別紙4.1
修正および改訂されたクレジット 契約の修正第2号
2023年10月30日付けの修正および改訂された信用契約に対するこの 修正第2号（以下「改正」） は、デラウェア州の企業であるリパブリックサービス社（以下「当社」）とUSEカナダホールディングス株式会社の間で作成されました。、 カナダの法人（「カナダの借り手」、および、当社とともに「借り手」 、それぞれ「借り手」）、貸し手の管理代理人としての立場にあるバンク・オブ・アメリカ、N.A.（そのような立場では「管理代理人」）、および本契約の貸し手当事者。ここで定義されている大文字の用語は、特に定義されていない は、以下に説明するクレジット契約に記載されているそれぞれの意味を持っています。
リサイタル:
A. 会社、管理代理人および貸し手は、 2021年8月17日付けの特定の修正および改訂された信用契約を締結しました（この 改正の発効直前の日付より前に修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの）、「既存の信用契約」、この改正によって修正された既存の信用契約、「信用 契約」」)、これに基づいて貸し手は、スイングライン のサブリミットと信用状を備えたリボルビングクレジットファシリティを会社に提供しましたサブリミット。
B. 借り手は、管理代理人と貸し手に、既存の信用契約の セクション2.14に従って総コミットメント額を5億ドルに増やすことを含め、既存の信用契約の特定の条項を修正したいと通知しました（このような増加、「改正第2号約束の増加」）。
C. 管理代理人と貸し手は、本修正条項に含まれる条件に基づいてそのような修正を実施する用意があり、 貸主が附属書 A として添付されているスケジュール2.01に定められているように、本契約に基づくコミットメントを増やすことに同意した範囲で（各貸主を「増分貸主」といいます）、当該貸し手はかかる修正第2号の一部を提供することに同意しますここに記載されているようにコミットメントを増やします。
前提条件 およびその他の貴重な対価（その受領と十分性がここに認められている）を考慮して、両当事者は次のように合意します。
1。既存のクレジット契約の修正 。本契約に定める条件に従い、また に定める表明および保証を条件として、両当事者は、修正第2号の発効日 （以下に定義）の時点で、次のことに合意します。
(a) 総コミットメントは、附属書Aとして添付されているスケジュール2.01（コミットメントと適用パーセンテージ）に反映されている修正第2号のコミットメント増額分だけ増額されるものとします。
(b) コミットメントと適用パーセンテージは、修正第2号のコミットメント増額を実施した後、附属書Aとして添付されているスケジュール2.01（コミットメントと適用パーセンテージ）に定めるとおりであり、そのようなスケジュールは、本契約の附属書Aに記載されているように 修正され、改訂されるものとします。
(c) 既存の信用契約のセクション1.01にある「カナダの借り手限度額」の 定義は、そこにある「500,000,000ドル」への言及を削除し、「1,000,000,000ドル」に置き換えることにより、 修正されます。そして
(d) 既存の信用契約のセクション1.01にある の「カナダドル下限値」の定義は、そこにある「500,000,000ドル」への言及を削除し、「1,000,000,000ドル」に置き換えることにより、 修正されます。
本契約の各当事者は、修正第2号のコミットメント増加に従って提供されるコミットメント には、クレジット契約に基づく既存のコミットメント と同じ条件が適用されることに同意します。既存の信用契約の改正は、本書に具体的に記載されている範囲（本書の附属書に記載されている を含む）に限定され、既存の信用契約またはその他のローン書類 の他の条件、契約、または条項は、本契約によって影響を受けることを意図していません。
2。条件 修正の先例。両当事者は、この改正が以下の条件が満たされた日（その日付、「改正第2号発効日」）に発効することに同意します。
(a) 管理代理人による以下の領収書。各署名借り手の責任者によって適切に記入され、各 は管理代理人が合理的に満足できる形式と内容になっています。
(i) この 修正条項は、各借り手、管理代理人、必要な貸し手、および各段階的貸し手によって正式に執行されました。
(ii) (A) そのような 決議またはその他の措置の証明書、現職証明書、および/または会社 の管理代理人としてのカナダ借り手の責任者のその他の証明書、本改正および 会社および/またはカナダが借り入れるその他の貸付書類に関連して、責任者として行動する権限を与えられた各責任者 役員の身元、権限、能力を証明する必要がある場合があります WERは当事者であり、(B) 管理代理人が合理的にできる書類や証明書は 会社とカナダの借り手がそれぞれ正式に組織化または設立されていること、および当該個人が有効に存在し、 良好な状態にあり、不動産の所有、賃貸、運営、または 事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で事業に従事する資格があることを証明する必要があります。ただし、そうしないと による重大な悪影響が合理的に期待できない場合を除きます。と
(iii) (A) 会社とカナダの借り手の弁護士であるQuarles & Brady LLP、および (B) カナダの借り手の弁護士である Stikeman Elliott LLPの好意的な 意見は、いずれの場合も、管理代理人が合理的に満足できる形式と内容で、管理代理人と各貸し手に宛てた。
(b) 修正第2号のコミットメント増加の発効直前と直後に、(i) 信用契約の第5条 に含まれる表明と保証が、修正第2号の発効日時点で真実かつ正確であることを証明する、借り手に代わって提出された会社の責任者の 証明書です。ただし、そのような 表明がある場合を除きますおよび保証は、具体的にはそれ以前の日付を指します。その場合、それらはその以前の日付、 時点で真実かつ正確であり、クレジット 契約のセクション5.11のサブセクション（a）に含まれる表明と保証は、クレジット契約のセクション6.01の（a）項に従って提出された最新の声明を参照しているものとみなされ、（ii）デフォルトは存在しません。
(c) 管理代理人が を放棄しない限り、本改正に関連して管理代理人および貸し手のすべての手数料および経費（本契約の日付より前に請求された範囲で、管理代理人への妥当な 手数料および弁護士費用を含む）の支払い。
2
(d) (i) 貸し手からの合理的な要求に応じて、各借り手は、適用される「顧客を知る」こと、および愛国者 法やカナダのAML法を含むマネーロンダリング防止の規則と規制、および (ii) 借り手が受益所有権に基づく「法人顧客」としての資格を有する場合、 要求された文書およびその他の情報を貸主に提供したものとします。 規制、そのような借り手は、その借り手に対して受益所有権証明書を交付しているものとします。そして
(e) 借り手は、修正第2号の発効日に未払いのコミットローンを前払い（そしてセクション3.05に従って要求される追加金額 を支払う）ものとします。これは、未払いのコミットローンを、本契約に添付されているスケジュール2.01に記載されている修正された 適用パーセンテージで評価可能に保つために必要な範囲です。
本第2条に規定された条件の遵守を判断する目的で、本修正条項に署名した各貸し手は、管理代理人が修正前に貸主から 通知を受け取っていない限り、本修正条項に基づいて要求される各文書またはその他の事項について、貸主が 同意または承認、または受諾した、または満足したとみなされます。第2号：異議を唱える旨を明記した発効日。
3。総コミットメントと未払い金額の再配分 。両当事者は、管理代理人が、修正第2号の発効日 日現在の貸し手の更新された適用割合に従って、コミットされた ローン、すべてのL/C債務の未払い額の該当する割合、および すべてのスイングラインローンの未払い額の該当する割合を再配分し、貸し手はそのような再配分を実現するために必要なすべての支払いと調整を行うことに同意します。
4。表明 と保証。管理代理人と貸し手にこの修正条項を締結させるために、各借り手は を代表して、以下のように管理代理人と貸し手に対して保証をします。
| (a) | 信用契約第5条およびその他の ローン書類に含まれる 各借り手の表明および保証は、本契約の日付および時点で、すべての重要な点で真実かつ正確です（ただし、 が重要性、重大な悪影響、または同様の概念に関連する修飾語が適用される場合、そのような表明 または保証があらゆる点で真実かつ正確である場合を除きます）。ただし、 そのような表明や保証が具体的に以前の日付に言及している範囲。 その場合、それらはすべての重要な点で真実かつ正確です（ただし、重要性、重大な悪影響、または同様の概念に関する修飾子 が適用される場合、そのような表明 または保証は、当該以前の日付の時点で（すべての点で真実かつ正確です）、 セクション5.11（a）の表明および保証は、セクション6.01に従って提供された最新の記述を指すものとみなされます。 |
| (b) | 監査済み財務諸表の日付以降、 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼした、または有すると合理的に予想される出来事または状況はありませんでした。 |
| (c) | この改正は、一般衡平原則、または債権者の の権利に一般的に影響を及ぼす 該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律の影響によって制限される場合を除き、各 借り手によって正式に承認され、実行され、履行され、履行され、締結され、締結され、法的かつ拘束力のある義務を構成します。 |
3
| (d) | 債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、本契約の日付の時点で継続しているか、本改正 および本契約で検討されている取引が施行された後に発生する見込みです。 |
5。 契約全体。この改正は、貸付書類（総称して「関連文書」）とともに、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解と合意を定めており、かかる主題に関する当事者間の事前の交渉 および合意に取って代わります。明示または黙示を問わず、約束、条件、表明、保証はありません。関連文書に記載されていない は、本契約の当事者を拘束するものではなく、そのような約束、条件、表明 または保証に依存したことはありません。本契約の各当事者は、関連文書に別段の定めがある場合を除き、明示または黙示を問わず、本契約またはその主題に関して、いずれかの当事者が相手方に対して表明、 保証、または約束を行っていないことを認めます。 この修正条項のいずれも、 書面による場合およびクレジット契約のセクション10.01に従う場合を除き、口頭またはその他の方法で変更、修正、放棄、または取り消すことはできません。
6。 件の完全な効力と修正の効力。ここに特に修正、修正、または補足される場合を除き、クレジット契約およびその他すべての ローン書類は、あらゆる点で確認および承認され、それぞれの 条件に従って完全に効力を維持します。この修正条項の実行、履行、履行は、信用契約またはその他の貸付書類に基づく貸主の権利、権限、救済の条項の放棄を構成するものではなく、 を放棄するものでもありません。各借り手 (a) は、この修正条項のすべての条件を認識して同意し、(b) 本契約により修正されたローン書類に基づく に基づくすべての義務を確認し、(c) この修正条項およびこれに関連して締結されるすべての文書は、 ローン書類に基づく借り手の義務を軽減または履行するものではないことに同意します。
7。カウンターパート。 この修正条項はいくつでも締結できます。それぞれの対応物は、 の署名がある当事者に対する原本と見なされ、それらすべてが一緒になって1つの同一の文書を構成します。テレコピー、ファクシミリ、またはその他の電子送信（.PDFを含む）によるこの修正条項の署名 ページの署名済み対応物の配信は、この修正条項の手動で実行された対応物の の配信として有効となります。
8。準拠法、管轄権などこの改正は、ニューヨーク州の法律 に準拠し、それに従って解釈されるものとし、さらにクレジット契約のセクション10.14と10.15の規定に従うものとします。
9。執行可能性。 本修正条項の1つ以上が、本契約の1つまたは複数の当事者に対して違法または執行不能であると判断された場合でも、他のすべての条項は引き続き有効であり、本契約の当事者に対して拘束力を持つものとします。
10。参考文献。 この修正条項はローン文書を構成し、他のローン書類の「クレジット契約」 への言及はすべて、本契約により修正されたクレジット契約を意味するものとします。
11。後継者 と譲受人。この改正は、貸付契約の第10.06条に規定されている譲受人が譲受人と認められている範囲で、借り手、管理代理人、貸し手 、およびそれぞれの承継者および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。
| 4 |
12。可分性。 この修正条項のいずれかの条項が違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、(a) 本修正条項の残りの条項の合法性、有効性、執行可能性 は、それによって影響を受けたり損なわれたりすることはありません。(b) 両当事者は、違法、無効、または執行不能な条項を、経済的影響をもたらす有効な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉するよう努めるものとします。 br} 違法、無効、または執行不能な条項の規定にできるだけ近い内容です。特定の法域 で条項が無効になっても、他の法域でその条項が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。
13。ドキュメンテーション エージェント。本修正条項および本契約締結日以降の信用契約に関連して、信用契約のセクション9.07、 9.08、10.16に従い、PNC銀行、全国協会、カナダ王立銀行がドキュメンテーション 代理人の役割を果たすものとします。
[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。 の署名ページが続きます]
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その証拠に、本契約の当事者は、上記の最初の日付と年の時点で、正式に権限を与えられた 人の役員にこの文書を製造、実行、および引き渡させました。
| 借り手: | ||
| リパブリックサービス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ カルバン・R・ボイド | |
| 名前:カルバン・R・ボイド | ||
| 役職:副社長、財務・会計 | ||
| カナダホールディングス株式会社を使います。 | ||
| 作成者: | /s/ カルバン R. ボイド | |
| 名前:カルバン・R・ボイド | ||
| 役職:副社長、財務・会計 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| 管理エージェント: | ||
| バンク・オブ・アメリカ、N.A.、米国 | ||
| 管理エージェント | ||
| 作成者: | /s/ アンジェラ・ラーキン | |
| 名前:アンジェラ・ラーキン | ||
| 役職:副社長 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| 貸し手: | ||
| バンク・オブ・アメリカ、 N.A.、アズ・ア・レンダー、L/C発行者、スイング・ライン・レンダー | ||
| 作成者: | /s/ マイケル・コントレラス | |
| 名前:マイケル・コントレラス | ||
| タイトル:ディレクター | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| バンク・オブ・アメリカ、 N.A.（カナダ支店）、貸し手およびスイングライン貸し手として | ||
| 作成者: | /s/ メディナ・セールス・デ・アンドラーデ | |
| 名前:メディナ・セールス・デ アンドラーデ | ||
| 役職:副社長 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| JPモルガンチェース銀行、N.A.、貸し手およびL/C発行者としての | ||
| 作成者: | /s/ ウィル・プライス | |
| 名前:ウィル・プライス | ||
| 役職:副社長 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| ウェルズファーゴ銀行、全米協会、貸し手およびL/C発行者としての | ||
| 作成者: | /s/ スティーブン・チェン | |
| 名前:スティーブン・チェン | ||
| 役職:副社長 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| バークレイズ銀行PLC、貸し手として | ||
| 作成者: | /s/ シャーリーン・サルダーニャ | |
| 名前:シャーリーン サルダーニャ | ||
| 役職:副社長 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された信用契約の修正第2号
署名ページ
| 貸し手および L/C発行者としてのBNPパリバ | ||
| 作成者: | /s/ リック・ペース | |
| 名前:リック・ペイス | ||
| 役職: マネージングディレクター | ||
| 作成者: | /s/ マイケル・レフコウィッツ | |
| 名前:マイケル・レフコウィッツ | ||
| タイトル:ディレクター | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| 株式会社みずほ銀行、貸し手およびL/C発行者として | ||
| 作成者: | /s/ ドナ・デマジストリス | |
| 名前:ドナ・デマジストリス | ||
| 役職:エグゼクティブ ディレクター | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| 貸し手およびL/C発行者としての株式会社三菱UFJ銀行 | ||
| 作成者: | /s/ メン・チャン | |
| 名前:張 | ||
| 役職:副社長 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| 貸し手およびL/C発行者としての三井住友 銀行 | ||
| 作成者: | /s/ ローザ・プリッチュ | |
| 名前:ローズ・プリッチ | ||
| タイトル: ディレクター | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| 貸し手およびL/C発行者としてのノバ スコシア銀行 | ||
| 作成者: | /s/ ロバート・ガス | |
| 名前:ロバート・ガス | ||
| 役職:マネージング ディレクター | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| 貸し手および L/C発行者としての信託銀行 | ||
| 作成者: | /s/ ウィリアム・P・ルトコウスキー | |
| 名前:ウィリアム・P・ルトコウスキー | ||
| タイトル: ディレクター | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| 全米銀行協会、貸し手およびL/C発行者としての | ||
| 作成者: | /s/ スティーブン・L・ソーヤー | |
| 名前:スティーブン・L・ソーヤー | ||
| 役職:上司 副社長 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| INTESA SANPAOLO S.P.A.、ニューヨーク 支店、貸し手として | ||
| 作成者: | /s/ ハビエル・リチャード・クック | |
| 名前:ハビエル・リチャード クック | ||
| 役職:マネージング ディレクター | ||
| 作成者: | /s/ ジェニファー・フェルドマン ファチョラ | |
| 名前:ジェニファー・フェルドマン Facciola | ||
| 役職:ビジネス ディレクター | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| キーバンク全国協会、貸し手としての | ||
| 作成者: | /s/ タッド・L・ステインブルック | |
| 名前:タッド・L・ステインブルック | ||
| 役職:上司 副社長 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| PNC銀行、全国協会、貸し手およびL/C発行者としての | ||
| 作成者: | /s/ ダグラス・ヨルゲンセン | |
| 名前:ダグラス・ヨルゲンセン | ||
| 役職:上司 副社長 | ||
| PNC銀行カナダ支店、貸し手として | ||
| 作成者: | /s/ マーティン・ペイヒル | |
| 名前:マーティン・ペイヒル | ||
| 役職:上司 副社長 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
| 貸し手として、カナダ王立銀行 | ||
| 作成者: | /s/ ラジャ・カンナ | |
| 名前:ラージャ・カンナ | ||
| タイトル:公認の 署名者 | ||
リパブリックサービス株式会社
修正および改訂された クレジット契約の修正第2号
署名ページ
附属書 A
スケジュール2.01（コミットメントと該当する割合）
添付を参照してください。
スケジュール 2.01
コミットメントと
該当するパーセンテージ
| 貸し手 | コミットメント 直前に 修正案へ 第2号発効日 | 修正第2号 コミットメント 増加 | コミットメント 直後に 修正第2号 発効日 | 該当する 後のパーセンテージ 修正第2号 発効日 | ||||||||||||
| バンク・オブ・アメリカ、N.A. | $ | 300,000,000.00 | $ | 50,000,000.00 | $ | 350,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||
| JPモルガン・チェース・バンク、N.A. | $ | 300,000,000.00 | $ | 50,000,000.00 | $ | 350,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||
| ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会 | $ | 300,000,000.00 | $ | 50,000,000.00 | $ | 350,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||
| バークレイズ銀行、PLC | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| ビー・エヌ・ピー・パリバ | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 株式会社みずほ銀行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| PNC銀行、全国協会 | $ | 115,000,000.00 | $ | 94,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| ロイヤルバンク・オブ・カナダ | $ | 115,000,000.00 | $ | 94,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 三井住友銀行株式会社 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| バンク・オブ・ノバ・スコシア | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 信託銀行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 三菱UFJ銀行株式会社 | $ | 185,000,000.00 | --- | $ | 185,000,000.00 | 5.285714287 | % | |||||||||
| 全米銀行協会 | $ | 185,000,000.00 | --- | $ | 185,000,000.00 | 5.285714287 | % | |||||||||
| コーバンク、ACB | $ | 160,000,000.00 | --- | $ | 160,000,000.00 | 4.571428572 | % | |||||||||
| インテサ・サンパウロS.p.A.、ニューヨーク支店 | $ | 115,000,000.00 | $ | 18,000,000.00 | $ | 133,000,000.00 | 3.800000000 | % | ||||||||
| キーバンク・ナショナル・アソシエーション | $ | 115,000,000.00 | --- | $ | 115,000,000.00 | 3.285714286 | % | |||||||||
| 合計 | $ | 3,000,000,000.00 | $ | 500,000,000.00 | $ | 3,500,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||