チャーチ・アンド・ドワイト株式会社
修正および改訂
取締役の報酬制度
1。目的：この修正および改訂された取締役報酬制度（以下「制度」）の目的は、Church & Dwight Co., Inc.（以下「当社」）が会社の取締役会（「取締役会」）のメンバーとして勤めるために優秀な人材を引き付けて定着させ、その際、Commonの所有権を通じて取締役の利益と株主の利益をより緊密に一致させることを可能にするプログラムを提供することです。取締役による額面価格1株あたり1.00ドルの会社の株式（「普通株式」）。このプランは、会社の長期的な所有を促進することを目的としています。本プランに基づいて支払われる普通株式はすべて、2022年4月28日に修正および改訂され、随時修正および改訂される可能性がある当社の2022年オムニバス株式報酬プラン（「オムニバス株式プラン」）に基づいて発行されるものとします。
2。発効日:本プランは当初、2015年1月1日（「発効日」）に発効し、2017年11月1日と2023年2月1日に修正されました。その後、さらに修正され、2023年7月26日に発効します。
3。資格：雇用主（オムニバス・エクイティ・プランで定義されている）の常勤従業員ではない会社のすべての取締役は、プランに参加する資格があります（それぞれ「参加者」、総称して「参加者」）。
4。報酬の決定：2015年を除く各年の第4四半期に、理事会は、（i）年間リテーナー（「年間リテーナー」）、（ii）理事会が要求する「特別任務」のための理事会会議または委員会に出席するための手数料（「特別任務会議手数料」）に関して、次の暦年（「報酬年度」）の参加者の報酬を設定します。プランのセクション5および（iii）オムニバスエクイティに基づいて参加者に付与される年間株式付与額を条件としますプラン（「エクイティグラント」）。
5。特別任務:会社のガバナンス、指名、企業責任委員会（「GN＆CR委員会」）は、状況全体を考慮して、合理的な裁量により、「特別任務」があったかどうか、あった場合は、「特別任務」の委員会に参加しているすべてのまたは特定の参加者が、各特別任務会議ごとに2,000ドルの裁量料を受け取る資格があるかどうかを判断するものとします。参加者が特別任務会議費を受け取る資格がある特別任務委員会の会議としての資格を得るには、その会議に特別任務委員会メンバーの定足数が必要です。（i）そのような会議の事前の通知があり、GN＆CR委員会憲章に基づく定足数要件に従って決定された場合、または（ii）そのような会議の事前の通知がなかった場合は、すべての特別任務委員会で構成されます。メンバー。GN&CR委員会は、「特別任務」の委員会委員長が、(i) 他の特別任務委員会メンバーの特別任務会議1件あたりの手数料、または (ii) 理事会またはその他の委員会会議で特別任務委員会の委員長を務める場合は、そのような他の会議に出席するために適用される料金に加えて、特別任務会議費を受け取る資格があるかどうかを決定するものとします。任意の「特別任務」のために委員会に参加することに関して参加者に支払える特別任務会議費の上限総額は、その委員会の委員長を含め、20,000ドルを超えてはなりません。
6。普通株式の手数料ベースの報酬の決定：
(a) 各報酬年度に各参加者に支払われるすべての有償報酬（年次リテーナーおよび特別任務会議料）（「手数料ベースの報酬」）は、普通株式で計算されるものとします。普通株式は、以下のセクション6（b）に従って決定されます。
(b) 年間留保金は、第2四半期の最終取引日にニューヨーク証券取引所に報告された普通株式の終値で割ります。特別譲渡会議手数料は、もしあれば、12月1日にニューヨーク証券取引所に報告された普通株式の終値で割られます。12月1日が取引日でない場合は、翌取引日に報告されます。12月1日以降に開催される会議で特別譲渡会議費が支払われるようになった場合、そのような会議の結果として得られる特別任務会議手数料（「追加の特別譲渡会議手数料」）は、その年の最終取引日にニューヨーク証券取引所に報告された普通株式の終値で割られます。年間リテーナーは、理事会のメンバーではない参加者ごとに、暦年全体で比例配分されます。比例配分された年間リテーナーは、その数に基づいて決定されます
当該参加者が提供した、または提供する予定の暦四半期の全部または一部のこれらの計算では、端数株式は全株式としてカウントされます。（たとえば、年間リテーナーが12万ドルだとします。6月の最終取引日の普通株式の終値が1株あたり80ドルの場合、普通株式で計算した年間留保権は1,500株になります。）
7。キャッシュオプション、有料報酬のための普通株式の発行：
(a) 第6条にこれと異なる規定がある場合でも、各参加者は、次の報酬年度に関して、毎年12月に、普通株式の全株式の支払いを受ける代わりに、本契約に基づく手数料ベースの報酬の支払いを現金で50％と普通株式の50％（または100％）を受け取るかどうかを選択するものとします。その選択日の時点で、参加者が完全に満足した場合に限ります。会社の取締役向け株式所有ガイドライン（その場合は参加者に適用されます）。50％の現金を受け取ることを選択した参加者については、第5条に記載されている計算は、手数料ベースの報酬の半分のみに対して行われ、そのような有料報酬の残りは現金で支払われるものとします。100％を現金で受け取ることを適切に選択した参加者には、第6条に記載されている計算は適用されず、手数料ベースの報酬の100％は現金で支払われるものとします。本第7条に基づく選挙は、遅くとも12月31日までに会社の秘書に書面で通知することによって行われるものとします。事務局長がその日付までに通知を受け取らない場合、参加者は報酬の全額を普通株式で受け取るものとします。
(b) ある報酬年度については取締役であったが、直前の報酬年度に関しては取締役ではなかった参加者は、取締役になってから30日以内に、その報酬年度に支払われる有料報酬について、本第7条に記載されている選択を行うことができます。
8。手数料ベースの報酬の送金：年次リテーナーに関連する普通株式および現金報酬（ある場合）は、第2暦四半期の終わり（「年間留保金支払日」）の後、可能な限り速やかに各参加者に送金されるものとします。特別譲渡会議費の場合、そのような株式および現金は、12月1日（「特別譲渡会議料」）に続いて可能な限り速やかに送金されるものとします。その補償年度の支払い日」）。追加の特別譲渡会議費が発生した場合、その株式と現金は、報酬年度の最終取引日の後、可能な限り速やかに送金されるものとします。比例配分された年間留保金は、特別任務会議費支払日に支払われるものとします。ただし、参加者の理事会での任期が7月1日より前に開始または終了する場合を除きます。このような場合、比例配分された年間リテーナーは、年間リテーナー支払日に支払われるものとします。このプランに基づいて支払われる普通株式はすべて、会社のオムニバス株式報酬プランに基づいて発行され、あらゆる点でオムニバスエクイティプランの条件に従うものとします。
9。年次株式付与：取締役会によって別段の定めがない限り、参加者への株式付与は、会社の年次株主総会に関連する会社の決算発表後の最初のオープン取引期間の初日（「付与日」）に行われるものとします。ただし、参加者が付与日以外の日に初めて取締役になった場合は、参加者の最初の株式付与日がその参加者の日付となります。Antはディレクターとしてサービスを開始します。各参加者には、1暦年に1つのエクイティグラントのみが付与されます。エクイティグラントの価値の50％（50％）は非適格ストックオプション（「オプション」）の形で、エクイティグラントの価値の50％は制限付株式単位（「RSU」）の形になります。本契約に基づいて付与されるオプションは、（i）株式付与の価値の50％（50％）を、（ii）付与日の各オプションの公正市場価値で、Black-Scholesの評価方法論を使用して一般に認められている会計原則に従って決定された10オプションの最も近いロットに四捨五入して決定される普通株式の数に対するものです。本契約に基づいて付与されるRSUの対象となる普通株式の数は、株式付与の価値の (x) 50パーセント (50％) を、付与日の普通株式の公正市場価値（オムニバス・エクイティ・プランで定義されている）で（y）割って得られる商に、10RSUの最も近いロットに四捨五入したものに等しくなります。取締役会が別段の決定をしない限り、株式付与は、もしあれば、参加者のサービスを条件として、（i）オプションに関しては、（x）付与日の3周年、または（y）付与日の3周年、または（y）付与日後の会社の第3回年次株主総会、および（ii）RSUに関しては、1周年までの1周年までのいずれか早い方まで、助成日。このプランに基づいて行われるエクイティグラントは、オムニバスエクイティプランに基づいて発行され、あらゆる点でそのプランの条件に従うものとします。
10。繰延報酬制度：本書の内容は、参加者が会社の取締役向け繰延報酬制度（「繰延報酬制度」）に参加する能力に影響を与えることを意図したものではありません。
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2008年5月1日に修正および改訂されました。また、あらゆる点で繰延報酬プランの条件に従うことを条件として、随時修正される可能性があります。
11。年間限度額：本プランまたはオムニバス・エクイティ・プランにこれと反対の定めがある場合でも、任意の暦年中に参加者に与えられた助成金（オムニバス・エクイティ・プランで定義されている）の最大合計公正価値、および任意の暦年に関して参加者に付与された現金ベースの報酬（現金または普通株式で支払われるか、流動ベースまたは繰延ベースで支払われるかを問わない）を加えたものです。取締役としての個人の役職に対して、公正市場価値（で定義されているとおり）の合計に基づいて75万ドルを超えてはなりません株式または株式ベースの助成金の（付与日に決定された）オムニバス・エクイティ・プランに、現金ベースの報酬の総額（付与日に決定）を加えたものです。
12。権利を譲渡することはできません：本プランに基づく参加者の権利は、血統および分配に関する法律に基づく場合を除き、参加者が譲渡することはできません。
13。管理：本プランは、行動する完全な裁量権を有する少なくとも3人（全員がプランに参加する資格がなく、したがって利害関係のない人物）からなる委員会（「委員会」）によって管理され、規定が解釈されるものとします。委員会のメンバーは、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、秘書です。委員会は、本プランに基づく議事録を記録するものとします。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約に基づいて行われる株式付与は、オムニバス・エクイティ・プランの条件に従って取締役会が行い、本契約に基づいて提供される報酬の設計または金額に関する決定は、取締役会が行うものとします。
14。プランの修正：理事会は、いつでも、または随時、推奨するとみなす限り、このプランを変更または修正することができます。
15。プランの終了:このプランは、理事会の裁量により、いつでも終了することができます。
16。準拠法：本プランおよびそれに従って下されたすべての決定と措置は、デラウェア州の法律に準拠するものとします。
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