当社の株主年次会議は、毎年5月の第3月曜日に、取締役会が指定した時間及び場所に、受託者及び当該会議の前に適切に行われる他の事務を選挙するためにニューヨーク市又はウェストチェスター県で開催される。 | 日取り 年に1回 会議 | ||||
第二節会社株主特別会議は、取締役会議長、総裁、取締役会、又は当該会議で議決する権利を有する発行済み株式の四分の一を有する株主の要求に基づいて開催することができる。 | 特価 会議 株主.株主 | ||||
第三条株主会議毎の時間、場所、会議の目的及び(例えば特別会議に所属する)会議を開催する者に関する通知は、秘書又はその他の職務を執行する者が、会議前最低10日(ただし、50日以下)を株主毎に最後に知られている郵便署住所に郵送しなければならない。しかしながら、株主が自ら代表を会議に出席させたり、会議終了前にその会議に通知されていないことに抗議しなかったり、会議の前または後に書面で通知を放棄したりした場合には、その株主にその会議の通知を郵送する必要はない。 | 告示 株主の 会議 | ||||
第四節会議で議決し、自ら出席又は代表を委任して出席させる権利がある会社の過半数の流通株保有者が定足数を構成するが、定足数に満たない者は休会する権利がある。 | 定足数 株主.株主 | ||||
第五節取締役会議長は株主総会を主宰し、総裁不在時は会長が主宰する。副議長が欠席した場合、この会議は副議長の一人が主宰しなければならない。取締役会秘書が会議に出席する場合は、取締役会秘書が会議秘書を担当する。もし議長が欠席した場合，議長は誰にも会議秘書の職務を委任することができる. | 主席さん、 局長、 株主の 会議 | ||||
投票方式で採決されるたびの株主会議では、少なくとも2名であるが5名以下の選挙及び株主投票検査員が必要であり、彼らは会議前に取締役会により指定され、指定されていない場合は議長が任命される。 | 検査員： 選択する | ||||
第七項取締役会は、1名又は複数の会社株の譲渡代理人、支払代理人及び/又は登録者を適宜委任することができる。 | 在庫品 振替 登録主任 | ||||
会社の事務は12人の受託者からなる取締役会の指導の下で管理され、受託者は毎年株主が投票して選挙し、その後継者が選出され資格を持つまで任期を持たなければならない。取締役会は任意の会議で受託者委員会の空きを埋めることができるが、取締役会が付例本条を改訂することによって受託者数を増加或いは減少させる場合、この改正は取締役会全員の過半数の議決を経なければならない。取締役会メンバーは、取締役会または株主が決議によって提供するサービス(取締役会及びその委員会会議への出席を含む)について、日、年度又はその他の基準で合理的な費用又は他の形態の補償を受ける権利があるが、いかなる受託者が取締役会又はその委員会のメンバー以外の任意の身分で当社にサービスすることを阻止し、その等の他のサービスについて報酬を受け取ることを阻止するものと解釈してはならない。 | 量 サーフボード メンバー 欠員 費用.費用 | ||||
第九節取締役会会議は、取締役会決議に規定された時間及び場所で開催されるか、又は会長総裁、副総裁又は二人の受託者の招集の下で行われる。委員会秘書またはその職責を実行する者は、受託者委員会のすべての会議について24時間の通知を出さなければならないが、毎年の受託者選挙の直後に会議を開催することができ、委員会決議で定められた定期会議について通知する必要はない。すべての受託者が会議に出席し、会議の前または会議の開始時に通知されていないことに抗議する人がいない場合、または出席していない人が会議の前または後に通知を放棄した場合、通知することなく、いつでも会議を開催することができる。郵送、電報又は専門人で受託者の通常の営業住所又は住所に送達する通知は、上記会議前に指定された時間よりも早くてはならない。受託者の過半数が定足数を構成しているが，定足数未満の者は休会する権利がある。取締役会議長が取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会議長が欠席した場合、会議は出席した受託者の中から1人の臨時議長が取締役会を主宰するすべての会議を選択する。理事会のいずれかまたは複数のメンバーは、電話会議または同様の通信装置を介して理事会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人が互いの発言を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自らその会議に出席するように構成されなければならない。理事会全員が許可された行動を許可する決議を採択することに書面で同意した場合、理事会が取るいかなる行動も会議を行わずに取ることができることを要求するか、または許可することができるが、理事会は理事会の毎月の定例会の代わりに同意した行動を取ってはならない。議会の会員たちがこのように採択したすべての決議案とその書面の同意は議会の会議録と一緒に保存されなければならない。 | サーフボード 会議 通達 定足数 参与 から 会議 電話だよ 行動をとる人 一致して同意する 成文 同意書 | ||||
第十条取締役会は、毎年取締役会のメンバーを選挙した後、できるだけ早く彼らの中から取締役会議長を選出し、総裁一名及び会社の最高経営責任者一名を選出しなければならない。取締役会はまた、1人以上の副議長、秘書、および司庫を選挙すべきであり、適切であると思われる他の官僚を時々選挙することができる。法律に別段の規定があることを除き、任意の2つ以上のポストは同一人が担当することができる。 | 当選して 高級乗組員 | ||||
第11項すべての上級職員の任期は、次の選挙受託者まで、それぞれの後継者が選出され資格を満たすまでであるが、いずれの上級職員も随時受託者委員会から免職されることができる。取締役会はどんな会議でも主管者の穴を埋めることができる。 | 任期.任期 オフィス 欠員 | ||||
第12節では、書院委員会或いは実行委員会に別の指示がある以外、取締役会主席及び総裁院長の職責は通常、それぞれの職責に関連する職責と同じであり、書院委員会或いは実行委員会が時々彼らに与える権力及び職責を持っている。取締役会、実行委員会、取締役会主席又は総裁が他に指示がある以外に、当社の副総裁及びその他の高級管理者は、通常そのそれぞれの職責に関連する職責を有するべきであり、取締役会、実行委員会、取締役会主席又は総裁が時々彼らに付与する権力及び職責を有するべきである。 | 役割を果たしています 執行者 高級乗組員 役割を果たしています 他にも 高級乗組員 | ||||
第十三条取締役会は、毎年受託者を選出した後、できるだけ早く全取締役会の過半数で決議を採択し、執行委員会を委任し、取締役会議長及び取締役会が時々決定する他の三名又は三人以上の受託者で構成することができる。この委員会は、2回の取締役会会議の間ですべての取締役会に付与された権力を行使することができ、実行委員会または付例本条に基づいて委任された任意の委員会は、株主に株主の許可を必要とする法律に規定された任意の訴訟を処理する権利がない。取締役会またはその任意の委員会の穴を埋める；取締役会またはその任意の委員会に在任している任意の受託者の報酬を決定する；そのような附例を改訂または廃止し、または新しい付例を採択する；および取締役会条項に基づいてこのように改正または廃止されてはならない任意の取締役会決議を改正または廃止する。取締役会はその実行委員会のメンバーを随時交換し、その穴を埋める権利がある。実行委員会は、その業務の展開のための規則を作成することができ、必要と思われる委員会及びアシスタントを任命することができる。上記実行委員会の定足数は4名である。実行委員会のすべての会議は取締役会主席が司会し、取締役会主席が欠席した場合、会議は会議に出席した実行委員会メンバーの中から1人の臨時議長を選んで会議を主宰する。取締役会は、付例本条に従って委任された任意の委員会の候補メンバーとして1人以上の受託者を指定することができ、候補メンバーは、任意の1人または複数の欠席したメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。書院校董会は、時々三名以上の書院校董からなる他の委員会を委任することもでき、その権力は書院董会から授与されるが、付例本条に規定されている制限を受けなければならない。本条により委任されたどの委員会のいずれかまたは複数のメンバーは、電話会議または同様の通信機器を介して当該委員会の任意の会議に参加することができ、会議に参加したすべての人が相手の発言を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自らその会議に出席するように構成されなければならない。この条に基づいて委任された任意の委員会は、そのすべてのメンバーが許可された行動を許可する決議を書面で採択した場合、その委員会は、会議を経ずに取られることができる任意の行動をとるか、または許可しなければならない。このように採択されたすべての決議案とその委員会メンバーのこの決議に対する書面の同意は、その委員会の議事録とともに提出されなければならない。 | 委任する 執行者 委員会 執行者 委員会 定足数 委員会 会議 参与 から 会議 電話だよ 行動をとる人 一致して同意する 成文 同意書 | ||||
第十四項.受託者委員会は、会社の資金のために、適切と思われる信託機関を選択する権利がある。このような預金基金に対するすべての小切手及び為替手形は、受託者委員会が指定した一人以上が受託者委員会が指定した方法で署名しなければならない。 | 預かり所 サイン | ||||
第十五条会社は、すべての場合において、法律で禁止されていない範囲内で、その遺言者又は無遺言の者が、会社の受託者又は上級者であったことにより、会社又は任意の種類又は種類の国内又は外国の他の法団又は任意の組合、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業による訴訟又はその等の訴訟の権利に基づいてなされた賠償を含む訴訟又は法律手続となることを提起又は脅かすものとしなければならない。または取締役高級職員として、または任意の他の国内外の任意のタイプまたは種類の法団、または任意の共同、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業のためにサービスを提供しているか、またはそのような訴訟または法的手続きまたは関連する控訴によって実際および合理的に引き起こされる任意のおよびすべての判決、罰金、支払われた和解金および支出(弁護士費を含む)に対抗するために、当社の要求に応じているか、またはまたは当社の要求に応じて、任意の訴訟または法的手続きまたは関連する控訴によって実際および合理的に引き起こされる任意の判決、罰金、支払われた和解金および支出に対抗する。しかし、不利な受託者、取締役または上級者の判決または他の最終裁定が、受託者、取締役または上級者の作為が悪意によるものであると判断した場合、または積極的および故意不誠実であるために判決された訴訟は、重要性があるか、または受託者、取締役または上級者が実際に法的に享受する権利のない経済的利益または他の利益を得るために、受託者、取締役または上級者に補償を行ってはならない。さらに、取締役会によって特別に承認された訴訟または法律手続きでない限り、会社は、その人またはその代表が、訴訟または法的手続き(控訴を含む)の最終処分前に当該訴訟または法律手続き(控訴を含む)について抗弁することによって引き起こされた支出を支払わなければならず、会社がその人が前借り金を要求する書面の要求を時々受けた後、直ちにその人またはその代表が支払った費用を支払い、その人またはその代表が前借りの任意の支出を返済することを承諾しなければならないが、これらの前借り金の受領者は、最終的にその支出について賠償を受ける権利がないと判断されなければならない。一方、本条により付与された国防費の償還及び立て替えの権利は、いかなる法規、会社登録証明書、附例、決議又は合意に基づいて付与された任意の他の権利を制限又は排除するものではなく、この権利を限定又は排除するのではなく、当該権利に付加され、(Ii)本条の有効期間中に任意の期間に上記のような身分で在任している任意の受託者、役員又は上級者に対する会社を構成する契約義務としなければならない。(Iii)トレーサビリティを有し、本添付例が通過する前に発生したイベントに適用され、(Iv)本附例の廃止または修正後、それ以前に発生したイベントについては、継続して存在すべきである。本附例の意図は、会社が上記の判決、罰金、和解のために支払う金及び支出(弁護士費を含む)について本附例が指す者に賠償を行うことを規定するものであり、この等の代償は、いずれの場合も別例の明文規定により合法的に許可されることができるが、本附例に規定する弁済は、当該等の状況について明示的に述べていないために制限されているわけではない。取締役会の許可を得て、当社は、現在、または当社の受託者または上級者になることができ、または当社の要求に応じて、任意のタイプまたは種類の他の会社、任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業にサービスを提供する者として、取締役高級者または任意の他の身分で合意を締結することができ、この協定は、法律によって許容される条項および範囲に従って当該者に賠償および支出を提供することを規定することができる。 | 賠償する 受託者の身分 将校と | ||||
本附例では、すべて“受託者”または“受託者委員会”という言葉を使用し、当社の取締役会を構成する者の名称が“受託者”から“役員”に変更された場合、その語は取締役または取締役会に適用されるものとする。 | |||||
第十七条取締役会又は株主は、上記のいずれかの正式に開催された会議において変更又は改訂本附例を変更することができ、会議に関する通知は、修正の提案された通知を含む。 | 修正案 “付例” | ||||