エキシビション10.1
オルガノボ・ホールディングス株式会社
2023年の従業員株式購入計画
取締役会での採択：2023年7月12日
株主による承認：2023年10月31日
発効日:2023年10月31日
(a)
このプランは、会社および特定の指定会社の適格従業員に普通株式を購入する機会を与える手段を提供します。このプランでは、会社が従業員株式購入プランに基づいて適格従業員に一連の購入権を付与することができます。さらに、このプランでは、会社が従業員株式購入プランの要件を満たさない適格従業員に一連の購入権を付与することができます。
(b)
この計画には、423コンポーネントと非423コンポーネントの2つのコンポーネントが含まれています。当社は、423コンポーネントが従業員株式購入プランの対象となることを意図しています（ただし、維持する約束や表明は行いません）。したがって、423コンポーネントの規定は、規範のセクション423の要件と一致する方法で解釈されます。プランに別段の定めがある場合や理事会が決定した場合を除き、非423コンポーネントは423コンポーネントと同じように運用および管理されます。
(c)
当社は、本プランを通じて、そのような従業員のサービスを維持し、新入社員のサービスを確保および維持し、そのような人々が会社とその関連会社の成功のために最大限の努力を払うインセンティブを提供することを目指しています。
(a)
理事会または委員会が計画を管理します。本書における理事会への言及は、文脈上別段の定めがある場合を除き、委員会への言及とみなされます。
(b)
理事会は、本プランの明示的な規定に従い、またその制限の範囲内で、権限を有します。
(i)
購入権が付与される方法と時期、および各提供の規定（同一である必要はありません）を決定するため。
(ii)
(A) どの関連会社を指定423社としてプランに参加する資格があるか、(B) どの関連会社または関連会社が指定非423企業としてプランに参加する資格があるか、または (C) どの指定会社が個別の募集に参加するかを随時指定すること（会社が個別の募集を行う範囲で）。
(iii)
プランと購入権を解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を確立、修正、取り消すこと。理事会は、これを実行して
権限は、プランを完全に有効にするために必要または好都合であるとみなされる方法および範囲で、プランの欠陥、省略、または矛盾を修正することができます。
(iv)
プランおよびプランに基づいて付与される購入権に関するすべての論争を解決するため。
(v)
第12条に規定されているように、いつでもプランを一時停止または終了すること。
(vi)
第12条に規定されているとおり、いつでもプランを修正すること。
(七)
一般的に、会社とその関連会社の最善の利益を促進し、プランを423コンポーネントに関する従業員株式購入プランとして扱うという意図を実行するために、そのような権限を行使し、必要または好都合と思われる行為を行うことです。
(八)
外国人または米国外に雇用または居住している従業員によるプランへの参加を許可または促進するために必要または適切な規則、手続き、およびサブプランを採用すること。上記の一般性を制限することなく、また上記と一致して、理事会は、プランへの参加資格、適格な「収益」の定義、拠出金の取り扱いと提供、拠出金を保管するための銀行または信託口座の開設、利息の支払い、現地通貨の換算、給与税の支払い義務、受益者指定要件の決定、源泉徴収に関する規則、手続き、サブプランを採択する権限を具体的に与えられています。株式発行の手続きと取り扱い、そのいずれか該当する要件によって異なる場合があります。また、指定非423法人に該当する場合、規範のセクション423の要件に準拠する必要はありません。
(c)
理事会は、プランの管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に委任することができます。管理が委員会に委任された場合、委員会は、プランの管理に関連して、委員会に委任された理事会がこれまで所有していた権限を有することになります。これには、委員会が行使する権限が与えられている管理権限を小委員会に委任する権限（および本プランにおける理事会への言及は、その後、委員会または小委員会に委任されます）を小委員会に委任する権限が含まれます。ただし、そのような決議に従うことを条件として、理事会が随時採択する予定のプランの規定と矛盾しません。さらに、適用法で禁止されていない範囲で、取締役会または委員会は、委任時または委任後に設定する条件または制限の下で、必要で、適切または推奨されるとみなす場合、プランに基づく権限の一部または全部を会社の1人以上の役員、または他の個人または個人のグループに委任することができます。理事会は、委員会と同時にプランを管理する権限を保持し、以前に委任された権限の一部またはすべてをいつでも理事会に委任することができます。理事会がプランの管理を委員会に委任したかどうかにかかわらず、理事会は、プランの管理において発生する可能性のあるポリシーと便宜に関するすべての問題を決定する最終権限を持ちます。
(d)
理事会が誠意を持って下したすべての決定、解釈、解釈は、いかなる人物による審査の対象にもならず、最終的で、すべての人にとって拘束力があり、決定的なものです。
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(a)
時価総額調整に関するセクション11（a）の規定に従い、本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数は、普通株式45,000株を超えません。誤解を避けるために記すと、本セクション3（a）に基づいて留保されている普通株式の最大数まで、423コンポーネントに基づく普通株式の購入に使用でき、その最大数の残りの部分は、非423コンポーネントに基づく普通株式の購入に使用できます。
(b)
本プランに基づいて付与された購入権が全額行使されずに終了した場合、その購入権に基づいて購入されなかった普通株式は、本プランに基づいて再び発行できるようになります。
(c)
本プランに基づいて購入可能な株式は、承認されたが未発行または再取得された普通株式（当社が公開市場で買い戻した株式を含む）です。
(a)
取締役会は随時、取締役会が選択した募集日または募集日に、募集（1つ以上の購入期間で構成される）に基づいて適格従業員に購入権を付与または付与することができます。各オファリングは、取締役会が適切と判断する形式と条件を含み、423コンポーネントに関しては、購入権を付与されたすべての従業員が同じ権利と特権を持つという規範のセクション423（b）（5）の要件に準拠します。オファリングの条件は、参照によりプランに組み込まれ、プランの一部として扱われるものとします。個別のオファリングの条項は同一である必要はありませんが、各オファリングには（オファリングを構成する文書などに参照して本プランの条項を組み込むことにより）オファリングが有効になる期間、オファリング日から27か月を超えない期間、およびセクション5から8に含まれる規定の内容が含まれます。
(b)
参加者が本プランに基づいて未払いの購入権を複数持っている場合、当社または当社が指定する第三者（それぞれ「会社指定者」）に送付されるフォームに別段の記載がない限り、（i）各フォームは本プランに基づくすべての購入権に適用され、（ii）行使価格が低い購入権（または異なる購入権が同じ場合は、以前に付与された購入権）行使価格（またはそれ以降）は、購入権の前に可能な限り最大限に行使されます。異なる購入権（行使価格が同じ場合）が付与された購入権が行使されます。
(c)
取締役会は、その募集内の新規購入期間の最初の取引日の普通株式の公正市場価値が、その募集日の普通株式の公正市場価値以下である場合、(i) その募集はその最初の取引日に直ちに終了し、(ii) そのような終了した募集の参加者が自動的に登録されるように、募集を構成する裁量権を有します。このような新しい購入期間の最初の取引日に始まる新しいオファリングで。
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(a)
購入権は、会社の従業員にのみ付与できます。または、取締役会がセクション2（b）に従って指定するように、関連会社または関連会社の従業員に付与することもできます。セクション5（b）に規定されている場合または適用法で義務付けられている場合を除き、従業員は購入権を付与される資格がありません。ただし、募集日に、場合によっては、従業員が会社、関連会社、または関連会社に雇用されていて、取締役会が必要とする継続的雇用期間が2年以上になることはありません。さらに、取締役会は（適用法で禁止されている場合を除き）募集日に、会社、関連会社、または関連会社での従業員の通常の雇用が週20時間以上、暦年あたり5か月以上、または423コンポーネントに関して取締役会が規範のセクション423と一致すると判断するその他の基準がない限り、プランに基づく購入権を付与される資格がないと規定することができます。取締役会は、会社または関連会社の「高報酬従業員」（規範のセクション423（b）（4）（D）の意味の範囲内）である従業員、またはそのような高報酬の従業員の一部を、本プランまたはオファリングへの参加から除外することもできます。
(b)
取締役会は、募集の過程で最初に適格従業員になった各人が、募集で指定された日付、つまりその人が適格従業員になった日またはその後に行われる日に、その募集に基づく購入権を受け取り、その購入権はその後、その募集の一部とみなされることを規定することができます。このような購入権は、ここに記載されているように、その提供の下で最初に付与された購入権と同じ特徴を持ちます。ただし、次の点が異なります。
(i)
そのような購入権が付与された日は、そのような購入権の行使価格の決定を含め、あらゆる目的で当該購入権の「募集日」となります。
(ii)
そのような購入権に関する募集の期間は、募集日に始まり、そのような募集の終了と同時に終了します。そして
(iii)
取締役会は、そのような人が募集終了前の特定の期間内に初めて適格従業員になった場合、その募集に基づく購入権を受け取らないことを規定する場合があります。
(c)
購入権が付与された直後に、その従業員が会社または関連会社の全種類の株式の合計議決権または価値の5％以上を所有する株式を所有している場合、従業員は購入権の付与を受ける資格がありません。本セクション5（c）では、本規範のセクション424（d）の規則がすべての従業員の株式所有権の決定に適用され、その従業員がすべての未払いの購入権とオプションに基づいて購入できる株式は、その従業員が所有する株式として扱われます。
(d)
本規範のセクション423（b）（8）で指定されているように、適格従業員には、購入権と、それに基づいて付与されるその他の権利がある場合にのみ購入権を付与できます。
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会社および関連会社のすべての従業員株式購入プランでは、対象従業員が会社または関連会社の株式を購入する権利を、その権利が発行されている各暦年について、合計するとその株式の公正市場価値（権利が付与された時点で決定され、プランに関してはそれぞれの募集日に決定されます）を超えるレートで発生することを許可していません。いつでも。
(e)
会社および指定会社の役員は、それ以外の点では適格従業員であれば、本プランに基づくオファリングに参加する資格があります。上記にかかわらず、取締役会は（適用法で禁止されていない限り）本規範のセクション423（b）（4）（D）の意味において高報酬の従業員である従業員は参加資格がないことを募集に規定することができます。
(f)
本第5条にこれと反対の定めがある場合でも、非423コンポーネントに基づく募集の場合、取締役会が独自の裁量により、その適格従業員の参加が何らかの理由で推奨または現実的ではないと判断した場合、適格従業員（または適格従業員のグループ）はプランまたは募集への参加から除外される場合があります。
(a)
各募集日に、各適格従業員は、本プランに基づいて行われた募集に従い、取締役会が指定するパーセンテージまたは最大金額で購入可能な普通株式を最大数購入する購入権が付与されます。ただし、いずれの場合も、募集日（または取締役会が各募集で定義する）期間中の従業員の収入（または各募集で取締役会が定義）の15％を超えないようにしてください。取締役会は特定のオファリング（オファリング）を決定し、オファリングに記載されている日に終了します。その日付は遅くともオファリングが終了するまでに。
(b)
取締役会は、募集中に1つ以上の購入日を設定します。その日に、その募集に付与された購入権が行使され、その募集に従って普通株式が購入されます。
(c)
本プランに基づいて行われる各募集に関連して、各適格従業員は最大500株の普通株式（または募集の開始前に取締役会が決定したその少ない数の株式）を購入することができ、取締役会は（i）当該募集中の任意の購入日に参加者が購入できる普通株式の最大数、（ii）すべての参加者が購入できる普通株式の最大総数を指定することができます。そのような募集および/または（iii）普通株式の総数の上限オファリングに基づく任意の購入日にすべての参加者が購入できる株式。オファリングに基づいて付与された購入権の行使時に発行可能な普通株式の購入総数がそのような最大総数を超える場合、取締役会による別段の措置がない限り、利用可能な普通株式の比例配分（各参加者の累積拠出金に基づく）（最も近い全株に切り捨てる）が、実用的かつ公平な方法でほぼ統一的に行われます。
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(d)
購入権に基づいて取得した普通株式の購入価格は、次のいずれか低い方以上になります。
(i)
募集日の普通株式の公正市場価値の 85% に相当する金額。または
(ii)
該当する購入日の普通株式の公正市場価値の85％に相当する金額。
(a)
適格な従業員は、募集に参加することを選択し、寄付を行う手段として給与控除を承認することができます。そのためには、募集で指定された期間内に、会社または会社被指名人に、会社または会社被指名人が提供する登録用紙に記入して提出してください。登録フォームには、理事会が指定した最大額を超えないように寄付金額を明記します。各参加者の拠出金は、本プランに基づいて当該参加者の簿記口座に入金され、当社の一般資金で入金されます。ただし、適用法により寄付金を第三者に預けることが義務付けられている場合を除きます。オファリングで許可されている場合、参加者は、オファリング日以降（または、前回のオファリングの終了後、次の新オファリングのオファー日より前の給与日の場合は、そのような給与からの拠出が新しいオファリングに含まれます）に行われる最初の給与計算からそのような拠出を開始することができます。オファリングで許可された場合、参加者はその後、自分の拠出金を減らす（ゼロにすることも含む）か、増やすことができます。適用法で義務付けられている場合、またはオファーに特に規定されている場合、給与控除による寄付に加えて、またはその代わりに、参加者は購入日前に現金、小切手、または電信送金による支払いを通じて寄付を行うことができます。
(b)
募集中、参加者は、会社が提供する撤回フォームを会社または会社指定者に送付することにより、寄付をやめ、提供から撤回することができます。当社は、購入日の前に撤回期限を課すことがあります。そのような撤回により、そのオファリングにおける参加者の購入権は直ちに終了し、当社は、累積されているが未使用のコントリビューションのすべてを可能な限り速やかに当該参加者に分配し、そのオファリングにおける参加者の購入権はその時点で終了します。参加者がそのオファリングから脱退しても、本プランの他のオファリングに参加する資格には影響しませんが、その後のオファリングに参加するには、新しい登録フォームを提出する必要があります。
(c)
適用法で別段の定めがない限り、本プランに基づく提供に従って付与された購入権は、参加者が (i) 何らかの理由で、または理由なく従業員でなくなった場合（適用法で義務付けられている雇用後の参加期間を条件とする）、または（ii）その他の理由で参加資格がなくなった場合、直ちに終了します。当社は、そのような個人に、蓄積されているが未使用の寄稿のすべてを、できるだけ早く配布します。
(d)
理事会が別段の決定をしない限り、雇用が異動したり、即時再雇用（サービスの中断なし）で雇用が終了したりする参加者
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または、会社と指定会社間、または指定会社間では、プランまたはオファリングに参加する目的で雇用を終了したものとみなされません。ただし、参加者が423コンポーネントに基づくオファリングから非423コンポーネントに基づくオファリングに移行する場合、参加者の購入権の行使は、その行使がコードのセクション423に準拠する範囲でのみ、423コンポーネントの対象となります。参加者が非423コンポーネントに基づくオファリングから423コンポーネントに基づくオファリングに移行した場合、購入権の行使は非423コンポーネントに基づく不適格のままになります。理事会は、423コンポーネント内の個別のオファリング間、および423コンポーネントに基づくオファリングと非423コンポーネントに基づくオファリング間の移転について、異なる追加の規則を制定する場合があります。
(e)
参加者の存続期間中、購入権はその参加者のみが行使できます。購買権は、遺言、系統法および分配法、または当社が許可している場合は第10条に記載されている受益者指定による場合を除き、参加者が譲渡することはできません。
(f)
オファリングに別段の定めがない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、会社はコントリビューションに利息を支払う義務を負いません。
(a)
各購入日に、各参加者の累積拠出金は、本プランおよび該当する募集で許可されている普通株式の最大数まで、募集で指定された購入価格での普通株式の購入に適用されます。オファリングで特に規定されていない限り、端数株は発行されません。
(b)
オファリングに別段の定めがない限り、オファリングの最終購入日に普通株式を購入した後に累積拠出額が参加者の口座に残っている場合、その残額は次のオファリングに繰り越されず、代わりにそのオファリングの最終購入日の後に無利子で全額が参加者に分配されます（適用法で別段の定めがある場合を除く）。
(c)
本プランに基づく行使時に発行される普通株式が証券法に基づく有効な登録届出書の対象であり、本プランが本プランに適用されるすべての米国連邦および州、外国およびその他の証券、為替管理およびその他の法律に実質的に準拠している場合を除き、購入権はいかなる範囲でも行使できません。購入日に普通株式が登録されていない場合、またはプランがそのようなコンプライアンスに準拠していない場合、その購入日に購入権は行使されず、購入日は普通株式がそのような有効な登録届出書の対象となり、プランが実質的に準拠するまで延期されます。ただし、購入日はいかなる場合でも募集日から27か月を超えない場合を除きます。購入日に、許容される最大限の遅延により普通株式が登録されず、プランがすべての適用法に実質的に準拠していない場合、購入権は行使されず、蓄積されたが未使用の拠出金はすべて利息なしで参加者に分配されます（適用法で利息の支払いが別途義務付けられている場合を除く）。
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当社は、本プランを管轄する各米国連邦または州、外国またはその他の規制委員会、機関、またはその他の政府機関から、購入権の付与、本プランに基づく普通株式の発行および売却に必要な権限を取得するよう努めます。ただし、そうすることが現実的ではない、または会社が不合理な費用を負担する原因となると会社が独自の裁量で判断した場合を除きます。商業的に合理的な努力をしても、購入権の付与または本プランに基づく普通株式の合法的な発行と売却に必要であると当社の弁護士が必要と見なす権限を、商業的に合理的な費用で取得できない場合、当社は、購入権の付与を怠ったこと、および/またはそのような購入権の行使による普通株式の発行と売却をしなかったことに対する責任から解放されます。
(a)
当社は、参加者が株式および/または拠出金が参加者に引き渡される前に死亡した場合、本プランに基づいて参加者の口座から普通株式および/または拠出金を受け取る受益者を指定するフォームを参加者に提出することを許可することがありますが、義務はありません。当社は、参加者がそのような受益者の指定を変更することを許可することがありますが、その義務はありません。そのような指定や変更は、会社が承認したフォームで行わなければなりません。
(b)
参加者が死亡し、有効な受益者指定がない場合、当社は普通株式および/または拠出金を参加者の財産の執行者または管理者に引き渡します。執行者または管理者が任命されていない場合（会社の知る限り）、当社は、独自の裁量により、そのような普通株式および/または拠出金を、利息なしで（適用法で利息の支払いが義務付けられている場合を除く）、参加者の配偶者、扶養家族、親族、または配偶者、扶養家族、または親族が会社に知られていない場合は、会社が指定する他の人に引き渡すことができます。
(a)
時価総額調整が発生した場合、取締役会は、（i）セクション3（a）に従ってプランの対象となる証券のクラスと最大数、（ii）対象となる証券のクラスと数、発行済みの募集と購入権に適用される購入価格、および（iii）購入制限の対象となる証券のクラスと数を適切かつ比例的に調整します。進行中の各オファリングの下で。理事会はこれらの調整を行い、その決定は最終的で、拘束力があり、決定的なものになります。
(b)
企業取引の場合、（i）存続法人または買収法人（または存続または買収法人の親会社）は、未払いの購入権を引き受けたり継続したり、同様の権利（企業取引で株主に支払われたのと同じ対価を取得する権利を含む）を代わりに使用したり、（ii）存続または買収中の法人（またはその親会社）が引き受けたり継続したりしない場合、そのような購入権、またはそのような購入の類似の権利に代わるものではありません権利、そして（A）参加者の累積寄付金は次の用途に使用されます
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未払いの購入権に基づく企業取引の10営業日前（または取締役会が指定したその他の期間）以内に普通株式（最も近い全株に切り捨て）を購入し、購入権はその購入後すぐに終了します。または、（B）取締役会は、その裁量により、未払いの募集を終了し、未払いの購入権を取り消し、参加者の累積拠出金を返金することができます。
(a)
理事会は、理事会が必要または推奨すると判断した点に関していつでもプランを修正することができます。ただし、時価総額調整に関するセクション11（a）に規定されている場合を除き、適用法で株主の承認が義務付けられているプランの修正には、株主の承認が必要です。
(b)
理事会はいつでもプランを中断または終了することができます。プランが一時停止中または終了後に、プランに基づいて購入権を付与することはできません。
プランの修正、一時停止、または終了前に付与された未払いの購入権に基づく利益、特権、資格、義務は、（i）購入権が付与された人の同意がある場合、（ii）法律、上場要件、または政府規制（第423条の規定を含むがこれらに限定されない）の遵守を促進するために必要な場合を除き、そのような修正、停止、または終了によって実質的に損なわれることはありません。規範、規制、およびその他の解釈ガイダンスが発行されましたその下には、従業員株式購入プランに関連します（取締役会がプランを採択した日以降、または（iii）優遇な税制、上場、または規制上の待遇を取得または維持するために必要に応じて発行または修正される可能性のある規制またはその他のガイダンスが含まれますが、これらに限定されません。はっきりさせておきますが、購入権および/またはプランが423コンポーネントまたはその他の適用法に関する規範のセクション423の要件に準拠することを保証するためにそのような修正が必要な場合、取締役会は参加者の同意なしに未払いの購入権を修正することができます。本プランまたはこれと異なる募集書類に定められている場合でも、取締役会は次の権利を有します。(i) 米ドル以外の通貨で源泉徴収された金額に適用される為替レートを設定すること、(ii) 適切に完了した拠出金の選択を会社が処理する際の誤りを調整するために、参加者が指定した金額を超える拠出を許可すること、(iii) 適用された金額を確実にする合理的な待機期間と調整期間、および/または会計およびクレジット手続きを確立することの普通株式の購入に向けて各参加者は、参加者の拠出金から源泉徴収された金額に適切に対応し、（iv）購入権が423コンポーネントに関して本規範の第423条の対象となるか、遵守できるように、未払いの購入権を修正するか、提供の条件に関する曖昧さを明確にし、（v）理事会が独自の裁量で推奨する、本プランと一致するその他の制限または手続きを確立します。この段落に基づく取締役会の措置は、オファリングに基づいて付与される購入権を変更または損なうとは見なされません。なぜなら、それらは各オファリングの初期条件および各オファリングに基づいて付与される購入権の一部だからです。
(a)
ただし、当社は、(i) 米国法または米国外の法域において、購入権を特別な税務上の待遇の対象とするよう努める場合があります。
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州または（ii）不利な税制上の扱いを回避する場合、当社はその旨を表明せず、本プランにこれと異なる規定がある場合でも、特別な税制を維持する、または不利な税務上の扱いを回避する契約を明示的に否認します。当社は、参加者に対する潜在的な税制上の悪影響にかかわらず、企業活動において制約を受けません。
(b)
各参加者は、会社または関連法人が税関連品目の源泉徴収義務を履行できるように、会社および該当する関連法人が満足できるような取り決めを行います。上記に限定されず、当社の独自の裁量により、適用法に従い、そのような源泉徴収義務の全部または一部は、（i）参加者の給与または参加者が会社または関連会社から支払うべきその他の現金支払いからの源泉徴収、（ii）本プランに基づいて取得した普通株式の売却による収益からの源泉徴収（自発的売却または強制的）によって履行される場合があります。会社が手配した売却、または（iii）取締役会が容認できると判断したその他の方法。当社は、当該義務が履行されるまで、本プランに基づいて普通株式を発行する必要はありません。
本プランは発効日に発効します。プランが会社の株主によって承認されない限り、購入権は行使されません。承認は、プランが取締役会によって採択された日（または上記のセクション12（a）で要求された場合は大幅に修正された日）の前後12か月以内に行われなければなりません。
(a)
購入権に基づく普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。
(b)
参加者は、購入権の行使により取得した普通株式が当社（またはその譲渡代理人）の帳簿に記録されない限り、購入権の対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を有しているとはみなされません。
(c)
プランとオファリングは雇用契約を構成しません。プランまたはオファリングのいかなる内容も、参加者の雇用の性質を自由に変更したり、該当する場合は参加者の雇用契約を修正したり、参加者に会社、関連会社または関連会社、関連会社、関連会社、または雇用を継続するために雇用を継続する義務を何らかの形で生じさせたりするものとは見なされません参加者。
(d)
本プランの規定は、デラウェア州の抵触法の規則によらず、デラウェア州の法律に準拠します。
(e)
プランの特定の条項が無効または法的強制力がないことが判明した場合、その条項はプランの他の条項には影響しませんが、プランはあらゆる点でそのような無効な条項が省略されたかのように解釈されます。
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(f)
本プランのいずれかの条項が適用法に準拠していない場合、その条項は適用法に準拠するように解釈されるものとします。
本プランで使用されているように、以下に示す大文字の用語には以下の定義が適用されます。
(a)
「423コンポーネント」とは、従業員株式購入プランの要件を満たす購入権を適格従業員に付与できる、非423コンポーネントを除くプランの部分を意味します。
(b)
「関連会社」とは、現在設立されているか後に設立されるかを問わず、決定時に会社の「親会社」または「子会社」であり、証券法に基づいて公布された規則405で定義されている関連会社以外の法人を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定することがあります。
(c)
「適用法」とは、本規範および適用される米国または米国以外の証券、連邦、州、外国、重要な地方または地方自治体またはその他の法律、法令、憲法、慣習法の原則、決議、条例、コード、布告、法令、法令、規則、上場規則、規制、司法決定、判決または要件を指します。政府機関によって、または政府機関によって、または政府機関の権限の下で発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で施行されました（ニューヨークのナスダック株式市場LLCなど、該当する自主規制機関の権限下にあるものを含む）証券取引所または金融業界監督管理局株式会社）。
(d)
「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
(e)
「資本化調整」とは、合併、統合、再編、資本増強、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、株式配当、現金以外の資産への配当、多額の非経常現金配当による対価の受領なしに、プランの対象となる普通株式または購入権の対象となる普通株式に行われた変更、またはその他の事象を意味します。、株式分割、配当の清算、株式の合併、株式の交換、企業構造の変更など株式リストラ取引。その用語は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718（またはその後継のもの）で使用されています。上記にかかわらず、会社の転換有価証券の転換は時価総額調整として扱われません。
(f)
「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法で、それに基づいて適用される規制やガイダンスを含みます。
(g)
「委員会」とは、セクション2（c）に従って理事会から権限が委任された、取締役会の1人以上のメンバーからなる委員会です。
(h)
「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
(i)
「会社」とは、デラウェア州の企業であるOrganovo Holdings, Inc. を意味します。
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(j)
「拠出金」とは、参加者が購入権の行使資金を調達するために拠出する、オファリングに具体的に規定されている給与控除およびその他の追加支払いを意味します。参加者は、オファリングで特に規定されている場合、自分のアカウントに追加の支払いを行うことができます。ただし、その場合は、参加者がオファリング中に給与控除による最大許容額をまだ源泉徴収していない場合に限ります。いかなる場合も、給与控除が参加者の基本賃金の15％を超えてはなりません。
(k)
「企業取引」とは、1回の取引または一連の関連取引において、以下の1つ以上の事象が成立することを意味します。
(i)
会社およびその子会社の連結資産の全部または実質的に、取締役会が独自の裁量で決定したすべての売却またはその他の処分。
(ii)
会社の発行済み有価証券の50％を超える売却またはその他の処分。
(iii)
会社が存続法人ではない合併、統合、または類似の取引、または
(iv)
合併、統合、または類似の取引で、会社が存続法人であるが、合併、統合、または同様の取引の直前に発行された普通株式が、合併、統合、または同様の取引により、証券、現金、その他の形態を問わず、他の財産に転換または交換されます。
(l)
「指定423法人」とは、423コンポーネントに参加するために理事会によって選ばれた関連法人を意味します。
(m)
「指定会社」とは、指定非423法人または指定423法人を指します。ただし、423コンポーネントに参加する関連法人は、いつでも非423コンポーネントに参加する関連法人ではないものとします。
(n)
「指定非423法人」とは、非423コンポーネントに参加するために理事会によって選択された関連法人または関連会社を意味します。
(o)
「取締役」とは、理事会のメンバーを意味します。
(p)
「発効日」とは、プランが第14条に従って取締役会によって採択され、会社の株主によって承認された日付です。
(q)
「適格従業員」とは、募集に関する文書に定められた要件を満たす従業員を指します。ただし、その従業員は、本プランに定められた参加資格の要件も満たしている場合に限ります。
(r)
「従業員」とは、会社または関連会社によって本規範のセクション423（b）（4）の目的で「雇用」されている、役員または取締役を含むすべての人を意味します
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法人、または非423コンポーネントに関しては専ら関連会社です。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、取締役がプランの目的上「従業員」と見なされるわけではありません。
(s)
「従業員株式購入プラン」とは、規範のセクション423（b）で定義されている「従業員株式購入プラン」に基づいて発行されるオプションとなる購入権を付与するプランのことです。
(t)
「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。
(u)
「公正市場価値」とは、任意の日付において、次のように決定された普通株式の価値を意味します。
(i)
普通株式が確立された証券取引所に上場されている、または確立された市場で取引されている場合、普通株式の公正市場価値は、取締役会が信頼できると判断する情報源で報告された、決定日にその取引所または市場（または普通株式の取引量が最も多い取引所または市場）で上場されているその株式の終値になります。取締役会から別段の定めがない限り、決定日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、そのような見積が存在する直前の日付の終値になります。
(ii)
そのような普通株式の市場がない場合、公正市場価値は、適用法および規制に従い、取締役会の独自の裁量で決定される範囲で、本規範のセクション409Aに準拠する方法で、理事会が誠意を持って決定します。
(v)
「政府機関」とは、(a) 国、州、連邦、州、地域、地域、郡、自治体、地区、またはその他の性質の管轄区域、(b) 連邦、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府、(c) 政府または規制機関、またはあらゆる種類の準政府機関（政府部門、部門、行政機関、機関、委員会、機関、公務員を含む）を意味します。、省、基金、財団、センター、組織、ユニット、団体または団体、および任意の裁判所またはその他の裁判所、および疑義を避けるために言っておきますが、任意の税務当局）または同様の権限または権限を行使するその他の機関、または（d）自主規制機関（ナスダック株式市場LLC、ニューヨーク証券取引所、金融業界規制当局を含む）。
(w)
「非423コンポーネント」とは、423コンポーネントを除くプランの一部で、従業員株式購入プランの要件を満たすことを意図していない購入権が適格従業員に付与される場合があることを意味します。
(x)
「オファリング」とは、対象となる従業員への購入権の付与を意味し、それらの購入権の行使は、1つ以上の購入期間の終了時に自動的に行われます。オファリングの条件は、通常、そのオファリングについて取締役会が承認した「オファリング文書」に記載されます。
(y)
「募集日」とは、募集を開始するために理事会が選択した日付です。
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(z)
「役員」とは、取引法第16条の意味における会社または関連法人の役員である人を指します。
(単3形)
「参加者」とは、未払いの購入権を持つ適格な従業員を指します。
(bb)
「プラン」とは、随時修正されるこのオルガノボ・ホールディングス社の2023従業員株式購入プランを意味し、423コンポーネントと非423コンポーネントの両方を含みます。
(cc)
「購入日」とは、取締役会が選択した募集中の1つ以上の日付で、その日に購入権が行使され、その募集に従って普通株式の購入が行われます。
(追加)
「購入期間」とは、オファリング内で指定された期間で、通常はオファリング日または購入日の次の最初の取引日に始まり、購入日に終わります。オファリングは1つまたは複数の購入期間で構成されます。
(参照)
「購入権」とは、本プランに従って付与された普通株式を購入するオプションを意味します。
(オフ)
「関連法人」とは、現在設立されているか後に設立されるかを問わず、会社の「親法人」または「子会社」を意味します。これらの用語は、それぞれ本規範のセクション424（e）と（f）で定義されています。
(卵)
「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。
(時間)
「税関連項目」とは、参加者のプランへの参加に起因または関連して生じる所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座支払い、またはその他の税関連項目を意味します。これには、購入権の行使、普通株式の受領、または本プランに基づいて取得した普通株式の売却またはその他の処分が含まれますが、これらに限定されません。
(ii)
「取引日」とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックキャピタルマーケット、またはその後継市場を含むがこれらに限定されない、普通株式が上場されている取引所または市場が取引可能な日を指します。
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