米国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

オルガノボ・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2023年10月31日、オルガノボ・ホールディングス株式会社（「会社」）は2023年の年次株主総会を開催しました（「」年次総会」)。年次総会で、当社の株主はオーガノボ・ホールディングス 2023年従業員株式購入計画（「2023 ESPP」）を承認しました。2023年のESPPは、株主の承認を条件として、以前に会社の取締役会によって承認されていました。

2023年のESPPは、年次総会での株主の承認を得て、2023年10月31日に発効しました。2023年のESPPの条件のより詳細な概要は、2023年9月13日に証券取引委員会に提出された当社の最終委任勧誘状の「提案4：オルガノボ・ホールディングス社の2023年従業員株式購入計画の承認」に記載されています（「」委任勧誘状」)、どの説明とテキストは参考までにここに組み込まれています。

前述の2023年のESPPの条件の説明と、委任勧誘状から参照されて組み込まれた説明は、完全であるとは言いませんが、2023年のESPPの全文を参照することで完全に認定されます。2023年のESPPの全文は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として提出されており、参照によりここに組み込まれています。

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

会社は2023年10月31日に年次総会を開催しました。2023年9月5日の基準日時点で発行および発行された当社の普通株式8,718,203株のうち、定足数を構成する3,094,235株、つまり35.49％が、事実上、または代理人によって年次総会に出席しました。

年次総会で投票された各提案の説明は、委任勧誘状に詳細に記載されています。以下は、年次総会で投票された各提案の簡単な説明と、各提案に関する投票結果です。

(1) 取締役の選出。会社の株主は、キース・マーフィーとアダム・スターンをクラスIIIの取締役に選出し、それぞれが2026年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任しました。次の表は、マーフィー氏とスターン氏のそれぞれの「賛成」と「差し控え」の投票、およびこの提案に提出された「ブローカーの非投票」の表を示しています。

(2) 監査人の承認。当社の株主は、投票の91.83％の承認を得て、2024年3月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてローゼンバーグ・リッチ・ベイカー・バーマンP.A. が任命されたことを承認しました。次の表は、この提案に「賛成」と「反対」が投じられた票と、この提案に対して提出された「棄権」の表を示しています。

(3) 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票。会社の株主は、拘束力のない諮問に基づいて、委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を、投票の85.78％の承認を得て承認しました。次の表は、この提案に「賛成」と「反対」が投じられた票と、この提案に対して提出された「棄権」と「仲介者の非投票」の表を示しています。

(4) 2023エスパー。当社の株主は、委任勧誘状に記載されているように、投票の91.11％の承認を得て、2023年のESPPを承認しました。次の表は、この提案に「賛成」と「反対」が投じられた票と、この提案に対して提出された「棄権」と「仲介者の非投票」の表を示しています。 

(5) 会社の設立証明書の修正。会社の株主は、委任勧誘状に記載されているように、役員免責に関する新しいデラウェア州の法律規定を反映して修正された会社の設立証明書の改正を承認しませんでした。これには、基準日に発行された株式の過半数の保有者の賛成票が必要でした。次の表は、この提案に「賛成」と「反対」の投票、およびこの提案に対して提出された「棄権」と「仲介者の非投票」の表を示しています。 

年次総会では、株主の承認を得るために他の項目は提出されませんでした。

項目9.01財務諸表および展示物。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。