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サブスクリプションの費用とサポート収益メンバー2022-01-012022-09-300001505155米国会計基準:研究開発費メンバー2023-07-012023-09-300001505155米国会計基準:研究開発費メンバー2022-07-012022-09-300001505155米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-012023-09-300001505155米国会計基準:研究開発費メンバー2022-01-012022-09-300001505155米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2023-07-012023-09-300001505155米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2022-07-012022-09-300001505155米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2023-01-012023-09-300001505155米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2022-01-012022-09-300001505155米国会計基準:一般管理費メンバー2023-07-012023-09-300001505155米国会計基準:一般管理費メンバー2022-07-012022-09-300001505155米国会計基準:一般管理費メンバー2023-01-012023-09-300001505155米国会計基準:一般管理費メンバー2022-01-012022-09-300001505155米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2023-01-012023-09-300001505155米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーSRT: 最高経営責任者メンバー2022-01-012022-12-310001505155米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーSRT: 最低メンバー数2023-01-012023-09-300001505155米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーSRT: 最大メンバー数2023-01-012023-09-300001505155米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーSRT: 最低メンバー数2022-01-012022-12-310001505155米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーSRT: 最大メンバー数2022-01-012022-12-310001505155米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-09-300001505155米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-01-012022-12-310001505155UPLD: 性能制限付在庫単位と制限付在庫単位メンバー2022-12-310001505155UPLD: 性能制限付在庫単位と制限付在庫単位メンバー2023-01-012023-09-300001505155UPLD: 性能制限付在庫単位と制限付在庫単位メンバー2023-09-300001505155米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-09-300001505155upld: サブスクリプション契約メンバー2023-09-3000015051552023-10-012023-09-300001505155国:米国upld: サブスクリプションとサポートメンバー2023-07-012023-09-300001505155国:米国upld: サブスクリプションとサポートメンバー2022-07-012022-09-300001505155国:米国upld: サブスクリプションとサポートメンバー2023-01-012023-09-300001505155国:米国upld: サブスクリプションとサポートメンバー2022-01-012022-09-300001505155カントリー:イギリスupld: サブスクリプションとサポートメンバー2023-07-012023-09-300001505155カントリー:イギリスupld: サブスクリプションとサポートメンバー2022-07-012022-09-300001505155カントリー:イギリスupld: サブスクリプションとサポートメンバー2023-01-012023-09-300001505155カントリー:イギリスupld: サブスクリプションとサポートメンバー2022-01-012022-09-300001505155国:カリフォルニア州upld: サブスクリプションとサポートメンバー2023-07-012023-09-300001505155国:カリフォルニア州upld: サブスクリプションとサポートメンバー2022-07-012022-09-300001505155国:カリフォルニア州upld: サブスクリプションとサポートメンバー2023-01-012023-09-300001505155国:カリフォルニア州upld: サブスクリプションとサポートメンバー2022-01-012022-09-300001505155UPLD: 他の国際会員upld: サブスクリプションとサポートメンバー2023-07-012023-09-300001505155UPLD: 他の国際会員upld: サブスクリプションとサポートメンバー2022-07-012022-09-300001505155UPLD: 他の国際会員upld: サブスクリプションとサポートメンバー2023-01-012023-09-300001505155UPLD: 他の国際会員upld: サブスクリプションとサポートメンバー2022-01-012022-09-300001505155uPLD: 永久ライセンス会員国:米国2023-07-012023-09-300001505155uPLD: 永久ライセンス会員国:米国2022-07-012022-09-300001505155uPLD: 永久ライセンス会員国:米国2023-01-012023-09-300001505155uPLD: 永久ライセンス会員国:米国2022-01-012022-09-300001505155カントリー:イギリスuPLD: 永久ライセンス会員2023-07-012023-09-300001505155カントリー:イギリスuPLD: 永久ライセンス会員2022-07-012022-09-300001505155カントリー:イギリスuPLD: 永久ライセンス会員2023-01-012023-09-300001505155カントリー:イギリスuPLD: 永久ライセンス会員2022-01-012022-09-300001505155uPLD: 永久ライセンス会員国:カリフォルニア州2023-07-012023-09-300001505155uPLD: 永久ライセンス会員国:カリフォルニア州2022-07-012022-09-300001505155uPLD: 永久ライセンス会員国:カリフォルニア州2023-01-012023-09-300001505155uPLD: 永久ライセンス会員国:カリフォルニア州2022-01-012022-09-300001505155UPLD: 他の国際会員uPLD: 永久ライセンス会員2023-07-012023-09-300001505155UPLD: 他の国際会員uPLD: 永久ライセンス会員2022-07-012022-09-300001505155UPLD: 他の国際会員uPLD: 永久ライセンス会員2023-01-012023-09-300001505155UPLD: 他の国際会員uPLD: 永久ライセンス会員2022-01-012022-09-300001505155国:米国UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2023-07-012023-09-300001505155国:米国UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2022-07-012022-09-300001505155国:米国UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2023-01-012023-09-300001505155国:米国UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2022-01-012022-09-300001505155カントリー:イギリスUPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2023-07-012023-09-300001505155カントリー:イギリスUPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2022-07-012022-09-300001505155カントリー:イギリスUPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2023-01-012023-09-300001505155カントリー:イギリスUPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2022-01-012022-09-300001505155UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー国:カリフォルニア州2023-07-012023-09-300001505155UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー国:カリフォルニア州2022-07-012022-09-300001505155UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー国:カリフォルニア州2023-01-012023-09-300001505155UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー国:カリフォルニア州2022-01-012022-09-300001505155UPLD: 他の国際会員UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2023-07-012023-09-300001505155UPLD: 他の国際会員UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2022-07-012022-09-300001505155UPLD: 他の国際会員UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2023-01-012023-09-300001505155UPLD: 他の国際会員UPLD: プロフェッショナルサービスメンバー2022-01-012022-09-300001505155UPLD: カレン・カミングスメンバー2023-07-012023-09-300001505155UPLD: カレン・カミングスメンバー2023-09-30
目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
☒    1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
☐    1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からへの移行期間について
コミッションファイル番号001-36720
Upland Logo - JPEG.jpg
アップランドソフトウェア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州27-2992077
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）		(IRS) 雇用主
識別番号)
401コングレスアベニュー、スイート1850
オースティン, テキサス78701
（登録者の主要な行政機関の住所（郵便番号を含む）
(512) 960-1010
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルプルドナスダック・グローバル・マーケット
優先株式購入権-
ナスダック・グローバル・マーケット
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の第232.405条）に従って提出および掲載が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー☒
非加速ファイラー☐（小規模な報告会社かどうかは確認しないでください）小規模な報告会社☐
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ  ☒
発行者の各種類の普通株式の発行済株式の数を、実行可能な最新の日付で示してください。
2023年10月31日の時点で、 31,389,287登録者の普通株式が発行されました。

目次
アップランドソフトウェア株式会社
目次 
ページ
パート I.
財務情報
アイテム 1.
財務諸表
2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表
1
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業諸表
2
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の包括利益（損失）の要約連結計算書
3
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結株主資本計算書
4
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
6
要約連結財務諸表の注記
7
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
29
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
44
アイテム 4.
統制と手続き
45
第二部。
その他の情報
46
アイテム1A。
リスク要因
46
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
47
アイテム 5.
その他の情報
47
アイテム 6.
展示品
48
展示物索引
49
署名
50
 




目次
アップランドソフトウェア株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、株と一株当たりの情報を除く）
アイテム 1.財務諸表
2023年9月30日2022年12月31日
資産(未監査)
流動資産：
現金および現金同等物$239,591 $248,653 
売掛金 (ドルの引当金を差し引いたもの)605と $1,158それぞれ、2023年9月30日と2022年12月31日に)
37,178 47,594 
繰延手数料、現在10,594 10,961 
未請求売掛金4,112 5,313 
売掛金、流動利益4,823 542 
前払費用およびその他の流動資産10,379 8,232 
流動資産合計306,677 321,295 
売掛金控除1,412 2,411 
資産および設備、純額2,044 1,830 
オペレーティングリースの使用権資産3,800 5,719 
無形資産、純額195,717 248,851 
グッドウィル348,172 477,043 
繰延手数料、非現行13,129 13,794 
金利スワップ資産20,771 41,168 
その他の資産2,123 1,348 
総資産$893,845 $1,113,459 
負債、転換優先株および株主資本
流動負債:
買掛金$14,060 $14,939 
未払報酬7,473 7,393 
未払費用およびその他の流動負債6,947 10,644 
繰延収益94,701 106,465 
事業者の売主に起因する負債— 5,429 
オペレーティングリース負債、流動負債2,284 3,205 
支払手形の現在の満期（$の未償却割引を含む）2,297と $2,264それぞれ、2023年9月30日と2022年12月31日に)
3,103 3,136 
流動負債合計128,568 151,211 
支払手形から現在の満期を差し引いたもの（$の未償却割引を含む）3,630と $5,203それぞれ、2023年9月30日と2022年12月31日に)
474,370 511,847 
繰延収益、非流動収益4,266 4,707 
オペレーティング・リース負債、非流動負債3,064 4,947 
非流動繰延税金負債、純額17,513 18,416 
その他の長期負債410 1,170 
負債総額628,191 692,298 
メザニン・エクイティ

シリーズA転換優先株式、$0.0001額面価格; 5,000,000承認された株式。 115,000それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式
116,279 112,291 
株主資本:
普通株式、$0.0001額面価格; 75,000,000そして 50,000,0002023年9月30日と2022年12月31日の時点でそれぞれ承認された株式。 32,141,013そして 32,221,855それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式
3 3 
追加払込資本617,004 606,755 
その他の包括利益の累計5,228 11,110 
累積赤字(472,860)(308,998)
株主資本の総額149,375 308,870 
負債総額、転換優先株および株主資本$893,845 $1,113,459 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1

アップランドソフトウェア株式会社
要約連結営業報告書
(未監査)
（千単位、株と一株当たりの情報を除く）

 9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
 2023202220232022
収益:
サブスクリプションとサポート$69,962 $75,095 $213,370 $223,739 
永久ライセンス1,494 1,684 4,317 5,320 
製品総収入71,456 76,779 217,687 229,059 
プロフェッショナルサービス2,665 2,770 7,987 9,433 
総収入74,121 79,549 225,674 238,492 
収益コスト:
サブスクリプションとサポート20,853 23,553 66,411 69,747 
プロフェッショナルサービスおよびその他2,085 2,173 6,241 7,287 
総収益コスト22,938 25,726 72,652 77,034 
売上総利益51,183 53,823 153,022 161,458 
営業経費:
セールスとマーケティング16,860 14,361 46,904 45,285 
研究開発12,740 11,645 37,713 35,388 
一般と管理14,597 14,668 47,369 56,110 
減価償却と償却14,262 10,117 44,209 31,970 
買収関連費用443 3,586 2,609 18,924 
のれんの減損— — 128,755 — 
営業費用の合計58,902 54,377 307,559 187,677 
事業による損失(7,719)(554)(154,537)(26,219)
その他の費用:
支払利息、純額(2,525)(7,354)(13,362)(22,870)
その他の収益、純額103 339 911 1,698 
その他の費用の合計 (2,422)(7,015)(12,451)(21,172)
所得税控除前損失(10,141)(7,569)(166,988)(47,391)
所得税のメリット1,471 1,056 3,126 1,654 
純損失$(8,670)$(6,513)$(163,862)$(45,737)
優先株配当 (1,344)(546)(3,988)(546)
普通株主に帰属する純損失$(10,014)$(7,059)$(167,850)$(46,283)
普通株式1株当たりの純損失:
普通株式1株あたりの純損失（基本および希薄化後）$(0.31)$(0.22)$(5.17)$(1.47)
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後普通株式32,579,544 31,655,206 32,438,682 31,401,463 







添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2

アップランドソフトウェア株式会社
要約連結包括利益（損失）計算書
(未監査)
(千単位)

 9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
 2023202220232022
純損失$(8,670)$(6,513)$(163,862)$(45,737)
その他の包括利益 (損失):
外貨換算調整(4,103)(13,869)(3,248)(32,272)
外貨建ての会社間ローンの未実現換算利益（損失）、税引後(2,588)(7,415)1,111 (14,211)
金利スワップ(3,496)17,988 (3,745)52,357 
その他の包括利益 (損失):$(10,187)$(3,296)$(5,882)$5,874 
包括的損失$(18,857)$(9,809)$(169,744)$(39,863)








































添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3

アップランドソフトウェア株式会社
要約連結資本計算書
(未監査)
(千単位、株式金額を除く)
2023年9月30日に終了した3か月間
優先株式普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収益 (損失)		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
 株式金額株式金額
2023年6月30日の残高115,000 $114,935 32,654,615 $3 $616,556 $15,415 $(464,190)$167,784 
未払配当金-転換優先株式— 1,344 — — (1,344)— — (1,344)
会社の計画に基づく株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの— — 269,754 — (353)— — (353)
株式の買い戻しと廃却
(783,356)(3,215)(3,215)
株式報酬制度— — — — 5,360 — — 5,360 
外貨換算調整— — — — — (4,103)— (4,103)
外国子会社との会社間融資の未実現翻訳利益（損失）— — — — — (2,588)— (2,588)
金利スワップ
— — — — — (3,496)— (3,496)
純損失— — — — — — (8,670)(8,670)
2023年9月30日の残高115,000 $116,279 32,141,013 $3 $617,004 $5,228 $(472,860)$149,375 
2022年9月30日に終了した3か月間
優先株式普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収益 (損失)		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
株式金額株式金額
2022年6月30日時点の残高— $— 31,632,628 $3 $594,080 $(2,344)$(279,809)$311,930 
転換社優先株の発行115,000 110,520 — — — — — — 
未払配当金-転換優先株式— 546 — — (546)— — (546)
会社の計画に基づく株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの— — 144,494 — (169)— — (169)
株式報酬制度— — — — 7,527 — — 7,527 
外貨換算調整— — — — — (13,869)— (13,869)
外国子会社との会社間融資の未実現翻訳利益（損失）— — — — — (7,415)— (7,415)
金利スワップ
— — — — — 17,988 — 17,988 
純損失— — — — — — (6,513)(6,513)
2022年9月30日時点の残高115,000 

$111,066 31,777,122 $3 $600,892 $(5,640)$(286,322)$308,933 



添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4

2023年9月30日に終了した9か月間
優先株式普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収益 (損失)		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
 株式金額株式金額
2022年12月31日現在の残高115,000 $112,291 32,221,855 $3 $606,755 $11,110 $(308,998)$308,870 
未払配当金-転換優先株式— 3,988 — — $(3,988)— — (3,988)
会社の計画に基づく株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの— — 702,514 — (740)— — (740)
株式の買い戻しと退職(783,356)(3,215)(3,215)
株式報酬制度— — — — 18,192 — — 18,192 
外貨換算調整— — — — — (3,248)— (3,248)
外国子会社との会社間融資の未実現翻訳利益（損失）— — — — — 1,111 — 1,111 
金利スワップ
— — — — — (3,745)— (3,745)
純損失— — — — — — (163,862)(163,862)
2023年9月30日の残高115,000 $116,279 32,141,013 $3 $617,004 $5,228 $(472,860)$149,375 
2022年9月30日に終了した9か月間
優先株式普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収益 (損失)		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
株式金額株式金額
2021年12月31日時点の残高— $— 31,096,548 $3 $568,384 $(11,514)$(240,585)$316,288 
転換社優先株の発行115,000 110,520 — — — — — — 
未払配当金-転換優先株式— 546 — — (546)— — (546)
会社の計画に基づく株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの— — 680,574 — (969)— — (969)
株式報酬制度— — — — 34,023 — — 34,023 
外貨換算調整— — — — — (32,272)— (32,272)
外国子会社との会社間ローンの未実現翻訳利益（損失）、税引後
— — — — — (14,211)— (14,211)
金利スワップ
— — — — — 52,357 — 52,357 
純損失— — — — — — (45,737)(45,737)
2022年9月30日時点の残高115,000 $111,066 31,777,122 $3 $600,892 $(5,640)$(286,322)$308,933 








添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

アップランドソフトウェア株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
 9月30日に終了した9か月間
(千単位)20232022
営業活動
純損失$(163,862)$(45,737)
純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却54,475 41,333 
事業者の売却による負債の公正価値の変化— (75)
繰延所得税(2,651)(3,291)
繰延費用の償却9,909 9,041 
外貨再測定損失(983)40 
非現金利息、純およびその他の収入、純額(2,080)1,687 
現金以外の株式ベースの報酬費用18,192 34,023 
のれんの減損による非現金損失128,755 — 
固定資産の除却による非現金損失46 26 
営業資産と負債の変動、購買企業結合を差し引いたもの：
売掛金10,168 18,187 
前払費用およびその他の流動資産(5,405)5,148 
その他の資産12,259 (10,203)
買掛金(871)(1,464)
未払費用とその他の負債(4,729)(11,256)
繰延収益(12,069)(13,321)
営業活動による純現金41,154 24,138 
投資活動
資産および設備の購入(1,034)(718)
企業結合の購入、獲得した現金を差し引いたもの— (62,356)
投資活動に使用された純現金(1,034)(63,074)
資金調達活動
債務費用の支払い(190)(200)
支払手形の支払い(39,050)(4,050)
株式の買い戻しと退職(3,215)— 
発行費用を差し引いたシリーズA転換優先株式の発行— 110,520 
株式報奨の純株式決済に関連して支払われる税金(742)(1,159)
発行費用を差し引いた普通株式の発行2 190 
企業の売り手に支払われる追加対価(5,550)(8,174)
財務活動によって提供された（使用された）純現金(48,745)97,127 
為替レートの変動が現金に与える影響(437)(5,629)
現金および現金同等物の変動(9,062)52,562 
現金および現金同等物、期初248,653 189,158 
現金および現金同等物、期末$239,591 $241,720 
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息として支払われた現金、金利スワップを差し引いたもの$23,147 $21,804 
税金として支払われた現金$6,227 $3,163 
非現金投資および資金調達活動：
ホールドバックや収益を含む企業結合の検討事項$— $7,820 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
アップランドソフトウェア株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
(未監査)






1。組織と業務の性質
デラウェア州の企業であるUpland Software, Inc.（「Upland」、「私たち」、「当社」、または「当社」）は、組織がマーケティング、販売、コンタクトセンター、ナレッジマネジメント、プロジェクト管理、情報技術、事業運営、人事、法務などのビジネス機能においてデジタル変革を推進できるようにするクラウドベースのソフトウェアのプロバイダーです。
継続的な成長をサポートするために、アップランドはクラウドサービス内で補完的なテクノロジーとビジネスの買収を追求する予定です。アップランドは、これにより製品の提供、顧客基盤、市場アクセスが拡大し、その結果、規模のメリットが高まると予想しています。
2。プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
これらの要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。要約連結財務諸表には、Upland Software, Inc. とその完全子会社（総称して「アップランド」、「当社」、「当社」または「当社」）の勘定が含まれます。連結により、すべての会社間勘定と取引がなくなりました。
添付の未監査の中間要約連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の中間財務報告に関する規則および規制に従って作成されています。会社の経営陣の見解では、未監査の中間要約連結財務諸表は、すべての重要な点で監査済み連結財務諸表と同じ基準で作成されており、公正なプレゼンテーションに必要な通常の定期的な調整がすべて含まれています。2023年9月30日に終了した9か月間の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。
財務諸表は、2023年2月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の2022年年次報告書に含まれる連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
今年度に使用された分類に合わせて、前年の財務諸表に特定の再分類が行われました。これらの再分類は、以前に報告されたように、純損失、株主資本、またはキャッシュフローに影響を与えませんでした。
見積もりの使用
GAAPに準拠して添付の要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産と負債の金額、要約連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりの対象となる重要な項目には、収益認識、繰延手数料、信用損失引当金、株式ベースの報酬、偶発的対価、取得した無形資産、のれんの減損、無形資産と資産と長期資産の減損、無形資産と資産と設備の耐用年数、会社の金利スワップと所得税の公正価値が含まれます。GAAPによると、経営陣は過去の経験と、その状況下で合理的であると経営陣が考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。経営陣は、過去の経験やその他の要因を使用して、見積もりや仮定を定期的に評価しています。ただし、実際の結果はそれらの見積もりと異なる場合があります。
アップランドは、フォーム10-Qによるこの四半期報告書の発行日である2023年11月2日の時点で、見積もりや判断の更新、または資産または負債の帳簿価額の修正を必要とする特定の出来事や状況を認識していません。これらの見積もりは、新しいイベントが発生し、追加情報が得られたときに変更される可能性があります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。注記2に開示されている会社の重要な会計方針に重要な変更はありません。 重要な会計方針の提示と要約、私たちの年次報告書で。
7

信用リスクの集中と重要な顧客

会社を信用リスクにさらす可能性のある金融商品は、現金および現金同等物、口座です
売掛金と会社の金利スワップヘッジ。会社の現金および現金同等物は質の高い金融機関に預けられており、時には連邦保険の限度額を超えることがあります。当社はこれらの口座で損失を被ったことはなく、現金および現金に関連する重大な信用リスクにさらされているとは考えていません
同等物。当社は、通常の業務において、多くの顧客にクレジットを提供しています。管理するには
売掛金、信用リスク、当社は顧客の信用評価を定期的に行い、最新の状態に保ちます
過去の損失情報、顧客の地理的位置などの要素を考慮した予想信用損失
市況、そして合理的で裏付けのある予測。

2023年9月30日または2022年12月31日の時点で、2023年9月30日に終了した9か月間の総収益の10％を超える個々の顧客はいません。また、売掛金の10％を超える顧客はいませんでした。
最近の会計上の宣言
最近発行された会計報告-採択
2020年3月、財務基準会計委員会（「FASB」）は会計基準アップデート（「ASU」）2020-04を発行しました。基準金利改革（トピック848）：基準金利改革が財務報告に与える影響の促進、 参照レート改革の会計処理における潜在的な負担を軽減するために、期間限定でオプションのガイダンスを提供します。新しいガイダンスでは、特定の基準が満たされた場合に参照レート改革の影響を受ける契約、ヘッジ関係、その他の取引にGAAPを適用するための任意の手段と例外が提供されています。この改正は、ロンドン銀行間取引金利（「LIBOR」）または参照金利の改革により廃止されると予想される別の参照レートを参照する契約およびヘッジ関係にのみ適用されます。これらの修正は直ちに有効になり、2022年12月31日以前に締結または評価された契約の変更やヘッジ関係に将来適用される可能性があります。私たちは2023年の第1四半期にASU 2020-04を採用しました。2023年2月21日、当社は、とりわけ、LIBORを担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）に置き換えることを規定するために、修正および改訂された信用契約を締結しました。これは、財務省証券によって担保されたオーバーナイト・ファイナンス・レート（「SOFR」）です。当社は、2023年3月31日に終了した3か月間に完了した会社の信用契約において、LIBORからSOFRへの基準金利の変更に関連する債務契約変更手段を適用することを選択しました。これらの手段を適用することで、会社はその変更が実質的ではないことを説明することができます。その結果、債務契約の変更は、クレジット契約の実効金利を将来的に調整することによって計上され、既存の未償却債務割引は繰り越されて引き続き償却され、変更日にクレジット契約を再測定する必要はありません。

当社はまた、2023年3月31日に終了した3か月間に完了した当社の金利スワップに、LIBORからSOFRへの参照レートの変更に関連するヘッジ会計上の手段と例外を適用することを選択しました。これらの例外を適用しても、金利スワップのキャッシュフローヘッジ指定および関連する会計処理と表示は、過去の表示と一致します。信用契約におけるLIBORからSOFRへの置き換えは、会社の要約連結財務諸表および関連する開示に重大な影響を及ぼしませんでした。ほら」注— 7。借金追加情報については、」を参照してください。
2021年10月、FASBは2021-08年度ASUを発行しました、企業結合（トピック805）：顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理、これは、企業結合で獲得した顧客との契約による契約資産と契約負債に関する一般的な認識と測定の原則の例外となります。新しいガイダンスでは、企業は会計基準体系化（「ASC」）トピック606に基づく履行義務の定義を適用して、企業結合で買収された顧客との契約に関連する契約資産と契約負債（つまり、繰延収益）を認識して測定する必要があります。以前のGAAPでは、企業結合の買収者は通常、買収日に取得した資産と引き受けた負債を公正価値で認識して測定する必要がありました。新しいガイダンスでは、買収者は、買収前に買収者がASCトピック606に基づいて記録していたのと同じ基準で、取得した契約資産と負債を記録することになります。これらの改正は、2022年12月15日以降に始まる会計年度に有効で、早期採用が許可されました。私たちは2023年1月1日にASU 2021-08を採用しましたが、その採用は要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
2020年8月、FASBはASU 2020-06を発行しました。 負債-転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック470-20）とデリバティブとヘッジ—企業の自己資本契約（サブトピック815-40）：転換社債の会計処理と
8

企業の自己資本による契約。ASU 2020-06は、転換社債と転換優先株で利用できる会計モデルの数を減らすことで、転換社債の会計処理を簡素化しました。この更新では、フォーム・オーバー・サブスタンスに基づく会計上の結論を減らすために、企業の自己資本契約に関するデリバティブ範囲例外のガイダンスも修正されました。ASU 2020-06年には、希薄化後の1株当たり利益のガイダンスを修正しました。これには、すべての転換社債にif換算法を使用するという要件が含まれています。この更新により、企業は転換社債の条件と特徴、企業の財務諸表での報告方法、およびそれらの商品に関連する企業の将来のキャッシュフローの金額または時期の評価方法に影響を与える可能性のある出来事、状況、状況に関する情報を拡大して開示する必要もありました。このガイダンスは、2021年12月15日以降に開始する中間および年次期間に有効でした。当社は、2022年度の第1四半期にこのガイダンスを採用しました。

3.買収
当社は、定量的および定性的な分析を行って、各買収が会社の財務諸表に及ぼす重要性を判断します。これらの分析に基づいて、以下の買収は個人的にも累積的にも重要ではないと見なされました。
2023年の買収
2023年9月30日に終了した9か月間、当社は買収を行いませんでした。
2022年の買収
2022年12月31日に終了した年度に完了した買収は次のとおりです。
•BAインサイト-2022年2月22日、当社は、デラウェア州の企業であるBA Insight Inc.（「BA Insight」）の発行済み株式資本の全額を占める株式を購入する契約を締結しました。
•対物線-2022年1月7日、当社は、ケベック州の専有会社であるObjectif Lune Inc.（「Objectif Lune」）の発行済み株式資本の全額を占める株式を購入する契約を締結しました。
考慮事項
次の表は、上記の買収に対して振り込まれた対価（千単位）をまとめたものです。
BAインサイト対物線
現金$33,355 $29,750 
ホールドバック (1)
645 5,250 
運転資本およびその他の調整1,587 644 
総対価額$35,587 $35,644 
(1)賠償請求の対象となる支払い可能な現金控除を表します 12目標ラインの閉店から数か月後、そして 15BAインサイトの閉店から数か月後。2023年9月30日の時点で、すべての留保金が支払われました。
取得した資産と引き受けた負債の公正価値
当社は、上記の買収の購入を、買収の会計方法を使用して記録し、買収日現在の公正価値で取得した資産と引き受けた負債を認識しています。経営陣は、現在入手可能な取得した会社情報に基づいて、購入価格の配分を記録しました。経営陣は2022年12月にBA Insightの購買会計を完了し、2023年の第1四半期にObjectif Luneの購買会計を完了しました。
9

次の要約表は、2022年12月31日に終了した年度および2023年9月30日に終了した9か月間に買収のために引き受けた資産と負債の最終的な取得日の公正価値（千単位）を示しています。
最終
BAインサイト対物線
買収年20222022
現金$4 $745 
売掛金2,466 5,677 
その他の流動資産4,080 7,183 
オペレーティングリースの使用権資産110 1,905 
資産と設備3 248 
顧客との関係10,500 17,717 
商号150 362 
テクノロジー2,000 5,512 
有利なリース— 291 
グッドウィル25,495 23,797 
その他の資産25 744 
取得した総資産44,833 64,181 
買掛金(236)(2,001)
未払費用とその他(4,083)(9,431)
繰延税金負債— (6,353)
繰延収益(4,817)(8,847)
オペレーティングリース負債(110)(1,905)
引き受けた負債総額(9,246)(28,537)
総対価額$35,587 $35,644 
当社は、取得した資産と引き受けた負債の公正価値を決定するために、第三者の評価コンサルタントを雇っています。有形資産は、それぞれの帳簿価額、つまり推定公正価値に近い額で評価されます。識別可能な無形資産の評価は、とりわけ確立された評価方法の使用に基づく経営陣の見積もりを反映しています。顧客関係は、複数期間の超過収益法を使用して評価されます。開発された技術と商号は、ロイヤリティからの救済法を用いて評価されます。
次の表は、2022年12月31日に終了した年度に取得された無形資産の、主要な有限寿命無形資産クラス別の加重平均耐用年数をまとめたものです（年単位）。
便利な生活
顧客との関係7.0
商号2.0
開発技術6.2
有利なリース6.3
総加重平均耐用年数6.8
測定期間中（買収日から最長1年）に、当社は、経営陣の見積もりと仮定の変更に基づいて、取得した資産と引き受けた負債の調整を、それに対応するのれんとの相殺とともに記録します。
ドルののれん49.3上記の買収による100万ドルは、主に買収後に生じると予想される相乗効果と、買収した労働力の価値によるものでした。買収時に税務上控除可能だったのれんは、$4.6百万。

10

買収関連費用は通常、各買収後4四半期にわたって発生する1回限りの費用です。これらの費用の大部分は、買収した事業を会社の統一された運営プラットフォームに変えるために6〜9か月以内に発生します。これらの費用は、各買収の規模、時期、場所によって異なる場合があります。買収関連費用には、銀行手数料、弁護士および専門家手数料、保険費用、取引ボーナスなどの取引関連費用が含まれます。買収関連費用には、退職金、異動者への報酬、オフィスリースの終了、ベンダーのキャンセル、売り手に支払うべき収益の公正価値の調整などの変革費用も含まれます。

4。公正価値測定
当社は、金融資産と負債の公正価値の測定と開示に関する権威あるガイダンスに従って金融商品を認識しています。このガイダンスは、公正価値を定義し、GAAPに従って公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値の測定に関する開示を拡大しています。このガイダンスでは、公正価値の測定に使用されるインプットに優先順位を付ける3段階の公正価値階層も確立されています。
これらの層には、活発な市場での相場価格などの観察可能なインプットとして定義されるレベル1、直接的または間接的に観察可能な活発な市場における相場価格以外のインプットとして定義されるレベル2、市場データがほとんどまたはまったく存在しないため企業が独自の仮定を立てる必要がある観察不可能なインプットとして定義されるレベル3があります。
会社の金融商品は、主に現金および現金同等物、マネーマーケットファンド、売掛金、買掛金、金利スワップ資産、および負債で構成されています。現金および現金同等物、売掛金、買掛金の帳簿価額は、主に満期が短いため、おおよその公正価値です。
公正価値で定期的に測定される資産は以下のとおりです（千単位）。
 2023年9月30日時点の公正価値の測定
(未監査)
 レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産:
現金および現金同等物に含まれるマネーマーケット資金$218,598 $— $— $218,598 
金利スワップ— 20,771 — 20,771 
合計$218,598 $20,771 $— $239,369 
 2022年12月31日時点の公正価値の測定値
 レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産:
現金および現金同等物に含まれるマネーマーケット資金$172,849 $— $— $172,849 
金利スワップ— 41,168 — 41,168 
合計$172,849 $41,168 $— $214,017 
マネーマーケットファンドは流動性の高い投資であり、連結貸借対照表の現金および現金同等物に含まれています。これらの投資商品の価格情報はすぐに入手でき、測定日時点で個別に検証できます。このアプローチにより、これらの証券は公正価値階層のレベル1に分類されます。
会社の金利スワップの公正価値は、各中間報告期間の終わりに、その時点で評価された公正価値に基づいて測定され、必要に応じて調整されます。公正価値の測定は市場アプローチに基づいているため、レベル2に分類されます。
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債務
当社は、2023年9月30日の長期債務の帳簿価額は、当社が現在利用できる金利に基づく公正価値に近いと考えています。2023年9月30日と2022年12月31日の会社の負債の推定公正価値（負債割引前）は$でした483.4百万と $522.5それぞれ百万。
5。のれんとその他の無形資産
2023年9月30日に終了した9か月間の会社ののれん残高の変動は、以下の表にまとめられています（千単位）。
2022年12月31日現在の残高$477,043 
前年の企業結合に関連する調整415 
のれんの減損(128,755)
外貨の翻訳、調整、その他(531)
2023年9月30日の残高$348,172 
2023年3月31日に終了した四半期の株価の下落が時価総額に影響を与えた結果、2023年3月31日現在、定量的減損評価を実施しました。その結果、のれんの減損はドルになりました。128.8百万。この定量的のれん減損分析では、2つの方法論を適用して会社の公正価値を見積もりました。a）割引キャッシュフロー法とb）ガイドラインとなる公開会社法です。この2つの方法でも同様の結果が得られ、会社の公正価値が帳簿価額よりも低いことがわかりました。割引キャッシュフロー法では、内部で作成された予測に依存する将来のキャッシュフローの見積もり、事業の長期成長率の見積もり、加重平均資本コストの決定など、重要な判断が必要でした。ガイドラインの公開会社法では、会社と同様の事業特性を持つ同等の上場企業の収益と収益の市場倍数に基づいて公正価値を見積もりました。引き続きのれんの減損を評価し、指標が出たら調整します。
無形資産、純額には、当社が事業買収の一環として記録した、顧客関係、マーケティング関連資産、開発技術、および競業避止契約の推定買収日公正価値が含まれます。
以下は、会社の無形資産の純額（千単位）の概要です。
推定役に立ちました
寿命 (年)		グロス
運送金額		累積
償却		ネットキャリー
金額
2023年9月30日:(未監査)
顧客との関係
1-10
$371,784 $204,741 $167,043 
商号
1.5-10
9,830 7,503 2,327 
開発技術
4-9
92,540 66,389 26,151 
有利なリース6.3272 76 196 
無形資産合計$474,426 $278,709 $195,717 
推定役に立ちました
寿命 (年)		グロス
運送金額		累積
償却		ネットキャリー
金額
2022年12月31日:
顧客との関係
1-10
$372,162 $162,995 $209,167 
商号
1.5-10
9,837 6,728 3,109 
開発技術
4-9
92,585 56,240 36,345 
有利なリース6.3273 43 230 
無形資産合計$474,857 $226,006 $248,851 
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管理は記録されています いいえ2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の無形資産の減損。
当社は、公正価値の低下または耐用年数の修正につながる可能性のある事象や状況を考慮して、識別可能な無形資産の推定耐用年数を定期的に見直します。
償却費の合計は $17.2百万と $12.82023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル53.4百万と $40.12023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万人。
2023年9月30日現在、今後5年間以降の推定年間償却費用は次のとおりです（千単位）。
償却
経費
12月31日に終了する年度：
2023年の残りの期間$16,587 
202451,497 
202536,543 
202634,327 
202730,092 
2028 年以降26,671 
合計$195,717 
6。所得税
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の会社の所得税優遇措置は、1年間に適用されると予想される実効税率の見積もりを、発生期間に記録される個別の事象に合わせて調整したものです。見積もりは、通年の推定税金費用に基づいて四半期ごとに再評価されます。

$の所得税制上の優遇措置1.5百万と $3.12023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万ドルは、主に2023年の第1四半期に計上されたのれん減損による繰延税金上の影響、関連する時効の満了による不確実な課税状態の軽減、および米国以外の事業の統合に関連する外国所得税に関連しています。これらの税制上の優遇措置は、当社が連結ベースで申告していない、または純営業損失の繰越がある特定の州における米国の税控除の対象となるのれんおよび州税の償却に関連する繰延税金負債の変化によって相殺されます。

$の所得税制上の優遇措置1.1百万と $1.72022年9月30日に終了した3か月と9か月間の100万ドルは、主に、「」で説明されているように、米国以外の事業の統合に関連する外国所得税と、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に発生した会社の企業結合に関連する繰延税金負債の取得に関連する評価引当金の解除に起因する繰延税金上の優遇措置に関連しています。ノート 3.買収。」これらの税制上の優遇措置は、当社が連結ベースで申告していない、または純営業損失の繰越がない特定の州における米国の税控除の対象となるのれんおよび州税の償却に関連する繰延税金負債の変化によって相殺されます。また、2022年3月31日に終了した3か月間、外国との間でののれんの移転に関連する税収に起因する繰延税金条項の影響が個別に記録されています。国内の管轄区域。

当社は、これまで2021年以前に米国で営業損失を被っていましたが、累積損失と利益の履歴が限られていることを考えると、2023年9月30日と2022年12月31日に、米国の純繰延税金資産（税控除可能なのれんを除く）に対する評価引当金をそれぞれ計上しました。

当社は、不確実な税務上の立場を主に長期納税に、一部を繰延税金資産に反映しています。当社とその子会社は、米国の連邦管轄区域、いくつかの米国の州管轄区域、およびいくつかの外国の管轄区域で納税申告書を提出します。当社は、もはや米国連邦所得税審査の対象ではありません
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2019年12月31日より前に終了する年度で、2018年12月31日より前に終了する年度は、国境を越えた取引により時効が延長される場合を除き、税務当局による州および地方または外国の所得税審査の対象ではなくなります。 当社は現在、連邦、州、または外国の管轄区域で監査を受けていません。2019年より前の年に発生した米国の営業損失は、純営業損失が利用される課税年度の時効が終了するまで、調整の余地があります。

7。借金
2023年9月30日と2022年12月31日時点の長期負債は次のものでした（千単位）。
2023年9月30日2022年12月31日
シニア担保ローン（$の未償却割引を含む）5,927と $7,467帰属金利に基づきます 7.6% と 5.8％、それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で）
$477,473 $514,983 
現在の満期が少ない(3,103)(3,136)
長期負債総額$474,370 $511,847 

2019年、当社は、(i) 全額引き出されたドルを規定するクレジット契約（「クレジットファシリティ」）を締結しました。350百万、 7年、シニア担保付タームローンファシリティ（「タームローン」）、および（ii）クレジットファシリティの下で設立される元本総額$のタームローンファシリティ190.0百万（「2019年のインクリメンタル・ターム・ローン」とターム・ローンを合わせると「ターム・ローン」）と（iii）ドル60百万、 5年、2023年9月30日の時点で完全に利用可能だったリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルバー」）。
タームローンは、2019年12月31日から四半期ごとに次の金額で返済されます。 0.25% (1.00そのようなローンの元本総額の（年率）。未払いの金額は、2026年8月6日（「タームローンの満期日」）に全額支払う必要があります。
2023年8月31日、会社はドルを前払いしました35.0何百万ものタームローン。
リボルバーでのローンは最大$までご利用いただけます60百万。リボルバーは、会社が一度に未払いの金額を超えないように合計金額の信用状（「信用状」）を要求できるサブ機能を提供しています。10会社に100万。未払いの信用状の総額は、最大リボルバー金額の下のクレジット利用可能額から差し引かれます。会社には 0.50四半期ごとに支払われるリボルバーの未借入残高に対する未使用の回線料金の年間％。
リボルバーに基づくローンは、2024年8月6日（「満期日」）まで借り入れ、返済、借り換えが可能です。その時点で、リボルバーで借りた金額はすべて返済する必要があります。2023年9月30日現在、当社にはリボルバーまたは関連するサブファシリティに基づく未払いの借入金はありませんでした。
2023年2月21日、当社は、クレジットファシリティを改正するクレジットファシリティの第1号改正（「改正」）を締結しました。改正により、金利ベンチマークがLIBORからSOFRに更新されました。上記以外にも、クレジット契約の重要な条件は変わりません。
会社の選択により、タームローンには、（i）基本金利に次のマージンを加えた額に基づいて、年利で利息が発生します。 2.75％または（ii）レート（少なくともそれ以上） 0.00%）CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）が公開した、またはクレジットファシリティに従って別途決定されたもの（1、2、3、または6か月、または関連するすべての貸し手と代理人が利用可能で合意した場合は12か月、または1か月未満の期間）に次のマージンを加えたものです 3.75%。任意の日の基本金利は、（i）その日に有効なプライムレート、（ii）フェデラルファンドの実効金利（以下以上）のうち最も高いものに等しい年率です。 0.00%) その日に有効な 1.00% の1/2を加えたもの、(iii) その日から始まる1か月の利息期間の連邦資金実効金利に 1.00%。下記の金利スワップを実施した後、$259.9何百万ものタームローンの実効年換算固定金利は 5.4％、および2023年9月30日の残りの未払い元本の変動金利は 9.2%.
未収利息は四半期ごと、または連邦資金実効金利に基づいて利息が発生するタームローンについては、該当する金利期間の終了時に支払われます。
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契約
クレジットファシリティには、慣習的な肯定的な契約と否定的な契約が含まれています。
クレジットファシリティには、以下の条件に満たない限り、金融契約はありません 35リボルバーの％は、任意の会計四半期の最終日の時点で引き出されています。もし 35リボルバーの％は、特定の会計四半期の最終日の時点で引き出されます。会社は、総レバレッジ比率（その時点での積立負債の比率から、会社とその保証人の無制限の現金および現金同等物の金額を差し引いた金額を$を超えない金額で維持する必要があります）を維持する必要があります。50.0百万、調整後EBITDA（買収の有効化を含む見積ベースで計算））、その時点で終了した4四半期連続の会計四半期ごとに四半期末ベースで測定され、以下でした 6.001.00に。
さらに、クレジットファシリティには、慣習的な治療期間を条件とする慣習的な債務不履行事象が含まれています。債務不履行事象が発生すると、タームローンとリボルバーが加速し、代理人と貸し手が救済を行使する権利が得られる可能性があります。貸し手の選択時に、債務不履行が発生した場合のすべての債務に、年率と同じデフォルト金利が適用されるものとします。 2.00適用金利を％上回っています。タームローンとリボルバーは、会社のほぼすべての資産によって担保されています。
2023年9月30日現在、当社はクレジットファシリティに基づくすべての規約を遵守しています。
金利スワップ
2019年、当社は、負債に関連する金利リスクへの露出を制限するために、変動金利から固定金利へのスワップ契約を締結しました。下記のように金利スワップの一部が終了するまで、これらの金利スワップは実質的に会社のドル残高全体を変換していました540.0変動利息支払いから固定金利支払いまで、年換算固定金利に基づく100万の元本タームローン 5.4%、用 7-1年間の負債期間。未払いのドルに関連する金利60ミリオンリボルバーは浮いたままです。
2023年8月に、 当社は売却しました $259.9百万その金利スワップ資産の想定額を取引相手に還元します $20.5百万、金利スワップ資産の想定総額をに減らすと $259.9百万. ザ・$20.5ドルに関連するその他の包括利益の累計利益259.9売却された100万ドルは、タームローンの残りの期間にわたって会社の変動金利負債に利息が生じ、利息支出の純額が減額され、その償却額が合計ドルになったため、利息支出に充てられています。1.12023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。

上で説明したように、2023年9月1日、会社は前払いをしました $35.0百万タームローンについて。この前払いの結果、 $2.8百万累積包括利益の繰延利益のうち、利息費用、純利益として直ちに収益に還元されました。

売却された金利スワップ資産の想定額に効果を与えた後、 $259.9百万のタームローンには、実効年換算固定金利があります私が 5.4%、そして残りの元本は上記のように変動金利です。

会社のデリバティブに関連するその他の包括利益の累積として報告された金額は、会社の変動金利負債に発生した利息を差し引いた利息費用に再分類されます。 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の包括的（損失）収益の要約連結計算書に対する会社のデリバティブ金融商品の影響は次のとおりです。 (千単位):
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9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
金利スワップによるその他の包括利益（損失）に計上された含み損益$316 $17,988 67 $52,357 
その他の包括利益（損失）の累計から支払利息、純額に再分類された金額(3,812)— (3,812)— 
金利スワップのその他の包括利益の合計$(3,496)$17,988 $(3,745)$52,357 

現金利息費用の平均値 5.7% と 5.42023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間の割合。また、2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社はドルを持っていました5.9百万と $7.5クレジットファシリティに関連する未償却の繰延ファイナンス費用は、それぞれ数百万です。これらの資金調達費用は、クレジットファシリティの残りの期間にわたって現金以外の利息費用に償却されます。
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8。一株当たり純損失
普通株式の1株あたりの損失を額面金額で計算します0.00011株あたり（「普通株式」）および2クラス法によるシリーズA優先株式。二クラス方式では、その期間に普通株主が利用できる収入を、あたかもその期間のすべての収入が分配されたかのように配当を受け取るそれぞれの権利に基づいて、普通株式と参加証券の間で配分する必要があります。シリーズA優先株は参加証券であると考えています。なぜなら、その保有者は、転換ベースで当社の普通株式に対して申告または支払われる配当またはその他の分配に完全に参加する権利があるからです。
次の表は、1株当たりの損失の計算を示しています（千単位、1株と1株あたりの金額を除く）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
分子:
純損失$(8,670)$(6,513)$(163,862)$(45,737)
優先株の配当と増加(1,344)(546)(3,988)(546)
普通株主に帰属する純損失$(10,014)$(7,059)$(167,850)$(46,283)
分母:
加重—基本および希薄化後の発行済み普通株式の平均32,579,544 31,655,206 32,438,682 31,401,463 
普通株式1株あたりの純損失（基本および希薄化後）$(0.31)$(0.22)$(5.17)$(1.47)
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の純損失により、基本および希薄化後の1株当たり損失はそれぞれ同じでした。当社は、シリーズA優先株式の希薄化後の1株当たり利益を計算するために、if-Converted法を適用しています。当社は、ストックオプション、制限付株式単位、および業績制限付株式単位の希薄化後の1株当たり利益の計算に自己株式法を適用しています。
次の表は、現在の希薄化防止型普通株式同等物を示しています。
 9月30日
 20232022
 
ストック・オプション151,718 155,895 
制限付株式単位
2,063,895 1,442,886 
性能制限付株式ユニット193,750 93,750 
IF換算ベースでのシリーズA優先株式(1)
6,904,813 6,602,643 
希薄化防止剤の普通株式同等物の総額9,314,176 8,295,174 

(1) 2023年9月30日の時点で,シリーズAの優先株と累積配当金の合計は$120.8百万。シリーズA優先株の転換価格は$です17.50 1株あたり、」に詳述されていますノート10。シリーズAの転換優先株式”
9。コミットメントと不測の事態
購入コミットメント
当社は、ホスティングサービス、当社のソリューションで使用される第三者技術、および当社が通常の業務の一環として購入するその他のサービスに関連する購入契約を結んでいます。場合によっては、これらの取り決めには最低年間購入契約が必要です。

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訴訟
通常の業務の過程で、会社はさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。当社は、いかなる法的手続きも会社の要約連結貸借対照表または要約連結営業報告書に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
さらに、会社を買収する場合、買収契約に含まれる表明および保証の違反に対して売り手に業界標準の補償を提供するよう要求し、補償を求める請求を満たすために、購入価格の一部の支払いを一定期間差し控えます。特定の取引では、そのような補償請求を支払う代理および保証保険契約を購入することに売り手と同意します。時々、1つ以上の補償請求が保留になっていることがあります。同様に、収益額に関して1つ以上の交渉が進行中かもしれません。補償請求に関連する不測の利益は、実現するまで要約連結財務諸表では認識されません。

10。シリーズAの転換優先株式
2022年7月14日、当社はHGGC、LLCの関連会社であるユリシーズ・アグリゲーターLP（「購入者」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結し、クロージング時に発行および売却しました。 115,000会社のシリーズA優先株の株式、額面$0.00011株あたり、1ドルの価格で1,000購入総額が$の場合、1株あたり（「初期清算優先」）115.0百万（「投資」）。当社は、投資の収益を（a）一般的な企業目的に、（b）取引関連の手数料と費用に使用します。
2022年8月23日（「締切日」）に、投資の終了（「締結」）が行われ、シリーズA優先株が購入者に発行されました。シリーズA優先株式の発行に関連して、当社は、取引手数料、財務顧問および法的費用からなる直接的および追加的な費用（「シリーズA優先株式発行費用」）を負担したため、シリーズA優先株式の帳簿価額が減少しました。2023年9月30日現在、シリーズAの優先株発行費用は合計$でした4.6百万。シリーズA優先株の累積優先配当は、四半期ごとに次のレートで発生します。 4.5申告されたり、法的に支払いが可能な資産があるかどうかにかかわらず、締切日から最初の7年間における年間の割合。このような配当金は、株式の発行日から四半期ごとに延滞して発生し、複利されるものとします。配当率は上がります 7.0締切日の7周年記念日の％。シリーズA優先株には、$の未払い配当が発生していました5.82023年9月30日時点で百万人。

締切日と同時に、当社と購入者は登録権契約（「登録権契約」）を締結し、当社はシリーズA優先株式の権限、指定、優先権およびその他の権利を記載した指定証明書（「指定証明書」）を締切に関連してデラウェア州務長官に提出しました。登録権契約に基づき、購入者は、シリーズA優先株式の転換時に発行可能なシリーズA優先株式または当社の普通株式に関して、棚登録届出書の提出に関する権利、引受募集権、およびピギーバック権など、特定の慣習的な登録権を有します。

配当規定

シリーズA優先株は、会社の清算、解散、または清算における配当金および資産分配権の支払いに関して、会社の普通株式よりも上位にランクされています。シリーズA優先株の初期清算優先権は$です1,0001株あたり、清算優先度（以下に定義）の合計が$であることを表します1,000発行時。シリーズA優先株の保有者は、次のレートで配当を受ける権利があります 4.5申告されたり、法的に支払いが可能な資産があるかどうかにかかわらず、締切日から最初の7年以内の年率です。このような配当金は、株式の発行日から四半期ごとに延滞して発生し、複利されるものとします。配当率は 7.0締切日の7周年記念日の％。配当金は、会社の独自の裁量により、現金で、またはシリーズA発行済み優先株式の各株式の清算優先権に追加することにより、現物配当で支払うことができます。2023年6月7日、会社の株主は、遵守の目的で承認しました
ナスダック上場規則5635（b）および（d）では、シリーズA優先株の原株である普通株式の発行
普通株式の発行直前に発行された普通株式の20％以上の株式
シリーズA優先株式（指定証明書に含まれる希釈防止条項の運用時を含む）
そのようなシリーズA（優先株）の条件を指定します。シリーズA優先株は、普通株式の保有者に現金、株式、またはその他の方法で換算して支払われる配当に全額参加する権利もあります。
18


清算権

清算の場合、シリーズA優先株式の保有者は、（1）1株あたりの初期清算優先権に、その株式の未払または申告済みで未払いの配当（「清算優遇」）を加えたもの、または（2）シリーズA優先株式が普通株式に転換された場合に支払われる金額のいずれか大きい方の金額を1株あたり受け取る権利があります。シリーズA優先株は、会社の他のすべての持分よりも優先される分配権と清算権を持ちます。2023年9月30日現在、シリーズA優先株の清算優先権は$でした120.8百万。

オプションの引き換え

シリーズA優先株式の最初の発行日から7周年を記念して、当社は、シリーズA優先株式の発行済み株式を次の金額の現金購入価格で償還する権利を有します。 105清算優先の％に、償還日現在の未払配当金と未払配当金を加えた割合。

みなし清算イベントの償還

根本的な変化があった場合、シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の一部または全部を、(1) のいずれか大きい方の金額の現金で買い戻すよう会社に要求する権利を有します 105清算優先権の％に、発行日の5周年までに保有者が受ける権利があったであろう配当支払いの現在価値、および（2）そのような優先株式が根本的な変更の直前に普通株式に転換されたかのように受け取る権利があった金額を加えたものです。

根本的な変化（「みなし清算事象」）とは、会社とその子会社のすべてまたは実質的にすべての資産または資産を第三者に直接的または間接的に売却、リース、譲渡、移転、またはその他の処分、または取引の完了として定義されます。その結果、第三者または第三者のグループが複数の企業の受益者になります。 50会社の議決権の％。

議決権

シリーズA優先株は、すべての事項について普通株式と一緒に議決権を行使し、転換ベースで個別の種類として議決権を行使しません（指定証明書に明記されている場合や法律で義務付けられている場合を除く）。

シリーズA優先株の保有者は、選挙権があります 一会社の取締役会のメンバー
（「取締役会」）シリーズA優先株の保有者が少なくとも総計で所有している限り 5完全希薄化後の普通株式の割合。さらに、シリーズA優先株の保有者は、少なくとも保有している限り、議決権のないオブザーバーを取締役会に1人選出する権利があります。 10発行日現在の転換優先株式の発行済株式の割合。

変換機能

シリーズA優先株式は、保有者の選択により、いつでも全部または一部を、清算優先権の合計に未払配当金と未払配当金を加えた金額を換算価格で割った商に等しい数の普通株式に転換することができます。17.50(「コンバージョン価格」)。転換価格は、以下の場合に調整されることがあります。

•株式分割と組合せ
•公開買付けまたは交換提案
•最後に報告された普通株式の1株あたりの販売価格の平均よりも低い1株あたりの価格での権利、オプション、またはワラントの分配 十連続取引日
•スピンオフやその他の分散財産
•転換価格よりも低い1株当たりの価格での株式連動証券の発行


希薄化防止条項

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シリーズA優先株式には、株式分割、株式配当、合併、重要資産の売却、組織再編イベントや資本増強取引または同様のイベントに対する慣習的な希薄化防止条項と、現在または将来の株式ベースのインセンティブプランまたは取り決め（従業員のストックオプションの行使を含む）に基づく発行の慣習的な例外を除き、加重平均希薄化防止保護があります。
11。株主資本
登録届出書
2022年10月21日、購入者に代わって、2022年11月1日に発効した登録権契約に従い、フォームS-3（ファイル番号333-267973）（「2022 S-3」）に再販登録届出書を提出しました。登録権契約は、（i）発行されたシリーズA優先株式と（ii）そのようなシリーズA優先株式の転換時に発行可能な当社の普通株式の数を対象としています。この金額には、シリーズA優先株式の配当金は、シリーズA優先株式の清算優先を増やすことによって支払われることを前提としています一定期間 十六初回発行日からの配当支払い期間。ほら」注— 10。シリーズAの転換優先株式」詳細については。
株式買戻しプログラム
2023年9月1日、取締役会は総額最大$の株式買戻しプログラム（「株式買戻し計画」）を承認しました。15.0該当する証券法に従って、会社が発行済みおよび発行済みの普通株式の株式を随時公開市場またはその他の方法（交渉による取引、公開市場取引、株式の迅速な買戻し、デリバティブの使用などの普通株式の間接購入、またはその他の取引を含む）で買い戻すことができる金額です。ただし、そのような取引に支払われる総購入価格がドルを超えない場合に限ります。15.0そのようなすべての購入に100万。認証には有効期限が指定されていません。したがって、取締役会の決議により早期に終了しない限り、株式買戻し計画は、当社が買戻しが承認されたすべての株式を買い戻したときに失効します。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社は買い戻し、その後退職しました 783,356普通株式、合計$3.2自社株買戻し計画では100万円です。2023年9月30日の時点で、約$11.8100万株は追加の自社株買いに利用できるままでした。会社は特定の金額の普通株式を取得する義務はなく、会社の裁量でいつでも買戻しを変更または一時停止することができます。

2023年10月、取締役会は、会社が最大1ドルまで追加で買い戻せるように、自社株買戻しプランの引き上げを承認しました。10百万株。ほら」注-14。その後のイベント」 さらに詳しい情報については
普通株式の授権株式の増加
2023年6月7日の会社の年次総会で、会社の株主は、修正および修正された会社の設立証明書（「設立証明書」）の修正証明書（「修正証明書」）を採択しました。とりわけ、修正証明書は、会社の普通株式の承認済み株式数を増やすために設立証明書を修正しました。 50,000,000に 75,000,000.
税制上の優遇措置保全計画と優先株式購入権
2023年5月2日、当社の取締役会は、次の配当を承認し、宣言しました 一2023年5月12日（「基準日」）現在の当社の普通株式の発行済み株式1株あたりの優先株式購入権（「権利」）。 32,441,010普通株式の登録保有者に権利が発行されました。権利の説明と条件は、2023年5月2日付けの税制上の優遇措置保存計画（「計画」）に定められています。これは、会社と権利代理人であるBroadridge Corporate Issuer Solutions、LLCとの間で、随時修正される場合があります。
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このプランを採用することで、取締役会は、将来の潜在的な所得税負債を相殺するために、純営業損失の繰り越し（「NOL」）やその他の税属性を使用する会社の能力を保護しようとしています。内国歳入法（「法」）のセクション382で定義されている「所有権の変更」が発生した場合、会社がそのようなNOLやその他の税属性を使用する能力は大幅に制限されます。一般的に、「所有権の変更」とは、1人以上の「5パーセント株主」が所有する会社の株式の割合が、過去3年間、またはそれよりも早い場合は、会社が最後に経験した「所有権の変更」以降の任意の時点で、そのような株主が所有する株式の最低割合を50％以上上回った場合に発生します。このプランは、誰かが買収することを思いとどまらせることで、会社が所有権を変更することをより困難にすることを目的としています 4.9取締役会の承認を得ていない発行済み株式の％以上。取締役会は、所有権の変更の可能性を減らすことが会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。所有権の変更は、会社の将来の納税義務を効果的に増加させることにより、会社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
権利は普通株式と取引され、切り離せません。普通株式の記録保持者は権利の記録保持者です。権利は、普通株式を表す証明書（または、非認証株式の場合は記帳システムの表記）によってのみ証明されます。基準日以降（会社のシリーズA優先株式の転換時を含む）に発行され、プランで指定されている特定の例外を除いて、分配日（以下に定義）と有効期限（以下に定義）のいずれか早い方より前に発行される普通株式についても権利が発行されます。
権利は配布日まで行使できません。分配日以降、各権利を行使して、シリーズBジュニア参加優先株式の1000分の1を会社から購入することができます。額面金額は$0.0001会社の1株あたり（「シリーズB優先」）、シリーズB優先株の1000分の1あたり18.00ドルの購入価格（「購入価格」）で、プランの規定に従って調整される場合があります。
「分配日」は、(i) 個人またはグループが買収者になったことを公表してから10日目（以下に定義します）の営業終了日、または買収者の存在を明らかにする情報を開示する日、または取締役会の過半数が買収者の存在を認識した日付（この項（i）に記載されている日付、「株式取得日」のいずれか早い方です。」）と（ii）10営業日（または取締役会が事前に決定した後の日付）の営業終了いずれかの個人による公開買付けまたは交換オファーが開始された日以降に、いずれかの個人またはグループが買収者になる）まで、その完了により、その人は買収者になります。個人またはグループは、受益所有権を取得すると「買収者」になります 4.9本プランで指定された特定の状況を除き、普通株式の発行済み株式の％以上。

権利は、（a）2024年5月1日の営業終了、（b）本プランに従って権利が償還または交換された時点、または（c）取締役会が税制上の優遇措置があらゆる重要な面で利用されている、または本規範の第382条に基づく所有権の変更がその時期に重大な悪影響を及ぼさないと決定した時点のいずれか早い時点で失効します。会社が税制上の優遇措置を利用できる期間、または特定の期間に会社が使用できる税制上の優遇措置の額を著しく損なう期間該当する税務上の期間（最も早い日付、「有効期限」など）。

権利が行使または交換されるまで、その所有者は、そのような権利を保有しているからといって、会社の株主としての権利（投票権や配当金を受け取る権利を含みますが、これらに限定されません）を持ちません。

取締役会は、株式配当、株式分割、シリーズB優先株式または普通株式の再分類、またはその他の特定の取引によって発生する可能性のある希薄化を防ぐために、購入価格、シリーズB優先発行可能な株式数、および発行済み権利の数を調整することができます。以下の購入価格の調整はありません 1%は作成する必要があります。

本プランの採択に関連して、取締役会はシリーズBジュニア参加優先株式の指定証明書（「指定証明書」）を承認しました。指定証明書は、2023年5月2日にデラウェア州務長官に提出されました。

シリーズBの株の1000分の1が優先されます（発行された場合）：

•引き換えることはできません。
•所有者に四半期ごとの配当金の支払いを受ける権利を与えます0.001シリーズB優先株の1000分の1、または普通株式1株に支払われた配当金のいずれか大きい方。
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•清算時に所有者にドルを受け取る権利を与えますか0.001シリーズB優先株の1000分の1、または支払いに等しい金額 一普通株式のシェア、どちらか大きい方。
•と同じ投票権を持ちます 一普通株式の株式。
•合併、統合、または同様の取引の結果として普通株式が交換された場合、保有者は普通株式1株に対して行われた支払いと同等の1株あたりの支払いを受ける権利があります。
その他の包括収入の累計
包括利益は、純損失とその他の包括利益（損失）の2つの要素で構成されます。その他の包括利益（損失）項目は、要約連結貸借対照表の株主資本セクションに記録され、純損失からは除外されます。その他の包括利益は、主に米ドル以外の機能通貨を持つ子会社の外貨換算調整、外国子会社との会社間ローンの未実現換算利益、および金利スワップの未実現利益です。
次の表は、指定された日付における要約連結貸借対照表の株主資本セクションにおけるその他の包括利益（損失）の累計（所得税控除）（「AOCI」）の構成要素を示しています（千単位）。
2023年9月30日2022年12月31日
外貨換算調整$(25,880)$(22,632)
外国子会社との会社間ローンの未実現翻訳損失、税引後(6,315)(7,426)
金利スワップの含み益です20,771 41,168 
金利スワップ売却による実現利益、支払利息に再分類された金額を差し引いたもの、純額16,652 — 
その他の包括利益の累積合計$5,228 $11,110 
2023年9月30日現在の外国子会社との会社間ローンの未実現翻訳利益（損失）は、所得税費用を差し引いた金額です。0.6百万。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の会社間ローンの未実現翻訳利益（損失）に対する税引当金（利益）は$（0.8) 百万ドルと $0.2それぞれ、百万。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の会社間ローンの未実現翻訳利益（損失）に関連する税引当金は$でした1.9百万と $0.4それぞれ百万。他のすべての期間および構成要素について、他の包括利益の各要素に割り当てられる所得税費用/給付金は重要ではありません。税の影響に関連する項目も同様に再分類されるため、会社は税金をAOCIから収益に再分類します。
当社の海外子会社の機能通貨は現地通貨です。外国子会社の経営成績は、年間の月次平均為替レートを使用して米ドル（「USD」）に換算されます。それらの子会社の資産と負債は、貸借対照表日に有効な為替レートを使用して米ドルに換算されます。関連する換算調整は、AOCIの株主資本の別の構成要素に記録されます。
当社には、外国子会社の買収資金として使用された会社間融資があります。ローンの長期的な性質上、再測定による未実現翻訳利益（損失）はAOCIの構成要素として認識されます。
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株式ベースの報酬
当社は、要約連結損益計算書に含まれる以下の費用カテゴリーのすべての報奨による株式ベースの報酬費用が以下の通り（千単位）であったことを認識しています。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益コスト$246 $510 $850 $1,487 
研究開発608 701 1,911 2,107 
セールスとマーケティング429 612 1,563 3,584 
一般と管理4,077 5,704 13,868 26,845 
合計$5,360 $7,527 $18,192 $34,023 
2014 エクイティ・インセンティブ・プラン
2019年から、当社は、主に株式プランの管理目的で、制限付株式報奨の代わりに、2014年の株式インセンティブプラン（「2014 EIP」）に基づき、制限付株式ユニット（「RSU」）と業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）の付与を開始しました。
制限付株式ユニット（「RSU」）と業績連動型制限付株式ユニット（「PSU」）
2023年と2022年に、 五十当社の最高経営責任者に授与された賞の割合はPSUでした。2023年と2022年のPSU協定では、権利確定の対象となるユニットの数量は次の範囲であると規定されています 0% から 200% と 0% から 300以下の表のとおり付与されたユニットの割合（それぞれ）は、以下の業績期間終了時の会社の絶対総株主利益（「TSR」）に基づいています 三十四ヶ月そして 十八ヶ月、それぞれ。
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間のPSUとRSUの活動をまとめたものです。
ユニット数加重平均付与日の公正価値
2022年12月31日現在、権利が確定していない制限付ユニットは未払い1,603,023 $21.33 
付与されました1,775,357 7.85 
既得(886,123)18.34 
没収(234,612)14.05 
2023年9月30日現在、権利が確定していない制限付ユニットは未払い2,257,645 $12.66 
上記のPSUとRSUのアクティビティ表には、以下に基づいて付与されたPSUユニットが含まれています 100目標支払いの割合。報酬費用は、助成金の必要なサービス期間にわたって計上されます。RSUの公正価値は、授与日、賞の公正価値に基づいて決定されます。PSUの公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定され、基礎となる市場ベースの目標の達成による変動の影響を受けません。
2023年9月30日に終了した9か月間と2022年12月31日に終了した年度に付与されたPSUのモンテカルロシミュレーションモデルで使用された重要な仮定は次のとおりです。
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2023年9月30日2022年12月31日
予想されるボラティリティ55.5%49.5%
リスクフリー金利4.4%0.7%
残りのパフォーマンス期間（年単位）2.861.46
配当利回り——
ストックオプション活動
2023年9月30日に終了した9か月間のストックオプション活動は次のとおりでした。
の数
[オプション]
優れた		加重—
平均
エクササイズ
価格
2022年12月31日時点で未処理です154,321 $11.19 
行使したオプション(1,784)1.77 
オプションは期限切れです(819)6.23 
2023年9月30日の時点で素晴らしい151,718 $11.33 
12。収益認識
収益認識ポリシー
収益は、約束された商品またはサービスの管理が会社の顧客に移転されたときに計上されます。これは、契約期間中、通常は顧客に提供された場合に、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受け取る資格があると予想される対価を反映した金額です。私たちは、製品やサービスのさまざまな組み合わせを含む契約を締結します。これらの組み合わせは、一般的に区別でき、個別の履行義務として会計処理できます。収益は、販売実績と手当を差し引いて計上されます。収益は、顧客から徴収された税金を差し引いて計上され、その後、政府機関に送金されます。
収益は、ASC 606に準拠した次の5つのステップモデルに基づいて認識されます。 顧客との契約による収入:
•顧客との契約の識別
•契約における履行義務の特定
•取引価格の決定
•契約上の履行義務への取引価格の配分
•収益の計上は、会社が履行義務を履行した場合の、または履行したものとみなされます
当社の契約に基づく履行義務は、単一の事業セグメントにおけるサブスクリプションとサポート、永久ライセンス、およびプロフェッショナルサービスの収益で構成されています。
サブスクリプションとサポートの収入
会社のソフトウェアソリューションは、ソフトウェアに対する永続的な権利をライセンスすることなく、サブスクリプション料金契約に基づいてホストアプリケーション契約として使用できます。これらのアプリケーションのサブスクリプション料金は、会社のソリューションが顧客に提供された日から始まる顧客契約期間にわたって、時間の経過とともに定額制で認識されます。お客様は契約期間中に当社のソリューションを使用できるため、この収益認識方法により、提供されるサービスの移転が忠実に表現されると考えています。当社のサブスクリプション契約は、通常1～3年です。請求された金額は、収益認識基準が満たされているかどうかに応じて、売掛金と繰延収益、またはサブスクリプションとサポート収益に記録されます。標準のサブスクリプション料金に含まれるレベルを超える毎月の利用に対する追加料金は、毎月末にサブスクリプションとサポートの収益として認識され、同時に請求されます。サブスクリプションとサポートの収益には、双方向のショートメッセージサービス（「SMS」）プログラムとキャンペーンにショートコード接続を提供する会社のデジタルエンゲージメントアプリケーションに関連する収益が含まれます。以下の「プリンシパルとエージェントの考慮事項」セクションで詳しく説明しているように、当社はこれらのメッセージング関連のサブスクリプション契約に関連する収益を総額ベースで計上しています。
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永久ライセンス収入
同社はまた、永久ライセンスの下でプロプライエタリソフトウェア製品の販売による収益を記録しています。個別のオンプレミスライセンスからの収益は、ソフトウェアが顧客に提供された時点で事前に認識されます。会社の製品の大部分は、大幅なカスタマイズを必要としません。
プロフェッショナルサービスの収益
サブスクリプションおよびサポートライセンスと永久ライセンスで提供されるプロフェッショナルサービスには、実装料、データ抽出、構成、およびトレーニングが含まれます。会社の実装および構成サービスには、ソフトウェアの大幅なカスタマイズは含まれておらず、機能に不可欠とは見なされていません。専門サービスからの収益は、そのようなサービスが実施されるにつれて時間の経過とともに認識されます。固定価格サービスの収益は、通常、入力メソッドを適用して完了までの進捗状況を見積もることで時間の経過とともに認識されます。従量制サービスの収益は、一般的にサービスの実施時に認識されます。
重要な判断
履行義務と独立販売価格
履行義務とは、特定の商品またはサービスを顧客に譲渡するという契約上の約束であり、会計単位です。製品とサービスが個別の履行義務と見なされ、個別に評価すべきか、まとめて評価すべきかを判断するには、重要な判断が必要な場合があります。会社が顧客と締結している契約には、多くの場合、複数の履行義務が含まれます。これには、通常、個別または複数のサブスクリプションまたは永久ライセンスで販売される専門サービスが含まれます。これらの契約について、当社は、契約の合計取引価格を、契約に含まれる各商品またはサービスの相対的な独立販売価格（「SSP」）に基づく金額で各履行義務に割り当てることにより、個々の履行義務が異なる場合は個別に記録します。
それぞれの履行義務のSSPを決定するには判断が必要です。残余アプローチは、特定の履行義務のSSPが非常に変動しやすく不確実で、観察可能なSSPを持つ他の履行義務とバンドルされている限られた状況でのみ適用されます。契約の取引価格は、それぞれ異なる履行義務に割り当てられ、履行義務が履行されたときに収益として認識されます。私たちは、市場の状況や、契約の金額、過去の個別販売、顧客の人口統計、地理的位置、契約に含まれるユーザーの数と種類などのその他の要因を考慮して、全体的な価格目標に基づいてSSPを決定します。
プリンシパルとエージェントの考慮事項
会社は、ベンダー再販契約やメッセージング関連のサブスクリプション契約の主体（つまり、総収益を総額ベースで報告する）か、代理人（つまり、純額ベースで収益を報告する）かを評価します。会社が主体である場合は、まず特定の商品またはサービスへのインプットの管理権を獲得し、その使用を指示して複合的なアウトプットを生み出します。会社の統制は、商品やサービスが顧客に移転される前にプラットフォーム上で統合することに関与していることからも証明されます。さらに、会社が主に顧客に対して責任を負い、価格設定にある程度の裁量権を持っていることからも裏付けられています。個々の要因はどれも推定的または決定的とは見なされませんが、総収益と純収益の認識について結論を出す際に、会社はそれが取り決めの主要な債務者であるかどうかの分析に最も重きを置きます。
一般的に、会社はベンダー再販契約からの収益を総額ベースで報告します。つまり、顧客に請求された金額は収益として記録され、発生した費用は収益コストとして記録されます。会社は主にメッセージング関連のサブスクリプション契約において義務を負い、メッセージングプログラム管理サービスに関連する価格を設定する自由があり、取引の履行に責任があり、信用リスクがあるため、収益は総額ベースで計上され、第三者から発生した関連する通信メッセージング費用は収益コストとして計上されます。当社が代理人となる契約から得られる収益は重要ではありません。
契約残高
収益認識、請求、および現金回収のタイミングによって、売掛金、未請求売掛金、繰延収益が発生する可能性があります。請求は、履行義務が履行され、収益認識が行われた後に行われる予定で、未請求の売掛金が発生し、次の12か月間に請求される予定で、要約連結貸借対照表の未請求売掛金に記録されます。契約責任は、実装、メンテナンス、その他のサービス、およびサブスクリプション料金について、お客様から前払いまたは保証金を受け取った場合に発生します。顧客の前払いは通常、サービスの提供時に顧客に発行される請求書に対して適用されます
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実行され、請求されました。私たちは、契約負債を、基礎となる履行義務の履行による収益として認識しています。次の12か月間に収益として認識されると予想される契約負債は、繰延収益に計上され、残りは各報告期間の終わりに添付の要約連結貸借対照表の非流動収益に計上されます。
繰延収益は主に、収益認識に先立って顧客に請求または受領された金額、メンテナンスやその他のサービスのために顧客から事前に受け取った前払い、および初期購読料で構成されます。サービスが実施され、対応する収益認識基準が満たされた場合、繰延収益は収益として認識されます。顧客の前払いは通常、サービスの実施と請求時に顧客に発行される請求書に対して適用されます。当社の支払い条件は、お客様の種類と場所、および提供される製品やサービスによって異なります。請求書発行から支払い期限までの期間は重要ではありません。特定の製品やサービス、顧客タイプについては、製品やサービスを顧客に届ける前に支払いが必要です。
未請求売掛金
未請求売掛金とは、既に納品されたソフトウェアライセンスおよび既に実施された専門サービスについて、当社が収益認識方針に従って収益を計上したが、延滞して請求され、無条件の支払い権があると当社が考える金額です。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、未請求売掛金は$でした4.1百万と $5.3それぞれ百万。
繰延コミッション
当社の営業部隊が稼いだ販売手数料、および関連する給与税は、顧客との契約を結ぶための段階的かつ回収可能な費用とみなされます。新規顧客契約の繰延手数料およびその他の費用は、契約締結時に資産計上され、顧客関係の予想される存続期間にわたる商品やサービスの移転と一致する体系的な方法で償却されます。これは、おおよその金額と決定されています。 6何年も。お客様との関係の期待寿命は、推定更新期間や関連する基盤技術の耐用年数など、過去のデータと管理上の見積もりに基づいています。更新契約で支払われるコミッションは、新規顧客契約で支払われるコミッションに見合ったものではありません。そのため、更新に関連する繰延コミッションは、契約上の推定平均更新期間にわたって資産計上され、償却されます。 18数ヶ月。私たちは、ASC 606-10-10-4で認められている「ポートフォリオアプローチ」の実践的手段を利用しています。これにより、企業は同様の特性を持つ契約のポートフォリオにガイダンスを適用することができます。このアプローチが財務諸表に与える影響は、個々の契約にガイダンスを適用することと大きく異ならないためです。次の12か月間に償却される予定の資本化費用の部分は、繰延手数料、流動資産として流動資産に計上され、残りは流動分を差し引いた繰延手数料として長期資産に計上されます。償却費は、添付の要約連結営業諸表の販売およびマーケティング費用に含まれています。繰延手数料は、会社の長期資産方針に従い、事由や状況によって帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、減損がないか見直されます。2023年9月30日に終了した9か月間、減損の兆候は確認されませんでした。
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間の繰延手数料に影響を与える活動を示しています（千単位）。
繰延コミッション
2022年12月31日現在の残高$24,755 
時価総額繰延手数料8,814 
繰延手数料の償却(9,846)
2023年9月30日の残高$23,723 
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に資産計上された手数料を超える繰延手数料の償却は$でした0.6百万と $1.0それぞれ百万。
繰延収益
繰延収益とは、前述の収益認識基準がまだ満たされていない顧客の前払いまたは請求のどちらかを指します。
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繰延収益は、主にサブスクリプションサービスとサポートサービスに関連する前受収益です。2023年9月30日に終了した9か月間に、私たちは$を認識しました97.7百万と $3.4サブスクリプションサービスとプロフェッショナルサービスの収益はそれぞれ、期間の初めに繰延収益残高に含まれていました。
残りの履行義務
2023年9月30日の時点で、約ドルです257.0残りの履行義務から数百万の収益が計上されると予想されます。私たちはおおよその収益を計上する見込みです 69今後残る履行義務の割合 12月単位で、その後残高が計上されます。
細分化された収益
当社は、収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性が経済的要因によってどのように影響を受けるかを最もよく表していると考えているため、顧客との契約による収益を地域別および収益創出活動別に分類しています。
地域別の収益は、顧客の送付先住所に基づいています。これは、顧客のユーザーの所在地を概算することを目的としています。発送先の国は通常、請求先の国と同じです。同社は主に米国、英国、カナダで事業を展開しています。これらの操作に関する情報は以下の通りです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益:
サブスクリプションとサポート:
アメリカ合衆国$49,884 $54,054 $152,287 $158,394 
イギリス9,371 9,939 28,205 31,649 
カナダ3,348 4,625 10,281 13,520 
その他国際7,359 6,477 22,597 20,176 
サブスクリプションとサポートの総収入69,962 75,095 213,370 223,739 
永久ライセンス:
アメリカ合衆国409 1,110 1,786 2,581 
イギリス222 51 514 342 
カナダ38 10 94 187 
その他国際825 513 1,923 2,210 
永久ライセンス総収入1,494 1,684 4,317 5,320 
プロフェッショナルサービス:
アメリカ合衆国1,522 1,673 4,676 5,121 
イギリス336 442 1,046 1,901 
カナダ225 189 684 647 
その他国際582 466 1,581 1,764 
専門サービスの総収入2,665 2,770 7,987 9,433 
総収入$74,121 $79,549 $225,674 $238,492 

13。関連当事者取引
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、会社には報告すべき重要な関連当事者取引はありません。.
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14。その後のイベント
2023年10月31日、取締役会はドルを承認しました10以前に発表された自社株買戻し計画から100万増加。当社は、該当する証券法に従い、公開市場またはその他の方法（交渉による取引、公開市場取引、株式の迅速な買戻し、デリバティブの使用などの普通株式の間接購入、またはその他の取引による普通株式の間接購入を含む）で株式を随時買い戻すことができます。ただし、そのような取引に対して支払われる総購入価格が、これらの決議日以降にそのような購入に対して承認された金額を超えない場合に限ります。認証には有効期限が指定されていません。したがって、取締役会の決議により早期に終了しない限り、株式買戻し計画は、当社が買戻しが承認されたすべての株式を買い戻したときに失効します。

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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書およびその他の証券取引委員会への提出書類の他の場所に記載されている未監査の要約連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります（“秒”）、2023年2月28日に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含みます。過去の情報に加えて、フォーム10-Qのこの四半期報告書には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事、または当社の将来の財務または経営成績に関するものです。将来の見通しに関する記述は、「予測する」、「信じる」、「するかもしれない」、「継続する」、「求める」、「見積もる」、「意図する」、「希望する」、「予測する」、「できる」、「すべき」、「する」、「計画する」、「期待する」などの将来の見通しを表す言葉またはこれらの言葉の否定形または複数形を使用して識別できます表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•当社の財務実績と、収益性を達成または維持する能力、または将来の結果を予測する能力
•将来の買収に関する私たちの計画と、買収を完了し統合する能力。
•マーケティングや販売組織を含む市場開拓事業を拡大し、製品の売り上げを伸ばす当社の能力。
•将来、許容できる条件で、あるいはまったく資金を調達する能力。
•将来の収益、売上原価、および営業費用に関する当社の期待。
•永久ライセンスと専門サービスからの収益に関する私たちの期待。
•外貨両替リスク、インフレ、サプライチェーンの制約など、世界経済に影響を与えるマクロ経済的要因に適応する私たちの能力。
•顧客を引き付けて維持する当社の能力。
•新しい市場への参入を成功させ、国際的な拡大を管理する私たちの能力。
•プライバシーに関する法律および規制を遵守する当社の能力。
•高品質のカスタマーサービスを提供する当社の能力。
•私たちの成長に関する計画と、それを効果的に管理する能力
•当社の上級管理チームと主要人員の維持;
•当社の再販業者の業績。
•変化する市況と競争に適応する私たちの能力。
•技術の変化に適応し、革新を続ける私たちの能力。
•世界の経済・金融市場の状況と不確実性。
•クラウドベースのデジタルトランスフォーメーションアプリケーションに対する需要の増加。
•当社のアプリケーションを他のソフトウェアアプリケーションと統合する当社の能力
•第三者との関係の維持と拡大。
•知的財産権の侵害やその他の請求の弁護に関連する費用。
•ブランドと知的財産を維持、保護、強化する当社の能力。
•季節性など、私たちのビジネスに影響を与えるトレンドに対する私たちの期待。
•のれんおよびその他の無形資産の減損。
•私たちのアプリケーションが顧客にどのように役立つのか、そして私たちの競争力は何かについての私たちの信念。
•サードパーティのデータセンターの運用、信頼性、セキュリティ。
•このリストに含まれる他の不測の事態を考慮しなかったリスク。
•配当金の支払いに関する私たちの期待。
•当社の自社株買戻し計画（で定義されているとおり） ノート 11.株主資本）、自社株買戻し計画に基づく買戻しのタイミングと方法に関する期待を含みます。
•変動金利リスクへのエクスポージャーを含む、現在の負債水準
•税制上の優遇措置または税損失の撤廃または制限、および/または米国連邦純営業損失の繰越し（「NOL」）の削減の可能性。そして
29
目次
•2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」に含まれるその他のリスク要因は、フォーム10-Qのこの四半期報告書によって更新され、フォーム10-Qに関する将来の四半期報告書および当社がSECに提出するその他の提出書類で必要に応じて定期的に更新されます。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述を当てにするべきではありません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに影響を与えると思われる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。これには、次のセクションで説明されているものが含まれます。 「リスク要因」では、2023年2月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクと不確実性が随時発生するため、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点での出来事にのみ関係しています。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するために、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。私たちは、将来の見通しに関する記述に開示された計画、意図、または期待を実際に達成できない場合があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述は、当社が行う可能性のある将来の買収、合併、処分、合弁事業または投資の潜在的な影響を反映していません。

[概要]
私たちは、大規模なグローバル企業や政府機関から中小企業まで、さまざまな顧客にサービスを提供しています。金融サービス、小売、テクノロジー、製造、法律、教育、消費財、メディア、通信、政府、非営利団体、食品飲料、ヘルスケア、ライフサイエンスなど、幅広い業界で10,000人以上の顧客と100万人以上のユーザーがいます。
一連の買収と統合を通じて、特定のデジタルトランスフォーメーションのニーズに対応する多様なクラウドベースのソフトウェアアプリケーションのライブラリを確立しました。当社の収益は、2018年12月31日に終了した年度の1億4,990万ドルから、2022年12月31日に終了した年度の3億1,730万ドルに増加し、年平均成長率は21％でした。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、総収入に占める外国収入の割合は30％でした。見る」ノート 12.収益認識国内および海外事業に関連する当社の収益に関する詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記に記載されています。
継続的な成長を支援するために、私たちは補完的な技術や事業の買収を追求するつもりです。これにより、製品ライブラリ、顧客基盤、市場アクセスが拡大し、規模のメリットが高まります。私たちの成長戦略に従い、2012年2月から2023年9月30日までに31件の買収を行いました。
買収
2022年の買収

2022年9月30日に終了した9か月間に、以下に要約する2つの買収を完了しました。

•BAインサイト-2022年2月22日、当社は、デラウェア州の企業であるBA Insight Inc. の発行済み株式資本の全額を占める株式を購入する契約を締結しました。2022年2月22日の買収日の結果、この買収の影響は2023年9月30日に終了した9か月間の当社の経営成績に完全に反映されていますが、当社の経営成績には完全には反映されていません 2022年9月30日に終了した9か月です。

•Objectif Lune-2022年1月7日、当社は、ケベック州の専有企業であるObjectif Lune Inc. の発行済み株式資本の全額を占める株式を購入する契約を締結しました。購入は2022年1月1日という都合の良い日に記録されました。したがって、この買収の影響は、2023年9月30日に終了した9か月間の当社の経営成績に完全に反映されます。 そして、2022年9月30日に終了した9か月です。
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主要指標と非GAAP財務指標
以下に説明するGAAP財務指標に加えて 「経営成績」私たちは、事業動向の評価と特定、業績の測定、財務予測の作成、戦略的意思決定を行うために、以下の主要指標と非GAAP財務指標を定期的に見直しています。
コア有機成長率

2023年6月30日までの3か月から、非GAAP財務指標であるコアオーガニック成長率の開示を開始しました。私たちは、長期にわたる連結業績を評価し、計画と予測を目的として、コアオーガニック成長率を主要な業績指標として使用しています。コアオーガニック成長率は、報告された2つの期間間のサブスクリプション収益とサポート収益の変化率です。サンセットアセットと超過料金からのサブスクリプションとサポート収益を除きます。それぞれ以下に定義されています。前年比のコア有機的成長率は、直近の期間の終わりに完了したすべての買収または処分が、提示された前年の期間の初日に完了したかのように計算します。コア有機成長率は、それぞれの期間の初めの時点での当社の事業によって生み出された実際の有機的収益を表すものではありません。

2023年9月30日に終了した3か月間、当社のコア有機的成長率はマイナス1.9％でした。

コアオーガニック成長率は、必ずしも将来の経営成績や、特定のサンセット資産分類が行われなかったり、提示された前年の初日に特定の買収または処分が完了した場合に達成された可能性のある実際の結果を示すものではありません。この指標は、買収や処分の影響を考慮して標準化された事業の成長を評価したり、非中核的なサンセット資産やコミットされていない超過費用を除いて調整したりしながら、財務および経営成績を前期比で分析する上で、経営陣や投資家にとって役立つと考えています。たとえば、買収前の収益を含めることで、Core Organic Growth Rateでは、提示された期間末の時点での事業の基礎となる収益の伸びを測定できます。これにより、現在の業績に関する洞察が得られると考えています。

関連する定義用語

事業の定期的な見直しに関連して、特定の非戦略的製品の提供と顧客契約（総称して「サンセットアセット」と呼びます）を中止することを決定しました。2022年12月31日に終了した3か月間に、事業の大規模な戦略的見直しの第1段階の一環として、2023年の年間総収益のうち推定2,790万ドルに相当する特定の非戦略的製品をサンセットとして分類することを決定しました。その後、2023年の第2四半期に、その事業の見直しの完了に関連して、サンセットアセットに掲載されていた特定の製品には戦略的なユースケースがあると判断し、その結果、それらをサンセットから削除しました。同時に、サンセットに含めるべき他の製品も見つけました。これらの措置の正味効果により、2023年の年間総収益は約500万ドルが当社のサンセットに追加されたと推定されています。

今後の事業の定期的な見直し中に、戦略的でない製品提供または顧客契約をサンセットに追加するか、サンセットアセットの分類から特定の製品提供または顧客契約を削除することを決定する可能性があります。いずれの場合も、その時点の当期のサンセットに帰属する収益を調整し、そのような追加または削除については前年比の変化を適切に反映します。

超過料金とは、テキストメッセージや電子メールメッセージなどのサービスの使用量、およびサードパーティのパススルー費用が、会社との契約で規定されているレベルを超えた結果として、契約上の最低顧客契約に加えて得られるサブスクリプションとサポートの収益です。

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次の表は、最も比較可能なGAAP指標である総収益と、示された各期間のコアオーガニック収益との調整を示しています。
9月30日に終了した3か月間
20232022
(千ドル)
総収益とコアオーガニック収益の調整：
総収入$74,121 $79,549 
少ない:
永久ライセンス収入1,494 1,684 
プロフェッショナルサービス収益2,665 2,770 
サンセットからのサブスクリプションとサポート収入8,269 11,775 
超過料金1,258 1,711 
コアオーガニック収益$60,435 $61,609 


調整後EBITDA
私たちは、事業の有効性と効率性を評価するために、調整後EBITDAを監視しています。調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。調整後EBITDAは、GAAPに従って計算された純損失に、減価償却費、支払利息、純額、その他の費用（収入）、純額、純額、所得税引当金、株式ベースの報酬費用、買収関連費用、および繰延収益の購入会計調整を加えたものです。
次の表は、最も比較可能なGAAP指標である継続事業からの純損失と、示された各期間の調整後EBITDAとの調整を示しています。
3 か月が終了9 か月が終了
9月30日9月30日
2023202220232022
(千ドル)
純損失と調整後EBITDAとの調整:
純損失$(8,670)$(6,513)$(163,862)$(45,737)
追加:
減価償却費および償却費17,692 13,140 54,475 41,333 
支払利息、純額2,525 7,354 13,362 22,870 
その他の費用（収入）、純額(103)(339)(911)(1,698)
所得税のメリット(1,471)(1,056)(3,126)(1,654)
株式ベースの報酬費用5,360 7,527 18,192 34,023 
買収関連費用443 3,586 2,609 18,924 
非経常訴訟費用277 15 427 15 
購買会計、繰延収益割引106 1,174 465 4,766 
のれんの減損— — 128,755 — 
調整後EBITDA$16,159 $24,888 $50,386 $72,842 
調整後EBITDAは、経営陣、投資家、その他の人々が当社の業績を理解し、評価する上で有益な情報を提供すると考えています。その理由は次のとおりです。
•調整後EBITDAは、資金調達、資本構成、および資産の取得方法によって企業ごとに大きく異なる項目に関係なく、企業の業績を測定するために投資家や証券アナリストによって広く使用されています。
•当社の経営陣は、計画立案、年間運営予算の作成、経営成績の尺度として、事業戦略の有効性を評価し、財務実績について取締役会と連絡を取るために、調整後EBITDAをGAAP財務指標と併せて使用しています。
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調整後EBITDAは、当社のコア業績を示すものではないと考えられる項目の影響を排除します。
•調整後EBITDAは、過去の財務実績との一貫性と比較可能性を高め、事業の期間ごとの比較を容易にします。また、他の企業との比較も容易になります。他の企業の多くは、GAAPの結果を補うために同様の非GAAP財務指標を使用しています。

調整後EBITDAは、純損失や、GAAPに従って計算および提示された財務実績のその他の指標に代わるものと見なすべきではありません。調整後EBITDAを分析ツールとして使用することには、次のような制限があります。
•減価償却と償却は非現金費用であり、減価償却される資産は将来交換しなければならないことが多く、調整後EBITDAにはそのような代替の現金要件が反映されていません。ただし、現在反映されている減価償却の多くは、企業結合購入の会計調整の結果として取得した無形資産の償却に関するもので、将来交換されます。
•調整後EBITDAは、当社の運転資金ニーズまたは契約上のコミットメントの変化または現金要件を反映していない場合があります。
•調整後EBITDAは、株式ベースの報酬が潜在的に希薄化する可能性のある影響を反映していません。
•調整後EBITDAには、使用可能な現金を減らす可能性のある利息や税金の支払いは反映されていません。そして
•私たちの業界の企業を含む他の企業は、調整後EBITDAまたは同様のタイトルの指標を異なる方法で計算する可能性があり、比較指標としての有用性が低下します。
これらの制限があるため、調整後EBITDAは、さまざまなキャッシュフロー指標、純損失、その他のGAAP結果など、他の財務実績指標と一緒に検討する必要があります。


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目次
業務結果
連結営業報告書データ
次の表は、指定期間の経営成績と、指定期間の経営成績を収益に占める割合で示しています。経営成績の期間ごとの比較は、必ずしも将来の期間の業績を示すものではありません。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
金額収益の割合金額収益の割合金額収益の割合金額収益の割合
(株と一株当たりのデータを除く、千ドル単位)
収益:
サブスクリプションとサポート$69,962 94 %$75,095 94 %$213,370 95 %$223,739 94 %
永久ライセンス1,494 2 %1,684 2 %4,317 2 %5,320 2 %
製品総収入71,456 96 %76,779 96 %217,687 97 %229,059 96 %
プロフェッショナルサービス2,665 4 %2,770 4 %7,987 3 %9,433 4 %
総収入74,121 100 %79,549 100 %225,674 100 %238,492 100 %
収益コスト:
サブスクリプションとサポート (1)(3)
20,853 28 %23,553 30 %66,411 29 %69,747 29 %
プロフェッショナルサービスおよびその他 (1)
2,085 3 %2,173 2 %6,241 3 %7,287 3 %
総収益コスト22,938 31 %25,726 32 %72,652 32 %77,034 32 %
売上総利益51,183 69 %53,823 68 %153,022 68 %161,458 68 %
営業経費:
セールスとマーケティング (1)
16,860 23 %14,361 18 %46,904 21 %45,285 19 %
研究開発 (1)
12,740 17 %11,645 15 %37,713 17 %35,388 15 %
一般管理と管理 (1)(2)
14,597 20 %14,668 18 %47,369 21 %56,110 24 %
減価償却と償却14,262 19 %10,117 13 %44,209 20 %31,970 13 %
買収関連費用443 — %3,586 4 %2,609 — %18,924 8 %
のれんの減損— — %— — %128,755 57 %— — %
営業費用の合計58,902 79 %54,377 68 %307,559 136 %187,677 79 %
事業による損失(7,719)(10)%(554)— %(154,537)(68)%(26,219)(11)%
その他の費用:
支払利息、純額(2,525)(3)%(7,354)(9)%(13,362)(6)%(22,870)(10)%
その他の収益（費用）、純額103 — %339 — %911 — %1,698 1 %
その他の費用の合計(2,422)(3)%(7,015)(9)%(12,451)(6)%(21,172)(9)%
所得税引当前損失(10,141)(13)%(7,569)(9)%(166,988)(74)%(47,391)(20)%
所得税のメリット1,471 1 %1,056 1 %3,126 1 %1,654 1 %
純損失(8,670)(12)%(6,513)(8)%(163,862)(73)%(45,737)(19)%
優先株の配当と増加(1,344)(2)%(546)(1)%(3,988)(2)%(546)— %
普通株主に帰属する純損失$(10,014)(14)%$(7,059)(9)%$(167,850)(74)%$(46,283)(19)%
普通株式1株当たりの純損失:
普通株式1株あたりの純損失（基本および希薄化後）$(0.31)$(0.22)$(5.17)$(1.47)
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後普通株式32,579,544 31,655,206 32,438,682 31,401,463 
(1) 」の「株式ベースの報酬」に詳述されている株式ベースの報酬が含まれますアイテム 1.財務諸表—注11.株主資本」.
(2)2023年9月30日と2022年9月30日の3か月間の株式ベースの一般報酬と管理報酬がそれぞれ410万ドルと570万ドル、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の株式ベースの報酬がそれぞれ1,390万ドルと2,680万ドルが含まれます。総収益に占める株式ベースの報酬を除く一般管理費の割合は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ14％と11％、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間でそれぞれ15％と12％でした。
(3)2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ340万ドルと300万ドル、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の1,030万ドルと940万ドルの減価償却費がそれぞれ含まれています。
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目次

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較
収益
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
収益:
サブスクリプションとサポート$69,962$75,095(7)%$213,370$223,739(5)%
永久ライセンス1,4941,684(11)%4,3175,320(19)%
製品総収入71,45676,779(7)%217,687229,059(5)%
プロフェッショナルサービス2,6652,770(4)%7,9879,433(15)%
総収入$74,121$79,549(7)%$225,674$238,492(5)%
収益の割合:
サブスクリプションとサポート94%94%95%94%
永久ライセンス2%2%2%2%
製品総収入96%96%97%96%
プロフェッショナルサービス4%4%3%4%
総収入100%100%100%100%
2023年9月30日に終了した3か月間
2023年9月30日に終了した3か月間の総収益は7,410万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の総収益は7,950万ドルで、540万ドル、つまり7％減少しました。この減少は、これらの製品への売上の焦点の低下、その他の経常収益製品および変動超過料金の280万ドルの減少、永久ライセンス収益の10万ドルの減少、プロフェッショナルサービス収益の20万ドルの減少が、外貨変動による50万ドルのプラス効果、および買収による80万ドルの収益の増加によって相殺された結果、サンセットからの収益が360万ドル減少したことによるものです。同等の前の期間に完全に反映されています。
2023年9月30日に終了した9か月間
2023年9月30日に終了した9か月間の総収益は2億2,570万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の総収益は2億3,850万ドルで、1,280万ドル、つまり5％減少しました。この減少は、これらの製品への売上の焦点の低下、その他の経常収益製品および変動超過料金の640万ドルの減少、永久ライセンス収益の100万ドルの減少、プロフェッショナルサービス収益の150万ドルの減少、および外貨変動による100万ドルの悪影響の結果として、サンセットからの収益が930万ドル減少したことに起因しています。これは、前期の同時期に完全には反映されていない買収による640万ドルの収益の増加によって相殺されました。







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目次

収益コスト
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
収益コスト:
サブスクリプションとサポート (1)
$20,853$23,553(11)%$66,411$69,747(5)%
プロフェッショナルサービスおよびその他2,0852,173(4)%6,2417,287(14)%
総収益コスト22,93825,726(11)%72,65277,034(6)%
売上総利益$51,183$53,823$153,022$161,458
総収入に占める割合：
サブスクリプションとサポート (1)
28%30%29%29%
プロフェッショナルサービスおよびその他3%2%3%3%
総収益コスト31%32%32%32%
売上総利益69%68%68%68%
(1)次のような減価償却、償却、株式報酬費用が含まれます。
減価償却$1$2$5$7
償却$3,429$3,021$10,261$9,356
株式報酬$246$510$850$1,487
2023年9月30日に終了した3か月間
2023年9月30日に終了した3か月間のサブスクリプションとサポートの収益は、2022年9月30日に終了した3か月間の2,360万ドルに対し、270万ドル、つまり11％減少しました。サブスクリプションコストとサポート収益の減少は、主に、変動通信事業者のコストが130万ドル減少したことと、人件費が70万ドル減少し、非現金株式報酬が30万ドル減少したことが、償却費40万ドルの増加によって相殺されたことによるものです。
専門サービスおよびその他の収益の費用は、2023年9月30日に終了した3か月間で210万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の220万ドルに対し、10万ドル、つまり4％減少しました。専門サービスの費用の減少は、人件費の減少に関連していました。
2023年9月30日に終了した9か月間
サブスクリプションとサポートの費用は、2023年9月30日に終了した9か月間で6,640万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の6,970万ドルに対し、330万ドル、つまり5％減少しました。サブスクリプションコストとサポート収益は330万ドル減少しました。これは主に、変動通信事業者のコストが390万ドル減少し、人件費が50万ドル減少し、非現金株式報酬が60万ドル減少したことで、ホスティング費用が30万ドル増加し、償却費が120万ドル増加したことで相殺されたためです。
プロフェッショナルサービスのコスト収益は、2023年9月30日に終了した9か月間で620万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の730万ドルに対し、110万ドル、つまり14％減少しました。これは人件費の減少を反映しています。
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目次
営業経費
販売およびマーケティング費用
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
セールスとマーケティング (1)
$16,860$14,36117 %$46,904$45,2854 %
総収益の割合23%18%21%19%
(1)次のような株式報酬費用が含まれます：
株式報酬$429$612$1,563$3,584
2023年9月30日に終了した3か月間
2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は1,690万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の1,440万ドルに対し、250万ドル、つまり17％増加しました。販売およびマーケティング費用の増加は主に、発表された市場開拓戦略への投資に関連する人件費およびマーケティング費用の増加が、非現金株式報酬費用の20万ドルの減少によって一部相殺されたことに起因しています。
2023年9月30日に終了した9か月間
2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は4,690万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の4,530万ドルに対し、160万ドル、つまり4％増加しました。これは、サンセット資産の販売およびマーケティング費用が150万ドル減少し、非現金株式ベースの報酬が200万ドル減少したことによるもので、発表された投資に関連する人件関連費用およびマーケティング費用の増加によって相殺されました私たちの市場開拓戦略。
研究開発経費
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
研究開発 (1)
$12,740$11,6459 %$37,713$35,3887 %
総収益の割合17%15%17%15%
(1)次のような株式報酬費用が含まれます：
株式報酬$608$701$1,911$2,107
2023年9月30日に終了した3か月間
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は1,270万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は1,160万ドルで、110万ドル、つまり9％増加しました。研究開発費は170万ドル増加しました。これは、インド事業の継続的な成長に関連する人件費が、サンセット資産の60万ドルの費用の減少によって相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は3,770万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の3,540万ドルに対し、230万ドル、つまり7％増加しました。この増加は、インド事業の継続的な成長に伴う420万ドルの人件費の増加と、サンセット資産に関連する費用の190万ドルの減少によって相殺されました。
37
目次
一般管理費
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
一般管理と管理 (1)
$14,597$14,668— %$47,369$56,110(16)%
総収益の割合20%18%21%24%
(1)次のような株式報酬費用が含まれます：
株式報酬$4,077$5,704$13,868$26,845
2023年9月30日に終了した3か月間
一般管理費は、2023年9月30日に終了した3か月間で1,460万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の1,470万ドルに対し、10万ドル、つまりゼロ％減少しました。非現金株式報酬費用は、2022年9月30日に終了した3か月間に、再発しなかった株式報奨の変更に関連して認識された追加費用により、160万ドル減少しました。これは、人件費と社外専門経費の150万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間
一般管理費は、2023年9月30日に終了した9か月間で4,740万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の5,610万ドルに対し、870万ドル、つまり16％減少しました。非現金株式報酬費用は、2022年9月30日に終了した9か月間に再発生しなかった株式報奨の変更に関連して認識された追加費用により、1,300万ドル減少しました。一般管理費は、主に人件費と社外の専門経費により、430万ドル増加しました。
減価償却費と償却費
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
減価償却費と償却:
減価償却$451$36324 %$1,088$1,191(9)%
償却13,8119,75442 %43,12130,77940 %
減価償却費と償却額の合計$14,262$10,11741 %$44,209$31,97038 %
総収入に占める割合：
減価償却—%1%1%—%
償却19%12%19%13%
減価償却費と償却額の合計19%13%20%13%
2023年9月30日に終了した3か月間
2023年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は1,430万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の1,010万ドルに対し、420万ドル、つまり41％増加しました。この増加は主に、特定の無形資産の推定耐用年数の調整によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間
2023年9月30日に終了した9か月間の減価償却費は4,420万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の3,200万ドルに対し、1,220万ドル、つまり38％増加しました。この増加は主に、特定の無形資産の推定耐用年数の調整によるものです。
38
目次
買収関連費用
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
買収関連費用$443$3,586(88)%$2,609$18,924(86)%
総収益の割合—%4%—%8%
買収関連費用は通常、各買収後4四半期にわたって発生する1回限りの費用です。これらの費用の大部分は、買収した事業を会社の統一された運営プラットフォームに変えるために6〜9か月以内に発生します。これらの費用は、各買収の規模、時期、場所によって異なる場合があります。買収関連費用には、銀行手数料、弁護士および専門家手数料、保険費用、取引ボーナスなどの取引関連費用が含まれます。買収関連費用には、退職金、異動者への報酬、オフィスリースの終了、ベンダーのキャンセル、売り手に支払うべき収益の公正価値の調整などの変革費用も含まれます。
2023年9月30日に終了した3か月間
2023年9月30日に終了した3か月間の買収関連費用は40万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の360万ドルに対し、320万ドル、つまり88％減少しました。2022年3月31日に終了した3か月間に2回の買収を行って以来、新たな買収はありません。当期と前年同期の両方の変革費用は、主にこれらの買収を統合および統合する際に発生した一時的な移行人件関連費用に関連していました。2022年9月30日に終了した3か月間の変革費用には、2022年3月31日に終了した3か月間に完了した買収に関連する費用と、2021年に完了した3件の買収に関連する残余費用が含まれます。
2023年9月30日に終了した9か月間
2023年9月30日に終了した9か月間の買収関連費用は260万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の1,890万ドルに対し、1,630万ドル、つまり86％減少しました。当期と前年同期の両方の変革費用は、主に一時的な移行人件費と関連費用、および買収した企業の統合と統合に伴う買収企業のオフィスの閉鎖に関連して発生した賃料関連費用の増加に関連していました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、これらの加速賃貸関連費用はそれぞれゼロと90万ドルでした。

のれんの減損
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
のれんの減損$— $— NA$128,755 $— NA
のれん減損は、当社（唯一の報告単位）の帳簿価値（またはGAAP基準簿価）が、特定の報告日または測定日における当社の普通株式の現物終値など、さまざまな要因や仮定に基づいて決定された当社の推定公正価値を超える場合に、非経常的に計上されます。減損ののれんは、毎年10月1日に査定します。または、当社の帳簿価額が当社の推定公正価値を超える可能性のある事象が発生した場合に、より頻繁に査定します。2023年3月31日に終了した3か月間の株価の下落の結果、のれん減損評価を実施しました。その結果、2023年3月31日に終了した3か月間で1億2880万ドルののれん減損が発生しました。ほら」注 5.のれんとその他の無形資産2023年第1四半期ののれん減損に関する詳細については、要約連結財務諸表の注記に記載されています。2023年も引き続きのれんの減損を評価します。株価が下がり続けると、将来ののれんの減損が発生する可能性があります。
39
目次
その他の収入 (費用)
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
その他の費用:
支払利息、純額$(2,525)$(7,354)(66)%$(13,362)$(22,870)(42)%
その他の収益（費用）、純額103339(70)%9111,698(46)%
その他の費用の合計$(2,422)$(7,015)(65)%$(12,451)$(21,172)(41)%
総収入に占める割合：
支払利息、純額(3)%(9)%(6)%(10)%
その他の収益（費用）、純額—%—%—%1%
その他の費用の合計(3)%(9)%(6)%(9)%
2023年9月30日に終了した3か月間
2023年9月30日に終了した3か月間の利息収入を差し引いた利息支出は、2022年9月30日に終了した3か月間の740万ドルから250万ドルで、490万ドル、つまり66％減少しました。これは主に、金利スワップの一部の清算による繰延利益の110万ドルの償却と、認識された繰延利益に関連する280万ドルの利益によるものです。タームローンの3500万ドルの前払いと、有利子現金口座の利息収入の増加を合わせると、すぐに収益になります。
2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収益は純額10万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間のその他の収益は30万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月間の純計上その他の収益（費用）は、主に外貨為替の変動に関連していました。
2023年9月30日に終了した9か月間
利息収入を差し引いた支払利息は、2023年9月30日に終了した9か月間で1,340万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の2,290万ドルに対し、950万ドル、つまり42％減少しました。この減少は主に、金利スワップの一部の清算による繰延利益の110万ドルの償却と、タームローンの3,500万ドルの前払いによる収益に直ちに認識される繰延利益に関連する280万ドルの利益と、有利子キャッシュ口座の利息収入の増加によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間のその他の収益は90万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間のその他の収益は170万ドルでした。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の純計上その他の収益（費用）は、主に外貨為替変動に関連していました。
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目次
所得税の恩恵を受ける
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更20232022% 変更
(千ドル)
所得税のメリット$1,471$1,05639 %$3,126$1,65489 %
総収益の割合1%1%1%1%
2023年9月30日に終了した3か月間
2023年9月30日に終了した3か月間の所得税給付は150万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の所得税給付は110万ドルでした。その結果、所得税の利益は40万ドル増加しました。2023年9月30日に終了した3か月間の所得税の恩恵は、主に、関連する時効の満了による不確実な税務上の地位と、米国以外の事業の統合に関連する外国所得税の軽減に関するものでした。この税制上の優遇措置は、当社が連結ベースで申告していない、または純営業損失の繰越がある特定の州における米国の税控除の対象となるのれんおよび米国州税の償却に関連する繰延税金負債の変化によって相殺されます。
2023年9月30日に終了した9か月間
2023年9月30日に終了した9か月間の所得税の利益は310万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の所得税の利益は170万ドルで、140万ドル増加しました。この増加は主に、2023年の第1四半期に計上されたのれん減損による繰延税金上の影響、関連する時効の満了による不確実な課税状態の軽減、および米国以外の事業の統合に関連する外国所得税によるものです。 これらの税制上の優遇措置は、当社が連結ベースで申告していない、または純営業損失の繰越がある特定の州における米国の税控除の対象となるのれんおよび州税の償却に関連する繰延税金負債の変化によって相殺されます。
流動性と資本資源
これまで、私たちは主に営業活動から生み出された現金、普通株式または転換優先株式の売却を含む資本調達、および当社の信用枠の下での借入を通じて事業資金を調達してきました。現在の現金および現金同等物、営業活動によるキャッシュフロー、および既存のクレジットファシリティに基づく可用性があれば、少なくとも今後12か月間は、当社の事業資金を調達するのに十分であると考えています。さらに、買収による継続的な成長を支援するために、リボルバーの下で利用可能な資本源を利用する場合があります。
2023年9月30日の時点で、現金および現金同等物は2億3,960万ドル、リボルバーでは6,000万ドルの借入が可能で、タームローンでは4億8,340万ドルの未払いの借入がありました。2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は2億4870万ドル、リボルバーでは6,000万ドルの借入が可能で、タームローンでは5億2,250万ドルの未払いの借入がありました。2022年12月31日から2023年9月30日までの現金および現金同等物の910万ドルの減少は、主に未払いの借入金の3,500万ドルの返済と、会社の普通株式の買戻しに支払われた320万ドルによるもので、金利スワップおよびその他の事業からのキャッシュフローの一部の売却による2,050万ドルのキャッシュ?$#@$ンによって相殺されました。

海外子会社が保有する当社の現金および現金同等物は、2023年9月30日時点で2,250万ドル、2022年12月31日時点で3,480万ドルでした。私たちの意図は、これらの資金を米国外に恒久的に再投資することであり、現在の計画では、国内事業に資金を提供するためにそれらを本国に送金する必要性は示されていません。私たちは、海外子会社の未分配収益に対する連邦所得税を規定していません。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、運転資本の余剰はそれぞれ1億7,810万ドルと1億7,010万ドルでした。

シリーズAの優先株式の収入

2022年8月に、で説明したようにシリーズA優先株を発行しました。」ノート10。シリーズAの転換優先株式」これにより、発行費用460万ドルを差し引いた1億1,040万ドルの流動性がさらに提供され、買収を含む一般的な企業目的に使用する予定です。
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目次
クレジットファシリティ
」で説明されているとおり注 7.負債—信用ファシリティ」、当社には、2023年9月30日時点で全額引き出されたタームローンと、2023年9月30日時点で全額利用可能になった6,000万ドルのリボルバーを含むクレジットファシリティがあります。
次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
9月30日に終了した9か月間
20232022
(千ドル)
連結キャッシュフロー計算書データ：
営業活動による純現金$41,154 $24,138 
投資活動に使用された純現金(1,034)(63,074)
財務活動によって提供された（使用された）純現金(48,745)97,127 
為替レートの変動が現金に与える影響(437)(5,629)
現金および現金同等物の変動(9,062)52,562 
現金および現金同等物、期初248,653 189,158 
現金および現金同等物、期末$239,591 $241,720 
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動によって提供される現金は、予想される事業の成長を支えるために人員とインフラに投資する現金の額に大きく影響されます。事業によって提供される純現金には、買収した事業を取引し、買収した事業を会社の統一事業プラットフォームに変換するために各買収後に発生する1回限りの買収関連費用が含まれています。さらに、営業キャッシュフローには、当初の購買会計上の見積もりを超える収益支払いの影響が含まれます。当社の運転資金は、主に現金、顧客からの売掛金、前払い資産、未請求の専門サービス、繰延手数料、買掛金、未払報酬およびその他の未払費用、買収関連の収益および留保負債、リース負債、および繰延収益で構成されています。提供される専門サービスの量、顧客の予約と契約更新の量と時期、それらの予約と更新に関連する回収時期、および支出の約束と支払いのタイミング、買掛金、未払費用、未払給与、および関連給付の支払いのタイミングはすべて、これらの口座残高に影響します。
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された現金は4,120万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された現金は2,410万ドルで、1,700万ドル増加しました。2023年9月30日に終了した9か月間の運転資金源には、2023年9月30日に終了した9か月間の運転資本による現金の使用によって相殺された金利スワップの一部の売却による1回限りの2,050万ドルの現金利益が含まれていました。
実質的な資金源は、サブスクリプションとサポート料金の前払いの請求書です。これは繰延収益として計上され、当社の要約連結貸借対照表には負債として含まれています。繰延収益とは、当社のソフトウェアサブスクリプションとサポートの予約料金のうち未収分であり、当社の収益認識方針に従って収益に償却されます。私たちは、請求された新規サブスクリプション、新規および既存のサブスクリプションの予想現金収入、および継続的な運営費要件の分析を通じて、流動性を評価しています。
投資活動によるキャッシュフロー
私たちの主な投資活動は、補完的な技術と事業の買収でした。事業が成長するにつれて、私たちの主要な投資活動により、製品ライブラリ、顧客基盤、市場アクセスが拡大し続けると予想しています。
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された現金は、100万ドルの不動産および設備の購入でした。投資活動に使用された現金は、2023年9月30日に終了した9か月間で2022年の同時期と比較して6,200万ドル減少しました。これは主に、前年同期の2件の買収と比較して、当期に完了した買収がなかったためです。
財務活動によるキャッシュフロー
私たちの主な資金調達活動は、買収資金を調達するために調達された資本、買収資金を調達するために発生した債務からの収入、債務の返済と返済、株式の買戻し、株式ベースの従業員給与税の支払い活動でした。
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2023年9月30日に終了した9か月間で、資金調達活動に使用された現金は、2022年の同時期と比較して1億4590万ドル変化しました。これは、2023年に当社のクレジットファシリティの返済に使用された3,500万ドル、普通株式の買い戻しに使用された320万ドル、および2022年の優先株式の発行から受け取った1億1,050万ドルと合わせた売主に支払われる対価（買収の保留）260万ドルの減少によるものです。2023年には再発しませんでした。
重要な会計方針と見積もりの使用
私たちは、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って要約連結財務諸表を作成します。要約連結財務諸表を作成する際には、報告された資産、負債、収益、費用、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要もあります。私たちは、過去の経験と、その状況下で合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、経営陣の見積もりと大きく異なる可能性があります。私たちの見積もりと実際の結果に差異がある限り、将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、キャッシュフローが影響を受けます。以下で説明する会計方針は、経営陣の判断と見積もりを含むより重要な分野に関連しているため、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。
以下の重要な会計方針は、要約連結財務諸表の作成に使用される重要な判断と見積もりを反映しています。
•収益認識と繰延収益。
•所得税;
•繰延販売手数料と販売手数料費用。
•企業結合;
•のれんやその他の無形資産。そして
•株式ベースの報酬。
私たちは、フォーム10-Qによるこの四半期報告書の発行日である2023年11月2日現在の見積もりや判断の更新を必要とする、または資産または負債の帳簿価額の修正を必要とする特定の出来事や状況を認識していません。これらの見積もりは、新しいイベントが発生し、追加情報が得られたときに変更される可能性があります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
その他の主要な会計方針
本書および」に記載されている2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の中間財務諸表およびその他の財務情報アイテム 1.財務諸表」フォーム10-Qのこの四半期報告書には、2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に記載されている重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。重要な経営判断を伴う重要な会計方針の詳細な説明については、年次報告書を参照してください。
私たちは、見積もり、判断、仮定を継続的に評価しています。私たちの見積もり、判断、仮定は妥当だと思いますが、それらはその時点で入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、さまざまな仮定、判断、または条件の下で、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。
最近の会計上の宣言
最近の会計報告と、これらの記述が当社の要約連結財務諸表に与える影響については、以下を参照してください。 「注 2.重要な会計方針の提示の基礎と要約—最近の会計上の発表」当社の要約連結財務諸表へ
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは米国内と海外の両方で事業を展開しており、通常の事業過程で市場リスクにさらされています。これらのリスクには、主に金利、外国為替、インフレリスク、および当社が事業を行う国の一般的な経済状況の変化に関連するリスクが含まれます。口座が回収不能になった場合に未払いの売掛金の一部または全部を相殺する繰延収益の相殺負債があることで、当社の営業報告書への影響は軽減されます。私たちの現金残高は、連邦預金保険公社が保険をかけている慣習的な営業口座と、保険のないマネーマーケット口座に保管されています。マネーマーケット口座の現金残高の大部分は、当社のクレジットファシリティの下で貸し手にあります。今日まで、市場リスクの影響を軽減するためにデリバティブ商品を使用したことはありません。また、取引や投機目的でデリバティブを使用したことはなく、使用するつもりもありません。
金利リスク
金利の変動による市場リスクへの当社のエクスポージャーは、主に現金同等物と変動金利負債に関係しています。私たちの投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく利回りを最大化しながら元本を維持することです。この目的は現在、マネーマーケット投資信託と預金証書のみで構成される分散投資を行うことで達成されています。
クレジットファシリティに基づくタームローンと併せて、7年間の全期間で想定総額5億4,000万ドルの金利スワップを締結しました。これにより、2023年8月までにタームローンの金利が5.4％に実質的に固定されました。2023年8月24日、当社は想定総額2億5,990万ドルの金利スワップの一部を売却し、2,050万ドルの純現金収入を受け取りました。このような売却を実施した後、2億6000万ドルのタームローンの実効年換算固定金利は5.4％で、2023年9月30日の残りの未払い元本は、に記載されている金利に基づく変動金利9.2％になります。 「注 7.借金。
当社の6,000万ドルの5年間のリボルビング・クレジット・ファシリティに関連する金利は変動しています。
2023年9月30日の時点で、クレジットファシリティの未払い残高は483.4ドルです。2023年9月30日の会社の変動金利債務の未払い残高に基づくと、100ベーシスポイントの仮想変化により、2023年9月30日に終了した9か月間の総支払利息が40万ドル増加する可能性があります。
外貨為替リスク
私たちの顧客は通常、彼らが所在する国の通貨で請求されます。また、営業費用の一部はオーストラリアドル、カナダドル、英国ポンド、ユーロなどの外貨で負担しています。将来、他の海外に進出するにつれて、他の外貨でも営業費用が発生すると予想しています。その結果、海外事業の財務結果、収益、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があるため、為替レートの変動にさらされています。当社の事業に適用される外貨為替レートの仮定の10％の変動の影響により、2023年9月30日に終了した9か月間の収益が570万ドル変化する可能性があります。今日まで、私たちはいかなる通貨ヘッジ戦略も行っていません。外貨為替レートのエクスポージャーをヘッジすることにした場合、経験不足、不合理なコスト、流動性の低い市場により、効果的にヘッジできない可能性があります。海外事業が拡大するにつれて、外貨為替レートの変動に関連するリスクを管理するためのアプローチを引き続き見直していきます。
当社の海外子会社の非金融資産および負債は、貸借対照表日に有効な為替レートを使用して米ドルに換算されます。関連する換算調整は、その他の包括利益（損失）の累計における株主資本の別の構成要素に記録されます。また、外国子会社の買収資金を調達するために使用される会社間融資もあります。これらのローンの長期的な性質により、再測定による外貨建ての利益（損失）は、その他の包括利益（損失）の累計の一部として認識されます。


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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に、確実に記録、処理、要約、報告されるように設計された管理と手続きを指します。開示の管理と手続きには、そのような情報が蓄積され、必要に応じて経営幹部、財務責任者を含む企業の経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定が可能になるように設計された管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了である2023年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きはその時点で有効であったと結論付けました。当社の経営陣は、このレポートに含まれる要約連結財務諸表は、すべての重要な点で、GAAPに準拠して提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
統制の有効性に関する固有の制限
財務報告に対する内部統制には、固有の制限があるため、財務報告目的の達成を完全に保証することはできません。財務報告に対する内部統制は、ヒューマンデリジェンスとコンプライアンスを伴うプロセスであり、判断の誤りや人間の失敗による故障の影響を受けやすいです。財務報告に対する内部統制は、共謀や不適切な管理オーバーライドによって回避される可能性もあります。このような制限があるため、財務報告に対する内部統制によって、重大な虚偽の記述がタイムリーに防止または発見されないリスクがあります。また、将来の期間に対する有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。ただし、これらの固有の制限は、財務報告プロセスの既知の機能です。したがって、リスクを排除するのではなく、軽減するための安全対策をプロセスに組み込むことは可能です。
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パートII — その他の情報
アイテム 1A.リスク要因
このレポートに記載されている他の情報に加えて、パートI「項目1A」で説明されている要因を慎重に検討する必要があります。フォーム10-Kの2022年年次報告書の「リスク要因」は、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。以下に記載されている場合を除き、2023年2月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれていたリスク要因に2023年の間に重大な変更はありませんでした。

私たちの取締役会は税制上の優遇措置を維持する計画を採択しました。これは、あらゆる状況において会社の税金資産の将来の利用可能性を保護するものではなく、一部の株主が有利と考える買収の試みを遅らせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。
2023年3月31日現在、約1億4700万ドルのNOLと、特定の状況で将来の米国法人所得税負債を減らすために利用できるその他の税属性があります。改正された1986年の米国内国歳入法（「法」）のセクション382（「セクション382」）と、それに基づいて発行された財務省規則に従い、「所有権の変更」を受ける法人は、既存のNOLと支払利息の繰越およびその他の特定の税属性（総称して「税金資産」）の使用に制限があり、特定の用途に利用できます。将来の米国の納税義務を相殺する状況。一般的に、「所有権の変更」とは、1人以上の「5パーセント株主」が所有する会社の株式の割合が、過去3年間、またはそれよりも早い場合は、会社が最後に経験した「所有権の変更」以降の任意の時点で、そのような株主が所有する株式の最低割合を50％以上上回った場合に発生します。このような「所有権の変更」が発生した場合、第382条では、法人が変更前の税金資産と相殺できる変更後の課税所得額に年間制限を課しています。米国のさまざまな州や地方の管轄区域でも同様の規則が適用されます。しかし、私たちの税金資産の大部分に関しては、近年、株式の所有権に大きな変化がありましたが、これらの税金資産の使用能力を制限する「所有権の変更」は受けていないと考えています。しかし、内国歳入庁がこの立場に異議を唱えないという保証はありません。
2023年5月2日、当社の取締役会は、普通株式の発行済み株式1株につき優先株式購入権1株の配当を承認し、宣言しました。見る」ノート 11。株主資本」 プランの条件と運営に関する追加情報については。このプランを採用することで、取締役会は、将来の潜在的な所得税負債を相殺するためにNOLやその他の税属性を使用する会社の能力を保護しようとしています。第382条で定義されている「所有権の変更」が発生した場合、会社がそのようなNOLやその他の税属性を使用する能力は大幅に制限されます。このプランは、取締役会の承認なしに発行済み株式の4.9％以上を取得することを阻止することにより、会社の所有権の変更をより困難にすることを目的としています。ただし、プランが第382条の目的で「所有権の変更」が発生するのを防ぐという保証はありません。また、特定の既存株主による当社の株式の売却など、当社の制御が及ばず、本プランの対象とならない可能性のある出来事は、将来そのような「所有権の変更」につながる可能性があります。現在、財務会計上の目的でNOLやその他の過去の税金資産に対して全額評価引当金を設けていますが、税務資産に適用される所有権の変更が行われた、または将来行われる場合、所有権の変更後、これらの税金資産を使用する能力は大幅に制限され、この制限は当社のキャッシュフローと財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
本プランは主として買収を防ぐことを意図したものではありませんが、誘因となる事象が発生すると、その下の「買収者」が希薄化される可能性があるため、買収防止効果があるかもしれません。したがって、本プランは、合併、公開買付け、当社の株式のかなりの部分の蓄積、または当社の有価証券の実質保有者による支配の引き継ぎを複雑にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。この計画は、取締役会によって承認された合併やその他の企業結合を妨げるものであってはなりません。取締役会は特定の取引に同意する場合があるため、本プランでは、株主の最善の利益のために行動する重要な裁量を取締役会に与えています。


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アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
発行者による株式の購入
次の表は、2023年9月30日に終了した3か月間に取引法第12条に従って当社が登録した株券の購入に関する情報（千単位、株式および1株あたりのデータを除く）を示しています。

ピリオド購入した株式の総数（1）1株あたりの平均支払価格 (2)の合計数
株式を購入
の一部として
公に発表されました
プラン (3)		[最大]
おおよそのドル
株式の価値
それはまだ
で購入しました
計画
9/1/2023 - 9/30/2023875,624 $4.10 783,356 $11,784,771 
合計 875,624 $4.10 783,356 $11,784,771 

(1) 買い戻された株式の総数には、株式ベースの報奨の権利確定時にストックオプションの行使価格または法定源泉徴収税義務を満たすために従業員から源泉徴収された92,268株が含まれます。
(2) 1株あたりに支払われる平均価格には、上記の買戻しに関連する費用は含まれていません。
(3) 2023年9月1日、取締役会は株式買戻し計画（注記11で定義されているとおり）を承認しました。株主資本（総額最大1,500万ドル）。これにより、当社は、公開市場で、または規則10b5-1の取引計画に従い、取引法に基づく規則10b-18に従って、発行済み普通株式の株式を随時買い戻すことができます。認証には有効期限が指定されていません。したがって、取締役会の決議により早期に終了しない限り、株式買戻しプログラムは、当社が買戻しが承認されたすべての株式を買い戻したときに失効します。会社は特定の金額の普通株式を取得する義務はなく、会社の裁量でいつでも買戻しを変更または一時停止することができます。注14を参照してください。2023年9月30日以降の株式買戻し計画の承認された増額に関するその後の出来事。



アイテム 5.その他の情報
ルール10b5-1 トレーディングプラン

オン 2023年8月24日, カレン・カミングス、私たち エグゼクティブバイスプレジデント兼シニアゼネラルマネージャー, 採用された最大で売却するための書面による計画 46,049取引法の規則10b5-1（c）の肯定的防衛条件を満たすことを目的とした会社の普通株式です。書面による計画は、2024年8月23日、またはすべての株式が売却されたそれ以前の日に期限切れになります。

2023年9月30日に終了した3か月間、当社の執行役員や取締役はいませんでした 採用されたまたは 終了しました規則10b5-1（c）または「規則10b5-1以外の取引契約」の肯定的な防御条件を満たすことを目的とした、当社の有価証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画。
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アイテム 6.展示品
このページのすぐ後にある展示索引を参照してください。これは参考までにここに組み込まれています。
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展示索引
展示品番号展示品の説明
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
101*
インラインXBRL（拡張可能なビジネスレポート言語）。インラインXBRLでフォーマットされた2023年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qのこの四半期報告書の次の資料：（i）アップランドソフトウェア社の要約連結貸借対照表、（ii）アップランドソフトウェア社の要約連結営業諸表、（iii）アップランドソフトウェア社の包括利益/（損失）の要約連結計算書、（iv）アップランドソフトウェア社の要約連結株主資本計算書、（v）アップランドソフトウェア社の要約連結キャッシュフロー計算書、および（vi）未監査の注記Upland Software, Inc.の要約連結財務諸表です。インスタンス文書は、そのXBRLタグがインラインXBRL文書に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
104*表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）
* ここに提出しました。

**付属しています。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた以下の署名者に、自分に代わってこの報告書に正式に署名させました。
アップランドソフトウェア株式会社
日付：2023年11月2日
/s/ マイケル・D・ヒル
マイケル・D・ヒル
最高財務責任者

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