エキジビション3.1

を改正し、細則を改訂しました

の

ユーバー テクノロジーズ株式会社 (デラウェア州の法人)

目次

を改正し、細則を改訂しました

の

ユーバー テクノロジーズ株式会社
(デラウェア州の法人)

第一条

オフィス

セクション 1.登録事務所。デラウェア州の法人の登録事務所は、ニューカッスル郡 州ウィルミントン市にあるものとします。

セクション 2.その他のオフィス。法人はまた、 が取締役会によって定める場所に事務所または主たる事業所を有し、維持するものとし、また、取締役会が随時決定する、または法人の事業が必要とする場合がある、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともできます。

第二条

コーポレート シール

セクション 3.会社の印鑑。取締役会は社印を採用することがあります。採用された場合、社印は法人の名前と「コーポレートシール-デラウェア」の刻印が書かれた 個のダイスで構成されます。この印鑑は、 それまたはそのファクシミリに印を押したり、貼ったり、複製させたりして使用できます。

第三条

株主総会

セクション 4.待ち合わせ場所。会社の株主総会は、デラウェア州内またはデラウェア州外を問わず、取締役会が随時決定する場所で開催できます。取締役会は、単独の 裁量により、会議はいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）で規定されているリモート通信 のみによって開催することを決定することができます。

セクション 5.年次総会。

(a) 取締役の選任および のようなその他の業務を目的とした、会社の年次株主総会は、 取締役会が随時指定する日時に開催されるものとします。会社の取締役会への選挙人物の指名、および株主が検討する事業の提案は、年次株主総会で行うことができます。（i）株主総会の通知 に従って（指名以外の事業に関して）、（ii）取締役会の によって具体的に提起された、または（iii）いずれかによって以下のセクション5 (b) に規定された株主通知を に提出した時点で登録株主であった法人の株主、誰会議で投票する権利があり、本第5条に定める通知手続きを 遵守したのは誰ですか。誤解を避けるために記すと、上記（iii）は、株主が指名を行い、その他の業務（改正された1934年の証券取引法、 およびそれに基づく規則および規制（「1934年法」）に基づく規則14a-8に基づく会社の 株主総会通知および委任勧誘状に適切に含まれている事項を除く）、または追求するための排他的な手段となります。年次株主総会の前に、本付随定款の第16条 () に従う必要があります。

(b) 年次株主総会では、 デラウェア州法に基づく株主訴訟の適切な事項であり、以下の手順に従って適切に会議に提出された業務のみが行われるものとします。

(i) 本細則のセクション5 (a) の (iii) 項の 項に従い、株主が取締役会への選挙のための 人の推薦を年次総会の前に適切に提出するためには、株主はセクション5 (b) (iii) に定めるとおり適時に書面による通知を会社の主な 執行部の秘書に送付し、その内容を更新および補足する必要がありますセクション5 (c) に記載されているとおり、適時に 件の通知を書いてください。そのような株主通知には、（A）その株主が会議で指名することを提案する各候補者 について、（1）その候補者の名前、年齢、会社の住所、住所、住所、住所、住所、 （2）その候補者の主な職業または雇用、（3）所有する法人の各クラスの資本金 の株式の種類と数が記載されています。そのような候補者による記録上かつ有益な、（4）そのような株式が取得された日付とそのような買収の投資意図、（5）そのような候補者が入札に同意した旨の声明取消不能な秘書への辞任 。争われていない選挙で、その人が再選され、取締役会で辞任が承認されるような場合に、その人が再選に必要な票を獲得できなかった場合に有効になります。(6) 過去のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的合意、取り決め、理解の説明 ) 候補者、その株主、および/または協調して行動する他者との間の、またはそれらの間の、何年にもわたるその他の重要な関係それと、（7）選挙コンテストで取締役として候補者を選出するために代理人を勧誘する 委任勧誘状で開示する必要がある候補者に関するその他の情報（選挙 コンテストが含まれない場合でも）、または1934年法第14条に従って開示が義務付けられている情報（このような 人の書面による同意を含む）候補者として指名され、当選した場合は全任期取締役を務める）、および（B） セクション5（b）（iv）で要求される情報。法人は、候補者候補者に、その候補者候補者が 法人の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために合理的に必要とするその他の情報 の提供を要求する場合があります。また、候補者候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要なその他の情報 の提供を要求する場合があります。会社の取締役として選出される株主の候補者になる資格を得るには、その 個人は、その個人の経歴と資格、および を代表して に代わって 指名が行われている他の個人または団体の経歴に関する書面によるアンケートに記入し、秘書に提出する必要があります。このフォームは、株式の書面による要求に応じて、秘書が提供するものとします。記録保持者。

(ii) 1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任資料 に含めるよう求められた提案以外に、本付随定款のセクション5（a）の（iii）項に従って株主が年次総会の前に 適切に提起する取締役会への選挙の指名以外の事業については、株主 は書面で秘書に通知する必要があります。セクション5 (b) (iii) に記載されている に従って適時に法人の主要な執行機関に連絡し、そのような書面による通知を更新および補足する必要がありますセクション5（c）に記載されている適時基準。このような 株主通知には、次のように記載されています。（A）株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議に提出したい事業の簡単な 説明（検討のために提案された決議の本文 と、そのような提案または事業に本細則を改正する提案が含まれる場合は、修正案の本文を含む）、 会議でそのような事業を行う理由、および提案者（以下で定義するとおり ）がそのような事業に重大な利害関係を持つ理由（予想されるものを含む）提案者にとってのそのような事業の利益は、提案者個人にとって、または提案者にとって全体として重要な、企業の資本金 を所有した結果のみを目的とする場合を除きます）。 および（B）セクション5（b）（iv）で要求される情報。

(iii) 適時に、セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で要求される書面による通知を、遅くとも90日 (90) の営業終了までに、事務局長が法人の主要な執行部で 受領する必要があります。^番目の) 日または120日の営業終了より早くない (120)^番目の) 前年の年次総会の1周年 の前日; ただし、提供すると、 つまり、この第5条 (b) (iii) の最後の文に従うことを条件として、 年次総会の日付が前年の年次総会の記念日の30日以上前に進んだ場合、または前年の年次総会の記念日の30日以上遅れた場合、株主による適時通知は、 が営業終了までに (A) を受け取ったことを確認する必要があります百二十日（120）に^番目の) そのような年次総会の前日 および (B) 遅くとも90日の遅い営業終了まで (90)^番目の) そのような年次総会の前日 または10日 (10)^番目の) そのような会合の日程が最初に公表された日の翌日。 いかなる場合でも、通知が行われた、またはその公表 が行われた年次総会の延期または延期は、上記の株主への通知の新しい期間を開始してはなりません。

(iv) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で要求される書面による通知には、 時点で通知を行った株主と、 に代わって指名または提案を行う受益者（それぞれを「提案者」、総称して「提案者」）についても記載する必要があります。（A）法人の帳簿に記載されている各提案者の名前 と住所、(B) 各提案者が受益的に所有し記録されている 法人の種類、シリーズ、株式数、および株式数、(C) 契約の説明提案者 とその関連会社または関連会社、および本契約、 取り決め、または理解に基づいて行動する他の者（その名前を含む）との間のそのような指名または提案に関する取り決め、 理解または関係（口頭か書面かを問わず）。(D) 提案者は、場合によっては、会議で 議決権を持つ法人の株式の記録上の所有者または受益所有者であり、次のことを意図しています通知に記載されている人物を指名するため（セクション5 (b) (i) に基づく通知について）、または通知に明記されている事業を提案するため（セクション5（b）（ii）に基づく通知に関して）、（E）提案者または関係者のいずれかが敬意を持って勧誘を行うつもりがある場合）、直接または代理人として会議に出席します。 セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) に基づく指名またはその他の事業への指名、そのような勧誘の各参加者 の名前を開示する声明（1934年のスケジュール14Aの項目4で定義されているとおり）法律）と、提案者 が、取締役の選任に投票する資格のある会社の 議決権のある株式の少なくとも67％（67％）の保有者、またはそのような提案を行うのに十分な数の法人の議決権のある株式の保有者に、委任勧誘状と委任状を提出するつもりかどうかに関する表明（セクション5 (b) (ii)) に基づく通知について、 (F) 提案者または関係者が知っている範囲で、他の株主（以下を含む）の名前と住所そのような指名または提案を財政的にまたはその他の方法で裏付ける受益者（所有者）、および既知の範囲で、受益的に所有されている、または記録されている会社の資本金の全株式の の種類と数、およびその他の本セクション5（b）（iv）の他の所有権情報（以下に定義する など）は、そのような他の株主または受益者に関するものです。); (G) 直近の12か月間に各提案者および関連者が行った、直接的か間接的かを問わず、 すべてのデリバティブ取引（以下に定義するとおり）の説明、取引の日付、そのようなデリバティブ取引に関係する有価証券の種類、シリーズ、数、および重要な経済的条件を含みます。(H) 提案者または関連者が有する、または代理人、契約、了解、または関係に従って 法人の有価証券に投票する権利を取得できる代理人、契約、取り決め、了解、または関係を含みます。(I) あらゆる権利提案者または関連者が受益的に所有している 法人の株式のうち、分離された株式の配当へ、または法人の原株から分離可能。(J) 提案者または関連者がゼネラルパートナーである、またはジェネラルパートナー の持分を受益的に所有している、またはマネージャーまたはマネージングメンバーである、または受益的に持分を所有している、ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップ または同様の事業体が直接的または間接的に保有する法人証券またはデリバティブ取引の比例的 持分そのような一般または限定的な パートナーシップまたは同様の団体のマネージャーまたは管理メンバー。(K) 業績関連の費用（ただし デリバティブ取引に起因する法人の有価証券または商品の価値の増減に基づいて、提案者または関係者が受け取ることのできる資産ベースの手数料）。（L）提案者または関係者が保有する法人の主要な競合他社における直接的または間接的な利益（重要な出資またはデリバティブ 取引を含む）（前述の条項）(G) から (L)、「所有権情報」); (M) 各提案者および関連者がすべて に準拠していることの証明会社の株式またはその他の証券 の取得に関連して適用される連邦、州、およびその他の法的要件。(N) 規則13d-1 (a) に従って提出されたスケジュール13D、または規則13d-2 (a) に基づく改正案に記載する必要のあるすべての情報。そのような声明を1934年法および規則 および規則公布に基づいて提出する必要があった場合提案者または関連者が本契約に基づいて提供した。(O) 開示が必要な 提案者または関連人物に関連するその他の情報1934年法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づく争議対象選挙における の取締役選挙における代理人の勧誘に関連して、委任勧誘または委任状またはその他の提出書類で、 を提出する必要がありました。

(c) 第5条 (b) (i) または (ii) で要求される書面による通知を行う株主は、必要に応じて を更新し、その通知を書面で補足するものとします。これにより、そのような通知 で提供または提供する必要のある情報が、(i) 会議の基準日および (ii) 会議の基準日および (ii) 営業日の5営業日前の日付において、すべての重要な点で真実かつ正確になります。会議、および延期または延期の場合は、延期または延期された会議の5営業日前。本セクション5（c）の（i）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足 は、会議の基準日から遅くとも5営業日 以内に、事務局長が会社の主要な執行機関で受領するものとします。本セクション5（c）の（ii）項に基づく更新および補足の場合、そのような 更新および補足は、会議日の2営業日前までに 事務局長が会社の主要執行部で受領し、延期または延期の場合は、その2（2） 営業日前に事務局長が受領するものとします。会議を延期または延期しました。この段落 または本付則の他のセクションに定める更新および補充の義務は、株主が提供する通知 の不備に関する法人の権利を制限するものではなく、本契約または本細則の他のセクションに基づく適用期限を延長するものでもなく、本契約または本細則の他のセクションに基づいて通知を以前に提出した株主を許可したり、許可すると見なされるものでもありません。 の推薦や事業提案を修正または更新したり、新しい推薦や事業提案を提出するには、 人の候補者、事項、業務、または株主総会に提出することが提案された決議を変更または追加することを含みます。さらに、セクション5（b）（i）で要求される書面による通知の の場合、通知を行った株主は、会議日の5営業日前、または可能な場合はその延期または延期（または、現実的でない場合は、その日の最初の実行可能な日付に、 ）までに会社に送付するものとします。会議は延期されました（または延期）、1934年法の規則14a-19の要件に準拠しているという合理的な 証拠です。

(d) セクション5 (b) (iii) の反対の定めにかかわらず、 会社の取締役の人数が増えたにもかかわらず、取締役の任命、または任命が行われなかった場合は、欠員についての公表がない場合、株主が納品できる最終日の少なくとも10日前に会社が 行ったセクション5（b）（iii）に基づく による 指名の通知、このセクション5で要求され、セクション 5（b）（i）の要件に準拠する株主通知、その他セクション5（b）（iii）のタイミング要件よりも適時であると見なされるものとします。ただし、そのような増加によって創出される新しい役職の候補者 に関しては、会社が最初にそのような公表 を行った日の翌10日（10日）の営業終了までに、秘書が 法人の主要な執行部で受領した場合に限ります。

(e) 人は、 セクション5 (a) の (ii) 項、またはセクション5 (a) の (iii) 項に従って指名されない限り、取締役として選出される資格はありません。法律で別段の定めがある場合を除き、 会議の議長は、 会議の前に提起することが提案された指名または事業が行われたかどうか、または場合によっては本細則に定められた手続きに従って提案されたかどうか、また、提案された または事業が本細則に準拠していない場合、または提案者が行動を起こさない場合、決定する権限と義務を負うものとします。セクション 5 (b) (iv) (D) および5 (b) (iv) (E) の表明に従って、そのような提案または推薦は提出してはならないことを宣言してくださいそのような指名または事業に関する代理人が勧誘されたり、受理されたりした場合でも、 総会での株主の行動は無視されます。

(f) 本第5条の前記の規定にかかわらず、株主提案および/または指名に関する情報 を会社の委任勧誘状および株主総会の委任状に含めるためには、株主は1934年法の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。これらの付則のいかなる規定も、1934年法の 規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を及ぼさないものとみなされます。 ただし、提供すると、 本付随定款における1934年法への言及は、本細則のセクション5 (a) (iii) に従って検討される提案および/または推薦に適用される要件を意図したものではなく、それを制限するものでもありません。

(g) セクション5と6の目的上、

(i)「関連会社」と「関連会社」は、改正された1933年の証券法に基づく規則405および1934年法に基づく規則12b-2に規定されている 意味を持つものとします。

(ii) 「デリバティブ取引」とは、記録的か有益かを問わず、提案者またはその関連会社または関連会社によって、または に代わって、または提案者またはその関連会社または関連会社によって、またはその利益のために締結された合意、取り決め、利益、または理解を意味します。

(iii) どの 契約、取り決め、利息または了解には、オプション、ワラント、債務ポジション、手形、債券、 転換証券、スワップ、株式評価権、ショートポジション、利息、ヘッジ、配当権、議決権契約、 業績関連手数料または株式の借入または貸付の取り決め（支払い、決済、行使、または転換の対象であるかどうかにかかわらず）が含まれますが、これらに限定されません。 （そのようなクラスまたはシリーズのいずれか）、および 将軍が保有する法人の有価証券における当該提案者の比例持分、または合資会社、またはそのような提案者が直接的または間接的に一般的な パートナーまたはマネージングメンバーである任意の有限責任会社。そして

(iv) 「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって 報告されたプレスリリース、または1934年法のセクション13、14または15 (d) に従って法人 が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味します。

セクション 6.特別会議。

(a) デラウェア州法に基づく株主訴訟の適切な事項として、目的を問わず、(i) 取締役会の議長、(ii) 最高経営責任者、または (iii) 権限を有する取締役の総数の過半数によって採択された決議に基づく取締役会 によって、会社の株主による特別な 総会を招集することができます（存在の有無にかかわらず）そのような決議が取締役会に提出されて採択される時点で、以前に権限を与えられた取締役の欠員 ）。

(b) セクション6 (a) に従って招集される特別会議については、取締役会がそのような特別会議の時間と場所を 決定するものとします。会議の時間と場所（ある場合）が決定されたら、秘書 は、本細則のセクション 7の規定に従って、議決権のある株主に会議を通知させるものとします。特別会議では、会議通知に明記されている以外の取引はできません。

(c) 取締役会への選挙対象者の指名は、特別な 株主総会で行うことができます。この株主は、(i) 取締役会によって、または取締役会の指示により、または (ii) このサブセクションに規定された通知を行う時点で登録株主である法人の任意の 株主によって選出されます。 人は会議で投票権を持つものとし、セクション5 (b) (i) で要求される 情報を記載した書面による通知を会社の秘書に送るのは誰ですか。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような記録上の株主は、会社の会議通知に明記されている役職への選任のために1人または複数の個人を（場合によっては ）指名することができます。ただし、セクション5（b）（i）で要求される情報を記載した書面による通知 の場合これらの細則は、遅くとも遅い方の営業終了までに、事務局長が法人の主な 役所で受領するものとします。第九十代（90）^番目の) そのような会議の 日前または10日前 (10)^番目の) 特別会議の日付 と、その会議で選出される取締役会によって提案された候補者が最初に公表された日の翌日。また、株主は、セクション5（c）で要求されているように、そのような情報を更新および補足するものとします。いかなる場合も、通知が行われた、またはその公表が行われた特別会議の延期または延期 は、上記の株主への通知の新しい期間 を開始してはなりません。

(d) 本第6条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第6条に定める事項に関して、1934年法の該当するすべての要件を 遵守しなければなりません。これらの付則 のいかなる規定も、1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧告 に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとは見なされないものとします。 ただし、提供すると、 本付則における1934年法への言及は、取締役会への選挙の推薦または本細則のセクション6（c）に従って検討されるその他の事業の提案 に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもないということです。

セクション 7.会議のお知らせ。法律で別段の定めがある場合を除き、 の各株主総会は、当該株主総会で議決権を有する各株主に、会議日の10日以上または60日以上前に通知されるものとします。 特別会議の場合は、場所（もしあれば）日付と時間を明記した通知を送付します。株主 と代理保有者が直接出席し、投票権を持つと見なすことができる会議、およびリモート通信の手段（ある場合）ミーティング。郵送の場合、郵便料金の前払いで米国郵送で を預け入れたときに、会社の 記録に記載されている株主の住所の株主に直接通知されます。電子送信で送信する場合は、 送信時に記録された送信時刻に通知されます。株主総会の時間、場所、ある場合、および目的の通知（必要な範囲で）は、その通知を受ける資格のある人が署名した書面、または当該株主による電子送信により、その株主が 当該株主総会に直接出席するか、該当する場合はリモート通信、または によって放棄されます。代理人。ただし、株主があらゆる事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。会議は合法的に召集されたり開催されたりしていません。 そのような会議の通知を放棄した株主は、あたかもその正当な通知が行われたかのように、あらゆる点でそのような会議の議事録に拘束されるものとします。

セクション 8.定足数。法令、設立証明書、 、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、議決権のある発行済み株式の過半数の保有者が、直接会って、該当する場合は遠隔通信によって、または正式に許可された代理人によって、商取引の定足数を構成するものとします。 定足数がない場合、株主総会は、議長 またはそこに代表される株式の過半数の所有者の投票により、随時延期されることがありますが、そのような会議では他の取引は行われないものとします。 定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席した株主は、定足数に達しないほどの株主が脱退したとしても、休会するまで商取引を続けることができます。

セクション 9.株主総会の議決基準。法令または該当する証券取引所の規則、 、定款または付則で別段の定めがある場合を除き、 直接、該当する場合はリモート通信により、または会議で正式に権限を与えられ、議決権を有する代理人が代表を務める株式の過半数の保有者の賛成票は、一般的に株主の行為となります。法令、設立証明書 または本付則で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席している株式の過半数の議決により、該当する場合はリモート 通信により、または会議で正式に権限を与えられ、取締役の選出 について一般的に投票する権利がある代理人によって選出されるものとします。法令または 法人設立証明書または付随定款または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、クラスまたはシリーズによる個別の投票が必要な場合、当該クラスまたはシリーズの発行済み株式 の過半数、該当する場合は遠隔通信により、または正式に権限を与えられた代理人が代表を務める当該クラスまたはシリーズの発行済み株式 の過半数は、敬意を持って行動を起こす権利を有する定足数を構成しますその件に関するその投票に。 法令、定款、付随定款、または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、 が直接、リモート通信（該当する場合）によって出席する、または会議に代理人として出席する、当該クラスまたはシリーズの過半数の株式の保有者の賛成票は、そのようなクラス、クラス、またはシリーズの行為となります。

セクション 10.延期と延期された会議の通知。年次株主総会か特別株主総会かを問わず、会議の議長、または 人が出席する株式の過半数の所有者の投票、該当する場合はリモート通信、または会議で正式に承認された代理人によって 随時 延期することができます。会議が別の時間または場所に 延期された場合、その時間と場所（もしあれば）が延期された会議で 発表されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議では、法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業 を取引することができます。延期が30日を超える場合、または 延期後に延期された会議の新しい基準日が定められた場合は、会議で議決権を持つ記録上の各株主 に延期会議の通知が送られるものとします。

セクション 11.議決権、代理人。法律で別段の定めがある場合を除き、 任意の株主総会で議決権を有する株主を決定する目的で、本細則の第13条に規定されているように、記録上 日付に株式が法人の株式記録に載っている人のみが、どの株主総会でも議決権を持つものとします。 に投票権のあるすべての人は、直接会って、該当する場合は遠隔通信によって、またはデラウェア州の法律に従って付与された代理人によって 権限を与えられた代理人によって、投票権を有します。そのように任命された代理人は株主である必要はありません。代理人が明示的にそれ以上の期間を規定しない限り、代理人は作成日から3年後に投票することはできません。年次総会または特別総会に関して他の株主から直接または 間接的に代理人を勧誘する株主は、白色以外の色の委任カード を使用する必要があります。この委任状は、取締役会が独占的に使用するものとします。

セクション 12。株式の共同所有者。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共通のテナント、全体のテナントなどを問わず、2人または 人以上の名義で議決権を有する株式またはその他の証券が登録されている場合、 、または2人以上の個人が同じ株式に関して同じ受託者関係にある場合。ただし、秘書に という書面による通知がない限りそれとは反対に、彼らを任命する、またはそのように規定された関係を構築する文書または命令の写しが提供されている場合、投票に関する彼らの行為には、次の効果：（a）1票しか投票しなかった場合、彼または彼女の行為 がすべてを拘束します。（b）複数票の場合、多数決により投票がすべてを拘束します。（c）複数票で、 票が特定の事項について均等に分割された場合、各派閥は問題の有価証券に比例して投票することも、 に適用することもできます DGCLのセクション217（b）に規定されているように、デラウェア州チャンスリー裁判所が救済を求めています。 に提出された証書に、そのような借地が不平等な利害関係にあることが示された場合、本第12条 (c) 項の目的上、過半数または均等に分割された場合は、持分の過半数または均等分割となります。

セクション 13.株主のリスト。事務局長は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、その株主総会で議決権を持つ株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べて、各 株主の住所と各株主の名前で登録された株式数を記載したリストを作成するものとします。そのようなリストは、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、当該リストにアクセスするために必要な 情報が会議の通知とともに提供されるか、（b）通常の営業時間中に、 法人の主要な事業所で提供される限り、会議に関連するあらゆる目的で、 すべての株主が閲覧できるものとします。法人がリストを電子ネットワークで 公開することを決定した場合、法人はそのような情報が法人の株主 のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。

セクション 14.会議なしでの行動。法人設立証明書に別段の定めがない限り、 の株主は、この 細則に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除き、いかなる措置も講じないものとし、株主は書面による同意または電子送信によって何の措置も講じないものとします。

セクション 15。組織。

(a) すべての株主総会で、取締役会の議長、または 人の議長が任命されていないか欠席している場合は最高経営責任者、または を務めていないか欠席している場合は社長、または社長が不在の場合は、議決権のある株主の の利益のために過半数で選ばれた会議の議長直接出席するか、該当する場合は遠隔通信によって出席するか、正式に権限を与えられた代理人が代表を務める場合、 が議長を務めるものとします。取締役会の議長は、最高経営責任者を会議の議長に任命することができます。 秘書、または秘書補佐、その他の役員、または会議の議長 からそうするように指示された人物が、会議の秘書を務めるものとします。

(b) 法人の取締役会は、株主総会の開催について、必要、適切、または都合が良いと考える規則または規制 を制定する権利があります。取締役会のそのような規則および規制 に従い、会議の議長は、そのような規則、 規則および手続きを規定し、会議の適切な実施のために必要な、適切または便利なすべての行為 を行う権利と権限を有するものとします。 会議の秩序と出席者の安全を守るための規則と手続き、そのような会議への参加の制限 法人とその正式に権限を与えられ構成された代理人の登録株主、および議長が許可するその他の人物との会合 、開始予定時刻以降の会議への出席の制限、参加者による質問またはコメントに割り当てられた時間の制限 、投票によって投票される事項に関する投票 の投票の開始と終了の規制。株主が会議で投票する に関する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議で発表されるものとします。 取締役会または会議の議長が決定しない限り、またその範囲で、株主総会は議会の議事規則に従って 開催する必要はありません。

セクション 16。株主取締役の推薦を会社の委任状に含める。

(a) 本細則に定める条件に従い、法人は、この‎Section 16の要件を満たす株主 または株主グループによって取締役会への選挙のために指名された人物（「株主候補者」）の名前と必須情報（以下で定義します ）の名前を 年次株主総会の委任状に含めるものとします。適格株主 （段落で定義されているとおり）としての資格を含みます‎ (e) は下記 (e)) であり、この ‎Section 16（「代理アクセス通知」）で要求される書面による通知（「代理アクセス通知」）を提供する時点で、この‎Section 16に従って候補者を会社の代理資料 に含めることを明示的に選択します。

(b) この‎Section 16の目的上、 法人が委任勧誘状に含める「必須情報」は次のとおりです。(i) 株主候補者および適格 株主に関する情報。(i) 取引法に基づいて公布された規則 により、法人の委任勧誘状で開示することが義務付けられていると当社が判断した株主候補者および適格 株主に関する情報です。(ii) 適格株主がそう選択した場合は、声明 (下記のパラグラフ‎ (g) で定義されているとおり)。法人は、委任状に株主候補者の名前も記載しなければなりません。法人は、独自の裁量で、適格株主および/または株主候補者に関する独自の声明またはその他の情報 に対して勧誘し、委任勧誘状（およびその他の委任勧誘資料）に含めることができます。これには、前述に関連して に提供された情報も含まれます。

(c) が適時に行われるためには、本細則の‎Section 5に基づく株主の指名通知に適用される期間内に、株主の代理アクセス通知を会社の主要な執行機関に届ける必要があります。いかなる場合も、 会社が日付を公表した年次総会の延期、休会、再スケジュール、または延期は、代理アクセス通知を行うための新しい期間を開始してはなりません。

(d) 年次総会に関する会社の委任状資料に記載されている 人の株主候補者（この‎Section 16に従って適格株主から会社の委任状に含めるために提出されたが、その後取り下げられたか、取締役会 が取締役会の候補者として指名することを決定した株主候補者を含む）株主は、 が含まない (x) 2 (2) と (y) の最大整数のうち大きい方を超えてはなりませんこの‎Section 16に定められた手順に従ってプロキシアクセス通知を配信できる最終日の時点で在任している取締役の数の20パーセント（20％）を超える（その数が「許可された 番号」）。ただし、許可された人数は次のように減らされるものとします。

(i) 法人が本細則の‎Section 5（‎Section 16ではない）に従って 人の取締役候補者を指名する有効な株主通知を1つ以上受け取ったものとする、そのような取締役候補者の 人。

(ii) 株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の 理解（有価証券の取得に関連して 締結された合意、取り決め、または理解に基づく）（企業による）反対のない（企業による）候補者として年次総会に関する代理資料 に含まれる、在任中の取締役または取締役候補者の数 、そのような株主または株主グループによって、会社から）、そのような取締役が言及した以外の この条項では、そのような年次総会の時点で継続的に取締役を務めていた人を、少なくとも年2回、取締役会の候補者として、ただし、この条項に関する 人員削減後の許容数が1以上の場合に限ります。そして

(iii) この‎Section 16に従って会社の委任資料へのアクセスが以前に提供されていた年次総会 に関して、会社の委任状に含まれる在任取締役の 人数。ただし、この条項で言及されている取締役で、当該年次総会の時点で継続的に取締役を務めていた は除きます。少なくとも2つの年間任期。さらに、万が一、理事会は取締役は、年次総会の開催日またはそれ以前に発効する取締役会の規模を縮小することを決議しました。 許可数は、その減額された在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。この‎Section 16に従って会社の委任勧誘状に含めるために 複数の株主候補者を提出する適格株主は、適格株主が会社の委任勧誘状に含めるために そのような株主候補者を選定し、その特定のランクを代理アクセス通知に含めることを希望する順序に基づいて、そのような株主候補者をランク付けするものとします。この‎Section 16に基づく年次株主総会の株主候補者の数 が許可数を超える場合、許可数に達するまで、各適格株主の中から 最高位の適格株主候補者を、許可数に達するまで委任勧誘状に 含めます。これは、で開示されている所有権 ポジションの金額（最大から最小）の順です。各適格株主の代理アクセス通知。各適格株主の中から 最高位の株主候補者が選ばれた後に許可数に達しなかった場合、この選考プロセスは、許可数に達するまで、必要に応じて何度も として毎回同じ順序で続けられます。

(e) 「適格株主」とは、この‎Section 16に従って法人が代理アクセス通知を受領した日からいずれの場合も、少なくとも 3年間、所有および所有している、または所有している、または に代わって行動している1人以上の記録上の株主です。そして、年次総会で議決権を持つ株主を決定するための基準日までに、総計の少なくとも3パーセント（3％） 法人の議決権証券（「代理アクセス要求株式」）、 、および当該代理アクセス通知が法人に受領された日から、該当する年次総会の開催日までの間、常に代理アクセス要求株式を所有し続ける者。ただし、株主の総数、および の場合は、株主が1人以上の受益所有者に代わって行動している場合に限ります、前述の条件を満たすために株式 所有権がカウントされるそのような受益者のうち所有権の要件は20を超えてはいけません。共通の管理下にあり、投資 の管理下にあり、共通の管理下にあり、主に同じ雇用主または「投資会社のグループ」によって後援されていることにより、同じファンドファミリーに属する2つまたは 以上の集団投資ファンド （この用語は、改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されています）（a この 項‎ (E) の株主総数を決定する目的では、「適格な ファンド」) は1人の株主として扱われるものとします。ただし、適格基金に含まれる各基金が、この ‎Section 16に記載されている要件を満たしている場合に限ります。この‎Section 16では、どの株式も適格株主を構成する複数のグループに帰属することはできません（誤解を避けるために言っておきますが、株主は適格株主を構成する複数のグループのメンバーであってはなりません）。 1人以上の受益所有者に代わって行動する記録保持者は、記録保持者に代わって行動するよう書面で指示された受益所有者が所有する株式について、 個別に株主として数えられることはありません。ただし、このような 受益所有者はそれぞれ、この段落‎ (E) の他の規定に従い、保有していると見なされる株主の数を決定する目的で個別にカウントされます。適格株主の持ち株の一部。代理アクセス 要求株式は、代理アクセス 通知の日付の時点でそのような株式の受益者自身が、その日 に終了する3年間、および上記のその他の該当する日付まで（さらに、他の適用要件が満たされていることに加えて）継続して当該株式を個別に受益的に所有している場合に限り、その資格を有します。

(f) 本‎Section 16に基づく代理アクセス通知が秘書、適格株主（各株主、適格基金に含まれる集団投資ファンド、 を含む）、または代理人（アクセス要求：必要株式または適格株主）としての資格を得る目的で株式所有権がカウントされる受益保有者（それぞれ「構成保有者」）に適時に送付される最終日までに。」)) は、 に次の情報を書面で提出する必要があります秘書:

(i) 各構成保有者について、その人が所有する法人の議決権のある有価証券の名前と住所、および株式数

(ii) 株式の記録保持者（および必要な3年間（3年間）の保有期間中に株式を保有している、または保有していた各仲介者 から）1つ以上の書面による声明。 の時点で、代理アクセス通知が法人に引き渡された日から7日以内の日付であり、 が過去3年間にわたって継続的に所有していたことを確認するものです。(3) 年、プロキシアクセス要求に必要な株式数、およびそのような人の同意により、以下を提供することになりました。

(iii) 本付随定款の‎Section 5 (b) (i) および (b) (iv) で検討されている 情報、表明、合意（当該適格株主（各構成銘柄 保有者を含む）には、そこに が「株主」または「提案者」を指す場合があります）

(iv) そのような人が次のような表現：

(v) そのような適格 株主である株主グループによる指名の場合、指名およびそれに関連する事項（指名の撤回を含む）に関して、 指名株主グループの全メンバーを代表して行動する権限を与えられた1人のグループメンバーのすべてのグループメンバーによる指名。 および

(vi) そのような人が同意する事業：

さらに、 さらに、この‎Section 16に基づく推薦が法人に提出される最終日までに、 適格株主としての資格を得る目的で株式所有権がカウントされる適格ファンドは、適格株主としての資格を得る目的で株式所有権が認められる書類を取締役会にとって合理的に満足できる書類を 事務局長に提出する必要があります。適時と見なされるためには、この‎Section 16によって企業に提供される必要のある情報を（事務局長に提出して）補足する必要があります。（1）該当する年次総会の基準日から5日以内に、その基準日をもって前述の情報を開示し、（2）遅くとも 年次総会の2日前までに、次の情報を開示する必要があります。前述の情報は、年次総会の5日前までの日付時点のものです。そのような情報を更新および補足する要件があるからといって、適格な 株主またはその他の人が提案された株主候補を変更または追加することを許可するものではなく、欠陥を是正したり、欠陥に関連して法人が利用できる救済 （本細則に基づくものも含みますが、これらに限定されません）を制限するものでもありません。

(g) 適格株主は、この‎Section 16で要求される情報が最初に 提供された時点で、会社の年次総会の委任勧誘状に含めるための、500語を超えない、適格株主の株主候補者の立候補を支持する書面による声明（「声明」）を長官に提出することができます。

(h) 法人は、いかなる重要な 点においても真実ではないと誠実に信じる情報または声明を、委任資料から省略することができます（または、 が作成された状況に照らして、誤解を招かないような陳述を行うために必要な重要な事実を省略したり）、または適用法、規則、規制、または上場基準に違反すると思われる情報または声明を委任状から省略することができます。

(i) この‎Section 16に基づく推薦が法人に提出される最終日までに、各株主候補者は次のことをしなければなりません。

(i) 取締役会またはその被指名人が満足のいく形で（この形式は、株主の書面による要求に応じて、 会社から合理的に速やかに提供されるものとします）、当該株主候補者が候補者として会社の委任勧誘状および代理カードの形態で と名付けられることに同意し、取締役を務める意向がある旨の締結された契約書を提出します（この形式は、株主の書面による要求に応じて、 社によって提供されるものとします）。当選した場合、全任期で法人 、

(ii) 取締役会が が、(a) 以下の‎ (k) 項で言及されている事項のいずれかに当てはまるかどうか、(b) 当該株主候補者が会社のコーポレートガバナンスガイドラインに従って断固として重要でないと見なされた関係以外に、直接的または間接的な関係を持っているかどうか、または (c) は、または規則Dの規則506 (d) (1) （または後継規則）に規定されている事象の対象となっています1933年の証券法または取引法に基づく規則S-K（または後継規則）の項目401（f） に基づきます。その事象がそのような 株主候補者の能力または誠実さの評価にとって重要であるかどうかは関係ありません。

適格株主（または構成銘柄保有者）または株主 候補者が会社またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなったり、陳述が行われた状況に照らして、誤解を招かないように発言するために必要な重要な事実 が省略された場合、各適格 株主または株主候補者は、場合によっては、以前に提供した 情報に欠陥があること、およびそのような欠陥を修正するために必要な情報。疑いを避けるため、 そのような通知を提供しても、そのような欠陥を解決したり、そのような欠陥に関連して法人が利用できる救済（本細則に基づく を含むがこれに限定されない）を制限したりするものとはみなされないことを理解してください。

(j) 特定の年次株主総会の委任勧誘状に含まれているが、(1) その年次総会から脱退するか、選挙資格がなくなったり、資格がなくなったり、使用できなくなったり（ 当該株主候補者の障害またはその他の健康上の理由による場合を除く）、または（2）株主 候補者に有利な票が投じられなかった株主候補者年次総会 で直接または代理で代表される株式の少なくとも25パーセントを選出した場合、株主候補者になる資格はありません。この‎Section 16に従って、次の2回の年次総会の予定です。特定の年次株主総会の委任勧誘状に会社の委任勧誘状に含まれているが、その後 が年次株主総会の前にこの‎Section 16またはその他の規定、法人設立証明書、または該当する規制の資格要件を満たしていないと判断された株主 候補者は、関連する年次株主総会での選挙の対象にはなりません。

(k) 法人は、この‎Section 16に従い、 年次株主総会の委任状に株主候補者を含める必要はありません。また、委任勧誘状がすでに提出されている場合は、株主候補者の指名（または に投票）を許可する（そして、そのような指名を不適格と宣言する）必要はありません（また、そのような指名を不適格と宣言することもできます）。そのような 票に関しては、法人が受領した可能性があります。

(i) 会社の普通株式が 上場している米国の主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、および証券取引委員会の適用規則、および取引法に基づく規則16b-3の目的上、「非従業員 取締役」ではない会社の取締役の独立性を決定および開示する際に取締役会が使用する公開公開基準の下で、独立していないのは誰ですか（または後継規則）、いずれの場合も 取締役会の決定による。

(ii) 取締役会のメンバーとしての の職務が、本細則、設立証明書 、法人の普通株式が取引されている米国主要取引所の規則と上場基準、または適用される法律、規則、規制に違反する、または違反する原因となる場合。

(iii) が、改正された1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されている競合他社の役員または取締役であるか、または 係争中の刑事訴訟の対象となっている人、過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決を受けたか、または規則D proの規則506（d）で指定された種類の命令の対象となっているのは誰ですか証券法に基づいて販売されています。

(iv) 適格株主（または構成銘柄保有者）または該当する株主候補者が、本‎Section 16に基づく義務、または本条で 義務付けられている合意、表明、または約束について、重要な点について に違反するか、遵守しなかった場合。または

(v) が何らかの理由で適格株主でなくなった場合。これには、該当する年次総会の開催日までに代理 アクセス要求必須株式を所有していないことが含まれますが、これらに限定されません。

‎ (i)、‎ (ii)、‎ (iii) 条と、株主候補者による違反または不履行に関連する範囲で、‎ (iv)、 項は、対象外条件が適用される の特定の株主候補者のこの‎Section 16 に基づく委任状から除外されます、または委任勧誘状にすでに記載されている場合は申請されました、不適格そのような株主候補者 の指名対象です。ただし、その‎ (v) 条と、適格株主 (または任意の構成保有者) による違反または不履行に関連する範囲で、‎ (iv) 項により、その適格株主 （または構成保有者）が所有する法人の議決権のある有価証券は、代理アクセス申請の必要株式から除外されます（そして、その結果、代理アクセス通知 が対象者によって提出されなくなった場合株主、この‎Section に基づく委任状からの除外（該当する株主の株主候補者全員が、該当する年次株主総会から16人、または 委任勧誘状がすでに提出されている場合は、その株主の株主候補者全員が指名される資格がありません）。

(l) 前述の‎Section 16の規定にかかわらず、代理アクセス通知を出した適格株主 （またはその有資格代表者）が 法人の年次株主総会に出席して指名または提案された事業を提示しない場合、そのような指名は無視され、そのような提案された事業 は取引されないものとします。ただし、そのような投票に関する代理人が法人が受け取った。

第四条

取締役

セクション 17。番号。法人の取締役の定数は、 設立証明書に従って固定されるものとします。設立証明書で特に要求されていない限り、取締役は株主である必要はありません。何らかの理由で、 人の取締役が年次総会で選出されなかった場合、その目的のために招集された特別な 株主総会で、その後都合の良いときに本細則に規定された方法で選出することができます。

セクション 18。パワーズ。法人の業務および業務は、法令または法人設立証明書によって別段の定めがある場合を除き、 取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション 19。取締役の選出、資格、任期。法人は、争いのない取締役選挙において過半数の投票基準 を確立しました。争議のない取締役選挙（つまり、候補者数 が、1934年法に基づく規則14a-16に従って代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が株主に送付される日付、または（ii）日付のいずれか早い方の 日の10暦日前の日付の時点で会議で選出される取締役の数を超えない選挙の場合法人はまず、そのような会議の通知を会社の株主に郵送します）。 各取締役は、投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。 でのその取締役選挙に関して、定足数が出席している取締役選挙のための会議で。争議のない選挙ではない取締役の選挙では、取締役は投じられた票の多数によって選出されるものとします。本条の目的上、「 票の過半数」とは、取締役に「賛成」票が投じられた株式数が、その取締役選挙に「反対」投じられた票数を超えなければならないことを意味します。「棄権」と「ブローカーの不投票」は、取締役の選挙に関して投じられた 票としてはカウントされません。争議のない選挙で株主の投票が証明された後、現職の 取締役が、自分の選挙に「賛成」した票よりも「反対」票の数が多い場合は、第21条に従って取締役会 が辞任を受け入れることを条件として、速やかに辞任を秘書に提出するものとします。一連の優先株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、空席を埋めるために選出された取締役を含む各取締役は、各年次株主総会で 選出され、次回の年次株主総会まで務めるものとします。各取締役は、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の死亡、辞任、退職、 失格または解任まで、務めるものとします。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職取締役の任期が短縮されることはありません。

セクション 20。欠員。設立証明書に別段の定めがない限り、また一連の優先株式の保有者 の権利に従い、または適用法で別段の定めがある限り、死亡、辞任、失格、解任、またはその他の原因により 生じた 取締役会の欠員、および取締役数の増加 の結果として新たに創設された取締役は、取締役会が決議により決定しない限り、このような欠員または新たに創設された 取締役は、株主によって補充されるものとします。ただし、次の場合を除きます。適用法で別段の定めがある場合は、取締役会の定足数未満であっても、その時点で在任していた取締役の過半数、または唯一残っている 取締役による賛成票のみで埋めてください。 提供された, ただし、いずれかの優先株式の保有者が設立証明書の規定により1人以上の取締役を選出する権利を有する場合はいつでも、そのシリーズ の空席と新たに創設された取締役は、取締役会が決議によってそのような空席または新たに創設された取締役職を株主によって埋めると決定しない限り、そのシリーズによって選出された取締役の過半数で埋めることになります。役職、または株主ではなく、そのように選出された唯一の取締役 によるものです。前の文に従って選出された取締役は、次回の年次総会 まで、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の 前に死亡、辞任、退職、失格、またはその他の解任があるまで在任するものとします。取締役の死亡、辞任、退職、失格、解任の場合、本細則に基づき、取締役会の欠員は 存在するとみなされます。

セクション 21。辞任。取締役は、書面で通知するか、秘書に電子送信 することで、いつでも辞任することができます。辞任は、特定の時点で有効になるかどうかを明記したものです。そのような明記がない場合、 長官は、その裁量により、(a) 辞任が有効であると見なす前に、取締役からの確認を要求することができます。この場合、辞任は、そのような確認書を受け取った時点で有効とみなされます。または、(b) 辞表が秘書に提出された時点で辞書 が有効であると見なすことができます。一連の優先 株の保有者の権利に従い、または適用法で別途規定されているとおり、1人以上の取締役が将来的に 発効して取締役会を辞任する場合、その時点で在任していた取締役の過半数（辞任した取締役を含む）は、その 欠員を埋める権限を有するものとします。そこでの投票は、そのような辞任または辞任時に発効します。署名は発効し、そのように選ばれた各取締役 は、任期の満了していない期間の間在任するものとし、その任期は空席となり、彼または までの間は、後継者が正式に選出され、資格を得たことになります。

セクション 22。取り外し。適用法によって課される制限に従い、取締役会、個々の取締役、または 取締役は、取締役の選挙で一般的に投票権を持つ法人の資本金の当時発行されていた株式 の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず解任される場合があります。

セクション 23。ミーティング。

(a) 定期的な ミーティング。設立証明書で別段の制限がない限り、取締役会の定例会議 は、デラウェア州内外のいつでもどこでも開催できます。デラウェア州は、取締役会によって 指定され、口頭または書面、電話、 メッセージの録音と通信を目的としたボイスメッセージシステムまたはその他のシステムを含む、電話、ファックス、または電子メールまたはその他の 電子的手段。取締役会の定例会議には、これ以上の通知は必要ありません。

(b) 特別な ミーティング。設立証明書で特に制限されていない限り、取締役会の特別会議 は、取締役会の議長、最高経営責任者、秘書、または少なくとも2人の取締役が招集した場合はいつでも、デラウェア州内外のいつでもどこでも開催できます。

(c) 電子通信機器による会議。取締役会またはその委員会のメンバーなら誰でも、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話または その他の通信機器を使って会議に参加できます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

(d) 特別会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の 時間および場所の通知は、会議の日時の少なくとも24時間前に、口頭または書面、音声 メッセージシステム、またはメッセージ、ファクシミリ、電子メールまたはその他の電子的手段による通信を目的とした音声 メッセージングシステムまたはその他のシステムまたは技術を含む電話で行わなければなりません。通知が米国の郵便で送付される場合、 は、会議日の少なくとも3日前に、郵便料金前払いのファーストクラス郵便で送付されるものとします。会議の通知 は、会議の前後いつでも書面または電子送信で放棄でき、すべての取締役 はそこに出席することで放棄されます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、取締役が 会議の開始時に取引の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

(e) 通知の放棄 。取締役会、 またはその委員会でのすべての業務の取引は、招集または通知の有無を問わず、または開催場所を問わず、定足数が出席し、会議の前または後に、出席していない各取締役 が書面による同意書に署名する場合、通常の電話と通知の後に正式に開催された 会議で取引されたかのように有効となります。通知するか、電子送信による通知を放棄します。 このような権利放棄はすべて、会社の記録に基づいて提出するか、会議の議事録の一部となるものとします。

セクション 24。定足数と投票。

(a) 法人設立証明書にそれ以上の人数が必要でない限り、また、定足数が随時定められる取締役の正確な数の3分の1である第46条に基づく に基づいて生じる補償に関する質問を除き、 の取締役会の定足数は、取締役会によって随時定められる正確な取締役数の過半数で構成されるものとします。 法人設立証明書によると、 ただし、提供すると、 定足数の有無にかかわらず、どの会議でも、出席している取締役の過半数は、会議での発表以外の通知なしに、次の取締役会 の定例会議の定められた時間まで、随時休会することができます。

(b) 定足数が決まっている取締役会の各会議では、法律、設立証明書、またはこれらの 細則で別の投票が義務付けられている場合を除き、すべての問題と業務は、出席する取締役の過半数の賛成票によって決定されます。ここに別段の定めがある場合でも、 定足数が定められている取締役会の会議では、取締役会 またはその委員会の承認を必要とする事項について取締役会が行き詰まった場合、取締役会の議長、または議長がいない場合は最高経営責任者が決選投票権を持つものとします。議長が務めます）。この段落の目的上、取締役会またはその委員会 は、定足数が定められている取締役会またはその委員会の適切に召集された会議 に提起された特定の問題に関して、当該事項の「賛成」票または賛成票の数が「反対」または否認票の数と等しい場合、「行き詰まっている」と見なされるものとします。「反対」の票に「棄権」 を含めて、そのようなことを提出します。

セクション 25。会議なしでの行動。定款または付随定款によって別段の制限がない限り、取締役会またはそのいずれかの委員会の会議で取ることが必要または許可されている措置 は、場合によって取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子 送信で同意し、そのような書面、書面、送付または送付または送付が提出された場合、 会議なしに行うことができます。取締役会または委員会の議事録。議事録が紙の形式で保存されている場合は紙の形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式で、そのような提出は 形式で行われます。

セクション 26。料金と報酬。取締役は、 取締役会が承認した職務に対する報酬を受け取る権利があります。これには、取締役会の決議により、定額および出席費用（ある場合）、取締役会の各定例会議または特別会議への出席、および取締役会の委員会 のすべての会議への出席、および取締役としての功績に対する株式報奨が含まれます。ここに記載されている内容は、取締役 が役員、代理人、従業員、またはその他の立場で会社に勤務し、その報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。

セクション 27。委員会。

(a) 執行委員会。取締役会 は、取締役会のメンバー1人以上で構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、法律で認められ、取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の業務と業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に会社の 印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、 に関する権限または権限はありません (i) あらゆる行動や案件の承認、採択、または株主に勧めること（選挙または解任を除く）取締役）DGCLが株主に提出して承認を求めることを明示的に要求している、または（ii）会社の定款を採択、変更、変更、修正、または廃止すること。

(b) その他の 委員会。取締役会は、法律で認められている他の委員会 を随時任命することができます。取締役会によって任命されたそのような他の委員会は、取締役会の1人以上のメンバー で構成され、そのような委員会を設立する1つまたは複数の決議 で規定されている権限を持ち、職務を遂行するものとしますが、いかなる場合も、そのような委員会がこの 細則で執行委員会に拒否された権限を有してはなりません。本書にこれと異なる定めがある場合でも、2018年1月17日より前の5暦年以内に、会社またはその子会社の従業員として 会社またはその子会社に サービスを提供した法人またはその子会社の元従業員は、取締役会 の委員会または小委員会の委員長を務めてはなりません。

(c) 期間。 取締役会は、一連の優先 株の保有者の権利、適用法および証券取引規則の要件、および本セクション 27のサブセクション（a）または（b）の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーのメンバーである は、死亡日、または委員会または 理事会からの自発的な辞任の日に終了します。取締役会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会 は、死亡、辞任、退職、失格、または解任によって生じた委員会の空席を埋めるか、または委員会のメンバー数を 増やすことができます。取締役会は、 任意の委員会の代理メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。その代理メンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりを務めることができます。さらに、 メンバーが不在または失格となり、適用法および証券取引所の規則の要件に従い、 メンバーまたはメンバーは、次のいずれかにかかわらず、任意の会議に出席し、投票資格を失うことはありません。いいえ、彼または彼女または彼らは 定足数を構成し、満場一致で取締役会の別のメンバーを任命して行動させることができますそのような不在または失格となったメンバーの代わりに会うこと。

(d) ミーティング。 取締役会に別段の定めがない限り、執行委員会 または本第27条に従って任命されたその他の委員会の会合は、(i) 第23条 (会合)、(ii) 第24条 (定足数および投票)、および (iii) 第25条 (会合のない行動) の 規定に準拠し、開催および開催されるものとします。そのような委員会とそのメンバーを理事会 とそのメンバーの代わりに使用するために必要なセクションの背景。ただし、(A) そのような委員会の定例会議の時間は、理事会の決議 または当該委員会の決議のいずれかによって決定できます。(B) そのような委員会の特別会議は、理事会の決議、委員会メンバーの過半数、または当該委員会の委員長によって招集されることもあります。(C) 理事会は、他の方法では優先される規定に優先して、任意の委員会のガバナンス に関する規則を採択することができますこの第27（d）条に従ってそのような委員会に申請します。ただし、 そのような規則が以下の規定に違反しないことが条件です。法人設立証明書または細則。

セクション 28。取締役会の議長の任務。

(a) 本書に別段の定めがある を除き、取締役会の議長は、任命され、出席した場合、すべての 株主総会および取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会 が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。

(b) 取締役会の議長 、または議長が独立取締役でない場合は、独立取締役の1人、 は、取締役会の独立メンバーによって毎年、またはそのような取締役会のメンバー（「主任独立取締役」）によって 交代するまで、主任独立取締役に指定されます。 提供された, ただし本規約に これと矛盾する定めがある場合でも、2018年1月17日より前の5暦年 年に 法人またはその子会社の従業員として 法人またはその子会社にサービスを提供した法人またはその子会社の元従業員は、取締役会の議長を務めてはなりません。任命された場合、主任独立取締役は、 取締役会の議長とともに、取締役会の定例会議の議題を設定し、取締役会の議長が不在の場合は取締役会の議長を務めます。独立 取締役の会議の議題を設定し、要求に応じて、会議の議題と情報要件について委員会委員長と調整し、 を主宰します独立取締役の会合。取締役会の任意の部分を主宰します最高経営責任者の評価 または報酬が提示または議論されるもの、取締役会の業績が発表または議論される 取締役会の会議のいずれかの部分を主宰し、取締役会によって 設立または委任されたその他の職務を遂行します。

セクション 29。組織。すべての取締役会議で、取締役会の議長、または 議長が任命されていない、または欠席している場合は主任独立取締役、または主任独立取締役が任命されていないか が不在の場合は、最高経営責任者（取締役の場合）、最高経営責任者（取締役の場合）、または、最高経営責任者が不在の場合は、大統領（取締役の場合）、 または社長が欠席、最上級の副会長（理事の場合）、またはそのような人がいない場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた会議の議長 、会議を主宰します。秘書、または彼または彼女が不在の場合は、秘書補佐、またはその他の役員、取締役、または 会議の議長を務める人物からそうするように指示された人物が、会議の秘書を務めるものとします。

セクション 30。緊急細則。本第30条の規定は、デラウェア州一般会社法第110条のサブセクション（a）に 記載されている緊急時（それぞれ「緊急事態」）にのみ有効です。ただし、本付則、設立証明書、またはDGCL（該当する場合）に定められている 異なる条項や矛盾する条項がある場合でも有効です。緊急事態が発生している間、本第30条の規定は、本第30条の規定と矛盾する会社の他のすべての付則に優先し、緊急時にも有効であり、 でない限り、緊急事態が終了した後も有効ではありません。ただし、本第30条に従って講じられたすべての措置は、措置によって取り消されない限り、その後、 完全に効力を有するものとします。これらの細則の規定に従って取られます。

(a) 通知。取締役会またはその委員会は、取締役または役員は、その時点で可能な手段で 招集することができます。そのような取締役会または委員会の会議に関する通知は、その時点で連絡可能で、その時点で可能な手段によって、 人の取締役にのみ送ることができます。

(b) クォーラム。会議に出席する3人の取締役が定足数を構成します。そのような取締役または出席取締役 はさらに、必要かつ適切であると認める取締役会の常任委員会または臨時委員会 のメンバーに、1人または複数の取締役を任命する措置を講じることができます。

(c) 賠償責任。本第30条に従って行動する役員、取締役、または従業員は、故意の 不正行為を除き、責任を負わないものとします

第五条

役員

セクション 31。指定役員。会社の役員には、取締役会によって指名された場合、 最高経営責任者が含まれるものとします。会社には、取締役会の裁量により、社長、最高財務責任者、会計、秘書、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の財務補佐 、秘書補佐、および必要と思われる権限と義務を持つその他の役員や代理人を置くこともできます。取締役会は、適切と判断する追加の役職を1人以上の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、1人で一度に法人の役職をいくつでも持つことができます。法人の役員の給与および その他の報酬は、取締役会 または取締役会がそのような責任を委任した委員会によって、または指定された方法で決定されるものとします。

セクション 32。役員の在職期間と義務。

(a) 一般。 すべての役員は、より早く解任されない限り、取締役会の意向により、後継者が正式に任命されるまで、就任するものとします。取締役会によって任命された役員は、取締役会によっていつでも 解任することができます。何らかの理由で役員の役職が空席になった場合、その空席は取締役会が することができます。これらの付則にこれと矛盾する定めがある場合でも、会社の有価証券の新規株式公開の登録届出書の発効日から18か月 日まで、 その時点で在任していた取締役の少なくとも3分の2（2/3）の賛成票によって承認されない限り、 誰も会社の最高経営責任者に任命されないものとします。

(b) 役員の権限と義務。法人のすべての役員 はそれぞれ、法人の事業管理において、本書に規定されているか、取締役会によって随時指定される権限を持ち、義務を果たすものとします。また、特に定めのない範囲で、一般的に はそれぞれの役職に所属し、取締役会の管理下に置かれるものとします。

セクション 33。権限の委任。取締役会は、本書の規定にかかわらず、任意の役員 の権限または義務を他の役員または代理人に委任することがあります。

セクション 34。辞任。どの役員も、書面または電子的に取締役会または最高経営責任者に通知するか、最高経営責任者が務めていない場合は社長または秘書に通知することにより、いつでも辞任することができます。 そのような辞任は、通知を受けた人が受領した時点で有効になります。ただし、後日 が明記されている場合、辞任はその後の時点で有効になります。 そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は、その効力を得るために必要ではないものとします。いかなる辞任も、辞任する役員との契約に基づく法人の権利（もしあれば）を侵害しないものとします。

セクション 35。取り外し。理由の有無にかかわらず、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票 、当時在任していた取締役の全会一致または 人の書面による同意または の電子送信、または任意の委員会、最高経営責任者、またはそのような解任権限が付与された可能性のある 上の他の上級役員によって、いつでも解任することができます。取締役会。

第 6 条
社債の執行と所有する有価証券の議決権行使
ザ・コーポレーション

セクション 36。企業文書の実行。取締役会は、法律または本細則で別段の定めがある場合を除き、独自の裁量により、その方法を決定し、署名した役員、またはその他の個人を指名して、会社を代表して 社を代表して文書を締結したり、会社を代表して無制限に署名したり、会社の を代表して契約を締結したりすることができます。そのような執行または署名は法人 を拘束します。

銀行またはその他の預託機関で法人の貸付資金または 法人の特別口座に引き出された小切手および手形はすべて、取締役会の許可を得た1人または複数の人物の署名が必要です。

が取締役会によって許可または承認された場合を除き、または役員の機関権限の範囲内である場合を除き、役員、代理人、従業員は、契約や契約によって法人を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず に責任を負わせたりする権限または権限を持たないものとします。

セクション 37。法人が所有する証券の議決権。 法人が自身または立場を問わず他の当事者のために所有または保有する他の会社のすべての株式およびその他の有価証券は議決権行使され、それらに関するすべての代理人は、取締役会の決議によって権限を与えられた人によって 執行されるものとします。そのような許可がない場合は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、またはいずれかによって 執行されるものとします。副大統領。

第7条

株式の株式

セクション 38。証明書の形式と実行。法人の株式は証明書で表されるか、取締役会の決議または決議によってその旨が定められている場合は 非認証でなければなりません。株式の証明書は、もしあれば、設立証明書および適用法と一致する形式でなければなりません。証明書で表される法人 の株式保有者は全員、株券に署名する権限を与えられた任意の2人の役員が署名した、または法人の名前で記載された証明書を受け取る権利があります。この証明書には、自分が会社で所有している株式の数が証明されます。 取締役会の議長、社長、最高経営責任者、副社長、会計、 財務補佐、秘書、および秘書補は、株券に署名する権限を特別に与えられるものとします。証明書に記載されている またはすべての署名はファクシミリでもかまいません。 に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられている役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関 でなくなった場合、発行日にその役員、移管代理人、または レジストラであった場合と同じ効果で発行される場合があります。

セクション 39。証明書を紛失しました。株券を紛失、盗難、または破壊されたと主張する 人がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、紛失、盗難、または破壊されたとされる法人が発行した 以前に発行した1つまたは複数の証明書に代わって、新しい証明書または証明書が発行されるものとします。法人は、新しい証明書の発行に先立つ条件として、紛失した、盗まれた、または破壊された証明書または証明書の所有者、 または所有者の法定代理人に、必要な方法で法人を補償するか、または請求に対する補償として指示する可能性のある形式と金額の保証金を 社に与えることに同意するよう要求することができます。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書に関して、 企業に対して訴訟が提起される可能性があります。

セクション 40。転送。

(a) 会社の株式の記録の譲渡 は、その保有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士 によって、その帳簿に基づいてのみ行うものとし、証明書で表明された株式の場合は、適切に承認された証明書または同数の株式の 証明書の引き渡し時に行われるものとします。

(b) 法人は、DGCLによって禁止されていない方法で、その株主が所有する1つ以上の種類の法人 の株式の譲渡を制限する契約を法人の任意の 人の株主と締結し、履行する権限を有するものとします。

セクション 41。基準日を修正します。

(a) 法人が株主総会またはその延期の通知または 議決権を有する株主を決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を決定する決議が取締役会によって採択された日付より前ではなく、 基準日は、適用法に従って6日を超えてはなりません。そのような 会議の日の10日以上前。取締役会が基準日を定めていない場合、株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日は、 通知が行われた日の前日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。 総会の延期には、株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定 が適用されるものとします。 ただし、提供すると、 理事会は延期された会議の新たな基準日を定めるかもしれません。

(b) 法人は、配当やその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または に関して株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主を決定するため、またはその他の法的措置の目的で、 を事前に定めることができます。基準日は、基準日が基準日より前であってはなりません。基準日を確定する決議が採択された日付 で、どの基準日がその基準日より60日前であってはなりません行動。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日 は、取締役会 がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション 42。登録株主。法人は、帳簿に 登録されている人が配当を受け取る独占権を株式の所有者として認識し、その所有者として投票する権利を有します。また、デルの法律で別段の定めがある場合を除き、明示的な通知または その他の通知があるかどうかにかかわらず、他者によるそのような株式または株式に対する公平な またはその他の請求または利益を認める義務はありません。ウェアです。

第 8 条
会社の他の証券

セクション 43。その他の証券の執行。 株券（第38条で対象）を除く法人のすべての債券、社債、その他の社有価証券は、取締役会の議長、最高経営責任者、 最高財務責任者、社長または副社長、または取締役会の許可を得たその他の人物、 とそこに刻印された社印、またはそのような印鑑の複製によって署名することができます。そこに刻印され、秘書 、秘書補佐、または最高財務責任者または財務長官の署名によって証明されますまたはアシスタント・トレジャラー; ただし、提供すると、 その そのような債券、社債、またはその他の企業証券が発行されるインデンチャーに基づく受託者の手動署名、または ファクシミリまたは電子署名によって認証される場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券 証券の社印に署名および証明する人の署名は、そのような人物の署名または電子署名の刻印されたファクシミリです。上記のように受託者によって認証された、そのような債券、社債、またはその他の企業証券に関連する に付随する利息クーポンは、会社の会計 またはアシスタント・トレジャラー、または取締役会によって承認されたその他の人物によって署名されるか、その人のファクシミリまたは電子署名が 刻印されている必要があります。債券、 社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリまたは電子署名がその上またはそのような利息 クーポンに記載されている役員が、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前に、その役員でなくなった場合でも、そのような債券、社債、またはその他の企業証券が法人に採用されることがあります。 を発行して、あたかもそれに署名した人、またはファクシミリまたは電子署名をした人のように配信しましたそこで使われた は、その法人の役員でなくなっ?$#@$ではありません。

第9条

配当

セクション 44。配当の宣言。会社設立証明書 の規定および適用法（もしあれば）に従うことを条件として、会社の資本金に対する配当は、法律に従って取締役会の定例または特別な 会議で宣言することができます。配当金は、設立証明書および適用法の規定に従い、現金、財産、または資本金の株式で支払うことができます。

セクション 45。配当準備金。配当金を支払う前に、会社の利用可能な資金から 配当金として 確保することができます。取締役会は、その絶対的な裁量により、不測の事態に対応するため、配当を均等化するため、または会社の財産を修理または維持するため、またはその他の目的で、準備金 または準備金として適切と考えることができます。取締役会は、会社の利益に資すると考えるものとし、 人の取締役会は、次のような方法でそのような留保を変更または廃止することができます。それが作成されました。

記事

会計年度 年度

セクション 46。会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されます。

第11条

補償

セクション 47。取締役、執行役員、その他の役員、従業員、その他の代理人に対する補償。

(a) 取締役と執行役員。法人 は、DGCL またはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、取締役および執行役員（本第11条の目的上、「執行役員」 は1934年法で公布された規則3b-7に規定されている意味を有するものとします）を補償するものとします。 ただし、提供すると、 法人が取締役および執行役員との個別の 契約により、そのような補償の範囲を変更できること。そして、 さらに、提供すると、 (i) そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、(ii) 手続きが法人の取締役会 によって承認された場合を除き、会社は 当該個人によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、取締役または執行役員に補償することを要求されないものとします。（iii）そのような補償は、会社によって提供されます。DGCLまたはその他の適用法に基づいて法人に付与された権限 に基づく独自の裁量、または (iv) そのような補償は に基づいて行う必要がありますこの47節のサブセクション (d)。

(b) その他の 人の役員、従業員、その他の代理人。法人は、DGCLまたはその他の 適用法に定められているように、 の他の役員、従業員、およびその他の代理人を補償する権限（経費を前払いする権限を含む）を有するものとします。取締役会は、執行役員以外の人物に補償を与えるかどうかの決定を、取締役会が決定する役員またはその他の人物に委任する権限を有するものとします。

(c) 経費。法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟、手続き（ ）の当事者であった、または当事者になると脅迫された、係属中の、または当事者になると脅迫された人物である、または当事者になると脅迫された人物であるか、または当事者になると脅迫された人物であるか、または当事者になると脅迫された人物であるか、または当事者になる恐れのある人物に進出することができます。その理由は、その人が会社の取締役または役員 役員である、または務めていたという事実を理由に、別の 法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の執行役員、訴訟の最終処分の前に、すみやかに その要求に続いて、そのような手続きに関連して取締役または執行役員が負担したすべての費用。 ただし、 、DGCLが要求する場合、取締役または執行役員が取締役または執行役員として として発生した費用の前払い（かつ、被補償者がサービスを提供した、または提供する、従業員福利厚生制度へのサービスを含む、 の他の立場では行わない）は、またはによって、事業 が法人に引き渡されたときにのみ行われるものとします。そのような被補償者に代わって、他に権利がない最終的な司法判決 によって最終的に決定される場合は、前払いの金額をすべて返済します。そのような被補償者には、 本条またはその他の規定に基づくそのような費用の補償を受ける資格がないという上訴。

前述の にかかわらず、本第47条のサブセクション（e）に従って別段の決定がない限り、法人 は、民事、刑事、行政 を問わず、いかなる訴訟、訴訟、または訴訟においても、法人の執行役員に前払いをしてはなりません（ただし、その執行役員が 法人の取締役であったという事実による場合を除き、この段落は適用されません）。調査中、（i）当事者ではない取締役の過半数の投票によって合理的かつ迅速に決定が下された場合定足数ではない場合でも、または（ii）そのような取締役の過半数の投票によって指定された取締役の委員会によって、 定足数未満であっても、または（iii）そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役がいない場合、書面による独立した法律顧問 によって、そのような決定が下された時点で意思決定当事者が知っていた事実が、 そのような人は悪意を持って、またはその人が会社の の最善の利益になるとは思わないような方法で行動しました。

(d) 執行。 明示的な契約を締結する必要なく、この付則に基づく 補償および取締役および執行役員への前払いに対するすべての権利は、契約上の権利とみなされ、会社と取締役または執行役員との間の契約に規定されているのと同じ範囲で 有効であるものとします。本条によって取締役または執行役員に付与された補償または前払いの権利 は、(i) 補償または前払いの請求が却下された場合、 の全部または一部が却下された場合、または (ii) そのような請求が90日以内に処理されなかった場合、管轄権を有する者によって、またはその代理として、管轄権を有する裁判所において法的強制力を持つものとします。そのためのリクエストの。法律で認められている範囲で、そのような執行措置の請求者は、全部または一部が成功した場合、請求を起訴するための費用 も支払われる権利があります。賠償請求に関連して、法人は、請求者がDGCLまたはその他の 適用法に基づき、請求された金額を請求者に補償することが認められる行動基準を満たしていないという行為に対して、抗弁として 提起する権利があります。会社の役員 による前払いの請求（民事、刑事、行政、捜査を問わず、その役員が会社の取締役である、または取締役であったという事実を理由とする訴訟、訴訟、または手続を除く、 ）前払いの請求に関連して、法人は、そのような行為について、その人が悪意を持って行動した、またはそのような行動をとったという明確で説得力のある証拠となる抗弁を提起する権利を有するものとします。 そのような人が、会社の最善の利益、またはすべての の最善の利益に反するとは思わなかった方法} その人が自分の行為が合法であると信じる合理的な理由なしに行動した刑事訴訟または訴訟。法人（取締役会、独立弁護士、株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、請求者がDGCLまたはその他の適用法に定められた該当する行動基準を満たしているという理由で、請求者の補償が適切であるという決定を 下さなかったことでも、会社による実際の決定でもありません。請求者が そのような適用基準を満たしていないこと（取締役会、独立弁護士、または株主を含む）行為は、訴訟に対する抗弁となるか、請求者が該当する行動基準を満たしていないと推定するものでなければなりません。本契約に基づく補償または費用の前払いを受ける権利を行使するために取締役または執行役員が提起した訴訟では、取締役または執行役員が 本条またはその他の方法に基づく 補償またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は法人にあるものとします。

(e) 権利の非独占権 。この付則によって個人に付与される権利は、該当する法令、 設立証明書の規定、付則、契約、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法に基づいて、その人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。 公的な立場での行動および在職中の別の立場での行動の両方に関するものです。法人は、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、または代理人のいずれかまたはすべてと、補償および前払いに関する個別の契約を締結することが特に許可されています。

(f) 権利の存続。この付則によって誰かに付与される権利は、取締役、執行役員または役員、従業員 またはその他の代理人でなくなった人にも適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために効力を有するものとします。

(g) 保険。 DGCLまたはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、法人 は、取締役会の承認を得て、このセクションに従って補償を受けることが義務付けられている、または許可されている人に代わって 保険を購入することができます。

(h) 修正。本条の の廃止または変更は、将来性のあるものにすぎず、責任または補償の原因となる行為の作為または不作為の発生が申し立てられた時点で有効な本細則に基づく権利には影響しません。

(i) 節を保存しています。本細則または本契約の一部が、管轄権を有するいずれかの 裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、法人は、本条の該当する部分で無効化されていない部分、またはその他の適用される 法によって禁止されていない範囲で、各取締役および執行役員に補償するものとします。他の法域の補償条項の適用により本条が無効になった場合、 法人は他の適用法に基づき、各取締役および執行役員に全額補償するものとします。

(j) 特定の 定義。この定款の目的上、次の定義が適用されるものとします。

(i) 「手続き」という用語は広義に解釈されるものとし、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した 訴訟、訴訟、または手続きにおける調査、準備、 起訴、弁護、和解、仲裁、上訴、および証言の提供が含まれますが、これらに限定されません。

(ii) 「費用」という用語は広義に解釈されるものとし、裁判費用、弁護士費用、証人料、罰金、和解または判決で支払われた金額、および訴訟に関連して 発生したその他のあらゆる性質または種類の費用が含まれますが、これらに限定されません。

(iii)「法人」という用語には、結果として生じる 法人に加えて、統合または合併に吸収された構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれるものとします。これらの法人は、分離された存在が継続していれば、 その取締役、役員、従業員、または代理人を補償する権限と権限を持っていたはずなので、取締役、役員、従業員であった、またはそれであったすべての人がまたはそのような構成法人の代理人、またはそのような構成法人の要請により、取締役、役員、従業員または を務めている、または務めていた他の法人、パートナーシップ、 合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人は、本条の規定に基づき、 から生まれた法人または存続法人について、 独立した存在が続いていた場合と同じ立場に立つものとします。

(iv) を会社の「取締役」、「執行役員」、「役員」、「従業員」、 、または「代理人」と呼ぶには、その人物が で、それぞれ他の 法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、執行役員、従業員、受託者または代理人として、法人の要請に応じて勤務している状況が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 「他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれます。「罰金」への言及には、従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税が含まれます。「法人の要求に応じて で勤務する」という言及には、そのような取締役に義務を課す、またはそのような取締役によるサービスを伴う法人 の取締役、役員、従業員、または代理人としての役務が含まれます。従業員福利厚生 プラン、その参加者または受益者に関する役員、従業員、または代理人、および誠意を持って行動した人そのような人が が従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じる方法は、このセクションで言及されている 「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

第 12 条

通知

セクション 48。通知。

(a) 株主への通知 。株主総会の株主への通知は、本書のセクション7に規定されている 通りに行われるものとします。 契約または当該株主との契約に基づいて株主に効果的に通知する方法を制限することなく、法律で別途義務付けられている場合を除き、株主総会以外の目的での株主への通知は、米国郵便、全国的に認められている翌日宅配便、ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段で送ることができます。

(b) 取締役への通知。取締役に を送付する必要のある通知は、本第48条のサブセクション (a) に記載されている方法、または本付則の に別段の定めがある方法で、当該取締役が個人的に送付する住所以外の通知は、 書面で長官に提出するか、そのような提出がない場合は、当該取締役の最新の既知の住所に 提出する必要があります。

(c) 郵送の宣誓供述書 。法人の正式に権限を与えられた有能な従業員 、または影響を受ける株式の種類に関して任命された譲渡代理人、またはその他の代理人が、 の名前と住所、またはそのような通知 または通知を受けた株主または取締役の名前と住所、およびそれらを提出する時間と方法を明記した郵送の宣誓供述書、詐欺がない限り、そこに含まれる事実の一応の証拠 でなければなりません。

(d) 通知の方法。すべての通知受領者に対して同じ通知方法を採用する必要はありませんが、1つ以上に関しては1つの許容可能な方法 を採用してもよく、他の方法に関しては他の許容される方法や方法を採用してもかまいません。

(e) 通信が違法な相手への通知。法律または法人設立証明書または細則の規定に基づき、 との通信が違法な人物に 通知を行う必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はありません。また、 そのような通知をその人に伝えるためのライセンスまたは許可を政府機関に申請する義務もありません。通信が違法な相手に予告なしに取られた、または開催される行動または会議は、あたかもそのような通知が正式に行われた場合と同じ 効力を有するものとします。法人がとった措置が、DGCLの規定に基づく 証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実であり、通知が必要であれば、通信が違法な人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことが記載されているものとします。

(f) 住所を共有する株主への通知。DGCLで別途禁止されている を除き、DGCL、設立証明書、または付則 の規定に基づいて行われる通知は、書面による単一の通知によって、または住所を共有する株主に電子的に送信された場合に有効となります。 は、そのような通知を受けた住所の株主が に同意した場合に限ります。そのような同意は、その株主が 企業から単一の通知を送る意向の通知を受けてから60日以内に法人に書面で異議を唱えなかった場合、 与えられたとみなされます。いかなる同意も、株主は会社への書面による通知 によって取り消すことができるものとします。

第 13 条

改正

セクション 49。改正。本付随定款のセクション47（h）または設立証明書 の規定に定められた制限に従い、取締役会は会社の定款を採択、変更、修正、または廃止する権限を明示的に与えられます。 取締役会による会社定款の採択、変更、修正、または廃止には、 承認された取締役の過半数の承認が必要です。株主はまた、会社の細則を採択、変更、修正、または廃止する権限を有するものとします。 ただし、提供すると、 法律または法人設立証明書で義務付けられている会社の任意のクラス または一連の株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような措置には、取締役の選挙で一般的に投票し、単一のクラスとして一緒に投票する権利がある法人 の当時の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

修正および改訂された細則の証明書
ユーバーテクノロジーズ株式会社

a デラウェアコーポレーション

私、トニー・ウェストは、私がデラウェア州の法人であるUber Technologies, Inc.（以下「法人」）のコーポレートセクレタリーであり、 私がこの証明書を作成して提供する正式な権限を持っていること、添付の修正および改訂された付則が、この証明書の日付の時点で有効な会社の改正および改訂された細則の真の 完全な写しであることを証明します。

日付：2023年11月2日