ボルグワーナー株式会社
2023年株式インセンティブプラン
セクション1. 目的と発効日。
1.1目的。このプランの目的は、役員、従業員、取締役の誘致、維持、動機付けにおいて会社に大きな優位性をもたらし、当社、その子会社、およびその関連会社が、会社の事業の収益性と株主価値の向上により直接的に関連するインセンティブを提供できるようにすることです。
1.2発効日。会社の株主がプランを承認した日（「発効日」）以降、本プランは発効し、本プランに基づく報奨が付与される場合があります。プランはセクション16.1の規定に従って終了します。発効日をもって、以前のプランは終了し、以前のプランでは新しい特典は付与されなくなります。ただし、以前のプランで以前に付与され、まだ未払いの特典には、引き続き以前のプランのすべての利用規約が適用されます。
セクション 2. 定義。
本プランでは、以下の用語を以下のように定義しています。
2.1「アフィリエイト」とは、会社が管理し、委員会がそのように指定した法人またはその他の団体を意味します。
2.2「報酬」とは、本プランに従って付与される株式評価権、ストックオプション、制限付株式、ストックユニット、パフォーマンスユニット、パフォーマンスストックユニット、または現金インセンティブアワードを意味します。
2.3「アワード契約」とは、アワードの条件を記した書面による合意または通知です。
2.4「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
2.5「行為違反」とは、本プランの目的上、次のいずれかを意味します。
(a) 正当な理由により、参加者による会社または関連会社での雇用が終了した結果、
(b) そのようなビジネス基準が参加者に配布または公開されている場合に、参加者が会社の倫理行動規範に違反していること、
(c) 参加者が会社の機密情報、知的財産、または専有の商慣行、プロセス、または方法を第三者に無許可で開示したこと、または会社の機密情報、知的財産、専有商慣行、プロセス、または方法を不正開示から故意に保護しなかったこと、または
(d) 参加者が、会社およびその関連会社の従業員に、会社または関連会社での雇用を終了するように勧誘、誘導、または誘導しようとすること。
2.6「現金インセンティブ賞」とは、第12条に基づいて付与され、業績目標が達成された（またはその他の要件が満たされる）場合に現金支払いを受ける権利を意味します。
2.7「原因」とは：
(a) 連邦法またはそのような行為が行われた州の法律に基づく、参加者が重罪または不正行為や道徳的混乱を伴う犯罪に対する異議申し立てや異議申し立てを行わなかったり、有罪の申し立てをしなかったり、有罪の申し立てを行ったりしたこと。
(b) 参加者が当社、その関連会社、または当社またはその関連会社の顧客、ベンダー、サプライヤーに対して、不正行為または詐欺を含む重大な作為または不作為を行ったこと、
(c) 参加者の雇用義務を果たす過程における不正行為
(d) 参加者が会社の重要な資金や資産を個人的な使用のために不正に流用、または会社が判断した窃盗や詐欺行為
(e) 参加者が、会社またはその子会社の従業員に対して、法的に保護されている地位に基づく嫌がらせまたは差別に従事していること、
(f) 参加者による会社の重要なポリシー違反
(g) 参加者が会社の誠意を持って指示された合法的な義務の遂行を拒否した場合、
(h) 参加者が何らかの重要な点において故意かつ故意に雇用義務を履行しなかった場合
(i) 通知や治療の機会を得た後に、参加者が（故意で故意でなくても）実質的または繰り返し義務を怠ったこと、
(j) 参加者の重大な過失または故意の違法行為で、会社に（単独または連結で）重大な損害をもたらす、またはもたらすと合理的に予想される違法行為、または
(k) 参加者による、機密保持および/または専有情報の使用または所有権に関する会社または子会社に対する書面による義務の違反。
2.8「CEO」とは、会社の最高経営責任者または後継法人を意味します。
2.9「支配権の変更」とは、第15.2条に定める意味です。
2.10「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法、およびその後継の法人を意味します。規範のセクションへの言及には、そのセクションに基づいて公布されたすべての規則と規制が含まれるものとします。
2.11「委員会」とは、証券取引委員会または後継機関を意味します。
2.12「委員会」とは、セクション3.1で言及されている委員会を意味します。
2.13「会社」とは、デラウェア州の法人であるボルグワーナー社を意味します。
2.14「障害」とは、参加者が次のことを指します。
(a) 医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死に至ることが予想される、または12か月以上の連続期間続くと予想される身体的または精神的な障害のために、実質的な有益な活動に従事できない、または
(b) は、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が12か月以上続くことが予想され、会社の従業員を対象とする事故または健康保険に基づいて3か月以上にわたって所得代替給付を受けている場合、または
(c) は、社会保障局によって永久に無効にされていると判断されています。
「障害」は、前述の「障害」の定義を適用しながら、RSPの障害請求手続きに基づいてRSPのプラン管理者が決定するものとします。
2.15「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法とその後継者を意味します。取引法のある条項への言及には、その条項に基づいて公布されたすべての規則と規制が含まれるものとします。
2.16「公正市場価値」とは、特定の日付の1株あたり、（i）株式が国内証券取引所に上場されている場合、その株式が上場されている国内証券取引所（ニューヨーク証券取引所またはNASDAQ株式市場を含むがこれらに限定されない）でのその日の最終販売価格を、その取引所の複合テープまたはその他の報告システムで報告されている場合、またはそのような取引所で株式の売却が行われなかった場合を指します。日付、そしてその取引所で売却があった最後の日付、または（ii）株式が売却されなかった場合全国の証券取引所に上場しているが、店頭市場で取引されている、その日、またはその市場で株式が売却された最後の日の株式の最終販売価格（または、最終販売価格が報告されていない場合は終値と提示価格の平均）、または（iii）株式が国内の証券取引所に上場されておらず、店頭市場で取引されていない場合、価格は、委員会が独自の裁量で決定します。
2.17「フルバリューアワード」とは、譲渡制限付株式、株式ユニット、パフォーマンスストックユニット、およびその他のアワードで、アワードの価値が株式の価値の上昇ではなく株式の全価値として測定されるものです。
2.18「インセンティブストックオプション」とは、本規範の第422条の意味における「インセンティブストックオプション」として意図され、指定されているストックオプションを意味します。
2.19「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないストックオプションを意味します。
2.20「業績目標」とは、委員会が独自の裁量で定めた1つまたは複数の業績目標（客観的でも主観的でもよい）を意味します。業績目標には、それを下回ると支払いや権利確定が行われない閾値レベルのパフォーマンス、全額の支払いまたは権利確定が行われる目標業績レベル、および/または指定された追加の支払いまたは権利確定が行われる最大パフォーマンスレベルが含まれます。
2.21「業績期間」とは、委員会が業績目標を設定した賞の授与に関連して委員会が定めた1年以上の期間を意味します。
2.22「パフォーマンスユニット」とは、第10条に基づいて付与されるアワードのことで、その価値は現金または株式以外の資産で表されます。
2.23「パフォーマンス・ストック・ユニット」とは、第11条に基づいて付与されるアワードのことで、その価値は、株式で表されるか、株式を基準にして評価されます。
2.24「プラン」とは、本書に記載され、今後随時修正されるボルグワーナー社の2023年株式インセンティブプランを意味します。
2.25「事前プラン」とは、ボルグワーナー社の2018年株式インセンティブプランを意味します。
2.26「制限付株式」とは、第8条に基づいて付与されるアワードを意味します。
2.27「制限付株式契約」とは、制限付株式の付与の条件を記したアワード契約です。
2.28「制限期間」とは、第8条に基づいて付与されたアワードの目的上、そのアワードが没収の対象となる可能性のある時間と、参加者が制限付株式の売却、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保することができない期間を指します。
2.29「退職」とは、参加者が会社およびすべての関連会社で雇用を終了することを意味します。
(a) 参加者が10年以上の勤続年数を記録している場合は、参加者が55歳になった日と同時またはその直後の暦月の最終日以降、または
(b) セクション8（制限付株式）、セクション9（株式ユニット）、セクション10（パフォーマンスユニット）、およびセクション11（パフォーマンスストックユニット）の場合のみ。そのような雇用の終了は「退職」を構成するという会社の書面による同意が必要です。
2.30「RSP」とは、ボルグワーナー社の退職貯蓄プランまたはその後継プランを意味します。
2.31「規則16b-3」とは、取引法のセクション16（b）に基づいて委員会が公布した、随時改正される規則16b-3または委員会によって採択された後継の定義を意味します。
2.32「株式」とは株式のことです。
2.33「特定従業員」とは、本規範のセクション409A (a) (2) (B) の意味における、当社が随時選択する方法論（特定の従業員を識別するために当社が選択する許可された代替手段を含む）を使用する「特定の従業員」、またはない場合は、該当する所得税規則で定められているデフォルトの方法論を使用します。
2.34「株式」とは、会社の普通株で、額面価格は1株あたり0.01ドルです。
2.35「株式評価権」とは、第7条に基づいて付与される権利を意味します。
2.36「ストックオプション」とは、第6条に基づいて付与された、指定された価格で一定期間株式を購入するオプションを意味します。
2.37「株式単位」とは、セクション9に基づいて付与された、将来のある時点で株式の公正市場価値に等しい金額の株式または現金を受け取る権利を意味します。
2.38「雇用の終了」とは、参加者の会社および子会社または関連会社での雇用の終了を意味します。子会社または関連会社に雇用されている参加者は、場合によっては、子会社または関連会社がそのような子会社または関連会社でなくなり、その後すぐに会社または他の子会社または関連会社の従業員にならない場合も、雇用終了が発生したとみなされます。取締役会のメンバーであるが、会社、子会社、関連会社の従業員ではない参加者の場合、「雇用の終了」とは、取締役会のメンバーとしての参加者のサービスの終了を意味します。セクション15.1（b）の目的上、規範のセクション409Aでは、「雇用の終了」は「離職」を構成する必要があります。
2.39「勤続年数」とは、参加者の総雇用経過時間に基づいて、会社または子会社または関連会社での12か月ごとの雇用期間（または12か月の雇用期間の端数）を意味します。勤続年数の控除は、参加者が1時間の勤続を行った最初の日（初回雇用または再雇用時）から始まり、参加者の雇用終了日に終了するまで継続的に適用されます。参加者が許可された休暇を取っている期間は、勤続年数を決定するための勤続年数とみなされます。参加者が雇用終了後に再雇用された場合、雇用終了前にクレジットされた参加者の勤続年数（端数を含む）は、参加者が再雇用後1時間の勤務を行った後に回復します。
また、本書で使用されている他の特定の用語には、最初に定義が付けられています。
セクション 3. 管理。
3.1報酬委員会の管理。第3.2条に従い、本プランは、取締役会の報酬委員会または取締役会の他の委員会によって管理されるものとします。各委員は、取締役会によって任命され、取締役会の意向により委員を務めるものとし、メンバーは以下のとおりです。
(a) 規則16b-3の意味における「非従業員取締役」、および
(b) 該当する証券取引所の規則の意味における「独立取締役」。
3.2 理事会に授与された賞。当社、子会社、関連会社の役員または従業員ではない取締役会メンバーに付与されるアワードに関しては、本プランは、規則16b-3の意味における「非従業員取締役」であり、該当する証券取引規則の意味では「独立取締役」である取締役会の全メンバー（委員会のメンバーを含む）の過半数の承認を条件として、委員会によって管理されるものとします。このような報奨に関しては、本プランに含まれる「委員会」への言及はすべて、委員会を意味するものとし、委員会の決定は、規則16b-3の意味における「非従業員取締役」と、該当する証券取引規則の意味における「独立取締役」の両方である取締役会の過半数の承認を条件とする委員会を意味するものとします。
3.3委員会の権限。とりわけ、委員会には、プランの条件に従って権限があります。
(a) 本プランまたはアワードに関する契約の条項を解釈すること。
(b) 賞が随時授与される役員、従業員、取締役を選ぶこと。
(c) 本契約に基づいてアワードを付与するかどうか、またどの程度付与するか、また付与するアワードの種類を決定するため。
(d) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数を決定するため。
(e) 本契約に基づいて付与されるアワードの条件を決定すること（行使価格（セクション6.3 (a) の対象）、権利確定制限または制限、アワードおよびそれに関連する株式に関する権利確定加速または没収の放棄を含むがこれらに限定されない、委員会が決定する要因に基づいて決定すること。
(f) プランまたは適用法によって要求または許可される範囲で、いつでもまたは随時アワードの条件を変更、修正、または調整すること。これには、随時有効になる可能性のあるクローバック要件または会社のポリシーが含まれますが、これらに限定されません。
(g) プランに適用される管理規則、ガイドライン、慣行を随時推奨するとみなす範囲で採用、変更、廃止し、プランおよびプランに基づいて発行されたアワード（およびそれに関連する契約）の条件と規定を解釈し、その他の方法でプランの管理を監督すること。
(h) アワードに関して支払われる株式やその他の金額をどの程度、どのような状況下で繰り延べるべきかを決定するため。そして
(i) どのような状況下で、ストックオプションまたは株式評価権をそれぞれ第6条または第7条に基づいて現金または株式で決済できるかを判断するため。
3.4最高経営責任者による助成金。委員会は、プランの条件に従って、個人あたり年間、3万3千9200（33,900）1株以下について、以下の目的で賞を授与することをCEOに許可することができます。
(a) 付与時点で取引法第16条の対象になっていない当社とその子会社および関連会社の役員および従業員、および
(b) 雇用の申し出を受け入れるための誘因となる個人（雇用の申し出を受け入れると、会社とその子会社の役員、および取引法第16条の対象となる関連会社になる可能性のある個人への表彰を含みます）。
そのような承認は、非CEO報酬、インセンティブ報酬プラン、株式ベースのプランに関して、取締役会の報酬委員会が取締役会に対して行った勧告と一致するものとします。委員会がそのような承認を行う場合、CEOはセクション3.3（a）に記載されている委員会の権限を持つものとします。
1 セクション4.4で検討したPHINIAのスピンオフを反映して、1.13倍に調整されました。
そのような賞の付与に関しては、3.3 (b)、3.3 (c)、3.3 (d)。ただし、委員会は適切と考える方法でそのような許可を制限したり、資格を与えたりすることがあります。
3.5委員会の行動。委員会は、その時点で在任していたメンバーの過半数によってのみ行動できます。ただし、そのメンバーは次のことができます。
(a) プランの管理の全部または一部を会社の1人以上の役員に委任します。ただし、プランに基づくアワードやその他の取引が取引法第16条 (b) の免除を停止するような委任はできません。
(b) 1人以上のメンバーまたは会社の役員に、委員会を代表して文書を作成および提出する権限を与えます。
3.6 最終決定。プランまたはアワードに関して委員会によって、またはプランの規定に従って委任された権限に従って下された決定は、アワードの付与時、またはプランの明示的な条件に違反する場合を除き、その後いつでも委員会または当該代理人の独自の裁量により行われるものとします。プランの規定に従って委員会または適切に委任された役員が下したすべての決定は最終的なものであり、会社やプランの参加者を含むすべての人を拘束するものとします。
3.7 補償。委員会のメンバーは、会社から受けるその他の補償権に加えて、訴訟、訴訟、手続きの弁護に関連して、またはそこでの上訴に関連して実際かつ必然的に発生する、訴訟または不作為により彼らまたは彼らのいずれかが当事者となる可能性のある合理的な費用（弁護士費用を含む）に対して会社から補償されるものとします。本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードに基づく、またはそれに関連して、およびその決済時に彼らが支払ったすべての金額に対して（ただし、そのような和解が会社が選択した弁護士によって承認された場合）、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの判決を満たすために彼らによって支払われます。ただし、そのような訴訟、訴訟、または手続きの開始後60日以内に、会員は書面で、自己の費用で、対処および弁護する機会を会社に提供するものとします。同じ。
セクション4. プランの対象となる株式、個人の制限。
4.1シェアリザーブ。ここに規定されている調整を条件として、本プランに基づく発行のために11,300,0002株が留保されており、そのすべてがインセンティブストックオプションの行使に従って発行される可能性があります。本プランに基づいて引き渡される株式は、承認されているが未発行の株式、自己株式、または公開市場で購入した株式から入手できる場合があります。本第4.1条に基づいて留保されている株式の総数は、アワードの付与日に、付与時に決定された、アワードに関して支払うことができる株式の最大数（ある場合）だけ使い果たされるものとします。
4.2株式の補充。（i）アワードに基づく株式の発行なしに（現在または延期されているかどうかにかかわらず）アワードが失効、失効、終了、または取り消された場合、（ii）アワードが付与された株式の全部または一部は、その発行条件が満たされないという理由で、アワードが付与された株式の全部または一部が発行不能になることがアワードの期間中または終了時に決定されます。（iii）株式は報奨により没収されます、（iv）株式建ての報奨金が（全部または一部）現金で決済される、または（v）株式がいずれかの条件で発行される受賞し、その後会社はそれらを再取得します
2 セクション4.4で検討したPHINIAのスピンオフを反映して、1.13倍に調整されました。
株式の発行時に留保された権利に従い、そのような株式はプランの準備金に再クレジットされ、再びプランに基づく新しいアワードに使用できますが、第 (v) 項に従ってプランの準備金に還元された株式は、インセンティブストックオプションに従って発行することはできません。上記にかかわらず、いかなる場合も、次の株式はプランの準備金に返金されません：(x) オプション行使による収益を使用して当社が購入した株式、(y) オプションの行使価格の支払いとして、または未払いの株式評価権の株式の純決済の結果として入札または源泉徴収された株式、または (z) 連邦、州、または地方の税金を満たすために入札または源泉徴収された株式保有義務。
4.3個人賞の制限。セクション4.4に規定されている調整を条件として、会社のどの会計年度においても、従業員以外の取締役を個別に付与することはできません。
(a) ストックオプション、株式評価権、制限付株式、株式ユニット、またはパフォーマンスストックユニット、合計で、決済時に最大3万3900（33,900）3株を超える可能性のあるパフォーマンスストックユニット。ただし、この制限から、アワードの配当同等物として参加者にクレジットされた追加のストックユニットまたは株式、または支払われたりクレジットされた制限付株式の現金または株式は除きます。追加の制限付株式として参加者に売却。そして
(b) 現金（または株式以外の財産）で支払いまたは決済可能な報酬、またはプラン外での支払いまたは支払い。その結果、最大45万ドル（45万ドル）を超える支払いが発生する可能性があります。ただし、アワードの利息または配当同等物として参加者に支払われた、または入金された追加金額はこの制限の対象外です。
4.4 調整。合併、組織再編、統合、資本増強、株式配当、株式分割、株式に関する特別配分、株式に影響を与えるその他の企業構造の変化、またはその他の事象が発生した場合、その他本プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐための調整が必要であると委員会が判断した場合、委員会は、可能な限りの方法で行うものとします。利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために公平であるとみなします本プランに基づいて利用できるようにするために、次のいずれかまたはすべてを調整してください。
(a) 本プランに基づく発行および将来の付与のために留保されている株式の数と種類、および本プランに基づく個々の報奨限度額
(b) アワードに関する行使、購入、または付与価格;
(c) 発行済報奨の対象となる株式の数と種類;
(d) セクション4.1に規定されているISOとして発行できる株式の最大数、および
(e) 賞の業績目標
また、いずれの場合も、取締役会または会社の株主による必要な措置に従い、適用される証券法および株式が取引される証券取引所の規則に準拠します。上記にかかわらず、株式配当（通常の現金配当の代わりに申告された株式配当を除く）、株式分割または株式の組み合わせ（株式の逆分割を含む）の場合、委員会は何の措置も講じない場合、
3 セクション4.4で検討したPHINIAのスピンオフを反映して、1.13倍に調整されました。
ただし、本条で検討されている比例調整は、そのような株式配当、株式分割、または株式の組み合わせの日付から自動的に行われるものとします。
ただし、調整の結果、株式の一部になった場合、そのような端数株式は発行されず、対価なしで取り消されるものとします。上記にかかわらず、（i）調整によりストックオプションが本規範のセクション409A（および該当する関連規制とガイダンス）に基づく報酬の延期を規定する場合、または（ii）インセンティブストックオプションの場合、そのような調整により本プランが本規範のセクション422に違反することになる場合、未払いのストックオプションに調整は行われません。
本条に記載されている取引または事象のいずれかが支配権の変更を構成する場合、または発効日以降に発生した支配権の変更の後に発生した場合、第15条に基づく参加者の権利および次の文の現金支払い規定に従い、発効日以降に行われる最初の支配権の変更の前に委員会が別段の決定をしない限り、本条に記載されている種類の比例調整が自動的に行われるものとします。次のような参加者への賞取引またはイベントの時点で未払いのものは保存され、取引またはイベントの結果として減少することはありません。本条に記載されている事由のいずれかが発生した場合、委員会は（または本条に記載されている調整の代わりに）未払いのアワードの保有者に対し、（アワードの所有者の同意なしに）アワードの全部または一部を取り消すことと引き換えに、委員会が指定する時点（かかる取引またはイベントが発効した時点）に委員会が決定した金額で現金支払いを行うこともできます（アワードの所有者の同意なしに）。しかし、そのような取引または出来事が支配権の変更を構成する場合、(i) そのような支払いは少なくとも、第15条に基づく当該報奨に関して保有者が受け取ることができた最大額と同じくらい保有者にとって有利であること。（ii）第15条が報奨に適用される場合、そのような支払いは、第15（b）条が、支配権の変更に関連して行使可能性、権利確定、株式の発行、またはその他の支払いの迅速化を可能にする範囲でのみ許可されるものとします。（iii）支配権の変更以降、委員会それぞれの代わりにそうすることが必要だと委員会が判断した場合にのみ、そのような規定を設けることができます報奨の対象となる株式、本条の最後の文に従った取引またはイベントに応じて、株式保有者が各株式に関して権利を有する、または権利を有する株式、その他の証券、現金、またはその他の財産の数と種類。さらに、第15条に基づく参加者の権利に従い、上記の合併または類似の取引、株式配当、株式分割または株式の組み合わせ、分配またはその他の事象が発生した場合、支配権の変更を構成するかどうかにかかわらず（当社が継続法人であり、発行済み株式が別の証券、現金、またはその他の資産に転換または交換されていない取引を除く）。またはそれらの任意の組み合わせ）、委員会は、次のものを代用するものとします。委員会が決定する公平な基盤は、報奨の対象となる各株式について、株式の保有者が取引により各株式に関して権利を有する、または権利を有する株式、証券、現金またはその他の財産の数と種類です。
セクション 5. 資格。
委員会は、本プランに基づき、以下の個人のいずれかに賞を授与することができます。(i) 当社、その子会社および関連会社の事業の管理、成長、収益性に責任がある、または委員会が決定した当社、その子会社および関連会社の役員およびその他の従業員、(ii) 当社、子会社または関連会社が役員または従業員になるために雇用した個人、および (iii)) 会社の取締役。
セクション6. ストックオプション。
6.1タイプ。本プランに基づいて付与されるストックオプションには、インセンティブストックオプションと非適格ストックオプションの2種類があります。ただし、インセンティブストックオプションは、会社とその子会社の従業員にのみ付与できます（コードのセクション424（f）の意味の範囲内）。どのストックオプションもインセンティブストックオプションとして指定されていない場合、またはそのように指定されたものがインセンティブストックオプションとして適格でない場合でも、それは非適格ストックオプションを構成します。
6.2グラント。委員会は、参加者にインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、または両方の種類のストックオプション（いずれの場合も株式評価権の有無にかかわらず）を付与する権限を有するものとします。ストックオプションの付与は、アワード契約によって証明されるものとします。アワード契約はオプション所有者に引き渡され、それがインセンティブストックオプションと非適格ストックオプションのどちらに関する契約になるのかを表面に記載します。ストックオプションの付与は、委員会が決議によりストックオプションの付与を受ける個人を選択し、その個人に付与されるストックオプションの対象となる株式数を決定し、ストックオプションの条件と規定を規定した日に行われるものとします。
6.3 オプション利用規約。本プランに基づいて付与されるストックオプションには、以下の条件と、委員会が望ましいと考える追加の条件が適用されるものとします。
(a) 行使価格。ストックオプションに基づいて購入できる1株あたりの行使価格は、委員会が決定し、報奨契約に定めるものとします。ただし、行使価格は、付与日のストックオプションの対象となる株式の公正市場価値を下回ってはなりません。
(b) オプション期間。各ストックオプションの期間は委員会が定めるものとしますが、どのストックオプションも付与日から10年以上経過しても行使できないものとします。
(c) 行使可能性。本書に別段の定めがある場合を除き、ストックオプションは委員会が定める時間に、また条件に従って行使できるものとします。ストックオプションは分割払いでしか行使できないと委員会が規定している場合、委員会は、委員会が決定する要因に基づいて、いつでもそのような分割払い行使条項の全部または一部を放棄することができます。さらに、委員会はいつでも全部または一部を、任意のストックオプションの行使可能性を加速することができます。
6.4 エクササイズ。ストックオプションは、委員会が随時設定する手続きに従って行使することができます。行使価格は、行使時に全額現金で（証明、銀行小切手、または当社が受け入れるその他の手段で）支払われるものとします。また、特典契約に定められている場合は、次の1つ以上で支払うこともできます。
(a) 行使日の公正市場価値が行使価格と等しい、オプション保有者がすでに所有している無制限株式の形で。ただし、インセンティブ型ストックオプションの場合、すでに所有している株式の形で支払いを行う権利は、ストックオプションが付与された時点でのみ許可されます。
(b) ストックオプションの行使時に発行可能な株式の数から、次の条件を満たす株式の数を源泉徴収するよう会社に要求することにより
行使日の公正市場価値の合計は、その行使の対象となるすべての株式の行使価格に等しい。または
(c) その組み合わせで。いずれの場合も、特典契約に規定されている方法で。
委員会の裁量により、法律で禁止されていない限り、ストックオプションの対象となる株式の支払いは、行使価格を支払うための売却または貸付金の金額を速やかに会社に引き渡すように、適切に執行された行使通知を会社またはその代理人に送付し、取消不能な指示の写しをブローカーに送付することによって行うこともできます。上記を円滑に進めるために、当社は、1つまたは複数の証券会社と調整手続きに関する契約を締結することがあります。
6.5株主としての権利。オプション行使価格の全額が支払われるまで、株式は発行されません。オプション保有者は、当該ストックオプションの対象となる株式を保有する会社の株主のすべての権利（該当する場合、株式の議決権および配当金を受け取る権利を含む）を有するものとします。ただし、オプション保有者が書面で行使の通知を行い、当該株式の全額を支払い、要求に応じて第18.4条に記載されている代理権を行使した場合、会社の株主の権利はありませんそのような行使の通知の前に、全額を支払い、要求があればセクション18.4に記載されている代理人を提供してください。誤解を避けるために記しておきますが、株式の関連株式が権利確定されるまで、また同じ範囲でない限り、いかなる場合でも配当または配当同等物は参加者に分配されません。
6.6キャッシュアウト。ストックオプションの行使の通知を受領した時点で、委員会は、オプション権者に、行使価格に対する株式の公正市場価値の超過分に、そのキャッシュアウトの発効日にオプションが行使されている株式の数を掛けた金額を現金または株式で支払うことにより、ストックオプションが行使されている株式の全部または一部を現金または株式で現金化することを選択できます。
セクション7. 株式評価権。
7.1グラント。株式評価権は、本プランに基づく報奨として付与される場合があり、単独で付与される場合もあれば、本プランに基づく他の報奨と併せて付与される場合もあります。株式評価権の付与はそれぞれ、報奨契約によって確認され、その条件に従うものとします。
7.2株式評価権の利用規約。株式評価権には、以下を含む、委員会が決定する条件が適用されるものとします。
(a) 株式評価権は、委員会が決定し、アワード契約に明記されているとおりに行使できるものとしますが、いかなる場合でも付与日から10年が経過した後は行使できません。株式評価権は、株式評価権を行使している株式数を明記して、会社またはその指定代理人に書面で行使通知することで行使できます。
(b) 株式評価権の基本価格は、付与日の株式の公正市場価値を下回ってはなりません。
(c) 株式評価権を行使すると、参加者は、(i) 株式評価権の基本価格と当日の株式の公正市場価値との差の積に等しい金額を、委員会が裁量で決定した金額、現金、株式、またはそれらの組み合わせを受け取る権利があります。
株式評価権の行使、および（ii）そのような株式評価権が行使された株式の数。
7.3株主としての権利はありません。株式の全部または一部の支払いを規定する、または委員会が行うことを決定した株式評価権の場合、その保有者は、当該株式評価権の適切な行使前、および要求に応じて、第18.4条に記載されている代表を行い、それに関する株式を発行する前に、会社の株主の権利を有しないものとします。誤解を避けるために記しておきますが、株式の関連株式が権利確定されるまで、また同じ範囲でない限り、いかなる場合でも配当または配当同等物は参加者に分配されません。
セクション8. 制限付株式。
8.1グラント。委員会は、制限付株式の付与が行われる時期、参加者に授与される株式の数、制限期間、およびその他の報奨の条件を決定するものとします。制限付株式の付与はそれぞれ、制限付株式契約によって確認され、その条件に従うものとします。
委員会は、参加者、当社、または参加者が主に雇用されている会社の子会社、部門、部門の特定の業績指標が達成されたとき、または参加者が主に雇用されているその他の要因または基準に基づいて、制限付株式の付与または権利確定を条件付けることができます。制限付株式の付与または権利確定が1つ以上の業績目標の達成を条件とする場合、そのような制限付株式は、委員会が別段の決定をしない限り、そのような業績目標の達成が委員会によって証明された後にのみ、そのような制限から解放されるものとします。
制限付株式報奨の規定は、参加者ごとに同じである必要はありません。
8.2制限付株式の発行、ストップトランスファーオーダーとレジェンド。制限付株式は、簿記登録や1つ以上の株券の発行など、委員会が適切と考える方法で証明されるものとします。制限付株式のすべての株式は、本プランまたは適用される法律、規則、規制、または各国の証券取引所の要件に基づいて委員会が推奨するとみなすような凡例を記載するものとします。
8.3雇用の終了。制限付株式には、以下の条件が適用されます。
(a) 該当する制限付株式契約およびセクション8.3 (b) および15.1 (b) (2) に別段の定めがある場合を除き、参加者が制限期間中に何らかの理由で雇用を終了した場合、依然として制限の対象となっているすべての株式は参加者が没収されるものとします。
(b) セクション15.1 (b) (2) に別段の定めがある場合を除き、委員会は、参加者の雇用が不本意に終了した場合（原因による場合を除く）、または参加者の死亡、障害、または退職、または委員会は該当するアワード契約でそのような権利放棄を規定することがあります。
8.4株主としての権利、配当。本第8条および該当する制限付株式契約に規定されている場合を除き、参加者は、次の株式を保有するものとします。
制限付株式、制限付株式の対象となる種類またはシリーズの株式を保有する会社の株主のすべての権利。ただし、該当する場合、株式の議決権および配当を受け取る権利を含みます。ただし、現金配当は、委員会の裁量により、(i) 自動的に繰り延べられ、同じ制限の対象となる追加の制限付株式に再投資されます。制限付株式の最初の付与として、または（ii）支払われる権利確定期間を含む利用規約制限付株式が権利確定した時点で現金で支払います。配当が制限付株式の追加株式として参加者にクレジットされる場合、参加者にクレジットされる制限付株式の追加株式数は、配当基準日に参加者が保有する制限付株式の数に、各株式に支払われる配当金を掛け、その金額を配当に対する株式の公正市場価値で割った結果の金額を超えてはなりません。支払い日を終了します。誤解を避けるために記しておきますが、基礎となる制限付株式の権利が確定するまで、また同程度でない限り、いかなる場合でも配当は参加者に分配されません。
セクション9. 在庫単位。
9.1グラント。委員会は、株式ユニットの付与が授与される時期、参加者に授与される株式ユニットの数、そのような報奨が没収の対象となる時期、およびセクション9.2に含まれるものに加えて、その他の報奨の条件を決定するものとします。ストック・ユニット・アワードの規定は、参加者ごとに同じである必要はありません。株式ユニットの各付与は、授与契約の条件によって確認され、その条件に従うものとします。
9.2利用規約。ストックユニットのすべての付与には、次の条件が適用されます。
(a) 該当するアワード契約およびセクション9.2 (b) およびセクション15.1 (b) (3) に別段の定めがある場合を除き、参加者に授与された株式ユニットが付与された日より前に参加者が何らかの理由で雇用を終了した場合、そのような株式ユニットの支払いとして現金または株式を受け取るすべての権利は参加者が没収されるものとします。
(b) 委員会は、参加者の雇用が不本意に終了した場合（正当な理由による場合を除く）、または参加者の死亡、障害、退職が発生した場合に、参加者の株式ユニットの一部または全部に関する残りの支払い制限の一部または全部を放棄する裁量権を有するものとします。または、委員会は、該当するアワード契約でそのような放棄を規定する場合があります。
(c) 委員会が参加者の株式単位の一部または全部に関する残りの支払い制限の一部または全部を全部または一部放棄した場合、その参加者の株式単位の支払いは、参加者のアワード契約のセクション9.2 (e) に従って別段の定められた時期または事由に行われるものとします。
(d) 株式ユニットの付与に関して、そのような付与を受ける参加者は、参加者が当該株式ユニットに関して当該参加者に引き渡された株式の保有者にならない限り、株主の権利を取得しないものとします。
(e) 株式ユニットの各授与に関するアワード契約では、既得株式ユニットの支払いの時期またはイベントを明記するものとし、その時間またはイベントは次の1つ以上に限定されるものとします。
(1) ストックユニットが権利確定した日付、
(2) 参加者の雇用終了日、または
(3) 指定された日付。
株式ユニットの権利確定時に支払いを規定する株式ユニットの報奨の場合、支払いはその後管理上可能な限り速やかに行われるものとします。ただし、いかなる場合でも、株式ユニットの権利確定が行われた年の翌年の3月15日までに支払いを行うものとします。雇用終了時に支払いを規定する株式単位の報奨の場合、支払いは、雇用の終了が発生した年の雇用終了日または雇用終了後に行われるものとします。ただし、特定の従業員の場合、支払いは雇用の終了が発生した月の翌7か月の初日、またはそれより早い場合は参加者の死亡日に行われるものとします。特定の支払い日を規定する株式の授与の場合、支払いは指定された日付以降に可能な限り早く、いかなる場合でも指定された日付が発生する年の12月31日までに行われるものとします。
(f) 権利確定した株式ユニットに関する現金または株式の支払いについて、該当するアワード契約で指定された時期または事象に、当社は、参加者に（1）既得株式単位の数に等しい数の株式、または（2）その数の株式の公正市場価値に等しい現金のいずれかを参加者に引き渡すものとします。支払い方法は、委員会がその裁量で、または該当するアワード契約に規定されているとおりに決定するものとします。
9.3 配当同等物。委員会はその裁量により、参加者が発行済み株式に対して同等の配当を受け取る権利を有することを規定することができます。このような配当相当額は、賞の授与時に委員会が決定したとおり、次のようになります。
(a) 関連する株式単位の決済時に現金で支払われます。
(b) 追加の株式ユニットとして参加者にクレジットされます。追加のストックユニットは、関連するストックユニットと同時に権利が確定され、決済されるものとします。または
(c) 現金と追加の株式ユニットの任意の組み合わせで、（必要に応じて）支払いまたはクレジットされます。ただし、いかなる場合でも、株式ユニットに関連する配当同等物は、その株式ユニットの権利確定前の支払いを規定することはできません。また、本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、株式ユニットに関して支払われた、またはクレジットされた配当同等物は、権利が確認された範囲でのみ参加者に支払いまたは獲得されるものとします。基礎となる在庫単位に適用される出品条件が満たされています。
配当同等物が追加の株式ユニットとして参加者にクレジットされる場合、株式の配当に関して参加者にクレジットされる追加の株式ユニットの数は、配当基準日に参加者にクレジットされた株式ユニットの数に、各株式に支払われた配当金を掛け、この金額を公正市場価値で割った結果の金額を超えてはなりません。配当金支払日の1株の。
誤解を避けるために記しておきますが、株式または株式ユニットの関連株式が権利確定されるまで、また同じ範囲でない限り、配当または配当同等物は参加者に分配されません。
セクション10. パフォーマンスユニット。
10.1グラント。委員会は、パフォーマンスユニットが授与される時期、参加者に授与されるパフォーマンスユニットの数、パフォーマンス期間の長さ、およびアワードのその他の条件を決定するものとします。さらに
セクション10.2に記載されているものへ。パフォーマンスユニットの各付与は、アワード契約の条件によって確認され、その条件に従うものとします。
10.2利用規約。パフォーマンスユニットには、以下の利用規約が適用されます。
(a) 委員会は、パフォーマンス目標の達成を条件として、パフォーマンスユニットに関する支払いを条件とする場合があります。委員会はまた、参加者の継続的なサービス提供をパフォーマンスユニットの支払いを条件とする場合もあります。そのようなアワードの規定（該当する業績目標を含むがこれに限定されない）は、参加者ごとに同じである必要はありません。
(b) 該当するアワード契約のセクション10.2 (c) およびセクション15.1 (b) (4) に別段の定めがある場合を除き、参加者がパフォーマンス期間中に何らかの理由で雇用を終了した場合、または該当するパフォーマンス目標が達成される前に、パフォーマンスユニットの支払いとして現金または株式を受け取るすべての権利は参加者が没収されるものとします。
(c) 委員会は、参加者の雇用が不本意に終了した場合（正当な理由による場合を除く）、または参加者の死亡、障害、退職が発生した場合に、参加者のパフォーマンスユニットの一部または全部に関する残りの支払い制限の一部または全部を放棄する裁量権を有するものとします。または、委員会は、該当するアワード契約でそのような放棄を規定する場合があります。
(d) パフォーマンス期間の満了前に、委員会が参加者のパフォーマンスユニットに関する支払い制限の一部または全部を免除した場合、その参加者は、委員会が他のすべての受賞者への支払いを規定したのと同時に、パフォーマンス期間が終了する、または終了するはずだった年の翌年に、パフォーマンスユニットに関する支払いを受け取るものとします。
(e) パフォーマンス期間の満了時に、委員会が別段の決定をしない限り、委員会はアワードのパフォーマンス目標がどの程度達成されたかを評価し、獲得した参加者に付与されたパフォーマンスユニットの数とその現金価値を決定するものとします。その後、当社は、委員会が独自の裁量で、または該当するアワード契約に規定する支払い方法で、パフォーマンスユニットの現金価値と同額の現金支払いまたはパフォーマンスユニットの現金価値と同額の株式のいずれかを参加者に引き渡すものとします。支払いは、その後、管理上実行可能な速やかに行われるものとします。ただし、いかなる場合でも、パフォーマンス期間が終了する年の翌年の3月15日以降には行わないでください。
セクション11. パフォーマンスストックユニット。
11.1グラント。委員会は、セクション11.2に含まれるものに加えて、パフォーマンスストックユニットが授与される時期、参加者に授与されるパフォーマンスストックユニットの数、パフォーマンス期間の期間、およびその他の授与条件を決定するものとします。パフォーマンスストックユニットの各付与は、アワード契約の条件によって確認され、その条件に従うものとします。パフォーマンスストックユニットは、パフォーマンス目標の達成と、参加者の継続的な雇用または奉仕を条件とする場合があります。そのような賞の規定（該当する業績目標を含むがこれに限定されない）は、各受賞者に関して同じである必要はありません。
11.2利用規約。
(a) セクション11.2 (b) またはセクション15.1 (b) (4) に別段の定めがない限り、参加者がパフォーマンス期間中に雇用を終了したとき、または該当するパフォーマンス目標が達成される前に、パフォーマンスストックユニットの支払いとして現金または株式を受け取るすべての権利は没収されるものとします。
(b) セクション15.1 (b) (4) に別段の定めがある場合を除き、委員会は、参加者の雇用が不本意に終了した場合（正当な理由による場合を除く）、または参加者の死亡、障害、退職が発生した場合に、当該参加者のパフォーマンスストックユニットの一部またはすべてに関する残りの支払い制限の一部または全部を放棄する裁量権を有するものとします。、または委員会は該当するアワード契約でそのような権利放棄を規定する場合があります。
(c) 委員会がパフォーマンス期間の満了前に、参加者のパフォーマンスストックユニットに関する支払い制限の一部または全部を免除した場合、その参加者は、パフォーマンス期間が終了する年の翌年に、委員会が他のすべてのアワード受領者への支払いを規定したのと同時に、パフォーマンスストックユニットに関する支払いを受け取るものとします。
(d) パフォーマンス期間の満了時に、委員会が別段の決定をしない限り、委員会はアワードのパフォーマンス目標がどの程度達成されたかを評価し、参加者に付与されたパフォーマンスストックユニットのうち、獲得したパフォーマンスストックユニットの数とその現金価値を決定するものとします。その後、会社は、（1）委員会が獲得したと判断したパフォーマンスストックユニットの数に等しい数の株式、または（2）委員会が独自の裁量で決定した、または該当するアワード契約に規定されているように、その数の株式の公正市場価値に等しい現金のいずれかを参加者に引き渡すものとします。支払いは、その後、管理上実行可能な速やかに行われるものとします。ただし、いかなる場合でも、パフォーマンス期間が終了する年の翌年の3月15日以降には行わないでください。
11.3 配当同等物。委員会はその裁量により、参加者が未払いのパフォーマンスストックユニットについて同等の配当を受け取る権利を有することを規定することができます。このような配当相当額は、賞の授与時に委員会が決定したとおり、次のようになります。
(a) 関連するパフォーマンスストックユニットの決済時に現金で支払われます。
(b) 追加のパフォーマンスストックユニットとして参加者にクレジットされます。このユニットは、関連するパフォーマンスストックユニットと同時に権利確定、獲得、決済されるものとします。または
(c) 現金と追加のパフォーマンスストックユニットの任意の組み合わせで、（必要に応じて）支払いまたはクレジットされます。
ただし、パフォーマンスストックユニットに関連する配当同等物は、いかなる場合も、そのようなパフォーマンスストックユニットが獲得および権利確定される前に支払いを規定することはできません。また、本契約に別段の定めがある場合でも、パフォーマンスストックユニットに関して支払われた、またはクレジットされた配当同等物は、基礎となるパフォーマンスストックユニットに適用される権利確定およびパフォーマンス条件が満たされる範囲でのみ参加者に支払いまたは獲得されるものとします。。
配当同等物が追加のパフォーマンスストックユニットとして参加者にクレジットされる場合、株式の配当に関して参加者にクレジットされる追加のパフォーマンスストックユニットの数は、配当基準日に参加者にクレジットされたパフォーマンスストックユニットの数に、各株式に支払われた配当金を掛け、この金額を次の金額で割った結果である金額を超えてはなりません。配当金支払日の株式の公正市場価値。
誤解を避けるために記しておきますが、株式またはパフォーマンス株式ユニットの関連株式が権利確定するまで、また同じ範囲でない限り、配当または配当同等物は参加者に分配されません。
セクション12：現金インセンティブアワード。
プランの条件に従い、委員会は、業績目標、業績期間、支払われる可能性のある金額、支払時期を含むがこれらに限定されない、現金インセンティブ報奨のすべての条件を決定します。ただし、現金インセンティブ報奨の対象となる金額の全部または一部の支払いは、委員会が指定した期間中に1つ以上の業績目標が達成または部分的に達成されることを条件とする必要があります。委員会は、その全部または一部を指定することができますアワードの対象となる業績目標は、参加者の死亡、障害、退職時、または参加者の雇用が不本意に終了した場合（正当な理由による場合を除く）に達成されたとみなされます。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、会社または管理者が、プランの条件外で現金でのみ支払われる年間インセンティブアワードを付与することを妨げたり制限したりするものではありません。
セクション13. 最低権利確定期間。
すべての賞の権利確定期間は、付与日から最低1年間とします。非従業員取締役に授与される賞の目的上、「1年」とは、ある年次株主総会から次の年次株主総会までの期間を意味する場合があります。ただし、その期間が50週間以上でなければなりません。上記にかかわらず、委員会は、権利確定要件が1年未満のアワードを付与することができます。ただし、そのようなアワードがセクション4.1に基づいて留保されている株式数の5％を超えない場合に限ります。
セクション14. 価格改定とバックデートは禁止されています。
本プランにこれと異なる定めがある場合でも、本プランで規定されている調整を除き、委員会も他の人物も、（i）未払いのオプションまたは株式評価権の行使または基本価格を引き下げるために、未払いのオプションまたは株式評価権の条件を修正することはできません。（ii）行使価格または基本価格が行使価格よりも低いオプションまたは株式評価権と引き換えに、未払いのオプションまたは株式評価権を取り消すことはできません。または元のオプションまたは株式評価権の基本価格; または（iii）現金またはその他の有価証券と引き換えに、現在の株式の公正市場価値を超える行使または基本価格で、いずれの場合も、会社の株主の事前の承認なしに、未払いのオプションまたは株式評価権を取り消します。さらに、委員会は、委員会がそのような裁定を承認するための措置を講じる日より前に発効する付与日のオプションまたはSARを付与することはできません。
セクション15. 管理規定の変更。
15.1イベントの影響。参加者が事実上、当社、子会社、または関連会社と、参加者のアワードの支配権の変更により有利な結果をもたらす雇用、維持、支配権の変更、退職金、または同様の契約を結んでいる場合、そのようなアワードに関してはそのような契約が優先されるものとします。それ以外の場合は、委員会を除きます
支配権が変更された場合に、アワード契約においてより有利な結果を規定します（この場合、当該アワード契約が本契約の条項を優先します）。
(a) 支配権変更取引の承継者または購入者は、支配権の変更前に有効だった条件と少なくとも同等の条件で、アワードを引き受けるか、代替アワードを提供することができます。ただし、そのような引き受けたアワードまたは代替アワードは次の条件を満たすものとします。
（1）アワードと実質的に同等の経済的価値を有する（支配権変更の直前に構成されたとおり、委員会が決定したとおり）。
(2) 公認の証券市場で取引されている（または支配権の変更後5営業日以内に）上場されている株式の種類に関するものです。
(3) 参加者に、当該アワードに基づいて適用される権利および資格と実質的に同等かそれ以上の権利および資格を提供する。これには、同一のまたはより良い権利行使または権利確定スケジュール、同一またはより良い支払い時期および方法（該当する場合、規範のセクション409Aと一致する範囲で）が含まれますが、これらに限定されません。これには、当該アワードに関して適用される、権利確定期間の短縮を規定するすべての条項が含まれます。
(4) 1つ以上のパフォーマンス目標の達成時に権利が確定するアワードについて、アワードに適用されるパフォーマンス期間中に支配権の変更が発生した場合、(i) パフォーマンス目標は、参加者のアワード契約で指定された目標レベル、またはそれ以上の場合は、付与時または付与後に委員会が別途指定する目標レベルで達成されたものとみなされます。(ii) 引き受けられたアワードまたは代替アワードは直前に構成された委員会によって別段の決定がない限り、業績目標を含めてください支配権の変更。そして
（5）支配権の変更後2年以内に、（i）支配権変更取引の承継者または購入者（またはその関連会社）が理由なく参加者の雇用またはサービスを終了する場合、または（ii）参加者が承継者、購入者、会社との雇用、維持、支配権の変更、退職金または同様の契約の対象となる場合、または参加者が雇用を終了した場合に参加者が特定の給付を受ける権利を有するその関連会社、または「正当な理由」（そのような用語は契約で定義されています）での勤務、そのような参加者は、実際には「正当な理由」で雇用またはサービスを終了します。その場合、本書に記載されている想定されるアワードまたは代替アワードには、次の規定が適用されるものとします。
(A) 参加者が雇用またはサービスを終了した日に発効し、当該参加者の未払いのアワードまたは代替アワードはすべて自動的に権利が確定します（終了日の時点で業績期間が完了していない業績目標の対象となるアワードについて、そのような目標が目標レベルで達成されたと仮定します）。そして
(B) 想定されるアワードまたは代替アワードが、当時は認められた証券市場で取引するために上場されていない株式の種類に関するものである場合、参加者の選択、そのようなアワードまたは代替アワードの行使または決済時に、参加者は、発行の代わりに、次のものを受け取ることを選択できます
そのような株式、それに基づいて発行可能な株式の公正市場価値に等しい現金支払い（かかる支払いは、想定されるアワードまたは代替アワードに基づいて発行可能な株式に適用されるプランに基づく「公正市場価値」の定義を使用して計算されます）。
(b) 支配権変更取引の承継者または購入者が、第 (a) 項に規定されているようにアワードを引き受けたり、代替アワードを発行したりしない場合は、支配権の変更日の直前に：
(1) そのような支配権の変更が行われた日時点で未払いのストックオプションおよび株式評価権は、その後行使および権利が付与されていないと判断された日時点で未払いのストックオプションおよび株式評価権は、完全に行使可能になり、当初の付与の全範囲で権利が帰属します。
(2) 未払いの制限付株式に適用される制限は、そのような支配権の変更が行われたと判断された日に失効し、そのような制限付株式はすべての制限から解放され、当初の付与の全範囲で完全に権利が確定し、譲渡可能になります。
(3) 発行済みのストックユニットに適用される制限は、そのような支配権の変更が行われたと判断された日に失効し、そのようなストックユニットはすべての制限から解放され、完全に権利確定されるものとします。本第15.1条 (b) (3) の結果として権利が確定した株式ユニットの支払いは、受賞者のアワード契約に別段の定めがある時間またはイベントに行われるものとします。
(4) 未払いのパフォーマンスユニットおよびパフォーマンスストックユニットに適用される制限は、そのような支配権の変更が発生したと判断された日に失効し、そのようなすべての未処理のパフォーマンスユニットおよびパフォーマンスストックユニットのパフォーマンス目標は目標レベルで達成されたと見なされ、関連するパフォーマンス期間は支配権の変更の発効日に終了したものとみなされ、その他すべての条件が満たされたものとみなされます。支配権の変更により業績期間が短縮された場合、その業績期間に最初に設定された目標業績賞は、当初の目標業績賞に端数を掛けて比例配分されます。端数は、短縮された業績期間の実際の月数で、分母は元の業績期間の丸月数です。支配権の変更の結果として権利が確定したパフォーマンスユニットおよびパフォーマンスストックユニットの支払いは、権利確定時に可能な限り速やかに現金または株式（委員会が決定）で行うものとします。ただし、いかなる場合でも、本セクション15.1（b）（4）に従ってパフォーマンスユニットおよびパフォーマンスストックユニットが権利確定した年の翌年の3月15日までに、遅くとも行われないものとします。支配権の変更日より前に委員会が支払い制限を放棄した結果、支配権の変更前に権利が確定したパフォーマンスユニットおよびパフォーマンスストックユニットの支払いは、現金または株式（委員会が決定）で行うものとします。
(A) 支配権の変更がなければ業績期間が終了するはずだった年の翌年、または
(B) アワード受賞者の雇用終了が発生した年のできるだけ早く、できるだけ早く。ただし、「特定従業員」の場合は、資格を得る
雇用終了を理由とする本第15.1 (b) (4) (B) 条に基づくパフォーマンスユニットまたはパフォーマンスストックユニットの支払いについては、その雇用終了が発生した月の翌7か月目の初日、またはそれより早い場合は特定の従業員の死亡日に支払いを行うものとします。
15.2統制の変更の定義。本プランの目的上、「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生することを意味します。
(a) 個人、法人、またはグループ（取引法第13（d）（3）条または第14（d）（2）条の意味の範囲内）（「個人」）による、受益所有権（取引法で公布された規則13d-3の意味の範囲内）の20％以上の取得：
(1) その時点で発行された会社の普通株式（「発行済み会社普通株式」）または
（2）取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の当時発行されていた議決権のある有価証券（「発行済み会社議決権証券」）の合計議決権。
ただし、第15.2（a）条の目的上、以下の買収は支配権の変更とはみなされないものとします。
(W) 会社から直接の買収、
(X) 会社による買収、
(Y) 当社または当社が管理する法人が後援または運営する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または
(Z) セクション15.2 (c) の (1)、(2) および (3) 項に記載されている取引に基づく企業による買収、または
(b) 発効日時点で取締役会（「現職取締役会」）を構成し、何らかの理由で取締役会の過半数以上を占めなくなった個人。ただし、発効日以降に取締役に就任し、会社の株主による選挙または選挙への指名が、その時点で現職取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって承認された個人は、そのような個人が現職理事会のメンバーであるかのように見なされますが、この目的上、そのような個人は除外されます取締役の選出または解任に関する実際のまたは脅迫された選挙競争、または取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物による代理人または同意の実際のまたは脅迫された勧誘の結果として、最初に就任した者。または
(c) 当社またはその子会社が関与する組織再編、法定株式交換、合併、統合、または同様の取引の当社による完了、または会社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、または会社またはその子会社による別の事業体の資産の買収（前述のそれぞれを「企業結合」）。いずれの場合も、次の場合を除きます。そのような企業結合、
(1) そのような企業結合の直前に発行済会社普通株式および発行済会社議決権有価証券の受益所有者であった個人および団体のすべてまたは実質的に、直接的または間接的に、その時点で発行されていた普通株式（または、非法人の場合は同等証券）の60％以上と、取締役の選挙で一般的に議決権を有する当時の発行済み議決権の合計議決権を有益に所有していました。（または、非法人の場合は、場合によっては、そのような企業結合から生まれた法人（そのような取引の結果として、直接または1つ以上の子会社を通じて会社または会社の資産の全部または実質的にすべてを所有する法人を含むがこれらに限定されない）の同等の統治機関）は、場合によっては、発行済み会社の普通株式と発行済み会社の議決権有価証券の企業結合の直前に、所有権と実質的に同じ割合で所有します。ね、
(2) 誰も（そのような企業結合から生じる法人、またはそのような企業結合から生じる会社またはそのような法人の従業員プラン（または関連信託）を除く）、そのような企業結合の結果として生じた事業体の当時発行されていた普通株式（または、非法人の場合は同等証券）の20％以上、または当該事業体の当時発行されていた議決権の合計議決権を有益に所有していません。そのような所有権が以前に存在していた範囲を除いて企業結合と
(3) そのような企業結合によって生じた法人の取締役会（または、非法人の場合は同等の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数が、最初の契約の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の措置の時点で現職取締役会のメンバーでした。または
(d) 会社の株主による会社の完全な清算または解散の承認。
上記にかかわらず、アワードがコードのセクション409Aの規定に従って繰延報酬と見なされ、そのようなアワードに基づく支払いが「支配権の変更」によってトリガーされた場合、前述の定義はコードのセクション409Aに準拠するために必要に応じて修正されたものとみなされます。
セクション 16. 期間、修正、終了。
16.1プランの期間。取締役会によって早期に終了されない限り、本プランは会社の株主によって最後に承認された日から10周年に終了します。プラン終了日の時点で未払いのアワードは、プランの終了によって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。
16.2 理事会による修正。理事会はいつでもプランを修正、変更、または中止することができますが、次のような修正、変更、中止は行わないものとします。
(a) これまで参加者の同意なしに付与されたアワードに基づく参加者の権利を損ないます。ただし、プランが規則16b-3で規定されている免除の対象となるように行われたような修正は除きます。
(b) 規則16b-3で規定されている免除からプランの資格を取り消します。
ただし、理事会は、法律、税および会計規則の変更を考慮して、プランおよびそれまでに付与されたアワードの条件をいつでも修正する権限を有するものとします。
16.3 委員会による修正。委員会は、それまでに付与されたアワードの条件を、将来的または遡及的に修正することができます。ただし、そのような修正は、以下の場合を除き、所有者の同意なしに所有者の権利を損なうものではありません。
(a) プランまたは適用法で要求または許可されている範囲で、随時有効になる可能性のある当社のクローバック要件またはポリシーを含むがこれらに限定されない、または
(b) プランまたはアワードが規則16b-3で規定されている免除の対象となるように行われた修正。
16.4 株主による承認。法律、株式が取引される証券取引所の規則、または契約によって承認が義務付けられている限り、会社の株主の承認なしに本プランを修正することはできません。
セクション17.アワードのキャンセルと取り消し。
17.1 キャンセルまたは不況の理由。委員会は、次のことを判断した場合、未行使、未提供、または未払いのアワードをキャンセル、没収宣言、または取り消すことができます。
(a) 参加者が、そのようなアワードが行われたプランまたはアワード契約の条件に違反した、または
(b) 参加者が行為違反を犯しました。
さらに、アワードの行使、支払い、または授与後1年間、委員会は、参加者がアワードの行使、支払い、または引き渡しの前に行動違反を犯したと判断した場合、または随時有効になる可能性のある当社のクローバック要件またはポリシーに従い、その後6か月以内に、そのようなアワードの行使、支払い、または授与を取り消すことができます。
17.2 委員会の決定拘束力。参加者が有罪の嘆願、異議申し立て、または重罪または不正行為や道徳的混乱を伴う犯罪に対する異議申し立てや異議申し立てを行わなかったことを理由とする行動違反によるアワードのキャンセル、没収、取り消しの場合、参加者が行動違反を犯したという委員会の判断、および要求する決定アワードの行使、支払い、または引き渡しの取り消しは、すべての当事者において決定的かつ拘束力があり、最終的なものとなります。それ以外の場合は、参加者が本プランまたはアワードの条件に違反した、または行動違反を犯したという委員会の判断、アワードのキャンセル、没収の宣言、取り消し、またはアワードの行使、支払い、または引き渡しの取り消しを要求する委員会の決定は、参加者が委員会に書面で審査を要求しない限り、決定的で拘束力があり、すべての当事者にとって最終的なものとなります。そのような決定と、委員会がそのような行為について参加者に書面で通知してから30日以内の決定。このような書面による要請があった場合、該当する証券取引規則の意味における「独立取締役」である取締役会のメンバー（委員会のメンバーを含む）は、遅くとも次回の定例取締役会会議までに委員会の決定を検討するものとします。審査の結果、そのような取締役が過半数の投票で承認した場合、
(a) 参加者がプランまたはアワードの条件に違反した、または行動違反を犯したという委員会の判断、および
(b) アワードのキャンセル、没収の宣言、または取り消しの委員会の決定、
そのような決定と決定は、その時点ですべての当事者に対して決定的、拘束力があり、最終的なものとなります。
17.3取り消されたアワード。アワードが取り消されたり回収されたりした場合、影響を受けた参加者は、アワードの行使、支払い、または引き渡しの際に会社から受け取った現金、株式、またはその他の財産（または、参加者が受領した株式またはその他の財産を処分して返還できない場合は、行使、支払い、または引き渡しの際の現金価値）を返済または返還するものとします。株式またはその他の資産が引き渡された場合は参加者にとって、その株式のその後の売却またはその他の処分によって参加者が実現した利益または利益または他の財産。そのような返済と（または）引き渡しは、委員会が定める条件に従うものとします。
17.4 賞の剥奪。本プランに従って付与されるアワード、およびアワードに従って発行された株式または現金で支払われた株式には、当社が随時採用する回収またはクローバックポリシー、または法律、規制、または上場基準によって適用される回収または同様の要件が適用されるものとします。
セクション18：一般規定。
18.1特定の配当および配当相当の支払いの禁止。本プランにこれと矛盾する定めがある場合でも、オプション、株式評価権、または全額報奨ではないその他の報奨に関して、配当または配当同等物を授与することはできません。また、誤解を避けるために、本プランでは、すべての株式報奨の種類について、権利確定されていない報奨に対する配当または配当同等物の支払いを明示的に禁止しています。
18.2資金のないステータス。このプランは、インセンティブと繰延報酬のための「資金のない」プランを構成します。委員会は、本プランに基づいて定められた株式の引き渡しまたは支払いを行う義務を果たすために、信託またはその他の取り決めの設立を許可することができます。ただし、委員会が別段の決定をしない限り、そのような信託またはその他の取り決めの存在は、本プランの「資金なし」の状況と一致します。
18.3 譲渡可能性。参加者は、本プランに基づいて付与されたアワードの売却、譲渡、譲渡、質入れ、その他の担保を行うことはできません。ただし、委員会が、参加者の死亡後にアワードを行使したり、アワードに基づく支払いを受ける受取人を書面で指定したりすることを許可する場合を除きます。
(a) 遺言または血統と分配に関する法律により、あるいは委員会の裁量により、書面による受益者指定により、
(b) 適格な国内関係命令（改正された1974年の従業員退職所得保障法の規範またはタイトルI、またはその下の規則で定義されている）に従って、または
(c) 委員会の裁量により、当該オプション対象者の「近親者」への直接的または間接的な贈答として、信託、パートナーシップ、または有限責任会社を通じて贈与する場合。ただし、参加者がそのような賞の譲渡の対価を受け取ることはできません。
ただし、インセンティブストックオプションはサブセクション（a）に従ってのみ譲渡できます。
本プランおよび関連するアワード契約の条件に従い、すべてのストックオプションは、オプション保有者、保護者、法定代理人、または受益者のみが行使できるものとします
選択権者または許可された譲受人。「保有者」および「選択者」という用語には、そのような保護者、法定代理人、受益者または譲受人が含まれると理解しています。本第18.3条において、「近親者」とは、委員会が別途定める場合を除き、選択者の配偶者、子供、兄弟、継子、孫、両親、継親、義理の親、祖父母、義理の家族、および法的養子縁組によって関係する人を指します。そのような譲渡人は、遺言または血統と分配に関する法律によってのみ、特典を譲渡することができます。
18.4表明、株式の発行。委員会は、アワードに従って株式を購入または受領する各人に、その人が株式の分配を目的とせずに株式を取得していることを書面で会社に表明し、同意するよう要求することができます。本プランに基づいて発行されたすべての株式は、簿記登録や1つ以上の株券の発行など、委員会が適切と考える方法で証明されるものとします。アワードまたはその行使に従って引き渡されたすべての株式は（記帳形式か認証形式かを問わず）、そのような譲渡停止命令の対象となるか、本プランまたは適用法、規則、規制、または各国の証券取引所の要件に基づいて委員会が推奨するとみなすような凡例を付けるものとします。
当社は、以下に先立って、本プランに基づく株式の発行、記帳譲渡、または証明書の引き渡しを行う義務を負わないものとします。
(a) 当社が必要または推奨すると判断した政府機関から承認を得ること、
(b) そのような株式の株式が上場される可能性のある証券取引所への上場の承認、および
(c) 州法、連邦法、または当社が必要または望ましいと判断した政府機関の判決に基づく、そのような株式の登録またはその他の資格の完了。
18.5 その他の補償。本プランには、当社、子会社、関連会社が従業員に対して他のまたは追加の報酬制度を採用することを妨げるものはありません。
18.6雇用権はありません。本プランの採用は、従業員に継続雇用権を与えるものではなく、また、会社、子会社、関連会社がいつでも従業員の雇用を終了する権利を妨害するものでもありません。
18.7 源泉徴収。会社またはその関連会社の1つが、アワードの付与、権利確定、支払い、決済、またはアワードに基づいて取得した株式の処分の結果として参加者が認識した収入に関して、連邦、州、地方税またはその他の金額を源泉徴収する必要がある場合、当社は、参加者の現金またはそれにより、あらゆる種類の支払いから差し引く（またはアフィリエイトに控除を要求する）ことができます。そのような税金またはその他の義務を履行するための、他の方法で引き渡し可能な株式、またはアワードに基づいて権利が確定する株式に関する委員会の同意。あるいは、会社またはその関連会社は、そのような参加者に、そのような税金およびその他の金額の総額の当社またはその関連会社への支払いについて、現金で、要求に応じてすみやかに支払うか、または会社またはその関連会社にとって満足のいくその他の取り決めを行うよう要求する場合があります。株式がアワードの行使または支払いによって引き渡される場合、委員会は、いずれの場合も、(i) 会社またはその関連会社がアワードに基づいて発行可能な株式を源泉徴収するか、(ii) 当該アワードに関連して受け取った株式を返品するか、(iii) 以前に所有していた他の株式を引き渡すかを選択することで、参加者が当該アワードに関連して生じる連邦、州、および地方の源泉徴収税義務の全部または一部を履行することを許可することができます。公正な市場価値を持っている
源泉徴収される金額と同じ。ただし、会社とその関連会社が会計費用を回避するために必要な範囲で、株式の源泉徴収額は、取引に関連する法定源泉徴収義務の最大額を超えてはなりません。選挙が行われた場合は、源泉徴収される税額が決定される日またはそれ以前に、または委員会の要求に応じて選択を行う必要があります。いずれにせよ、当社とその関連会社は、満足のいくまで補償されない限り、そのような税金が保留になっている場合は、特典に基づく支払いまたは配送を延期することができます。
18.8第一拒否の権利。付与時に、委員会は、本プランに基づいて行われた付与に関連して、そのような付与の結果受領した株式には、参加者がその時点での株式の公正市場価値で売却したい株式を先行拒否権の対象とすることを規定することができます。この権利により、参加者は、付与時に委員会が指定するその他の条件に従い、参加者がその時点での株式の公正市場価値で売却したい株式を会社に提供する必要があります。
18.9 配当金の再投資。制限付株式の追加株式への現金配当の再投資、および株式単位、パフォーマンスユニット、またはパフォーマンス株式ユニットの繰延支払いによる配当同等物または利息同等物の貸付（そのような利息同等物が分配時に株式で支払われる場合）は、第4条に基づいて十分な株式が入手可能な場合にのみ許可されます（発行済みのアワードを考慮します）。
18.10 受取人の指定。委員会は、参加者が死亡した場合に支払われるべき金額を支払う受益者を指定するために、参加者が適切と考える手続きを確立するものとします。
18.11コードセクション 409A。第6条に従って付与されたストックオプション、第7条に従って付与された株式評価権、および第8条に従って授与された制限付株式は、本規範の第409A条の意味における「報酬の延期」にはならないことが意図されています。さらに、セクション10および11に従って付与されたパフォーマンスストックユニットおよびパフォーマンスユニットは、コードのセクション409Aの意味における「報酬の延期」を構成しないことも意図されています。ただし、該当するパフォーマンス期間の終了前に委員会が支払い制限を放棄した結果として権利が確定するパフォーマンスストックユニットおよびパフォーマンスユニットは除きます。また、セクション9に従って授与された株式ユニット、および該当するパフォーマンス期間の終了前に委員会が支払い制限を放棄した結果として権利が確定した、または権利が確定するパフォーマンスユニットおよびパフォーマンスストックユニットは、セクションに基づく参加者に追加税が課されないようにするために必要な範囲で、すべての重要な点でコードのセクション409A（2）から（a）（4）の要件を満たすことも意図されています。コードの409A。本プランは、あらゆる目的で解釈され、本第18.11条に記載されている意図に従うために必要な範囲で運営されるものとします。
18.12税務上の待遇の保証はありません。本プランにこれと異なる規定があっても、当社は、参加者またはアワードに関心を持つ他の人に対して、(i) 本規範のセクション409Aから免除されることを意図したアワードがそのように免除されること、(ii) 規範のセクション409Aまたはコード第422条に準拠することを意図したアワードもそのように準拠すること、または (iii) アワードが特定のものを受け取ることを保証しませんその他の適用される税法に基づく税務上の扱い、またそのような場合でも、会社または関連会社は、何かを補償、防御、または無害化することを義務付けられることはありませんアワードの税務上の影響に関しては個人です。
18.13 分離性。本プランのいずれかの条項が、何らかの点で無効、違法、または執行不能になった場合でも、本プランに含まれる残りの条項の有効性、合法性、および法的強制力は、それによって損なわれたり影響を受けたりしないものとします。無効、違法、または執行不能なもの
条項は、その条項を有効、合法、法的強制力のあるものにし、本プランを確立するという会社の当初の目的を達成するために必要な最小限の範囲で、修正されたものとして扱われるものとします。
18.14法の選択、法的措置。本プランおよびそれに基づいて行われるすべての裁定および措置は、抵触法の規定を考慮することなく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本プランや裁定に関する訴訟や手続き、または本プランや裁定に関する判決の承認と執行の唯一の裁判地は、ミシガン州オークランド郡に所在する裁判所です。プランまたはアワードに関する法的措置または手続きは、苦情を申し立てた当事者が苦情の原因となった出来事を最初に知った、または知っていたはずの日から1年間（365日）以内に提起する必要があります。そのような法的措置は「裁判所」裁判でのみ審理でき、そのような訴訟の当事者は、陪審裁判を受ける権利を放棄することに同意するものとします。