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エンタープライズセグメントメンバー2023-07-012023-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバーUDMY: エンタープライズセグメントメンバー2022-07-012022-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバーUDMY: エンタープライズセグメントメンバー2023-01-012023-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバーUDMY: エンタープライズセグメントメンバー2022-01-012022-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバーUDMY: 消費者セグメントメンバー2023-07-012023-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバーUDMY: 消費者セグメントメンバー2022-07-012022-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバーUDMY: 消費者セグメントメンバー2023-01-012023-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバーUDMY: 消費者セグメントメンバー2022-01-012022-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-07-012023-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバー2022-07-012022-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-09-300001607939米国会計基準:営業セグメントメンバー2022-01-012022-09-300001607939米国会計基準:重要調整項目メンバー2023-07-012023-09-300001607939米国会計基準:重要調整項目メンバー2022-07-012022-09-300001607939米国会計基準:重要調整項目メンバー2023-01-012023-09-300001607939米国会計基準:重要調整項目メンバー2022-01-012022-09-300001607939SRT: 北米メンバー2023-07-012023-09-300001607939SRT: 北米メンバー2022-07-012022-09-300001607939SRT: 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目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549 
フォーム 10-Q
(マークワン)
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
___________から___________への移行期間について
コミッションファイル番号001-40956
Udemy, Inc.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州27-1779864
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織)
(IRS雇用者識別番号)
600ハリソンストリート, 3階
サンフランシスコ, カリフォルニア
94107
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(415) 813-1710
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.00001ドルダミーナスダック株式市場
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を求められたほど短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐ 
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター ☒
アクセラレーテッド・ファイラー☐
非加速ファイラー☐
小規模な報告会社☐
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒
2023年10月26日の時点で、 153,329,434登録者の普通株式は発行済みでした。

目次

目次
ページ
リスク要因の要約
i
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
ii
第I部：財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
1
要約連結貸借対照表
1
要約連結営業報告書
2
要約連結包括損失計算書
3
要約連結株主資本計算書
4
要約連結キャッシュフロー計算書
5
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
7
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
25
アイテム3。市場リスクに関する定性的および定量的な開示
43
アイテム4。統制と手続き
44
パートII。その他の情報
アイテム 1.法的手続き
45
アイテム 1A.リスク要因
46
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
76
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
76
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
76
アイテム 5.その他の情報
76
アイテム 6.展示品
77
署名
79

目次
リスク要因のまとめ
私たちのビジネスは、このレポートの「リスク要因」というタイトルのセクションで強調されているものを含め、多くのリスクと不確実性にさらされています。以下は、当社が直面している主なリスクの概要です。いずれも当社の事業、業績、財政状態、または見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちには損失の歴史があり、将来的に収益性を達成または維持するのに十分な収益を上げることができない可能性があります。
•私たちは新興でダイナミックな市場で事業を展開しているため、将来の業績を評価することは困難です。
• 当社の経営成績は、さまざまな要因により期間ごとに大きく変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
• 私たちの急速な成長は持続可能ではないかもしれません。新しい学習者、講師、組織を引き付け、既存の学習者を維持できるかどうかにかかっています。
• 当社のプラットフォームは、プラットフォーム上で最も人気のあるコンテンツのかなりの部分を制作する限られた数の講師に依存しています。これらの講師との関係が失われると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• Udemyビジネス（「UB」または「エンタープライズ」）のお客様との関係を維持および拡大できなければ、ビジネスと収益を成長させる能力が損なわれます。
• 私たちは競争の激しい市場で事業を展開しており、現在および将来の競合他社とうまく競争できない可能性があります。
• オンライン学習ソリューションの市場は比較的新しく、期待どおりに成長しない可能性があります。これは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 私たちの価値観を堅持し、長期的な持続可能性に焦点を当てることは、私たちの短期または中期の財務実績に悪影響を与える可能性があります。
• 戦略的パートナーシップを効果的に活用して製品のマーケティングと販売に失敗すると、ブランド認知度を高め、収益を増やす能力に影響を与える可能性があります。
• プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティに関する法律や規制の変更（個人に関するデータの保護や転送に関するものを含む）、または当社がそのような法律や規制やその他の義務を実際にまたは遵守しなかったと認識された場合は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 知的財産や専有情報を適切に取得、維持、保護、実施することができず、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 私たちのプラットフォームに投稿されたコースの結果として、私たちは責任に直面したり、私たちの評判が損なわれたりする可能性があります。
• 当社のプラットフォームで利用可能なコンテンツに関連する訴訟を含む知的財産訴訟は、多額の費用をもたらし、当社の事業、財政状態、経営成績、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。
i
目次
将来の見通しに関する記述に関する特記事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書（「フォーム10-Q」）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の経営成績または財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業における経営目標に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「可能性がある」、「する」、「すべき」、「する」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「予測する」、「できる」、「意図する」、「目標とする」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「推定」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。または私たちの期待、戦略、計画、または意図に関係する他の同様の表現。このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•収益、費用、月間平均購入者、UBの顧客数、UBの年間経常収益、UB純ドル定着率、UBの大口顧客の純ドル定着率、セグメント収益、セグメント総利益、調整後EBITDA、および調整後EBITDAマージンに関する期待を含む。
•事業と成長戦略を成功裏に遂行する当社の能力。
•学習者、講師、企業顧客を引き付けて維持する当社の能力。
•当社または競合他社による新機能、統合、機能、およびその他のプラットフォームの拡張のタイミング、影響、成功、または当社の市場と業界の競争環境におけるその他の変化。
•業界、事業、事業を展開する市場、およびより広範なマクロ経済環境における予想される傾向、発展、課題。
•対応可能な市場の規模、市場シェア、市場動向（ビジネスを国際的に成長させる能力を含む）
•当社の流動性ニーズを満たすのに十分な現金、現金同等物、および投資があること。
•当社のブランドと評判を発展させ、保護する当社の能力。
•私たちの期待と将来の成長への管理
•第三者との関係に関する私たちの期待
•上級管理チームのメンバーを含む、熟練した人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる当社の能力。
•課税やプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティなど、既存および発展途上の法律や規制の影響に関する私たちの期待。
•プラットフォームのセキュリティと可用性を維持する当社の能力
•当社に対して提起された訴訟を首尾よく弁護する当社の能力
•潜在的な買収や戦略的投資をうまく特定、実行、統合する当社の能力。
•収入やその他の納税義務に関する私たちの期待。
•外貨為替レートの変動に対するリスクを効果的に管理する当社の能力、および
•知的財産と専有情報を取得、維持、保護、および執行する当社の能力。
実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述で表明されているものと異なる場合があります。そのため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績、見通し、戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、「リスク要因」というタイトルのセクションおよびこのフォーム10-Qの他の部分に記載されているリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクと不確実性が随時発生するため、このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は、達成されない、または発生する可能性があり、実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
さらに、「私たちが信じている」という記述やそれに類する記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、このフォーム10-Qの日付の時点で当社が入手できる情報に基づいています。そのような情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、そのような情報は限定的であったり、不完全であったりする可能性があります。私たちの声明は、私たちがすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものとして読まれるべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
ii
目次
このフォーム10-Qに記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点での出来事にのみ関連しています。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、このフォーム10-Qの日付以降の出来事や状況を反映するために、または新しい情報、実際の結果、修正された期待、または予期しない出来事の発生を反映するために、このフォーム10-Qに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。私たちは、将来の見通しに関する記述に開示された計画、意図、期待を実際に達成できない場合があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に頼るべきではありません。
投資家やその他の人々は、証券取引委員会への申請、当社のウェブサイト（udemy.com）、プレスリリース、公開電話会議、公開ウェブキャストを通じて、重要な情報を一般に公開する場合があることに注意する必要があります。そのような情報は重要な情報と見なされる可能性があるため、投資家やその他の人々に、そのようなチャネルを通じて開示された情報を確認することをお勧めします。このリストは随時更新される場合がありますのでご注意ください.

市場と業界のデータ

このフォーム10-Qに含まれる特定の市場および業界データは、信頼できると当社が考える第三者の情報源から入手したものです。市場の見積もりは、独立した業界出版物、政府の出版物、および第三者の予測を、当社の市場に関する仮定と組み合わせて計算されます。私たちは、そのような第三者の情報を独自に検証していません。ここに記載されている市場、業界、または同様のデータに関して虚偽の記述はないものの、そのようなデータにはリスクと不確実性が伴い、このフォーム10-Qの「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションやパートIIの項目1A「リスク要因」で説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

iii
目次
第一部。
アイテム1。要約連結財務諸表 (未監査)
Udemy, Inc.
要約連結貸借対照表
(単位：千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)

9月30日12月31日
20232022
資産
流動資産：
現金および現金同等物$327,974 $313,685 
市場性のある証券151,466 151,687 
制限付現金、現行100 — 
売掛金、純額 82,857 104,530 
前払費用およびその他の流動資産18,364 14,878 
繰延契約費用、現行40,953 30,234 
流動資産合計621,714 615,014 
資産および設備、純額4,984 7,012 
資本化ソフトウェア、純額30,924 27,412 
オペレーティングリースの使用権資産7,164 11,377 
制限付現金、非流動現金3,429 3,629 
繰延契約費用、非流動費用35,415 35,411 
戦略的投資10,311 12,104 
無形資産、純額6,177 9,331 
グッドウィル12,646 12,646 
その他の資産3,730 3,632 
総資産$736,494 $737,568 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$5,663 $14,529 
未払費用およびその他の流動負債31,040 31,247 
コンテンツ費は支払わなければなりません37,816 37,310 
未払報酬と福利厚生25,313 22,882 
オペレーティングリース負債、流動負債6,974 7,002 
繰延収益、現在279,646 273,937 
流動負債合計386,452 386,907 
オペレーティングリース負債、非流動負債1,657 6,545 
繰延収益、非流動収益2,520 4,342 
その他の負債、非流動負債26 464 
負債総額390,655 398,258 
注8 — コミットメントと不測の事態
株主資本:
優先株式、$0.00001額面価格- 50,000,000承認された株式。 ゼロ2023年9月30日および2022年12月31日の時点で発行済みおよび発行された株式です。
— — 
普通株式、$0.00001額面価格- 950,000,000承認された株式。 152,661,464そして 145,013,786それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行された株式と発行された株式です。
2 1 
追加払込資本1,045,349 951,946 
その他の包括損失の累計(62)(233)
累積赤字(699,450)(612,404)
株主資本の総額345,839 339,310 
負債総額と株主資本$736,494 $737,568 
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
1
目次
Udemy, Inc.
要約連結営業報告書
(単位：千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
収益コスト77,264 69,080 229,903 201,330 
売上総利益107,458 89,352 309,489 262,437 
営業経費
セールスとマーケティング76,492 77,490 233,520 212,789 
研究開発30,307 28,062 90,829 74,595 
一般と管理22,155 27,051 71,112 72,147 
リストラ費用— — 10,263 — 
営業費用の合計128,954 132,603 405,724 359,531 
事業による損失(21,496)(43,251)(96,235)(97,094)
その他の収入 (費用)
利息収入5,542 1,610 14,758 1,857 
支払利息(124)(1,018)(464)(895)
その他の収益（費用）、純額122 (3,523)(2,181)(4,439)
その他の収益（費用）の合計、純額5,540 (2,931)12,113 (3,477)
税引前純損失(15,956)(46,182)(84,122)(100,571)
所得税規定(811)(511)(2,924)(1,151)
純損失 $(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
1株当たり純損失
ベーシックと希釈$(0.11)$(0.33)$(0.59)$(0.73)
1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式
ベーシックと希釈151,307,963 140,951,605 148,392,636 140,116,156 
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
2
目次
Udemy, Inc.
要約連結包括損失計算書
(千単位で)
(未監査)


9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
純損失$(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
外貨換算損失、税引後(32)(32)(48)(50)
有価証券の税引後未実現利益（損失）の変動
18 (214)219 (214)
包括的損失$(16,781)$(46,939)$(86,875)$(101,986)
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
目次
Udemy, Inc.
要約連結株主資本計算書
(株式の金額を除く千単位)
(未監査)
普通株式[追加]
支払い済み
資本
累積
その他
包括的損失
累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
株式金額
残高-2023年6月30日149,845,546 $1 $1,015,851 $(48)$(682,683)$333,121 
株式報酬制度— — 25,659 — — 25,659 
ストックオプションの行使1,178,316 — 3,839 — — 3,839 
制限付株式ユニットの権利確定1,637,602 1 — — — 1 
その他の包括利益 (損失)— — — (14)— (14)
純損失— — — — (16,767)(16,767)
バランス— 2023年9月30日
152,661,464 $2 $1,045,349 $(62)$(699,450)$345,839 
残高-2022年6月30日140,622,937 $1 $888,522 $(19)$(513,558)$374,946 
株式報酬制度— — 26,428 — — 26,428 
ストックオプションの行使427,684 — 2,019 — — 2,019 
制限付株式ユニットの権利確定209,553 — — — — — 
株式評価権の再分類— — 62 — — 62 
その他の包括利益 (損失)— — — (246)— (246)
純損失— — — — (46,693)(46,693)
バランス— 2022年9月30日
141,260,174 $1 $917,031 $(265)$(560,251)$356,516 
普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括利益 (損失)		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
株式金額
バランス — 2022年12月31日
145,013,786 $1 $951,946 $(233)$(612,404)$339,310 
株式報酬制度— — 79,922 — — 79,922 
ストックオプションの行使2,540,719 — 8,616 — — 8,616 
制限付株式ユニットの権利確定4,481,848 1 108 — — 109 
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行625,111 — 4,757 — — 4,757 
その他の包括利益 (損失)— — — 171 — 171 
純損失— — — — (87,046)(87,046)
バランス— 2023年9月30日
152,661,464 $2 $1,045,349 $(62)$(699,450)$345,839 
バランス— 2021年12月31日
139,164,693 $1 $848,229 $(1)$(458,529)$389,700 
株式報酬制度— — 57,457 — — 57,457 
ストックオプションの行使1,273,968 — 5,653 — — 5,653 
制限付株式ユニットの権利確定294,759 — 67 — — 67 
株式評価権の再分類— — 62 — — 62 
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行526,754 — 5,563 — — 5,563 
その他の包括利益 (損失)— — — (264)— (264)
純損失— — — — (101,722)(101,722)
バランス— 2022年9月30日
141,260,174 $1 $917,031 $(265)$(560,251)$356,516 
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
目次
Udemy, Inc.
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位で)
(未監査)

9月30日に終了した9か月間
20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失$(87,046)$(101,722)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却18,069 15,616 
繰延契約費用の償却
34,482 22,558 
株式報酬制度72,928 53,043 
信用損失引当金1,309 467 
有価証券の増加(5,323)(138)
非現金オペレーティングリース費用4,468 4,643 
戦略的投資の含み損失1,793 2,896 
その他931 460 
営業資産および負債の変動：
売掛金20,363 1,132 
前払費用およびその他の資産(3,628)1,375 
繰延契約費用(45,205)(40,203)
買掛金、未払費用およびその他の負債(7,102)(14,257)
コンテンツ費は支払わなければなりません505 (1,525)
オペレーティングリース負債(5,168)(5,012)
繰延収益3,887 30,395 
営業活動によって提供された（使用された）純現金5,263 (30,272)
投資活動によるキャッシュフロー:
有価証券の購入(225,536)(66,128)
有価証券の満期による収入231,300 — 
資産および設備の購入(435)(1,397)
資産計上されたソフトウェアコスト(9,321)(10,652)
戦略的投資の購入— (5,000)
企業結合に関連する支払い— (1,500)
投資活動に使用された純現金(3,992)(84,677)
財務活動によるキャッシュフロー:
ストックオプションの行使による純収入8,277 5,785 
従業員株式購入プランに基づく株式購入による収入4,757 5,563 
繰延募集費用の支払い— (1,586)
財務活動による純現金13,034 9,762 
為替相場がキャッシュフローに与える影響(116)(38)
現金、現金同等物および制限付現金の純増額（減少）14,189 (105,225)
現金、現金同等物および制限付現金—期間の初め
317,314 536,768 
現金、現金同等物および制限付現金—期間の終わり
$331,503 $431,543 
5
目次
9月30日に終了した9か月間
20232022
現金、現金同等物および制限付現金の調整：
現金および現金同等物$327,974 $427,914 
制限付現金、現行100 — 
制限付現金、非流動現金3,429 3,629 
現金、現金同等物および制限付現金の合計$331,503 $431,543 
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息が支払われました$3,186 $13 
支払った所得税$1,337 $516 
非現金投資および財務活動の補足開示：
資本化された費用での株式ベースの報酬$6,966 $4,310 
有価証券の含み損益（損失）の変動
$218 $(215)
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
6
目次
Udemy, Inc.
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

1。組織と事業の説明
事業内容の説明
Udemy, Inc.（「Udemy」または「当社」）は、デラウェア州の法律に基づいて2010年1月に設立されました。同社はカリフォルニア州サンフランシスコに本社を置いています。
Udemyは、組織や個人が柔軟で効果的なスキルの習得と開発を行えるオンラインプラットフォームを提供するグローバルな学習企業です。同社の学習市場プラットフォームにより、何万人もの対象分野の専門家が、Udemyの世界中の幅広い学習者に届くコンテンツを開発、配信、強化することができます。Udemyは、テクノロジー、データ、洞察を活用して、パーソナライズされた効果的な学習体験を提供します。同社はさらに、Udemy Business向けに市場から最高品質のコンテンツをキュレーションしています。これにより、世界中の企業が、すべての従業員に魅力的で効果的なオンデマンド学習、技術チーム向けの没入型のラボ形式の学習、リーダーシップ開発に焦点を当てたコホートベースの学習を提供できます。

2.重要な会計方針の要約
統合とプレゼンテーションの基礎— 添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の会計が含まれています。連結により、会社間の取引と残高はすべて排除され、経営陣の見解では、提示された期間の結果を公正に提示するために必要な、その他すべての通常および定期的な調整が行われました。

セグメント情報— 2023年3月1日、グレッグ・ブラウンは会社の新しい最高経営責任者兼最高経営意思決定者（「CODM」）に就任しました。当社は、自社のセグメントを、CODMがリソースの配分と業績評価のために定期的に見直している業務と定義しています。のために 2023年9月30日に終了した9か月間そして2022年、会社は以下で運営されていました 二運営および報告対象セグメント：企業と消費者。当社は、会計基準体系化（「ASC」）のトピック280「セグメント報告」に従ってセグメント報告構造を継続的に監視および見直し、報告対象セグメントに影響を与えるような変更が発生したかどうかを判断しています。Comの詳細についてはpanyのセグメントレポートについては、注13 — セグメントと地理情報を参照してください。

見積もりの使用— GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、および偶発資産と負債の開示、および報告期間中の経営成績に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。
要約連結財務諸表に反映される重要な見積もりや仮定には、信用損失引当金、社内で開発したソフトウェアの時価総額などが含まれますが、これらに限定されません関連する耐用年数、株式に基づく報酬、所得税評価引当金と不確実な税務ポジションの潜在的な結果の決定、講師の源泉徴収義務の推定、消費者のシングルコース購入の推定サービス期間、繰延手数料の給付期間、企業結合によって取得した無形資産とのれんの公正価値とそれに関連する耐用年数、および減損を含む非公開の戦略的投資の評価。経営陣は、継続的な合理性のために、そのような見積もりや仮定を定期的に評価しています。
実際の業績は、最終的には経営陣の見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは会社の財政状態と経営成績にとって重要になる可能性があります。
7
目次
信用リスクの集中— 会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物、有価証券、制限付現金、売掛金で構成されます。現金および制限付現金については、金融機関による債務不履行が発生した場合、添付の要約連結貸借対照表に記録されている金額が連邦保険限度を超えている限り、会社は信用リスクにさらされます。現金同等物および有価証券に分類される当社の投資は、信用度の高い商品と債券で構成されています。
当社は通常、売掛金を支える担保やその他の担保を必要としません。信用リスクを軽減するために、経営陣は顧客の財政状態を継続的に評価し、期待値に基づいて引当金を維持しています未払いの売掛金の損失を計上します。当社には、2023年9月30日または2022年12月31日の時点で、売掛金の10％以上を占める顧客はいませんでした。2023年9月30日、または2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、総収益の10％を超える顧客はいませんでした。

重要な行動のまとめカウントポリシー— 以下に記載されている場合を除き、2023年2月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K形式の年次報告書（「年次報告書」）の注記2 — 重要な会計方針の概要に開示されている会社の重要な会計方針に大きな変更はありませんでした。
株式報酬制度— 当社は、ASCトピック718「報酬-株式報酬」に従って株式報酬を会計処理しています。
当社は、2023年の第1四半期に業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）を付与しました。これは、事前に定義された企業業績指標の達成に基づいて権利が確定し、継続的なサービス条件の対象となります。会社は、付与日の会社の普通株式の公正価値に基づいてPSUの公正価値を決定します。PSUには業績とサービスに基づく権利確定条件の両方があるため、当社は、必要なサービス期間にわたって、アワードの各権利確定トランシェについて、株式ベースの報酬費用を個別に計上しています。
経営陣は、指定されたパフォーマンス指標の予想される達成度に基づいて、権利が確定すると予想されるPSUの数を見積もります。業績に基づく権利確定条件が達成される可能性が高いと考えられる場合、会社は達成の予想される結果に基づいて、必要なサービス期間中の費用を認識します。業績目標が達成されない場合、またはありそうもないと考えられる場合、報酬費用は計上されず、以前に認識されていた報酬費用は取り消されます。
売掛金、純額— 売掛金は、主にエンタープライズサブスクリプションについて会社に支払うべき金額です。売掛金には、5営業日を超える期間にわたって決済される支払い処理業者またはモバイルアプリケーションストアパートナーからの未払い金額も含まれます。売掛金残高は請求金額で計上され、無利子です。売掛金は、添付の要約連結貸借対照表に信用損失引当金を差し引いて表示されます。
当社は、未払いの売掛金の予想される信用損失に基づいて引当金を計上しています。経営陣は、過去の回収と損失のパターン、現在の売掛金の経年劣化、地理的およびその他の顧客固有の信用リスク要因、過去の損失パターンの調整に役立つ将来の経済状況に関する合理的で裏付けのある予測など、さまざまな要因を使用して見積もりを導き出します。予想される信用損失引当金は、添付の要約連結損益計算書に一般管理費として記録されています。回収不能とみなされた売掛金は、予想または実際の回収額を差し引いて償却されます。
期首残高経費に請求されます使用済み/償却費、回収額を差し引いた金額期末残高
信用損失引当金（千単位）
2023年9月30日に終了した9か月間$1,528 $1,309 $(1,370)$1,467 
2022年9月30日に終了した9か月間
$678 $467 $(73)$1,072 

8
目次
自己保険— 2023年から、当社は特定の従業員に提供される医療給付について、一定のストップロス限度まで自己保険をかけるようになりました。このような費用は、既知の請求と、発生したが報告されていない請求（「IBNR」）の見積もりに基づいて発生します。IBNRの請求は、過去の請求情報と保険数理上の見積もりを使用して推定されます。2023年9月30日の時点で、自己保険の未払負債は合計$でした1.2百万で、要約連結貸借対照表の未払報酬と福利厚生に含まれています。

最近採択された会計上の宣言
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
会社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えると予想される最近発行された会計上の声明はありません。
3.収益認識

繰延収益— 2023年6月30日現在の繰延収益に含まれていた金額から、2023年9月30日に終了した3か月間に認識された収益は$でした143.4百万。2022年6月30日現在の繰延収益に含まれていた金額から、2022年9月30日までの3か月間に認識された収益は$でした。122.5百万。

2022年12月31日現在の繰延収益に含まれていた金額から、2023年9月30日に終了した9か月間に認識された収益は$でした。242.9百万。2022年9月30日に終了した9か月間に計上された、繰延に含まれる金額からの収益2021年12月31日現在の収益は $187.4百万。

以下の表は、報告対象セグメント別の繰延収益残高の概要を示しています（千単位）。
9月30日12月31日 12月31日
202320222021
繰延収入:
エンタープライズ$224,096 $219,030 $148,966 
コンシューマー58,070 59,249 61,588 
繰延収益の合計$282,166 $278,279 $210,554 

残りの履行義務— 残りの履行債務は、報告期間の終了時点で履行されていない、または部分的に履行されていない履行債務の契約における取引価格の総額を表します。残りの履行義務は、主に、将来の分割払いを伴う複数年のエンタープライズサブスクリプション契約からの前受収益と未請求収益、および特定の期間の終了時の消費者の単一コースの購入およびサブスクリプションによる前受収益に関するものです。2023年9月30日の時点で、残りの履行義務の合計取引価格は$でした516.9百万、そのうち 72% は今後認識される見込みです 12 か月そしてその後の残りは。

繰延契約費用— 次の表は、会社の繰延契約費用（千単位）を繰り越したものです。
期首残高追加償却費用期末残高
2023年9月30日に終了した9か月間$65,645 $45,205 $(34,482)$76,368 
2022年9月30日に終了した9か月間$44,545 $40,203 $(22,558)$62,190 

9
目次
4。投資と公正価値測定

公正価値階層内で定期的または非経常的に公正価値で測定される会社の資産と負債は次のとおりです（千単位）。

2023年9月30日の時点で
レベル 1レベル 2レベル 3
現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$267,036 $— $— 
米国政府証券— 14,881 — 
現金同等物の合計267,036 14,881 — 
市場性のある証券:
米国政府証券$— $151,466 $— 
非流動資産:
戦略的投資$— $— $10,311 
非流動負債:
現金決済株式評価権$— $— $26 

2022年12月31日現在
レベル 1レベル 2レベル 3
現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$130,377 $— $— 
米国政府証券— 48,900 — 
現金同等物の合計$130,377 $48,900 $— 
市場性のある証券:
米国政府証券$— $151,687 $— 
非流動資産:
戦略的投資$— $— $12,104 
非流動負債:
現金決済株式評価権$— $— $462 

会社のマネーマーケットファンドは、活発な市場では相場価格を使用して評価されるため、公正価値階層のレベル1に分類されます。当社の米国政府証券への投資は、直接的または間接的に観察可能な活発な市場における相場価格以外のインプットを使用して評価されているため、公正価値階層のレベル2に分類されます。当社の戦略的投資および株式評価権（「SAR」）は、当社が独自の仮定を立てる必要があった観察不可能な重要なインプットを使用して評価されてきたため、公正価値階層のレベル3に分類されます。

10
目次
SARの再測定と戦略的投資の減損が要約連結損益計算書で認識されているレベル3の金融商品の公正価値の変動の概要は次のとおりです（千単位）。

株式評価権戦略的投資
バランス— 2023年6月30日
$30 $10,311 
SARの権利確定と再測定(4)— 
バランス— 2023年9月30日
$26 $10,311 
バランス— 2022年6月30日
$419 $15,000 
SARの検定と再測定、運動ネット165 — 
交換時に負債から資本に再分類された金額(62)— 
戦略的投資の含み損失— (2,896)
残高— 2022年9月30日
$522 $12,104 
バランス— 2022年12月31日
$462 $12,104 
SARの権利確定と再測定(183)— 
SARの演習(253)— 
戦略的投資の含み損失— (1,793)
バランス— 2023年9月30日
$26 $10,311 
残高— 2021年12月31日
$818 $10,000 
SARの検定と再測定、運動ネット(234)— 
戦略的投資の購入— 5,000 
交換時に負債から資本に再分類された金額(62)— 
戦略的投資の含み損失— (2,896)
残高— 2022年9月30日
$522 $12,104 

当社は、報告期間ごとに減損に対する戦略的投資を評価します。この評価には、投資先の財務指標、投資先が事業を展開する地域や業界の経済環境や一般的な市況に重大な悪影響があったかどうか、投資の価値に影響を与える可能性のあるその他の公開情報が含まれますが、これらに限定されません。2023年9月30日の時点で実施された評価の一部として、減損指標は特定されませんでした。

戦略的投資のコストベースであるドルの違い15.0百万とドルの帳簿価額10.3100万ドルは$の累積減損費用によるものです4.7百万、そのうち$1.82023年の第2四半期に100万が記録されました、そして$2.92022年の第3四半期に百万が記録されました。

11
目次
5。連結貸借対照表の構成要素

現金、現金同等物、および有価証券— 償却費用、含み損益、現金、現金同等物、有価証券の推定公正価値は、次のとおりです（千単位）。

2023年9月30日の時点で
償却コスト未実現利益未含み損失公正価値
現金および現金同等物:
現金$46,057 $— $— $46,057 
マネー・マーケット・ファンド267,036 — — 267,036 
米国政府証券14,879 2 — 14,881 
現金および現金同等物の合計327,972 2 — 327,974 
市場性のある証券:
米国政府証券151,461 9 (4)151,466 
現金、現金同等物、および有価証券の合計$479,433 $11 $(4)$479,440 

2022年12月31日現在
償却コスト未実現利益未含み損失公正価値
現金および現金同等物:
現金$134,408 $— $— $134,408 
マネー・マーケット・ファンド130,377 — — 130,377 
米国政府証券48,899 4 (3)48,900 
現金および現金同等物の合計313,684 4 (3)313,685 
市場性のある証券:
米国政府証券151,900 30 (243)151,687 
現金、現金同等物、および有価証券の合計$465,584 $34 $(246)$465,372 

含み損ポジションの現金同等物と有価証券は、次のもので構成されていました（千単位）。
2023年9月30日2022年12月31日
公正価値未実現損失総額公正価値未実現損失総額
現金同等物:
米国政府証券$— $— $24,960 $(3)
市場性のある証券:
米国政府証券43,420 (4)59,057 (243)
含み損ポジションの有価証券総額
$43,420 $(4)$84,017 $(246)

実現損益は、その他の包括的損失の累積からその他の収益（費用）に再分類され、純額は ゼロ2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間。

いいえ有価証券は、2023年9月30日または2022年12月31日の時点で、12か月以上にわたって未実現損失の状態にありました。当社は、未実現損失ポジションで売却可能な有価債務証券を売却するつもりはありません。また、当社は、満期または原価基準の回復までこれらの有価証券を保有する可能性が高いです。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、米国政府証券のみで構成されるポートフォリオの損失予想がゼロだったため、当社には売却可能な債務証券に関連する信用損失引当金がありませんでした。
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目次

2023年9月30日現在、当社の有価証券ポートフォリオ全体の契約満期は1年以下でした。

資産および設備、純額— 資産および設備、純額は以下のとおりです（千単位）。
9月30日12月31日
20232022
借地権の改善$19,041 $19,109 
コンピューターと機器7,896 7,820 
家具と備品4,678 4,870 
購入したソフトウェア383 383 
建設中27 — 
総資産と設備32,025 32,182 
減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない(27,041)(25,170)
資産および設備、純額$4,984 $7,012 
減価償却費鼻は$でした0.7百万と $1.12023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル2.3百万と $3.42023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万です。
資本化ソフトウェア、純額— 時価総額のソフトウェアで、純額は次の（千単位）で構成されていました。
9月30日12月31日
20232022
資産計上ソフトウェア$79,865 $63,748 
累積償却額が少ない(48,941)(36,336)
資本化ソフトウェア、純額$30,924 $27,412 
資本化された償却費用ソフトウェアは$4.5百万と $3.32023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル12.7百万と $9.02023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万です。

2023年9月30日現在、残りの資産存続期間における資本化されたソフトウェアの予想償却費用は次のとおりです（千単位）。

2023年の残りの期間$4,503 
202415,009 
20259,169 
20262,243 
予想される償却総額$30,924 

無形資産、純およびのれん— 2023年9月30日現在、CorPU企業結合の一環として取得した純無形資産は次のとおりです（千単位）。

推定耐用年数無形資産、総額累積償却額無形資産、純額
顧客との関係6年$5,500 $(1,927)$3,573 
ベンダー関係 3年4,500 (3,153)1,347 
開発技術3年4,200 (2,943)1,257 
商品名2年900 (900)— 
合計$15,100 $(8,923)$6,177 
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目次

2022年12月31日現在、CorPU企業結合の一環として取得した純無形資産は次のとおりです（千単位）。
推定耐用年数無形資産、総額累積償却額無形資産、純額
顧客との関係6年$5,500 $(1,239)$4,261 
ベンダー関係 3年4,500 (2,028)2,472 
開発技術3年4,200 (1,893)2,307 
商品名2年900 (609)291 
合計$15,100 $(5,769)$9,331 

無形資産の償却費用はドルでした1.0百万と $1.12023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル3.1百万と $3.22023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間で、それぞれ100万人です。

2023年9月30日現在の無形資産の将来の予想償却費用は次のとおりです（千単位）。

2023年の残りの期間$954 
20242,795 
2025917 
2026917 
2027594 
予想される償却総額$6,177 

のれん（ドル）12.62021年8月24日のCorPU買収の一環としてミリオンが設立され、エンタープライズセグメントに割り当てられました。この金額は、取得した純資産の公正価値に対する購入価格の超過分を表します。2023年9月30日現在、のれんの帳簿価額に調整はありません。

会社は、少なくとも毎年、またはこれらの資産の回収可能性に影響を与える可能性のある出来事や状況の変化が発生したときに、減損検査を行います。2023年9月30日、または2022年9月30日に終了した9か月間、そのような誘発的な出来事は見られませんでした。


6。リース

当社は、2026会計年度までのさまざまな有効期限があるキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく不動産施設のリースについて、トピック842のガイダンスを適用します。 当社は、要約された連結損益計算書とキャッシュフロー（千単位）で、オペレーティングリースに関連する次の金額を認識しました。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
オペレーティングリース費用$1,519 $1,696 $4,753 $5,095 
変動リース費用$271 $189 $816 $596 
オペレーティングリース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金、リースインセンティブを差し引いたもの$5,481 $4,853 

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目次
2023年9月30日現在、当初のリース期間が1年を超えるキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額は次のとおりです（千単位）。

2023$1,796 
20245,886 
2025809 
2026410 
リース料総額8,901 
帰属（帰属）利息が少ない(270)
オペレーティングリース負債の現在価値$8,631 

7。未払費用およびその他の流動負債
未払費用とその他の流動負債は以下のとおりです (千単位)。
9月30日12月31日
20232022
未払費用$17,463 $8,494 
間接税準備金1,327 6,627 
間接税の支払額7,471 9,137 
その他の流動負債4,779 6,989 
未払費用およびその他の流動負債$31,040 $31,247 
間接納税額は、主に米国および国際的な管轄区域での販売に関して、第三者の税務当局に代わって顧客から徴収される金額です。間接税には、税務当局に送金する前に会社の講師に支払われた金額に対する源泉徴収税も含まれます。
講師の源泉徴収準備金—
2020年3月以前は、当社は講師から適切な納税者識別フォームを入手しておらず、必要に応じて該当する源泉徴収額を米国内国歳入庁（「IRS」）に送金していませんでした。GAAPによると、当社は、負債が発生する可能性が高く、エクスポージャーの金額を合理的に見積もることができた場合に、税務上のエクスポージャーに関する引当金を計上しました。
2020年3月から、当社は講師から適切な納税者識別フォームを収集し、そのフォームが源泉徴収率の軽減または源泉徴収免除の正当性を評価し、必要に応じて源泉徴収税の支払いをIRSに送金し始めました。同社はまた、必要に応じて、米国以外の講師とIRSに毎年支払いを報告し始めました。
2020年、当社はIRSに講師の過去の源泉徴収額を検討するよう働きかけ、自主開示プログラムを実施しました。2023年9月30日現在、当社は未払いの源泉徴収税申告書をすべて提出し、関連する納税義務とそれに対応する利息をIRSに支払っています。当社は、この問題は2023年9月30日の時点で解決したと考えました。


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目次
講師の源泉徴収税準備金の変更は次のとおりです（千単位）。

9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
残高、期初$2,617 $15,850 $2,528 $17,036 
経費に請求された（控除された）金額— 201 89 (985)
純支払いと決済(2,617)— (2,617)— 
残高、期末$— $16,051 $— $16,051 

8。コミットメントと不測の事態
キャンセル不可の購入契約— 当社は、クラウドインフラストラクチャプロバイダー、ネットワークサービスプロバイダー、および有料広告ベンダーとキャンセル不可の契約を結んでいます。2023年9月30日現在、当社は私は$を持っていました47.6百万の価値 2026年までに支払われる予定の、当社のキャンセル不可の購入契約に基づく将来の最低支払額です。
補償— 会社は、特定のビジネスパートナー、投資家、請負業者、会社の役員、取締役、特定の従業員など、通常の業務過程で他の当事者と契約に基づいて補償条項を締結します。当社は、会社の活動、または場合によっては会社の特定の表明および保証の不履行により、実際のまたは脅迫された第三者の請求の結果として、被補償当事者の請求および被補償者が被ったまたは被った関連損失を補償し、弁護することに同意しました。一般的に、会社はこれらの補償に対する責任を添付の要約連結貸借対照表に記録しません。金額を合理的に見積もることはできず、ありそうもないと考えられるからです。ただし、当社は、将来の支払いが見込まれる場合、補償条項から生じる可能性があるものを含め、既知の偶発的責任について損失を被ります。今日まで、補償条項に関連して会社の要約連結営業報告書に記録されている損失は重大ではありませんでした。
訴訟— 当社は、通常の業務過程において、法的手続き、請求、調査、およびその他の手続き（第三者の特許およびその他の知的財産権の侵害の申し立て、商取引、雇用、その他の問題を含む）の対象となることがあります。一般に認められている会計原則に従い、当社は、負債が発生している可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合に、負債の引当金を用意します。これらの規定は少なくとも毎年見直され、交渉、和解、判決、弁護士の助言、および特定の事件に関連するその他の情報や出来事の影響を反映するように調整されます。このような訴訟の結果は、会社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えられていません。当社は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の未払費用およびその他の流動負債の範囲内で、添付の要約連結貸借対照表に、未払いの訴訟事項に関連する重要でない金額を記録しました。

9。所得税

中間期の所得税引当金は、会社の年間実効税率の見積もりに基づいて決定されます。その際、当該期間に考慮される個別の項目がある場合はそれに応じて調整されます。四半期ごとに、会社は年間実効税率の見積もりを更新し、推定税率が変更された場合、会社はその引当金の累積調整を記録します。

会社の実効税率は（5.08)% と (1.11) 2023年、2023年、2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ％、および (3.48)% と (1.14）は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ％。21％の法定連邦税率と実効税率の差は、主に、法定税率が高い法域で得た収入、外国の源泉徴収税、税額控除が、評価額控除の変更によって相殺された結果でした。

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目次
2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、当社は米国連邦および州の繰延税金資産に対して評価引当金を提供しています。経営陣は、繰延税金資産および関連する評価引当金の実現可能性を引き続き評価しています。経営陣による繰延税金資産またはそれに対応する評価引当金の評価が変更された場合、当社は、経営陣が決定を下す期間中に、関連する収益調整を記録します。

当社は、不確実な税務上の地位に関連する利息と罰金を所得税規定の一部として認識しています。今日まで、当社は要約された連結営業諸表に利息や罰金を認識しておらず、利息や罰金の支払いもしていません。

当社は、米国およびさまざまな外国の管轄区域で課税対象となっています。NOLの繰越しと税額控除の繰越により、時効は会社の設立から2022年までの課税年度中は未解決のままです。現在、米国連邦または州の税務当局による所得税監査はありません。2023年10月、当社の子会社であるUdemy India LLPは、2021年3月31日に終了した会計年度の税務通知をインド所得税局から受け取りました。この通知は、Udemy India LLPが使用している移転価格方法論に異議を唱えたものです。現時点では、提案された税務査定額は合理的に見積もることができません。当社は、提案された調整にはメリットがないと考えており、その立場を積極的に擁護します。ただし、この問題が解決するまでには数年かかる可能性があります。

10.関連当事者間取引
Naspers Ltd.（「Naspers」）は、Prosus N.V.（「Prosus」）が管理する投資会社を通じて、より多くの資産を有益に所有しています 5会社の発行済み資本金の％。当社の取締役会の現在のメンバーは、Prosusの事業子会社であるOLX Global B.V. の最高経営責任者です。2022年9月に辞任した当社の取締役会の元メンバーは、Prosusの執行役員でした。ナスパーとサーNaspersによって直接的または間接的に管理されているのは、会社のエンタープライズサブスクリプションサービスの顧客です。会社は$を記録しました0.7百万と $0.32023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間にこれらの顧客に提供されたサービスからの収益はそれぞれ、100万ドル1.4百万と $1.12023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万人。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の売掛金残高はドルでした0.1これらの顧客と100万。
会社の取締役会のメンバーがマネージングディレクターであるInsight Partnersには、会社のエンタープライズサブスクリプションサービスの顧客である特定の関連会社があります。会社は$を記録しました0.52023年9月30日に終了した3か月と9か月間にこれらの顧客に提供されたサービスによる100万ドルの収益。2023年9月30日の時点で、会社の売掛金残高はドルです0.2これらの顧客と100万。Insight Partnersは、当社がテクノロジーとソフトウェアソリューションの提供を契約している特定のベンダーとも提携しています。会社は$を記録しました0.3百万と $0.22023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のこれらのベンダーによる営業費用は、それぞれ100万ドル、および0.6百万と $0.72023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万人。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社にはこれらのベンダーとの買掛金残高はありませんでした。
会社の取締役会の特定のメンバーは、会社のエンタープライズサブスクリプションサービスの顧客の執行役員も務めています。会社は$の期間に記録しました0.1百万と $0.22023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間にこれらの顧客に提供されたサービスからの収益はそれぞれ、100万ドル0.3百万と $0.42023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の収益はそれぞれ百万でした。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社は次の顧客の売掛金残高を保有しています ゼロと $0.4それぞれ百万。

11。株主資本
優先株式— IPOに関連して、会社の修正され改訂された法人設立証明書が発効し、発行が承認されました 50,000,000額面金額が$の未指定優先株の株式0.00001取締役会が随時指定する議決権を含む権利と優先権を含む1株あたり。

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目次
普通株式— 普通株主には以下の権利があります 一一株当たりの投票数。 将来の発行のために留保されている普通株式は、次のもので構成されていました。
9月30日12月31日
20232022
2010年の株式インセンティブプラン：
未払いのストックオプション7,569,747 10,333,771 
2021年株式インセンティブプラン：
優れたRSUとPSU(1)
18,270,292 16,178,101 
将来発行可能な株式：
2021年エクイティ・インセンティブ・プラン3,714,081 2,814,126 
2021年従業員株式購入制度2,754,604 1,929,578 
予約された普通株式の総数32,308,724 31,255,576 
(1) 発行用に確保されているPSUの数は、企業業績指標の最大達成度に基づいています。
株式インセンティブプラン—2010年に、当社は2010年の株式インセンティブプラン（「2010年プラン」）を採用しました。2010年のプランでは、対象となる従業員、取締役、コンサルタントにインセンティブストックオプション（「ISO」）、非法定ストックオプション（「NSO」、総称して「ストックオプション」）、SAR、制限付株式、および制限付株式ユニット（「RSU」）を付与することが規定されていました。2010年のプランは、IPOに関連して2021年10月に終了しましたが、2010年プランに従って付与された未払いのアワードの条件は引き続き適用されます。2010年プランでは、これ以上株式報奨は付与されません。
当社は、2021年9月に2021年の株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を採択し、2021年10月28日に発効し（2010年プランと総称して「株式インセンティブプラン」）、会社の株主によって承認されました。2021年プランでは、対象となる従業員、取締役、コンサルタントにISO、NSO、SAR、制限付株式、RSU、および業績賞を付与することが規定されています。

会社は当初予約しました 13,800,0002021年プランに基づいて発行される株式。発行可能な金額は、2023年1月1日から始まる各暦年の初日に、次の金額で毎年増加することがあります。 5直前の暦年の最終日の会社の普通株式の発行済み株式の割合、または会社の取締役会または報酬委員会によって決定されたより少ない金額です。発行可能な金額には、2010年プランに基づいて付与された報奨の対象となる株式で、2021年10月29日以降に全額行使されずに失効または終了したり、行使価格の支払いや源泉徴収義務のために会社に入札または源泉徴収義務のために入札または源泉徴収されたり、権利確定しなかったために会社が没収または買い戻したりした株式です。2023年1月1日、2021年プランで将来の助成の対象となる株式は自動的に増加しました 7,250,689上記の2021年プランのエバーグリーン条項に従って。

ストック・オプション— 当社は、付与日の公正市場価値以上の行使価格でストックオプションを付与することができます。これらのオプションは一般的に有効期限が切れます 10付与日からの年数。会社は、各アワードに必要なサービス期間にわたって、株式ベースの報酬費用を定額で計上しています。通常、それ以上の期間もあります。 四年間.

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目次
以下は、株式インセンティブプランに基づくサービスベースの権利確定条件のみを持つストックオプションの活動の概要です。

優れたオプション加重平均行使価格加重平均残存契約期間本質的価値の集約
(千単位)
バランス-2022年12月31日
10,283,771 $4.18 6.38$66,234 
付与されました — — 
運動した (2,540,719)3.40 
キャンセルされました (223,305)7.60 
バランス-2023年9月30日
7,519,747 $4.35 2.55$39,357 
権利が確定しており、2023年9月30日の時点で権利が確定する見込みです
7,519,747 $4.35 2.55$39,357 
2023年9月30日の時点で運動可能です
7,181,202 $4.20 2.51$38,489 
あった いいえ2023年9月30日または2022年9月30日までの9か月間に付与されたストックオプション。期間中の加重平均残存契約期間の減少は、会社の元CEOであるコッカリ氏が保有するストックオプションによるものです。2024年2月の移行契約の完了時に始まる90日間の解約後行使期間の終了までに行使されない場合、失効します。その他の株式取引については、以下の詳細な説明を参照してください。

2023年9月30日現在、未確定ストックオプションに関連する未認識株式ベースの報酬費用の総額は$でした0.9100万。加重平均期間で計上されるのは 0.6年。

株式評価権— 当社は、付与日の公正市場価値以上の行使価格でSARを付与することができます。SARは負債に分類される特典で、通常は有効期限が切れます 10付与日からの年数。会社は、各アワードに必要なサービス期間にわたって、株式ベースの報酬費用を定額で計上しています。通常、それ以上の期間もあります。 四年間.

以下は、株式インセンティブプランに基づくSARの活動の概要です。
SARは抜群です加重平均行使価格加重平均残存契約期間本質的価値の集約
(千単位)
バランス-2022年12月31日
81,770 $5.44 6.90$418 
付与されました — — 
運動した (67,781)5.30 
キャンセルされました(9,289)6.58 
バランス-2023年9月30日
4,700 $5.11 6.23$21 
権利が確定しており、2023年9月30日の時点で権利が確定する見込みです
4,700 $5.11 6.23$21 
2023年9月30日の時点で運動可能です
4,389 $5.00 6.21$20 

あった いいえ2023年9月30日または2022年9月30日までの9か月間に付与されたSARです。

2023年9月30日の時点で、権利が確定していないSARに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額は重要ではありませんでした。

制限付株式ユニットと業績連動型制限付株式ユニット— RSUの公正価値は、付与日の会社の普通株式の公正価値を使用して決定されます。会社は、サービスベースの権利確定条件を持つRSUの株式ベースの報酬費用を、各アワードに必要なサービス期間にわたって定額で計上しています。通常、 三または 4 年間ピリオド。

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2023年の第1四半期に、会社は許可しました 645,833ターゲットの特定の幹部にPSUを送ってください。各PSUは受け取る権利を伝えます 一権利確定日の会社の普通株式の株式。ただし、最終的に権利が確定するPSUの数は 0% から 150目標の％は、業績期間終了時の企業業績指標の達成度に基づいています。対象となるPSUの4分の1は、2024年の第1四半期に企業業績指標の認証を得て権利が確定し、残りは権利が確定します 75% は、譲受人による継続的なサービスを条件として、その後12四半期にわたって均等に権利が確定します。計上される株式ベースの報酬費用の合計は、予測される業績の変化により、業績期間中に変動する可能性があります。これらの賞に関連する企業業績指標は、付与日以降に達成される可能性が高いと考えられてきました。2023年9月30日の時点で、経営陣は配当率を次のとおりと見積もっています。 79付与された対象株式数の％。

2021年計画に基づくRSUとPSUの活動の概要は次のとおりです。
RSU は未処理です加重平均付与日公正価値PSU は未処理です加重平均付与日公正価値
権利確定していません-2022年12月31日
16,178,101$17.37 — $— 
付与されました 7,615,860$9.62 645,833$8.89 
リリース済み(4,481,848)$16.58 — $— 
キャンセルされました(2,010,553)$16.11 — $— 
権利確定していません-2023年9月30日
17,301,560$14.31 645,833$8.89 

2023年9月30日現在、権利が確定していないRSUに関連する未認識株式ベースの報酬費用の総額は$でした212.7100万。加重平均期間で計上されるのは 2.8年。

2023年9月30日現在、権利が確定していないPSUに関連する未認識株式ベースの報酬費用の総額は$でした3.1100万。加重平均期間で計上されるのは 1.7年。

業績連動型ストックオプション— 当社の年次報告書のパートII、項目8に含まれる注記14「株主資本」に記載されているものと比較して、当社の業績ベースのストックオプションには他に変化はありません。

2023年9月30日の時点で、 50,000業績連動型ストックオプションの発行済みで、うち 22,916運動できました。2023年9月30日現在、権利確定していない業績ベースのストックオプションに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額は重要ではありませんでした。

従業員株式購入制度— 2021年の従業員株式購入制度（「ESPP」）は、2021年10月29日に発効しました。会社は当初予約しました 2,800,000ESPPに基づく当社の普通株式の株式。発行準備株式は、2023年度から始まる会計年度の初日に、次のうち最低額に等しい金額で増加する予定です。 1直前の会計年度の最終日の普通株式の発行済み株式の割合 三ESPPの下で最初に留保された株式数を掛けたもの、または会社の取締役会または報酬委員会によって決定された少ない金額を掛けたものです。2023年1月1日、ESPPの下で将来の助成の対象となる株式は自動的に増加しました 1,450,1372021 ESPPの上記のエバーグリーン条項に従って。

2023年9月30日に終了した9か月間で、 625,111普通株式はESPPに基づいて発行されました。

2023年5月20日、当社のESPP購入価格は、2022年5月と2022年11月の提供期間の両方でリセットされました。リセット条項では、購入日の終値が継続的な募集期間の募集日の終値を下回った場合、継続的な募集は購入日にESPP株を購入した直後に終了します。終了したオファリングの参加者は、自動的に新しいオファリング期間に登録されます。ESPPのリセットにより、$の補償コストが増加しました5.9100万円は、当初の付与日の公正価値から残っている未認識の費用とともに、2025年5月に終了する新規募集期間中に定額で計上されます。

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目次
次の表は、新しいESPP募集期間中に付与された従業員の株式購入権の公正価値を見積もるためにBlack-Scholesのオプション価格モデルで使用される加重平均仮定をまとめたものです。

2023年9月30日に終了した9か月間
リスクフリー金利4.5%
予想されるボラティリティ69.7%
期待寿命 (年単位)1.6
予想配当利回り—%

2023年9月30日の時点で、ESPPの未認識報酬費用の総額は$でした9.2百万、これは今後定額で認識されるでしょう 1.6年。

その他の株式取引— 2023年2月28日、当社はコッカリ氏と移行契約を締結しました。この契約に基づき、コッカリ氏は2024年2月28日まで移行に関するアドバイスを提供します。移行期間中も、彼は2021年プランに基づくサービスプロバイダーの定義を引き続き満たし、株式インセンティブ賞は当初の権利確定スケジュールに従って引き続き権利が確定されます。移行期間中に提供されるサービスの範囲は、元CEOが提供していたサービスの大幅な削減を表しているため、当社は認識していますd $3.1ミリオンイン2023年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用。そうでなければ、2023年4月から2024年2月までに計上されていたはずです。

2021年8月24日、当社は発行しました 61,300Udemyの株式は、交付日にCorPuの元役員に制限付普通株式を譲渡しました。1株当たりの価値は34.14。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に認識された報酬費用の合計は$でした0.2百万、$0.52023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の両方で百万です。2023年9月30日の時点で、まだ認識されていない制限付株式に関連する報酬費用の総額は$でした0.6百万、これは今後定額で認識されるでしょう 0.9年。

要約連結損益計算書に含まれる株式ベースの報酬費用の合計は次のとおりです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益コスト$1,788 $1,611 $5,130 $3,440 
セールスとマーケティング7,646 9,372 23,022 18,516 
研究開発7,045 6,258 19,762 13,303 
一般と管理7,005 7,728 23,806 17,784 
リストラ費用— — 1,208 — 
株式報酬費用の総額$23,484 $24,969 $72,928 $53,043 

会社の資本金は $2.1百万と $1.62023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の資本化されたソフトウェアとしての株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万ドルと6.8百万と $4.22023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万人。

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12。1株当たりの純損失
次の表は、普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失と希薄化後純損失の計算を示しています（千単位、1株あたりの金額を除く）。

9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
分子:
純損失 $(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
分母:
1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式
ベーシックと希釈151,307,963 140,951,605 148,392,636 140,116,156 
1株当たり純損失
ベーシックと希釈$(0.11)$(0.33)$(0.59)$(0.73)

以下の潜在的に希薄化する可能性のある証券は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。それらを含めると、希薄化防止効果が得られるためです。

9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
RSU、PSU、および制限付株式 17,858,035 16,760,346 17,858,035 16,760,346 
ストック・オプション7,569,747 10,728,915 7,569,747 10,728,915 
ESPPに基づく条件付発行可能な株式372,763 296,205 372,763 296,205 
希薄化する可能性のある有価証券の総額25,800,545 27,785,466 25,800,545 27,785,466 

13。セグメントと地理情報
会社の最高経営責任者はCODMです。CODMは、会社に提供された個別の財務情報を審査します 二リソースを配分し、会社の財務実績を評価するための、エンタープライズとコンシューマーのセグメント。

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各報告対象セグメントの財務情報は次のとおりです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益
エンタープライズ$109,101 $83,865 $305,962 $223,403 
コンシューマー75,621 74,567 233,430 240,364 
総収入184,722 158,432 539,392 463,767 
セグメント売上原価
エンタープライズ34,784 27,448 101,603 74,293 
コンシューマー35,371 35,901 107,999 111,909 
セグメントの総売上原価70,155 63,349 209,602 186,202 
セグメント売上総利益
エンタープライズ74,317 56,417 204,359 149,110 
コンシューマー40,250 38,666 125,431 128,455 
セグメント売上総利益114,567 95,083 329,790 277,565 
セグメント総利益と総利益の調整
資本化されたソフトウェアの償却4,494 3,261 12,667 9,000 
無形資産の償却725 725 2,175 2,175 
減価償却102 134 329 513 
株式報酬制度1,788 1,611 5,130 3,440 
調整項目の合計7,109 5,731 20,301 15,128 
売上総利益$107,458 $89,352 $309,489 $262,437 

地理情報
収益: 次の表は、会社の顧客の請求先住所に基づく地域別の収益をまとめたものです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
北アメリカ$73,787 $65,809 $217,308 $189,284 
ヨーロッパ、中東、アフリカ55,048 45,788 164,139 139,729 
アジアパシフィック42,505 35,210 120,006 101,125 
ラテンアメリカ13,382 11,625 37,939 33,629 
総収入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
ドゥ2023年9月30日に終了した3か月が経ちました。米国と日本からの収益はそれぞれ、会社の総収益の10％を超えました。の間に 2022年9月30日に終了した3か月と、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月で、米国は会社の総収益の10％を超えた唯一の国でした。
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長期存続資産: 次の表は、有形資産と設備、減価償却後、およびオペレーティングリースのROU資産で構成される会社の長期資産を、地域別（千単位）で示しています。
9月30日12月31日
20232022
北アメリカ$8,467 $12,782 
その他の地域3,658 5,556 
長期存続資産総額$12,125 $18,338 

14。リストラ費用

2023年2月13日、当社は、現在のマクロ経済状況に対応し、業務とコスト構造をさらに合理化するために、世界の労働力を約削減することを従業員に伝えました。 10%。その結果、会社は$のリストラ費用を計上しました10.12023年第1四半期の100万、主にドルで構成されています8.9給与や賃金、一回限りの退職金、その他の福利厚生など、何百万もの人件費。会社も$を認識しました1.2影響を受けた従業員が将来的に実質的なサービス要件を持たないが、法的に義務付けられている留保期間中も引き続き株式報奨への権利確定を行うこと、および影響を受ける従業員の退職日後に追加の権利確定を可能にするための特定の変更により、連絡日時点で数百万の株式ベースの報酬費用がかかりました。リストラ計画は2023年の第3四半期に完了しました。

リストラ費用は、当社の要約連結営業諸表では個別の営業費用として表示されています。 次の表は、添付の要約連結貸借対照表の未払報酬および福利厚生に記録されているリストラ負債に関連する活動をまとめたものです（千単位）。

期首残高— 2023年6月30日$344 
リストラ費用— 
和解(344)
期末残高— 2023年9月30日
$— 
期首残高— 2023年1月1日$— 
リストラ費用9,055 
和解(9,055)
期末残高— 2023年9月30日
$— 

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、このフォーム10-Qの他の場所に含まれている未監査の要約連結財務諸表および関連注記とともに読む必要があります。 に 過去の未監査の要約連結財務情報に加えて、以下の説明には、次のような将来の見通しに関する記述が含まれています私たちの計画、見積もり、信念を反映してください。私たちの実際の業績は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述については、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションを、また、実際の結果が、以下の説明と分析、およびこのフォーム10-Qの他の場所に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性のある要因の説明については、パートIIの項目1A「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

[概要]
私たちの使命は、学習を通じて生活を改善することです。
従来の教育や訓練の方法は急速に時代遅れになりつつあると私たちは信じています。技術の進歩と新しい産業により、労働者に求められるスキルの種類は大きく変化し、生涯にわたるトレーニングと継続的なスキル習得が標準になりつつあります。地理や社会人口統計などの従来の障壁を越えて、学習へのアクセスを拡大する必要があることは明らかです。私たちのオンラインプラットフォームは、組織や個人が柔軟で効果的なスキルの習得と開発を行えるようにし、世界中の学習者を世界中の専門家や実務家から得た関連性のある最新の知識と結び付けます。
Udemyの消費者市場には、180か国以上で6,700万人以上の学習者が集まり、需要の高い仕事に就き、キャリアを伸ばし、福利厚生を向上させるために必要な知識とスキルを求めています。私たちは、UdemyのエンタープライズSaaSプラットフォームであるUdemy Business向けに、マーケットプレイスから最高品質のコンテンツをキュレーションしています。これにより、世界中の企業が、従業員向けの効果的なオンデマンド学習、技術チーム向けの没入型のラボ形式の学習、リーダーシップ開発に焦点を当てたコホートベースの学習を提供できます。75,000人を超える講師のネットワークにより、テクノロジー、ビジネス、ソフトスキル、自己啓発など、幅広いトピックをカバーする210,000以上のコースが75言語で作成されています。

人員削減
2023年2月、現在のマクロ経済状況に対応し、業務とコスト構造をさらに合理化するために、世界の労働力を約10％削減する計画を制定しました。その結果、主に給与や賃金などの人件費、1回限りの退職金、その他の福利厚生と、株式ベースの報酬費用からなる1,030万ドルのリストラ費用が計上されました。リストラ計画は2023年の第3四半期に完了しました。

業績に影響を与える主な要因
私たちは、ビジネスの成長と将来の成功は多くの要因に依存していると考えています。これらの要因はそれぞれ私たちに大きなチャンスをもたらしますが、事業の成長を維持し、業績を向上させるためには、これらの要因にうまく対処しなければならない課題もあります。
新規学習者やUdemy Businessの顧客を引き付けて引き付ける能力
ビジネスを成長させるには、新しい学習者とUBの顧客を効率的に引き付け、時間の経過とともにプラットフォームでのエンゲージメントを高める必要があります。私たちは、学習者のかなりの部分をオーガニックチャネルで獲得しています。また、学習者層の拡大をさらに促進するために有料マーケティングも利用しています。私たちのオーガニックチャネルには、Udemyのブランド名のインターネット検索など、有料市場への取り組み以外のチャネルが含まれます。新しい学習者をプラットフォームに呼び込んだら、エンゲージメントを促進し、学習とキャリアの成果を促進するために、クラス最高の体験の創出に努めています。
既存の学習者と顧客との関係を維持し、拡大する能力
私たちの事業と経営成績は、既存の顧客基盤の中でプラットフォームの利用率を高め続ける能力と、新しい顧客を追加できるかどうかにかかっています。

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消費者学習者との既存の関係を深めるための私たちの取り組みは、彼らのエンゲージメントを高め、無料学習者をバイヤーに変えることに重点を置いています。私たちのプラットフォームの新しい学習者は、通常、私たちの無料コースに参加し始めます。無料コースは、学習者ベース全体を拡大し、有料サービスへの紹介を促進するためのファネルとして機能します。
UBサービスを拡大するための私たちの取り組みは、主に企業や政府の顧客に焦点を当てています。歴史的に、私たちの価値が証明されるにつれて、私たちは個人から部門、多部門、企業全体の販売へと拡大してきました。この成功を踏まえて、新しいユースケースを特定し、既存の展開の規模を拡大することで、UBの新規顧客を獲得し、既存のUB顧客によるプラットフォームの使用を拡大する大きな機会があると考えています。
私たちはしばしば、UBのお客様とカスタマイズされた契約を結びます。その契約では、大規模な展開に伴う契約総額の増加と引き換えに、より有利な価格条件を提供します。UBのお客様との導入を通じて収益の大部分を賄っているため、収益は引き続き大幅に増加すると予想していますが、UBのお客様に1席あたりに請求する価格が下がり、将来の利益率が低下する可能性があります。
講師から需要の高いコンテンツを調達する能力
学習者とUBのお客様がUdemyに惹かれるのは、主に講師が提供する高品質で幅広いコンテンツのおかげだと考えています。需要の高いコンテンツと資格を講師から調達し続けることは、学習者とUBの顧客を引き付け、時間の経過とともに収益を増加させる上で重要な要素になります。UBおよび消費者向けサブスクリプションサービスの一部としてコンテンツを提供する場合、講師はそのようなコンテンツを当社のプラットフォームを通じてのみ提供することに同意します。これは、独自のコンテンツを通じてプラットフォームの価値を高める当社の能力を示していると考えています。
私たちは、講師陣の幅広く多様な専門知識と、講師が作成するコンテンツが、私たちの競争上の優位性の1つだと考えています。収益分配構造を最適化しながら講師の支払いプールを拡大できることは、ビジネスの長期的な成長を支える重要な要素です。さらに、私たちのプラットフォームで最も人気のあるコンテンツのかなりの部分、ひいては収益のかなりの部分が、限られた数の講師によるものです。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、トップインストラクターの離職率は最小限でした。
企業セグメントと消費者セグメントの混合による影響
エンタープライズセグメントとコンシューマーセグメントの事業構成は変化しており、この変化は引き続き当社の財務実績に影響を及ぼします。エンタープライズセグメントの売上総利益はコンシューマーの売上総利益よりも高く、これは主にコンテンツコストの比較的低いことが原因ですが、カスタマーサポートコストの増加によって一部相殺されています。消費者セグメントにおける顧客獲得方法の組み合わせは、当社の財務実績に大きな影響を与えます。現在、エンタープライズセグメントの収益は、コンシューマーセグメントよりも速く成長し続けると予想しています。これは、当社の全体的な利益にとって有益です。
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私たちの国際的な足跡を拡大する能力
現在、私たちは収益のかなりの部分を北米以外で生み出しています。私たちは、十分なサービスを受けていない成人の学習人口が多い地域にサービスを拡大する大きなチャンスがあると考えています。私たちは、特にUBのお客様の顧客と学習者の基盤を拡大するための戦略の一環として、国際的な成長をサポートし、国際事業を拡大するために、人員とマーケティングの取り組みに投資してきましたが、今後も投資する予定です。また、マーケティングの範囲、またはグローバルな市場開拓営業チームの能力と範囲を拡大する戦略的パートナーシップへの投資も継続する予定です。
成長への投資
私たちは市場機会に浸透し始めたばかりだと考えているので、積極的に事業に投資しています。私たちは将来の成長に投資し続けるつもりです。販売とマーケティングの取り組み、コースカタログの拡大、没入型学習機能の開発、生成型人工知能への投資を含む技術開発への投資を続けるにつれて、運営費は増加すると予想しています。新しいコンテンツの開発を促進し、プラットフォームの提供と機能を拡大するために、有機的に投資するか、買収や戦略的パートナーシップを通じて行う販売およびマーケティング組織への投資は、そのような投資のメリットを享受する前に行われるため、これらの分野にリソースを効率的に割り当てているかどうかを判断することは困難です。
クラウドベースのスキル開発ソリューションの採用ペース
学習者ベースを拡大し、プラットフォームの市場での採用を促進する私たちの能力は、クラウドベースのスキル開発ソリューションに対する全体的な需要の影響を受けます。クラウドベースのスキル開発市場は、対面式のインストラクター主導のトレーニング市場ほど成熟しておらず、潜在的な顧客はこれらの従来のアプローチからの移行が遅いか、移行したくないかもしれません。テクノロジーが事業運営にとってますます重要になるにつれて、クラウドベースのスキル開発ソリューション、特に私たちのような統合エンタープライズグレードのプラットフォームの必要性が高まり、顧客ベースと顧客ベースでの使用の幅と展開も増加すると私たちは信じています。しかし、顧客の採用率と需要、クラウドベースのスキル開発ソリューションの将来の成長率と市場規模、または競合ソリューションの参入を予測することは困難です。
経営成績の構成要素
収益
私たちは、オンライン学習プラットフォームへのアクセスを提供することで、UBの顧客や有料の消費者学習者との契約による収益を認識しています。
企業収益は主に、年間または複数年のサブスクリプション条件を伴うエンタープライズライセンスサブスクリプション契約に関連しています。エンタープライズライセンスのサブスクリプションには、チームプラン、エンタープライズプラン、Udemy Business Pro、リーダーシップアカデミーが含まれます。エンタープライズサブスクリプションは通常、四半期ごとまたは年単位で事前に請求されます。サブスクリプション収益には、政府機関に送金される税金は含まれていません。Udemyプラットフォームへのアクセスは、Udemyがコースコンテンツへのアクセスを継続的に提供し、サブスクリプション期間中のUBのお客様に対する義務を果たすため、一連の異なるサービスです。一連の個別のサービスは、時間の経過とともに満たされる単一の履行義務を表すため、契約上のサブスクリプション期間中の収益は比例して計上されます。プロフェッショナルサービスから計上された企業収益は、提示された期間中は重要ではありませんでした。
消費者収益は、個人学習者による個別のコースコンテンツの購入と、当社の消費者向け購読サービスで構成されます。消費者収益には、チェックアウト時に学習者が支払った総取引額から、（a）実際の払い戻し額と見積もりの払い戻し、および（b）学習者から徴収され政府機関に送金されたパススルー税を差し引いた金額が含まれます。チェックアウトが成功すると、消費者学習者はデジタルコースコンテンツの非独占的ライセンスに加えて、コンテンツにアクセスするために必要なUdemyプラットフォームホスティングサービスへの即時アクセスが可能になります。Udemyプラットフォーム上のオンラインコンテンツへのアクセスは、当社が学習者に継続的にアクセスを提供し、ホスティング義務を果たすため、一連の異なるサービスです。この一連の個別のサービスは、時間の経過とともに満たされる単一の履行義務を表しています。単一コースの購入による収益は、登録日から4か月という推定サービス期間にわたって定率的に計上されます。一方、消費者向けサブスクリプションによる収益は、契約上のサブスクリプション期間にわたって比例的に計上されます。
履行義務を管理するため、UBおよび消費者のお客様への販売から生み出される収益に関しては当社が主であり、お客様にコースコンテンツへのアクセスを提供することに関する主な義務者です。
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収益コスト
収益コストは、主にコンテンツコスト、つまりインストラクターへの支払いで構成されます。コンテンツコストは、コンテンツを消費する学習者を獲得した手段によって決まります。Udemyの消費者向けマーケットプレイスで提供されるコースでは、学習者が講師向けコースを購入すると、講師は純売上高の一定割合を獲得します。Udemy Businessまたは消費者向けサブスクリプションサービスを通じて提供されるコースの場合、講師は、そのサブスクリプションサービスの毎月の講師支払いプールのうち、比例配分された割合を獲得します。毎月、Udemyは各サブスクリプションサービスの収益を計算し、一定の割合を教員支払いプールとして割り当てます。コンテンツがコレクションに含まれている講師は、その月にコースが達成した使用時間（分）に基づいて、このプールの比例配分を受け取ります。
コンテンツコストは、講師が稼いだ期間の収益コストとして記録されます。当社のUBおよび消費者向けサブスクリプションサービスの収益に占めるコンテンツコストの割合は、当社の消費者向けサービスにおける個々のコースコンテンツの購入に比べて低くなっています。その結果、サービス構成の変化と、UBおよび消費者サブスクリプションの収益分配構造の変化が、将来の売上総利益の変化の主要な推進力になると予想されます。私たちは、UBと消費者のサブスクリプション総収益に占めるサブスクリプションサービスのインストラクター収益シェアを、現在の25％から2026年までに15％に引き下げ、最初の調整は2024年1月1日から20％に引き下げる予定です。

消費者向けのシングルコース購入の場合、コンテンツ費は購入時に発生します。消費者向けコースコンテンツの収益は、4か月の推定サービス期間にわたって比例的に認識されるため、消費者の粗利益は、購入期間中は低く、収益が計上される推定サービス期間の残りの期間では高くなります。当社のサブスクリプションベースのUBサービスの場合、コンテンツ費用は毎月のサブスクリプション料金に基づいて発生し、マージンは期間ごとに安定しています。
売上原価には、支払いおよびモバイル処理手数料、デジタルコンテンツのホスティングに関連する費用、給与、福利厚生、株式ベースの報酬、施設およびその他の費用を含むカスタマーサポート組織の従業員関連費用、ネットワーク機器の減価償却、資本化されたソフトウェアの償却、企業結合を通じて取得したベンダー関係と開発技術の償却、およびカスタマーサポートサービスの提供に起因して特定の再販パートナーに支払われる料金の一部も含まれます。UBお客様。UBサービスから得られる収益の割合が増えるにつれて、収益コストは一般的に収益に占める割合が減少すると予想しています。
営業経費
運営費には、研究開発、販売とマーケティング、一般管理費、リストラ費用が含まれます。人件費は当社の運営費の最も重要な要素であり、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、および手数料で構成されています。当社の運営費には、設備、情報技術、減価償却、償却の配分費用も含まれます。当社の営業費用は時期によって変動する可能性がありますが、現在、営業費用は時間の経過とともに絶対的に増加すると予想しています。
セールスとマーケティング
当社の販売およびマーケティング費用は、主に株式ベースの報酬を含む人件費のほか、マーケティングおよびブランド費用、顧客および講師の獲得に関連する費用、繰延契約費用の償却、企業結合を通じて獲得した商号および顧客関係の償却で構成されています。販売およびマーケティング費用には、無料の学習者へのプラットフォームの提供に関連するホスティングおよびカスタマーサポートサービスの費用も含まれます。私たちは、事業が成長するにつれて、販売およびマーケティング費が絶対的に増加すると予想しています。さらに、マーケティング活動のタイミングに応じて、収益に占める販売およびマーケティング費の割合は期間ごとに変化すると予想していますが、一般的にはこの割合は長期的には減少すると予想されます。
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研究開発
私たちの研究開発費は主に、株式ベースの報酬、私たちのプラットフォームで提供される機能やサービスの継続的な管理、保守、拡張に関連する費用など、人件費で構成されています。研究開発費には、契約サービス、消耗品、その他の雑費も含まれます。私たちのプラットフォームへの継続的な投資は、私たちの将来の成長にとって、また学習者を私たちのプラットフォームに維持し、引き付けるために重要だと考えています。その結果、研究開発費は絶対的に増加すると予想しています。さらに、収益に占める研究開発費の割合は、プラットフォームへの投資のタイミングによって時期ごとに異なる可能性があると予想しています。
一般と管理
当社の一般管理費は、主に株式ベースの報酬、役員、法務、財務、人事部門に関連する費用、間接税準備金、信用損失引当金、専門家費用、その他の企業経費などの人事関連費用で構成されています。私たちは、事業が成長するにつれて、一般管理費が絶対的に増加すると予想しています。さらに、収益に占める一般管理費の割合は期間によって異なりますが、長期的には一般的に減少すると予想しています。
リストラ費用
私たちのリストラ費用は主に、2023年の第1四半期における世界の人員削減に関連する、従業員の退職金、福利厚生費用、株式ベースの報酬などの人件費で構成されています。
利息収入
利息収入は、主に、当社の現金同等物および短期および長期投資から得られる利息収入で構成されます。これには、販売可能な有価証券に関連する保険料の償却および割引の増加が含まれます。
支払利息
支払利息は、主に特定の間接税準備金に関連する支払利息で構成されます。
その他の費用、純額
その他の収益（費用）の純額は、主に外貨取引の損益、および戦略的投資の評価の変動（ある場合）で構成されます。
所得税規定
当社の所得税規定は、主に、当社が事業を行う特定の外国の管轄区域における所得税で構成されています。米国連邦および州の繰延税金資産の全額の実現が不確実であるため、純営業損失の繰越や主に研究開発に関連する税額控除を含め、これらの繰延税金資産の全額の実現が不確実であるため、当社には全額の評価引当金があります。評価引当金は全体的な損失状況によって決まるため、課税対象となる所得ポジションになるまで、これらの有利な税属性を利用することはできません。私たちが一貫して課税対象の所得ポジションで事業を展開し始めると、それらの税属性を認識して使用するために評価引当金の一部を解放することがあります。それまでは、繰延税金資産が実現する可能性が高くなるまで、この評価引当金全額を維持する予定です。
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操作の結果
次の表は、提示された期間における当社の経営成績をまとめたものです。以下の結果は、必ずしも将来の期間に期待される結果を示すものではありません。結果は次のとおりです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
収益コスト (1) (2)77,264 69,080 229,903 201,330 
売上総利益107,458 89,352 309,489 262,437 
営業費用（1）（2）
セールスとマーケティング76,492 77,490 233,520 212,789 
研究開発30,307 28,062 90,829 74,595 
一般と管理22,155 27,051 71,112 72,147 
リストラ費用— — 10,263 — 
営業費用の合計128,954 132,603 405,724 359,531 
事業による損失(21,496)(43,251)(96,235)(97,094)
その他の収入 (費用)
利息収入5,542 1,610 14,758 1,857 
支払利息(124)(1,018)(464)(895)
その他の収益（費用）、純額122 (3,523)(2,181)(4,439)
その他の収益（費用）の合計、純額5,540 (2,931)12,113 (3,477)
税引前純損失(15,956)(46,182)(84,122)(100,571)
所得税規定(811)(511)(2,924)(1,151)
純損失 $(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
1株当たり純損失
ベーシックと希釈$(0.11)$(0.33)$(0.59)$(0.73)
1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式
ベーシックと希釈151,307,963 140,951,605 148,392,636 140,116,156 
30
目次
(1)以下の株式ベースの報酬費用を含みます（単位：千単位）：
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益コスト$1,788 $1,611 $5,130 $3,440 
セールスとマーケティング7,646 9,372 23,022 18,516 
研究開発7,045 6,258 19,762 13,303 
一般と管理7,005 7,728 23,806 17,784 
リストラ費用— — 1,208 — 
株式報酬費用の総額$23,484 $24,969 $72,928 $53,043 
（2）次のような無形資産の償却を含みます（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益コスト$725 $725 $2,175 $2,175 
セールスとマーケティング296 342 979 1,025 
無形資産の償却総額$1,021 $1,067 $3,154 $3,200 
次の表は、示された各期間の営業成績を収益に占める割合としてまとめたものです。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益100 %100 %100 %100 %
収益コスト42 44 43 43 
売上総利益58 56 57 57 
営業経費
セールスとマーケティング41 49 43 46 
研究開発16 18 17 16 
一般と管理13 16 13 16 
リストラ費用— — 2 — 
営業費用の合計70 83 75 78 
事業による損失(12)(27)(18)(21)
その他の収入 (費用)
利息収入3 1 3 — 
支払利息— (1)— — 
その他の収益（費用）、純額— (2)— (1)
その他の収益（費用）の合計、純額3 (2)3 (1)
税引前純損失(9)(29)(15)(22)
所得税規定— — (1)— 
普通株主に帰属する純損失(9)%(29)%(16)%(22)%
31
目次
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較
収益
9月30日に終了した3か月間変更9月30日に終了した9か月間変更
20232022$%20232022$%
収益(パーセンテージを除く千単位)
エンタープライズ$109,101 $83,865 $25,236 30 %$305,962 $223,403 $82,559 37 %
コンシューマー75,621 74,567 1,054 1 %233,430 240,364 (6,934)(3)%
総収入$184,722 $158,432 $26,290 17 %$539,392 $463,767 $75,625 16 %
2023年9月30日に終了した3か月間の収益は、前年同期の1億5,840万ドルに対し、1億8,470万ドルで、2,630万ドル、つまり17％の増加に相当します。2023年9月30日に終了した3か月間、企業と消費者の収益はそれぞれ1億910万ドルと7,560万ドルで、総収益の59％と41％に相当しました。これに対し、前年同期のそれぞれ8,390万ドルと7,460万ドルは、総収益のそれぞれ53％と47％に相当します。2023年9月30日に終了した3か月間の収益の増加は、主にエンタープライズセグメントの成長によるものでした。
2023年9月30日に終了した3か月間、企業の総収益は前年同期と比較して2,520万ドル、つまり30％増加しました。企業収益の増加は、主にUBの顧客数の増加と、既存のUB顧客基盤の純拡大によって推進されました。これらの変化は、外貨為替レートの悪影響によって部分的に相殺されました。
2023年9月30日に終了した3か月間、消費者の総収入は前年同期と比較して110万ドル、つまり1％増加しました。この増加は主に、新しい市場へのサービスの拡大を続けていることによる消費者サブスクリプションの増加によるもので、シングルコースの購入による収益の減少によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間の収益は、前年同期の4億6,380万ドルに対し、5億3,940万ドルで、7,560万ドル、つまり16％の増加に相当します。2023年9月30日に終了した9か月間、企業と消費者の収益はそれぞれ3億600万ドルと2億3,340万ドルで、総収益のそれぞれ57％と43％に相当しました。これに対し、前年同期のそれぞれ2億2,340万ドルと2億4040万ドルで、総収益のそれぞれ48％と52％に相当します。2023年9月30日に終了した9か月間の収益の増加は、主にエンタープライズセグメントの成長によるもので、同時期の消費者収益の減少によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間で、企業の総収益は前年同期と比較して8,260万ドル、つまり37％増加しました。企業収益の増加は、主にUBの顧客数の増加と、既存のUB顧客基盤の純拡大によって推進されました。これらの変化は、外貨為替レートの悪影響によって部分的に相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間、消費者総収入は前年同期と比較して690万ドル、つまり3％減少しました。この減少は主に、シングルコースの購入による収益の減少によるもので、これは主に外貨為替レートの変動によるものです。これは、新しい市場へのサービスの拡大を続けているため、消費者サブスクリプションによる収益の増加によって一部相殺されました。
32
目次
収益コスト、売上総利益、粗利益
9月30日に終了した3か月間変更9月30日に終了した9か月間変更
20232022$%20232022$%
(パーセンテージを除く千単位)
収益コスト$77,264 $69,080 $8,184 12 %$229,903 $201,330 $28,573 14 %
売上総利益107,458 89,352 18,106 20 %309,489 262,437 47,052 18 %
売上総利益58 %56 %57 %57 %

2023年9月30日に終了した3か月間の売上原価は7,730万ドルでしたが、前年同期は6,910万ドルで、820万ドル、つまり12％増加しました。2023年9月30日に終了した3か月間のエンタープライズセグメントとコンシューマーセグメントのコンテンツコストは、それぞれ2,470万ドルと2,750万ドルでしたが、前年同期はそれぞれ1,940万ドルと2,840万ドルでした。エンタープライズセグメントとコンシューマーセグメントのセグメント収益に占めるコンテンツコストの割合は、2023年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ23％と36％、2022年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ23％と38％でした。

エンタープライズセグメントでは、2023年9月30日に終了した3か月間のカスタマーサポート費用は、前年同期と比較して150万ドル増加しました。この変化は主に、カスタマーサポート組織の成長と、カスタマーサポートサービスを提供するリセラーパートナーに料金が発生するリセラービジネスの成長によるものです。当社の消費者セグメントでは、カスタマーサポート費用、ホスティングおよびプラットフォーム手数料、支払い処理手数料はすべて、前年同期に発生した費用と一致していました。連結ベースでは、2023年9月30日に終了した3か月間の資本化されたソフトウェアの償却は、前年同期と比較して120万ドル増加しました。

2023年9月30日に終了した3か月間の売上総利益率は 58%、2022年9月30日に終了した3か月間の売上総利益率は 56% でした。売上総利益の増加は主に、収益に占めるコンテンツコストの割合が消費者セグメントよりも比較的低いエンタープライズセグメントへの収益構成のシフトによるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間の売上原価は、前年同期の2億130万ドルに対し、2億2,990万ドルで、2,860万ドル、つまり14％の増加に相当します。2023年9月30日に終了した9か月間のエンタープライズセグメントとコンシューマーセグメントのコンテンツコストは、それぞれ7,0万ドルと8,510万ドルでしたが、前年同期はそれぞれ5,210万ドルと8,930万ドルでした。エンタープライズセグメントとコンシューマーセグメントのセグメント収益に占めるコンテンツコストの割合は、2023年9月30日に終了した9か月間でそれぞれ23％と36％、2022年9月30日に終了した9か月間でそれぞれ23％と37％でした。

エンタープライズセグメントでは、2023年9月30日に終了した9か月間のカスタマーサポート費用は、前年同期と比較して780万ドル増加しました。この変化は主に、カスタマーサポート組織の成長と、カスタマーサポートサービスを提供するリセラーパートナーに料金が発生するリセラービジネスの成長によるものです。さらに、UB製品の提供の拡大とUB学習者による消費により、ホスティング費用は160万ドル増加しました。当社の消費者セグメントでは、カスタマーサポート費用、ホスティングおよびプラットフォーム手数料、支払い処理手数料はすべて、前年同期に発生した費用と一致していました。連結ベースでは、2023年9月30日に終了した9か月間の資本化されたソフトウェアの償却が370万ドル増加し、株式ベースの報酬費用に関連して、前年同期と比較して170万ドル増加しました。

2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間の売上総利益率は 57% でした。これは、比較期間における安定したコストマージンによるものです。
33
目次
営業経費
9月30日に終了した3か月間変更9月30日に終了した9か月間変更
20232022$%20232022$%
営業経費(パーセンテージを除く千単位)
セールスとマーケティング$76,492 $77,490 $(998)(1)%$233,520 $212,789 $20,731 10 %
研究開発30,307 28,062 2,245 8 %90,829 74,595 16,234 22 %
一般と管理22,155 27,051 (4,896)(18)%71,112 72,147 (1,035)(1)%
リストラ費用— — — n/m10,263 — 10,263 n/m
営業費用の合計$128,954 $132,603 $(3,649)(3)%$405,724 $359,531 $46,193 13 %
n/m-意味がありません
セールスとマーケティング。 2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、前年同期の7,750万ドルに対し、7,650万ドルでした。販売およびマーケティング費用の100万ドルの減少は、主に250万ドルの人事関連費用の削減、株式ベースの報酬費用の170万ドルの減少、および旅行と従業員の活動の70万ドルの減少によるものです。これらの減少は、UBの顧客基盤が時間の経過とともに拡大したことによる410万ドルの繰延契約費用の償却の増加によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は、前年同期の2億1,280万ドルに対し、2億3,350万ドルでした。販売およびマーケティング費用の2,070万ドルの増加は主に、UBの顧客基盤の長期にわたる拡大、480万ドルの人事関連費用の増加、株式ベースの報酬費用の450万ドルの増加、旅行および従業員活動の170万ドルの増加、およびソフトウェアサブスクリプションと割り当て費用の190万ドルの増加により、1190万ドルの繰延契約費用の償却が増加したことによるものです。私たちのビジネスの成長をサポートします。これらの増加は、520万ドルのマーケティング費用の減少によって一部相殺されました。
研究開発。 2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、前年同期の2,810万ドルに対し、3,030万ドルでした。220万ドルの増加は主に、人件費が110万ドル増加し、株式ベースの報酬費用が80万ドル増加したこと、および当社の事業の成長を支援するためのソフトウェアサブスクリプションと割り当てコストがさらに70万ドル増加したことによるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は、前年同期の7,460万ドルに対し、9,080万ドルでした。1,620万ドルの増加は主に、人件費が710万ドル増加し、株式ベースの報酬費用が650万ドル増加したこと、および事業の成長を支えるためにさらに260万ドルのソフトウェアサブスクリプションと割り当てコストが追加されたことによるものです。
一般管理用。 2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は2,220万ドルでしたが、前年同期は2,710万ドルでした。一般管理費の490万ドルの減少は、間接税準備金の費用として請求される金額の220万ドルの減少、人件費の130万ドルの削減、株式ベースの報酬費用の70万ドルの減少、および企業保険に関連する費用の60万ドルの減少によるものです。これらの変化は、予想される信用損失引当金の30万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は7,110万ドルでしたが、前年同期は7,210万ドルでした。一般管理費の100万ドルの減少は、主に企業保険に関連する費用の200万ドルの削減、人件費の170万ドルの削減、ソフトウェアと割り当て費の30万ドルの削減、専門サービスの160万ドルの減少、および予想される信用損失に対する引当金の80万ドルの増加によるものです。これらの変化は、主に前CEOの異動の結果として発生した費用の加速により、株式ベースの報酬費用の600万ドルの増加によって一部相殺されました。
リストラ費用. 2023年9月30日、または2022年9月30日に終了した3か月間、リストラ費用は発生しませんでした。
34
目次
2023年9月30日に終了した9か月間のリストラ費用は、合計1,030万ドルでした。これらの費用は、890万ドルの人件費と、従業員の退職金や福利厚生などのその他の費用、および120万ドルの株式ベースの報酬費用で構成されていました。前年の同時期にはリストラ活動はありませんでした。
その他の収益（費用）の合計、純額
9月30日に終了した3か月間変更9月30日に終了した9か月間変更
20232022$%20232022$%
その他の収入 (費用)(パーセンテージを除く千単位)
利息収入$5,542 $1,610 $3,932 244 %$14,758 $1,857 $12,901 695 %
支払利息(124)(1,018)894 (88)%(464)(895)431 (48)%
その他の収入（費用）、純額
122 (3,523)3,645 n/m(2,181)(4,439)2,258 (51)%
その他の収益（費用）の合計、純額$5,540 $(2,931)$8,471 n/m$12,113 $(3,477)$15,590 n/m
n/m-意味がありません
2023年9月30日に終了した3か月間のその他の純総収入は550万ドルでしたが、前年同期のその他の費用の純総額は290万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月間、既存の現金、現金同等物、および有価証券ポートフォリオの利息収入と増加収入は合計550万ドルでした。2022年9月30日に終了した3か月間、その他の間接税準備金に関連する80万ドルの利息費用と290万ドルの減損費用を戦略的投資に発生しました。これらは、既存の現金、現金同等物、および有価証券ポートフォリオの160万ドルの利息収入と増加収入によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間のその他の純総収入は1,210万ドルでしたが、前年同期のその他の費用の純総額は350万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間、既存の現金、現金同等物、および有価証券ポートフォリオの利息収入と増加収入は合計1,460万ドルでしたが、戦略的投資に対する180万ドルの減損費用によって一部相殺されました。2022年9月30日に終了した9か月間、現金、現金同等物、および有価証券ポートフォリオの利息収入と増加収入は合計190万ドルでしたが、これは戦略的投資による290万ドルの減損によって相殺されました。

所得税規定
9月30日に終了した3か月間変更9月30日に終了した9か月間変更
20232022$%20232022$%
(パーセンテージを除く千単位)
所得税規定$(811)$(511)$(300)59 %$(2,924)$(1,151)$(1,773)154 %

2023年9月30日に終了した3か月間の所得税支出は、前年同期の50万ドルに対し、80万ドルでした。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の所得税費用は、主に外国税と州税で構成されていました。

2023年9月30日に終了した9か月間の所得税支出は、前年同期の120万ドルに対し、290万ドルでした。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の所得税費用は、主に外国税と州税で構成されていました。
特定の主要なビジネス指標と非GAAP財務指標
要約連結財務諸表に示されている指標に加えて、以下に示す主要なビジネス指標と非GAAP財務指標を使用して、コミュニティの健全性を評価し、ビジネスを評価し、ビジネスに影響を与える傾向を特定し、ビジネスプランを策定し、戦略的意思決定を行います。
35
目次
月間平均購入者数
購入者とは、当社の消費者向けサービスを通じてコースまたはサブスクリプションを購入する消費者です。まず、特定の月の単一コースの合計購入者数に、その月の任意の時点でのアクティブな有料消費者購読者の合計を加えて、両方の合計に重複購入者が存在していないかを調整して、毎月の購入者数を決定します。次に、会計年度などの特定の期間における毎月の購入者合計の平均を取って、月間平均購入者数を計算します。すべての購入者が特定の時間または特定の期間にアクティブであるとは限らないため、毎月の平均購入者数はアクティブなエンゲージメントの測定を目的としたものではありません。特定の期間における月間平均購入者数は、当社の事業の成長と将来の潜在的な収益動向を示す重要な指標であると考えています。当社の月間平均購入者数は、顧客基盤の拡大、製品と機能の拡大、消費者の顧客維持能力など、さまざまな要因により、今後変動すると予想されます。

9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
20232022%20232022%
(千単位)
月間平均購入者数1,414 1,316 7 %1,382 1,330 4%
Udemyビジネスのお客様
各期間の終わりにUBの顧客の総数を数えます。そのためには、通常、契約企業と同じ国にある家系図の中で最上位の企業として定義される国内の最終親会社という概念を使用して、ユニーク顧客をカウントします。場合によっては、この方法論から逸脱して、国内の最終親が存在するにもかかわらず契約法人をユニーク顧客として定義します。これは、国内の最終親が金融所有者、政府機関、または子会社と直接契約した買収対象である場合によく起こります。UBのお客様とは、Udemyの直販部隊、リセラーパートナーシップ、またはセルフサービスプラットフォームを通じてUdemyを購入したお客様と定義しています。私たちは、UBの顧客数とこの数を増やす能力は、UBの成長と将来の収益動向を示す重要な指標であると考えています。UBの顧客の増加は、主にグローバルな土地と拡大戦略の継続的な追求と、企業の営業力の増加によるものです。
9月30日
20232022%
Udemyビジネスのお客様15,378 13,437 14%
Udemyビジネスの年間経常収益

UBの年間経常収益（「ARR」）は、企業の収益成長の尺度として開示しています。ARRは、特定の期間の最終日のUB顧客契約の年換算額を表します。期間の最終日の時点でアクティブシートがあるクローズドUB契約からの収益のみが含まれます。UB ARRの増加は、主にUBの顧客数の増加と既存のUB顧客基盤の純拡大によって推進されました。価格設定はUB ARRの増加の大きな要因ではありませんでした。

9月30日
20232022%
(千単位)
Udemyビジネスの年間経常収益$443,145 $350,367 26%
36
目次
Udemyビジネスの純顧客定着率とUdemy企業の大口顧客純利益定着率

私たちは、UB純ドル定着率（UB NDRR）を、従業員数が1,000人以上の企業と定義するUB大規模顧客を含む、エンタープライズセグメント内のすべてのUB顧客の収益成長の尺度として開示しています。UB NDRRは、当社のUBサブスクリプション契約の長期的価値と、UBのお客様からの収益を維持し増加させる能力についての洞察を提供する重要な指標だと考えています。UB Large Customer NDRRは、潜在的なユースケースの幅が広く、拡大する機会が増えることを考えると、収益を維持および拡大する機会が多い大規模な組織でのフットプリントを維持および拡大する当社の能力を反映していると考えています。

UB NDRRは、過去12か月の期間の初めにアクティブだったすべてのUB顧客のコホートについて、過去12か月の期間の終わりの合計ARRを過去12か月の期間の初めの合計ARRで割ったものです。UB大規模顧客のNDRRは、過去12か月の期間の初めに少なくとも1,000人の従業員が活動しているUB顧客のコホートについて、過去12か月の期間の終わりのUB大規模顧客のARRの合計を過去12か月の期間の初めの大規模顧客のARRの合計で割ったものです。過去12か月の期間の終わりの合計ARRと大規模顧客ARRは、過去12か月の期間の初めにそれぞれARRと大規模顧客ARRとして計算され、その期間中の同じ顧客グループのアップセル、ダウンセル、および解約に合わせて調整されます。大口顧客のARRは、アクティブシートを持ち、特定の期間の最終日に1,000人以上の従業員を抱えているUBの顧客の契約の年間額を表します。

当社のUB NDRRとUB大規模顧客のNDRRは、収益基盤の成長、学習者基盤への浸透、製品と機能の拡大、UB顧客を維持する能力など、さまざまな要因により、将来的に変動すると予想されます。NDRR指標の低下は、アップセル率の低下と拡大によるもので、全体的な経済的要因を考慮すると、販売サイクルの長期化によって悪影響を受けました。

9月30日
20232022%
Udemyビジネスの純ドル定着率106 %117 %(9)%
Udemy Businessの大口顧客の純額定着率114 %123 %(7)%
セグメント収益とセグメント総利益
当社の収益は、それぞれが当社の事業の個々のセグメントであるUBおよびコンシューマー製品から生み出されています。セグメント収益は、これらの各サービスから認識される収益を表し、プラットフォームのパフォーマンスの重要な指標であり、ひいては財務実績を左右します。また、個々のセグメントと事業全体の財務実績を評価するのに役立つ重要な指標として、セグメント総利益を監視しています。セグメント総利益は、セグメント収益からセグメント収益コストを差し引いたものとして定義されます。これには、コンテンツコスト、ホスティングとプラットフォームのコスト、カスタマーサポートサービス、および各セグメントに割り当てられる支払い処理料金が含まれます。セグメントの売上総利益には、資本化されたソフトウェアの償却、無形資産の償却、減価償却、および収益コストに割り当てられた株式ベースの報酬は含まれていません。当社の最高経営意思決定者は、営業セグメントの業績の測定にこの情報を含めていません。コンテンツコスト、つまりインストラクターへの支払いは、セグメント収益の最大の個別要素です。エンタープライズセグメントからの収益の割合は、時間の経過とともに増加すると予想しています。これにより、粗利益が改善すると予想しています。
37
目次
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
(パーセンテージを除く千単位)
企業セグメントの収益$109,101 $83,865 $305,962 $223,403 
企業セグメントの売上総利益$74,317 $56,417 $204,359 $149,110 
企業セグメントの売上総利益68 %67 %67 %67 %
消費者セグメントの収益$75,621 $74,567 $233,430 $240,364 
消費者セグメントの売上総利益$40,250 $38,666 $125,431 $128,455 
消費者セグメントの売上総利益53 %52 %54 %53 %
2023年9月30日に終了した3か月間、エンタープライズセグメントの売上総利益の増加は、主にカスタマーサポート組織の収益に占める費用の割合の減少によるものでした。それ以外の点では、コンテンツコスト、ホスティングコスト、支払い処理料金の組み合わせは、前年度と比較して企業の収益に占める割合として一貫していました。2023年9月30日に終了した9か月間、企業セグメントの売上原価の組み合わせは、前年の同時期と比較して企業収益の一定の割合を維持していたため、企業セグメントの売上総利益はほぼ前年の同時期と一致していました。

2023年9月30日に終了した3か月間、消費者セグメントの売上総利益の増加は、主にコンテンツコストが収益に占める割合の減少によるものでした。それ以外の点では、ホスティング費用、支払い処理手数料、およびカスタマーサポート組織の費用の組み合わせは、前年度と比較して消費者収益に占める割合として一貫していました。2023年9月30日に終了した9か月間、消費者セグメントの売上総利益の増加は、主に収益に占めるコンテンツコストの割合の減少によるものでした。それ以外の点では、ホスティング費用、支払い処理手数料、およびカスタマーサポート組織の費用の組み合わせは、前年度と比較して消費者収益に占める割合として一貫していました。

非GAAP財務指標
要約連結財務諸表に示されている指標に加えて、以下に示す以下の非GAAP財務指標を使用して、事業の評価、事業計画の策定、戦略的意思決定の際に役立てています。

調整後EBITDAと調整後EBITDAマージン
調整後EBITDAは、過去の業績をより一貫性のある方法で内部比較しやすくなるため、この指標を事業計画の目的で使用しています。したがって、調整後EBITDAは、経営陣や取締役会と同様に、投資家などにとって当社の業績を理解し、評価する上で有益な情報を提供すると考えています。さらに、特定の非現金費用や特定の変動費用の影響がなくなるため、事業の期間ごとの比較にも役立ちます。
調整後EBITDAは、以下を除外するように調整された純損失と定義しています。
•利息収入;
•支払利息;
•所得税引当金;
•減価償却と償却;
•株式ベースの報酬費用。
•その他の費用（収入）、純額、および
•リストラ費用。
調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを同時期の収益で割ったものと定義しています。
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目次
次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である純損失と調整後EBITDA（千単位）との調整を示しています。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
純損失$(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
以下を除外するように調整されました。
利息収入(5,542)(1,610)(14,758)(1,857)
支払利息
124 1,018 464 895 
所得税規定811 511 2,924 1,151 
減価償却と償却6,183 5,416 18,069 15,616 
株式ベースの報酬費用23,484 24,969 71,720 53,043 
その他の収益（費用）、純額(122)3,523 2,181 4,439 
リストラ費用— — 10,263 — 
調整後EBITDA$8,171 $(12,866)$3,817 $(28,435)
次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である純損失率と、調整後EBITDAマージン（パーセンテージを除く千単位）との調整を示しています。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
純損失$(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
純損失マージン(9)%(29)%(16)%(22)%
収益$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
調整後EBITDA$8,171 $(12,866)$3,817 $(28,435)
調整後EBITDAマージン4 %(8)%1 %(6)%
2023年9月30日に終了した3か月間の純損失は、前年同期と比較して2,990万ドル減少しました。この変化は主に、収益の増加が営業費用と投資で得た利息収入の増加を上回ったことが原因でした。調整後EBITDAは、2023年9月30日に終了した3か月間で、前年同期と比較して2,100万ドル増加しました。調整後EBITDAの改善は、株式ベースの報酬費用とリストラ費用を除く営業費用の増加を上回る収益の伸びによるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は、前年同期と比較して1,470万ドル減少しました。この変化は主に、収益の増加が営業費用と投資で得た利息収入の増加を上回ったことが原因でした。調整後EBITDAは、2023年9月30日に終了した9か月間で、前年同期と比較して3,230万ドル増加しました。調整後EBITDAの改善は、株式ベースの報酬費用とリストラ費用を除く営業費用の増加を上回る収益の伸びによるものです。
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目次
流動性と資本資源
2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は、現金、現金同等物、制限付現金3億3,150万ドル、有価証券1億5,150万ドルでした。現金および現金同等物には、マネーマーケットファンド、当初の満期が90日未満で購入した特定の米国政府証券、オンデマンド入金、およびクレジットカードおよびデビットカード取引のために特定の支払い処理業者から送金される金額が含まれます。制限付現金は合計350万ドルで、さまざまなファシリティリースに基づく債務の担保として保有されている金融機関に預け入れられた現金で構成されています。有価証券は、購入日の当初の満期が90日を超える米国政府証券への投資で構成されます。米国以外の現金および現金同等物は、米国外での事業への無期限投資に割り当てられているため、そのような金額に対する米国の現在の税金または繰延税金は発生していません。私たちは、既存の現金および現金同等物と予想される事業からのキャッシュフローは、少なくとも今後12か月間の現金需要を満たすのに十分であると考えています。

2023年9月30日現在、年次報告書に記載されているものと比較して、当社のコミットメントと契約上の義務に、通常の業務範囲外で生じた重要な変更はありません。2023年9月30日現在の未払いのコミットメントと契約上の義務については、このフォーム10-QのパートI、項目1に含まれる、未監査の要約連結財務諸表の注記6 — リースおよび注記8 — コミットメントと不測の事態を参照してください。

長期的には、プラットフォームの成長と発展に投資し続けるつもりです。利用可能な資金がこれらの将来の活動に資金を提供したり、事業戦略を実行したりするのに不十分な場合、そのような資金源が利用可能な範囲で、株式連動型ファイナンス、またはデットファイナンスを通じて追加の資本を調達することがあります。あるいは、流動性を管理するための経費を削減する必要があるかもしれません。しかし、そのような削減は、当社の事業と競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
資金源

私たちはこれまで、主に収益と資本金の発行による収益を通じて事業資金を調達してきました。2021年10月、IPOによる2310万ドルの引受割引と手数料を差し引いた後、3億9,740万ドルの純収入を受け取りました。2021年11月、引受会社は当社の普通株式を追加購入するオプションを行使しました。その結果、引受割引と100万ドルの手数料を差し引いた純収入は1,780万ドルになりました。

時々、エクイティファイナンス、エクイティリンクファイナンス、デットファイナンスなど、追加の資金源を検討することがあります。さらに、将来の買収や戦略的投資に関連して、負債、株式、株式連動型融資、またはこれらの方法の組み合わせなど、追加の資金調達を追求する場合があります。私たちは、受け入れ可能な条件で追加の融資を受けることができるという保証はできません。
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目次
資金の使い方

私たちの現金の主な用途は、事業資金調達、設備投資、運転資本要件です。2023年9月30日現在の6億9,950万ドルの累積赤字に反映されているように、事業により多額の純損失が発生しました。私たちは通常、事業の成長に投資してきたため、営業損失を被り、事業からマイナスのキャッシュフローを生み出してきました。プラットフォームの開発と事業の成長への投資を続けているため、営業資金の要件は将来増加する可能性があります。営業経費の増加を相殺するほど収益が伸びるかどうかは定かではありません。その結果、事業を支援するために追加の資金を調達する必要が生じる可能性があり、そのような資金は、たとえあったとしても、受け入れ可能な条件では利用できない可能性があります。
次の表は、示された期間のキャッシュフロー (千単位) をまとめたものです。
9月30日に終了した9か月間
20232022
提供した純現金（使用量）:
営業活動$5,263 $(30,272)
投資活動(3,992)(84,677)
資金調達活動13,034 9,762 
為替相場がキャッシュフローに与える影響(116)(38)
現金、現金同等物および制限付現金の純増額（減少）$14,189 $(105,225)
営業活動
営業活動に使用される現金は、主に、株式ベースの報酬、減価償却、繰延販売手数料の償却、および各期間における営業資産と負債の変化の影響など、特定の非現金項目を調整した純損失です。
当社の営業資金の主な源泉は、お客様から受け取った支払いです。営業活動による現金の主な用途は、人件費、講師への支払い、広告費、間接税、およびサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用です。
2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動によって提供された現金は530万ドルでした。これは主に、非現金費用1億2870万ドル、営業資産と負債の変化による純現金流出3,630万ドルを調整した純損失8,700万ドルでした。営業資産と負債の変化の主な要因は、顧客からの現金回収が新規請求を上回ったことによる売掛金の2,040万ドルの減少と、主にエンタープライズセグメントの成長による繰延収益の390万ドルの増加でした。これらの変化は、繰延契約費用の4,520万ドルの増加と、買掛金、未払費用、およびその他の流動負債の710万ドルの減少によって相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された現金は3,030万ドルでした。これは主に、非現金費用9,950万ドルと、営業資産と負債の変動による純現金流出2,810万ドルを調整した純損失1億170万ドルでした。営業資産と負債の変化の主な要因は、主に企業事業の成長による繰延収益の3,040万ドルの増加でしたが、買掛金、未払費用、その他の流動負債の1,430万ドルの減少、および繰延契約費用の4,020万ドルの増加によって相殺されました。

投資活動
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動によって提供された純現金は400万ドルでした。これは主に、有価証券の満期から受け取った2億3,130万ドルの収益によるものです。これは、有価証券の購入による2億2,550万ドルと、資本化されたソフトウェアコストに関連する930万ドルによって一部相殺されました。
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目次
2022年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は8,470万ドルでした。これは主に、有価証券の6,610万ドルの購入、500万ドルの戦略的投資の購入、および資本化されたソフトウェアコストに関連する1,070万ドルの結果です。

資金調達活動
2023年9月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は1,300万ドルでした。これは、ストックオプション行使による普通株式の発行による830万ドルの収益と、従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行による480万ドルの普通株式の発行によるものです。
2022年9月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は980万ドルでした。これは主に、ストックオプション行使による普通株式の発行による580万ドルの普通株式の発行と560万ドルの従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行による収益でしたが、これらは160万ドルの繰延募集費用の支払いによって一部相殺されました。

貸借対照表外の取り決め
提示された期間中、当社は、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体や金融パートナーシップ（ストラクチャード・ファイナンスや特別目的事業体と呼ばれることが多い事業体など）とは一切関係がありませんでした。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表はGAAPに従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験と、その状況下で合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。私たちは、見積もりと仮定を継続的に評価しています。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。これらの見積もりと実際の結果との間に重大な違いがある限り、将来の財務諸表が影響を受けます。
年次報告書のパートII、項目7に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に記載されているものと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。
最近の会計上の宣言
最近発行された会計上の公表に関する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれている要約連結財務諸表の注記2を参照してください。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
金利感度
2023年9月30日現在、3億2800万ドルの現金および現金同等物がありました。これには、マネーマーケットファンド、当初の満期が90日未満で購入した特定の米国政府証券、オンデマンド入金、およびクレジットカードおよびデビットカード取引のために特定の支払い処理業者から送金された金額が含まれます。また、さまざまな米国政府証券への投資で構成される、1億5,150万ドルの有価証券を保有していました。さらに、350万ドルの制限付現金がありました。これは主に、本社のオペレーティングリース契約に関連する未払いの信用状によるものです。2023年9月30日または2022年9月30日に終了した3、9か月間、長期債務はありませんでした。
当社の現金および現金同等物は運転資金目的で保有されています。上記の事実と状況を考えると、100ベーシスポイントの金利の仮定の変化は、2023年9月30日現在の現金同等物と有価証券のポートフォリオの市場価値、または2023年9月30日に終了した9か月間にポートフォリオから得た利息収入の大幅な増加または減少にはつながりません。
外貨リスク
報告通貨は米ドルです。私たちは、各外国子会社の事業と主要な経済環境で使用されている通貨を見直して、各外国子会社の機能通貨を決定します。外貨為替レートの変動により、要約された連結損益計算書では取引の損益、またはその他の包括利益（損失）の累積損益の換算損益が株主資本の構成要素として認識される可能性があります。当社の有価証券ポートフォリオは米ドル投資でも保有されており、将来的にはそうすることを選択する可能性はありますが、これまでのところ、外貨リスクやその他のデリバティブ金融商品に関するヘッジ契約を締結していません。そのため、仮に現在の為替レートが10％増減しても、2023年9月30日に終了した9か月間の収入や支出に重大な影響はありませんでした。

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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（b）で義務付けられているように、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点での開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続きが効果的であり、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証し、次のことを合理的に保証すると結論付けました。そのような情報が蓄積され、必要な開示に関して適時に決定を下せるように、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に適切に伝達します。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した四半期中に発生した、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。
財務報告に対する内部統制の有効性には固有の制限があります
当社の開示管理と手続きは、上記で指定した目的の達成を合理的に保証するように設計されています。しかし、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続きがすべての誤りや詐欺を防止または検出することを期待していません。どのような制御システムも、どんなにうまく設計され、運用されていても、特定の仮定に基づいており、その目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または当社内のすべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。
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第二部

アイテム1。法的手続き
時々、私たちは法的手続きに関与し、通常の業務過程で生じる請求の対象となります。法的手続きや請求の結果を確実に予測することはできませんが、私たちは、私たちに不利な判決が下された場合に、個別に、またはまとめて当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす法的手続きの当事者ではないと考えています。
カリフォルニア州の集団訴訟の申し立て
2021年8月23日、集団訴訟と推定される苦情にキャプションが付けられました ウィリアムズ対Udemy, Inc.、訴訟番号3:21-CV-06489は、カリフォルニア州の不公正競争法、虚偽広告法、および当社の価格設定慣行に関連するカリフォルニア州消費者法的救済法に違反したとして、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に当社を訴えました。訴状は、差止命令による救済、不特定の損害賠償、賠償、利益の没収を求めていました。2022年12月13日、両当事者は重要ではない金額で最終和解契約を締結しました。和解合意に従い、両当事者は係争中の訴訟を連邦裁判所で却下し、2023年2月3日に提出されたカリフォルニア州裁判所に再審理することに合意しました。2023年7月28日、カリフォルニア州サンディエゴ郡上級裁判所は、第37-2023-00003666-CU-BT-NC事件で和解の最終承認を与えました。

ビデオプライバシー保護法、集団訴訟、苦情および脅迫仲裁要求

2022年12月12日、ビデオプライバシー保護法（「VPPA」）の違反を主張し、UdemyがUdemyコースの視聴履歴に関する個人を特定できる情報を故意に広告主と共有したことでVPPAに違反したと主張して、Mohamed Saleh対Udemy, Inc. というキャプションが付いたと推定される集団訴訟が当社に対して提起されました。訴状は現在、米国ニュージャージー州地方裁判所で係属中です。判例番号2：23-cv-02207。

訴状は、申立てによる救済、差止による救済、法定、清算、懲罰的損害賠償、ならびに合理的な弁護士費用と費用を求めています。2023年8月30日、私たちは仲裁を強制する申立てを提出しました。私たちはこの件について精力的に弁護するつもりです。

さらに、2023年6月6日と2023年7月28日に、いくつかの法律事務所が約17,000人のUdemy学習者に代わって当社に対して個別の仲裁要求を提出すると脅迫していると知らされました。両社は、上記の集団訴訟と同様の請求を脅かしています。私たちはこれらの問題について精力的に身を守るつもりです。
その他の法的手続き
私たちは、政府やその他の規制当局による調査や手続きだけでなく、通常の業務過程で随時発生する法的手続きや請求、および訴訟の対象となります。さらに、第三者は時々、手紙やその他の通信の形で当社に対して請求を行うことがあります。私たちは現在、私たちに不利な判決が下された場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きの当事者ではありません。私たち自身とビジネスパートナーを守り、第三者の所有権の範囲、執行可能性、有効性を判断したり、私たちの所有権を確立したりするために、将来訴訟が必要になるかもしれません。現在または将来の訴訟の結果を確実に予測することはできません。結果がどうであれ、訴訟は、弁護や和解の費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
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アイテム 1A.リスク要因

特定の要因が、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。次のリスクと、このフォーム10-Qに含まれるその他すべての情報（「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクション、およびこのフォーム10-Qの他の部分に含まれる財務諸表と関連注記を含む）を慎重に検討する必要があります。次のリスクのいずれかが当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しに悪影響を及ぼし、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しは、現在私たちが知らない、または現在重要であるとは考えていないリスクや不確実性によっても損なわれる可能性があります。私たちのリスク要因は、この報告の日付の時点でそのような条件が存在しないことを保証するものではなく、そのようなリスクまたは状態の全部または一部が実現していないという肯定的な声明として解釈されるべきではありません。

当社の事業と運営に関連するリスク
私たちには損失の歴史があり、将来的に収益性を達成または維持するのに十分な収益を上げることができない可能性があります。
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間に、それぞれ8,700万ドルと1億170万ドルの純損失を被り、2023年9月30日現在、累積赤字は6億9,950万ドルでした。事業の成長と公開企業としての運営に向けて多額の投資を行っているため、損失は続くと予想しています。私たちは、プラットフォームサービスの拡大、新しいプラットフォーム機能やサービスの開発または取得、新しい市場や地域への拡大、販売およびマーケティング活動の拡大など、プラットフォームの開発に多額の資金やその他のリソースを投資してきましたが、今後も投資していく予定です。これらの支出は、収益性の達成と維持をより困難にします。また、これらの取り組みは予想以上にコストがかかり、収益の増加や事業の成長につながらない可能性があります。投資やその他の費用に追いつくのに十分な収益の増加に失敗すると、収益性やプラスのキャッシュフローを一貫して達成または維持できなくなる可能性があります。その結果、収益性を達成できるかどうか、いつ達成できるかについて保証することはできません。収益性を達成および維持できない場合、当社と普通株式の価値が大幅に低下し、投資の一部または全部を失う可能性があります。
私たちは新興でダイナミックな市場で事業を展開しているため、当社の見通しや将来の業績を評価することは困難です。
オンライン学習ソリューションの市場は比較的新しく、急速に発展し続けています。これらの要因により、将来の見通しや、遭遇する可能性のあるリスク、課題、不確実性を正確に評価することが難しくなる可能性があります。これらのリスクには以下が含まれます：
•当社のプラットフォームを使用する学習者、講師、およびUBの顧客の基盤を維持および拡大します。
•オンライン学習ソリューションの市場における既存および将来の参加者との競争に成功する。
•既存市場での事業拡大と新しい市場や地域への参入に成功しています。
•市場およびより広範な経済状況を予測し、それに対応する。
•当社のプラットフォームのサービスの中断または中断の回避
•四半期および年次ベースで収益と営業費用を正確に予測する。
•私たちの評判とブランドの価値を維持し、高める。
•事業を管理し、プラットフォームをさらに発展させるために、有能な人材を引き付け、雇用し、維持します。
•人員を含む事業の急成長を効果的に管理します。そして
•私たちのビジネス戦略を成功裏に実施し、実行しています。
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さらに、私たちは急速に進化する市場で事業を展開しているため、将来の収益と支出に関する予測は、より確立された予測可能な市場で事業を行う場合ほど正確ではない可能性があります。私たちは過去に、そして将来も、新興市場で事業を行う企業が頻繁に経験するリスク、課題、不確実性に遭遇しました。私たちが事業の計画と運営に使用するこれらのリスク、課題、または不確実性のいずれかに関する当社の仮定が不正確または変更された場合、またはそれらにうまく対処できない場合、当社の経営成績は予想と大きく異なる可能性があり、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の経営成績は、さまざまな要因により期間ごとに大きく変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
私たちの結果 経営は歴史的に時代ごとに変化してきましたが、さまざまな要因により、四半期ごと、また年ごとに業績は引き続き大きく変動すると予想していますが、その多くは当社の管理が及ばないものです。その結果、当社の業績を期間ごとに比較しても意味がないかもしれません。四半期および年次業績の変動に寄与する可能性のある要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。
•費用対効果の高い方法で当社のプラットフォームを使用する学習者、講師、企業を引き付けて維持する当社の能力。
•収益と営業費用を正確に予測する当社の能力。
•競争の激化が当社の事業に与える影響。
•世界の経済情勢の影響（オンライン学習ソリューションに対する消費者および企業の支出への影響を含む）
•既存の市場での拡大と新規市場への参入を成功させる当社の能力。
•再販業者やその他の戦略的関係をうまく活用して製品のマーケティングと販売を行う当社の能力。
•オンライン学習ソリューションに関する学習者または顧客の行動の変化。
•私たちが成長し、新しい学習者、講師、顧客を獲得するために発生する可能性のあるマーケティング、販売、およびその他の運営費の増加。
•当社の消費者とUBサービスの収益構成。
•適切な成長率を維持し、その成長を効果的に管理する私たちの能力。
•検索エンジンの配置と知名度の変化の影響。
•業界のテクノロジーの変化に遅れずについていく私たちの能力。
•私たちの販売とマーケティング活動の成功。
•知的財産権を保護、維持、行使する私たちの能力。
•知的財産権侵害の請求、および関連する判決または和解を含む請求の弁護に関連する費用。
•当社の事業に影響を与える政府またはその他の規制の変更。
•サービスの中断および関連する当社の事業、評判、またはブランドへの影響。
•資格のある従業員と主要人員の誘致と関与。
•第三者のサービスプロバイダーを選択して効果的に管理する当社の能力。
•戦争やその他の武力紛争（ロシアのウクライナ侵攻など）を含む、自然または人為的な壊滅的な出来事の影響。
•パンデミック、疾病の発生、または同様の公衆衛生上の懸念（COVID-19パンデミックなど）の影響、またはそのような出来事への恐れ。
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目次
•企業セグメントと消費者セグメント間の収益構成の変化、価格方針の変更、消費者セグメントでのサブスクリプション利用の増加、コースの収益の認識と関連コンテンツコストのタイミングの違いなどにより、売上総利益が変動する可能性があります。
•財務報告に対する内部統制の有効性。
•支払い処理業者のコストと手続きの影響。そして
•税率の変更または追加の納税義務への影響。
当社の経営成績が予測できないと、当社の業績が期間ごとに変動したり、特定の期間の予想レベルを下回ったりして、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの急成長は持続可能ではないかもしれません。新しい学習者、講師、組織を引き付け、既存の学習者を維持できるかどうかにかかっています。
私たちの成功は、一部には、私たちのプラットフォームを利用する学習者と講師の数を増やすことにかかっています。講師の数が増えることで、私たちのプラットフォームで利用できるコンテンツの質と量が増え、ひいてはエンタープライズセグメントとコンシューマーセグメントの両方の学習者にとって私たちのプラットフォームがより魅力的で魅力的なものになると考えています。この学習者の増加により、より多くの講師が私たちのプラットフォームに引き付けられます。このダイナミックな市場モデルは構築に時間がかかり、予想よりも遅いペースで成長する可能性があります。さらに、私たちのプラットフォームを利用する個人学習者、UB学習者、講師の数は近年増加していますが、この増加が現在のペースで続くという保証はありません。たとえば、リモート、オンライン、非同期の学習とトレーニング、およびスキルベースの学習の採用と成長については、従来の教育とトレーニングのモデルと比較して、大きな不確実性があり、プラットフォームの需要に悪影響を与える可能性があります。さらに、最近、経済の不確実性の結果としての予算の引き締めと思われる結果として、UB製品の販売サイクルが長引いています。プラットフォームを利用する学習者や講師の数を増やしたり、維持したりできなければ、プラットフォームの価値は低下し、収益は減少します。
私たちの新しい学習者の多くは、既存の学習者からの口コミやその他の無給の紹介によって私たちを見つけていると信じています。既存の学習者が私たちのプラットフォームやそのコンテンツに魅力的で魅力的でないと感じた場合、そのコンテンツに対する否定的な経験、関心の低下、またはコンテンツとの関連性の低下が原因であるかどうかにかかわらず、彼らは他の人を私たちに紹介するのをやめるかもしれません。逆に、私たちのプラットフォームには十分な学習者がいないと講師が感じた場合、講師は私たちのプラットフォームにコンテンツを提供する意欲が低くなり、学習者の体験がさらに悪影響を受ける可能性があります。講師が私たちのプラットフォームにコンテンツを提供する意欲や能力は、次のような他の要因によっても悪影響を受ける可能性があります。
•当社または当社のプラットフォームに関する苦情または否定的な宣伝。事実に反していたり、特定の事件に基づいていたとしても。
•講師が不人気だと判断したり、あるいは認識したりした、または明確に説明されていない利用規約やポリシーの変更。または
•ポリシーを公正かつ透明に実施していない、または実施していないと認識されている。
さらに、学習者と講師の維持に関連する費用は、新しい学習者や講師の獲得に関連する費用よりも大幅に低くなります。その結果、既存の学習者や講師を維持できなければ、たとえそのような損失が新規学習者や講師による収益の増加によって相殺されたとしても、成長見通しが損なわれ、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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目次
私たちのプラットフォームは、私たちのプラットフォームで最も人気のあるコンテンツのかなりの部分を作成する限られた数のインストラクターに依存しています。これらのインストラクターとの関係が失われると、私たちの事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、よく知られていて幅広く作成した講師から、コースを作成するプロセスを始めたばかりの講師まで、講師との有意義なつながりを築くよう努めています。2023年9月30日現在、私たちは75,000人以上の講師と関係を築いています。私たちは、講師の幅広く多様な専門知識と、講師が作成するコンテンツを競争上の優位性の1つと見なしていますが、私たちのプラットフォームで最も人気のあるコンテンツのかなりの部分、ひいては収益のかなりの部分は、限られた数の講師によるものです。S. B講師はコンテンツを非公開にしたり、Udemyプラットフォームから完全に離れることがありますが、コンシューマーマーケットプレイスではその後60日間、サブスクリプションサービスではその後12か月間、新しい学習者にそのようなコンテンツを提供し続ける権利があるため、急に別の講師に代替コンテンツを調達しなければならない場合があります。たとえば、最近、講師との収益分配モデルの変更を発表しました。これにより、一部の講師がコンテンツを非公開にしたり、Udemyプラットフォームを離れる可能性があります。これらの講師の1人を失っても事業に重大な影響はないと考えていますが、複数の既存の講師を失ったり、追加の講師を引き付けられなかったりすると、1つ以上の主題について高品質で魅力的で関連性の高いコンテンツを提供する能力と、そのようなコンテンツを提供するペースに悪影響が及ぶため、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼし、ひいては魅力が低下する可能性があります。学習者と顧客のための私たちのプラットフォーム。
UBの顧客との関係を維持および拡大できなければ、ビジネスと収益を成長させる能力が損なわれます。
エンタープライズセグメントの収益は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間の総収益のそれぞれ59％と53％、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の総収益のそれぞれ57％と48％を占めました。私たちの将来の成功は、既存の顧客との関係を維持および拡大し、新しい顧客を引き付けることの両方によって、このサービスを成長させる能力に一部依存すると考えています。多くのお客様は、当初、組織内の特定のグループや部門内、または特定のユースケースで当社のプラットフォームを使用しています。UB事業を成長させることができるかどうかは、一部には、これらの顧客に、当社のプラットフォームの使用を拡大してさらなるユースケースに対応するよう説得できるかどうかにかかっています。さらに、私たちの事業が成長し続けるためには、お客様が私たちとのサブスクリプションを更新し、私たちが既存の顧客との関係を拡大する必要があります。顧客は、同じような契約期間、同じ価格と条件、同じまたはそれ以上のユーザー数のサブスクリプションを更新しないか、まったく更新しないかを決めることができます。将来的に顧客を維持できるのか、それとも顧客との関係拡大に成功するのかを正確に予測することは困難です。UBサービスを購読する顧客の数は大幅に増加しましたが、今後も同様の成長を達成し続けるのか、それともまったく増加するのかはわかりません。UBの顧客を維持し、展開を拡大する能力は、プラットフォームに対するお客様の満足度、カスタマーサクセスとカスタマーサポートサービスの質と適時性、価格、競合ソリューションの価格と機能、顧客の支出レベルの低下、お客様の構成員によるプラットフォームの不十分な採用、新機能のリリースなど、さまざまな要因の結果として低下または変動する可能性があります。これらのいずれかが収益の減少の原因となる可能性があります。または、予想よりも成長が速くない場合、害を及ぼします私たちの事業、財政状態、および経営成績。
私たちは競争の激しい市場で事業を展開しており、現在および将来の競合他社とうまく競争できない可能性があります。
オンライン学習の市場は比較的新しく、非常に細分化され、急速に進化しており、参入障壁も限られているため、私たちは非常に競争の激しい環境で事業を展開しています。私たちは、学習者、企業顧客、講師をめぐって競争しています。
•学習者: 私たちは、コースカタログ、講師、学習ツールに基づいて、学習者をめぐって競争します。
•UBの顧客: 私たちは、最新のコンテンツ、中核となるビジネス機能の全範囲にわたるコンテンツの幅広さと深さ、そして自分のペースで進められる学習を最適化し、組織がプログラムによる学習を効果的に推進できるようにする高度な製品機能に基づいて、顧客をめぐって競争しています。
•インストラクター: 私たちは、収益化の機会を促進する能力に基づいて、講師をめぐって競争しています。
私たちの競争には、企業向けトレーニングサービス、消費者向けトレーニングサービス、専門コンテンツトレーニングサービス、知識とスキルの収集と共有に使用される無料のオンラインリソースが含まれます。
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私たちは、既存の競合他社とオンライン学習市場への新規参入者が、ビジネスモデルを継続的に進化させ、改善することを期待しています。これらまたは他の市場参加者が、私たちよりも魅力的で広く受け入れられているオンライン教育やテクノロジー対応サービスの新しいまたは改善された提供を導入した場合、収益を増やして収益性を達成する能力が損なわれる可能性があります。強化された生成型人工知能機能の出現は、競合他社に優位をもたらす可能性があります。オンライン教育業界のいくつかの新規および既存の企業は、当社のプラットフォームで提供しているものと同様のサービスを提供したり、提供したりする可能性があります。また、講師と独占契約を結んでいるにもかかわらず、これらの企業は、講師との関係を追求して、講師がプラットフォーム向けに制作するコンテンツを減らしたり、完全に停止したりする可能性があります。さらに、お客様は、当社のプラットフォームにお金を払うのではなく、社内で独自のオンライン学習またはトレーニングソリューションを引き続き使用または開発することを選択できます。
私たちは、競争で成功できるかどうかは、私たちがコントロールできる範囲と制御できないさまざまな要因にかかっていると考えています。
•学習者、講師、または組織にとって当社よりも魅力的な代替オンライン学習プラットフォームの入手可能性または開発。
•競合他社または当社が提供する価格設定方針や条件の変更（たとえば、2024年の初めに発効する講師との収益シェアの変更など）。
•学習者、講師、UBのお客様の新しいテクノロジーや要件の変化に適応したり、それに対抗したりする能力。
•自然言語処理、人工知能、機械学習など、競争環境を大きく変えたり変革したりする可能性のある破壊的イノベーションに適応する能力。
•学習者、講師、UBの顧客の獲得と維持に関連する費用。
•現在および将来の競合他社が顧客との関係を確立する能力。
•業界の統合と新規参入者の数と割合。
•プラットフォームの変更や拡張の開発、導入、実装を遅らせたり妨げたりする可能性のあるソフトウェア開発の難しさ。そして
•プラットフォームの改善と維持に関連するコスト。
現在および潜在的な競合他社（市場への新規参入者を含む）は、知名度の向上、営業履歴の延長、市場または業界固有の知識、マーケティング能力の成功、人工知能などの新興技術への適応または統合の成功、私たちが持っているよりもはるかに多くの財務、技術、その他のリソースなど、私たちよりも大きな競争上の優位性を享受する可能性があります。現在または新しい競合他社は、当社のビジネスモデルの特定の側面を採用する可能性があり、それによってサービスの差別化能力が低下する可能性があります。さらに、オンライン教育コンテンツは通常、単一のチャネルを通じて独占的に販売されているわけではないため、競合他社は当社と同様のオンライン学習コースを集約する可能性があります。競合他社が追加の資本を調達したり、既存の企業を含む新しい参加者が私たちが競争する市場に参入したりするにつれて、競争は激化する可能性があります。競争に勝てなければ、事業を成長させて収益性を達成する能力が損なわれる可能性があります。
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オンライン学習ソリューションの市場は、期待どおりに成長しない可能性があり、それは当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、オンライン学習ソリューションの需要の将来の成長に一部依存しています。インフレ、金利、一般的な経済の不確実性、リモートワークやハイブリッドワークの普及など、より広範な社会的およびマクロ経済的状況が、オンライン学習市場のさらなる発展と、当社のようなリモート、オンライン、非同期の学習およびトレーニングソリューションの成長率に影響を与えると予想しています。さらに、オンライン学習ソリューションが学習者またはUBの顧客に採用される割合は、予算の制約やトレーニングの必要性など、個々の学習者やUBの顧客に固有のさまざまな要因によっても異なります。その結果、学習者、講師、UBの顧客によるプラットフォームの需要と継続的な使用、既存の学習者や講師がプラットフォームとの関わりを拡大する速度、プラットフォームの市場規模と成長率、競争力のあるサービスの市場への参入、または既存の競合製品の成功を予測することは困難です。オンライン学習ソリューションに対する市場の需要が全体的に高まったとしても、私たちのプラットフォームの採用も増加するとは保証できません。オンライン学習ソリューションの市場が期待どおりに成長しなかったり、プラットフォームが広く採用されなかったりすると、学習者と顧客の支出が減少し、インストラクターの関与が減り、学習者、インストラクター、UBの顧客が減り、収益が減少する可能性があります。いずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
プラットフォームが提供する価格モデルを変更する必要があるかもしれません。その結果、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去に、そして将来的には、価格モデルや目標契約期間を随時変更する必要が生じると予想しています。私たちの学習プラットフォームの市場が発展するにつれて、新しい競合他社が競争力のあるアプリケーションやサービスを導入したり、新しい国際市場に参入したりすると、同じ価格で、またはこれまで使用してきたのと同じ価格モデルに基づいて、または過去の平均と一致する契約期間で、新しい学習者やUBの顧客を引き付けることができなくなる可能性があります。さらに、消費者サブスクリプションモデルなどの新製品を開発して展開したり、既存の製品を改善したりする場合、時間の経過とともに消費者学習者にアピールするこれらの製品の価格設定モデルと契約モデルを開発する必要があり、成功しない可能性があります。価格設定と契約期間の決定も、当社製品間の採用構成に影響を与え、当社の全体的な収益に悪影響を与える可能性があります。競争により、大幅な価格譲歩が必要になることもあります。さらに、当社の価格設定モデルと方法論は、プロモーション価格慣行に関連する該当する連邦または州の法律、規制、およびガイドラインに基づく法的異議申し立ての対象となっており、将来的にはそうなる可能性があります。当社の経営成績は、前述のいずれかによって悪影響を受ける可能性があり、収益性の達成または維持がますます困難になる可能性があります。
戦略的パートナーシップを効果的に活用して製品のマーケティングと販売に失敗すると、ブランド認知度を高め、収益を増やす能力に影響を与える可能性があります.
特定の販売およびマーケティング活動では、再販業者を含む戦略的パートナーに頼っています。今後も同様の戦略的関係を確立し、維持していく予定です。これらのパートナーは、私たちのビジネスにおいてますます重要な側面になると予想しています。パートナーを特定して条件を交渉するには、多大な時間とリソースが必要です。私たちは、私たちにとって有利な条件を交渉し、パートナーが当社の製品を宣伝するのに十分なインセンティブを提供する能力に依存しています。さらに、日本など特定の地域の再販業者に独占権を付与しているため、その地域の再販業者の販売努力に完全に依存しています。パートナーが製品を効果的に販売または販売しなかったり、競合他社の製品を宣伝したり、その他の方法で当社の事業に十分な努力を払わなかったりすると、収益を増やす能力が損なわれ、経営成績が損なわれる可能性があります。
営業およびマーケティング能力を効果的に拡大できなければ、学習者層とUBの顧客を増やし、市場で広く受け入れられるようにする能力が損なわれる可能性があります。
消費者学習者とUB顧客の両方の基盤を広げ、マーケットプレイスプラットフォームをより広く市場に受け入れられるようにできるかどうかは、販売部門とマーケティング部門が協力して販売パイプラインを推進し、顧客関係を構築する能力に大きく依存します。私たちのマーケティング活動には、検索エンジン最適化、有料検索、メールマーケティング、テレビの使用が含まれます。
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私たちは、国内外で販売およびマーケティング組織に投資してきましたが、今後も拡大する予定です。有能な営業およびマーケティング担当者の特定、採用、トレーニング、維持には、多大な時間、費用、注意が必要であり、それができない場合、または雇用された人材が妥当な期間内に望ましい生産性レベルを達成できない場合、または販売およびマーケティングプログラムが効果的でない場合、顧客基盤を拡大し、プラットフォームをより広く市場で受け入れてもらう能力が損なわれる可能性があります。さらに、私たちが販売およびマーケティング組織に行う投資は、そのような投資から利益を得る前に行われるため、これらの分野にリソースを効率的に割り当てているかどうかをタイムリーに判断することは困難です。
ブランドを維持および強化できなければ、評判とビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちは、学習者、講師、UBの顧客、パートナーを引き付けて維持するためには、評判とブランド認知度の維持と向上が不可欠であり、事業を展開する市場での競争が激化するにつれて、評判とブランド認知の重要性は高まり続けると考えています。この分野での私たちの成功は、私たちがコントロールできる範囲と制御できないさまざまな要因にかかっています。私たちの評判とブランド認知に影響を与える要因には、私たちがコントロールできることが含まれます。
•私たちのプラットフォームを効果的かつ効率的に売り込んでください。
•便利で、革新的で、信頼できるプラットフォームを維持してください。
•学習者、講師、UBの顧客から高い満足度を維持します。
•当社のプラットフォームに高品質で認知された価値を提供する。
•当社のプラットフォームを競合製品とうまく差別化しています。
•一貫して高いレベルの顧客サービスを維持します。そして
•実際の、または認識されているデータセキュリティ違反、インシデント、データ損失、またはプラットフォームの誤用または誤用の疑いを防ぎます。
さらに、私たちの評判とブランド認知度は、次のような私たちの制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります。
•競合他社またはその他の第三者の行為。
•当プラットフォーム上で講師から入手できるコンテンツの質と量、およびその性質と主題
•肯定的または否定的な宣伝。これには、当社、当社の従業員、講師、または当社の商業パートナーに起因するイベントや活動に関するものが含まれます。
•当社のプラットフォームへの中断、遅延、または攻撃。そして
•訴訟または法的発展。
上記の要因やその他の要因により、当社の評判やブランドが損なわれると、当社のプラットフォームに対する需要が減少し、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの評判とブランド認知度を回復させようとする試みは、費用と時間がかかる可能性があり、そのような取り組みが最終的に成功する保証はありません。
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私たちのプラットフォームに投稿されたコースの結果として、私たちは責任に直面したり、私たちの評判が損なわれたりする可能性があります。
講師は、第三者が所有するコンテンツを含むコースや関連資料をプラットフォームに投稿することがありますが、私たちは知的財産権の侵害の可能性について積極的にコンテンツを確認していません。講師に他者の知的財産権の尊重を義務付ける規約やポリシーを維持し、実施していますが、講師はそうしない場合があります。その結果、この資料の不正な複製、配布、またはその他の使用について、第三者に対して責任を負う可能性があります。さらに、第三者は、当社のプラットフォームに表示されるコンテンツに関連して、不正流用、盗作、名誉毀損、中傷、または同様の主張を主張しており、将来的には申し立てる可能性があります。そのような請求は、その請求にメリットがあるかどうかにかかわらず、費用のかかる訴訟の対象となる可能性があります。さらに、知的財産権の侵害に関する第三者のコンテンツ所有者からの苦情に対する当社の対応が、当社を不利な請求から守るのに十分であるという保証はありません。当社のさまざまな賠償責任保険は、この種の潜在的な請求を十分またはまったくカバーできない場合があり、コースコンテンツの削除やプラットフォームの機能の変更など、そのような資料の使用を変更または中止したり、金銭的損害賠償の支払いを要求されたりする場合があります。
該当する場合、私たちは1998年のデジタルミレニアム著作権法、通信品位法（「CDA」）、米国のフェアユースの原則、欧州連合の電子商取引指令（「EU」）によって規定されているものを含む、さまざまな法的および慣習法の枠組みと防御策に頼っています。ただし、そのような枠組み、防御、および法令の可用性、範囲、適用は、当社が事業を行う多くの法域で異なり、当社が事業を行う多くの法域で必要とされる免責の制限、免責を維持するための要件、および緩和努力は、これらの枠組みや防御策に頼る能力に影響を与えたり、当社のプラットフォームに投稿されたコンテンツに対する責任に関する不確実性を生み出したりする可能性があります。 さらに、米国および当社が事業を展開するその他の国の規制当局は、新しい規制制度を導入したり、既存の規制制度を改正したりすることがあります。これには、当社のプラットフォーム上またはプラットフォームを通じて入手可能な情報やコンテンツ、またはプラットフォームに関して当社が下すコンテンツ管理の決定に対する潜在的な責任を増大させる方法、またはそのような情報またはコンテンツを監視するための追加義務を課す方法などがあり、その結果、当社のコストが増加する可能性があります。
私たちの価値観を堅持し、長期的な持続可能性に焦点を当てることは、私たちの短期または中期の財務実績に悪影響を与える可能性があります。
私たちの価値観は、私たちが行うすべての原動力となっています。したがって、私たちはビジネスとプラットフォームの長期的な持続可能性に焦点を当てるつもりです。私たちは、たとえそれらの行動が短期または中期の財務結果を最大化しなくても、一定期間、私たちのビジネスとエコシステム、ひいては株主に利益をもたらすと信じる行動を取ることがあります。しかし、これらの長期的なメリットは、私たちが期待する期間内に実現しないか、まったく実現しない可能性があります。例えば:
•私たちは、そのコンテンツの販売から金銭的利益を得ることができたとしても、私たちの価値観と矛盾すると考える特定のコンテンツをプラットフォームから禁止することを選択することがあります。
•既存の学習者、講師、およびお客様の間でその変更が不利に認識される場合でも、長期的に見て学習者、講師、UBのお客様にとって有益と思われる方法でポリシーを改訂することがあります。または
•環境負荷の少ないデータセンターにサーバーを配置するなど、他の方法よりもコストがかかる場合でも、環境フットプリントを削減する措置を講じる場合があります。
当社の再販業者またはその他の商業パートナーが、容認できる倫理的な商慣行を使用しなかったり、適用法を遵守しなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
日本などの特定の法域では、当社製品の販売とマーケティングを第三者の再販業者やその他の商業パートナーに頼っています。私たちは、これらの再販業者やパートナーが適用される法律、規則、規制に従って事業を行うことを期待していますが、その行為を制御することはできません。当社の再販業者またはパートナーのいずれかが適用法に違反したり、非倫理的と見なされる商慣行を実施したりした場合、それらの法域でのプラットフォームの配布が中断され、プラットフォームの使用が低下し、当社の評判が損なわれ、当社が責任を負う可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の収益、経営成績、および財政状態は、一般的な経済状況によって悪影響を受ける可能性があります。
私たちのビジネスは、予測不可能な一般経済の動向に敏感です。したがって、当社の業績は、経済全体の変化を反映している限り、大きく変動する可能性があります。オンライン学習は一般に、自由裁量支出に依存しているため、一般的なマイナスの経済状況、または将来の経済状況に関する不確実性（COVID-19パンデミックなどの公衆衛生上の懸念、インフレ、銀行や金融サービス業界、金融および資本市場の不安定性など）により、学習者や組織がオンライン学習に費やす総額や頻度が大幅に減少したり、オンライン学習への計画支出が遅れたりする可能性があります。これらの要因のいずれかまたはすべてにより、サービスの需要が減少し、収益が減少し、学習者やUBの顧客を当社のプラットフォームに引き付け続けるために多額の支出を行う必要性が高まる可能性があります。さらに、金融機関や取引相手による流動性、債務不履行、不履行に関する実際の出来事や懸念など、銀行や金融サービス業界、金融・資本市場に影響を及ぼす不利な展開は、当社の収益、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
自然災害、公衆衛生上の危機、政治危機、またはその他の壊滅的な出来事によって、当社の事業と運営は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
地震、洪水、火災、電気通信障害、停電、侵入、テロ行為、戦争、その他の武力紛争、政治的または地政学的な危機、悪天候、公衆衛生上の危機などの壊滅的な出来事によって、当社の事業と運営は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。特に、当社の本社は、地震の影響を受けやすいカリフォルニア州サンフランシスコにあります。この地域は地震の影響を受けやすく、山火事の被害や全壊は、当社が加入している保険では全部または一部をカバーできない場合があります。壊滅的な出来事が私たちの財産に損害を与えたり、私たちの事業を中断させたりした場合、私たちの業績は損なわれるでしょう。地球規模の気候変動により、干ばつ、山火事、暴風雨、海面上昇、洪水など、自然災害がより頻繁に、またはより激しく発生する可能性があります。このような事象の発生による混乱を避けるために業務を効果的に調整することができず、その結果、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
成長を効果的に管理できなければ、ビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちの事業が経験した、そしてこれからも経験し続けるかもしれない急成長は、私たちの運営インフラに大きな要求を課しています。私たちのプラットフォームのスケーラビリティと柔軟性は、テクノロジーとネットワークインフラストラクチャの機能、そして増加するトラフィックと帯域幅の需要を処理する能力によって異なります。私たちのプラットフォームを使用する学習者と講師の数が増え、私たちのプラットフォームを通じて利用できる教育コンテンツの量が増えたことで、私たちが処理するデータやリクエストの量が増えました。増加したデータやリクエストの送信に関する問題が発生すると、当社のブランドや評判が損なわれる可能性があります。さらに、事業が成長するにつれて、プラットフォームのパフォーマンスを維持するために、運用インフラストラクチャの改善とスケーラビリティの向上に追加のリソースを投入する必要があります。
私たちの成長は、私たちの経営、管理、運営、財務、およびその他のリソースに大きな負担をかけており、今後もかかるでしょう。2023年2月、現在のマクロ経済環境の中でコストを削減し、事業を支えるより合理化された組織を構築するための取り組みの一環として、全世界の従業員の約10％が関与する人員削減を発表しました。私たちの組織の将来の成長は、既存のリソースにさらなる負担をかける可能性があり、事業を管理する上で体系的な運営上の困難を経験する可能性があります。これは、当社の総利益または営業費用に悪影響を与える可能性があります。
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私たちの将来の成功は、上級管理職チームやその他の高度に熟練した従業員を維持し、有能な人材を引き付け、維持し、やる気を引き出す能力にかかっています。
私たちは、上級管理職チーム、主要な技術系従業員、およびその他の主要人員の継続的なサービスと業績に依存しています。私たちは上級管理職チームメンバーと雇用契約を締結していますが、各メンバーはいつでも当社での雇用を終了したり、将来必要なサービスを実行できなくなったりする可能性があります。私たちは、役員や他の従業員に対して「キーパーソン」保険に加入していません。同様に、第三者は、当社の上級管理職やその他の主要な従業員に、他の仕事に就くよう奨励しようとする可能性があります。何らかの理由で上級管理職やその他の主要人員が1人以上失われると、当社の業務が混乱し、投資家に不確実性が生じ、従業員の定着率と士気に悪影響を及ぼし、事業に重大な損害を与える可能性があります。
私たちは時々、適切なレベルの資格を持つ従業員の雇用と維持が困難になったことを経験してきましたが、経験し続けるかもしれません。私たちが資格のある従業員を求めて競争している企業は、私たちよりも多くのリソースを持っていて、私たちよりも優れていると認識されている報酬パッケージを提供しているかもしれません。さらに、報酬体系の変更、人員削減（2023年2月に発表した人員削減を含む）、または以前に実施された人員削減やその他のコスト削減の取り組みは、従業員から否定的な評価を受け、人員削減や採用困難につながる可能性があります。新入社員の誘致に失敗したり、現在の従業員の定着ややる気を引き出せなかったりすると、事業や将来の成長見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。
買収やその他の戦略的投資は私たちを重大なリスクにさらす可能性があり、そのいずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去に、事業を補完する事業、技術、サービス、その他の資産の買収または戦略的投資を追求してきましたが、将来的には追求する可能性があります。たとえば、2021年8月、私たちはオンラインのリーダーシップ開発プラットフォームであるCUX, Inc.（d/b/a CorPU）（「CorPU」）の買収を発表しました。私たちは、買収と戦略的投資を成功裏に実行および管理した組織としての経験は限られています。この種の取引には、次のような多くのリスクが伴います。
•買収または戦略的投資によって予想される経済的、運営上、およびその他の利益を首尾よく、または適時に実現することの難しさ。
•予想される収益、収益、またはキャッシュフローを達成するために買収または投資した事業の失敗。
•経営陣の注意やその他のリソースを既存の事業からそらすこと。
•買収または投資する企業の主要な顧客、取引関係、サプライヤー、ブランドポテンシャルを維持できないこと。
•これまでの経験が限られている、またはまったくない、または競合他社がより強い立場にある事業や地域への参入の不確実性。
•買収や投資の遂行に関連する予想外のコスト、または予想よりも高いコスト。
•買収した知的財産または知的財産ライセンスの譲渡または移転に関連する課題、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従ってこれまで財務諸表を作成していない買収企業の財務諸表の統合と監査、買収した企業の労働力の統合と買収した企業の主要な従業員の潜在的な損失など、統合プロセスの難しさまたは関連するコスト。
•買収した企業の負債（当社に開示されていない、または当社の見積もりを超えるものを含む）に対する責任。これには、効果的なプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ管理を維持できなかったことから生じる負債、税法を含む適用法および規制に従わなかったことから生じる責任など。
•私たちの文化や価値観、倫理基準、統制、手続き、方針を維持できない。そして
•買収や戦略的投資に関連するのれんや無形資産の資産の償却や減損、およびそのような影響を正確に予測できないこと。
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当社が行う買収や戦略的投資に関連して、これらまたはその他のリスクに対処できない場合があります。これらのリスクは、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収や投資の資金を調達するために、現金を支払ったり、負債を負ったり、株式または株式連動証券を発行したりする必要がある場合があります。これは、当社の財政状態や証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株式または株式連動証券の売却は、株主の希薄化につながる可能性があります。
成長戦略を追求したり、事業を継続したりするために、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。また、必要なときに、または許容できる条件で資本を調達できない場合があります。
時々、成長のための資金調達、プラットフォームの強化、競争圧力への対応、買収やその他の投資を行うために、追加の株式または負債による資金調達を求めることがあります。当社の事業計画が変更されたり、市場の一般的な経済的、財政的、政治的状況が悪化したり、その他の状況が発生したりする可能性があります。いずれの場合も、当社のキャッシュフローと事業の予想される現金需要に重大な悪影響を及ぼします。これらの出来事や状況のいずれかにより、追加の資金が大幅に必要になり、追加の資本を調達する必要が生じる可能性があります。現時点では、そのような資本要件の時期や金額を予測することはできません。満足のいく条件で資金が得られない場合、またはまったく利用できない場合、希望する速度で事業を拡大できず、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちは国際的に事業を展開しており、国際事業に内在するリスクにさらされる国際事業を拡大し続ける予定です。
グローバルな組織を管理するには、多大なリソースと管理者の注意が必要です。現在、米国外のアイルランド、トルコ、オーストラリア、インドで事業を展開しており、将来的には国際事業を拡大する予定です。
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ収益の60％と58％を北米以外で生み出し、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間で収益の60％を北米以外で生み出しました。インストラクター登録記録に基づくと、インストラクターの大多数は米国外にいると推定されます。私たちが行う可能性のあるさらなる国際展開の取り組みは、期待したほど成功しないか、まったく成功しない可能性があります。
さらに、国際事業を行うと、米国では一般的に直面したことのないリスクにさらされます。これらのリスクには以下が含まれます：
•当社のサービスをローカライズするために必要なコストとリソース。これには、当社のウェブサイトを外国語に翻訳し、現地の慣行や規制要件に適合させる必要があります。
•私たちよりも地元の市場をよく理解している、またはそれらの市場の潜在的な学習者やUBの顧客と既存の関係を持っている地元の市場参加者との競争。
•当社製品の流通とマーケティングにおいて、サードパーティの再販業者やその他の商業パートナーへの依存度の高まり。
•講師が提供するコンテンツやサービスに対する当社の責任に関する法的不確実性。これには、現地の法律や適用法の明確な判例の欠如などが含まれます。
•多種多様な外国の法律や法的基準を遵守することの負担。
•外国の規制要件に関する知識の欠如と予期しない変更。
•学習者とUBの顧客による支払い方法のばらつきへの適応。
•国際事業の管理と人員配置の難しさ。
•通貨為替レートの変動。
•外国付加価値税制度、デジタルサービス税、所得の本国送金の制限の複雑さなど、潜在的に不利な税務上の影響。
•財務会計と報告の負担の増大、および適切な内部統制の実施と維持の複雑さと困難。
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•海外の政治的、社会的、経済的不安定、戦争やその他の武力紛争、テロ攻撃、ロシアのウクライナ侵攻を含む一般的な安全保障上の懸念。
•一部の国では、知的財産権の保護が軽減または変更されています。そして
•電気通信およびインターネットサービスプロバイダーのコストが高い。
国際市場で事業を展開するには、経営陣の多大な注意と財源も必要です。他の国での事業の確立と成長の管理に必要な投資や追加リソースでは、望ましいレベルの収益や収益性が得られない場合があります。
海外のパートナーとの戦略的関係やその他の関係も、米国およびその他の法域で追加の規制当局による精査の対象となる場合があります。国際市場で事業を展開すると、貿易や経済制裁の規制による影響に企業がさらされる可能性も高まります。「—私たちは、国際市場での競争力を損なう可能性のある政府の輸出入規制および規制の対象となっており、適用法を完全に遵守していない場合は責任を負う可能性があります。」
さらに、私たちが国際的に事業を拡大し続けるにつれて、売掛金の回収（私たち、私たちの学習者または顧客がいる地域に影響を与える国際的な制裁またはその他の取引制限の結果を含む）、税務上の悪影響なしに本国に送金すること、および外貨為替レートの変動に関連するリスクがさらに困難になる可能性もあります。 為替レート変動のリスクを制限するための通貨ヘッジ活動は行っていません。将来的にそうすることを決定するかもしれませんが、これらのヘッジ取引の利用可能性と有効性は限られているかもしれません。為替レートの変動は、当社の費用と収益に影響し、米国外にある資産の簿価と株主資本の額にも影響を与える可能性があります。
私たちは世界中の法律や規制の対象となっており、そのような法律や規制に従わないと、請求の対象になったり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
私たちは、ビジネスに影響を与える米国および海外のさまざまな法律の対象となっています。学習者と講師がいるグローバルなプラットフォームとして180か国以上で、w私たちは、消費者保護、広告、電子マーケティング、プライバシー、データ保護とサイバーセキュリティ、データのローカリゼーション要件、オンラインサービス、言論の自由、労働、不動産、課税、知的財産の所有権と侵害、輸出と国家安全保障、関税、腐敗防止と電気通信に関する幅広い法律と規制の対象となっています。これらはすべて、絶えず進化し発展しています。
当社に適用される、または適用される可能性のある法律、特に米国外の法律の範囲と解釈は、しばしば不確実で矛盾する可能性があります。また、法律、規制、および同様の要件の遵守は負担と費用がかかる場合があります。これらの法律や規制は時間の経過とともに変更される可能性があるため、法律の進展を監視し、遵守を確保するために引き続きリソースを費やさなければなりません。法律や規制は管轄区域ごとに一貫していない場合があり、特定の法域では米国よりも厳しい規制要件を課す場合があります。これにより、コンプライアンスや事業運営のコストが増加し、訴訟、罰則、罰金が科せられる可能性があります。このようなコストは、これらの法律や規制、またはその解釈の変更の結果として将来上昇する可能性があり、学習者、講師、または企業のお客様にとって当社のプラットフォームが魅力的でなくなったり、プラットフォームを利用できるようにする機能が変更または制限されたりする可能性があります。当社には、適用される法律や規制を確実に遵守するための方針と手続きがありますが、そのような法律や規制、または当社の方針や手続きに違反しないという保証はできません。このような違反があった場合、調査、制裁、執行措置、利益の没収、罰金、損害賠償、民事および刑事上の罰則、または差し止め命令の対象となる可能性があります。政府の制裁措置が課された場合、または民事訴訟または刑事訴訟で当社が勝訴しない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、何らかの行動に対応すると、経営者の注意とリソースが大幅に逸脱し、専門家の手数料が増加する可能性があります。執行措置や制裁措置は、当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
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私たちはビジネス全体で機械学習と人工知能を使用しています。機械学習技術と人工知能に関する規制の枠組みが進化するにつれて、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。機械学習技術、人工知能、自動意思決定に関する規制の枠組みは進化しています。米国および米国以外の管轄区域で新しい法律や規制が採択されたり、既存の法律や規制が学習プラットフォームの運用や人工知能や機械学習技術の使用方法に影響を与えるような方法で解釈されたりする可能性があります。さらに、そのような法律や規制を遵守するための費用は多額になり、運営費が増加し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、国際市場での競争力を損なう可能性のある政府の輸出入規制や規制の対象となっており、適用法を完全に遵守していない場合は責任を問われる可能性があります。
当社の事業活動は、貿易制裁や経済制裁など、米国の輸出および同様の法律および規制に基づくさまざまな制限の対象となっています。米国の輸出管理および経済制裁に関する法律および規制には、米国の禁輸措置または制裁対象国、政府、個人、団体への特定のサービスの販売の制限または禁止が含まれており、場合によっては当社の活動に適用されることもあります。さらに、さまざまな国が特定の技術の輸入を規制しており、学習者にプラットフォームへのアクセスを提供する能力を制限したり、学習者がそれらの国で当社のサービスにアクセスしたり使用したりする能力を制限する法律を制定したり、制定したりする可能性があります。
私たちはプラットフォームがそのような法律や規制に違反して提供されないように予防策を講じていますが、それでもなお、私たちのプラットフォームがそのような法律に違反してうっかり提供されてしまう可能性があります。当社の製品は世界中で広く入手可能であり、場合によっては登録時に最低限の情報しか提供しないため、これらの法律や規制を遵守することは特に難しい場合があります。これらの法律や規制を遵守しなかった場合、私たちと一部の従業員は民事罰または刑事罰の対象となる可能性があります。また、罰則、評判の低下、特定の市場へのアクセスの喪失などによって悪影響を受ける可能性があります。さらに、さまざまな国が、輸出入の許可やライセンス要件など、特定の暗号化やその他の技術の輸出入を規制しており、プラットフォームの配布を制限したり、それらの国で学習者がプラットフォームにアクセスしたりする能力を制限する法律を制定しています。プラットフォームの変更、または将来の輸出入規制の変更により、海外の学習者や講師が当社のプラットフォームを使用できなくなったり、場合によっては、特定の国、政府、または個人へのプラットフォームの輸出または輸入が妨げられたりする可能性があります。輸出入規制、経済制裁、または関連する法律の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、個人、または技術の変更により、当社のプラットフォームの使用が減少する可能性があります。
贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律、および同様の法律を遵守しないと、罰則やその他の悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、米国およびその他の該当する法域の贈収賄防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となっています。汚職防止法と贈収賄防止法は近年積極的に施行されており、一般的に企業、その従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、および第三者の仲介業者が、公共部門または民間部門の受取人に対して不適切な支払いや給付を直接的または間接的に承認、提供、または提供することを禁止していると広く解釈されています。
私たちは、製品を販売したり、海外で事業を行ったりするために、第三者を雇うことがあります。当社および当社の従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者の仲介業者は、政府機関、国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的にやり取りする場合があり、これらの従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者仲介業者の腐敗行為またはその他の違法行為について、当社がそのような活動を明示的に許可していなくても、責任を負う可能性があります。当社の従業員や代理人が適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。その場合、最終的に当社が責任を負う可能性があります。
これらの法律では、正確な帳簿と記録を保管し、そのような行為を防ぐための内部統制とコンプライアンス手順を維持することも義務付けられています。そのような法律の遵守に関する方針と手続きはありますが、当社の従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者の仲介業者が当社の方針と適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。その場合、最終的に責任を問われる可能性があります。
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該当する贈収賄防止法および腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法に対する申し立てまたは違反は、内部告発者の苦情、制裁、和解、起訴、執行措置、罰金、損害賠償、不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、重大な刑事制裁または民事制裁、または米国政府との契約の停止または禁止につながる可能性があり、これらはすべて、当社の評判、事業、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。、経営成績、および展望。調査や措置に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅に逸脱し、多額の防衛費やその他の専門家費用が発生する可能性があります。
私たちは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある請求、訴訟、政府調査、およびその他の手続きに随時関与しています。
私たちは、知的財産、商業、雇用、集団訴訟、内部告発者、アクセシビリティ、その他の訴訟や請求、政府およびその他の規制上の調査や手続きなど、通常の事業過程に付随する事項などの訴訟問題に随時関与しています。このような問題には時間がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされたり、多額の費用や負債が発生したり、ビジネス慣行の変更が必要になることがあります。さらに、訴訟費用とこれらの費用の時期を時期ごとに見積もることは難しく、変更される可能性があり、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟には潜在的なリスク、費用、不確実性があるため、私たちは、たとえ価値ある請求や抗弁があったとしても、和解契約に同意することで紛争を解決することがあります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
環境、社会、ガバナンスの慣行と報告に関して、規制当局、投資家、顧客、従業員などからの監視が強化され、期待が変化すると、追加費用が発生し、追加のリソースを投入し、追加のリスクにさらされ、評判、顧客の獲得と維持、資本へのアクセス、従業員の定着に悪影響を及ぼす可能性があります。
あらゆる業界の企業が、環境、社会、ガバナンス、またはESG、慣行、報告に関する監視の強化に直面しています。規制当局、投資家、顧客、従業員、その他の利害関係者は、ESGの実践にますます重点を置き、投資、購入、その他の企業との交流の影響と社会的コストをますます重要視しています。当社のESG慣行と報告が、進化し続ける投資家、顧客、または従業員の期待に応えられない場合、当社のブランド、評判、学習者、講師、UBの顧客維持に悪影響が及ぶ可能性があります。また、規制の進展などにより、追加費用が発生し、さまざまなESG慣行の監視、報告、実施に追加のリソースを投入する可能性もあります。

自己保険の発行や従業員の医療給付の保険適用範囲が不十分だと、当社の事業、財務結果、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年から、私たちは特定の医療給付について、特定のストップロス限度までの自己保険に加入するようになりました。これらの費用は、既知の請求と、発生したが報告されていない請求の見積もりに基づいて発生しています。実際の負債は、損失の見積もりを超える場合があります。また、予想外に多数の請求が発生し、その結果、費用または負債が予測を上回り、追加費用を計上することになる場合があります。
テクノロジー、プライバシー、サイバーセキュリティに関連するリスク
プライバシー、データ保護、またはサイバーセキュリティに関連する法律または規制の変更（個人に関するデータの保護または転送に関するものを含む）、または当社がそのような法律や規制やその他の義務を実際にまたは遵守しなかったと認識された場合は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、学習者、講師、および従業員などの他の個人に関する個人情報やその他のデータを受信、送信、保存、およびその他の方法で処理します。プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、および特定の種類のデータの収集、保存、使用、開示、保護、およびその他の処理について、多くの地方、地方自治体、州、連邦、および国際的な法律と規制が取り上げられています。これらの法律、規則、規制は頻繁に改正され、その範囲は、新しい法律、既存の法律の改正、施行の変更によって絶えず変化する可能性があり、ある管轄区域から別の管轄区域に一貫性がない場合があります。
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たとえば、EUの一般データ保護規則（「GDPR」）により、当社のような企業では、コンプライアンスの負担とコストが大幅に増大し、今後もそうなるでしょう。GDPRは、EU居住者の個人データの収集、管理、共有、使用、開示、およびその他の処理を規制しています。実際にGDPRに従わなかったり、違反の疑いがあったりすると、最大2,000万ユーロ、または侵害者の全世界の年間収益の最大4％のどちらか大きい方の罰金が科せられる可能性があります。また、損害賠償、差し止めによる救済、または規制命令が個人データの処理に悪影響を及ぼすリスクを伴う民事訴訟につながる可能性もあります。
英国は、英国版のGDPR（GDPRと2018年の英国データ保護法を組み合わせたもの）を維持しています。これは英国GDPRと呼ばれ、最大1,750万英国ポンドまたは世界の売上高の4％のいずれか大きい方の罰金が科せられます。データ保護法の特定の側面に関する英国とEUの関係は不確実です。2021年6月28日、欧州委員会は「妥当性」の決定を発表しました。英国はGDPRと同等のレベルのデータ保護を確保しており、一般的に欧州経済地域（「EEA」）から英国への個人データの流れを許可していると結論付けました。ただし、この妥当性判断は4年後に更新する必要があり、その間に変更または取り消すことができます。英国のデータ保護法や規制がどのように発展するか、またデータ転送に関連するものを含め、さまざまな法律やガイダンスの影響を完全には予測できません。これらの事項のいずれかに関して変更を加えると、追加費用が発生し、リスクが高まる可能性があります。
さらに、当社は、EEA外への個人データの移転を含む、個人データの国境を越えた移転に関する法律、規則、規制の対象となっているか、対象となる可能性があります。最近の進展により、EEAから米国およびその他の法域への個人データの転送が複雑になり、不確実性が生じています。2020年、欧州連合司法裁判所（「CJEU」）はEU-米国を無効化しました。プライバシーシールドフレームワーク（「プライバシーシールド」）。このフレームの下で、個人データがEEAから転送される可能性があります。CJEUはまた、標準的な契約条項（適切な個人データ転送メカニズムとして欧州委員会によって承認されている）が必ずしもすべての状況で信頼できるとは限らないことにも言及しました。他のメカニズムに加えて、限られた状況では、第三者（ベンダーやパートナーなど）のプライバシーシールド認証に頼る場合があります。欧州委員会と英国の情報コミッショナーオフィスは、実施が必要な新しい標準契約条項を発表しました。 国境を越えたデータ転送に関するこれらの進展は、当社の国際事業を取り巻く不確実性を生み出し、リスクを増大させています。そのため、米国およびその他の法域への個人データの転送を行ったり受けたりする法的メカニズムの見直しと修正が必要になる場合があります。とりわけ、EEA、スイス、英国、またはその他の地域から転送される個人データに対して、追加の契約上および技術上の保護措置を実施する必要がある場合があります。これにより、コンプライアンスコストが増加し、規制当局の精査または責任が強化され、追加の契約交渉が必要になり、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年1月1日に施行されたカリフォルニア州消費者保護法（「CCPA」）は、とりわけ対象企業がカリフォルニア州の消費者に特定の開示を行うことを義務付け、そのような消費者が特定の種類のデータの共有と販売をオプトアウトできるようにしています。CCPAは、違反に対する民事罰と、特定のデータ侵害に対する私的訴訟権を規定しています。さらに、2020年11月、カリフォルニア州の有権者は2020年のカリフォルニア州プライバシー権および施行法（「CPRA」）を可決しました。2023年1月1日から、CPRAは、当社の事業に影響を与える可能性のある要件を追加してCCPAをさらに拡大し、法の執行を専門とする規制機関を設立しました。 米国のいくつかの州では、CCPAやCPRAと同様の義務を含む法律が提案または制定されており、これらは今後発効した、または発効する予定です。これにより、重複しているが異なる州法がばらばらになり、米国ではプライバシー法がますます厳しくなる傾向があり、潜在的な責任が増大し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、個人情報保護法（PIPL）は、2021年11月1日に中華人民共和国（「PRC」）で施行されました。PIPLは、域外申請、データの最小化、データのローカリゼーション、目的制限の要件、中国市民に特定の通知と権利を提供する義務など、GDPRと類似しています。PIPLでは、最大5,000万人民元、または対象企業の前年の収益の5％の罰金が科せられます。CCPA、CPRA、およびプライバシー、特定の種類のデータの収集、保存、共有、使用、開示、保護、およびその他の処理に関する連邦、州、および外国の法律と規制の解釈と施行の諸側面は、裁判所によるさまざまな執行と新しい解釈の対象となり、異なるまたは一貫性のない義務を課す場合があります。これらの法律や規制、特に特定のデータの保護強化や新しい義務を必要とする新しい法律や規制、または法律や規制の解釈や施行の変更は、大きな可能性を秘めています
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プラットフォームの提供コストが増加したり、データ処理慣行や業務の他の側面に大幅な変更が必要になったり、現在事業を展開していて将来事業を行う可能性のある管轄区域でプラットフォームを提供できなくなったりします。
さらに、法律、規制、業界標準、または契約上の義務によって課せられるプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティの標準とプロトコルを遵守するための取り組みにおいて、多額の費用が発生しており、今後も発生する可能性があります。プライバシー、データ保護、またはサイバーセキュリティに関する私たちの声明またはポリシーが不十分、透明性に欠ける、欺く、不公平、または不当であると主張された場合、規制当局による調査または執行措置の対象となることがあります。また、個人データやその他の種類のデータの収集、使用、開示、保護、およびその他の処理に関連する契約上の義務にも拘束されます。 そのような義務を遵守するための私たちの努力は成功しないかもしれませんし、他の否定的な結果をもたらすかもしれません。プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティに関連する法律、規制、およびその他の現実的かつ主張されている義務が、比較的負担の大きい新しい義務を課し、その解釈と適用が不確実であるため、それらの要件に対応したり、ポリシーや慣行に必要な変更を加えたりする際に課題に直面する可能性があり、そのために多額の費用と費用が発生する可能性があります。私たちの努力にもかかわらず、法律、慣行、ポリシー、プラットフォーム、その他のサービスや提供物に対する私たちの解釈は、そのような法律、規制、義務の要件と矛盾したり、満たさなかったり、満たされていないと主張されたりする可能性があります。プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、またはデータ処理に関連する適用法または規制またはその他の義務を遵守するための当社の努力に関連する実際のまたは認識された失敗、または結果、または学習者、講師、またはその他の個人に関するデータへの不正アクセス、使用、公開につながるセキュリティの侵害により、当社の評判が損なわれ、新規および既存の学習者、講師、およびUBの顧客が当社のプラットフォームを使用することを思いとどまらせる可能性があります。政府による調査やその他の手続きにつながる可能性があります代理店、私的請求および訴訟、罰金、罰金、その他の負債。これらはいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。法的異議申し立ての対象ではない場合でも、プライバシー、データ保護、またはサイバーセキュリティに関する懸念は、有効であるかどうかにかかわらず、当社の評判とブランドを損なう可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
サイバーセキュリティ攻撃やその他のセキュリティ違反やインシデントは、学習者、講師、UBのお客様へのサービスを遅らせたり中断させたり、私たちの評判を傷つけたり、重大な責任を負わせたりする可能性があります。
当社のプラットフォームでは、個人データや個人情報など、当社のプラットフォームを利用する学習者、講師、UBの顧客に関する大量のデータが処理されます。さらに、私たちは、企業秘密、知的財産、従業員データ、その他の機密データを含む、特定の機密情報や専有情報、個人データや個人情報を収集して保存します。
私たちは、機密情報や個人情報を含む特定のデータを保存したり、その他の方法で処理したりするために、サードパーティのサービスプロバイダーを利用しています。当社のサービスプロバイダーは、これまでも、そして将来も、サイバー攻撃、悪意のあるソフトウェア、フィッシングスキーム、詐欺、およびシステムや当社のために処理するデータの機密性、セキュリティ、完全性に対するその他のリスクの標的となる可能性があります。サービスプロバイダーのサイバーセキュリティを監視する当社の能力は限られており、第三者はそれらのセキュリティ対策を回避することができ、その結果、機密情報や個人情報を含め、第三者が私たちのために処理するデータへの不正アクセス、誤用、開示、損失、利用不能、破壊、またはその他の処理につながる可能性があります。重大なサプライチェーン攻撃が発生しており、今後も発生する可能性がありますが、当社または当社のサードパーティプロバイダーのシステムやネットワークが侵害されていないこと、または当社のシステムやネットワーク、または当社と当社のサービスをサポートする第三者のシステムやネットワークに侵害または中断をもたらす可能性のある悪用可能な欠陥やバグが含まれていないことを保証することはできません。
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私たちは、独自の専有情報や機密情報、その他の方法で処理する個人情報、個人データ、機密情報を保護するための措置を講じており、プラットフォームを保護するための措置を講じてきましたが、私たち、サードパーティのサービスプロバイダー、および私たちのビジネスで使用されるネットワークとシステム（サードパーティのサービスプロバイダーのものも含む）は、サイバーセキュリティ攻撃などの対象となっており、将来、サイバーセキュリティ攻撃などの影響を受ける可能性があります。セキュリティ違反またはインシデント。サイバーセキュリティ攻撃は、サービス拒否攻撃、ランサムウェアやその他のマルウェアを使用した攻撃、またはその他の攻撃の形をとることがあり、個々のハッカー、犯罪グループ、国が支援する組織から発生する可能性があります。これらの情報源は、人工知能と機械学習を使用して、標的に対してより自動化された、標的を絞った高度な攻撃を仕掛けています。また、ソーシャルエンジニアリング技術を実装して、従業員、請負業者、または顧客にパスワードやその他の機密情報を開示させたり、データにアクセスするためのその他の措置を講じたりすることもできます。それ以外の場合、当社とプラットフォームは、従業員または請負業者のエラーまたは不正行為に起因するセキュリティ違反やインシデントの対象となる可能性があります。情報セキュリティとデータ保護ポリシーを実装、監視、実施する能力が低いため、多くの従業員がリモートで作業していると、サイバー攻撃やその他のセキュリティ侵害やその他のセキュリティインシデントの影響を受けやすくなる可能性があります。
より一般的には、当社または第三者のサービスプロバイダーの該当する復旧システム、セキュリティプロトコル、ネットワーク保護メカニズム、およびその他の手順が、ネットワークおよびサービスの中断、システムの障害または損失、破損、またはデータへの不正アクセス、開示、取得、利用不能、破壊、またはその他の処理を防止するのに十分である、または適切であることを保証できません。さらに、私たちのプラットフォームの脆弱性が権限のない第三者によって悪用された場合、私たちのプラットフォームは侵害されたり中断されたりする可能性があります。不正アクセスを取得するために使用される手法は頻繁に変化し、サイバーセキュリティ攻撃やセキュリティ違反やインシデントの量は一般的に増加しています。 私たちとサードパーティのサービスプロバイダーは、攻撃が発生している間、適切な予防策を実施したり、攻撃を阻止したりできない場合があります。サイバーセキュリティ攻撃、セキュリティ違反またはインシデントは、当社のプラットフォームとサービスを遅延、中断、または中断し、学習者、講師、または組織が当社のプラットフォームを使用することを思いとどまらせる可能性があります。また、当社とサービスプロバイダーは、サイバーセキュリティ攻撃やその他のセキュリティ違反またはインシデントの特定、修復、その他の対応が困難または遅延する可能性があります。さらに、実際にまたは認識されているサイバーセキュリティ攻撃、セキュリティ違反または事件は、当社の評判とブランドを損ない、請求、訴訟、規制調査、その他の手続き、罰金、罰金、またはその他の責任のリスクにさらされ、多額の資本やその他のリソースを費やす必要が生じる可能性があります。セキュリティ侵害やその他のセキュリティ関連のインシデントを検出して防止するには多額の費用がかかります。また、将来の侵害やインシデントを防ぐためにシステムとプロセスを改善するにつれて、コストは増加すると予想されます。一部の法域では、特定の種類の個人データに関するデータセキュリティ違反について企業に個人に通知することを義務付ける法律が制定されています。当社または当社の第三者サービスプロバイダーが実際に被ったサイバー攻撃やその他のセキュリティ違反または事件に関連する開示は、否定的な宣伝につながる可能性があり、そのような開示につながる可能性があります。また、サイバーセキュリティ攻撃、セキュリティ違反またはインシデントが当社、当社のプラットフォーム、またはサービスプロバイダーに影響を与えたため、学習者、講師、またはUBのお客様は、当社のプラットフォームのセキュリティに対する信頼を失う可能性があります。そして、私たちと私たちのサービスプロバイダーが利用しているサイバーセキュリティ対策の有効性。
さらに、当社の顧客契約、ユーザー契約、第三者のサービスプロバイダーとの契約、またはその他の契約における責任の制限は、執行不能または適切ではない場合があります。また、セキュリティ違反、インシデント、またはその他のセキュリティ関連事項に関連する特定の請求に関する責任または損害から当社を保護しない場合もあります。当社の保険契約には、該当する控除額を条件として、これらの特定の事項に対する賠償責任補償が含まれていますが、サイバーセキュリティ攻撃やその他のセキュリティ違反、またはその他の事件は、保険の適用範囲を超える請求または損害賠償の対象となる可能性があります。当社の保険は、セキュリティ違反やインシデントに関連して実際に発生した責任に対して十分ではない場合があります。そのような保険は、経済的に合理的な条件で将来も利用できなくなったり、まったく利用できなくなったり、保険会社が将来の請求について補償を拒否したりする可能性があります。利用可能な保険範囲を超える大規模な請求が当社に対して1つ以上成功した場合、または保険料の引き上げ、多額の控除または共同保険要件の賦課など、保険契約に変更が生じた場合、財政状態、経営成績、評判など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の技術やインフラに関連する中断やパフォーマンスの問題は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの継続的な成長は、学習者と講師がいつでも私たちのプラットフォームにアクセスできるかどうかに一部依存しています。私たちのプラットフォームは、中断、停止に遭遇しており、将来遭遇する可能性があります。およびインフラストラクチャの変更、新機能の導入、人的または技術的なエラー、分散型サービス拒否攻撃、またはその他のセキュリティ関連のインシデントなど、さまざまな要因によるその他のパフォーマンスの問題。場合によっては、これらのパフォーマンス問題の原因をタイムリーに特定できないことがあります。プラットフォームが成長して複雑になるにつれて、プラットフォームのパフォーマンスを維持および改善することがますます困難になる可能性があり、将来的には、テクノロジーとネットワークインフラストラクチャを強化および更新するために多大なリソースを割り当てる必要が生じる可能性があります。学習者や講師が妥当な時間内、またはまったく私たちのプラットフォームにアクセスできない場合、私たちのビジネスは損なわれます。
ISPがインターネット消費を制限することを許可する適用規制は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。
インターネットの規制、特にインターネットの中立性に関する米国における現在の立法および規制の状況は、不確実性の影響を受けやすいです。2018年、連邦通信委員会（「FCC」）は、インターネットサービスプロバイダーが特定の「高速トラフィック」レーンでコンテンツを配信するためにコンテンツプロバイダーに高い料金を請求することを禁止するオープンインターネットルールを廃止しました。これに対応して、カリフォルニア州と他のいくつかの米国の州は、独自のオープンインターネットまたはネット中立性ルールを実施しました。2021年、バイデン大統領はアメリカ経済における競争促進に関する大統領令に署名し、適切なルール作成を通じてネット中立性ルールを復活させるようFCCに指示しました。FCCはまだこの行政命令の実施に向けて動いていません。訴訟の結果や、FCCの命令やプロバイダーを規制する州のイニシアチブが、法的措置、連邦法によって修正、覆され、取り消されるかどうか、またはこの廃止が当社の事業にどの程度悪影響を及ぼすかは、予測できません。同様に、EUはインターネットコンテンツへの平等なアクセスを義務付けていますが、デジタル単一市場構想の一環として、EUはネットワークセキュリティと障害者アクセスの要件を課す可能性があり、これによりコストが増加する可能性があります。これらの管轄区域以外では、ネットワークの中立性の考え方を含むインターネットに対する政府の規制が発展しているか、存在しない可能性があります。1つ以上の外国の政府が、私たちのプラットフォームで利用可能なコンテンツを検閲しようとしたり、私たちのプラットフォームへのアクセスをブロックしようとしたりする可能性があります。1つ以上の国での事業が制限されている場合、学習者、講師、顧客を引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼし、期待どおりにビジネスを成長させることができない可能性があります。
私たちはプラットフォームサービスのかなりの部分をアマゾンウェブサービスに依存しています。アマゾンウェブサービスの使用が中断されたり、妨害されたりすると、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
アマゾンウェブサービスは、一般に「クラウド」コンピューティングサービスと呼ばれる、事業運営のための分散コンピューティングインフラストラクチャプラットフォームを提供します。現在、私たちはプラットフォームのコンピューティングのかなりの部分をアマゾンウェブサービスで実行しており、アマゾンウェブサービスの使用が著しく中断または妨害されると、当社の業務に悪影響を及ぼし、事業に深刻な打撃を与えることになります。学習者や講師がアマゾンウェブサービスを介して当社のプラットフォームにアクセスできない場合、またはアクセスが困難な場合、学習者、講師、およびUBの顧客を失う可能性があります。 アマゾンウェブサービスが提供するサービスのレベルも、私たちのプラットフォームの採用と認識に影響を与える可能性があります。アマゾンウェブサービスのサービスが定期的または長期的に中断されたり、その他の同様の問題が発生した場合、当社の事業は深刻な打撃を受けるでしょう。学習者、講師、およびUBの顧客の基盤が拡大するにつれて、ホスティングコストも増加し、アマゾンウェブサービスまたは同様のプロバイダーを使用するコストの増加よりも早く収益を増やすことができなければ、ビジネス、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
アマゾンウェブサービスは、アマゾンウェブサービスへのアクセスの中止または制限、価格条件の引き上げ、契約の終了、1つ以上の競合他社とのより有利な条件の確立、当社の事業および運営の管理能力に影響を与えるような方法で利用規約またはその他のポリシーを変更または解釈するなど、当社の事業に重大な損害を与える可能性のある当社の制御が及ばない措置を講じることがあります。
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私たちの支払いシステムはサードパーティのプロバイダーに依存しており、進化する法律や規制の対象となっています。
私たちは、学習者や顧客、講師がプラットフォーム上で行った支払いを処理するために、サードパーティの支払い処理業者に依存しています。私たちは、基礎となるカード処理、外貨両替、本人確認、および詐欺分析サービスを行うために、サードパーティのサービスプロバイダーを雇いました。これらのサービスプロバイダーが十分なパフォーマンスを発揮しない場合、またはこれらのサービスプロバイダーとの関係が何らかの理由で終了した場合、代替の支払い処理業者を探す必要があり、許容できる期間内に同様の条件を確保したり、そのような支払い処理業者を置き換えたりできない場合があります。さらに、サードパーティの支払い処理業者が提供するソフトウェアやサービスは、当社の期待に応えられなかったり、エラーや脆弱性があったり、侵害されたり、機能停止が発生したりする可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、オンライン決済の受け付け、講師への支払い、またはその他の支払い取引を行うことができなくなり、プラットフォームの利便性や魅力が低下し、学習者、講師、顧客を引き付けて維持する能力が損なわれる可能性があります。さらに、これらのプロバイダーが私たちに請求する料金を増やすと、私たちの運営費が増える可能性があります。
支払いに関する法律や規制は複雑で、米国や世界の法域によって異なります。その結果、私たちはそれらの法律や規制を遵守するために多大な時間と労力を費やす必要があります。当社が従わなかったという不履行または請求、または第三者のサービスプロバイダーによる遵守の失敗は、当社に多大なリソースを費やし、責任を負うことになったり、特定の第三者決済サービスの提供を停止せざるを得なかったりする可能性があります。また、海外事業を拡大するにつれ、国際的な支払い方法の選択肢に対応する必要があります。今後、国際的にも新しい支払い方法の利用可能性を拡大するにつれて、追加の規制やコンプライアンス要件の対象となる可能性があります。
さらに、サードパーティのクレジットカード処理業者との契約により、当社は、ペイメントカード業界のデータセキュリティ基準を含む、ペイメントカード協会の運営規則および認証要件に間接的に適用されます。また、電子送金に関する規則も適用されます。これらの規則や要件が変更されると、私たちが遵守することが困難になったり、不可能になったりする可能性があります。これらの規則や要件に従わなかった場合、追加の罰金や高額な取引手数料が科せられ、学習者やUBのお客様からのクレジットカードやデビットカードでの支払いを受け付けなくなったり、電子送金を処理したり、その他の種類のオンライン決済を促進できなくなったり、当社の事業や経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社のモバイルソリューションが効果的でなければ、当社のプラットフォームの使用に悪影響が及ぶ可能性があります。
近年、UdemyやUBアプリを通じて、モバイルデバイスでUdemyのプラットフォームにアクセスする学習者が増えています。一部のモバイルデバイスでは、画面サイズが小さく、機能が低下しているため、プラットフォームの使用がより困難になる可能性があります。主にモバイル機器で私たちのプラットフォームにアクセスしている人は、パソコンから私たちのプラットフォームにアクセスする人ほど頻繁に私たちのプラットフォームで提供されるコースに登録しないかもしれません。その結果、私たちの収益が減少する可能性があります。モバイルデバイスでやりがいのある体験を提供できなければ、学習者を私たちのプラットフォームに引き付ける能力が損なわれ、その結果、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。
新しいモバイルデバイスやモバイル機能がリリースされると、それらのアプリを開発またはサポートする際に問題が発生する可能性があります。また、新しいデバイスやモバイルデバイスのオペレーティングシステムをサポートするには、かなりの時間とリソースが必要になる場合があります。
私たちのモバイルアプリの成功は、次のような私たちの制御の及ばない要因によっても損なわれる可能性があります。
•Apple App StoreやGoogle Playストアなどのモバイルアプリ販売業者が取った行為
•特に競合アプリと比較して、モバイルアプリが受ける不利な扱い、モバイルアプリのダウンロードストアへのモバイルアプリの掲載など。
•モバイルアプリの配布と使用にかかるコストの増加。または
•iOSやAndroidなどのモバイルオペレーティングシステムの変化により、モバイルWebサイトやモバイルアプリの機能が低下したり、競合製品が優先されたりします。
学習者が当社のモバイルプラットフォームにアクセスしたり使用したりすることが困難になった場合、または使用しないことを選択した場合、当社の事業、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
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目次
インターネット検索エンジンは私たちのプラットフォームへのトラフィックを増やし、検索結果に目立たなければ、成長率が低下し、事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
多くの学習者は、Googleなどのインターネット検索エンジンを通じて私たちのウェブサイトを見つけます。学習者を私たちのウェブサイトに引き付ける上で重要な要素は、検索クエリに対する反応で私たちがどれだけ目立つように表示されるかです。検索エンジン会社は通常、アルゴリズムリスティングと有料広告の2種類の検索結果を提供します。私たちは、ウェブサイトへの訪問者を引き付けるために、両方のタイプの検索結果を利用しています。アルゴリズム検索の結果リストは、特定の検索エンジン会社が開発した独自の数式またはアルゴリズムに従って決定され、表示されます。これらの企業は時々、予告なしにアルゴリズムを改訂します。場合によっては、これらの変更により、当社のウェブサイトが検索結果で目立たなくなりました。さらに、検索エンジン企業は、マーケティング慣行が検索エンジン会社のガイドラインと矛盾していると見なされる企業を検索結果から削除する幅広い裁量権を持っています。当社のマーケティング慣行が検索エンジン会社のガイドラインに違反している、または違反していると思われる場合、警告なしに検索結果のリストにまったく表示されないことがあります。私たちがそれほど目立たなかったり、何らかの理由で検索結果のリストに表示されなかったりした場合、将来の学習者による当社のウェブサイトへのアクセスは減少する可能性があります。このトラフィックを補うことはできないかもしれませんし、そうしようとしても、販売とマーケティングの支出を増やす必要があるかもしれませんが、これは追加の収益では相殺されず、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産に関連するリスク
知的財産や専有情報を適切に取得、維持、保護、実施することができず、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは知的財産に依存しており、その保護は私たちの成功に不可欠です。私たちは、特許を含む知的財産権の組み合わせに依存しています。 競争上の優位性を守るための企業秘密、トレードドレス、ドメイン名、著作権、商標。これらはすべて、限られた保護しか提供していません。機密情報の物理的、運用的、管理上の保護、機密保持に関する契約上の義務、従業員や請負業者との譲渡契約、ライセンス契約、知的財産権の登録と登録申請の手続きと維持など、知的財産を保護するために講じる措置には、多大なリソースが必要であり、不十分な場合があります。権利を確立、保護、維持、または行使できない場合、または知的財産の不正使用を検出または対処できない場合、競争上の優位性を保護することはできません。当社の専有情報の不正使用、複製、転送、開示を防ぐ一部のライセンス条項は、特定の法域の法律では法的強制力がない場合があります。
私たちは、米国およびそれ以前にさまざまな登録商標を保有しています管轄区域に署名します。また、一部の商標には慣習法の権利があり、米国および外国の管轄区域で出願中の商標出願もあります。さらに、www.udemy.comやその他のバリエーションなど、ビジネスで使用するWebサイトのドメイン名を登録しています。競合他社は、当社と同様のサービス名またはドメイン名を採用する可能性があり、それによってブランドアイデンティティを構築する能力が低下し、ユーザーの混乱を招く可能性があります。さらに、当社の登録または未登録の商標または商号は一般的なものと宣言される可能性があり、当社の商標に類似した他の商標の所有者から商号または商標権侵害の申し立てが提起される可能性があります。当社の商標と商号が適切に保護されていないと、関心のある市場で知名度を高め維持することができず、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。効果的な商標保護は、当社の製品が提供されているすべての国、当社が事業を行うあらゆる種類の商品やサービスで利用できない場合や、求められていない場合があります。契約上の紛争は、私的契約によって管理される商標の使用に影響を与える可能性があります。さらに、商標を含む当社の知的財産の登録申請に関して、異議申し立てまたは同様の手続きの対象となる場合があります。私たちは、主要市場での商標登録を通じて自社ブランドの適切な保護を獲得することを目指していますが、第三者が当社の市場にも対応するサービスについて、同一または類似の商標の権利をすでに登録しているか、その他の方法で権利を取得している場合があります。私たちは、プラットフォームを識別し、プラットフォームとサービスを競合他社のものと差別化するために、自社のブランドと商標に依存しています。商標を適切に保護できない場合、第三者が当社のブランド名または商標を市場を混乱させるような方法で使用する可能性があります。これにより、当社のブランドの価値が低下し、ビジネスと競争上の優位性に悪影響が及ぶ可能性があります。

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私たちは少数の発行済み特許を保有しているため、競合他社が当社と同様の技術、方法、およびプロセスを実装することを排除または阻止する能力は限られています。さらに、当社は、特許の申請、商標の登録、または当社の知的財産における権利の確保を適時または成功させない場合があります。私たちは国際的に拡大し続けることを期待しています。また、一部の国では、知的財産権を確立して行使するメカニズムが私たちの技術を保護するには不十分で、それが私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
従業員やコンサルタントと秘密保持契約および発明譲渡契約を締結し、戦略的関係にある当事者と秘密保持契約を締結することが私たちの方針です。特定の技術を保護するために私たちが頼りにしている秘密保持契約は、違反されたり、私たちの機密情報、企業秘密、専有技術を保護するのに十分ではなかったり、私たちの機密情報、企業秘密、または専有技術が不正に使用または開示された場合の適切な救済策を提供しない場合があります。さらに、これらの契約は、競合他社や他の企業が当社と実質的に同等かそれ以上の製品を独自に開発することを妨げるものではありません。
当社の知的財産権およびそのような権利の行使または擁護は、知的財産権に関する法律や規制の進展または不確実性の影響を受ける可能性があります。さらに、多くの企業が外国の管轄区域における知的財産権の保護と擁護において重大な問題に直面しています。特定の国、特に特定の発展途上国の法制度は、特許、企業秘密、およびその他の知的財産保護の執行を支持していません。そのため、一般的に私たちの知的財産権を侵害する競合製品の侵害、不正流用、または競合製品のマーケティングを阻止することが難しい場合があります。
私たちの知的財産の不正使用や私たちの技術や企業秘密の不正流用を取り締まることは難しく、私たちはそのような不正使用や不正流用に常に気づいているとは限りません。知的財産権を保護するための努力にもかかわらず、権限のない第三者が当社の技術を使用、複製、またはその他の方法で取得、販売、配布、または当社のプラットフォームと同じまたは類似の機能を備えたサービスを開発しようとする可能性があります。競合他社が当社の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害し、当社が当社の権利を行使できない場合、または競合他社が当社の知的財産を侵害することなく当社と同じまたは類似の機能を備えたプラットフォームを開発できた場合、当社の競争上の優位性と経営成績が損なわれる可能性があります。私たちの知的財産権を保護し行使するために提起される訴訟は、費用がかかり、時間がかかり、経営者の注意をそらす可能性があり、その結果、私たちの知的財産の一部が損なわれたり失われたりする可能性があります。その結果、競合他社による侵害を認識していても、そのような訴訟を起こすには費用と時間、注意散漫になるため、知的財産権を保護するために訴訟を起こさないことを選択する可能性があります。さらに、私たちが訴訟を起こすことを決定した場合、知的財産権を行使するための私たちの努力は、特定の知的財産、サービス、技術を使用または悪用する権利、または私たちの知的財産権の執行可能性に異議を唱えるか、反対する抗議、反訴および反訴に直面する可能性があります。独自の技術を不正なコピーや使用、費用のかかる訴訟や経営陣の注意やリソースの流用から保護できないと、さらなる販売やソリューションの実装が遅れたり、プラットフォームの機能が損なわれたり、新しいソリューションや強化されたソリューションの導入が妨げられたり遅れたり、劣ったテクノロジーや高価なテクノロジーをプラットフォームに置き換えたり、評判が損なわれたりする可能性があります。さらに、現在および潜在的な競合他社の多くは、自社技術や知的財産権の開発と保護に私たちよりもはるかに多くのリソースを費やすことができるかもしれません。
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当社のプラットフォームで利用可能なコンテンツに関連する訴訟を含む知的財産訴訟は、多額の費用をもたらし、当社の事業、財政状態、経営成績、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
テクノロジー業界の企業は、知的財産権の侵害やその他の侵害の申し立てに基づいて訴訟の対象となることがよくあります。講師やその他の第三者がプラットフォーム上で公開したコンテンツを含め、他者の知的財産権を侵害、不正流用、または悪用したと主張する通知を定期的に受け取ります。世間の認知度が高まるにつれて、知的財産権の請求の対象となるリスクが高まる可能性があります。当社に対する知的財産権の請求は、メリットの有無にかかわらず、和解または訴訟に時間と費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。競合他社の中には、発行済み特許の幅広いポートフォリオを持っているところもあります。競合他社や特許持株会社など、多くの潜在的な訴訟当事者は、知的財産権の行使に多大なリソースを費やすことができます。知的財産権に関する訴訟は、複雑な問題が関係しているため本質的に不確実であり、そのような問題では私たちはうまく弁護できないかもしれません。さらに、私たちは、ユーザーが投稿したコンテンツに関連する請求からオンラインサービスプロバイダーを保護する米国およびその他の国の法律によって定められたセーフハーバーの対象とならない場合があります。また、それらの法律が変更され、そのような保護を受ける資格を得ることが困難または不可能になり、私たちのリスクが高まる可能性があります。私たちの利用規約とポリシーでは、講師が他者の知的財産権を尊重することを義務付けていますが、私たちが第三者の行動に影響を与えることができるのは限られており、これらの規約とポリシーが、プラットフォーム上での第三者による侵害行為を阻止または防止するのに十分であるという保証はありません。詳細については、「—私たちの事業と運営に関連するリスク—私たちのプラットフォームに投稿されたコースの結果として、私たちは責任に直面したり、私たちの評判が損なわれたりする可能性があります」を参照してください。
当社に対して請求が首尾よく提起された場合、当社は重大な損害賠償責任を負う可能性があり、第三者の権利を侵害しているとされる技術やその他の知的財産の使用を停止するよう求められる場合があります。また、第三者の知的財産のライセンスを求める必要があるかもしれません。ライセンスが利用可能であっても、多額のロイヤルティを支払わなければならなかったり、不合理な条件に服したりして、運営費が増加する可能性があります。また、代替の非侵害技術の開発を求められることもあり、それには多大な時間と費用がかかる可能性があります。事業の中で侵害の疑いのある側面の技術をライセンスまたは開発できない場合、サービスを制限せざるを得ず、効果的に競争できなくなる可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームにはサードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントが含まれており、基盤となるオープンソースソフトウェアライセンスの条件に従わないと、プラットフォームを提供する能力が制限される可能性があります。
私たちのプラットフォームではオープンソースソフトウェアを使用しており、今後もオープンソースソフトウェアを使用し続けることを期待しています。さらに、私たちはオープンソースライセンスでオープンソースプロジェクトにソフトウェアソースコードを提供したり、オープンソースライセンスで内部ソフトウェアプロジェクトをリリースしたりしており、今後もそうし続けることを期待しています。さらに、一部のオープンソースライセンスでは、独自のソフトウェアを特定のオープンソースソフトウェアと特定の方法で組み合わせた場合、特定のプロプライエタリソフトウェア（独自のソフトウェアを含む）またはその他の知的財産権は、ソースコード形式で開示され、ライセンスされる義務の対象となる可能性があります。これには、さらなる変更と配布を可能にする目的や、無料またはわずかな料金での提供も含まれます。第三者はまた、訴訟を通じて該当するオープンソースライセンスの条件を執行しようとすることがあります。訴訟が成功した場合、当社は責任を負うことになり、独自のソフトウェアソースコードをオープンソースライセンスのもとで利用できるようにし、ライセンスの購入を求め（入手可能な場合は費用がかかる可能性があります）、侵害を回避するために再設計できる場合を除き、関連する製品やサービスの提供を停止する必要があります。このリエンジニアリングプロセスには、かなりの追加の研究開発リソースが必要になる可能性があり、正常に完了できない場合があります。私たちが対象となる多くのオープンソースライセンスの条項の多くは、米国または外国の裁判所によって解釈されていません。また、オープンソースソフトウェアライセンスは、製品やサービスを提供または配布する能力に予期しない条件や制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。私たちは独自のコードをそのようなオープンソースライセンス条項の影響から切り離そうとしていますが、私たちが成功すること、すべてのオープンソースソフトウェアが製品で使用される前にレビューされること、開発者が破壊的な可能性のある方法でオープンソースソフトウェアを製品に組み込んでいないこと、または将来的にそうしないことを保証することはできません。オープンソースのライセンサーは通常、ソフトウェアの出所に関する保証や管理を提供していないため、オープンソースのライセンス要件に関連するリスクに加えて、特定のオープンソースソフトウェアの使用は、サードパーティの商用ソフトウェアの使用よりも大きなリスクをもたらす可能性があります。これらのリスクはいずれも、排除または管理が難しく、対処しなければ、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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財務報告、課税、および公開会社としての運営に関連するリスク
財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力が損なわれ、投資家の当社に対する信頼に悪影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
公開企業として、私たちは以下の要件を遵守する必要があります 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、およびナスダックの規則と規制。サーベンス・オクスリー法は、とりわけ、財務報告に対する効果的な開示管理と手続き、および内部統制を維持することを義務付けています。私たちは、SECに提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則や書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づく報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、当社の最高経営責任者や財務責任者を含む経営陣に伝達されるように、開示管理およびその他の手続きを継続的に開発および改善しています。
サーベンス・オクスリー法に基づき、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に評価することが義務付けられています。第404条の遵守にかかる費用は、引き続きリソースを転用し、多大な時間と労力を要します。 また、これらの要件を引き続き満たすことができない場合、上場し続けることができない場合があります ナスダック. 現在の統制および当社が開発する新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。 さらに、当社のテスト、またはそれに続く独立登録公認会計事務所によるテストにより、財務報告に対する内部統制における重大な弱点と見なされる追加の欠陥が明らかになる可能性があります。
1つ以上の重大な弱点の特定を含む、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制の実施と維持を怠ると、投資家は当社の財務諸表と報告書の正確性と完全性に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ナスダック、SEC、その他の規制当局による制裁や調査の対象となる可能性があります。
上場企業として事業を行うには、多額の費用と管理上の負担が必要であり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
上場企業として、当社は取引法の報告要件、サーベンス・オクスリー法の適用要件、ナスダックの該当する上場基準など、追加の報告およびその他の義務の対象となります。これらの規則や規制を遵守すると、法的および財政的なコンプライアンスにコストがかかり、当社のシステムにも要求が厳しくなります。最近、「新興成長企業」の地位を失ったため、経営陣からのさらなる注意が必要であり、その結果、弁護士費用、会計手数料、投資家向け広報活動に関連する手数料などのコストが増加する可能性があります。公開企業として、私たちは株主運動の対象となる可能性もあります。これは、追加の多額の費用につながり、経営陣の注意をそらし、現在予測できない方法で事業運営方法に影響を与える可能性があります。公開企業としての報告義務の結果として、当社の事業および財務状況がより明らかになります。その結果、競合他社を含む脅迫されたり、実際に訴訟が提起されたりする可能性があります。
私たちの経営陣の多くのメンバーは、上場企業の経営、上場企業の投資家との交流、ますます複雑化する上場企業に関する法律の遵守の経験が限られています。当社の経営陣は、連邦証券法に基づく重大な規制監督と報告義務、および証券アナリストや投資家の継続的な監視の対象となる公開会社への移行をうまくまたは効率的に管理できない場合があります。これらの新しい義務と構成要素には、当社の上級管理職の多大な注意が必要であり、日常業務の管理から注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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海外事業や新しい税法の実施などによる実効税率の予期せぬ変更や追加の税金負債は、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国および特定の外国の管轄区域では、所得税が課せられます。当社の実効税率は、法定税率が異なる国での損益構成の変化、税法、税率、条約、規制の変更、またはそれらの解釈、所得税に関する財務会計規則の変更、現在および将来の税務監査、審査、または行政上訴の結果、など、当社の制御が及ばない要因によって変動したり、悪影響を受ける可能性があります。特定の控除対象外の費用と繰延税金資産および負債の評価。たとえば、米国はインフレ削減法を制定しました。この法律では、特定の株式の買い戻しには1％の物品税が課され、調整後の財務諸表収入には15％の代替最低税が課されます。経済協力開発機構は、2024年1月1日から欧州連合によって採択された15％の世界最低税率を提案しました。実効税率を引き上げると、収益性が低下するか、損失が増加します。さらに、私たちは、さまざまな管轄区域の税務当局によって管理されている複雑な移転価格規制の対象となっています。税制や貿易に関する法律、条約、規制、またはそれらの解釈や施行の変更は、より予測不可能になり、より厳しくなる可能性があり、それが私たちの税務上の地位に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、新しい法律の解釈と財務諸表に反映される計算において、重要な判断と仮定をしました。
さらに、私たちは収入、雇用、売上、その他の税務問題について税務当局による審査の対象となっています。このような審査から生じる不利な結果の可能性と税引当金の妥当性を定期的に評価していますが、そのような規定が十分であり、税務当局の決定が当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼさないという保証はありません。私たちは、収入、雇用、取引に関する税金負債は、適用法と原則に従って合理的に見積もられ、計上されていると考えています。しかし、いずれかの期間に1つ以上の不確実な税務上の立場が不利に解決された場合、その期間の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。雇用税および売上税に関連する特定のリスクについては、注記7（「未払費用およびその他の流動負債」）で詳しく説明されています。
税務当局が、私たちが適切に徴収または送金していない、または将来的に売上および使用税、総収入、付加価値税、または同様の税金、雇用税、給与税、源泉徴収税を徴収または送金すべきであると主張する可能性があり、そのような評価、義務、または不正確さは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
売上税、付加価値税、物品サービス税、事業税、総収入税などの非所得税または間接税を、私たちのような企業に適用することは複雑で進化している問題です。適用される納税義務を評価するには、継続的に重要な判断が必要です。そのため、記録された金額は推定値であり、調整される可能性があります。多くの場合、新規および既存の法令が当社の事業にどのように適用されるかが明確ではないため、最終的な税務上の決定は不確実です。また、
私たちは、そのような間接税が私たちに適用されないという理由で、私たちが事業を行っているすべての法域で間接税を徴収して送金するわけではありません。当社がそのような税金を徴収および送金しない特定の法域では、そのような税金が適用されると主張する場合があり、その結果、過去の売上に対する税金や罰金や利子を含む多額の納税義務が発生したり、学習者、講師、または組織が当社のプラットフォームを使用することを思いとどまらせたり、当社のプラットフォームを使用する消費者のコストを増大させたり、その他の方法で当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、1つまたは複数の州、地方、またはその他の課税管轄区域が、当社のような企業に追加の報告、記録管理、または間接税徴収義務を課そうとする場合があります。税務申告または徴収を要求すると、学習者または講師の活動が減少し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、税計算、徴収、送金、監査要件に関連する費用など、遵守するために多額の費用を負担する必要が生じる可能性があります。これにより、当社サービスの魅力が低下し、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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また、米国を含む特定の国の税法では、通常、支払者は関係のない当事者への支払いを該当する税務当局に報告し、特定の金額の一部を源泉徴収して、その金額を該当する税務当局に送金することが義務付けられています。講師への支払いに関して、このような報告義務および源泉徴収義務に従わなかった場合、源泉徴収額に対する責任、罰金、罰金が科せられる可能性があります。さらに、税務当局が、講師への支払いから雇用税やその他の税金を源泉徴収すべきだと主張することもあります。私たちのインストラクターの数が多く、それぞれに支払われる金額のため、これらの報告義務に関するプロセスの失敗は、そのような失敗をタイムリーに是正できない場合、金銭的責任やその他の結果を招く可能性があります。

これらおよびその他の要因の結果として、未払いの納税義務の最終的な金額は、当社の財務諸表に記録されている金額と異なる場合があり、そのような差異は、当社が納税義務の見積もりを変更したり、最終的な税務上の結果が決定されたりする将来の期間の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失の繰越やその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。
W私たちは創業以来純営業損失（「NOL」）を被っており、近い将来も純損失が発生し続けると予想しています。そのため、収益性が得られない場合、既存のNOLが未使用で期限切れになり、将来の所得税負債を相殺できなくなるリスクがあります。これにより、たとえNOLが連邦課税所得を相殺するのに十分であったとしても、将来的には連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。また、NOLの使用停止などの規制や経済の変化、またはその他の予期しない理由により、既存のNOLが期限切れになったり、将来の所得税負債を相殺できなくなったりするリスクもあります。州法にも同様または異なる制限が適用される場合があります。当社は、NOLおよびその他の繰延税金資産に関する評価引当金を全額計上しました。これらの資産の将来の利益の実現が不確実だからです。NOLやその他の税属性が利用前に期限切れになったり、制限されたりすると、当社の事業および財務結果が損なわれる可能性があります。
さらに、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション382では、企業が「所有権の変更」を受けた場合、変更前のNOLと連邦税額控除の繰越を使用して、変更後の課税所得を相殺したり、連邦所得税の負債を軽減したりする能力が制限される場合があります。一般的に、「所有権の変更」とは、「5％の株主」による当社の株式所有権の累積的な変化が、過去3年間で50パーセントポイントを超える場合に起こります。これらの所有権の変更の結果、一部の米国連邦NOLはこの制限の対象となります。また、IPO、将来の株式取引（一部は当社の制御が及ばない）、あるいはその両方の結果として、追加の所有権の変更があったと判断された場合、NOLと連邦税額控除の繰越を使用して将来の課税所得と税金負債を減らす能力はさらに制限される可能性があります。州の税法にも同様の制限が適用される場合があります。
米ドルで報告している当社の経営成績は、将来為替レートが大幅に変動した場合、悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、より多くの分野で事業を行っています 180カ国以上世界一周です。国際事業を拡大し続けるにつれて、為替レートの変動の影響をより受けやすくなります。この露出はselliの結果ですngは複数の通貨で使用され、機能通貨が現地通貨である海外で営業しています。2023年9月30日に終了した9か月間、売上の30％がユーロ、インドルピー、英国ポンド、ブラジルレアル、日本円など、米ドル以外の通貨建てでした。対照的に、私たちの費用は 主に米ドル建てです。その結果、これらの外貨に対する米ドルの価値が上昇すると、コストに比べて収益が減少し、粗利益が減少する可能性があります。たとえば、ユーロ、英国ポンド、日本円はすべて最近、米ドルに対する価値の下落を経験しました。これは、2022年12月31日に終了した年度中の当社の業績に悪影響を及ぼし、将来の業績にも悪影響を及ぼし続ける可能性があります。私たちは米ドル以外の通貨で事業を行っていますが、業績は米ドルで報告しているため、為替レートの変動による再測定リスクにも直面しています。これにより、将来の業績と収益を予測することができなくなり、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。オペレーション。現在、米ドル以外の通貨へのエクスポージャーをヘッジするプログラムを実施していません。

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インフレの影響によって悪影響を受ける可能性があります。
米国を含む一部の主要市場では、サプライチェーンの制約や石油・天然ガス価格の上昇など、いくつかのマクロ経済的および地政学的要因により、歴史的に高いインフレ率が発生しています。インフレ率の上昇により、運用コストは増加しており、今後も増加し続ける可能性があります。その結果、インフレの影響に対応するための対策を講じる必要があるかもしれません。とりわけ、運用コストに対するインフレ圧力を相殺するために価格モデルを変更する必要があるかもしれませんが、そうすることは顧客の獲得と維持に悪影響を及ぼし、長期的な成長に悪影響を及ぼし、競合他社がインフレのコストを吸収することを選択した場合、競争力を損なう可能性があります。あるいは、成長を優先するためにインフレのコストを吸収することを選択した場合、財政状態と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、インフレ圧力の結果として、講師がプラットフォームで提供するコースの価格を独自に決定する場合があり、価格が上昇すると、学習者にとっての市場の魅力に悪影響を与える可能性があります。インフレは金利の上昇にも寄与しており、将来追加の資金調達を追求することを選択した場合、許容できる条件で資本を調達することがより困難になる可能性があります。
いずれにせよ、インフレの影響を緩和または対処するために講じる措置が効果的であるという保証はありません。そのような緩和策が効果的であったとしても、これらの有益な措置が当社の業績に影響を与えるタイミングと、インフレのコストが発生するタイミングには違いが生じる可能性があります。
インフレが事業に与える影響をタイムリーにうまく管理できなければ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが報告した財務結果は、一般に認められている会計原則の変更によって悪影響を受ける可能性があります。
一般に認められている会計原則は、財務会計基準審議会、SEC、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則または解釈の変更は、報告された経営成績に大きな影響を与える可能性があり、変更の発表前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。会計原則や会計方針の将来の変更の影響を予測することは困難です。いずれも、報告された経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の所有権に関連するリスク
当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、この「リスク要因」セクションに記載されているものを含め、さまざまな要因によって大幅に変動しており、今後も変動する可能性があります。これらの要因の多くは、当社の制御が及ばず、当社の業績とは関係がない場合があります。これらの変動により、当社の普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の普通株式の取引価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、次のものがあります。
•株式市場全体の価格や出来高の変動は随時あります。
•テクノロジー株の取引価格と取引量のボラティリティ。
•他のテクノロジー企業全般、特に私たちの業界の企業の業績と株式市場評価の変化。
•当社または株主による当社の普通株式の売却。
•証券アナリストが当社への対応を維持できなかったこと、当社をフォローしている証券アナリストによる財務見積もりの変更、または当社がこれらの見積もりや投資家の期待に応えられなかったこと。
•私たちが一般に提供する可能性のある財務予測、それらの予測の変更、または私たちがそれらの予測を満たさなかった場合。
•当社または競合他社による新しいサービスまたはプラットフォーム機能の発表。
•当社のプレスリリース、その他の公開発表、およびSECへの提出書類に対する一般市民の反応
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目次
•当社または同業他社が関与する噂や市場投機
•当社の経営成績の実際または予想される変化。
•当社の事業、競合他社の事業、または競争環境全般における実際のまたは予想される進展。
•当社、業界、あるいはその両方が関与する訴訟、または当社または競合他社の事業に対する規制当局による調査。
•プライバシーやセキュリティ違反、その他の事件、実際の、または認識されているもの。
•当社の知的財産またはその他の所有権に関する進展または紛争。
•当社または競合他社による事業、サービス、または技術の買収を発表または完了しました。
•新しい法律や規制、または当社の事業に適用される既存の法律や規制の新しい解釈。
•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更
•当社の経営陣に重大な変化があった場合
•一般的な経済状況と市場の成長の鈍化またはマイナス成長、および
•他の出来事や要因、 ロシアのウクライナ侵攻、テロ事件、自然災害、公衆衛生上の懸念、COVID-19パンデミックなどの伝染病、自然災害、またはこれらの出来事への対応など、戦争やその他の武力紛争に起因するものを含みます。
また、過去には、市場全体と特定の会社の証券の市場価格が変動した時期に、これらの企業に対して証券集団訴訟がしばしば提起されてきました。この訴訟は、私たちに対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。
将来の普通株式の売却は、普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、当社の普通株式の大幅な売却、特に取締役、執行役員、および主要株主による売却、当社の普通株式の大量売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという市場の認識の結果として下落する可能性があります。
当社の普通株式の特定の保有者は、当社の投資家の権利契約に基づき、証券法に基づく株式の登録に関する権利を有しています。証券法に基づいてこれらの株式を登録すると、その株式は証券法に基づく制限なしに自由に取引できるようになります。ただし、証券法の規則144で定義されている当社の関連会社が保有する株式には、規則144の制限が適用されます。当社の有価証券の売却、またはそのような販売がこれらの登録権に従って行われる可能性があるという認識により、将来、当社が適切と考える時期と価格で有価証券を発行および売却することがより困難になる可能性があります。これらの売却は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼし、当社の普通株式の売却をより困難にする可能性もあります。
将来の普通株式の発行または普通株式の購入権により、株主がさらに希薄化し、普通株式の価格が下落する可能性があります。
当社は、追加の普通株式、転換社債、またはその他の株式を随時発行することがあります。また、株式インセンティブプランに従って、従業員、取締役、その他のサービスプロバイダーに普通株式を発行する予定です。このような発行は投資家にとって希薄化し、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。このような発行物の新規投資家は、当社の普通株式保有者よりも優れた権利を受け取ることもできます。
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証券または業界のアナリストが、当社、当社の事業、または業界に関する調査を発表しなかったり、不正確または不利な研究を発表しなかったり、当社の普通株式に関する推奨を逆に変更したりした場合、当社の普通株式の市場価格と取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社、事業、市場、または競合他社について公表する調査やレポートに一部依存します。アナリストの見積もりは彼ら自身の意見に基づいており、私たちの見積もりや期待とは異なることがよくあります。当社を担当するアナリストの誰かが、当社の普通株式に関する推奨を逆に変更したり、競合他社についてより有利な相対的推奨を提供したり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりした場合、当社の証券の価格は下落する可能性があります。当社を担当するアナリストが当社の報道をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりした場合、金融市場での可視性が失われ、有価証券の需要が減少し、普通株式の価格と取引量が減少する可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の運営と拡大の資金を調達するために将来の収益を留保するつもりであり、当面の間、資本金の保有者に配当を申告したり支払ったりする予定はありません。したがって、株主は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ませんが、これは決して起こらないかもしれません。
当社の取締役、執行役員、および主要株主は、当社の普通株式のかなりの割合を受益的に所有しており、株主の承認を条件とする事項を大幅に管理することができます。
2023年9月30日現在、当社の取締役、執行役員、および発行済み普通株式の5％を超える保有者と、それぞれの関連会社は、発行済み普通株式の約47％に相当する受益所有株式です。その結果、これらの株主は、一緒に行動すれば、私たちに影響を与えることができます経営と事務、および取締役の選任や重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項。このような所有権の集中は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
デラウェア州の法律と、修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された細則の規定は、合併、公開買付け、または代理コンテストを遅らせたり、思いとどまらせたり、妨げたりして、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。
デラウェア州法人としての当社の地位およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の買収防止条項により、支配権の変更が既存の株主にとって有益であっても、利害関係のある株主との取引日から3年間、その人が利害関係のある株主との企業結合を行うことを禁止することにより、支配権の変更を阻止、遅延、または妨げることがあります。。さらに、修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則には、当社の買収をより困難にしたり、当社の経営の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある条項が含まれています。とりわけ、これらの規定：
•ただし、当社の取締役会が細則を作成、変更、または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。
•株主の承認なしに、取締役会が優先株を発行し、それらの株式の価格やその他の条件（優先権や議決権を含む）を決定することを許可します。
•ただし、承認された取締役の人数は、取締役会の決議によってのみ変更できるということです。
•ただし、法律、当社の統治文書、または取締役会の決議で別段の定めがある場合を除き、当社の優先株式の保有者の権利を条件として、当社の取締役会および新たに創設されたすべての取締役の空席は、定足数未満であってもその時点で在任している取締役の過半数の賛成票、または残っている唯一の取締役によってのみ補充できます。
•当社の取締役会を3つのクラスに分け、各クラスの任期を互い違いで3年とすることを定めます。
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•ただし、取締役は、正当な理由がある株主によって取締役会から解任され、取締役の選挙において議決権を有する発行済み資本金の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票によってのみ解任されるものとします。
•累積投票を禁止します（したがって、取締役の選挙で議決権を持つ複数の普通株式の保有者が、必要に応じて選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます）。
•株主がとるべき行動は、書面による同意ではなく、正式に召集された年次株主総会または特別株主総会で行わなければならないことを要求します。
•取締役の指名または株主総会での検討のための提案の提出を株主に事前に通知することを要求します。
•ただし、当社の株主の特別会議は、取締役会全体の過半数、取締役会の議長、当社の最高経営責任者、または社長によって採択された決議に従って行動する取締役会によってのみ招集されるものとします。
•ただし、書面による別段の同意がない限り、デラウェア州内の州裁判所または連邦裁判所が、（1）当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、（2）当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、（3）当社に対する請求を主張する訴訟について、唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。DGCL、修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則、または（4）何らかの訴訟のいずれかの規定に従って生じた場合内務原則に基づいて当社に対して請求を行うこと。
•ただし、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するには、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属の法廷となることを条件とします。そして
•上記の条項の一部を修正するには、株主の圧倒的多数の投票が必要です。
これらの規定は、単独でも一緒でも、当社の支配権の変更を伴う取引を遅らせたり、妨げたりする可能性があります。これらの規定は、代理コンテストを思いとどまらせ、株主が自分で選んだ取締役を選出することをより困難にし、当社が希望するその他の企業行動を取る原因にもなります。このような行動は、特定の状況下では、株主が当社の普通株式のプレミアムを受け取る機会を制限し、一部の投資家が当社の普通株式に支払う意思のある価格にも影響を与える可能性があります。
当社の改正および改訂された付則は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州司法裁判所と米国連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属管轄裁判所であると規定しています。これにより、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、株主、従業員との紛争について司法フォーラムを選択することが制限され、ひいては当社の取締役、役員、または従業員に対する訴訟を思いとどまらせてください。
改正および改訂された付則では、適用法で認められる最大限の範囲で、代替フォーラムの選択に当社が書面で同意しない限り、デラウェア州司法裁判所（または、チャンセリー裁判所が管轄権を有さない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所）があらゆる派生的訴訟または手続きに関する唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています当社に代わって提起された訴訟。当社の取締役、株主のいずれかが負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟当社または当社の株主に対する役員またはその他の従業員、DGCL、当社の設立証明書、または細則の規定に従って生じる訴訟、および内務原則に準拠する請求を主張するその他の訴訟。この独占的な法廷規定は、取引法または米国の連邦裁判所が専属管轄権を持つその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。
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また、改正および改訂された細則では、適用法で認められる最大限の範囲で、また当社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が、当社の証券の募集に関連して個人に対して証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一かつ排他的な法廷となることも規定しています。 他社の組織文書にある同様の排他的連邦フォーラム条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、デラウェア州最高裁判所と他の特定の州裁判所は、この種の独占的な連邦フォーラム条項はデラウェア州法の下では表面上有効であると裁定していますが、他の裁判所がそのような規定を施行するかどうか、また投資家が連邦証券法およびその下の規則および規制の遵守を放棄できないかどうかについては不確実です。この連邦法廷の独占規定は、取引法または米国の連邦裁判所が専属管轄権を持つその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。
これらの独占的なフォーラム条項は、当社および当社の現在および以前の取締役、役員、株主、およびその他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。 あるいは、裁判所が、修正および改訂された細則の排他的フォーラム条項が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連してさらに多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全性開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
取締役および執行役員の証券取引計画
前会計四半期には、規則16a-1 (f) で定義されているように、取締役または役員はいませんでした。 採用されたまたは 終了しましたa「ルール
「10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」。それぞれ次の項目408で定義されています。
レギュレーションS-K。
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アイテム 6.展示品
フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙索引に記載されている書類は、参照により組み込まれるか、フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに提出されます。いずれの場合も、フォーム10-Qに記載されています（規則S-Kの項目601に従って番号が付けられています）。

展示索引
参考により組み込み
示す
いいえ。		展示品の説明フォームファイル番号示す出願日
3.1登録者の修正および改訂された法人設立証明書8-K001-409563.12021年11月2日
3.2登録者の修正および改訂された細則8-K001-409563.12023年1月17日
10.1
登録者とプラサド・ラジェの間の雇用レター
10.2
登録者とPrasad Rajeによる支配権の変更および退職金契約
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の証明書
32.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定



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101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。
101.SCHインライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEFインライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LABインライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PREインライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）


* このフォーム10-Qに添付されている別紙32.1と32.2に添付されている証明書は、証券取引委員会に提出されたものではなく、1933年の証券法、または改正された1934年の証券取引法に基づくUdemy, Inc. の提出書類に参照して組み込まれることはありません。一般的な方法に関係なく、このフォーム10-Qの日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、そのようなファイリングに含まれる法人化言語。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
Udemy, Inc.
日付：2023年11月2日
作成者:/s/ グレッグブラウン
グレッグ・ブラウン
社長兼最高経営責任者
日付：2023年11月2日
作成者:/s/ サラ・ブランチャード
サラ・ブランチャード
最高財務責任者


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