展示物 10.1

修正第1条から修正され改訂された第2条への信用契約

2023年10月27日付けの第2改正および改訂された信用契約（以下「改正」）に対するこの第1改正は、コムストック・リソース社にあります。（「借り手」）、本契約の当事者（以下に定義）、および貸し手の管理代理人としてのウェルズファーゴ銀行、N.A.（この立場において、その承継人および譲受人とともに「管理代理人」）。

暫定声明

A.
借り手、管理代理人、特定の銀行およびその他の金融機関、貸し手（「貸し手」およびそれぞれ「貸し手」）、およびその他の特定の当事者は、2022年11月15日付けの特定の第2修正および改訂された信用契約（本契約の日付より前に修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更された）を締結しました。「既存の信用契約」、および既存の信用契約はこの改正によって修正された「信用契約」）、貸し手は、定められた条件に従い、これに従って締結します。そこでは、借り手に、また借り手に代わって特定のクレジットを利用できるようにしました。
B.
借り手、管理代理人、および本契約の貸し手は、とりわけ、(i) 本契約のセクション2に記載されている既存の信用契約を修正し、(ii) 本契約のセクション3に記載されている2,000,000,000ドルの借入ベースの再確認を証明するために、この改正を締結したいと考えています。

さて、したがって、上記およびここに記載されている相互合意、およびその他の有益で貴重な考慮事項を考慮して、両当事者は次のように合意します。

セクション 1.
定義。この修正条項で特に定義されていない限り、この修正条項で使用される大文字の各用語は、クレジット契約でその用語に割り当てられた意味を持ちます。
セクション 2.
既存のクレジット契約の改正。
(a)
既存の信用契約のセクション1.1は、次の定義を適切なアルファベット順に追加するように修正され、全体として次のようになります。

「憲法修正第1条」とは、修正第1条の発効日現在の日付の、借り手、その保証人、管理代理人およびその貸し手との間の、第2改正および改訂された信用契約の特定の修正第1条を意味します。

「憲法修正第1条発効日」とは、2023年10月27日を指します。

「中流資産」とは、すべての収集システムおよびパイプラインシステム、およびすべての機器、処理、分離、圧縮機、処理、貯蔵、輸送、抽出、交換、製造施設またはそれに関連するその他の同様の施設、すべての天然ガス、すべての液体製品およびその他の貯蔵タンクを意味します。

 

 

液体製品のトラック積載ターミナルおよびその他の資産、ならびにいずれの場合も、炭化水素、二酸化炭素、二酸化炭素、および/または水の収集、処理、輸送、取り扱い、ろ過、リサイクル、保管、または処理に関する契約、許可、その他の権利。

「PGT」とは、テキサス州の有限責任会社であるピナクルガストリートリングLLCを意味します。

「PGS」とは、デラウェア州の有限責任会社であるピナクルガスサービスLLCを意味します。

「ピナクルミッドストリーム資産」とは、テキサス州のロバートソン郡、レオン郡、フリーストーン郡、アンダーソン郡、ライムストーン郡にあり、憲法修正第1条の発効日時点でPGTが所有しているミッドストリーム資産を意味します。誤解を避けるために記すと、「ピナクルミッドストリーム資産」には、確認埋蔵量が帰属する石油・ガス資産は含まれていません。

「特定PGT拠出」とは、コムストック・ガス・サービスLLCがPGTの持分の100％をPGSに拠出することを意味します。

(b)
既存の信用契約のセクション1.1に含まれる「ローン書類」の定義は、ここに修正され、次のように全体が書き直されます。

「ローン書類」とは、本契約、手形、手数料レター、信用状、信用状、証券証券、憲法修正第1条、および本契約に関連して随時提出される「ローン書類」として識別されるその他の文書を意味し、いずれの場合も、内容が随時修正、修正、補足、または改訂される場合があります。

(c)
これにより、既存の信用契約のセクション8.01（a）が修正され、全体が次のように書き直されます。

(a) 年次財務諸表。2022年12月31日に終了する会計年度から始まる借り手の各会計年度終了後90日以内に、その会計年度末の借り手とその連結子会社の監査済み連結貸借対照表、および当該年度末および同年度末の関連する営業諸表、およびキャッシュフローが、独立公認会計士による前会計年度の数値を比較形式で示します。行政代理人が合理的に受け入れられると認められた国民的地位のこと（資格なし、または（x）「継続企業」または同様の性質のもの、または（y）当該財務諸表に関連する事項の限られた審査範囲に関連する例外（（1）本契約に基づく債務の満期が迫っている、または（ii）財務規約の違反の可能性があることから生じる）、当該財務諸表に関連する事項財務諸表は、すべての重要な点において、借り手とその連結子会社の財政状態と経営成績を公正に示しています。GAAPへの準拠が一貫して適用されました（会計原則の変更と会計上の見積もりの変更を除く）

-2-

 

 

GAAPによって義務付けられ、書面で管理代理人に開示されるか、財務諸表の脚注に開示されます）。

(d)
これにより、既存の信用契約のセクション8.01（b）が修正され、全体が次のように書き直されます。

(b) 四半期財務諸表。2022年9月30日に終了する会計四半期から始まる、借り手の各会計年度の最初の3会計四半期の各終了後45日以内に、借り手とその連結子会社の連結貸借対照表、および関連する営業諸表、株主資本とキャッシュフロー、いずれの場合も、その会計四半期末および会計年度の経過した部分、いずれの場合も、対応する1つまたは複数の期間の数値を比較形式で示します（または、前会計年度の（終了時点）の貸借対照表のすべてが、通常の年末調整と脚注がないことを条件として、一貫して適用されるGAAPに従って、借り手とその連結子会社の財政状態と経営成績を連結ベースで公正に提示していると財務責任者の1人によって証明されました（会計原則の変更とGAAPが要求する会計上の見積もりの変更を除く）。

(e)
これにより、既存の信用契約のセクション8.01（c）が修正され、全体が次のように書き直されます。

(c) 財務責任者の証明書 — コンプライアンス。セクション8.01 (a) またはセクション8.01 (b) に基づく財務諸表の提出と同時に、(i) 債務不履行が発生したかどうかを証明し、債務不履行が発生した場合はその詳細とそれに関して取られた、または取られることが提案された措置を明記した、実質的に別紙Bの形式の財務責任者の証明書、(B) 合理的に詳細な計算を記載した証明書が証明されます GAAPの日付以降にGAAPまたはその適用に変更があったかどうかを記載したセクション9.01および（C）の遵守についてセクション7.04（a）で言及されている監査済み財務諸表と、そのような変更があった場合は、その証明書に添付されている財務諸表へのその変更の影響を明記します。ただし、借り手は、GAAPで義務付けられている場合を除き、財務諸表を書き直したり、（ii）無制限子会社の貸借対照表情報、収入、キャッシュフローを反映した個別の連結スケジュールまたはスプレッドシート、および調整を行う必要はありません。上記の財務諸表へのそのような情報を、次のような形式で借り手の監査人には見やすく、それ以外の場合は管理代理人が合理的に満足できる形式と詳細で提供できます。

(f)
既存の信用契約のセクション8.01は、次のように全体をまとめた新しいサブセクション（w）を追加することによって修正されます。

(w) (i) 完了の5営業日前（または管理代理人が独自の裁量で合意した後の日付）以内

-3-

 

 

特定PGT拠出金のうち、（A）特定PGT拠出金に関連するすべての組織文書およびその他の重要な契約、および（B）一方ではPGTまたはPGSと、他方では借り手またはそのいずれかの制限付き子会社との間で、特定PGT拠出金が完結した日またはその前後に締結されるすべての契約および契約の実質的な最終草案、（ii）遅くとも1つ以内（1) 指定事項の完了後の営業日（または管理代理人が独自の裁量で合意する日など）PGT拠出金は、前述の（i）および（iii）で言及されている契約の写しを、PGTが修正第1条の発効日以降に借り手の子会社でなくなった場合は、PGTがその後借り手の子会社になってから1営業日（または管理代理人が独自の裁量で合意するより後の日）以内に、その書面による通知を締結しました。

(g)
既存の信用契約のセクション9.05（e）はここに修正され、次のように全体が改訂されます。

(e) (i) 特定PGT拠出金を含む、第9.06条で許可された投資を構成する処分、および (ii) 借り手と完全子会社である保証人との間の処分。ただし、かかる処分の実施前と実施後の両方で、借り手と制限付子会社は、当該処分の実施日時点で第8.14 (c) 条に準拠しており、その効力はありませんそのようなセクションで指定された30日間の猶予期間。

(h)
既存の信用契約のセクション9.06は、（i）項（k）の最後の「and」を削除し、（ii）項（l）の末尾に「and」を追加し、（iii）項（l）の直後に次の新しい条項（m）を追加することで修正されます。つまり、次のようになります。

(m) 特定PGT拠出金は、(i) PGTがピナクルミッドストリーム資産以外の資産を所有しておらず、(B) 債務不履行または借入基盤不足の事象が存在せず、(ii) 特定PGT拠出金の完了後すぐにPGTが借り手の子会社になる場合に限り、同時にその完了により、PGTは第9.23条およびシニアノートの（B）に従って本契約に基づく無制限子会社として指定されましたその条件に従った書類

(i)
既存の信用契約のセクション9.06の最後にある但し書きは、ここに修正され、次のように全体が書き直されます。

ただし、(i)「現金同等投資」という用語の定義の要件に準拠して行われた投資は、その後行われた投資がそのような要件に適合しない場合でも、引き続き保有される可能性があります。(ii) 本第9.06条または本契約の他の条項にかかわらず、(x) そのような投資（その他）を除き、いかなるベンチャーまたは無制限子会社への投資も許可されないものとします。よりも

-4-

 

 

特定PGT拠出金）には、担保（現金または現金同等投資以外）の処分は含まれていません。また、（y）そのような投資を実施した直後に、本契約に基づく借入可能性に、借り手とその制限付き子会社の無制限の現金および現金同等投資を加えた合計が、選択されたコミットメント総額の50％（50％）以上です。（iii）借り手への投資（または償還、購入、買収による（またはその直接的または間接的な親会社）または借り手（またはその直接的または間接的な親会社）の持分のその他の償却は、セクション9.08で許可されている制限付き支払いを構成する範囲でのみ許可されるものとし、（iv）借入ベースに含まれる資産または借入ベースに含まれる不動産を所有する制限付き子会社の持分の処分を構成する投資は、セクション9.05（d）に従うものとします。

(j)
既存の信用契約のセクション9.23（b）の最初の文は、ここに修正され、次のように全体が書き直されます。

(b) 借り手は、(i) その指定の直前および発効後（セクション9.05（d）および3.04（c）（ii）に従って生じる借入ベースの調整を含む）の場合、管理代理人に事前に書面で通知することにより、（A）表明および各ローン書類に含まれる各ローン当事者の保証は、すべての重要な点において（重要性が重複することなく）真実かつ正確ですそれに適用される資格）は、そのような再指定の日に行われたかのように（または、それ以前の日付に明示的に行われたことが明記されている場合は、その日付の時点ですべての重要な点で真実かつ正しかった（該当する重要性資格の重複なしに））、（B）債務不履行事由は存在しない、または存在する（借り手はこれを遵守しなければならない）セクション9.01に定められた規約に基づくプロフォーマベースで、そのような指定の発効の前提条件として、借り手はそのようなコンプライアンスをプロフォーマベースで立証し、本第9.23条 (b)) に定めるその他の条件を満たすことを証明する計算を合理的に詳細に記載した証明書を管理代理人に提出してください。(C) 当該子会社 (1) は重要な子会社ではなく、(2) 借入ベースに含まれる石油・ガス資産の所有者でも運営者でもありません。(3）石油・ガス特性に関する収集、輸送、加工、マーケティング、またはその他の中流サービスを提供していません借入基準に含まれており、（4）は、許可債務、シニアノート、優先株式（またはその許可された借り換え債務）に基づく債務、負債、またはその他の義務に関して、保証人、「制限付き子会社」または主要債務者ではありません。ただし、前述の副条項（C）（1）、（C）（2）（ピナクルミッドストリーム資産のみ）誤解を避けるために記しておきますが、石油とガスの埋蔵量（確認埋蔵量を含む）が帰属する）および（C）（3）が適用されない石油・ガス資産に関しては特定PGT拠出に関連して、PGTまたはPGSを無制限子会社として最初に指定すること、および（D）借入ベースの不足が存在しないこと、および（ii）

-5-

 

 

次の文に従ってそのような子会社（およびその子会社）に行われたと見なされる投資は、セクション9.06に基づくそのような指定の時点で行うことが許可されます。

セクション 3.
借入ベースの再決定。この修正条項に含まれる表明、保証、契約、および合意に基づき、管理代理人および少なくとも必須貸し手を構成する貸し手は、修正第1条の発効日をもって、借入ベースを200,000,000ドルで再確認し、次回の予定されている再決定、暫定再決定、またはその他の調整まで借入ベースを2,000,000,000ドルのままにすることに同意します。その後の借入ベースの、どちらか早いほうが、クレジット契約の条件に従って行われます。借り手と少なくとも必要な貸し手を構成する貸し手は、（a）本第3条に規定された借入ベースの再決定が、信用契約のセクション2.07の目的で2023年10月1日頃に行われる予定されていた借入ベースの再決定を構成し、（b）この修正がセクション2.07（d）の目的のための新しい借入基準通知を構成することを認めます。本第3条に規定されている借入ベースの再決定に関するクレジット契約の
セクション 4.
批准します。借り手は、自身と他の融資当事者にとって、信用契約（本契約により改正）およびその他の貸付書類に基づくすべての義務をここに批准および確認し、特に、担保文書の条項が本修正条項の発効後もすべての債務を保護し、引き続き保護することを確認します。
セクション 5.
有効性。この改正は、本第5条に定めるすべての条件が満たされた最初の日（「修正第1条発効日」）に発効するものとします。
(a)
管理代理人は、借り手、管理代理人、および少なくとも必要な貸し手を含む貸し手から、本修正条項に対応する署名ページを受け取っているものとします。そして
(b)
借り手は、管理代理人および貸主に確認および承認したものとし、本修正条項の履行および引き渡しにより、借り手は、(i) 本修正条項の実行、履行、履行が、借り手およびその他の貸付当事者側のすべての必要な企業行動によって正式に承認されたことを管理代理人および貸し手に確認し、認めるものとします。(ii) 信用契約（ここで修正）およびその他のローン文書は、それらに対して法的拘束力のある有効で法的拘束力のある契約を構成します借り手およびその当事者である他のローン当事者は、それぞれの条件に従ってそれぞれの条件に従って執行可能性が制限される場合があります。ただし、破産、破産、組織再編、モラトリアム、不正移転、または債権者の権利の行使に関連する、または影響を与えるその他の同様の法律、および一般的な衡平原則によって制限される場合があります。（iii）借り手と他のローンによる表明および保証クレジット契約およびその他のローン書類に含まれる当事者は、本契約の日付の時点で真実かつ正確であり、次のとおりである本契約の日付の、および（iv）信用契約またはその他のローン書類に基づく債務不履行または債務不履行事由は存在しません。

-6-

 

 

セクション 6.
準拠法。この修正条項は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
セクション 7.
雑多。(a) 本修正条項の発効時および施行後、信用契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、または既存の信用契約を指す類似の言葉への各言及、および既存の信用契約を指すその他の各貸付書類における「信用契約」、「本契約に基づく」、「同じ」、または同様の意味を持つ言葉は、信用契約を意味し、それらへの言及となるものとします。、この修正条項によって修正または修正されたとおり。(b) この修正条項の実行、履行、および有効性は、次のように機能しないものとします借り手または他のローン当事者の不履行、またはローン書類に基づく管理代理人または貸し手の権利、権限、または救済の放棄は、ローン書類のいずれかの条項の放棄を構成するものでもなく、本契約の条件によって別段の修正がない限り、クレジット契約およびその他のローン書類は引き続き完全に効力を有するものとします。(c) この改正案は、任意の数の対抗手段で執行される可能性があります。本書のさまざまな当事者による別々の対応物でのパーツ。それぞれがそのように実行された時点でオリジナルとみなされますそして、これらすべてをまとめると、1つの同一の契約を構成します。そして、（d）この修正条項の署名ページの実行済み対応物をテレコピー機で配信することは、この修正条項の手動で実行された対応物の配信として有効であるものとします。この修正条項は、クレジット契約を目的としたローン書類となります。
セクション 8.
最終合意。クレジット契約およびその他のローン書類（この修正を含む）は、当事者間の最終合意を表しており、当事者間の事前、同時、またはその後の口頭合意の証拠と矛盾してはなりません。当事者間で口頭での合意はありません。

[署名ページフォロー]

 

-7-

 

 

その証拠として、本契約の各当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で正式に権限を与えられた役員によって、本修正条項を執行させました。

借り手:

コムストック・リソース株式会社、
ネバダ州の法人

 

投稿者：/s/ ローランド・O・バーンズ

名前:ローランド・O・バーンズ

役職:社長兼最高財務責任者

 

 

 

 

行政代理人および貸し手:

ウェルズファーゴ銀行、N.A.、管理代理人、発行銀行、貸し手として

 

投稿者：/s/ ジョナサン・ヘリック

名前:ジョナサン・ヘリック

役職:マネージングディレクター

 

 

バンク・オブ・アメリカ N.A.
貸し手として

 

投稿者：/s/ クリストファー・ベスゲ

名前:クリストファー・ベスゲ

役職:副社長

 

 

キャピタルワン、全国協会、貸し手として

 

投稿者：/s/ デビッド・リー・ガーザ

名前:デビッド・リー・ガーザ

役職:副社長

 

 

第五第三銀行、全国協会、
貸し手として

 

投稿者：/s/ トーマス・クライデラー

名前:トーマス・クライデラー

役職:マネージングディレクター

 

 

 

 

 

株式会社みずほ銀行
貸し手として

 

投稿者：/s/ エドワードサックス

名前:エドワード・サックス

役職:エグゼクティブ・ディレクター

 

 

地域銀行、
貸し手として

 

投稿者：/s/ コーディ・チャンス

名前:コディ・チャンス

役職:マネージングディレクター

 

 

信託銀行、
貸し手として

 

投稿者：/s/ ファルハン・イクバル

名前:ファルハン・イクバル

タイトル:ディレクター

 

 

キーバンク全国協会、
貸し手として

 

投稿者：/s/ エリックアペル

名前:エリック・アペル

役職:上級副社長

 

 

PNC銀行、全国協会、
貸し手として

 

投稿者：/s/ ロバート・ダウニー

名前:ロバート・ダウニー

役職:副社長

 

 

 

 

シチズンズバンク、N.A。
貸し手として

 

投稿者：/s/ キャメロン・スペンス

名前:キャメロン・スペンス

役職:副社長

 

 

カナダ帝国商業銀行、ニューヨーク支店、
貸し手として

 

投稿者：/s/ ジェイコブ・W・ルイス

名前:ジェイコブ・W・ルイス

タイトル:公認署名者

 

 

投稿者：/s/ ドノバン・C・ブルサード

名前:ドノバン・C・ブルサード

タイトル:公認署名者

 

 

シティバンク、N.A.、
貸し手として

 

投稿者：/s/ ジェフアード

名前:ジェフ・アード

役職:副社長

 

 

バークレイズ・バンク・ピーエルシー,
貸し手として

 

投稿者：/s/ シドニー・G・デニス

名前:シドニー・G・デニス

タイトル:ディレクター

 

 

 

 

 

ファースト・シチズンズ・バンク＆トラスト・カンパニー、
貸し手として

 

投稿者：/s/ ジョディ・ギルダースリーブ

名前:ジョディ・ギルダースリーブ

役職:副社長

 

 

コメリカバンク、
貸し手として

 

投稿者：/s/ カサンドラルーカス

名前:カサンドラ・ルーカス

役職:副社長

 

 

ゴールドマンサックスバンクUSA、
貸し手として

 

 

投稿者：/s/ ダン・マーティス

名前:ダン・マーティス

タイトル:公認署名者

 

 

モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング株式会社、
貸し手として

 

 

投稿者：/s/ アーロン・マクリーン

名前:アーロン・マクリーン

役職:副社長

 

 

保証人による承認

 

署名者の各保証人は、以下の日付で発効した特定の修正第1条から第2改正および改定された信用契約の契約条件に同意します。 [_]、2023年（「改正」）、（ii）修正条項の有効性にはその同意は必要ないことを認め、同意します。（iii）当事者である各ローン文書に基づくそれぞれの義務を批准および承認し、保証契約の条項が修正条項の発効後も義務を保証し、（iv）表明および保証することを確認します。(a) 債務不履行または債務不履行事象が発生しておらず、継続していること、(b) 債務不履行または債務不履行に関するすべての契約に完全に準拠していることローン書類に記載されていて、(c) 修正条項の写しを確認しました。

コムストックオイル＆ガス、LLC

 

唯一のメンバーであるコムストック・リソース社による

 

投稿者：/s/ ローランド・O・バーンズ

名前:ローランド・O・バーンズ

役職：社長

 

コムストック・オイル＆ガス — ルイジアナ・ホールディングス、LLC

 

その唯一のメンバーであるコムストック石油ガス合同会社による

唯一のメンバーであるコムストック・リソース社による

 

投稿者：/s/ ローランド・O・バーンズ__________________

名前:ローランド・O・バーンズ

役職:大統領

コムストックの石油とガス — ルイジアナ州、LLC

 

投稿者：/s/ ローランド・O・バーンズ___________________

名前:ローランド・O・バーンズ

役職:マネージャー

投稿者：/s/ M. ジェイ・アリソン_____________________

名前:ミスター・ジェイ・アリソン

役職:マネージャー

 

 

 

コムストックガスサービスLLC

 

投稿者：/s/ ローランド・O・バーンズ______________________

名前:ローランド・O・バーンズ

役職:大統領

 

ピナクル・ガス・トリートメントLLC

 

唯一のメンバーであるコムストックガスサービスLLCによる

 

投稿者：/s/ ローランド・O・バーンズ

名前:ローランド・O・バーンズ

役職:大統領