1.1

本契約の期間は、発効日から4年間とします。ただし、正式に締結された作業明細書の期間が本契約の期間を超える場合、本契約はそのような作業範囲記述書の完成、期限切れ、または終了時に終了します。

1.2

本契約の期間中、両当事者は、共同開発作業（以下に定義）を誠実に遂行するために、互いに協力し、協力するものとします。

2.1

両当事者は、各プロジェクトを監督し、両当事者の経営管理チームの定期的な審査プロセスを定義するために、各当事者の同数の従業員（少なくとも2人）で構成される管理グループ（「運営委員会」）を設立することに合意します。レビューは少なくとも四半期ごとに行われ、プログラムマネージャーが作成する全体的な進捗レポートを含める必要があります。そのレポートはそれぞれの作業明細書に記載されます。運営委員会は、事業計画の策定と合意を担当し、プロジェクト費用の増加の承認を含め、必要に応じて事業計画を更新する責任があります。運営委員会の決定はすべて全会一致でなければなりません。

2.2

両当事者はそれぞれ、共同開発作業全体を管理、実行、監視し、本契約で検討されている技術的な問題や作業努力の配分に関する両当事者間の紛争を解決するために、代表的な従業員（「プログラムマネージャー」）を任命することに合意します。プログラムマネージャーは、以下のセクション5で定義されている情報交換に責任を負うものとします。

2.3

各当事者が任命するプログラムマネージャーと運営委員会のメンバーは、ここに添付されているそれぞれの作業明細書に記載されているとおりとします。各当事者は、独自の裁量で、その当事者によって任命されたプログラムマネージャーまたは運営委員会メンバーのいずれかを交代させることができ、相手方当事者に合理的に可能な限りの事前の書面による通知を行います。

2.4

本契約およびそれぞれの作業明細書に関してGLOBALFOUNDRIESとEverspinの間で意見の相違がある場合は、まずプログラムマネージャーが話し合います。15日以内に解決できない場合、問題は運営委員会にエスカレートして解決を求められます。運営委員会がその後15日以内に解決に至らなかった場合、問題は各当事者の指定された上級管理職に引き渡され、解決されます。ただし、SOWで策定される特定のプロセスまたは設計について両当事者が合意できない場合、または以前に選択されたプロセスまたは設計の継続的な開発について意見が合わない場合は、 [*]となるでしょう [*]; 提供されました [*]、さらにそれを提供しました [*]。前述のエスカレーション措置をすべて講じた後、解決できない場合、問題はセクション15.5で説明されているプロセスによって決定されます。

3.1

両当事者は、別紙Bが、発効日時点で予定されている各作業明細書の予測プロジェクトコストを含む当初の事業計画を構成することに同意します。予測されるプロジェクトコストを含め、ビジネスプランの重要な変更には、両当事者の相互合意が必要です。

3.2

本契約、正式に締結された作業明細書、または別途書面で合意されている場合を除き、両当事者は、相互の合意なしにビジネスプランに定められた費用を超えないように、その実施中に発生したプロジェクト費用を均等に分担することに同意します。

3.3

[*]の費用 [*]に使用されます [*]。そのような [*]; ただし、提供されています、 [*]適切であれば。どれでも合意しました [*]費用はプロジェクト費用として分担されます。

3.4

発効日から最初の3暦四半期の終了後60日以内、およびその後の暦四半期の終了後30日以内に、各当事者のプログラムマネージャーは、(a) 前四半期に発生したプロジェクト費用と (b) 予測を記載したレポートを相手方の当事者（または相互に合意した候補者）のプログラムマネージャーに提出するものとします。当時の当四半期と次の四半期に関するプロジェクト費用の割合。そのような報告を提出した後、発生した当事者は [*]プロジェクト費用は、相手方に以下の請求書を発行しなければなりません [*]前四半期の。請求を受けた当事者は、受領後45日以内に、各請求書に記載されている議論の余地のない金額を相手方に支払うものとします。

3.5

共同開発作業の実施に関連して、本契約、関連するSOW、または書面で別途合意されている場合を除き、各当事者はそれぞれ、（a）プロジェクト費用以外のすべての自己費用および経費、および（b）すべての責任、および使用する人件費の全額を負担するものとします。

3.6

両当事者が、EverspinまたはGLOBALFOUNDRIESがエンジニアおよび/または技術者を相手方の施設に派遣することに書面で合意した場合、受入当事者は、訪問当事者に費用をかけずに、共同開発作業のために合理的に必要なオフィス設備と機器およびツールへのアクセスを訪問当事者に無料で提供するものとします。ただし、そのようなエンジニアおよび技術者は、該当するすべてを遵守するものとします。職場の規則、守秘義務、安全また、第18条と第19条に定められた条件に従ってホスティング当事者が適用するセキュリティポリシー、規則、規制。

3.7

両当事者間の合意に基づき、Everspinは、上記のセクション3.2に従って請求されたプロジェクト費用の全額または一部を、株式契約の条件（「株式による支払い」または「株式による支払い」）に従ってEverspinの普通株式の形で支払うことができます。わかりやすく言うと、Everspinは株式による支払いの義務を負わず、GLOBALFOUNDRIESは株式による支払いを受け入れる義務を負わないものとします。発行される普通株式の数は、プロジェクト費用の支払い期日時点で両当事者間で合意され、合理的な評価方法に基づくものとします。ただし、エバースピン株式の評価額は、以下を下回ってはなりません。 [*]。プロジェクト費用が普通株式で支払われ、そのような契約が株式契約の補足として組み込まれる場合は、両当事者がプロジェクト費用の支払い日と普通株式の発行日について話し合います。Everspinは、株式による支払いを希望する場合、それぞれのプロジェクト費用の請求書を受け取ってから14日以内にGLOBALFOUNDRIESに書面で通知します。GLOBALFOUNDRIESは、株式による支払いを受け入れるかどうかを示す通知に30日以内に返信します。両当事者が当該請求書の株式による支払いについて話し合っている間は、本契約に基づくプロジェクト費用の請求書は期限切れとは見なされません。

3.8

誤解を避けるために、プロジェクトコストには何も含まれていません [*]、その支払いはMAの利用規約によって決定されます。わかりやすくするために、プロジェクト費用には、以下に関連する、または関連する費用が含まれます [*].

4.1

当事者の「関連会社」とは、現在または今後、直接的または間接的に、いずれかの当事者によって支配されている、またはいずれかの当事者と共通の管理下にあるあらゆる団体を指します。「支配者」という用語（「支配者」および「共通支配下」という用語を含む）とは、（i）企業の管理機関に投票する権利を表す発行済み株式または有価証券の50％を超える所有権、または（ii）（a）当該事業体の意思決定を行う権利、または（b）最高統治機関または意思決定機関のメンバーに投票、指名、またはその他の方法で選択する権利を表す所有権を意味します。、そのような団体の管理機関または権限。法人は、そのような所有権または支配が存在する場合に限り、アフィリエイトとみなされます。

4.2

当事者の「バックグラウンドIP」とは、発効日時点でその当事者によってすでに確立されている（つまり、所有または管理されている）知的財産、または契約期間中に共同開発作業の範囲外で当該当事者によって開発または取得された知的財産を指します。

4.3

「事業計画」とは、（総称して）（a）両当事者が合意した作業明細書の事業計画、および（b）各作業明細書の予測プロジェクトコストを含む年間運営計画を意味します。

4.4

「機密情報」とは、口頭、書面、グラフィック、機械で認識できる形式（コンピュータープログラムまたはデータベースを含む）、モデルまたはサンプル形式、またはそれらの派生形式で開示されているかどうかにかかわらず、本契約に従って本契約の期間中にいずれかの当事者によって開示または生成された、すべての非公開および/または専有情報および技術情報（有効なSOWに規定されているものを含むがこれらに限定されない）を指します。すべてのプロジェクトの結果は機密情報および機密情報と見なされること情報には、機密情報または同様の重要性の言葉が明記されている必要があります。または、口頭またはその他の無形の形式で開示された場合は、開示時に機密情報として識別され、開示後15日以内に書面に縮小されるものとします。ただし、「機密情報」には情報は含まれません。

4.4.1

適切な書類によって証明されるように、開示前に受領当事者（「受領者」）が正当に所有していたもの。

4.4.2

本契約に基づいて開示当事者（「プロバイダー」）から提供された関連情報を受け取っていない受領者の従業員および/またはコンサルタントが独自に開発しました。

4.4.3

受取人は、プロバイダーに対して守秘義務を負わない第三者から正当に受領します。

4.4.4

それは受信者の責任なしに一般に公開されます。または

4.4.5

裁判所または政府当局の命令により開示が義務付けられている場合。ただし、受領者から当該要件についてプロバイダーにタイムリーに通知し、受領者はプロバイダーと協力してそのような命令の範囲と効果を制限する必要があります。

4.5

当事者の「コンサルタント」とは、当事者がその当事者に代わって共同開発作業を行うために契約しているコンサルタント、代理人、代表者、パートナー、下請業者などを意味します。

4.6

「お客様」とは、第三者による使用または販売のためのウェーハの形のSTT-MRAMデバイスの製造のためにGLOBALFOUNDRIESを評価または利用している第三者を指します。

4.7

「設計情報」とは、プロジェクト成果のうち、（i）設計ライブラリ、標準セル、またはメモリコンパイラ、（ii）STT-MRAMデバイスの設計と製造に使用される設計キット内の設計情報、および（iii）共同開発作業のテストと認定にのみ使用されるテストチップまたはテスト車両に組み込まれたチップ設計の部分を意味します。

4.8

「ディスクリートSTT-MRAMデバイス」とは、（i）STT-MRAMメモリセルを搭載し、（ii）主な機能がメモリストレージであり、STT-MRAMのメモリセルがインプレーンSTT-MRAMまたは垂直STT-MRAMのいずれかである集積回路デバイスを意味します。

4.9

「組み込みSTT-MRAMデバイス」とは、（i）STT-MRAMメモリセルを搭載し、（ii）主な機能がメモリストレージではなく、STT-MRAMのメモリセルがインプレーンSTT-MRAMまたは垂直STT-MRAMのいずれかである集積回路デバイスを意味します。

4.10

「Everspin IP」とは、（i）本契約の期間中および本契約の履行中にEverspinまたはそれぞれのコンサルタントによってのみ作成、作成、考案、または実践に移管されたForeground IP、および（ii）発明配分手続きを通じてEverspinに割り当てられた共同発明を意味します。

4.11

「エバースピン」とは、エバースピン・テクノロジーズ社とその関連会社を意味します。

4.12

「独占期間」とは、ディスクリートSTT-MRAMデバイスと組み込みSTT-MRAMデバイスの場合、発効日からそれぞれのテクノロジーノードにおけるそのようなSTT-MRAMデバイスのM6認定後3年までの期間を意味しますが、いかなる場合でも、STT-MRAMデバイスが開発された関連する作業明細書の完了から4年を超えない期間です。

4.13

「フォアグラウンドIP」とは、本契約期間中および本契約の履行において、本契約によって企画、定められた、および/または実施される共同開発作業から生じる共同開発作業から生じる共同開発作業の過程および一部として、当事者またはそれぞれのコンサルタントが単独で、または共同で作成、作成、考案、または実践できる知的財産を意味します。フォアグラウンドIPにはバックグラウンドIPは含まれません。

4.14

「GLOBALFOUNDRIES IP」とは、（i）本契約の期間中および本契約の履行中にGLOBALFOUNDRIESまたはそれぞれのコンサルタントのみが作成、作成、考案、または実践に移転したフォアグラウンドIP、および（ii）発明配分手続きを通じてグローバルファウンドリーズに割り当てられた共同発明を意味します。

4.15

「グローバルファウンドリーズ」とは、グローバルファウンドリーズ株式会社とその関連会社を意味します。

4.16

「In-Plane STT-MRAM」とは、固定層と自由層の電界方向がこれらの層の平面内にあるSTT-MRAMテクノロジーを意味します。

4.17

「知的財産」とは、発見、アイデア、図面、改良、発明、ノウハウ、知識、プロセス、製品、企業秘密、著作権、特許、マスクワーク、またはその他の知的財産（特許性があるかどうかにかかわらず）を意味します。

4.18

「発明配分手続き」とは、共同発明および共同発明に提出されたすべての特許出願およびそこで発行されたすべての特許の所有権をEverspinまたはGLOBALFOUNDRIESに割り当てるための別紙Aに記載されている手続きのことです。

4.19

「共同開発作業」とは、本契約で検討され、作業明細書に基づいて実施されるすべての開発作業を意味します。

4.20

「共同発明」とは、共同知的財産に関して、1人以上の従業員、またはGLOBALFOUNDRIESのコンサルタントが1人以上の従業員または1人以上の従業員またはEverspinのコンサルタントによって共同で考案された、または最初に実際に実践に移された各発明、発見、設計、および改善を意味し、そのために書面による発明開示が当事者の法務部門に提出されました。

4.21

「共同IP」とは、グローバルファウンドリーズIPまたはエバースピンIPの定義に該当しないすべてのフォアグラウンドIPを意味し、グローバルファウンドリーズとエバースピンおよび/またはそれらのコンサルタントの両方がその開発に多大な貢献をしました。レイアウト、回路設計、製品、技術、材料、構造、方法、またはプロセスが複数の部品、要素、またはステップで構成され、それぞれが所有権の主張の対象となる場合、そのような部品、要素、またはステップを個別に分析して、それが共同IPを構成するかどうかを判断します。

4.22

「M6認定」とは、各STT-MRAMデバイスについて、限られた量での生産のためのGLOBALFOUNDRIES施設での認定で定義されている、統合プロセステストチップ上の収量、プロセス、および信頼性のデモンストレーションを意味します。このような認定には、本質的および回路レベルの信頼性、D0ターゲットを含む利回り指標、およびプロセス設計キットの成熟度が含まれます。

4.23

「MA」とは、2014年10月23日に発効する両当事者間の製造契約を意味し、Everspinに供給されるウェーハの契約条件（その修正または添付を含む）を規定しています。

4.24

「MRAM」は磁気抵抗ランダムアクセスメモリを意味します。

4.25

「垂直STT-MRAM」とは、固定層と自由層のフィールド方向がこれらの層の平面に垂直なSTT-MRAMを意味します。

4.26

「プロジェクトコスト」とは、共同開発作業に関連して利用または発生した範囲で、半導体製造プロセスの運用中に消費される化学物質、ターゲット、ガス、ウェーハ、テストチップ、レチクルのコストを含むがこれらに限定されない、プロセス消耗品のコストおよび関連費用（必要な送料など）を意味します。誤解を避けるために記しておきますが、プロジェクトコストには人的資源に関連するコストの一部は含まれていません。

4.27

「プロジェクト結果」とは、（a）共同開発作業に従って開発された製品、材料、構造、レイアウト、回路設計、方法またはプロセス、および（ii）フォアグラウンドIPおよび/またはエバースピンバックグラウンドIPを使用または使用する製品、および（b）共同開発作業から生じる、またはそれらを構成するすべての有形および無形の結果および項目（すべての成果物と文書を含むがこれらに限定されない）を意味します。。

4.28

「仕様」とは、作業明細書に従って両当事者が合意した共同開発作業の技術仕様およびその他の仕様を意味します。

4.29

「作業明細書」または「SOW」とは、両当事者が追求することに合意した各共同開発プロジェクトの説明を意味します。各作業明細書には、各開発プロジェクトのさまざまな側面が文書化されています。これには、範囲、期待される結果、成果物、マイルストーン、資源計画、スケジュール、締約国の責任、プロジェクト管理計画、その他のパートナー（存在する場合）が含まれますが、これらに限定されません。SOWが有効であるためには、各当事者の権限を有する代表者が署名しなければなりません。

4.30

「STT-MRAMデバイス」とは、ディスクリートSTT-MRAMデバイスと組み込みSTT-MRAMデバイスをまとめたものです。

4.31

「STT-MRAM」とは、スピン伝達トルクのMRAMテクノロジーを意味します。

5.1

両当事者は、1つまたは複数の作業明細書にまとめて記載されているとおり、共同開発作業を実施します。

5.2

SOWには、40nmテクノロジーノードでのインプレーンSTT-MRAMとSTT-MRAMデバイス用の28nmテクノロジーノードでの垂直STT-MRAMの設計情報とプロセス技術の開発に関連するプロジェクトが含まれますが、これらに限定されません。

5.3

両当事者は、実施する作業の研究開発の性質上、指定された期間、範囲内、または割り当てられた財政支援の範囲内で共同開発作業を完了することは保証できないことを認識しています。共同開発作業の成功または失敗のリスクは両当事者が分担します。

5.4

該当するSOWが発効日から30日以内、発効日から60日以内に、エバースピンは、関連する技術資料、トレーニング、サービス、および支援をGLOBALFOUNDRIESに提供するものとします。 [*](プロジェクト1) (「技術移転」)。発効日前にEverspinがまだ調整していない範囲で、両当事者はそのようなプロセスを調整して可能にします [*]MAの条件に従って。技術移転には、SOWに記載されている週数、またはプログラムマネージャーが合意した週数の間、グローバルファウンドリーズの敷地内にいるEverspinのエンジニアとEverspinの敷地内にいるGLOBALFOUNDRIESのエンジニアが含まれます。そのようなエンジニアの名前とスキルセットはSOWで定義され、セクション18の条件に従うものとします。

6.1

エバースピンは、本契約に別段の定めがある場合を除き、エバースピンIPの使用についてグローバルファウンドリーズに説明する義務を負わず、エバースピンIPのすべての権利、権原、および利益を独占的に所有するものとします。

6.2

GLOBALFOUNDRIESは、本契約に別段の定めがある場合を除き、GLOBALFOUNDRIES IPのすべての権利、権原、および利益を単独で所有するものとし、そのようなグローバルファウンドリーズIPの使用についてEverspinに説明する義務はありません。

6.3

共同発明を除き、すべての共同知的財産はGLOBALFOUNDRIESとEverspinが共同所有し、それぞれが平等かつ分割されない利益を有するものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も、そのような共同IPを開示、使用、ライセンス供与、またはその他の方法で利用する際に、相手方当事者の同意、参加または参加、またはアカウント作成、支払いを行う必要はありません。両当事者は、そのような共同知的財産が、(a) 著作権で保護されている著作物であり、その著作物は共同所有されることを意図しており、各当事者はそのような著作物への貢献を単一全体の不可分または相互依存的な部分に統合することを意図していた場合、および (b) 半導体チップ保護法によって保護されている著作物は共同所有されることを意図しており、各当事者はそのような著作物への貢献を次のように統合することを意図していたことに同意します。単一全体の不可分または相互依存の部分。

6.4

両当事者は、各共同発明、そこに提出されたすべての特許出願およびそこで発行されたすべての特許の所有権が、発明配分手続きに従ってEverspinまたはGLOBALFOUNDRIESのいずれかに割り当てられることに同意します。つまり、EverspinまたはGLOBALFOUNDRIES（「譲渡当事者」）は、そのような共同発明、およびそのような共同発明に関して出願されたすべての特許および発行されたすべての特許に関するすべての特許権を単独で所有するものとします。。当事者が配分当事者に譲渡された共同発明の所有権を有するか、取得する範囲で、当該当事者は、共同発明とその中のすべての知的財産権に関する権利、権原、権益のすべてを譲渡します。

6.5

各当事者は、要求に応じて、発明配分手続きに従った共同発明書類の作成を含め、商業的に合理的な努力をして相手方当事者と協力することに同意します。

6.6

関連する特許出願および/または特許を含む、共同発明の開示、準備、申請、譲渡、訴訟、付与/発行、維持、ライセンス、訴訟、執行などにかかる通常かつ合理的な費用は、割り当てられた当事者の負担となります。

6.7

両当事者は、共同開発作業に参加するすべての個人が、その従業員またはコンサルタントが、その雇用またはコンサルティング期間中に開発された知的財産に対するすべての所有権を、（i）譲渡または（サブライセンス権を含む）付与した、有効かつ強制力のある契約に基づいて行動する従業員またはコンサルタントであることに同意します。

7.1

本利用規約に従い、グローバルファウンドリーズは、グローバルファウンドリーズのIPの下で、世界規模で、非独占的で、譲渡不可能で、ロイヤリティフリーで、永続的なライセンスをエバースピンに付与します。

7.1.1

(a) 半導体製品の設計、設計、開発、開発、製造（製造はしていない）、および（b）そのような半導体製品の使用、販売、販売の申し込み、リース、輸入、その他の処分。

7.1.2

上記のセクション7.1.1に記載されているライセンスの行使に関連して、GLOBALFOUNDRIES IPの範囲内にある改善、プロセス、または方法を、単独で、またはコンサルタントと一緒に実践してください。

7.1.3

本契約に基づくサブライセンスは、顧客、請負業者、IPプロバイダー/EDAベンダー、およびそのような顧客の請負業者およびIPプロバイダー/EDAベンダー（総称して「Everspinサブライセンシー」）にのみ付与します。そのように付与されたサブライセンスは、設計、開発、テスト、または支援に必要なGLOBALFOUNDRIES IPのみを含む範囲に含まれます。設計、開発、テストを行っているエバースピンまたはエバースピンのお客様で、STT-MRAMデバイスはグローバルファウンドリーズのみが製造し、そのようなエバースピンが制限されます

7.1.4

本書に別段の定めがある場合を除き、前述のライセンスの行使から得られた収益を、GLOBALFOUNDRIESに会計処理する義務を負うことなく留保してください。

7.2

本利用規約に従い、EverspinはGLOBALFOUNDRIESに、Everspin IPに基づく世界的、非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリー（セクション17に記載されている場合を除く）、以下の目的での永続的なライセンスを付与します。

7.2.1

(a) 半導体製品の設計、設計、開発、開発、製造（製造はしていない）、および（b）そのような半導体製品の使用、販売、販売の申し込み、リース、輸入、その他の処分。

7.2.2

上記のセクション7.2.1に定められたライセンスの行使に関連して、Everspin IPの範囲内にある改善、プロセス、または方法を、単独で、またはコンサルタントと一緒に行います。

7.2.3

これに基づくサブライセンスを（設計情報に含まれる範囲で）顧客、請負業者、IPプロバイダー/EDAベンダー、およびそのような顧客の請負業者およびIPプロバイダー/EDAベンダー（総称して「GLOBALFOUNDRIESサブライセンシー」）に付与します。そのように付与されたサブライセンスは、GLOBALの設計、開発、テスト、または支援に必要なEverspin IPのみを含む範囲に含まれます。STT-MRAMデバイスの設計、開発、テストを行っているファウンドリーズまたはグローバルファウンドリーズのお客様。STT-MRAMデバイスはグローバルファウンドリーズのみが製造し、そのようなことが制限されていますGLOBALFOUNDRIESのサブライセンシーは、設計、開発、テスト、またはGLOBALFOUNDRIESまたはGLOBALFOUNDRIESのお客様によるSTT-MRAMデバイスの設計、開発、テストを支援する以外の目的でそのようなEverspin IPを使用することはできません。ただし、STT-MRAMデバイスの独占期間中に、本第7.2.3条に従って付与されたサブライセンスには、第三者が設計および開発する能力は含まれないものとします。エバースピンのライセンシーにならなくてもSTT-MRAMコアを使えます。そして

7.2.4

本書に別段の定めがある場合を除き、前述のライセンスの行使から得られた収益を、Everspinに会計処理する義務を負わずに留保してください。

7.3

GLOBALFOUNDRIES IP、JOINT IP、およびセクション7.2でGLOBALFOUNDRIESに付与されたライセンスに関して、GLOBALFOUNDRIESがディスクリートSTT-MRAMデバイスの設計、開発、製造を目的としてフォアグラウンドIPを使用、開示、ライセンス、またはサブライセンスできるのは、エバースピン、エバースピンの顧客、および/またはグローバルファウンドリーズのエバースピンライセンシー向けにそのようなデバイスを製造できるようにすることのみです。GLOBALFOUNDRIESがMAに従ってエバースピン、エバースピンの顧客、またはエバースピンのライセンシーに製造および販売したこのようなディスクリートSTT-MRAMデバイスは、セクション17.1で定義されているロイヤルティウェーハとは見なされないものとします。

7.3.1

GLOBALFOUNDRIESの要請に応じて、Everspinは、GLOBALFOUNDRIESにディスクリートSTT-MRAMデバイスの製造を委託する第三者のお客様と、設計情報に含まれるEverspin IP、JOINT IP、およびEverspinバックグラウンドIPに対する商業的に合理的な条件に基づくライセンスについて誠意を持って交渉することに同意します。このようなライセンスは、お客様がグローバルでディスクリートSTT-MRAMデバイスを設計、開発、および/または製造することを許可する範囲に含まれるものとします。鋳物工場。

7.4

提供された [*]、両当事者は、グローバルファウンドリーズIP、エバースピンIP、またはジョイントIPを含む、または具体化するエバースピン製品は、そのようなSTT-MRAMデバイスの独占期間中にグローバルファウンドリーズのみが製造することを理解し、同意します。このような独占期間の満了後、Everspinの要請に応じて、GLOBALFOUNDRIESは、GLOBALFOUNDRIESのIPに基づくエバースピンへの手数料負担および/またはロイヤルティ負担のライセンスについて誠意を持って交渉することに同意します。そのような独占期間の満了後、グローバルファウンドリーズの要求に応じて、エバースピンは、エバースピンIPに基づくグローバルファウンドリーズへの手数料負担および/またはロイヤルティ負担のライセンスについて誠意を持って交渉することに同意します。

7.4.1

GLOBALFOUNDRIESによる重大な違反によりMAが終了した場合にのみ、GLOBALFOUNDRIESはEverspinにGLOBALFOUNDRIES IPに基づくロイヤリティフリーライセンスを付与し、EverspinはEverspin用のSTT-MRAMデバイスの製造を可能にするために必要な場合にのみ、セクション7.8に基づく独占期間に関連する開示制限から解放されるものとします。

7.4.2

関連する独占期間の満了前に、GLOBALFOUNDRIESが製造するEverspin STT-MRAMデバイスのビジネス要件により、追加の製造能力が必要になる（（i）満たされていない追加需要を満たす必要性、または（ii）第2の供給源の必要性を含むがこれらに限定されない）、両当事者は会い、ライセンスおよび/またはオプションについて話し合います（誠実に行動します）。ジョイントIP、エバースピンIP、および/またはグローバルファウンドリーズIPを別のファウンドリにサブライセンスします。そのようなライセンスまたはサブライセンスは、もしあれば、誠意を持って交渉され、その範囲はエバースピン用のSTT-MRAMデバイスの製造に必要なJOINT IP、Everspin IP、および/またはGLOBALFOUNDRIES IPのみに限定されるものとします。両当事者は [*]そのような共同IP、エバースピンIP、および/またはグローバルファウンドリーズIPを使用する機能に関連しています。

7.5

当事者の書面による要求に応じて、GLOBALFOUNDRIESとEverspinは、Everspin IP、GLOBALFOUNDRIES IP、および/または共同IPに基づく第三者使用のためのより広範なサブライセンス付与について誠意を持って交渉することに合意します。この場合、そのような付与には、相互に合意した最低ライセンス料および/またはロイヤルティの支払いが適用され、両当事者間で分担されるものとします。

7.6

本第7条で付与される他のライセンスに加えて、各当事者は、契約期間中、Everspin IP、GLOBALFOUNDRIES IP、および/または共同IPに基づいて、サブライセンスの権利なしに、相手方が自分に割り当てられた作業を実行するために必要な範囲でのみ、サブライセンスの権利なしに、世界規模の、ロイヤリティフリー、非独占的、譲渡不可、限定的なライセンスを相手方に付与します。契約の下で。

7.7

Everspinがここに定めるバックグラウンドIPおよびフォアグラウンドIPに対応する秘密保持およびライセンス制限を遵守することを条件として、GLOBALFOUNDRIESは、関連するSTT-MRAMデバイスに関連する独占期間中に、フォアグラウンドIPをEverspinの競合他社に開示、処分、またはライセンスしないものとします。本第7.7条において、エバースピン競合他社とは、アバランチ、クロッカス、サイプレス、インストン社、スピン・トランスファー・テクノロジーズ、およびTDKを意味します。本第7.7条の制限は、そのようなフォアグラウンドIPに関連する独占期間が終了した後は適用されません。

7.8

GLOBALFOUNDRIESが本書に記載されているバックグラウンドIPおよびフォアグラウンドIPに対応する秘密保持およびライセンス制限を遵守することを条件として、Everspinは、関連するSTT-MRAMデバイスに関連する独占期間中に、フォアグラウンドIPをファウンドリに開示、処分、またはライセンスしないものとします。この7.8節の目的において、

7.9

両当事者が本契約に記載されているバックグラウンドIPとフォアグラウンドIPに対応する秘密保持およびライセンス制限を遵守することを条件として、どちらの当事者もできません。 [*]関連するSTT-MRAMデバイスに関連する独占期間中、（i）GLOBALFOUNDRIESまたはEverspinのコンサルタントとして共同開発作業を行うため、または（ii）開示当事者の利益のみを目的とする独自の研究を実施するために合理的に必要な場合を除きます。本第7.9条の制限は、そのようなフォアグラウンドIPに関連する独占期間が終了した後は適用されません。

8.1

本書に別段の定めがない限り、各当事者は、それぞれのバックグラウンドIPに関するすべての権利、権原、および利益（ライセンスおよび権利の譲渡権を含む）を保持するものとします。セクション8.2、8.3、8.4を含め、本契約で明示的に認められている場合を除き、本契約のいかなる規定も、ライセンスまたはその他の方法により、明示的、黙示的、またはその他の方法で、相手方の当事者のバックグラウンドIPに対する権利をいずれかの当事者に与えるものではありません。また、GLOBALFOUNDRIES IP、Everspin IP、および/または共同IPの対象となる製品またはプロセスの販売、リース、またはその他の処分は、壮大なものと解釈されません。そのようなプロセスまたは製品の購入者に、明示または黙示を問わず、以下に含まれるもの以外のいずれかの当事者の特許に基づくライセンス供与を行いますグローバルファウンドリーズIP、エバースピンIP、および/またはジョイントIP。本契約で明示的に付与されている権利とライセンスを除き、各当事者はその知的財産と製品に対するすべての権利を留保します。

8.2

バックグラウンドIPに関しては、各当事者は、本契約の期間中、相手方がSOWに基づいて割り当てられた共同開発作業を行うために必要な範囲でのみ、サブライセンス権のない、世界規模の、ロイヤリティフリー、非独占的、譲渡不可、限定的なライセンスを相手方に付与します。

8.3

Everspinが所有または管理しているバックグラウンドIPと、本契約に基づく共同開発作業を実施する過程で開発および/または提供される半導体プロセス支援情報を含むがこれらに限定されないSTT-MRAM技術に関連するバックグラウンドIPに関して、Everspinは、GLOBALFOUNDRIESが第17条に定める支払い義務を遵守することを条件として、ここに付与し、世界中で付与し、付与する予定であり、今後も付与する予定です。非独占的、譲渡不可、永続、取消不能GLOBALFOUNDRIESがForeground IPを実践するために必要なバックグラウンドIPに基づくGLOBALFOUNDRIESへのライセンス。（i）Everspin、Everspinの顧客およびEverspinのライセンシーのみを対象に、ディスクリートSTT-MRAMデバイスの設計、開発、販売、販売、販売、リース、輸入、その他の処分、および（ii）GLOBALFOUNDRIESサブライセンシーが設計、開発、開発した設計 GLOBALFOUNDRIESサブライセンシーによって、設計情報を利用する組み込みSTT-MRAMデバイスの製造、使用、販売、販売の申し込み、リース、輸入、その他の処分を行います。iii）プロジェクト結果を利用する非生産適格ウェーハの設計、開発、製造ですが、販売または再販はできません。わかりやすくするために、本書のいかなる内容も、（a）エバースピンのディスクリートSTT-MRAMデバイスと競合する製品の設計、開発、テスト、製造、使用、販売、販売の申し出、リース、輸入、および/またはその他の方法で処分するためにEverspin Background IPを使用することを意図しておらず、またそのライセンスとして解釈されることもありません。Everspinのお客様またはEverspinのライセンシー、および/または (b) ロイヤリティウェーハ。GLOBALFOUNDRIESの要請に応じて、Everspinは、Everspin Background IPを使用して半導体製品の設計、開発、テスト、製造、使用、販売、販売、販売、販売、販売、リース、輸入、および/またはその他の方法で処分するための有償および/またはロイヤリティ負担のかかるライセンス（両当事者の合意が必要）について誠意を持って交渉することに同意します（（（i）、（ii）および（iii）に記載されているSTT-MRAMデバイスに規定されているものを除く）上記）は、プロジェクトの成果を利用するものです。ただし、そのような用途が競合製品でない場合に限ります。

8.4

GLOBALFOUNDRIESが所有または管理しているバックグラウンドIPと、本契約に基づく共同開発作業の過程で開発および/または提供されるSTT-MRAM技術に関連するバックグラウンドIPに関して、GLOBALFOUNDRIESは、そのようなバックグラウンドIPの下でエバースピンに世界的、非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリー、永久ライセンスを付与し、付与します。Everspinが設計するために必要なように、Everspinのサブライセンシーによって設計され、開発され、Everspinによって開発されましたSTT-MRAMデバイスのサブライセンシーとテストは、グローバルファウンドリーズでのみ製造されます。

9.1

各当事者は、本契約で検討されているように、セクション8でライセンスされているバックグラウンドIP、GLOBALFOUNDRIES IP、EverspinIP、および/または共同IPの使用から生じる特許、商標、マスクワーク権、著作権、企業秘密、またはその他の所有権の侵害に関する第三者の主張に気付いた場合、商業的に合理的な努力を払って相手方に速やかに通知するものとします。また、かかる当事者は、そのような主張を合理的に確信するようになった場合、商業的に合理的な努力を払って相手方に速やかに通知するものとします。バックグラウンドIP、グローバルファウンドリーズIP、エバースピンIP、および/またはジョイントIPに起因します。

10.1

GLOBALFOUNDRIESとEverspin、およびいずれかの当事者が提供するすべての者は、本契約に基づく履行において、必要な許可、証明書、承認、検査の特定と調達を含む、関連する連邦、州、および地方の法律、条例、規制、規範を遵守するものとし、各当事者は、そうしなかったために被る可能性のある損失または損害について、相手方に補償し、無害にすることに同意します。

10.2

本契約に基づくそれぞれの義務を履行するにあたり、GLOBALFOUNDRIESとEverspin、およびそれぞれの従業員とコンサルタントは、米国輸出管理規則（「EAR」）を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての輸出法および規制を遵守し、それに関連して互いに協力しなければなりません。EARによると、輸出者が書面による保証を得れば、特定の規制対象技術は「TSR」と呼ばれるEARライセンス例外の下で輸出される可能性があります。(15 CFR 740.6を参照してください。)TSRの要件に従い、TSRライセンスの例外に従って当事者に輸出される技術について、各当事者は、米国商務省産業安全保障局によって付与されたライセンスに基づく場合、またはEARに基づくライセンス例外に従って許可されている場合を除き、(1) 制限された技術、ソフトウェア、またはソースコードを輸出、再エクスポート、またはリリースしてはならないことをここに証明します。国グループD：1またはE：1の国の国民へのその他、または（2）国別グループへの輸出

11.1

両当事者は、本契約の目的および/または場合によっては関連する作業明細書の目的でのみ機密情報を使用することに同意します。機密情報の転送は、ここに記載されている場合を除き、提供された機密情報に関する権利またはライセンスの付与として解釈されないことに同意します。誤解を避けるために記すと、本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も、本契約に基づいて割り当てられた作業を実行し、本契約に基づいてGLOBALFOUNDRIESでSTT-MRAMデバイスを製造するために必要な範囲を除き、理由または目的で相手方のバックグラウンドIPを開示することはできません。両当事者は、ファイアウォールとパスワード保護を使用して、共同開発作業に関連して使用されている機器の機密情報（レシピの詳細など）へのアクセスを、適切な許可を得た個人に制限することに同意します。

11.2

一方の当事者は、（i）第7条に基づいてサブライセンスされているサブライセンシーに、および（ii）GLOBALFOUNDRIESでSTT-MRAMデバイスを製造するためにセクション8の当事者のライセンス権を行使するために必要に応じて相手方の機密情報を開示する権利を有します。誤解を避けるために、いかなる場合でも権利を行使するために必要な範囲でのみ、そのような受領者がそのような機密情報をさらに開示することを許可する権利を有します。第7条と第8条には、そこに定められた条件と制限に従って付与されます。わかりやすく言うと、そのような第三者が第7条および/または第8条に定める条件および制限、および次の第11.3条に定める該当する守秘義務条件に違反した場合、当該当事者は責任を負うものとします。そのような機密情報を許可された第三者に開示する当事者は、状況下で合理的な場合（たとえば、バンドルされた資料に関連してウォーターマークを使用する場合）、プロバイダーのマーキングを独自のマーキングに置き換えることができます。そのような秘密情報の元のソースがそれを開示した当事者であることを示す目的ではありません。

11.3

セクション11.2で許可されている秘密情報の開示は、開示当事者と受領者との間の署名された書面による合意なしには行われません。このような書面による契約には、次の条件が含まれるものとします。

11.3.1

開示された秘密情報を開示者の利益のために、またセクション7および/またはセクション8に定められた該当する制限に従って利用する受取人の義務。そして

11.3.2

そのような開示には、ここに記載されている秘密保持関連の条件と同じくらい制限の厳しい守秘義務条件が適用され、最低でもそれ以上の守秘義務期間が必要であるという要件 [*]それぞれの作業明細書の予定SOW終了日からの年数。

11.4

共同開発作業に関連せず、いずれかの当事者によって機密と見なされる情報に関して、そのような情報を相手方に開示したり、相手方から入手したりすることは、いずれの当事者の意図もありません。特に、両当事者は、それぞれの施設で他の開発プロジェクトや関係が行われていることを認め、両当事者は共同開発作業に関係のない情報の開示と受領を制限する合理的な予防措置を講じるものとします。どちらかの当事者が、機密として指定され、共同開発作業とは関係のない相手方の当事者の情報を入手した場合、またはその性質上機密であり、共同開発作業とは無関係であると理解されるはずの情報をプログラムマネージャーに通知し、そのような情報は速やかに返却されるものとします。

11.5

受領者が同様に重要な自身の機密情報の機密性を保護するために使用するような手段を用いますが、いかなる場合でも合理的な注意を払わない限り、両当事者はすべての機密情報を機密として、一定期間 [*]開示から何年経っても、本契約に明示的に定められている場合、または本契約のタイトルとその発効日を記載した書面で開示者が明示的に許可した場合を除き、知る必要がある場合に従業員やコンサルタント以外の第三者に機密情報を開示してはなりません。

11.6

本契約の終了時、および終了当事者の要求に応じて、各当事者が所有または管理している相手方のすべての機密情報は、破棄されるか、そのような機密情報が属する当事者に返却されます。

11.7

特許権、著作権、商標権を条件として、両当事者は、プロバイダーの機密情報にさらされた結果、受領者の担当者が機密情報に関する一般的な知識、スキル、経験（「一般知識」）を獲得または強化できることに同意します。これらの職員が、書面、電子、またはその他の固定形式の機密情報を参照せずに、自力で記憶されている一般知識をその後内部で使用しても、本第11条に基づく守秘義務の違反にはなりません。従業員が機密情報を保持し、その後使用または開示する目的で意図的に機密情報を記憶していない場合、その人の記憶は役に立たないものとみなされます。

11.8

いずれかの当事者がMRAM技術の開発を第三者と契約する場合、契約当事者は、商業的に合理的な範囲で、バックグラウンドIPおよびフォアグラウンドIPへの不正アクセスを防止するためのアクセス制御措置（電子的および物理的）を実施することに同意します。ただし、フォアグラウンドIPに関しては、そのようなSTT-MRAMデバイスの独占期間中のみです。

12.1

理由による解雇。いずれの当事者も、次の場合にいつでも本契約を終了する権利を有します。

12.1.1

相手方当事者は、本契約の保証、条件、または規約に重大な違反をしており、その違反に関する書面による通知と相手方の解約の意思を受け取ってから60日以内にその違反を是正することができません。

12.1.2

そのような当事者は、相手方当事者によるMAへの重大な違反の結果、MAを終了します（MAで定義されている契約条件に従って）。

12.1.3

相手方は、債権者の利益のための破産、清算、解散、管財人、差押さえ、合成、または一般譲渡において、自発的または非自発的な手続きの対象となります。ただし、そのような条件が意図せずに引き受けられた場合でも、開始後90日以内に偏見をもって解雇されていないことが条件です。

12.1.4

相手方が第三者に買収されたり、発行済み株式の50％を超える支配権が変更されたりしました。ただし、第20条に規定されている承認された譲渡または譲渡に関連する場合を除き、そのような終了は直ちに発効します。

12.2

グローバルファウンドリーズが、株式契約の条件に基づいてエバースピン取締役会のオブザーバー権を保持しなくなり、エバースピンが（i）破産した、または（ii）破産した、または（ii）満期を迎えた債務の支払いまたは義務の履行ができなくなったことを書面で認めた場合、グローバルファウンドリーの要求に応じて、エバースピンはその詳細を90日以内にグローバルファウンドリーズに提出するものとします。Everspinが90日以内に支払能力を持つために取る行動。Everspinがそのような書類を提供しない場合、GLOBALFOUNDRIESは契約を終了する権利を有します。

12.3

終了の効果

12.3.1

GLOBALFOUNDRIESまたはEverspinのいずれかがセクション12.1またはセクション12.2に従って正当な理由で本契約を終了した場合、本契約を終了する当事者は、独占期間に関連するすべての制限から解放されます。GLOBALFOUNDRIESがセクション12.1またはセクション12.2に従って正当な理由で本契約を終了した場合でも、GLOBALFOUNDRIESはセクション17.1に記載されているようにエバースピンにロイヤルティを支払う義務を負います。ただし、未払いのロイヤルティ金額の割合は、終了が発生した時点に基づいて次のようになります。

12.3.2

第12.1条に従って本契約を終了する当事者がグローバルファウンドリーズである場合、エバースピンは直接費用のみをグローバルファウンドリーズに払い戻すものとします（つまり、 [*]、（エバースピンによる支払いはまだ行われていません）グローバルファウンドリズが負担したのは [*]より少ないです [*]。GLOBALFOUNDRIESは、そのような費用に関する合理的な補足文書をEverspinに提供するものとします。そのような直接費用をGLOBALFOUNDRIESに払い戻すというEverspinの義務は、万が一の場合に終了するものとします。 [*].

12.3.3

本契約が第1.1条に基づく自然期間までに失効した場合、各当事者は、その満了日以降に発生または発生する相手方に対するすべての義務および責任から解放されます。ただし、第2.4、3.4、3.7、4、6から9（7.6と8.2を除く）、および第12条から第17条（13.2を除く）、第20条、21.4項、および21.8条は、本契約の満了後も存続します。

12.3.4

何らかの理由で本契約が終了または満了した場合でも、第11条（11.4を除く）の守秘義務条項は存続し、引き続き完全に効力を有します。

13.1

第11条の違反を除き、また適用法で認められている範囲で、契約違反、不法行為（過失を含む）、その他に基づくかどうかにかかわらず、いかなる場合も、間接的、特別、結果的、または付随的な損害、利益の損失、予想利益の損失、データの損失などについて、その当事者が助言を受けたか、知っていたか、知っているべきだったかを問わず、いずれの当事者も相手方に対して責任を負いません。そのような損害が発生する可能性について、また限定的な救済策の本質的な目的が達成されない場合でも、いずれの当事者も次のことをしてはなりません相手の重大な過失または故意の不正行為のリスクを引き受けたとみなされます。第11条の違反を除き、適用法で認められている範囲で、本契約に基づくいずれかの当事者の他方当事者に対する全責任は、以下の合計を超えないものとします。 [*]。本契約に定める損害賠償責任の制限は、本契約の第13.4条および第13.5条に規定されているように、相手方当事者を補償するという各当事者の契約上の義務には適用されないものとします。

13.2

各当事者は、本契約を締結し、取引を行い、本契約で検討されているライセンスを付与するための全能力、権限、権限を有していることを表明し、保証します。わかりやすく言うと、上記は非侵害の表明および保証とは解釈されません。

13.3

本契約に別途明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、本契約の主題に関連していかなる明示的な保証も行わず、そのような主題に関する権原、商品性、非侵害性、特定の用途または目的への適合性に関するすべての黙示的保証を含む、あらゆる黙示または法定の保証を否認します。適用法により、当事者が黙示の保証を否認できない限り、そのような保証の範囲と期間は、当該法律で認められている最低限のものとなります。

13.4

Everspinは、GLOBALFOUNDRIESがSTT-MRAMを作るためにデザイン情報に含まれるエバースピンフォアグラウンドIPとエバースピンバックグラウンドIPを使用したことに関連する限り、デザイン情報を利用するSTT-MRAMデバイスが第三者の知的財産権を侵害しているという第三者の主張から生じるあらゆる合理的な防御費用や最終判断および和解に対して、GLOBALFOUNDRIESとその関連会社を擁護、補償、および無害化します。顧客向けの本契約の条件に従うデバイス。ただし、（i）この主張は、侵害が発生しなかったであろうエバースピン以外の誰かによるIPコア、エバースピンフォアグラウンドIPまたはエバースピンバックグラウンドIPの改変、または（ii）エバースピンフォアグラウンドIPまたはエバースピンバックグラウンドIPと、侵害が発生しなかった場合にエバースピンが提供しなかったデバイス、コンポーネント、プログラム、データ、材料、装置、方法、またはプロセスとの組み合わせに基づくものではないことそのような組み合わせのために。

13.5

グローバルファウンドリーズは、共同開発作業に基づいてSTT-MRAMデバイスに使用または含まれているグローバルファウンドリーズフォアグラウンドIPまたはグローバルファウンドリーズバックグラウンドIPの使用に基づいて、エバースピンによる寄与的または誘発的な侵害を主張するエバースピンに対する第三者の請求から生じるあらゆる合理的な防御費用および最終判断および和解に対して、エバースピンとその関連会社を守り、補償し、無害にします。、これはGLOBALFOUNDRIESによって第三者に販売および/または譲渡されます。ただし、(i) 請求が以下に基づいていない場合に限りますGLOBALFOUNDRIESのフォアグラウンドIPまたはGLOBALFOUNDRIESバックグラウンドIPを、侵害が発生しない限りは発生しなかったであろうGLOBALFOUNDRIES以外の誰かによる変更、または（ii）GLOBALFOUNDRIESフォアグラウンドIPまたはGLOBALFOUNDRIESバックグラウンドIPと、侵害が発生しなかった場所でGLOBALFOUNDRIESが提供しなかったデバイス、コンポーネント、プログラム、データ、材料、装置、方法、またはプロセスとの組み合わせしかし、そのような組み合わせでは。

13.6

本契約における補償当事者（「補償者」）の補償義務は、（i）被補償者（「被補償者」）が該当する請求の迅速な通知と提出を補償者に提供すること、および（ii）補償者が請求に関する抗弁および関連するすべての和解交渉を単独で管理することを条件とします。ただし、補償者は、次のような最終和解を締結することはできません。被補償者の事前の書面がない限り、被補償者の利益に悪影響を及ぼす可能性があります（被補償者による責任の承認または支払いの要件を含むがこれらに限定されません）承認。被補償者は、請求に関して合理的な協力、支援、情報を提供するものとします。

15.1

準拠法。本契約は、法の抵触に関する原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に準拠します。

15.2

弁護士費用。本契約の条項を施行するために訴訟またはその他の手続きが発生した場合、勝訴当事者は合理的な弁護士費用および経費を回収する権利を有します。

15.3

可分性。可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であると解釈されますが、いずれかの条項が適用法の下で無効と判断された場合、その条項はそのような無効がある範囲でのみ無効になり、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。

15.4

権利放棄。いずれかの当事者が本契約の条件のいずれかを強制しなかったとしても、その当事者がその後その条項または本契約の他の条件を執行する権利を放棄したことにはなりません。

15.5

論争。セクション2.4に概説されているプロセスによって両当事者が満足できる解決策が得られない場合、両当事者間のそのような紛争、論争、請求、および本契約に起因または関連して生じるその他の紛争、論争、請求（その存在、有効性、終了を含む）は、法律で利用可能な救済手段によって最終的に解決されるものとします。取り返しのつかない物的損害を防ぐためにそのような差止命令による救済が必要であると判断した場合、本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者が管轄裁判所に差し止めによる救済を求めることを妨げるものではありません。

16.1

本契約に基づいて要求または許可されるすべての通知は書面で行われ、翌営業日に、手渡しまたは速達便、または原本の郵送を伴うファクシミリ送信で、それぞれセクション16.2またはセクション16.3で指定された住所と電話番号（または、正式に行われる通知によって随時指定される変更された住所）に届けられるものとします。通知は、受領時、またはファックスで送付された場合は、送信の翌営業日に送付されたものとみなされます。

16.2

グローバルファウンドリーズへの場合：

16.3

エバースピンに行くなら：

17.1

GLOBALFOUNDRIESが、設計情報を利用する量産適格な組み込みSTT-MRAMデバイスを含むウェーハ（「ロイヤルティウェーハ」）を製造および販売または譲渡する場合、セクション17.4に従い、GLOBALFOUNDRIESは、以下に示すように、バンプ、パッケージング、およびテストのすべての金額を除いた正味販売価格のロイヤルティパーセンテージ（「ロイヤルティ金額」）をEverspinに支払うものとします。

17.1.1

顧客に販売または譲渡された最初の1000（1,000）枚のロイヤルティウェーハに対して、ロイヤルティは [*]%.

17.1.2

期間中にお客様に販売または譲渡されたすべてのロイヤルティウェーハについて [*]セクション17.1.1に定める期間の後の年数、ロイヤルティは [*]%.

17.1.3

期間中にお客様に販売または譲渡されたすべてのロイヤルティウェーハについて [*]第17.1.2条に定める期間の翌年、ロイヤリティは [*]%.

17.1.4

期間中にお客様に販売または譲渡されたすべてのロイヤルティウェーハについて [*]第17.1.3条に定める期間の翌年、ロイヤリティは [*]%.

17.2

両当事者は、製品あたり1Mバイト未満の組み込みSTT-MRAMデバイスを含むロイヤルティウェーハについて、セクション17.1に規定されているロイヤルティレートを引き下げることについて誠意を持って話し合うものとします。ただし、ロイヤルティウェーハがGLOBALFOUNDRIESのメモリマクロ設計またはGLOBALFOUNDRIESが契約した第三者のメモリマクロ設計に基づいている場合に限ります。

17.3

本契約に記載されているすべての量は、GLOBALFOUNDRIESが顧客に販売または譲渡したロイヤルティウェーハの数として計算され、開発目的でGLOBALFOUNDRIESの関連会社、関連するGLOBALFOUNDRIES企業、または開発パートナーへのロイヤルティウェーハの内部譲渡は含まれていません。

17.4

（i）ロイヤルティウェーハが顧客に販売または譲渡された第1暦四半期の終わりから30日以内、および（ii）GLOBALFOUNDRIESがセクション17.1に従ってロイヤルティ義務を負う各暦四半期の終わりから30日以内に、GLOBALFOUNDRIESは、前暦で顧客へのロイヤルティウェーハの販売の結果として支払われるべき累積ロイヤルティを記載した書面によるレポートをEverspinに提出するものとします。四半期（「四半期報告書」）。四半期報告書を受け取ると、Everspinは対応する四半期報告書を受け取ってから30暦日以内に支払われるべきロイヤリティの請求書を発行します。GLOBALFOUNDRIESは、Everspinの請求書を受け取ってから15日以内に、当該四半期ごとに支払われるべきロイヤルティをEverspinに支払うものとします。

17.5

Everspinは、本契約に基づいて合意されたロイヤルティに、付加価値税、売上税、物品サービス税、事業税または同様の税金がどの程度適用されるかを決定するものとします。本契約に基づいて合意されたロイヤルティには、VAT、売上税、物品サービス税、事業税または同様の税金が課せられ、Everspinが法律でそのような税金を徴収して担当の税務当局に送金することが義務付けられている範囲で、そのような税金は、合意されたロイヤルティ金額に加えて、GLOBALFOUNDRIESまたはそのそれぞれの関連会社が支払うものとします。Everspinは、適用される税法の意味の範囲内で適切な請求書を提出する義務があります。免税が適用される場合、GLOBALFOUNDRIESまたはそれぞれの関連会社は、法的に義務付けられているすべての情報、証明書、またはその他の書類をEverspinに適時に提供するものとします。GLOBALFOUNDRIESまたはその関連会社は、Everspinがそのような付加価値税、売上税、物品サービス税、事業税、または同様の税金を徴収しなかったこと、またはEverspinによる誤った請求に起因する罰金または利息について一切責任を負わないものとします。ただし、GLOBALFOUNDRIESまたはその関連会社が、Everspinが判断できるように、法的に義務付けられている情報、証明書、または文書を（必要に応じて）正確かつ適時に提供していない場合を除きます。そのような付加価値税、売上税、商品、サービスはどの程度ですか税金、事業税、または同様の税が適用されます。

17.6

GLOBALFOUNDRIESまたはその関連会社が本契約に基づいて行った支払いが、適用法によって課される源泉徴収税の控除の対象となる場合、GLOBALFOUNDRIESまたはその関連会社は、GLOBALFOUNDRIESまたはそれぞれの関連会社がかかる法律に基づいて源泉徴収する必要のある税金をEverspinへの支払いから源泉徴収する権利を有します。GLOBALFOUNDRIESまたはそれぞれの関連会社は、該当する税務当局からの証明書、またはそのような納税を証明するためにEverspinが合理的に要求するその他の書類をEverspinに提供するものとします。EverspinがGLOBALFOUNDRIESまたはそれぞれの関連会社とEverspinのそれぞれの法定居住国との間で、適用される所得税条約の規定に基づく源泉徴収税率の軽減に頼りたい場合、Everspinは毎年の初めに、GLOBALFOUNDRIESまたはそれぞれの関連会社が満足できる形式および内容の適切な免除証明書をGLOBALFOUNDRIESまたはそれぞれの関連会社に提出する必要があります。両当事者は、本契約に基づいて生じる各当事者の税負担を軽減するために、商業的に合理的な努力をして協力することに同意します。

17.7

GLOBALFOUNDRIESは、本契約に基づいてEverspinに支払われるロイヤルティを決定できるように、十分な詳細を記録するものとします。そのような記録は次の目的で保管されるものとします [*]作成日から数年。

17.8

本契約の期間中および一定期間、本契約のロイヤルティおよびその他の支払い義務を確実に遵守するため [*]その後数年後、いずれかの当事者は、相互に受け入れ可能な監査会社によって、最大12か月の支払い期間にわたって、相手方の当事者の関連情報を監査する権利を有します。相手方からの事前の書面による要求（少なくとも60日前）に応じて、監査対象当事者は、これらの目的のために通常の営業時間内に関連記録と人員へのアクセスを監査会社に提供します。監査の結果、過去12か月以内に重大な過少支払いが明らかになった場合を除き、いかなる場合も、12か月に1回以上の頻度で監査を実施してはなりません。監査された期間は、その後の監査の対象にはなりません。そのような監査の費用は、監査によって以下の過少支払いが明らかにならない限り、監査当事者が負担するものとします。 [*]相手方当事者に支払うべき金額の％。この場合、監査費用、過少支払い、および妥当な利息は、監査対象の当事者が負担するものとします。

17.9

ただし、契約に基づいて補償が義務付けられているSTT-MRAMデバイスは製造されたが、ロイヤルティやライセンス料は支払われておらず、そのようなロイヤルティまたはライセンス料を支払わなかったのは会計上または人為的ミスではなく、設計情報が利用されたことを知っていたにもかかわらず、そのようなロイヤルティまたはライセンス料を支払わないという当事者の決定によるものであると当事者が判断し、客観的に示した場合製造されたSTT-MRAMデバイスでは、このような過少支払いの場合に支払われるべき金利は2倍になります。

17.10

本契約に基づいて行う必要のある支払いは、相手方から受け取った指示に従って、銀行振込で米ドルで行われます。支払いが遅れると、次の利率で比例して支払われる利息がかかります [*]年間のパーセント。

18.1

Everspinは、GLOBALFOUNDRIESの敷地内にいる間、その職員とコンサルタントが常に、適用されるすべての政府法、法令、条例、規則、規制、命令を遵守するように努めます。

18.2

Everspinは、GLOBALFOUNDRIESの敷地内にいる間、Everspinに伝えられたすべての該当するGLOBALFOUNDRIESの環境、健康、安全、セキュリティ（電子情報セキュリティを含むがこれらに限定されない）ポリシー、手順、およびプログラムを遵守します。これには、グローバルファウンドリーズのEHS認証とクリーンルームトレーニングへの参加と合格、および必要に応じてリフレッシュコースへの参加が含まれますが、これらに限定されません。Everspinは、現在のバージョンの請負業者向けGLOBALFOUNDRIES環境、健康、安全ハンドブックに含まれるものを含め、該当するすべてのGLOBALFOUNDRIESの方針、手順、およびプログラムを従業員とコンサルタントが理解し、遵守することを保証する責任があります。グローバルファウンドリーズの敷地内で作業を行う場合、エバースピンはグローバルファウンドリーズと協力して、グローバルファウンドリーズの他の活動への潜在的な干渉を最小限に抑え、グローバルファウンドリーズの従業員、代理店、訪問者の安全と健康を保護し、グローバルファウンドリーの財産を保護します。エバースピンの職員が第18.1条と第18.2の要件に従わなかった場合、グローバルファウンドリーはエバースピンの職員によるグローバルファウンドリーズの施設へのアクセスを拒否する可能性があります。

18.3

エバースピンのスタッフによるグローバルファウンドリーのクリーンルームへのアクセスはすべて、グローバルファウンドリーズの独自の裁量により、常にグローバルファウンドリーズの従業員の護衛と監督下に置かれるものとします。

19.1

Everspinの敷地内にある間、GLOBALFOUNDRIESは、その職員とコンサルタントが、適用されるすべての政府法、法令、条例、規則、規制、命令を常に遵守するようにしなければなりません。

19.2

Everspinの敷地内にいる間、GLOBALFOUNDRIESとそのコンサルタントは、GLOBALFOUNDRIESに伝えられたすべての該当するEverspinの環境、健康、安全、セキュリティ（電子情報セキュリティを含むがこれらに限定されない）ポリシー、手順、およびプログラムを遵守します。これには、EverspinのEHS認証とクリーンルームトレーニングへの参加と合格、および必要に応じて再教育コースへの参加が含まれますが、これらに限定されません。GLOBALFOUNDRIESは、契約者向けのEverspinの環境、健康、安全ハンドブックの最新版にあるものを含め、該当するすべてのEverspinの方針、手順、およびプログラムを従業員に理解させ、遵守させる責任があります。Everspinの敷地内で作業を行う場合、GLOBALFOUNDRIESはEverspinと協力して、Everspinの他の活動への潜在的な干渉を最小限に抑え、Everspinの従業員、代理人、訪問者の安全と健康を保護し、Everspinの財産を保護します。グローバルファウンドリーズの職員が第19.1条と第19.2の要件に従わなかった場合、エバースピンはグローバルファウンドリーズの職員にエバースピン施設へのアクセスを拒否する可能性があります。

19.3

GLOBALFOUNDRIESの従業員によるEverspinのクリーンルームへのアクセスはすべて、Everspinの独自の裁量により、常にEverspinの従業員の護衛と監督下に置かれるものとします。

20.1

いずれの当事者も、他方の書面による明示的な同意なしに、プロジェクトに基づく権利および/または義務を譲渡または移転することはできません。ただし、いずれの当事者も、かかる同意なしに、本契約に基づく権利と義務を、(i) MRAM事業の全部または実質的な全部を当該第三者に譲渡または売却する場合、または (ii) 当該第三者との合併、統合、または買収の場合には第三者に譲渡および移転することができます。当事者; さらに、(i) と (ii) の第三者が書面で同意することを条件とします本契約の条件に拘束され、本契約の条件を遵守する義務を書面で認めます。

20.2

上記の規定に違反する譲渡または委任の試みは無効であり、無効です。

21.1

本契約に含まれるいかなる内容も、両当事者による、または両当事者間のパートナーシップまたは合弁事業の創設、またはいずれかの当事者が他方の代理人を構成するものと解釈されないものとします。

21.2

両当事者は独立契約者であり、いずれの当事者も他方の従業員、代理人、使用人、代表者、パートナー、または合弁事業者ではありません。どちらの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、相手方を第三者との契約に拘束したり、相手方に代わって義務や責任を負う権利や能力はありません。

21.3

本契約の期間中、各当事者は、相手方の事前の書面による同意なしに、相手方の雇用を直接勧誘したり、その他の方法で従業員を募集したりしないことに同意します。ある当事者が共同開発作業を行っていた相手方の従業員を雇う場合、両当事者は運営委員会を利用して、スケジュールへの影響や追加費用などを含むがこれらに限定されない、関連する問題に対処します。

21.4

ここに記載されている制限と義務（フォアグラウンドIPとプロジェクト結果に関する制限と義務を含むがこれらに限定されない）を条件として、いずれの当事者も、本契約において相手方当事者と関わったため、または関与した結果として、独占権の義務を負わないものとします。（i）MRAMまたはMRAM技術に関して第三者を関与させること（第三者との雇用を含むがこれらに限定されない）が含まれますが、これらに限定されません。、MRAM製品の設計、開発、認定、または設計、開発を行う第三者の鋳造所そして、MRAMの製造、および（ii）MRAMまたはMRAM技術に関連する知的財産を含むがこれらに限定されない知的財産を第三者にライセンスするための製造ラインを認定します。

21.5

本契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、そのような主題に関する両当事者間の事前の合意または理解には、それ以上の効力または効力はありません。

21.6

本契約は、両当事者が署名した書面によってのみ変更できます。

21.7

本契約は、1つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされ、すべてをまとめると1つの同一の文書とみなされます。

21.8

いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、相手方の名前、ロゴ、または商標をいかなる目的でも使用してはなりません。

21.9

両当事者は、発効日または発効日以降に不当な遅延なしに両当事者が発行するプレスリリースまたは公式声明について、相互に合意します。ただし、いずれの当事者も、発効日の45日以上前に通知することにより、相互に合意できるプレスリリースまたは公式声明をいつでも発行できます。両当事者は、本契約の主題に関する他のプレスリリースまたはその他の公式声明を発表する前に、書面で、どの契約が不当に保留されてはならないかについて相互に合意するものとします。両当事者の事前の書面による同意なしに、相手方当事者から入手した情報、相手方当事者からの寄稿、または共同開発作業の結果を、会議出版物や技術雑誌などに他の方法で公開することはできません。

21.10

本契約のいずれかの条項、権利、または条件を厳格に強制しなかった場合でも、そのような条項、権利、または条件の放棄と解釈されないものとします。

21.11

一方の当事者から派遣されたすべての人は、他方の当事者の敷地内にいる間、その代表者によるすべての作為または不作為に対して引き続き責任を負うものとします。

21.12

当事者から派遣されるすべての人は、その当事者の従業員および/またはコンサルタントのみと見なされ、法律で義務付けられている拠出金を含む、すべての失業税、社会保障税、およびその他の給与税の支払いについて責任を負うものとします。