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第2節年次総会当社が取締役を選挙するために開催する株主総会は、当該会議を提出する報告書の審議、及び提出大会が処理する他の事務を処理するためには、(I)毎年5月の第3水曜日に開催され、会議が行われる地域の法律で規定されている法定休日でなければ、翌日には当該地方の法律で規定された法定休日ではなく、または(Ii)取締役会、取締役会議長が時々決定したその他の日付及び時間に行われなければならない。社長でもあります

第3節特別会議当社の任意の種類またはシリーズ優先株保有者の権利の規定の下で、任意の目的または目的のために開催される株主特別総会は、(I)取締役会議長、(Ii)総裁または(例えば、総裁不在、死亡または障害など)総裁権力の行使を許可された副総裁、(Iii)取締役会が会議で行動するか、または多数の取締役会メンバーが会議を行わないか、または(Iv)発行済み株式の全15%を保有し、特別会議で投票する権利を有する者のみによって開催されることができる。

株主総会を開催する権利のある者が自ら又は書留郵便で取締役会議長、総裁又は秘書に書面で要求する場合、この要求は会議の目的を指定しなければならず、本規約第9(A)条の規定に基づいて株主通知に記載された株主周年大会に関する資料を含む場合、当該上級職員は直ちに株主総会を開催する権利のある株主への通知を手配しなければならず、通知は当該高級職員が定められた10日以上60日以下の日に開催されることを通知しなければならない。上記の要求を提出または郵送してから30日以内に上記通知が発行されていない場合、会議を開催する人は、会議時間を決定し、法律規定または本規約に規定された方法で会議通知を発行するか、または任意の指定代表が当該通知を発行するように手配することができる。

(A)各株主総会の書面通知は、周年総会または特別総会にかかわらず、総会日前7日以上60日以下でなければならず、取締役会議長、総裁または秘書または本規約で規定または許可された任意の他の者によって、専人配信、郵送、隔夜配信サービス、または通知された株主に許可された任意の他の通信方法で会議通知を得る権利のある登録株主に送信される。各通知は，(I)日時，(Ii)会議場所，(Iii)株主が通信機器を用いて会議に出席することや会議に投票する方式(ありあれば)，および(Iv)が会議を開催する目的を述べる必要がある.

(B)郵送または隔夜配信サービスで送信される場合、米国への郵送または隔夜配信サービス(場合によっては)に通知が送信された場合には、前払い郵便または他の運賃とみなされ、株主に当社に記録されている株主住所に送信されるべきである。株主が許可した他の通信方式で送信された場合、その通知は、株主が当該送信等のために提供するアドレスに送信する際に発行されたものとみなされる。

(D)株主は、本規則に従って発行された通知の任意の許可を、本人または郵送または隔夜配信サービス以外の任意の方法で送信することができ、会社に書面通知を発行することによって取り消すことができ、通知は、対面または郵送、隔夜配信サービス、または会社によって許可された任意の他の通信方法で取り消すことができる。会社が許可した他の通信方式で送信された場合は、その等の送信のために会社が提供するアドレスに通知を送信すべきである。株主は、(I)当社がその許可に従って2つの通知を連続的に配信しようと試みた場合、および(Ii)当社の秘書またはアシスタント秘書または他の配信通知を担当する者が通知を受けたか、または他の方法でまだ配信されていないと信じている場合、株主によって撤回されたとみなされるように、自己または郵送または隔夜配信サービス以外の任意の方法で通知の許可を送信する。しかし、不用意に交付できなかった通知を撤回と見なし、いかなる株主総会や他の行動も無効にすることはない。

第七条会議の開催取締役会が他に決定がある以外に、株主総会は取締役会主席が司会しなければならず、取締役会主席が選出されていない場合、或いはその他の原因で欠席した場合、総裁(又は取締役会が指定した他の高級職員)が司会する。株主総会の司会者や会議に出席する過半数に議決権株式の保有者がおり，定足数の出席の有無にかかわらず，随時休会を宣言することができる。取締役会はそれが適切だと思う任意の株主会議の規則と規則を採択することができる。このような規則や規則に抵触しない限り、会議を主宰する者は、任意の株主総会及び出席者の安全に必要であると考えられる、適切又は便利な規則及び規則を採択及び実行する権利がある。株主会議を開催する規則及び条例は、取締役会又は会議を主宰する者によって採択されたにかかわらず、(1)会議の議事日程又は議事手順、(2)会議秩序及び出席者の安全を維持するための規則及び手順、(3)会議で投票する権利を有する株主、許可及び構成された代理人、及び会議司会者が許可する他の人の会議への出席又は参加の制限、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、を含むことができるが、(5)各アジェンダ項目および参加者の質問やコメントを審議する時間制限，(6)投票開始と終了投票に関するルールおよび投票方式で投票する事項(あれば)，および(7)参加者に会議出席の意向について会社に事前に通知する手順(あれば)を要求する.

(1)当該人が署名した書面陳述及び協議により、当該人は、当該人を代表して同意し、同意しなければならない(A)当選すれば取締役を務めること、及び(適用される場合)会社の依頼書及び依頼書用紙に代理有名人を指名することに同意し、現在、その人が立候補した全任期内に取締役を担当することを意図している。(B)代名人の実際又は潜在状況を迅速に会社に通知する必要がある

取締役になることを望まないか、または担当する能力がない場合、(C)誰や実体といかなる合意、手配または了解を締結することもなく、いかなる人や実体にもいかなる承諾や保証を行うこともなく、(I)当該人が取締役に当選した場合、どのように当社に開示されていない議題や問題について投票するか、または(Ii)当該人が取締役に選出されることを制限または妨害する可能性がある場合、適用法に基づいてその信頼された責任を履行する能力は、(D)いかなる合意の一方にもならない。会社以外の任意の人または実体が、まだ会社に開示されていない取締役または有名人のサービスまたは行動に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償手配または了解、(E)当選した場合、任意のおよびすべての必要な許可または同意のコピーを提供することを含む、会社の取締役として、任意の必要な許可または同意を提供することを含む第三者が提供する必要はなく、(F)取締役に選出された場合、会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密、秘密を遵守する。株式所有権および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準(要求を出した直後にその人に提供される)。そして

(B)会社役員に当選または再任された著名人はまた、取締役会または取締役会委員会の要求に応じて被著名人との1回または複数回の面談を含む合理的な要求の他の情報を会社に提供しなければならない。会社は、その人が独立した取締役と見なすことができるか否かに関する情報を含む、その人が会社の取締役に就く資格があるか否かを判断するために必要な補足情報の提供を要求することができる

(C)上記第8(A)節に要求されたすべての書面及び署名された陳述及び合意、並びにすべての記入及び署名されたアンケート、並びに上記第8(B)節に記載された補足情報に基づいて、以下第9節又は第10節に規定する期限内に会社に提供される場合は、タイムリーとみなされ、状況に応じて決定される。本第8条に基づいて提供されるすべての情報は、第9条に基づいて提出された株主通知又は第10条に基づいて提出された株主通知の一部とみなされるものとする。

取締役会の指示は、(C)本第9条に規定する通知交付時に会社登録株主である会社株主(A)会議で投票して本第9(A)条に規定する通知手続を遵守する権利を有する会社秘書、又は(D)その株主が著名人とされる(以下第10(B)(2)条に規定するように)当社関連年次株主総会の代表材料に含まれる適格株主(以下第10(B)(2)条参照)。疑問を免れるために、上記(C)及び(D)項は株主のために取締役指名を行う唯一の方法であり、上記(C)項は株主が株主周年総会に提案する唯一の方法である(改正された1934年証券取引法又はその任意の継承者(“1934年法”)の下の第14 a-8条(又は任意の後続条文)が当社の委託書に掲載されている提案を除く)

(2)株主は、前項(C)の条項により株主総会に指名又は提案を提出する場合は、株主は、当該提案に属する場合は、法律及び会社の定款細則に基づく適切な株主訴訟の対象でなければならないことを直ちに書面で会社秘書に通知しなければならない。適時のために、前項(C)条項に従って年次総会に提出された任意の指名又は提案の通知は、前年年次株主総会の一周年前の90日前の“営業終了”(以下第9(C)(1)節で定義される“営業終了”)又は前年年度株主総会の1周年よりも早くない120日前の営業終了を書面で会社の秘書に提出し、又は会社の主な執行事務室に郵送及び受信しなければならない。しかし、周年総会が前年の周年大会の記念日の前又は後30日を超えている場合、又は前年に周年総会が開催されていない場合は、その株主がその指名又は提案を行うことを意図した書面通知は、秘書に送付し、又は会社の主要執行事務所に交付又は郵送しなければならない。当該株主周年総会の120日前の営業時間の終了よりも早くはないが、当該株主周年総会前90日目の後の日の営業時間の終了に遅くないか、又は同社が初めて当該等の会議日について“公告”を行うこと(以下、第9(C)(1)節を参照)の翌日の10日目とする。いずれの場合も、年次総会の延期または延期は、上述したように通知された新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)

(A)株主は、選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各者(I)その人の名前、年齢、業務および住所、(Ii)当該人の過去5年間の主要な職業または雇用された者、(Iii)当該人が記録的に所有または“実益所有”(以下、第9(C)(2)条を参照)の取締役株式種別またはカテゴリおよび株式数；(Iv)当該人は、任意の法団または他の者の取締役、上級者、パートナー、従業員または持株株主のすべての職として機能する

商業実体は、(V)取締役、信託機関、または管理機関を制御する任意の会社の任意の以前の職、(Vi)当該代の有名人を自社またはその任意の子会社と潜在的利益衝突させる可能性のある任意の業務または個人利益の説明、(Vii)選挙役員選挙の依頼書募集において開示されなければならない、または他の方法で開示を要求しなければならない当該人に関するすべての他の情報は、それぞれの場合、第14 A条および第14 a-19条に基づいて公布された1934年法案を含む1934年の法律に基づいて、(Iii)上記第8(A)節の要求に従って記入および署名されたすべての書面陳述および合意、ならびにすべての記入および署名されたアンケート

(B)任意の提案(取締役会選挙の候補者指名を除く)、会議に提出しようとする提案の簡単な説明、提出しようとする提案のテキスト(提案考慮事項を含む任意の決議のテキスト、この提案が本規約を改訂することを目的としている場合、提案改訂の国語)、株主が提案に賛成する理由、および会議で提案を考慮した理由に関する短い書面陳述。(1934年法令別表14 A第5項に示す)当該株主及び(1934年法令第13(D)節にいう実益所有者(ある場合)の提案書における任意の重大な利害関係、並びに1934年法令第14(A)節(条例第14 A条を含む)の規定により、当該提案書に関連する任意の他の資料は、1934年法令第14(A)節の規定により、当該提案書に関連する任意の他の資料を委託書又は他の提出文書に開示しなければならない

(C)通知を発行した株主及びその代表が提案又は指名を提出した実益所有者(あれば)については、(I)当該等株主の名前又は名称及び住所、並びに当該実益所有者の氏名又は名称及び住所；(Ii)当該株主及び当該実益所有者は、当該通知の日に所有している会社株の種別又は系列及び株式数を記録している。(Iii)株主(又は以下第9(C)(3)節で定義される株主の“合資格代表”)は、指名又は提案の陳述のために会議に出席することを意図し、(Iii)株主は、会議記録日後5営業日以内に、当該株主及び当該実益所有者が所有する会社の株式種別及び株式数を書面で通知する

(D)通知を発行した株主、またはその通知がその提案または指名を行った実益所有者を代表して発行された場合、その通知は、実益所有者に交付されなければならず、株主または実益所有者がエンティティである場合、そのエンティティの各取締役、行政者、管理メンバーまたは制御者(そのような個人または制御者のいずれかは、“制御者”と呼ばれる)

(Ii)当該株主、実益所有者又は制御者と任意の他の人との間、又は指名又は提案に関する任意の合意、手配、計画又は了解の説明は、“1934年法令”附表13 D第4項、第5項又は第6項に開示されなければならない任意の合意、手配、図則又は了解(付表13 Dの規定が適用されるか否かにかかわらず)、付表13 D第4項により開示されなければならない任意の図則又は提案(付表13 Dの規定が適用されるか否かにかかわらず)、そして、株主は、議事録日後5営業日以内に、議事録日から発効する任意のこのような合意、手配、計画、または了解を会社に書面で通知する

(Iii)任意の合意、手配、または了解の説明であり、プロトコル、手配または了解は、株主、実益所有者または制御者、またはその代表が株主通知日に代わって締結され、その効力または意図が、損失、管理リスクをもたらすか、または会社の任意のカテゴリの株式の株価変動から利益を得ることである場合、これらの合意、手配または了解(限定される訳ではないが、任意の決済形態、任意の派生ツールまたは複数の頭または淡倉、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、株式交換可能証券、株式増価または種類の権利、対沖取引、および借入または貸し出し)の説明を含むが、株主、実益所有者または支配者または任意の提案代行者の会社証券に対する投票権を維持、増加または減少させるか、またはそのような合意、手配または了解が完了しているか否か、または株主、実益所有者または制御者または任意の提案代行者が株主通知を交付した日の前6ヶ月以内、または株主、実益所有者または支配者または任意の提案代行者の利益のために締結された程度、および株主が上記会議記録日後5営業日以内に会社に任意のこれらの合意の陳述を書面で通知すること；議事録日から施行される予定または了解

(V)株主又は実益所有者(ある場合)が、この指名又は提案について入札を行うか否か(“1934年法令”第14 a-1条(L)に記載されている者)の申立があれば、その入札に参加する各参加者の氏名又は名称(1934年法令附表14 A第4項に規定されているように)、及びその人がある団体に意図的又は参加しているか否かを説明する

(Vi)株主が署名した書面陳述は、株主が1934年の法令に基づいて公布された規則第14 a~19条を遵守することを示し、当該株主が任意の被著名人を支持するために依頼書を募集することに関連し、当該株主がいかなる被著名人を選挙するために依頼書を取締役として募集しなくなるかを決定した後の2営業日以内に会社に通知し、

(Vii)これらの株主、実益所有者、制御者、提案世代著名人または提案業務に関連する任意の他の資料であり、1934年の法令第14節(第14 A条を含む)によれば、これらの資料は、当該世代の有名人または提案を支援するために代表を募集することに関連する委託書または他の文書で開示されなければならない。

(4)会社の請求に応じて、株主、実益所有者(例えば、取締役の代理者)又は取締役の代名人は、請求後5営業日以内に、会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を迅速に会社に提供しなければならない。会社が会社の取締役としての代理者の資格を決定することを許可するために必要な情報は、その人が独立取締役と見なすことができるか否かの判定に関する情報、及び1934年の法令で公布された第14 a-19(B)条に要求される任意の追加情報を含む。本9(A)条については、第9(A)条により提供されるすべての情報は、株主通知の一部とみなされるべきである。

株主特別総会では、取締役会または取締役会の指示の下で株主特別総会に提出された業務のみを処理することができる。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議で提出することができ、会社の会議通知(I)に基づいて取締役会または取締役会の指示の下で取締役を選挙することができる。又は(Ii)上記会議において、第(9)(B)項に規定する通知を会社秘書に送付する際に登録されている会社株主から1名以上の取締役を選択し、当該株主は、会議及び選挙後に投票し、前記第9(A)条に要求される情報を記載し、前記第8条に要求される補足情報を提供する書面通知を提出する権利がある。又は(Iii)所属株主が開催を要求する特別会議は、会社の任意の株主が本条第1節の規定に基づいて行われる。会社が1人以上の取締役を選出するために株主特別会議(株主要求の特別会議を除く)を開催する場合は、取締役選挙で投票する権利を有する株主は、会社会議通知で指定された職に選ばれるために1人以上の者を指名することができるが(S)、本条第9(B)条に規定する通知は首席秘書に送付しなければならない

当社は、当該特別会議の120日前及び当該特別会議の90日目又は当社が初めて特別大会日及び取締役会が当該会議で選択された取締役会指名人選を提案した日後10日目の勤務時間が終了する前に、当社の実行事務所に勤務することを提案している。いずれの場合も、特別総会の延期または延期は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。本条例には別の規定があるにもかかわらず，株主が特別会議の開催を要求した場合には，株主は取締役会選挙に参加するか又は任意の他の事項を会議で審議することを指名してはならないが，本条第1項第3項に基づいて当該特別会議に提出された書面請求は除く

(1)本規約では，“営業終了”とは午後6時を指す.その日が営業日であるか否かにかかわらず、“公告”とは、ダウ新聞社、AP通信、または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または1934年の法令第13、14または15(D)条に従って証券取引委員会に公開提出された文書において開示されることを意味する

(2)第9(A)(3)(A)及び9(A)(3)(D)(I)条については、いずれかの者が“1934年法令”第13(D)条及び第13 D及び13 G条を施行するために会社の株式を直接又は間接的に実益し、又は任意の合意に基づいて当該等の株式を所有又は所有している場合は、当該会社の株式株式は、当該者が“実益所有”とみなさなければならない。(A)当該株式を取得する権利(書面であるか否かにかかわらず)、(B)単独又は他の者と共に投票する権利、及び/又は(C)当該株式の処分又は処分を指示する権限を含む当該株式への投資権限；そして

(3)本規約の場合、株主の“資格代表”とみなされる場合は、その株主の許可された上級者、マネージャー又はパートナーであるか、又はその株主が株主総会で代表として行動することを許可されたことを提案する書面(又は認証可能な電子又は他の認証可能な転送書類)を株主総会で承認することを提案する書面(又は認証可能な電子又は他の認証可能な転送書類)を会議で提出しなければならない

本9節に規定する手順(または1934年法案規則14 a-8に基づいて適切に提出されたプログラム)に基づく。株主は、株主総会選挙に参加する指名者数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主は、その実益所有者を代表して選挙に指名することができる指名者数)を、その会議で選択された取締役数を超えてはならない。法律のほかに規定がある以外に、取締役会主席、取締役会メンバーと会議司会者はすべて本条例で規定された手続きに従って指名或いは提案を行うかどうかを決定する権利がある。いかなる指名又は提案が本規約の規定に適合していない場合は，法律に別段の規定がない限り，会議を主宰する者は，その指名を考慮しないか，又はその提案を考慮しないことを宣言する権利がある

(2)上記第9節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がある場合、又は取締役会議長、取締役会議長又は会議議長が別途決定していない場合、株主が本条項に規定する期限内に会社に第8条又は第9条に規定する情報を提供していない場合、又は株主(又は株主の適格代表)が会社の株主年次総会又は特別会議に出席して指名又は提案を提出していない場合は、その指名を考慮してはならず、当該提案を考慮してはならず、たとえ会社が当該投票に関連する依頼書を受け取った可能性があっても、当該提案を考慮してはならない

(3)株主が1人以上の者を取締役に指名するか、または事務を株主総会に提出することを提案するか、またはその両方を合併し、それを代表して指名または提案を行う任意の実益所有者(ある場合)、本第9条の規定に基づいて提供されなければならない通知内の資料を随時必要な範囲内で更新および補完しなければならず、その通知内に提供または規定されて提供される資料が、(A)総会までの記録日、および(B)総会までまたはその任意の延長または延期の15日前の日付の両方に属するようにする。当該等の更新及び補充資料は、会議記録日の後5日以内(例えば、会議記録日までに行わなければならない任意の更新及び補完)、及び会議又はその任意の延長又は延期日の10日前(会議又はその延長又は延期の15日前に行われなければならない任意の更新又は補充に属する)には、会社の主要な実行事務所に書面で送付しなければならない。この段落による任意の追加または更新は、元の株主通知において指名されていない任意の新しい著名人を含むか、または会社が入手可能な任意の欠陥を修正することができる任意の欠陥に関連する救済措置(本法規によるものを含む)を修正するとみなされてはならない。

(4)本条第9条に従って提出された任意の資料または請求が任意の要件上正確または不完全である場合、これらの資料または説明は、本規約に従って提供されないものとすることができる。通知を出した株主は，会社の主な実行事務室で秘書に書面でいかなる不正確またはいかなる変化も通知しなければならない

このような不正確または変更が認識された2営業日以内に提出された情報または陳述。秘書が取締役会(またはその正式許可委員会)を代表して書面請求を行った後、株主は、提出された任意の情報の正確性を証明するために、(1)取締役会、取締役会の任意の委員会または会社の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供し、(2)提出された任意の情報の正確性を証明するために、(2)より早い日までに提出された任意の情報の書面確認(例えば、会社要求を含む)を提供しなければならない。当該株主書面により、当該指名又はその他の業務提案を総会に提出する意図があることが確認され、1934年法令第14 A条により公布された規則14 A-19(A)(3)の要件に適合する。株主がその期間内にそのような書面確認または非宗教式誓約書を提供できなかった場合、提供が要求された書面確認または非宗教的書面確認または非宗教式誓約書の資料または陳述は、本規則に従って提供されていないと見なすことができる

(5)本第9条の他の規定及び要求を制限することなく、法律に別段の規定がない限り、任意の株主(A)が1934年法案により公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、(B)その後、1934年法案により公布された規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、会社は、当該株主のために募集した任意の委任状又は投票を無視しなければならない。当社の要求に応じて、いずれの株主も、1934年の法令により公布された第14 a-19(B)条の規則に基づいて通知を提出し、当該株主は、適用会議の開催前の5営業日以内に、1934年の法令が公布された第14 a-19(A)(3)条の要件に適合していることを証明する合理的な証拠を当社に提出しなければならない。

(1)会社年度株主総会依頼書に記載されている株主指名人数の上限(“許可人数”)は、2人のうち大きな者を超えてはならず、本条例第10条に基づいて株主総会について株主通知を提出することができる最終日の在任取締役数の20%を超えてはならない、またはその数が整数でなければ、最も近い整数(四捨五入)は20%以下を超えてはならない。ただし、承認者数は、(A)その氏名が本第10条に基づいて会社の委託書に提出されたが、取締役会が取締役会著名人に指名することを決定した株主著名人、(B)先に2回前の年次会議で取締役会著名人として当選し、取締役会で著名人に指名された者、(C)会社の依頼書に含まれていない、または何らかの理由で取締役選挙に参加していない株主指名者、第10(D)(2)条の最後の文による。株主通知日の後であるが、株主総会の前に任意の理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会決議がこれに関連する認可取締役会全体の規模を削減する場合(第2条第1節参照)場合、許可人数は、減少後の在任取締役数で計算されなければならない

(A)株主通知日に、少なくとも3年連続して所有および連続して所有されている(以下第10(B)(3)節参照)いくつかの株式(取締役選挙において一般的に投票権がある会社の株式に計上するように調整された任意の配当金、株式分割、分割、合併、再分類または資本再編)は、株主通知日までに取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社流通株(“必要な株式”)の少なくとも3%を占める

取締役選挙において普遍的に投票する権利を有する会社株式数、すなわち、株主通知日までに、各グループメンバーが連続して少なくとも3年間の株式を所有し、その株式集合を構成するグループの各株主又は実益所有者が、本第10条に規定する適格株主に対する他のすべての要求及び義務を満たしていることを前提とする。いずれの株式も、1つ以上の適格株主に帰属してはならず、任意の株主又は利益を有する者は、単独又はその任意の関連会社と共に、単独又は1つのグループのメンバーとして、本第10条に基づいて1つ以上の適格株主を資格又は構成することができない。この目的については、いずれか2つ以上のファンドのグループは、共同管理及び投資制御の下にある場合は、1つの株主又は利益を有するすべての者とみなさなければならない。本第10条の場合、用語“1つまたは複数の付属会社”は、1934年に法案によって公布された規則および条例が付与された意味を有しなければならない。

(A)株主又は実益所有者は、一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社のみが株式を発行したものとし、当該者は、(I)当該株式に関する全投票権及び投資権、及び(Ii)当該等の株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)を同時に所有するが、第(I)及び(Ii)条に従って計算される株式数は、当該者が未収又は完了していない取引で売却されたいかなる株式(A)も含まれてはならない。(B)人によって任意の目的のために借入または転売契約に従って購入されるか、または。(C)当該人が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約または他の派生ツールまたは同様のプロトコルに加えて、文書またはプロトコルが株式または現金で決済されるにかかわらず、これらの株式またはプロトコルは、一般に取締役選挙で投票する権利がある会社が発行した株式の名義金額または価値に基づいており、文書またはプロトコルは、行使を有するか、または行使する場合には、任意の方法で(X)を減少させる目的または効果を有することができる。将来の任意の程度または任意の時間に、その人の全ての投票権または株式の投票権を示し、および/または(Y)任意の程度で、その人がその株式を経済的に完全に所有していることによって生じる任意の収益または損失をヘッジ、相殺、または変更する。用語“所有”、“所有”、“所有”という語の他の変形は、株主または実益所有者に使用される場合に、関連する意味を有する。第(A)~(C)項については、“人”という言葉には、その関連会社が含まれている。

(B)株主又は実益所有者が一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社流通株であり、当該者が(I)株式に関する全投票権及び投資権、及び(Ii)株式の全経済権益を保持していれば、これらの株式は、著名人又は他の中間者の名義で保有される。当該所有者の株式の所有権は、委託書、授権書、または株主によって随時撤回可能な他の文書または任意の投票権の委任が手配されている任意の期間内に継続的に存在するとみなされる

(B)合資格株主がこのように選択された場合、当該合資格株主の書面声明(又はグループに属する場合は、本グループの書面声明)は、その株主代理人(S)を支持するために500文字を超えてはならない(S)(“声明”)、当該声明は、当社の株主周年記念大会依頼書に組み込むために、株主通知と同時に提供されなければならない

(5)本第10条にいかなる逆の規定が記載されていても、会社は、その代表材料において、任意の重要な態様で真実でないと心から信じているいかなる資料または陳述(または、このような陳述がなされた状況に応じて誤解されないようにするための重要な事実を見落としてもよい)、または任意の適用可能な法律、規則、規則、または上場基準に違反することができる。本第10条のいずれの規定も、当社がいかなる適格株主又は株主の著名人の主張に反対する陳述を募集し、その委託書材料に当該陳述の能力を含むことを制限しない

(1)株主通知は、上記第8(A)節に規定するすべての資料、陳述及び合意を記載しなければならない。(第8(A)節に規定するすべての書面及び署名に関する陳述及び合意、すべての記入及び署名に関するアンケートを含む)、任意の指名候補者の通知を行う株主、及び本第10条に従って指名された任意の株主、実益所有者又はその他の者を含む

(B)合資格株主の書面陳述(グループに属する場合は、合資格株主を構成する目的でその株式をまとめた株主又は実益所有者毎の書面陳述)も含まれ、この陳述(S)は、証券取引委員会にアーカイブされた付表14 N内(I)に当該合資格株主が所有していることを証明し、当該合資格株主が所有していることを証明する法団株式数も含まれ、当該株式数は、当該合資格株主が所有し、株主通知日までに連続して所有されているものである(本規約第10(B)(3)条に規定されている者)最低3年である。(Ii)株主総会期間中に当該株式等の保有を継続することに同意すること；及び。(Iii)株主総会後に必要な株式の所有権を少なくとも1年間維持することを意図しているか

(I)(A)株主通知が出された日から5営業日以内に、(A)必要株式の記録保持者(S)と、必要株式を保有又は保有した各仲介機関の1部以上の書面書面を提供しなければならない。いずれの場合も、必要な3年間の保有期間内に、条件に適合する株主が所有する株式の数を示し、本第10条の規定により連続して保有しているものとする。(B)株主総会記録日後5営業日以内に、上記第9(A)(3)(C)(Ii)条及び第9(A)(3)(D)(I)~(Iv)及び(Vi)条に規定する資料、並びに本項(I)(A)第2項に規定する記録保持者(S)及び中間者の書面声明を提出して、各場合において、資格株主が記録日当日に必要な株式の継続所有権を確認し、(C)合資格株主が周年総会前に所定の株式を所有しなくなった場合は、直ちに会社に通知しなければならない

(Ii)同社は、(A)通常業務過程で必要な株式を買収し、会社の支配権を変更したり、影響したりする意図がなく、(B)本条第10条に基づいて指名された株主有名人(S)以外に、指名されていない者も、周年大会で取締役会選挙に指名されてはならず、(C)一度も参加しないこともなく、参加しないこともない。年次総会で任意の個人を取締役に選出する招待書(1934年法令第14 a-1条(L)でいう招待書)を支持するために、株主著名人(S)または取締役会著名人(S)を除く；および(D)会社が配布した用紙を除いて、任意の株主に年次総会の任意の形式の代表依頼書を配布してはならない。そして

当社及びその各取締役、上級職員及び従業員が個別に、いかなる脅威又は保留されている当社又はその任意の取締役、高級職員又は従業員に対する訴訟、訴訟又は法律手続(法律、行政又は調査を問わず)について負う責任、損失又は損害、(C)その指名又は周年大会に関連する任意の意見募集に適用されるすべての法律、規則、規則及び上場基準を遵守し、(D)合株主資格又はその代表が当社の株主周年総会について米国証券取引委員会に任意の意見又はその他の通信を提出し、会社の取締役、取締役の代著名人または任意の株主代理人は、1934年法案の下の第14 A条の規定が提出されなければならないか否かにかかわらず、1934年法案の下14 A条の資料がいかなる免除提出を得ることができるか否かにかかわらず、(E)会社の要請に応じて、会社の請求に応じ、いずれにしても、請求を行ってから5営業日以内(または年会日の前日など)に、会社に合理的に要求する追加情報を提供しなければならない。そして

(Iv)グループの指名に属し、グループのすべてのメンバーが1人のグループのメンバーを指定し、許可されたグループのすべてのメンバーを代表して指名及び関連事項を処理することを許可し、指名の撤回、及び当該合資格株主の書面合意、陳述及び保証を含み、当該株主は株主の通知日後5つの営業日内に、会社が合理的に満足できる書類を提供し、当該グループ内の株主及び/又は実益所有者の数が20人以下であることを証明しなければならないことを示す。第10(B)(2)条にいう株主又は実益所有者になる資格があるか否かを含む

(2)第10条の規定に適合するためには、株主は、120日目の営業時間終了前の120日目の営業時間に遅くなく、又は会社が前年の株主総会について株主に最終委託書を発行した日(会社の委託書資料に記載されているように)1周年前150日目の営業時間が終了する前に、会社の主要執行事務所の会社秘書に株主に通知しなければならない。しかしながら、株主総会が前年度総会の前または後に30日を超えたり、前年度に周年総会が開催されていない場合には、株主は、当該年度総会の150日前よりも早くない営業時間終了前、および当該年度総会前120日前の後の日付よりも遅くない営業時間が終了した場合、または当社が当該会議日を初めて公表した翌日の10日目に遅れないように提出しなければならない。いずれの場合も、株主総会の延長または延期は、上記株主通知を出す新しい期間を開くことができない(または任意の期間を延長する)

(4)合資格株主または任意の株主代著名人が会社またはその株主に提供する任意の資料または通信が、提供時またはその後にすべての重要な項目で真実、正確および完全でない場合(陳述を行うために必要な重要な事実を含み、これらの陳述を行う場合に誤解性を持たないようにすることを含む)場合、当該合資格株主または株主代理人は(どのような状況に応じて)迅速に秘書に通知し、そのような資料または通信を真実、正確、完全および誤りのないために必要な資料を提供しなければならない。このような通知を提供することは、本第10条の規定に従ってその代理材料において株主が著名人に登録された権利を見落としているとみなされてはならないことは、いかなる欠陥を是正するか、または制限するものとみなされてはならないことは言うまでもない。

(A)資格に適合する株主又は株主が、株主通知に記載されているか、又は第10条に基づいて他の方法で提出された任意の合意、陳述又は保証に違反した場合、株主通知又は第10条に基づいて他の方法で提出された任意の情報が提供されたときに真実ではなく、正確かつ完全ではないか、又は資格に適合した株主又は適用された株主が、第10条の下での義務を含むが、これらに限定されない他の方法で提出されたものである

(B)株主代名人(I)は、任意の適用される上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、及び取締役会が会社役員の独立性を決定及び開示する際に採用される任意の公開開示基準に基づいて、独立していない。(Ii)過去3年間、又はかつて競争相手であった上級者又は取締役であり、当該競争相手は、改正された1914年クライトン反独占法第8条を施行するために定義されている。(Iii)は、未解決の刑事訴訟(交通違法行為および他の軽微な犯罪を含まない)の点呼対象であるか、または過去10年以内に刑事訴訟手続き(交通違法行為および他の軽微な犯罪を含まない)で有罪判決されるか、または(Iv)改正された1933年に証券法によって公布された法規D規則506(D)によって規定されるタイプの任意の命令によって拘束される

(2)本第10条に基づいて、1人以上の株主が著名人を提出して会社の委託書に組み入れられた合資格株主は、当該合資格株主が当該等株主が著名人が会社の委託書に選ばれることを希望する順序に基づいて、当該等株主が著名人に選出された順位をランク付けし、得られたランキングを会社に提出した株主通知に含める。条件を満たした株主が本第10条に基づいて提出した株主指名人数が認可人数を超えた場合は、本第10条の規定に適合する株主のうち、会社委託書に組み入れられた株主を1名、許可者数に達するまで、以下の規定に従って決定しなければならない。合資格株主1人当たりに自社に提出した株主通知で所有している自社株式として開示されている額(大きい順)に並べ、その合資格株主が株主ごとに割り当てるランキング(最高から最低)に並べた。各合格株主の中から本項第10条に規定する資格要件を満たす株主が指名された後も，認可数に達していない場合には，この選択過程は必要に応じて複数回継続し，毎回同じ順序で許可数に達するまで継続しなければならない。その後、第10節の規定に適合する資格要件を満たす株主がその後取締役会によって指名された場合、その後、会社の依頼書資料に含まれない場合、またはその後、任意の理由(適格株主または株主が著名人が第10条の規定を遵守できなかったことを含む)により取締役選挙に提出されなかった場合には、他の1人以上の著名人が会社の委託書材料に組み込まれてはならない、または適用される年次総会で取締役候補として指名されてはならない。

(3)会社がある周年株主総会のために提出した代表材料に含まれる場合であっても、(A)本規約のいかなる条文に従っていないために当該周年総会を脱退したか、又は資格を満たしていないか、又は当該年次総会で当選できなくなったこと(ただし、いずれの場合も、当該等が資格を撤回、喪失又は選択できないことを含む)を含む任意の株主代理有名人は、新たな株主通知の期限を開始してはならない(又は任意の期限を延長する)。または(B)その当選を支持していない票であり、その投票数が、少なくとも自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、取締役選挙で投票する権利がある株式の25%に等しい場合、本第10条によれば、次の2年度会議の株主有名人になる資格がない。

(4)本条第10条の前述の条文には、法律に別段の規定があるにもかかわらず、年次総会又は取締役会で会議を主宰する者が別途決定されていない場合、株主から通知された株主(又は株主の合資格代表)が、1人以上の株主代著名人に提出するために会社の株主総会に出席していない場合は、会社が1人以上の株主代有名人選挙に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、当該等の指名は無視しなければならない。取締役会が本条例の任意の他の条項の権力及び権力を説明することを制限することなく、取締役会(及び取締役会が権限を有する他の個人又は機関)は、本第10条を解釈し、本第10条を任意の個人、事実又は状況に適用し、いずれの場合も善意に基づいて行動するために、任意の必要又は適切な決定を行う権利がある。第10節は、株主が会社の委託書材料(任意の委託カード又は書面投票を含むが、1934年法律により公布された第14 a-19条の委託書形式において適用される範囲内を含むが)に取締役が指名された者を含む唯一の方法でなければならない。

第11節.通信機器による会議への参加取締役会は、直接株主総会に出席していない株主および代表所有者に通信設備を使用することを許可し、株主または代表所有者が会議に参加する機会を与え、会議録を読むまたは聞く機会があること、および出席者と同時に発言すること、または他の方法で議事手続きに参加することを含む、株主に提出された事項について投票することができる。通信装置を使用するいかなる株主も自ら会議に出席するとみなされるだろう。取締役会は、株主会議に関連する通信装置の使用に関するガイドラインおよびプログラムを介して、会社が誰かが株主または代理人であることを確認し、任意の投票または他の行動の記録を保存することを可能にすることができる。

第1節任期と任期各年度株主総会において、全取締役の任期は、次年度株主総会で満了しなければならない。いずれの場合も、取締役の任期は、その後継者が選択され、条件を満たすまで、または本細則第2節第10節に規定される任意の関係取締役の死去、退職、辞任または退任までである。取締役会または株主は、取締役の総人数を随時決定または変更することができる(このように設立された取締役数は、本明細書では時々“取締役会全体許可”と呼ばれる)である。取締役会は、前文中の取締役数に関する制限を満たした場合に、許可取締役会全体の過半数の賛成で取締役数を決定または変更することができる。株主は，本条例第3文に記載されている制限を満たす場合に

取締役数の段落については、定足数に出席した取締役を選挙するために開催された株主会議の取締役数を確定又は変更し、会議に出席して提案投票を行う権利のある多数の株式に賛成票を投じる。役員数の減少自体は現職取締役の任期を短縮する効果を生むべきではない。取締役会が取締役数を増加させる場合は、本条第2条第11項の規定により取締役数の増加による空きを埋めることができる。株主が取締役数を増加させて取締役数を増やすことができない場合には、取締役会は、第2条第11節の規定により、該当する任期満了後の空きを埋めることができる。

取締役数は、株主又は取締役によって決定又は変更されてはならないが、以下を除く：(I)本条例第10条の規定により改正された本条例、(Ii)全授権取締役会の3分の2のメンバーによって承認された合併又は合併協定、及び株主がこのために開催された会議において株式所有者の賛成票で可決された合併又は合併協定に基づいて、当該提案に対して会社の多数の投票権を行使する権利を有するようにすること、又は(Iii)本条第1項の前項又は次項の規定。

第2節定足数·休会及び行動方法法律、定款又は本条例に別段の規定がある以外に、取締役会の任意の会議の事務処理定足数は、許可取締役会全体の過半数である。法律、定款又は本条例に別段の規定があるほか、定足数のある会議に出席した取締役の過半数が賛成票を投じると取締役会行為となる。法定人数が不足している場合には、正式に開催される会議に出席する役員の過半数が会議を別の時間や場所に延期することができる。定足数のある会議では、本来招集されていた会議で処理可能な事務は、処理することができる。

本条例には相反する規定があるにもかかわらず、次のいずれかの取引を承認または提案するには、認可取締役会全体の少なくとも3分の2の賛成票を得なければならない：(A)当社と任意の利害関係のある株主との任意の合併または合併は、“オハイオ州会社法”第1704章に定義されている；または(Ii)任意の他の会社(この項で使用される用語は、会社に加えて、有限責任会社、共同企業、商業信託または他のエンティティを含む)の任意の合併または合併を含み、合併または合併が任意の利害関係のある株主によって引き起こされる場合、(B)任意の取引、(B)任意の取引

いずれかの者又は実体が利害関係のある株主となる結果は、(C)会社が任意の他の会社又は任意の他の会社の任意の合併又は合併に関連し、その他の会社とその“親会社”(あれば)及びその親会社の“子会社”(1934年法令第12 B-2条に規定されているように)に基づいて、その資産の帳簿総価値が総合的に決定された会社のすべての資産の帳簿総価値の50%以上に等しいか又はそれ以上であることが条件である。(D)会社の任意の清算又は解散；(E)任意の売却、リース、交換、交換、担保、質権、譲渡またはその他の処置(一次取引または一連の取引において)会社と利害関係のある株主の資産に与えられ、これらの資産の帳簿総価値は、総合的に決定された会社のすべての資産帳簿総価値の10%以上に等しく、(F)任意の販売、レンタル、交換、住宅ローン、質押、譲渡。又は(一次取引又は一連の取引において)会社の任意の個人又は実体との資産の他の処分であって、当該資産の帳簿価値の合計は、総合基礎に基づいて決定された会社の全資産の帳簿総生産の25%以上に等しい。(G)発行又は譲渡を実施する前に、任意の人又は実体に会社の議決権付き株式を発行又は譲渡させるいかなる取引も、その額は、会社が発行した議決権株式の15%以上である。(H)任意の直接又は間接的に以下の効力を有する取引。利害関係のある株主によって所有される会社の任意のカテゴリまたは系列の株式または証券の割合シェアを増加させ、(I)利害関係をもたらす任意の株主は、会社によって提供される任意の融資、下敷き、担保、質権または他の財務利益の取引を直接または間接的に得ることができ、会社の株主として比例するのではない。

抑留されます。いかなる取締役も、総会の前又は後に、取締役が署名又はその他の方法で認証された放棄に関する通知を提出した場合、又は会議開始前又は開始時に関連会議に出席しない場合には、当該取締役に通知を出さなかったことに抗議する場合は、当該取締役に通知する必要はない。各通知は、取締役が通信装置を用いて会議に参加できる時間、場所、方法を説明しなければならないが、会議の目的を説明する必要はない。

第8節会議を経ずに行動する任意の取締役会またはその任意の委員会会議で行われる任意の行動を要求または許可することは、会議を開催することなく、許可または採取することができ、全取締役または委員会メンバー全員の賛成または承認を経て、会社または会社に記入された記録に提出されるべき1つまたは複数の書面で署名することができる。この節8については、取締役または委員会のメンバーによって送信されたように見える電報、電報、電子メール、または他の検証された電子送信は、署名された書面である。電報、電報、電子メールまたは電子または他の送信の送信日は、署名されたものとみなされるべきである。

第9条辞職会社のいかなる取締役も、いつでも取締役会またはその任意の委員会会議で口頭で辞任することができ、または取締役会、取締役会議長、総裁総裁または会社秘書に書面通知を出すことができる。辞職は、通知を受けた日又は通知に規定されたいずれかの後の日に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞職を受けなければ発効しない。

A.取締役会は、取締役会に空席が生じるように任意の取締役を更迭することができる：(I)裁判所の命令により取締役の精神が不健全であることが発見された場合、または取締役が破産と判定された場合、または(Ii)取締役が当選した日から60日以内に資格を満たしていない場合は、(書面または当社が許可している任意の他の通信方法で)選挙または取締役会議で行動する。

B.すべての取締役又は任意の個人取締役は、株式所有者の賛成票によりのみ罷免され、会社の多数の投票権を行使する権利があり、罷免された取締役の代わりに取締役を選挙する権利がある。このような罷免が発生した場合には、同一会議で本条例に従って指名された新たな取締役を選挙することができ、任期は罷免された各取締役の残り任期とすることができる。取締役を選出できずに罷免された取締役の任期未満を埋めることは、取締役会に空きが生じたとみなされるべきである。

第11節欠員死亡、辞任、免職またはその他の理由による取締役会の空きは、在任取締役の賛成多数(取締役会人数が定足数未満であっても)、または唯一残っている取締役によって埋めることができる。取締役会の行動により取締役数が増加したことによる新設取締役職は、当時在任していた取締役が過半数賛成票で補填することができ、又は補填されていない場合は、株主が次の株主周年総会又は本規約第1条第3節に基づいてこの目的で開催された特別会議で補填することができる。株主が本条例に従って法定役員数を増加させたが，取締役の増加を承認した会議やその会議の延会で規定された新規取締役を選択できなかった場合，あるいは株主がどの会議でも全法定取締役数を選択できなかった場合には，その空きは当時在任取締役の過半数の賛成票で埋めることができる。第十一条前三文に従って当選した取締役の任期は、新役員職の設立又は欠員が発生したときの完全な任期の残り部分、又は当該取締役の後継者が選挙され、資格を有するまででなければならない。本第11条の規定は、会社のいかなる種類又は系列優先株の所持者が優先株の明文規定に基づいて、当該等所有者により選択された取締役の空きを埋める権利を制限しない。

第1節実行委員会取締役会は、会社の取締役会(“実行委員会”)実行委員会(“実行委員会”)を構成する4人以上のメンバーを毎年(I)および(Ii)1人または複数のメンバーを実行委員会候補メンバーとして指定して、実行委員会の任意の会議で欠席した1人または複数のメンバーの代わりにすることができる。実行委員会は、株式の発行および発行を宣言する権限および許可を含むが、株式の発行を宣言する権限および許可を含むが、必要なすべての文書に会社印を押すことを許可することができるが、実行委員会は、取締役会または取締役会の任意の委員会(実行委員会を含む)の空きを埋める上で、この権限または許可を持たない、取締役会会議の間で、会社の業務および事務を管理するための取締役会のすべての権力および権力を行使することができる。

任意の欠席した1人または複数のメンバーの代わりに委員会の任意の会議に出席させることができ、(Ii)法律に別段の規定があることに加えて、取締役会が委員会の決議案を指定することによって指定された取締役会許可を有することができる。取締役会は、任意の理由の有無にかかわらず、全認可取締役会の過半数の賛成票で同委員会のメンバーを交換し、その委員会のすべての空きを埋め、その委員会の職務を解除する権利がある。

A.実行委員会または任意の他の取締役会委員会の定期会議は、事前に通知することなく、その過半数のメンバーが決定した時間および場所で開催することができる。実行委員会または取締役会の任意の他の委員会の特別会議は、取締役会議長または総裁または任意の委員会議長の要求に応じて開催されなければならない。実行委員会又は取締役会のいずれかの他の委員会の各特別会議の通知は、第2条第6節に規定する取締役会特別会議通知が要求されるのと同じ方法で発行されなければならない。実行委員会又は任意の他の取締役会委員会の任意の特別会議は、すべてのメンバーが出席する場合、その会議は法定会議であり、いかなる通知も発行されない法定会議としなければならない。取締役会のどの委員会のいかなる延期会議も通知を出さなくてもいい。実行委員会または取締役会の任意の他の委員会は、会議を行うために、実行委員会または取締役会の任意の他の委員会が適切であると考え、法律、会社規約または本条例に抵触しない規則および規則を採択することができる。

B.任意の会議において、実行委員会又は取締役会の任意の他の委員会の多数のメンバーは、事務を処理する定足数を構成しなければならず、任意の会議に出席する実行委員会又は取締役会の任意の他の委員会の多数のメンバーの投票は、その委員会の行為である。実行委員会または他の取締役会委員会は、会議記録を保存し、会議状況を取締役会に報告しなければならない。

第1節選挙と任期当社の上級職員は、総裁1名、秘書1名、司庫1名及びその他の上級職員(取締役会が要求する他の上級職員、議長、行政総裁、運営総監、財務総監及び1名以上の副総裁を含むが含まれるが)及びアシスタント職員からなり、その職名、権限及び職責はすべて取締役会によって時々決定される。上級者は役員会の選挙で選出された。もし理事会の議長が選出されたら、役員が担当しなければならない。任意の2つ以上のポストは同一人が担当することができるが、任意の上級者は1つ以上の身分で任意の文書を署名、確認または確認してはならず、法律、会社定款または本条例が当該文書を2つ以上の上級者によって署名、確認または確認しなければならないと規定している場合。そうでない限り

取締役は、役人の任期または長いまたは短い任期を明確に選挙し、各官僚は、その役人を選挙した後の次の役員年次組織会議(または、その年度組織会議で役人も後継者も選択されていない場合は、その役人またはその役員の後継者が選択されるまで)、またはその役人が以前に辞任、免職または死亡するまで、またはその役員が以前に辞任、免職または死亡するまで在任しなければならない。

第2節上級乗組員の権力と職責会社の高級社員は，そのそれぞれの職位に常々付随する権力や職責，あるいは取締役会が決定したものを持ち，当該などの権力や職責が常にそのようなポストに付随しているかどうかにかかわらず，それを持つべきである.取締役会に別の決定がない限り、取締役会議長(ある場合)は、すべての取締役会会議及び全株主会議を主宰しなければならない。取締役会議長が選択されていない場合やその他の理由で欠席した場合、会議は総裁(または取締役会が指定した他の上級職員)が司会しなければならない。

第四節会社を辞める。いかなる上級管理者も、取締役会、会長、総裁、または会社の秘書の辞任をいつでも通知することができる。このような辞職は、通知を受けた日又は通知に規定されたいずれかの後の日に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞職を受け入れなければ発効しない。

誰であっても、彼または彼女が現在または以前会社の役員であったからであっても、高級職員または従業員であっても、銀行、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の受託者、受託者、高級職員または従業員の身分であっても、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または手続きとなったかを脅かす者であっても、民事、刑事、行政または調査手続きにかかわらず、会社はオハイオ州一般会社法が時々改正された許可または許可の範囲内で、会社に賠償を提供しなければならない。構成会社が当社に合併した場合、その単独で存在すれば、合併前に特定の場合に取締役、高級社員又は従業員を賠償することを要求すべきであり、構成会社の取締役を務めた者であっても、

又は構成会社の要求に応じて、銀行、その他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の受託者、受託者、高級管理者又は従業員として、合併前の、不作為又はその他の事件又は事件について当社(既存の会社として)の賠償を受ける権利があり、その程度は、彼又は彼女が構成会社が単独で存在し続ける場合に賠償を受ける権利がある程度と同程度である。本条第V条に規定する弁済は、その職務中にその公式身分で提起された訴訟及び他の身分で提起された訴訟に関する権利を排除するものとみなされてはならず、又は任意の合意、株主又は独立取締役投票又はその他の方法であって、その職を担当している間にその公式身分で提起された訴訟及び他の身分で提起された訴訟に関する権利は、もはや取締役、受託者、上級職員又は従業員ではない者に適用され、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に有利にされなければならない。

第一節株式証明書。当社の各種株式を代表する株式は、取締役会の承認を受けた場合は、取締役会又は取締役会議長又は総裁又は総裁副秘書長及び秘書又は補佐秘書又は財務主管又は財務主管の承認を受ける形態を採用しなければならない。各種類の株式を代表する株式は、当社又は当社の名義で署名し、当社の取締役会議長又は総裁又は副総裁及び当社の秘書又はアシスタント秘書又は財務主管又は財務担当者が署名しなければならない。任意またはすべてのこれらの署名は、会社の譲渡代理人または登録員が署名する場合、ファックス、彫刻、捺印または印刷であってもよい。いずれの者も、引渡し代理人または司法常務官は、当該証明書に付箋やファクシミリ署名を加えれば、当該証明書の交付前に当該等の者、移譲代理人又は登録者ではなくなっているが、この証明書が交付されると、各方面で有効である。したがって、会社は証明書を発行する必要がなく、任意の種類の株式の株式を発行することができる。

第二節株式譲渡当社の各種類の株式の株式譲渡は、株式所有者又は正式な署名を受けて当社の秘書又は譲渡代理人(ある場合)の授権書に許可された所持者のみが当社帳簿に作成し、当該等の株式の1枚又は複数枚の証明書及び署名のために締結された株式譲渡授権書及び納付に関するすべての税項を返送した後に行うことができる。会社のすべての目的については、株式がその名義で会社帳簿に記載されている人は、会社の所有者としなければならない。いかなる目的についても、株式譲渡は会社及びその株主及び債権者に対して無効であり、株式譲渡が会社の株式記録に記入されていない限り、譲渡の出資者及び譲渡者を記載しなければならない

したがって、証明書は廃棄または破損され、会社は、破損した証明書を返却した後、または証明書が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合に、その紛失、盗難または廃棄に対する満足できる証明の後、その所有者に新たな1枚または複数の株を発行することができる。会社又は株式の譲渡代理及び登録官は、紛失、盗難又は廃棄された株式の所有者又はその法定代表者が会社に保証金を提供することを適宜要求することができ、保証金の金額及び保証人は、その指示に基づいて、会社及び当該等の譲渡代理及び登録員が称する任意のこのような証明書の紛失、盗難又は廃棄又は新しい証明書の発行によって提出される可能性のある任意のクレームを補償することができる。

任意の合法的な目的のために、株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で投票する権利がある株主を決定することを含み、取締役会はオハイオ州の会社法の規定に基づいて記録日を決定することができる。株主総会の通知または株主総会で採決される権利がある株主を特定する場合、記録日は、取締役会または元の記録日が確定した者がオハイオ州の一般会社法に記載されている制限に適合しない限り、別の日付を定め、新たな日付を設定し、登録されている株主に関連通知及び会議が延期される日付を発行するように配置され、その規定は新たに開催される会議に適用される規定と同じである。取締役会は、本条第7条に規定する全体又は任意の部分期間内に、株主総会日及び休会日(ある場合)を含む期間内に、株式譲渡決済株式名義簿を発行することができる。記録日が確定していない場合は，株主総会から通知を受ける権利がある株主の記録日を通知を出した日の前日とし，株主総会で採決する権利があると判断した株主の記録日を会議開催日の前日とする。

会社の本部と主要執行機関はオハイオ州ケホガ県クリーブランド市に設置されなければならない。法律の別の要求に加えて、会社は、オハイオ州内またはそれ以外の1つまたは複数の場所に1つまたは複数の他の事務所を設立し、会社の帳簿および記録を保存してもよく、これらの場所または場所は、取締役会によって時々決定されてもよく、または会社の業務の必要性を決定することができる。

このような規約は、(I)株主総会において、株式所有者が賛成票を投じ、その提案について自社の多数の投票権を行使する権利を有するようにする場合にのみ、改正、廃止または変更または採択することができる；(Ii)会議がない場合には、株式保有者の書面による同意を経て、当該提案について当社の100%投票権を行使する権利を有するようにすること、または(Iii)取締役会(オハイオ州の会社法で許容される範囲内)によって通過することができる。

その目的は法的に許容されるこのような規定を最大限に実行することだ。任意の司法手続きにおいて、裁判所は、本条例の任意の規定(またはその一部)が、適用法律が実行不可能または無効とみなされることを理由として実行を拒否しなければならない場合、その意図は、適用法律によって許容される最大範囲内で、本来実行不可能または無効である規定(またはその一部)を実行し、有効にすることである。本規則の任意の条文(またはその一部)の無効または強制実行は、各条文(およびその部分)が分割可能であるので、本規則の任意の他の条文(または他の方法で強制的に実行可能または有効な条文の残りの部分)を無効または強制的に実行することはできない。