添付ファイル10.7

以下の事項に関する同意及び合意

付加留置権

本協定は付加留置権(“合意”)と関連しており，日付は2023年9月1日であり，(I)Ally Bank(Ally Capitalはハワイ，ミシシッピ州，モンタナ州，ニュージャージー州)，ユタ州特許銀行(その相続人と譲受人，“銀行”)，(Ii)Ally Financial Inc.，デラウェア州エンティティ(“Ally”，銀行とともに総称して“Ally各当事者”とそれぞれ“Ally Party”)，(Iii)アリゾナ州有限責任会社Carvana LLC(“ディーラ”)によって締結されている。

W I TN E S E T H

このことから、合営各方面及びディーラーはこの特定の在庫融資及び担保協定を締結し、期日は2022年9月22日(期日が本合意日の当該等の在庫融資及び担保協定第1修正案(“IFSA修正案”)を改訂し、また時々更に改訂、再記述、補充或いは他の方法で修正することができ、これにより、他の事項以外に、共同経営各方面はディーラーにいくつかの信用拡張を提供することに同意し、ディーラーはすでに合営各方面に担保の優先保証権益を付与した(融資合意の定義参照)。本明細書で使用される他の定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに付与された意味を有するか、または融資プロトコルに定義されていない場合、ここで指定された他の取引ファイル(以下のように定義される)で定義される意味を有する。

(I)2020年10月2日に、デラウェア州の一社(“発行者”)が私募で(A)元金総額5.625の2025年満期の優先債券(“2025年債券”)及び(B)元金総額5.875の2028年満期の優先債券(“2028年債券”)を発行し、(Ii)発行者が2021年3月29日に元金総額5.500の2027年満期の優先債券(“2027年債券”)を発行し、(Iii)が2021年8月16日に発行されたことを受けて、(I)は2020年10月2日にデラウェア州一社(“発行者”)が私募で発行した(“2027年債”)、(Iii)は2021年8月16日に発行者は2022年5月6日にプライベート配給方式で元金総額4.875分の2029年満期優先債券(“2029年債券”)及び(Iv)を2022年5月6日にプライベート配給方式で元金総額10.250分の2030年満期優先債券(“2030年債券”及び2025年債券、2027年債券、2028年債券及び2029年債券(“既存債券”)とともに発行する。

このことから，(I)発行者，(Ii)保証人であるディーラー，(Iii)以下の第2留置権契約の他の保証人側(当該等の保証人，ディーラー，発行人，総称して“手形当事者”と総称して“手形当事者”と呼ぶ)，および(Iv)受託者と担保代理人(“手形代理人”)としての米国全国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)は(A)2028年手形担保契約を提案し，発行者が2028年に満期になり、元金総額が10億ドルに達する9.0%/12.0%Cash/PIK Togger高級保証手形(このなどの手形、“2028年担保手形”)、(B)2030年に担保手形契約があり、発行者が2030年に満期し、元金総額が15億ドルに達する9.0%/11.0%/13.0%現金/実物オプション高級担保手形(この等の手形、“2030有担保手形”)に関連している。(C)2031年担保手形契約(2028年担保手形契約及び2030年担保手形契約とともに、それぞれ“第2留置権契約”)に関連し、発行者が2031年に満期になる元金総額18.76億ドルに達する9.0%/14.0%現金/実物支払高級担保手形(この等の手形、“2031年担保手形”、2028年担保手形及び2030年担保手形と共に“担保手形”と呼ぶ)、及び第2留置権契約毎に、当該等の手形に関する又は当該等の手形に基づいて作成された任意の文書及び合意(ただし限定されないが、限定されない)すべての手形ファイル(定義は各第2の留置権契約を参照)、“初期第2の留置権手形文書”、および任意の他の第2の優先債務文書(定義は債権者間合意(以下参照))および任意の他の優先債務文書(定義は債権者間合意参照)、総称して“二次債務文書”と呼ばれ、本合意、債権者間合意、IFSA修正案、および本合意の条項に従って双方に交付されることを要求する他の文書、合意または文書、総称して“取引文書”と呼ばれる)。いずれの場合も、債権者間合意及び融資合意の条項及び条件(誰が適用されるかによる)を遵守しなければならない。

共同経営者がこのような取引に同意するように誘導するために、取引業者、手形代理および共同経営当事者は、保証手形に関連するある債権者間合意を締結する日または前に、共同経営当事者が許容可能な形態および実質(改正、再記述、改訂および再記述、置換、延長、補充、免除または他の方法で時々修正される)に基づいて、手形代理、第2の優先項目当事者および共同経営当事者のそれぞれの権利、優先権、救済、および関連する場合がある。そして担保上の担保権益(定義は融資合意参照)。

二次債務文書に関連し、二次債務文書に基づいて、手形締約国は、(1)(X)担保付き手形(任意のこのような保証付き手形の発行、“手形発行”)および(Y)任意の二次債務文書に基づいて、時々追加の保証付き手形を発行し、および/または他の形態の債務(“追加保証債務”)を生成することを意図している(このような追加の保証付き債務の発行は、手形発行と共に“債務発行”と呼ばれる)。しかし、いずれの場合も、利息の計算、付加価値の増加、および追加債務の形態で支払われる利息(例えば、実物支払いの利息)(総称して“実物利息”と呼ばれる)は、“融資プロトコル”に従って許可され、ドルバスケットまたは上限には含まれない。(Ii)任意の債務発行及び任意の二次債務文書に基づいて、手形締約国によって付与、質権、又は他の方法で各手形当事者の資産及び財産に対して任意の種類の担保権益、留置権又は財産権負担を設定し、担保当事者(又は担保当事者を代表する任意の担保代理人、受託者又は代理人)を受益者とする。しかし、任意の二次債務文書(または任意の保証代理人、受託者、または担保当事者を代表する代理人)(X)によれば、取引業者が任意の二次債務文書(または担保当事者を代表する任意の保証代理人、受託者または代理人)によって付与された担保資本、留置権または財産権負担によって、債務発行項の下で61.25億ドルを超える元金総額(任意の保険料、費用および/または他の同様の金額を含む)を保証してはならない；および(Y)保証権益、留置権、担保権益、留置権、および(Y)は、保証権益、留置権、担保権益、留置権、そして、担保に組合当事者の他の財産権負担を付与し、債権者間協議の条項に拘束され、第2優先留置権または高級留置権(組合当事者に属する)を構成し、状況に応じて決定される(第(Ii)項における取引、“担保付与”)。および(Iii)は、これに関連する他の取引(二次債務文書、債権者間合意、債務発行および担保付与とともに、総称して“取引”と呼ぶ)に従事する。

このような取引は、ディーラー及びその付属会社の持続的な運営を維持するために必要かつ適切であることが確認されているため、ディーラーは、すべての当事者に当該等の取引に同意することを要求し、本プロトコル、IFSA修正案、債権者間合意及び本合意に関連する任意の他の合意に規定された条件を満たすことを前提として、当該等の協力当事者が当該等の取引に同意することを望む。

契約書

したがって、現在、本契約に記載されている相互約束を考慮して、他の良好かつ価値のある対価格から--ここでは、受信され、十分であることを確認する--双方は以下のように同意する

一番目です。
取引同意書

1.01節。初級留置権の同意は得られなかった。発効日(定義は以下参照)から発効し、共同当事者はここで取引に同意するが、債権者間合意の条項を遵守し、合弁当事者が本合意に記載された条件を満たす(または放棄する)必要があり、本協定第2.01節に記載された条件(“副次留置権同意”)を含む。本プロトコルまたは任意の二次債務文書が逆の規定を有していても、一次留置権同意は延長されず、明確に禁止されている：(I)担保担保のすべての他の債務発行を考慮すると、IFSA修正案で定義されているような二次債務の元本総額(任意の保険料、費用および/または他の同様の金額を含む)が61.25億ドル(実際の受取利息を含まない)を超える他の債務発行、(Ii)任意の他の任意の債務発行をもたらす

担保は、担保手形の発行日に有効であるか否かにかかわらず、任意の二次債務文書によって許容される任意の“増分”債務を含むが、(Iii)共同事業者の事前書面の同意なしに、任意の部分担保(または任意の担保の収益)を売却、処置、交換、または他の方法で移転するが、(X)通常の業務中に在庫を販売するか、または(Y)生産紙販売を開始することは、2023年5月1日のいくつかの付属箱協定の条項によって制限されなければならない。

1.02.節では同意の条件を規定する.本プロトコルまたは任意の二次債務文書には逆の規定があるにもかかわらず、一次留置権がすべての債務発行に同意する条件は、以下の条件を満たす(または双方によって放棄される)ことである

A.このような二次債務は、“債権者間合意”に従って“融資協定”の下に明示的に従属する債務である

B.融資合意項下の違約が発生しておらず、適用された債務発行により直接違約が発生または継続して発生することもなく、時間経過に伴って通知されるか、または両方が融資合意項下の違約を構成する事件、状況または条件が発生していないか、および

C.このような発行のたびに、二次債務の元本総額(任意の保険料、手数料、および/または他の同様の金額を含む)が61.25億ドル(実際の受取利息を含まない)を超えるか、または担保によって保証されると主張することはない。

二番目です。
先行条件

2.01節では，発効日を説明する.本プロトコル(一次留置権同意を含むが、これらに限定されない)は、以下の条件が満たされた(または双方に放棄された)日(この日、“発効日”)に発効する

A.ディーラーによって正式に署名された本契約の双方の当事者への交付；

B.ディーラーによって正式に署名された“IFSA修正案”のコピーが各共同経営者に交付される

C.ディーラー、手形代理と組合当事者の間で、共同当事者が満足する形と実質で、共同当事者に正式に署名した債権者間合意を交付する

D.ディーラーと共同経営当事者の間で、共同経営各方面が受け入れ可能な形式と実質的に共同経営各方面に正式に署名した融資協定に関する知的財産権保証協定を交付する

E.ディーラーと共同経営当事者の間で、正式に署名された4つ目の改訂され、再署名された信用バランス協定を共同経営当事者が受け入れられる形で実質的に合営当事者に交付する

F.ディーラー、共同経営当事者と制御された口座を持つ金融機関(S)の間で、正式に署名された“預金口座制御協定”を共同経営各方面に満足した形で実質的に交付する(“国際金融サービス協定修正案”参照)

G.制御口座の設立に関する共同経営者を満足させる証拠を共同経営者に提出する

H.正式に署名されたすべての重要な初期第2留置権手形ファイルのコピーを共同事業者に交付し、それぞれの場合の形態および実質は共同当事者の要求に合っている

I.合弁各方面に(I)ディーラーの習慣に関する法的意見、(Ii)ディーラーの慣行証拠、(Iii)習慣官僚または秘書のディーラー証明書、(Iv)ディーラー支払能力証明書、および(V)管轄区からの良好な販売証明書(適用範囲内)を交付し、各場合の形態および実質は協力者を満足させる

J.ディーラーは、双方の弁護士が取引文書および他のすべての関連文書および行う取引に関するすべての合理的かつ文書記録のある法律費用および支出として、双方の弁護士として支払う(発効日の2営業日前の合理的詳細領収書を基準とする)

三番目です。
説明と保証

この合意に双方の同意を促すために、ディーラーは、発効日から双方に声明し、保証する

第3.01節：米電力会社。ディーラーは、本協定の下での義務を実行、交付、履行するために必要なすべての組織権力を持っている。

3.02.節にはすべての陳述と保証が含まれる.融資プロトコルに掲載されているディーラーに関する陳述と保証はすべての重要な側面で真実と正確であり(その中に掲載されている任意の重大な限定語は重複していない)、本融資プロトコルの日付およびすべての状況下で真実と正確である(いかなる陳述と保証がある特定の日付に明確に関連していない限り、このような陳述と保証はこの指定された日付(例えば、より早い)にすべての重大な態様で真実と正しい)である。

節3.03：許可；違反なし。ディーラは、本プロトコルを実行および交付し、本プロトコルの条項および条件を履行して実施するために、すべての必要かつ適切な措置をとる権利がある。ディーラーは実質的にすべての連邦、州、そして地方の法律、法規、そして条例を遵守する。

3.04節。拘束力がある。本協定はディーラーによって正式に署名と交付され、本協定はディーラーの合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいてディーラーに対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、以下の条件によって制限される可能性がある：(I)米国破産法と他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再構築、または米国または他の適用司法管轄区の時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える類似債務者救済法；(Ii)一般公平原則；(Iii)誠実信用と公平取引の黙示契約；(Iv)合営当事者を受益者とするディーラーが付与する担保品上の留置権を付与するために必要な届出及び登録を確立又は整備すること；及び(V)アメリカ合衆国以外の法律により組織された子会社の資産の担保権益、株式質権又は未払い債務の付与における外国の法律、規則及び条例。

3.05節では支払能力が規定されている.本協定が発効した日から本協定及び取引が発効した後、(I)ディーラーは(A)債務返済能力を有し、(B)確かにその債務が正常な過程で満期になったときに支払いを行うことを意図しており、(C)いかなる者への支払いの重大な責任も滞納していないこと、及び(Ii)ディーラーはいかなる破産又は清算手続きを開始することを考慮していない(債権者間合意参照)。本プロトコルの場合、“支払能力”とは、ある特定の日の誰であっても、その日(A)その人(持続的経営に基づく)における既存資産の公正価値が、その人の債務および他の負債(付属または負債に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)の総金額よりも大きく、(B)その人(持続的経営ベース)の資産の現在の公平な売却可能価値が、その人の債務および他の負債(付属または負債に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)の可能な負債を支払うために必要な額以上であることを意味する。債務が絶対的で成熟したとき、(C)その人は持っていないし、つもりもないし、債務を招くとも信じない

(D)その人は、業務または取引に従事しているわけではない(これらに限定されないが、これらに限定されない)業務または取引に従事するつもりでもなく、またはそのような取引に従事することも意図されていないが、これらの業務または取引に限定されない)、その人の残りの財産は、そのような業務または取引に関連する不合理な小資本または資産を構成する。進行および進行する特定の業務の性質と、発効日後にその人が行うおよび予想される業務の資本および資産に対する需要および期待需要を考慮する。いつでも、または負債のある額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算される額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額(このようなまたは負債が財務会計基準第5号公報に規定する計算基準に適合しているか否かにかかわらず)。

四番目です。
他にも

4.01節.異なるペア単位.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルは、手動または電子的に署名し、電子メールまたは他の電子通信手段を介して、またはインターネットベースの電子署名プラットフォームを介して送信することができる。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、手動署名コピーの交付と同様に、ファクシミリまたは他の電子送信(PDFを含むが、これらに限定されない)を介して配信されることが有効である。本プロトコルにおける“実行”，“署名”，“署名”などの語や類似した意味の語は，電子署名を含むものと見なし，電子的に記録を保存する.適用される法律(いかなる法律手続きにおいても証拠として受け入れられることを含むが、これらに限定されない)によれば、電子伝送文書上に現れる手動または電子署名は、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”および“統一電子取引法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されない元の署名とみなされ、本合意当事者は、任意の反対意見を放棄する。

4.02節.プロトコル全体を含む.本プロトコルは、本プロトコルで説明された主題に関する双方およびディーラの完全なプロトコルを含む。双方の間には他の口頭や黙示の合意、了解、または陳述はない。本合意または任意の関連文書の規定に加えて、ディーラは、双方に関連する誰もが行ったいかなる声明、承諾、または陳述に依存しない。発効日から、本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、融資協定第III.K.3項の規定に適合する。

4.03節.分割可能性はサポートされていない.本プロトコルのいずれかの法律で禁止されている条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、禁止された範囲内でのみ有効である。

4.04節.すべての章タイトルを含む.各セクション、小節、および小節の先頭に挿入される説明は、便宜上、そのテキストを限定、拡大、修正、解釈または定義するものではなく、本プロトコルの解釈または解釈にも影響を与えない。

4.05節に法律が適用される。この協定はアリゾナ州の法律に基づいて解釈、解釈、実行されなければならず、その法的衝突規則を考慮することはできない。

4.06節は陪審員の棄権を許可する。すべての連合国とディーラーは、連邦と州法律によって任意のクレームに対して陪審裁判を行う権利を放棄または放棄する。

4.07節の修正、修正、そして免除。融資プロトコル第III.K.2またはIII.K.4項の許可を除いて、本プロトコルを修正、修正または放棄することはできない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

上記で初めて明記された日から、本協定はそれぞれ正式に許可された役人が正式に署名して交付されたことを証明した。

Carvana LLC

ディーラーとして

作者：王健林/S/ポール·ブロックス、王健林、李嘉誠、王健林
名前：ポール·ブル
役職：総裁副

アリブ·バンク

連合党として

作者：王菲/S/シンディ·バリン：王菲、王菲
名前：シンディ·バーレーン
職務：ライセンス代表

アリリー金融会社は

連合党として

作者：王菲/S/シンディ·バリン：王菲、王菲
名前：シンディ·バーレーン
職務：ライセンス代表