特定の情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密のタイプとみなされるため、除外される。1在庫融資と保証協定の改訂と再記述1.本協定当事者が本改訂と再声明した在庫融資と保証協定(“合意”)は、2023年11月1日(“発効日”)から発効し、以下の各当事者によって締結される：a.Ally Bank(Ally Bank(Ally Capital Capitalはハワイ、ミシシッピ州、モンタナ州、ニュージャージー州)、ユタ州フランチャイズ銀行(及びその相続人と譲受人、“銀行”)であり、現地業務事務所はテキサス州プレノ75024号Suite 200、Legacy Circle 5851に位置する。テキサス州プレノ75024号Suit 200 Legacy Circle 5851号(銀行、Ally Party、銀行とAllyそれぞれ“Ally Party”)とC.Carvana、LLC、アリゾナ州有限責任会社であり、現在アリゾナ州タンペE 300 E.Rio Salado Parkway，Tempe，Arizona 85281(“Carvana”)に位置するデラウェア州のエンティティ(“Ally”)であるB.Ally Financial Inc.と。銀行、Ally、およびCarvanaが依存する基本的な事実は真実で完全であり、本合意を以下のようにもたらす：a.本プロトコルは、Ally当事者とCarvanaの間で2022年9月22日に締結されたいくつかの在庫融資および安全協定を修正し、再確認する(以前に修正され、補充され、または他の方法で修正された)。B.時々、Carvanaは、通常の業務中に小売および卸売顧客に車両を販売またはレンタルすることを主な目的として、1つまたは複数の製造業者、販売業者、販売業者、オークション業者、業者、顧客、マネージャー、販売業者または他のサプライヤー(“車両販売業者(S))から1台または複数の車両を購入することを意図している。C.Carvanaが在庫車両を買収および保有できるようにするために、Carvanaは、Ally当事者がCarvanaに卸売在庫床面融資スケジュールを提供することを希望する：(I)車両の購入価格を車両売り手に直接前払いする；(Ii)非車両売り手の他の第三者に事前資金を先行するか、または(Iii)CarvanaにCarvanaが以前に車両売り手から購入した車両(“在庫融資”)を直接ローンで購入する。在庫融資によって獲得または保有する車両を“在庫融資車両”と呼ぶことができる。D.共同経営者たちは本合意に基づいてCarvanaに在庫融資を提供することを望んでいる。E.在庫融資は本協定によって管轄されます。したがって，本協定は双方とCarvanaの間の在庫に関する権利と義務を規定している

2融資は、信用限度額を設け、双方又は一方が在庫融資を行い、元金、利息及びその他の費用を支払い、担保担保権益、及びその他の条項及び条件を付与することを含む。銀行、Ally、Carvanaは、前提と本プロトコルで相互に約束した価格の下で、以下の条項に同意します：a.在庫融資手配。1.“車両”の定義。本プロトコルで用いられるように、“車両”は、特定の商業目的ではなく製造された自動車、トラック、または軽トラックを指す。本協定には逆の規定や他の規定があるにもかかわらず、在庫融資は、公共道路に登録可能な車両にのみ適用され、米国国外で所有権または所有権を所有している車両ではなく、それぞれの場合：(A)当時の車種年、または以前の12車種年、(B)走行距離が150，000マイル未満、(C)Carvanaが少なくとも1，500.00ドルで購入され、(D)Carvanaが所有権および調達書類を受け取った、(E)Carvanaが従業員が使用する車両を購入していない、(F)車両販売に関する購入者とCarvanaとの間の現在のアービトレーション手順の制約を受けない；および(G)CarvanaまたはCarvanaの関連会社の既存の消費者賃貸契約の制約を受けない。2.約束された在庫融資信用限度額を確立します。本合意条項と条件の制約の下で：(A)各側は納期までCarvanaに在庫融資を提供することを約束した。期日までに、CarvanaはAlly各方面にこの約束を延長することを要求することができ、Ally各方面は自らこの約束を延長することを決定することができる。(B)各連合側のすべての在庫融資総額に、各連合方向車両販売業者又は他の当事者が特定の前払いを支払ういかなる義務に加えて、Carvanaの当該連合側に対する義務を構成する。すべての在庫融資の総和に連営双方が車両販売業者または他側に特定の前払いを提供するすべての義務の総和を加えて，Carvanaの“卸売実績”を構成した。(C)“納期”は午後5時である.東部時間2025年4月30日

3 [***]秘密目的で編集しました。3.与信限度額。本プロトコルによって得られるクレジット総額(“クレジット限度額”)は、1，500，000，000.00ドルである。4.進める。在庫融資の前払いは以下の通り：(A)オークション車両：最初に購入後30日以内に資金を提供し、[***]百分率：(i.)この車両の購入価格は、別途(ii.)その車両の購入に関するオークションで徴収される費用は，別途(Iii)となる.このような車両の購入に関連するアフターチェック料。双方は車両に関連したいかなる輸送または労務費用を前借りする義務がない。(B)古い交換車両、レンタル会社から購入した車両、顧客から直接購入した車両、および購入した日から30日後にオークション車両に最初に資金を提供した任意の金額：[***]このような車両購入コストの%です。(C)第1期前払いを返済した後、クレジット限度額に基づいて車両から借金する任意の額：[***]当該車両の前回返済時に返済された元金残高の%を算出する。5.在庫融資方法を提供します。クレジット限度額は、以下のいずれかの方法で在庫融資に特化しなければならない：(A)車両販売者に直接下敷きになる。CarvanaまたはVehicle Sellersから通知を受けた後、Ally双方のいずれか一方または双方はVehicle Sellersに直接前払いし、Carvanaが在庫融資車両として購入することを購入または提案することができる。Ally各当事者は、Ally各当事者が車両販売業者から受信した任意の領収書、為替手形、借入金、契約、通知、または他の通信に基づいて支払いを行う。Carvanaを代表して車両に前借りする額は，上記の第3.A.4分節に基づいて決定される.Ally各当事者は、車両販売業者に支払う任意の車両の注文や積み込み状況を確認する必要はなく、Carvanaと車両販売業者との間のいかなる車両にも一致しない点、交付、または取引に責任を負わない。要求された場合、Carvanaは、そのような車両に関連する請求書、販売伝票、所有権、および他の取引ファイルを直ちに提供する。(B)CarvanaまたはCarvanaの代表に直接下敷きにする。Ally双方のいずれか一方または双方は、時々Carvanaを代表して、Carvanaまたは他の非車両販売業者の第三者に資金を直接前払いして、Carvanaが所有または買収を提案した車両を援助することができる。前借りした金額を

4 Carvanaを表す車両は、上記の第3.A.4節に従って決定される。いずれか一方または双方の要求の下で、Carvanaは、製造業者の原産地証明書または所有権証明書(正本または有効コピー)、領収書または販売伝票、出荷領収書、船荷証券などを含む車両(S)の価値、所有権および所有権状態の満足できる証拠をAlly双方に提供しなければならない。6.在庫融資の証拠。Ally当事者は、Carvanaの在庫融資、卸売残高およびすべての利息、元本の減少、純決済(以下第3節C.4で説明するように)、他の費用および任意の他の関連費用、コスト、支出、および支払いについて、慣例に従ってその帳簿および記録に1つまたは複数のアカウントを保持する。Ally当事者は時々(通常は毎月)そのアカウント情報のレポート(“卸売請求書レポート”)をCarvanaに提供する。Ally当事者が卸売請求書を1つしか提供しない場合、卸売請求書は、Ally当事者によって提供される在庫融資を(アカウントまたは他の方法で)明記する。Carvanaが卸売請求書を受け取ってから10(10)のカレンダー日にAllyの卸売請求書に関する当事者に書面で通知し、明らかな間違いがない限り、この卸売請求書声明は、Carvanaによって確認され同意されたとみなされ、Carvanaが卸売請求書声明を最後に受信した日のCarvanaのAlly当事者の実際の義務に対する確実な証拠である。7.その他の融資が便利です。Carvanaの要求に応じて、Allyの両方または両方は、割引購入小売分割払い販売および賃貸プロトコル、運営資金、循環クレジット、デバイスおよび不動産ローン(Ally双方のこのような構成を“他の融資スケジュール”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されないが、Carvanaおよび/またはその任意の所有者、高度管理者またはアクセサリ会社のビジネス運営によって生成される、またはそれに関連する他の形態の融資および/またはクレジット手配を提供することができる。他の融資手配の獲得可能性、金額、条項、条件、準備、継続、文書および管理は、本プロトコル項の下の在庫融資とは分離され、異なるものであり、提供される場合は、そのAlly PartyとCarvanaとの間の書面合意の条項および条件に基づくしかない。Carvanaがクレジット限度額を超えた追加在庫融資を要求し、Ally当事者が拒否した場合、CarvanaとAllyの双方は、Carvanaが別の金融機関から追加融資を得る努力を促進するために、本合意下のクレジットおよび担保手配を再構成することを誠実に交渉するであろう。8.床平面図を予約します。(A)組合側は、Carvanaが当時保有権のない所有権を有していなかった車両について在庫融資を受けることを許可するが、条件は、(1)Carvanaが車両を所有しており、販売中ではなく、(2)以前の所有者のための小売信用の利便性を提供していた金融機関が所有権証明書に明記された留置権の制約を受けており、(Carvanaの知っている)所有権に他の留置権または他の留置権が明記されていないことである。(Iii)Carvanaは、Ally当事者に車両の床面平面図の前払いを要求する前または後に、小売留置権を解除するために当該留置権保持者に金を支払う

5 [***]秘密目的で編集しました。平面図の収益はCarvanaに直接送金され、(V)車両の所有権は[***]元平面図前倒し日のカレンダー日(総称して“事前平面図宿泊”と呼ぶ)。(B)Carvanaは、当該車両の所有権が以下の場合には留置権がない場合には、任意の車両の前払いを直ちに返済しなければならない[***]オリジナル平面配置図日付のカレンダー日数を早める.(C)Carvanaは、事前平面図に従って提供された未済平面図の前払いがクレジット限度額の10%を超えてはならない。(D)予約した床面平面図は双方が自ら決定する.すべての各方面は自分で事前建築平面図の宿泊の条項、条件、規定、書類と管理を修正することを決定することができます。双方はどんな理由でも、またはどんな理由でも平面図の宿泊をキャンセルする権利を保留します。B.利息、元金の減少、滞納金、コスト、費用、その他の費用、費用。1.利息、金利、計算方法を計算します。Ally側に借りていた卸売り借金は、全額返済されるまで、前金やローンの翌日から利息を計上する。利息は年利で計算され、法律が明確に禁止されていない限り、365/360の簡単な利息計算方法を用いて決定される(“利息”)。すべての卸売未償還ローン(“金利増分”)に適用される金利は、(A)最優遇金利に10ベーシスポイント(非卸売ローン金額を総在庫価値で割って50%未満)または(B)最優遇金利に50ベーシスポイント加算される(卸売未返済ローン金額を総在庫価値で割った場合は50%以上)。共同事業者は、前日の車両報告に記載されている総在庫値と同じ日までの卸売残高に基づいて1日当たり金利増分を調整する。“最優遇金利”は、銀行が時々発表する“最優遇金利”の年利です。特典金利およびその発効日は、Ally Dashサイトで公開されるか、またはCarvanaへの書面通信で銀行によって代替ソースが指定されます。それにもかかわらず、最優遇金利が“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した米国の最優遇金利と10ベーシスポイントの差があれば、少なくとも7つのカレンダー日に、CarvanaとAllyの双方は善意に基づいて金利の増分を調整すべきかどうかを交渉することに同意した。2.最高利息。いずれの場合も、本合意項のいずれか一方または双方の利息が、評価時に発効する法律で許可された最高金利を超えてはならない。Ally双方とCarvanaの双方は適用される高利貸し法を忠実に遵守しようとしており，本合意はこの意図に基づいて解釈される。状況により、いずれか一方または双方が締結、受領または徴収した実際または推定利息が最高金利を超える場合

6 [***]秘密目的で編集しました。法的に許容される利息の範囲内で、Carvanaは直ちにこの状況を影響を受けたAlly Partyに通知しなければならないが、Ally Partyは自らCarvanaを返却することを決定するか、またはCarvanaがAlly Partyの卸売借金をAlly Partyに貸し、計算された利息は実際の金利を適用期間中に法律で許容される最高年利の0.1%(0.10%)未満に低下させる。3.元金が減る。Carvanaは、その車両の未返済元本がAlly当事者が提供する元の元金の50%またはきれいな卸売価格の50%の小さい1つに減少するまで、Carvanaフロアの平面図上の各車に毎月元本を10%減少させた元本(毎回元本を1回減少させる)を120日以上支払わなければならない(返済および再借入金にかかわらず)。元金減少はCarvanaに支払う可能性があり，Carvanaが支払う卸売未返済額を減少させる。いずれか一方または双方が要求する主な減少額のどの変化も本プロトコルの修正にはならない.4.滞納金。法律が禁止されていない限り、当事者は、その当事者の任意の金額の最高5%(5%)を延滞した滞納金を評価することができ、その金は、満期時に支払われず、適用された猶予期間が発効した後に支払うことができる(“滞納金”)。滞納金は利息以外の追加料金です。5.費用、支出、費用。法的に禁止されていない限り、Carvanaはすべての費用を支払い、合理的な弁護士費と法律費用を含むAlly当事者の任意の費用、費用、または他の支出を返済しなければならない；Ally当事者がCarvanaを代表して支払う金額、催促と破産費用、手数料、支出、およびAlly当事者が本協定に関連する任意の権利または救済、任意の義務を収集し、または任意のクレームまたは訴訟のために発生したすべての他の金額を返済しなければならない。6.他の料金。Ally当事者は評価することができ、Carvanaは監査、担保監視、違反、返品項目(“その他の費用”)に関する在庫融資に関連する費用を支払う。違約が発生しなかった場合、Ally各方面は、少なくとも30日前に新しい料金または既存の料金の変更を通知します。7.承諾料。本協定に署名すると同時に、CarvanaはAlly各方面に#ドルの“承諾料”を支払う[***]それは.8.可用性費用。Carvanaは、2023年第4四半期(すなわち発効日から2023年12月31日まで)から始まる各カレンダー四半期について、相当額を支払う[***]基点にこの四半期の平均未返済ビル面計画残高と信用限度額との差額を乗じた。可用性費用は、各四半期終了直後にAlly双方が計算し、その四半期終了直後の次の月末までに満了して支払います。C.Carvana支払い。1.元金支払いを許可します。本協定に明文の規定がある以外に、Carvanaは双方に卸売の一部または全部を支払うことができます

7満了前の任意の時間の未返済債務および任意の他の支払義務は、保険料または罰金を支払う必要がありません。2.所定の支払い。Carvanaは(A)全額、迅速かつ忠実に共同事業者に卸売残高、利息、元金削減、滞納金、その他の費用、コスト、費用、費用、および本協定に従って支払うべき任意の他の支払い義務を支払わなければならない：(I)各在庫融資車両が販売、レンタル、委託、贈呈、交換、譲渡、または他の方法で処理、登録、投入、またはもはやCarvanaの所有に帰しない場合、または車両が他の方法で紛失、盗難、没収、紛失、または受信されていない場合、または車両が破損または破壊された場合、各在庫融資車両のために提供される前金またはローンの元金：および(Ii)卸売請求書または他の請求書に規定されている利息、元金削減、滞納金、他の費用、コスト、支出、費用および任意の他の支払い義務の総金額は、共同事業者を受け取った後、双方は理解し、同意する：(B)満期日より遅くなく、Carvanaはすべての未支払い卸売残高、利息、元金削減、滞納金、その他の費用、コスト、費用、および本合意項の下で満期および支払われていない任意の他の支払い義務を合営当事者に全額、迅速かつ忠実に支払う。3.支払い方法。Carvanaは、(I)為替手形、小切手または他の流通手形の方法で良好な資金を支払うこと、(Ii)電信為替、電子資金移動、自動手形交換所振込、または他の電子方法によって良好な資金を支払うか、または(Iii)Ally締約国のうちの1つに譲渡された動産手形、Ally Partyが自ら受け入れることができるAlly当事者にすべてのお金を支払うことによってAlly当事者にすべてのお金を支払わなければならない。いずれか一方または両方の要求の下で、Carvanaは直ちに利用可能な資金、保証小切手、銀行小切手などの方法でこのAlly側にすべてのお金を支払わなければならない。Carvanaは、上述した第1節に規定された現地ビジネス事務所、またはAllyの双方が時々指定した任意の他の場所であるAllyと銀行のすべてのお金をAllyに送金しなければならない。4.“全額”支払いを定義した。本プロトコルで提案された“全額”支払い要求は、必要な支払い金額が、Ally当事者とCarvanaとの間のSmartCashプロトコルに基づいて、実際にAlly当事者に送金され、Ally当事者によってすべて受信され、相殺または返却されてはならないこと、またはAlly当事者の1つまたはAlly当事者の任意の関連会社によってクレジットされてはならないことを意味する。これは、(A)補助金、割引、補助金、支援、または車両からの補充のために、以下の方法で必要な支払いに具体的に適用するために、連合側がCarvanaまたはCarvanaを代表して実際に受け取った資金を含まない

8売り手；または(B)任意の一方または任意の他の貸手、リベート、ボーナス、デビット、支出、または他の支払いは、動産紙の購入、財務準備アカウントからの割り当て、アカウント残高の使用などのために使用される。CarvanaがAlly当事者に実際に送金した支払い、またはAlly当事者またはその任意の関連会社が実際に融資したお金がない場合、支払いは、Ally当事者の一方または両方が、(A)相殺権、払い戻しなど、(B)担保品の保証権益または譲渡、またはその収益、または(C)車両販売者、保証人、保証人または任意の他の人への直接的または間接的なクレームを有するので、“すべて”支払いではない。Carvanaの本プロトコルに規定されている各当事者に対する支払い義務は、Carvanaまたは任意の一方が所有する可能性のある他のソースおよび個人から支払いを行う任意の他の権利とは独立しており、双方とも任意の他の権利を実行する義務がない。5.“ヒント”支払いを定義した。本協定で規定される“迅速”支払いの要求は、3.A.8(B)、3.B.7および8、3.C.2(B)、および3.C.5(A)によって要求される支払いに加えて、5(5)営業日以内にすべての締約国に必要な支払い金額を支払わなければならないことを意味する。(A)放行期。いずれか一方または双方は、支払い管理、処理、および交付遅延などの要因(“発行期間”)を考慮するために、イベントと支払い期日との間により多くの時間を残すことができる。発行期限は，Carvanaが本協定により違約および上記第3.C.2(A)(I)分節に要求された支払いが発生しなかった場合にのみ利用可能である.リリース期間の存在、持続時間、条項、継続時間は各方面によって変化する可能性があります。双方のリリース期限の変更は本プロトコルの修正にはならない.前述の規定によれば、以下の条項は、本協定の発効日までの発行期間に適用される：i.Carvanaが小売分割払い契約に従って販売された車両について、この契約は、Ally当事者とCarvanaおよび/またはその関連会社との間のいわゆる“流量購入”メカニズムによって制限され、Carvanaは、Ally各当事者がAlly融資メカニズムの下でCarvana(またはその関連会社)に資金を提供した後(1)営業日または販売日後7営業日後、第IIIIC.2(A)(I)節に従ってAlly各方面にお金を支払うことができる

9 II.他のすべての場合、Carvanaは、IFSA第3節C.2(A)(I)に従って、販売日の7(7)営業日後または前にAlly締約国に支払う。双方は今後、これらの期間を適宜調整、増加または減少させる権利を保持しているが、調整、増加または減少の効果が発効する前に少なくとも5(5)営業日にCarvanaに通知しなければならない。6.“売る”の定義です本プロトコルに記載されている“売却”とは、Carvanaが財産の所有権、所有権または権益を第三者に交付または譲渡することを意味する(Carvanaの関連会社であっても非関連会社であっても)。7.支払いの出所と用途。本協定によって支払われるべきすべての金額の出所は担保と推定される。もし違約がなければ、Ally当事者たちはCarvanaの指示に従って支払いをするだろう。Carvanaの指示がない場合、または違約が発生した場合、Ally当事者は、本プロトコルまたは他の融資スケジュールに基づいて、Carvanaの満期および欠下の任意の債務を支払う。もしその支払いが法律の適用によって失敗した場合、その支払いは最終支払いではない。小切手、為替手形または他の手形で支払われた金は、Carvanaが支払人銀行引受手形の後1(1)営業日以内に支払うとみなされる。CarvanaとAllyの双方またはいずれか一方の間のSmartCashプロトコルには別の規定があるほか、電信為替、電子資金振込、自動決済所振込、その他の電子方式による支払いは、Ally各当事者が入金したときにCarvana支払いとみなされる。8.期限、満期日。本協定の有効期限は発効日から満期日までです。満期日：(A)すべての当事者が本合意項の下または他の方法で在庫融資を提供するすべての義務は停止され、(B)すべての未支払い卸売残高、利息、元金減少、滞納金、その他の費用、コスト、費用、費用、および本契約項の下で満期および未払いの任意の他の支払い義務が満了し、支払われなければならない。満了にもかかわらず、Carvanaは、本プロトコルの下で生成されたすべての義務がAlly各当事者に良好な資金で全額支払われるまで、本プロトコルの条項と条件を遵守し続ける。D.パートナーシップ関係者の安全利益。1.抵当権の付与。Carvanaは、BankおよびAllyの以下のすべての財産の持続的保証権益および担保譲渡(“担保権益”)を付与し、Carvanaは、これらの財産において、どこに位置していても、現在存在していても、その後に生成または獲得されたもの(任意の理由で再獲得された財産を含むが、これらに限定されないが、自発的または非自発的に取引による解除、撤回訴訟、またはその他)、任意の形態またはタイプでの任意の加入、増加、差し押さえ、置換、置換、返還、利益および収益を含むが、これらに限定されない。次のいずれかの財産(“抵当品”)

10すべての車両は、いずれか一方が在庫融資を提供する車両、アカウント、一般無形資産(すべての知的財産権およびそれに関連するすべてのライセンスを含むが含まれるがこれらに限定されない)、動産紙、添付ファイルAで説明されたように、日付は2023年9月1日、本プロトコル添付ファイル1としての資金流動証明書(“資金流動証明書”)およびそのような預金アカウント(総称して“制御口座”と総称される)のすべての置換、置換または増加、およびそのような制御されたアカウント内のすべての現金、現金等価物、または他のセットを含むが、これらに限定されないすべての車両。担保権益は排除された資産を付加しない(Carvanaが別途選択しない限り)排除された資産は担保を構成しない。“除外資産”とは、(I)いかなる資産又は財産であっても、その留置権が任意の法規又は条例により禁止されている限り、又は(Ii)ランハム法案(“米国法典”第15編第1051節)第1(B)項に基づいて提出された商標登録出願をいう。“使用説明書”の第1(D)条に基づいて“使用説明書”を提出するか、又は“使用説明書”に関する修正案を“ラム法”第1(C)条に基づいて提出し、米国特許商標局によって受け入れられる前に、その中の担保権益が付与された限り、適用された連邦法に基づいて提出されたこのような使用意向出願の任意の登録の有効性又は実行可能性又は無効にすることができる範囲内である。ただし、除外資産は、第(I)及び(Ii)項で示される任意の除外資産の任意の形態又はタイプの任意の補完、補完、付加物、交換、代替、差戻し、利益及び収益を含まない(このような補完、補完、付加物、交換、代替、差戻し、利益又は収益が第(I)又は(Ii)項に示す除外資産を独立して構成する場合を除く)。2.保証された債務。担保は、Bank and Allyに対するCarvanaのすべての債務、義務および責任を支払いおよび履行することを保証し、これらの債務、義務および責任は、本プロトコルの下で現在存在または今後発生するものであり、主要であっても副次的であっても、絶対的であっても、またはあるか、満期になるか、または満期になるか、直接または間接的に、Bank、AllyまたはCarvanaが現在考慮されているか、または考慮されていないか、または双方によって保証または無担保として指定されている(“債務”)である。3.担保の状況。担保はCarvanaがAlly当事者のために信託の形で持っている。担保は、いかなる没収、評価、没収、損失、破壊、減価、税収留置権およびその他の留置権、担保権益、質権、債権および財産権負担の影響を受けないようにしなければならないが、以下の場合を除く：(A)本契約または共同当事者との他の合意項で生じる保証権益、または本協定または共同事業者との他の合意と想定される保証権益；

11(B)通常業務中に労働者補償、失業保険、社会保障、および他の同様の法律に関連する預金によって生じる非双方同意の法定留置権。(C)以下の場合に生じる担保権益および留置権：(A)任意の第2優先債務文書(定義は2023年9月1日Carvana、Ally当事者およびNational Associationの米国銀行信託会社間の第1留置権/第2留置権債権者間合意(“債権者間合意”))、または(B)任意の追加優先債務文書(定義は債権者間合意参照)(第2優先債務文書およびその他の優先債務文書を総称して“一次債務文書”と呼ぶ)；しかし、本プロトコルに相反する規定があっても、(X)すべての第2の優先債務ファイルおよび他の優先債務ファイルの下の債務元本総額(任意の保険料、手数料および/または他の同様の金額を含む)が61.25億ドル以下になる(例えば、利息の計上、付加価値の増加、および追加債務の形態で利息を支払う方法でこのような二次債務の未償還元金総額に変換する)ことを含む、任意の第2の優先債務ファイルまたは追加の高級債務文書(2023年9月1日に発効するか否かにかかわらず)を含む。(Y)任意の二次債務(I)は、債権者間合意に制限された条項および条件を明確にし、(Ii)これらの債務の発行または他のクレジット拡張が発効する直前および後に、違約が発生していないか、または継続している。(D)各当事者は、書面で同意された他の保証権益および/または留置権を明確にする。(E)法律で規定されている未納自動車罰金および留置権の留置権は、運送人、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、建築建設業者または他の同様の留置権を含み、各留置権の金は60日を超えていないか、または適切な法的手続きによって保証されているか、または誠実に議論されている。(F)所有者の未期限の金の留置権。(G)60日を超える税金、評価税または政府課金の留置権、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている税金、評価税または政府課金の留置権；しかし、公認会計原則(または他の適用可能な会計原則)に基づいて適切な準備金を作成しなければならない。(H)通常の業務中にガルバナ正常事業の任意の実質的な知的財産権ライセンスおよび再許可を締結し、妨害しない

12(1)制御された口座の留置権に、合営当事者に属する留置権から、このような制御された口座を有する預金機構を付与する。(J)判決、判決、差し押さえ、命令または裁決を取得するために取得または他の方法で生じた非合意留置権であり、各当該等留置権は100万ドルを超えず、任意の所与の時間にすべての当該等留置権の合計が1，000万ドルを超えない限り、(I)当該判決、判決、差し押さえ、命令または裁決をカバーするために全面的に展開された任意の適切な法律手続きが最終的に終了していない限り、(Ii)当該等の法律手続の期限が満了していないことを提起することができる。または(Iii)(A)判決、判決、差し押さえ、命令または裁決が最終判決になったか、または(B)これらの法的手続きの期限が満了した後60日以下であることができる。(K)Carvanaに託送された車両(“託送車両”)におけるキャリアの利益が必要であるが、このようなキャリアは、(I)このような託送車両に対してCarvanaに対するUCC融資声明を提出することと、(Ii)Ally当事者に書面託送通知を発行することと、(Iii)他の方法で受託者に対するUCCのすべての要求を遵守して、託送在庫における利益を保護することと、を必要とする。担保権益の付与及び担保権益又は債務に関する任意の伝票、手形、本票等の署名は、Carvana又はAlly各当事者が実際に、受け入れられない限り、担保現金化により生じた債務又は他の債務を支払うことを構成しない。双方に別の約束があることに加えて、保証権益は、クレジット限度額が時々修正、一時停止、または終了、再確立されても、すべての債務が十分かつ奪うことのできない支払いおよび履行されるまで、本プロトコルに規定された最大範囲内で継続される。四、担保物権の整備。Carvanaは、以前に提出されたすべての融資声明が本合意期間内に不変であり、Ally各当事者の保証権益を改善するのに役立つことを認めているが、Ally各当事者はそれぞれ融資声明を提出し、その所有権留置権を明記し、担保品の完全な保証権益を確立、確認、維持するための他のステップを取ることができる。Carvanaはこのような目的のために必要で適切な文書に署名して渡し、他の方法ですべての当事者を撤回できないように指定するだろう。Ally各当事者は、担保におけるAlly当事者の保証権益を完全および/または維持するために必要な任意の費用、コスト、税金、または評価をCarvanaに支払うことを要求することができる。提出された日から、いずれか一方または両方が以前に提出したすべての財務諸表は、Carvanaによって承認され、許可される

13 5.保証資本の保障法律が明確に禁止されていない限り、違約の場合、違約がAlly当事者に満足される救済を得る前に、または本合意項の下で質抵当の担保の10%以上(きれいな卸売価格に基づく)が実質的に危険である場合には、Ally双方の要求に応じて、Carvanaは直ちに：(A)Carvanaが車両に関連するすべてのメーカーの原産地証明書、所有権証明書、所有権文書、販売手形、領収書および他の記録または所有権文書の保管権または制御権をAllyまたはAllyの双方が指定した他の者に移管しなければならない。(B)すべての他の人のクレームおよび要求に対して担保の保護を要求し、それを弁護する。(C)共同当事者の担保または担保収益を得ることができる他の当事者から免除されることを含むが、これらに限定されないが、(C)組合当事者の代表を許可する(S)次の1つまたは複数の行動をとることによって担保を監視する：(I)Carvanaに入って業務を展開したり、担保の任意の場所を維持したりして、その連合側が適切と思う時間内にその場所に滞在する。(Ii)Carvanaの在庫または設備を構成する各車両の原産地証明書、所有権、鍵を所有し、制御する；(3)(4)すべての書類、帳簿、記録、書類、勘定、動産紙、電子動産紙、手形、約束手形、一般無形資産、支払い無形資産、支援義務、契約権、ソフトウェア、または担保に関連するまたは担保を構成する任意の類似したタイプの有形または無形財産について推定または実際の管有および制御を行う；(4)すべての担保収益の支払いを受けるいずれか一方または双方が必要または適切であると考える追加行動をとって，担保権と救済措置を保護·保全し，それぞれの担保権利および救済措置を実行，保護，保全する。6.オフセット。担保資本に加えて、各当事者は、Carvanaが本プロトコルまたは任意の他の自動車金融関連プロトコル(例えば、在庫融資；SmartAuction；小売分割払い販売契約およびレンタルの購入)がAlly BankまたはAlly Financialに対して負う任意の義務(満期、清算または満了にかかわらず)を相殺するために、任意のおよびすべての相殺、補償、決済、および任意の他の法律または均衡法の権利を保持し、それぞれ適用される法律の下で、Ally BankまたはAlly Financialによって所有または制御されたCarvana資産をクレジットする。明確にするために、前の文の“Carvanaの義務”という言葉には、Carvanaのいかなる付属会社の義務も含まれていない

14.担保収益に関する許可。CarvanaはBankとAllyにそれぞれ要求、オークションおよび他のオークションを要求、受け取り、許可し、これらの当事者に担保のすべての収益のための拘束力のある領収書を提供し、Carvanaの名義または他の名義で訴訟を提起する。契約違反が発生したか否かにかかわらず、合営各方面はいつでもオークション会社と他の方面に直接合営各方面に担保収益を支払うことができる。Carvanaは、指示に従ってAlly当事者に担保収益を直接支払うようにオークション会社および他の人に無条件かつ撤回不可能に許可および指示し、ライセンスおよび指示の証拠として、オークション会社および他の人が本プロトコルのコピーに依存することを許可する。Ally締約国は，第3節D.7節で受信したすべての金をCarvanaに説明し，上記第3節C.7節で述べたように使用しなければならない。双方の事前書面で同意されていない場合は，この許可は撤回できず，支払義務としてではなく，双方の現在又は今後発生する義務に対する追加保証とする。Carvanaから各銀行とAllyをその代理人および事実上の代理人に任命する唯一の目的は、担保収益を支払うために、または担保収益に対する銀行および/またはAllyの保証権益を改善するために、Carvanaの代わりに任意の必要な文書、小切手または他の手形を署名または裏書きすることである。8.2023年9月1日、Carvana、AllyとWells Fargo Bank、National Associationは制御された口座に関する預金口座制御協定(“預金口座制御協定”)に署名した。任意の制御アカウントが発効日後に設定される場合、Carvanaは、その制御アカウントが設定された後、および任意の場合、任意のAlly収益を制御アカウントに入金する前に、Carvanaおよびそのホスト機関によって署名された預金アカウント制御プロトコルをAlly当事者に提供する(完全に署名されると、預金アカウント制御プロトコルは預金口座制御プロトコルとみなされるべきである)。E.Carvanaの車両の処理。1.所有権および税金。Carvanaは、各車両の絶対所有権と所有権を所有して保持するが、各車両におけるそれぞれの保証権益によって制限される。Carvanaは期限が切れて支払わなければならない時、任意の車両に徴収されたすべての税金と評価を支払うだろう。2.立地を選択します。Carvanaは車両をCarvanaの場所(小売営業場所、仮保管場所、検査·修理センター場所を含むが含まれるがこれらの場所から移動することはないが、これらの場所間の輸送および移転または販売後に顧客に渡す)を保持しないが、以下の場合を除く：(A)修理、復元、改修、政府検査などのための一時移転のために使用される。(B)事前または同時に当事者に通知した後、他人に内装、完成、アップグレード、改装などを依頼するか、または(C)事前または同時に当事者に通知した後、一時的な場所に保管して展示する

15.状況。Carvanaは、車両を良好な運転状態およびメンテナンス状態に維持し、上記第3節E.2(B)セグメントが規定されない限り、車両を変更または大幅に修正することはない。4.使い方。Carvanaは、車両を不正または不正に使用することはなく、これらの車両を所有し、通常の業務中に所有されている在庫とみなす(修理、修復、リフォーム、貯蔵、展示、販売、または小売顧客へのレンタルを含むがこれらに限定されない)。5.チェックします。Carvanaに事前通知を出さない場合、Ally各当事者は、いつでもアクセス、検査、審査、評価、確認、保護、または他の方法で車両を検査することができ(販売後に顧客に渡されない範囲を制限する)、頻度はAlly各方面が選択した頻度と同じである。検査は、車両のすべての文書、所有権、原産地証明書、領収書、文書、動産紙、コンピュータ記録、銀行の請求書、および車両に属するまたは車両に関連するすべての他の帳簿および記録をチェックおよびコピーすること、または本プロトコルに準拠するかどうかを決定することを含むことができる。BankとAllyはそれぞれCarvanaの継続的な同意を得ており，Carvanaのオフィスに入って検査を行うことができる。検査中、Ally当事者は、Carvanaの任意の管理者、所有者、従業員、保証人、債権者または代理人の協力、またはCarvanaの任意の人員、所有者、従業員、保証人、債権者、または代理人とCarvanaの財務および商業問題について議論することができる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約が発生し、各方面の満足な救済が得られない限り、双方はいかなるカレンダー月内にも1回(1)回を超える検査および/または監査を行わない。6.破損、紛失を報告します。Carvanaは，車両が廃棄，紛失，盗難または行方不明になったことを発見するとともに，第III.G.1節に提出された報告に基づいて車両を報告し，発見を当事者ごとに通知する.さらに、Carvana小売店の車両またはCarvana小売店による車両損傷が10%(清掃卸売値ベース)を超える場合、CarvanaはAlly当事者に通知する。Carvanaは合理的な手段を用いて，その車両をその元の状態に修理·復元し，その中の任意の車両を交換または見つけるために努力し，これらの努力をAlly各方面に随時通報しなければならない。7.リスク。双方は、本協定が許可されているか否かにかかわらず、火災、窃盗、破壊、破壊、衝突、テロ行為、天災、財産損失、人身傷害、公共責任などを含む任意の車両または他の担保の所有権、位置、状況、使用、検査または処置に対していかなるリスクまたは責任も負わない(“リスク”)。Carvanaは、法律で他の人がリスクを負うことが規定されていない限り、Ally双方が実際に受け取った任意の保険収益を除いてリスクを負担し、負担する。Carvanaは、これらのリスクによる人身、財産、または担保の損傷および損傷を含む、Bank and Allyをいかなるリスクからも賠償して維持する。8.保険。共同経営双方が自分のために1つ以上のリスクの保険を購入した場合でない限り、Carvanaは、任意の車両上のリスクによって生じる可能性のある1つ以上の損失保険証券を購入して維持しなければならない、または共同経営の双方の一方または双方の要求に応じて、他の担保のために1つまたは複数の保険証書を購入して維持しなければならない

16 CarvanaおよびAllyの双方は、Carvanaのビジネスおよび車両価値の金額および条項を展開するのに合理的であると考えている。いずれの当事者も損失受取人として指定されなければならない。彼らのすべての利益が出現する可能性があるからである。Carvanaは、本条項III.E.8の規定に適合することを証明するために、各当事者に1つ以上の保険証明書を提供しなければならない。F.Carvanaの陳述と保証。CarvanaはAlly各方面を代表して、発効日まで、以下の陳述の正確性と完全性を保証した。CarvanaはAlly各方面にこのような宣言の任意の既知または予想される重大な変化を直ちに通知するだろう。そうでなければ、それらは持続的であると考えられ、Ally双方のいずれかの方向でCarvanaが在庫融資を提供する際に確認される。1.Carvanaの存在。Carvanaは、時々改正された“統一商法”9条に基づいて定められているため、その所在する司法管轄区域で正式に成立し、構成され、地位が良好である。Carvanaは、その任意の業務運営が存在する司法管轄区域で合法的に業務を展開するために必要なすべての政府および他の許可、ライセンス、許可、および承認を所有しています。2.Carvanaライセンス。Carvanaは、本協定に署名して交付する権利があり、本協定の条項および条件を履行して実施するために必要かつ適切なすべての措置を取る権利がある。3.合法的なコンプライアンス。Carvanaは実質的にすべての連邦、州、そして地方の法律、規制、そして規制を遵守する。4.財務状況。Carvanaの財務状況に関する情報は、CarvanaまたはCarvanaの代理人(例えば、会計士)によって直接的または間接的に(例えば、車両販売業者を介して)Allyの双方または双方に提出された可能性があり、一致して適用される公認会計原則に従ってCarvanaの財務状況を公平に反映する。5.連合党とCarvanaの関係。本合意および/または他の融資スケジュールによれば、Ally当事者とCarvanaとの関係は、それぞれ債権者および債務者のうちの1つである。Ally双方とCarvanaの間には、信託、信託、代表、秘密、パートナーシップ、または他の特別な関係はありません。Ally当事者たちは株式でも他の投資でもCarvanaに何の投資もしないだろう。CarvanaはBankやAllyの顧問、コンサルタント、代理人、または法律、または他の代表ではない。BankもAllyもCarvanaの顧問，コンサルタント，代理人，法律代表や他の代表ではないが，第III.D.4節で明確に述べた有限授権書は除く。そして7.上記と節3.J.12.III.K.18です彼らの誰もが、本プロトコルの審査、実行および管理について、彼らが選択した任意の会計士、弁護士、代理人、コンサルタント、および業務コンサルタントと相談する能力、重要性、および自由を認識している。連合党のどちらもCarvanaを統制、監督、または管理しない。6.自動車販売業者との関係。Allyすべての当事者たちはどんな自動車販売業者の利益も代表しない。すべてのAlly PartyとCarvanaはどの車両との関係も

17人の販売者は分離されており，互いに異なる.いずれの側も、1つまたは複数の車両販売業者と任意の商業、コンサルティング、投資、所有権、法律、または他の関係がある可能性があるにもかかわらず、どの車両販売業者によっても制御されない。本協定のいかなる条項も、Ally双方と1つ以上の車両販売業者との間の任意の関係に従ってAlly当事者から在庫融資を受けることができることをCarvanaに要求しない。7.制御されたアカウント(S)。現金、現金等価物、または他の入金を含む担保のすべての収益(“Ally収益”)は、制御口座に直接移行し、資金流動証明書で説明されるように、制御口座から運営口座に直接振り込まれる。いずれか一方(合営当事者及び合営当事者が事前に書面で同意して担保品に対して一次担保権益を有する者を除く。この場合、担保以外のいずれかの当事者の担保収益)の資金は、制御対象口座に入金されていないか、又は保有されている。G.Carvanaの他の約束。Carvanaは、1.Allyの双方の1つまたは両方の要求に応じて、(Allyの各方がアクセス可能なセキュリティサイトに直接または掲示することによって)正確かつ完全な情報、データ、書籍、記録、ファイルなどをAlly各当事者に提供し、(A)Carvanaのすべての財務および商業事項に関連する。(B)次のいずれかの提案または実際の変更，ただちに：(I)Carvanaの名前、住所、納税状況、実体、構造。(Ii)Carvanaの支払能力；及び(Iii)すべてのCarvanaホテルの所有権の変更。(C)任意の車両販売業者に提出されたすべての財務および他の報告および提供された情報は、各当事者がそのようなすべての報告および情報に直接アクセスし、いずれか一方または両方の要求の下で、そのような報告および情報のコピーを提供することを可能にする。(D)車両に関する毎日報告(“車両報告”)は、(1)全車両の位置、車両所有権および車両鍵、および(2)Carvana自動車総在庫の担保価値の総和(すなわち、購入コスト、購入費、部品および労働コストの合計)(“総在庫価値”)を含む。(E)各当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他の日付を決定するために、双方の合理的な満足の形で書面報告書を提出し、毎月最後の日までの最低残高表示車両のVINおよび車両の販売日を少なくとも含む。このような記事は

18来月の5日目までに連合締約国に交付されなければならない(例えば、1月の報告書は2月5日までに交付されなければならない)。2.公開できない範囲内で、各財政年度終了後120日以内に監査された財務諸表を提供し、各会計年度の前の3つの財政四半期終了後60日以内に監査されていない財務諸表を提供する。3.新車を製造または流通するCarvanaの車両販売業者に提供される任意の契約、特許経営契約、ディーラー販売およびサービス契約などに基づいて、常に良好な信頼を維持し、終了通知を受信または発行しない。4.Carvanaが銀行に任意の債務を抱えている限り、または銀行が別の書面の同意を得るまで、少なくとも以下のような貸方残高(例えば、Carvana日付が2023年9月1日の第4回改正および再署名されたクレジット残高協定によって定義されるように、この協定はさらに修正、修正または置換される可能性がある)：(A)銀行が本協定に従って融資を提供する中古車両在庫に不足している銀行元金総額の12.5%である場合、元金を総在庫価値で割った場合、49.99%以下である。(B)元金を総在庫価値で割ると50%以上59.99%以下、(C)元金を総在庫価値で割ると60%以上69.99%以下；(D)銀行は、本合意に従って中古車在庫融資のために銀行の元金総額の25%を借り、この元金を総在庫価値で割った場合、70%以上である場合、Carvanaは本項の要求に基づいて、東部時間午後5時より遅くなく、前日の車両報告に記載された総在庫価値に基づいて、貸方残高を増加させる。5.Carvanaと銀行との間のクレジット残高プロトコル条項に従って制限された金額を含まず、クレジット限度額の20.0%未満の金額を含まない、制限されていない現金、現金等価物、および運用信用限度額の獲得可能性を常に維持する。6.(A)1から引いたパーセントに等しい計算で、その在庫において常に少なくとも5%の権益を維持する

19(B)(i.)未完成卸売り総額を(Ii)で割る条件を満たす車両の場合，100%の合計は，このような車両の購入価格，支払われていない留置権支払い，そのような車両の購入に関連するオークションにかかる費用，そのような車両の購入に関連するアフターチェック費用，およびそのような車両に関連する更生部品，修理部品，および関連人工コストを差し引くものである.“合格車両”とは、Carvanaが任意の方法で取得した車両を意味し、各例外車両は含まれていない。例外車両“とは、購入価格の任意の部分がまだ支払われていない車両、またはCarvanaまたはCarvana関連会社の消費者によってレンタルされている車両、および/またはCarvana従業員または他の代表に長期使用を表す車両(すなわち、会社車両)を意味する。(上記の計算には、車両に関連するいかなる輸送費用も含まれていない)。7.任意の銀行、財務会社、または他のソースによって提供または提供された融資、融資、クレジット限度額、または他の信用スケジュールの獲得可能性が実質的に減少したことを共同事業者にタイムリーに通知する。8.資金流動証明書がすべてのAlly収益に入金されるか、または結果として、Ally収益を制御口座から資金流動証明書添付ファイルBの“運営口座”(“運営口座”)に直接転送することしかできず、Ally収益を制御口座以外の任意の口座に直接入金することなく。Carvanaは、Ally当事者以外のいずれか一方の担保からなる資金を入金または入金しない(Ally当事者が事前に書面で同意して担保品に対して一次保証権益を有する当事者を除く場合、このような各当事者の担保の収益は、担保以外のいずれも制御口座に入金されない)。疑問を生じないように，振込が本プロトコルや債権者間合意に違反しない限り，Ally収益はいつでも運営口座から送金することができる。9.Carvanaが受信したすべてのAlly収益を制御アカウントに直接転送させ、CarvanaがどこからこのようなAlly収益を受信したにもかかわらず、以下に述べるように、(I)現金または他の形態の支払いを構成するAlly収益については、日ごとに直ちに転送することができ、(Ii)小切手、ACH振込または他の支払い形態を構成するAlly収益については、

20即時譲渡可能な小切手、ACH振込、または他の形態の支払いは、通常のビジネス中に迅速に処理することができます。10.Ally各当事者の事前の書面の同意なしに、Ally収益が直接入金されるアカウントを変更するか、またはAlly収益が直接入金可能な任意の新しいアカウントを作成し、そのような新しいアカウントに関する預金アカウント制御プロトコル(これらのアカウントが制御されたアカウントの補充、置換または置換である場合)をAlly各当事者に提供することはできず、その形態および実質はAlly各当事者を満足させる。11.経営アカウントでは、第3.C.2(A)(I)に従ってAlly締約国元金のすべての車両販売収入または車両収益をセグメント化するCarvanaよりも少なくない即時利用可能資金の最低現金残高を維持しなければならない(このような車両は“最低残高フラグ車両”である)。12.運営アカウントまたは任意の制御されたアカウントに保証権益、質権、またはそれの没収、評価、留置権または財産権負担を付与してはならないが、運営アカウントまたは任意の制御されたアカウント(場合に応じて)の留置権を除いてはならず、(A)第3章第3節で許可された非自発的な留置権を構成するか、または(B)運営アカウントまたはその制御されたアカウントを保有するために受益者である預金機関、特に(I)運営アカウントまたは制御されたアカウント(場合によって決まる)の維持および管理の費用または課金、(Ii)和解金額、または(Iii)物品の差し戻し。疑問を生じないために，本条約は第III.D.3項において制御対象口座の凍結を禁止する補充であり，代替ではない。Ally当事者は、融資声明および他の公開文書に本条約を明記し、Ally当事者の担保およびノート部分III.F.13に記載されたアカウントの差し押さえを禁止する本プロトコルで概説されたすべての制限の通知を第三者に提供することを許可される。13.任意の制御された口座または経営口座の開設を提供または促進するホスト銀行(S)は、(I)毎月5日より遅くない銀行対請求書を共同事業者に提供し、(Ii)共同事業者が本協定の条項を遵守することを確認するために、共同事業者が満足する形態および実質的な証拠を提供することを要求しなければならない。14.二次債務文書に従って不足している任意の金額について(強制前払いまたは自発的前払いにかかわらず)、任意の支払いまたは前払いが発効する直前および後に、契約違反が発生または継続されない限り、またはそれによって違約を引き起こさないことが予想される。15.修正、再説明、修正および再記述、延長、補足、または他の方法で任意の追加の優先債務ファイルまたは第2の優先債務ファイルを修正してはならない。このような修正、再記述、修正および再記述、延期、補充または修正が債権者間合意または任意の初期留置権在庫融資文書に違反する限り(定義参照)

21債権者間協議は署名の日に有効)であり、双方の当事者の事前書面による同意を得ていない。16.Carvanaに車両を託送したすべての出荷者がAlly各当事者に、Ally当事者がCarvanaのその在庫における権益を計算する際にもそのような託送車両を計画しないことを保証するために、Ally各当事者に以下の情報を提供し、合理的に努力する。17.Carvanaが担保を構成する任意の知的財産権または任意のライセンス(既製または非排他性ライセンスを除く)を提出または取得した後30(30)の期間内(またはAlly各当事者によって自己決定されたより長い期間)、Carvanaは、新たに署名された知的財産権保証協定を交付し、Ally当事者に合わせて第III.D.4項で要求されるそのような担保の保証権益を書面で通知する。18.通常の業務中の消費者小売以外の任意の処置において、その10%以上の車両(その車両が在庫融資車両であるか否かにかかわらず)を譲渡または他の方法で一方または複数に処分してはならない(これらの当事者が関連しているか否かにかかわらず)、事前に双方の同意を得ない限り、7(7)のカレンダー日の間に発生する1つまたは一連の取引において、双方の同意を得ない限り。19.各カレンダー四半期終了後の15(15)個のカレンダー日に、本プロトコル添付ファイル2の形態で、本プロトコルに含まれる陳述、保証、約束、および契約を遵守することを証明する官僚証明書を提出する。H.Carvanaはデフォルトです。以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、本プロトコル項目の下の違約(“違約”)を構成する：1.Carvanaは、上記第III.BまたはC節に従っていずれか一方に全額を支払うことができなかった場合に支払うことができない。2.担保の10%以上の重大な危険(きれいな卸売価格に基づく)であり、いずれか一方が通知を出してから2(2)の暦日以内に、そのような危険は軽減されていない。3.Carvanaは、本プロトコルの任意の条項、条件または約束、または任意の他の義務を違反または完全に遵守または適切に履行できなかった(Carvanaは、第III.BおよびC節に規定された任意の満期および借金を支払うことができず、いずれか一方が通知を出してから5(5)営業日以内に修復されなかった。4.Carvanaは、本プロトコルにおいて、または他の方法でいずれか一方に行われた任意の陳述、陳述、または保証、または実行時に虚偽であるか、または重大な誤解性を有する

22.Carvanaは、満期債務を返済することができないか、またはCarvanaまたはCarvanaの財産によって提起された、またはCarvanaまたはCarvana財産のために提起された任意の破産、資金は、債務または引継ぎ手続きを受けない。6.本協定は、強制的に実行されてはならない、または本協定によって設定された担保上の保証権益は、もはや完全な効力および役割を有していない。7.発生したイベントまたは状況は、Carvanaの業務、状況(財務または他の態様)、運営、業績または財産、またはCarvanaが本契約または以下の任意の重大な財務協定または義務に規定されるそれぞれの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす：(A)元金総額が5，000万ドル以上の任意の住宅ローン、契約または信用協定、(B)年間2，500万ドルを超える任意の契約または他の合意を支払うことを規定する；および(C)Carvanaが5%を超える車両を貯蔵する施設の任意のリース。8.任意の二次債務文書下の“違約イベント”(または同様の条項)(すべての通知要件およびその下の猶予期間および救助期間を実施した後)。しかし、各当事者が第III.J.2項に規定する債務を直ちに全額支払うことを要求しない限り、本項第III.H.8項は、(A)関連手形当事者により救済された場合、又は(B)二次債務文書に規定されている必要債務保有者が当該等の“違約事件”を完全に免除することに同意した場合には、適用された二次債務文書に基づいて存在しなくなり、すべての当事者が当該免除の書面証拠を受け、及び(B)本条(B)項の“違約事件”を停止する場合には適用されない。疑問を生じないために、本第III.H.8項及び第III.H.7項は互いに置換又は制限するつもりはなく、本第III.H.8項のいずれの規定も、本第III.H.項下の任意の他の違約行為又は双方の権利及び救済措置に影響を与えない。9.Ally当事者とCarvana Group，LLCとの間の違約または保証協定違反は、本協定の下でCarvanaの任意の義務を保証し、日付は2023年11月1日である(この協定は時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、追加され、または他の方法で修正される)。一、特定の重要な権利を放棄して修正する。Carvana、Bank、およびAllyは、法的に明確に禁止されていない範囲内でのみ、以下に述べるように、いくつかの非常に重要な権利を明確かつ肯定的に放棄および修正する。本契約の条項または標的による直接的または間接的な発生または本契約の条項または標的に関連する任意のまたはすべてのクレーム、訴訟理由、訴訟、権利、救済、論争、クレーム、抗弁および反訴、または変換、詐欺、誹謗、不注意、特許経営、許可または流通または欠陥、規定、価格に適合していない、任意の車両販売業者によって車両が割り当てられるか、または他の方法で、法律、衡平法、または

23当事者間の合意、債務訴訟、担保権益の強制執行、または以下の第3節J節に基づいて提起されたクレーム(“クレーム”)は、以下の各制約を受ける：(A)クレーム解決。任意のクレームの解決(“クレーム解決”)は、以下の規定と順序でのみ行われる：(I)CarvanaとAlly締約国は、レベル管理者間の非公式な議論および交渉を実行し、クレームまたはクレームに対するクレームを提出する。(2)米国仲裁協会、JAMS、または任意の他の国によって認められた紛争解決組織が時々発表する商業調停規則に基づいて調停することであり、当該組織は、クレームが対象となる側によって選択される；および(3)仲裁は、本合意の条項と条件に基づいて決定されなければならないほか、仲裁は、米国仲裁協会、JAMSまたは他の国が認めた、クレームが対象となる側によって選定された他の国によって承認された代替紛争解決組織が時々公表する商業仲裁規則に従って行われるべきであり、拘束力を有する。(B)司法管轄権及び場所。（Ｉ）上記第III.I.1(A)(Ii)および(Iii)項に従って提起されたすべての調停および仲裁聴聞および訴訟手続は、上記I.B節に規定されたAlly現地業務事務所または現在の代替事務所から50マイル離れた場所で行われなければならない。(Ii)任意のクレームまたはクレーム解決条項の強制執行および任意の仲裁裁決の強制執行がある場合は、上記I.B節に規定されたAlly現地ビジネスオフィスの所在地、またはその現在の代替場所を決定するために、完全かつ完全に州または連邦裁判所で行われなければならない。(C)陪審員の資格を放棄する。銀行、Ally、Carvanaは連邦と州法律に基づいて任意のクレームを陪審裁判にする権利を放棄し、放棄する。2.法律の選択。この協定はアリゾナ州の法律に基づいて解釈、解釈、実行されなければならず、その法的衝突規則を考慮しなければならない。3.違反クレームのタイプおよび性質の制限。任意のクレームについて：(A)本プロトコル項におけるCarvanaの損害は、明確に以下の点に限定される：(I)Carvana経済的または財政的損失の実際のドルの金額；

24(Ii)クレーム発生日から2(2)年以内に損失した将来利益の合理的な金額を超えない。(B)いずれも次のいずれの事項についてもクレームをつけてはならない：(一)上記第3節1.2で述べた州法に基づいて、クレームが重罪を構成することがない限り、懲罰的又は懲罰的損害賠償、又は(2)間接損害と付随損害賠償。(C)Carvanaに対するいずれかのクレームに関連する任意の責任は、クレームのためのAlly側評価の総利息を超えず、かつ、クレーム発生直前の24(24)カレンダー月内に本プロトコルに従って実際に支払われた利息総額に限定され、Carvanaは、クレーム発生直前の24(24)カレンダー月内に本プロトコルに従って実際に支払われる利息総額に限定される。4.他人に情報を通報する。BankとAllyはそれぞれ権利があるが保証人，保証人，車両販売業者，口座債務者，参加者，許可譲渡者，その他の第三者(例えば車所有者，管理者など)に通知する義務はない.この協定の条項、管理、または履行。5.3人目から3人目までの情報。(A)Carvanaは、Carvanaのすべてのタイプおよび種類に関する情報を第三者に任意のフォーマットで開示することと、各当事者が信用、金融、および商業情報を含む第三者から情報を取得することと、直接実際の経験であるか、または他のソースから取得された情報とを含む情報を任意のフォーマットで各当事者に開示することに撤回可能かつ継続的に同意する。(B)第III.1.6節の規定にもかかわらず、Carvanaは、(I)譲受人または参加者またはそのそれぞれの共同事業会社に、Carvana、その関連者、または本プロトコルまたはその項の下で意図された他の取引に関連する任意のデータ、ファイル、材料または他の情報を開示することができ、(Ii)このような参加を許可された任意の当事者または譲り受けた者は、任意のAlly締約国またはそのそれぞれの関連当事者と、Carvanaまたはその任意の関連当事者と本プロトコルまたはその下で意図された取引(その任意の譲渡または参加を含む)について締結された任意の費用箱または他のプロトコルを共有することができることに同意する。6.秘密にする。(A)Carvanaの書面で事前に承認されていない限り、Ally当事者はCarvanaの秘密財務情報を第三者またはエンティティに開示しないが、Ally当事者に権限のある州または連邦規制機関以外の第3人またはエンティティ、またはAlly当事者にサービスを提供し、

25個のAllyパーティー。本節第3節1.6において、“機密財務情報”とは、Carvanaまたはその子会社に関する任意の財務情報を意味し、これらに限定されないが、Allyの双方またはいずれか一方がCarvanaから受信した販売数：(I)は“機密”と表記され、(Ii)Ally各当事者は公開されていない、または以前に知られていない財務情報を意味する。共同事業者は、Carvanaの秘密財務情報を、Carvanaと共同経営の双方または任意の当事者との間の既存または提案された取引に関連する合法的な商業目的にのみ使用しなければならない。(B)すべての当事者は、この第3節の条項によって保護された秘密財務情報は特別な性質を有するため、金銭的損害は、Carvanaの任意の不正な使用または開示を補償するのに十分ではないことを認めている。双方は、任意の実際的または脅威的な不正使用を防止するために、禁止および他の衡平法救済を求めることができ、秘密財務情報を開示することができる。法律上あるいは平衡法上利用可能な任意の他の救済方法以外に、上述の救済方法を求めることができる。(C)Ally締約国は、米国証券法は、重大な非公開情報を把握している任意の人が、Carvanaの上場取引証券を購入または売却することを禁止しているか、または合理的に予測可能な場合に、そのような証券を購入または販売するために他の誰にも伝達することを禁止していることを認めている。J.Defaultです。上記第3節第1節の規定を考慮しないにもかかわらず、Carvanaが違約した場合、本プロトコル第3節D.5および法律に別途規定された権利および救済措置を除いて、いずれか一方または両方が次のいずれか1つまたは複数の一時的権利および救済措置を行使することができる。これらの一時的な権利および修復方法は累積的であり、代替的ではなく、非排他的であり、前後または同時に実行することができる。単一または部分的に任意の権利または修復方法を行使し、任意の他の権利または修復方法を放棄または使い果たすことなく、現在または将来のいかなる違約行為も放棄しない。違約が完全に救済されない限り、各方面を満足させる：1.一時停止。連合側は直ちに信用限度額を一時停止することができる。本協定はいかなる通知期間も規定しているにもかかわらず、このような一時停止はCarvanaに通知することなく発生することができる。2.需要。いずれか一方または双方は、CarvanaがAlly側のすべての債務を借金していることを即時に全額支払うことを要求することができる。3.担保を回収する。Ally双方のいずれか一方または双方は、Carvanaに要求することなく、さらにCarvanaに通知し、またはCarvanaの同意を得ることなく、法的手続きを通過または通過することができ、即時に担保を持つことができる。いずれか一方または双方の要求の下で、Carvanaは担保を組み立て、Ally側で指定された合理的で便利な場所(Carvana場所を含む)でAlly側に提供しなければならない。Carvanaは、当事者およびその代理人が担保のある場所に進入し、その一部が使用できないように譲渡または許可することができない(“担保回収”)。Carvanaは保証や保証を取り消すことができません

26担保回収に関連する任意の規則、法律、または手続きによって要求される可能性のある保証。4.法的訴訟または衡平法訴訟。いずれか一方または双方は、強制救済および占有担保の訴訟、会計命令、指定係または審査員などを含む、双方が法律または衡平法上で有している任意およびすべての一時的救済措置を強制的に実行するために、適切な裁判所または衡平法で訴訟を提起することができる。いずれか一方または双方は、担保を保護するために任意の一方的予備禁止を具体的に履行および発行することを含む任意の権利または救済を強制的に実行するために、平衡法または他の適切な法的救済を申請して与えることができる。5.担保の合併。Ally双方またはその一方の要求に応じて、Carvanaは、Ally各方面の担保の権利の検査、監視、清算を促進するために、担保場所の数を最大限に減少させるために、担保を合併して組み立てなければならない。6.移動または処置を回避します。Allyの双方の一方または双方の要求に応じて、Carvanaは、(A)制御されたアカウントからすべての資金を転送することを含むが、これらに限定されないすべての車両または他の担保の移動を停止する；(B)Ally各当事者の事前の書面による同意なしに、任意の車両または他の担保を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。7.すべての収益の回転。Carvanaが任意の車両を販売、レンタル、または他の方法で処理する際に受け取ったすべてのお金は、Ally当事者がその車両に在庫融資を提供する具体的な金額を超えてもAlly当事者に支払わなければならない。法律に別の要求がない限り、双方が共同で義務を負い、双方が共同で決定しなければならない。8.担保を直接受け取る。任意の第三者が所有または制御する任意の担保を、動産紙、アカウント、車両売り手アカウント、チケット、および収益を含むが、これらに限定されないが、収益は、制御されたアカウントに保有されている資金を含むが、これらに限定されない任意の第三者が直接受け取ることができる。適用される預金口座制御協定の条項によれば、共同事業者は、制御された口座を有する金融機関(S)が制御された口座中のすべての資金を合営当事者に支払うことを指示することができ、Carvanaは、この指示に関与または違反しようとすることはないが、共同事業者は、すべての違約が修正された後14(14)営業日に、当該預金口座の任意の排他的な制御通知(または同等の通知)を撤回することを前提としている。担保の全部または一部を回収した後、いずれか一方または両方は、Carvanaに公開または非公開販売の書面通知を出した後、10(10)日以上、または法律で許可された場合に、すべてまたは任意の部分担保を売却、レンタル、または他の方法で処理することができる。一般に他のディーラーや自動車販売業者のみを招待するオークションで車両を販売することは、一種の“個人販売”と考えられている

二十七十。“ビジネス的に合理的”という定義です統一商法第9条の規定によると、次のいずれかの非排他的担保処分方法は、商業的に合理的であると考えられる：(A)元車両売り手と車両売り手との間の買い戻し契約条項に基づいて、元車両売り手によって製造された任意の車両、部品または部品を買い戻す。(B)オークションでは、買い戻しプロトコルに従って車両販売者に販売する代わりに、任意の部品または部品を入札最高者に販売するが、いずれか一方または双方の収益が買い戻しプロトコルによって得られた金額よりも高いと合理的に信じなければならない。(C)バルクまたは小包にかかわらず、財産を回収されたトレーダーの最高現金入札で販売すること；および(D)SmartAuctionを含む任意のエンティティまたは仮想オークションにおいて、一般に、複数または単一の車両製造業者のトレーダーのみを参加させる。11.不足。CarvanaはAlly当事者が書面で明確に修正された範囲を除外しない限り、Ally各方面に担保処置後に残ったすべての借金を直ちに全額支払わなければならない。12.限定授権書。Carvanaはここで、Carvanaによって完全に行われているように、それぞれの高級職員および従業員を介して、その名義およびその真および合法を表す代理人を、Carvanaに取って代わることができず、Carvanaによって完全に行われているように、署名、裏書き、署名、交渉、妥協、決済、完了および交付：(A)任意の領収書、販売伝票、所有権証明書、製造業者の原産地証明書、申請書、および任意の担保の所有権または所有権またはその譲渡に関連する任意の他の文書または文書を指定する。(B)担保担保権益の強制執行に関連する任意の融資声明、通知、アーカイブまたはファイル、ならびに(C)任意の小切手、為替手形、預金証書、信用証明または任意の他の支払媒体、保険クレーム、損失証明、手形、または任意の担保または担保収益に関連する文書。この限られた授権書は利益と結合しており，どの第三者もそれに依存することができ，その継続的な効力を問う義務はない.この限定された授権書の下の任意の許可を行使する場合、銀行またはAllyは、いかなる作為または不作為、いかなる判断誤り、法律または事実誤りに対しても責任を負わない。13.違約金利。法律の許容範囲内で、Ally各方面は直ちに違約金利を評価することができ、現在の金利に5%(5%)を加えることができる。14.注意義務。いずれも担保を収集または保護する義務はなく，担保に関するいかなる権利も保全する義務はないが，使用する

28担保が当該連合側によって所有されている場合は、担保の保管及び保存に合理的な注意を払う。K.規定を付加する.1.真正性と権威性。本プロトコルの目的を実行または促進する際に、いずれの当事者も、電子、コンピュータ、電報、ファクシミリ、電話、個人または紙の配信、送信、または他の方法を介して、Carvanaによって発行されたと言われる、Carvanaの正式な許可行為として、任意の形態の通信に依存することができる。(B)逆の情報については実際に理解されていない；および(C)このようなやり方は、取引業者の一般的または具体的なCarvanaの慣行である。双方にはどんな通信も慎重に検討、問い合わせ、確認する義務がない。2.書面のみの免除を提供します。本協定のいずれかの条項に対する放棄、免除、反論禁止または抗弁は、その制約を受けた側が書面で署名することを求める場合にのみ有効である。(A)任意の取引プロセス、またはいずれか一方または双方が支払いを要求する権利または違約イベントを宣言する権利または修復方法を全部または部分的に実行できなかった場合、(I)Carvanaの任意の義務またはその連合者の権利および救済措置の変更または影響；または(Ii)それに対する放棄、釈放、反論、または弁護として。(B)本プロトコルが明確に要求されていない場合、いずれか一方または両方がCarvanaに発行した任意の通知または要求は、本プロトコルが特に要求されない限り、Carvanaに同じ、類似、または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。(C)本項III.K.2を放棄することはできない。書面で主張された放棄が対象の方によって署名されない限り。一方の口頭陳述に対する依存は合理的ではないとみなされるだろう。3.宿題。Carvanaは、双方の明確な書面の同意を得ず、本協定項の下のいかなる責任又は義務を譲渡又は移転してはならない。いずれの当事者も、(I)本プロトコルの下での利益、権利、義務および義務を自由に譲渡することができ、任意の譲受人が本プロトコルの下のすべての義務を負担する限り、または(Ii)本プロトコルの下での利益、権利、義務および義務に参加することを許可することができる。疑問を生じないために、Carvanaは、本協定の下でその利益、権利、義務および義務に関連する任意の参加によって生成されたすべての費用を支払い、合理的な弁護士費および法的費用を含む、各当事者の任意の費用、費用、または他の費用を返済しなければならない

29.4.修正します。CarvanaとAllyの双方が署名した書面合意なしに、本協定のどの条項の修正も無効です。5.追跡装置の使用。Carvanaが、適用された法律に従って車両を位置特定するために、任意の車両内部またはその上の任意の追跡装置に関するインターネットアクセス可能報告を取得することを自己決定した場合、Carvanaは、そのような報告のアクセス権限をAlly各当事者に提供する。6.定義と語義。本プロトコルでは、一方が行動または決定を行う権利があること、または行動または決定を拒否する権利があること、または行動または決定を拒否する許可、任意にまたは任意の権利を有することを表す言葉、または任意の他の用語は、その一意で制限されない自由裁量でその当事者の完全かつ絶対的な特権を提供することを意味し、解釈されるであろう。“将”という言葉は強制的であり、支払いまたは履行の義務を表す。そうでなければ、文脈に別の明確な要求がない限り、本協定で使用される用語は、本協定で決定された大文字の定義、時々改正された“統一商法”、および法律および商業実践における一般的な使用によって与えられた意味を与えなければならない。7.章タイトル。各セクション、小節、および小節の先頭に挿入される説明は、便宜上、そのテキストを限定、拡大、修正、解釈または定義するものではなく、本プロトコルの解釈または解釈にも影響を与えない。8.終了します。本プロトコルは、期限(この日付は本プロトコルにより双方の合意により延長することができる)、違約イベントは、違約者が違約側に書面終了通知を送信することによって選択権を行使するか、または双方が書面で本プロトコルを終了することに同意するまで、終了するまで有効である。終了は、発効日を終了する前に生じたいずれかの義務または権利、放棄、修正、または与えられた利益を免除しない。9.拘束力があります。本プロトコルは，Bank，AllyとCarvanaとそのそれぞれの相続人，管理人，譲受人に対して拘束力を持つ.10.第三者の受益者がいない。第III.D節に記載されていることを除いて、任意の車両販売業者または任意の人(銀行、AllyおよびCarvanaを除く)は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項または条項に依存してはならない。11.分割可能性。本プロトコルのいずれかの法律で禁止されている条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、禁止された範囲内でのみ有効である。12.通知です。本プロトコル又は法律規定が発行しなければならない任意の通知が、本プロトコルで明確に規定された時間範囲内で他方に送信され、かつ、行動又はイベントの通知時間枠が規定されていない場合は、少なくとも10(10)個のカレンダー日は、上記第1節に規定するアドレスに従って、以下のいずれかの非排他的方法のうちの1つを介して他方に送信され、合理的かつ適切な通知とみなされる：(A)米国書留、書留又は一等郵便、郵便前払い。(B)商業的に認可された宅配サービスを利用する

30(C)電子メールまたはファクシミリ；または(D)面交。13.独立したクレジット融通。Allyは銀行を代表してサービス業者や代理人として機能する可能性があるが、CarvanaはAllyとBankがCarvanaに単独の信用手配を提供し、双方を容易にするために単一の文書と信用限度額に統合されていることを認めている。銀行はAllyの表現や行為に責任を負い、Allyは銀行の表現や行為に責任を負わない。Carvanaは銀行にAllyに関連するいかなるクレーム、抗弁または相殺を主張してはならず、CarvanaはAllyに対してBankに関連するいかなるクレーム、抗弁または相殺を提出しない。この協定はAllyとBankの間にどんな権利と義務も発生しないだろう。14.正念場。この協定には、時間が必須的だ。本協定の条項や条件には猶予期間，治癒権あるいはその他の放任は規定されておらず，本協定に明示的に規定されているか，または本協定が対象としている一方が単独で署名された書面がない限り，本協定の条項や条件には猶予期間，治癒権またはその他の放任が規定されていない。15.プロトコル全体。本ファイルは、Bank、Ally、およびCarvanaが本明細書で述べた主題について達成した完全な合意を含む。双方の間には他の口頭や黙示の合意、了解、または陳述はない。Carvanaは、本プロトコルまたは任意の関連文書規定に加えて、BankまたはAllyに関連する誰もが行った任意の宣言、約束、または陳述に依存しない。16.パラフレーズ推定がない.本プロトコルにおける言語は言語の公平さと通常の意味によって解釈され，いずれか一方に有利または不利であると厳密に解釈されることはない.17.協力を継続します。Carvanaは、すべての文書、通知、文書、および他の書面を署名し、すべての当事者に渡し、本協定の条項および条件を全面的に実行するために、すべての必要かつ適切な行動を実行します。Carvanaはここで、すべての銀行およびAllyを、その任意の高級管理者および従業員を介して、その名義およびその真および合法を表す代理人の身分で、Carvanaの代わりに、本契約に関連する任意の他の文書、文書、またはプロトコルを署名、完了、および交付して、任意の漏れた情報を提供し、その中の任意の特許エラーを修正することができない。この限られた授権書は利益と結合しており，どの第三者もそれに依存することができ，その継続的な効力を問う義務はない.この限定された授権書の下の任意の許可を行使する場合、銀行またはAllyは、いかなる作為または不作為、いかなる判断誤り、法律または事実誤りに対しても責任を負わない。18.代名詞の使用。すべての人称代名詞は，男性，女性，中性にかかわらず他のすべての性別を含み，単数は複数，複数は単数を含む19.ポート単位です。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルおよびその任意の修正案または本プロトコルに従って提供される証明書は、手動または電子署名を介して、電子メールまたは他の電子通信方式を介して、またはインターネットベースの電子署名プラットフォームを介して送信することができる

31本のプロトコル署名ページの署名されたコピーをファクシミリまたは他の電子送信(PDFを含む)を介して渡すことは、手動署名コピーの配信と同様に有効である。本プロトコルにおける“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語彙、および本プロトコルに関連する任意の修正または証明書は、電子署名を含み、記録を電子的に保存するとみなされるべきである。電子的に送信された文書上に現れる手動または電子署名は、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”および“統一電子取引法”に基づく任意の州法を含むが、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”および“統一電子取引法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されるものではないが、本合意当事者は反対意見を放棄する[以下のページのサイン]

32 DocuSign封筒ID：2335508 C-D 174-4960-B 3 D 2-F 12199320 A 44修正および再署名された在庫融資とセキュリティ協定Ally Bank署名ページ著者：/S/シンディ·バリン名：シンディ·バリンタイトル：Ally Financial Inc.ライセンス代表：/S/シンディ·バリン名：シンディ·バリンタイトル：カヴァナ有限責任会社を代表する著作者：/S/ポール·ブルックス名：ポール·ブルックス

33実行版資金フロー証明書2023年9月1日本資金フロー証明書(“証明書”)は、2022年9月22日にCarvana LLC、アリゾナ州の有限責任会社(“ディーラー”)、Ally Financial Inc.とAlly Bank(“Ally当事者”)の間で署名された“在庫融資とセキュリティ協定”(2023年9月1日の“在庫融資とセキュリティ協定第1修正案”によって改正され、時々再修正、再記述、修正、追加または他の方法で修正される可能性がある)によって交付される可能性がある。本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに規定されている対応する意味を有するべきである。以下の署名者は、署名者が個人身分で双方に証明するのではなく、署名者のみが次のように証明する：1.本契約の調印日から、署名者は以下の所有権を持ち、そのため、ディーラーを代表して本証明書の署名と交付を許可される。2.ディーラは、本契約日までに、Ally収益を制御アカウント以外の任意のアカウントに直接入金することなく、すべてのAlly収益を本契約添付ファイルAに列挙された“制御アカウント”に入金または促進している。3.本契約日までに、いずれか一方(共同事業者及び連合事業者が事前に書面で同意して担保品に対して一次担保権益を有する当事者を除く。この場合、担保以外のいずれかの当事者の担保収益)は、制御口座に入金又は保有されていない4。本契約日までに、ディーラーは、制御口座中の制御口座収益のみを本契約添付ファイルB内の経営口座に直接移行する。5[ページの残りはわざと空にしておく]

34 DocuSign封筒ID：2335508 C-D 174-4960-B 3 D 2-F 12199320 A 44 Carvana，LLC著者：/S/ポール·ブルックス名前：ポール·ブルックス

35 [***]秘密目的で編集しました。添付ファイルA制御アカウント1.添付ファイルBで決定された小売ACHアカウント(アカウント：[***]2.表Bに示す小売小切手口座(アカウント：[***])3.表Bに示す小売電信為替口座(アカウント：[***]4.表Bに示す卸売アカウント(アカウント：[***])

36 [***]秘密目的で編集しました。添付ファイルB資金フローチャート小売電信為替口座番号。ローン販売·質権収益小売小切手口座[***]口座番号小売ACHアカウント小売顧客は、すべてのAlly収益に関連する現金または現金等価物を含み、すべてのAlly収益は、現金、現金等価物、および他の入金されたディーラアカウントを含み、一意の運営アカウント(“制御口座”)に格納される(制御されたアカウントから現金または現金等価物を受信することができる)。Carvana、LLCは口座番号を運営しています。DACAに制限されない)(電信為替卸売顧客卸売口座：[***][***][***][***][***][***][***]

37添付ファイル2上級乗組員証明書日付：[●], 20[●]本証明書(“本証明書”)は、日付が2023年11月1日の改訂および再予約された融資および保安協定(本証明書の日付前に時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)に基づいて交付され、Carvana、LLC、アリゾナ州の有限責任会社(“Carvana”)、Ally Financial Inc.およびAlly Bank(“Ally当事者”)の間で提出される。本明細書で使用されるが別途定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに規定された対応する意味を有する。以下署名者証明(以下の署名者のみ)[●]彼/彼女/彼らは個人としてではなく、本証明書の日付までに存在する事実と状況に基づいて)、Carvanaを代表してすべての当事者に提出された証明書は以下の通りである：1.彼/彼女/彼らは次のような肩書きを持ち、したがって、Carvanaを代表して本証明書の署名と交付を許可された。2.Carvanaが資金調達協定でAlly当事者に行ったすべての陳述および保証は、引き続き正確かつ完全である。3.Carvanaは、融資プロトコルに含まれるすべての約束および契約を遵守し、これらに限定されないが、a.Carvanaは、融資プロトコル第III.A.8節で概説された事前平面図によって調整された車両に適用されるすべての要件を満たしており、事前平面図調整項目の下でのCarvanaの未償還平面図事前支払いは、本証明書の日までに有効なクレジット限度額の10%を超えない。B.Carvanaが銀行に何らかの債務を借りている限り、または銀行が他の書面の同意がない限り、Carvanaは十分な金額を維持している(Ally BankとCarvanaの間で2023年9月1日に施行された第4回改正および再署名された信用残高協定(“信用残高協定”は、融資協定第III.G.4節の規定に適合するために、十分な金額を維持している。)C.Carvanaの制限されていない現金、現金等価物、および運営クレジット限度額の利用可能性は、Carvanaと銀行との間のクレジット残高プロトコルに従って制限された金額を含まず、本証明書日までのクレジット限度額の20.0%を下回らない。D.“融資プロトコル”第3章G.7分節計算によると，Carvanaのその在庫における権益は少なくとも5%である

38.すべてのAlly収益は、制御されたアカウントに直接移行され、資金流動証明書に列挙されたビジネスアカウントに直接移行され、制御されたアカウントから直接転送される。いずれか一方(合営当事者及び合営当事者が事前に書面で同意して担保品に対して一次担保権益を有する者を除く。この場合、担保以外のいずれかの当事者の担保収益)の資金は、制御対象口座に入金されていないか、又は保有されている。F.Carvanaは、Carvanaが受信したすべてのAlly収益を制御アカウントに直接転送し、CarvanaがどこからこのようなAlly収益を受信したにもかかわらず、具体的には、(I)現金または他の支払い形態を構成するAlly収益については、毎日直ちに譲渡することができる；(Ii)小切手、ACH振込または他の支払い形態を構成するが、直ちに譲渡できないAlly収益については、このような小切手、ACH振込または他の支払い形態は通常の業務中に迅速に処理することができるので、以下のようなものである。G.CarvanaはAlly収益が直接入金された口座を変更したり、Ally収益が直接入金された任意の新しい口座を作成したりせず、事前にAlly各方面の書面の同意を得ず、Ally各方面にこのような新しい口座に関する預金口座制御プロトコル(これらの口座が制御口座の補充、置換または置換である場合)を提供し、その形式と実質はAlly各方面を合理的に満足させる。H.Carvanaは、経営口座において常に最低現金残高、すなわち即時利用可能な資金を保持しており、受信した最低残高フラグツールまたは最低残高フラグツールの収益のすべての金額よりも少なくなく、融資プロトコル第3.C.2(A)(I)節に従って、CarvanaはAlly締約国に元金を支払うべきである。I.Carvanaは、双方の事前書面による同意なしに、通常の業務中に消費者への小売以外の任意の処置において、7(7)の暦の日に発生した1回または一連の取引において、その車両の10%以上の車両(在庫融資車両であるか否かにかかわらず)を譲渡または他の方法で一方または複数に処分する。J.Carvanaは、運営口座または任意の制御された口座について、没収、評価、留置権または財産権負担を付与していないが、運営口座または任意の制御された口座(誰が適用されるかに応じて)の留置権を除く、(A)融資プロトコル第3節D.3項で許可される非同意留置権を構成するか、または(B)その運営口座または制御口座(何者に適用されるかに応じて)を有する預金機関を受益者、特に(I)運営口座または制御口座(誰に適用されるか)の維持および管理費用または課金、(Ii)決済金額、または(Iii)物品の返品

39 k.Carvanaは、任意の追加の優先債務文書または第2の優先債務文書の修正、再記述、改訂および再記述、拡張、補足、または他の方法で修正されていない。このような修正、再記述、修正および再記述、延長、補充または修正が、債権者間合意または任意の初期留置権在庫融資文書(定義は債権者間合意参照)の条項または条件に違反する限り、Carvanaは事前書面で同意されない。4.融資プロトコル項目の下に違約はなく、いかなる事件、状況、または状況も発生していないため、時間の経過とともに、通知を出すか、またはその両方が融資プロトコル項目下の違約を構成する。以下の署名者は上記の日に本証明書に署名したことを証明する.Carvana，LLC著者：_名：_タイトル：_