2023年11月2日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

1933年の証券法に基づく登録声明

マイクロンテクノロジー株式会社

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

8000 サウスフェデラルウェイ、ボイシ、アイダホ州 83716-9632
(208) 368-4000

（登録者の主要幹部の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

マイケル・マイヤーズ、弁護士。
副社長、暫定法務顧問、コーポレートセクレタリー
マイクロンテクノロジー株式会社
8000 サウスフェデラルウェイ、ボイシ、アイダホ州 83716-9632
(208) 368-4000

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

パトリック・J・シュルタイス、弁護士。
エリック・F・フランクス弁護士
マイケル・A・ロザティ弁護士
ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、プロフェッショナル・コーポレーション
650ページミルロード、カリフォルニア州パロアルト 94304
(650) 493-9300

一般向け販売の提案のおおよその開始日:この登録届出書の発効日から随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のうち、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外の、1933年の証券法に基づく規則415に従って延期または継続して募集される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームを証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の証券を登録するために提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効だった登録届書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法の規則413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

マイクロンテクノロジー株式会社

普通株式
債務証券
ワラント
購入契約
ユニット

当社は、上記で特定された有価証券を随時、1つ以上の募集で募集および売却する場合があります。この目論見書には、有価証券の概要が記載されています。

当社が有価証券を募集および売却するたびに、募集および有価証券の金額、価格、条件に関する具体的な情報を含む本目論見書を補足します。補足書は、その募集に関して、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足を、当社が参照用に組み込んだ文書を注意深くお読みください。

当社は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1つ以上の引受人、ディーラー、代理店に、またはそれらを通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間での該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載された情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」および「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。本目論見書および当該有価証券の募集の方法および条件を記載した該当する目論見書補足書の交付なしには、有価証券を売却することはできません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、5ページ目の「リスク要因」および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている同様のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に「MU」のシンボルで上場しています。2023年11月1日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり69.40ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年11月2日です。

 

 

目次

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、当社が1933年の証券法改正規則405で定義されている「著名なベテラン発行体」として米国証券取引委員会（「SEC」）に「シェルフ」登録プロセスを用いて提出した登録届の一部です。発行登録届出書を使用することにより、この目論見書に記載されているように、随時、また1つ以上の募集で有価証券を売却する場合があります。当社が有価証券を募集および売却するたびに、募集および売却される有価証券とその募集の具体的な条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を、この目論見書に提出します。また、当社は、これらの提供に関連する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の無料書面目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。目論見書補足は、この目論見書に含まれるその募集に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と該当する目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先、参照による法人化」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

当社は、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社が、または当社に代わって作成した、またはお客様に紹介した自由執筆の目論見書に含まれるもの以外に、お客様に情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。当社は、その募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出は行いません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、当社が特に明記しない限り、それぞれの表紙またはそこに別途明記されている日付の時点で正確であり、参照によって組み込まれた情報は、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更された可能性があります。この目論見書には参考情報が含まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測が参照により含まれている場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証しているわけでもありません。この目論見書およびここに参照により組み込まれた文書に記載されている市場および業界データに関する虚偽の記述は確認していませんが、これらの見積もりはリスクと不確実性を伴い、本目論見書に含まれる、または本目論見書補足および関連する自由執筆目論見書、および組み込まれる他の文書の同様の見出しの下に記載されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。この目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「マイクロン」、「当社」、「当社」および「当社」とは、文脈に別段の記載がない限り、または別段の定めがない限り、マイクロンテクノロジー社および当社の連結子会社を意味します。「お客様」とは、該当する一連の有価証券の保有者を指します。

 

1

 

詳細については、こちらをご覧ください。
参照による組み込み

利用可能な情報

当社は、報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。SECは、www.sec.govにウェブサイトを運営しており、そこから利害関係者がSECに電子的に提出した文書に電子的にアクセスできます。

当社のウェブサイトのアドレスはwww.micron.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なされるべきではありません。

この目論見書および目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に記載のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集された有価証券の条件を定める契約書およびその他の書類は、登録届出書または参照により登録届出書に組み込まれた書類の証拠として提出されるか、または提出される場合があります。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することにより、あらゆる点で対象となります。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。上記のとおり、SECのウェブサイトから登録届出書のコピーを閲覧することができます。

参照による組み込み

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は自動的に更新され、その情報に優先します。以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

当社は、本目論見書の日付から本目論見書に記載されている有価証券の募集の終了までの間に、下記の書類と、改正された1934年の証券取引法（この目論見書では「取引法」と呼びます）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社がSECに提出した将来の書類を参照して組み込みます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示物を含め、以下に具体的に記載されているか将来提出されるかにかかわらず、SECに「提出された」と見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。

この目論見書と添付の目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照用に組み込まれています。

•

2023年8月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書は、2023年10月6日にSECに提出されました。

​

•

2022年12月2日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2022年9月1日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

​

•

2009年12月21日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式（額面価格1株あたり0.10ドル）の説明。これには、その後提出された修正およびそのような記述を更新する報告が含まれます。

​

このオファリングの終了前に取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、または15 (d) に従って当社がその後提出するすべてのレポートおよびその他の文書。ただし、 に提供された情報は除きます

 

2

 

は、SECに提出されたのではなく、参照によりこの目論見書に組み込まれ、そのような報告書や書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に参照により組み込まれている文書（文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、別紙を除く）の無料コピーを次の住所に書面または電話で請求できます。

マイクロンテクノロジー株式会社
8000 サウスフェデラルウェイ
アイダホ州ボイシ 83716-9632
(208) 368-4000

ただし、この目論見書または添付の目論見書補足に参照により展示品が具体的に組み込まれている場合を除き、申告書の添付物は送付されません。

この目論見書で言及されているウェブサイトまたはここに組み込まれている文書を通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なされるべきではありません。

 

3

 

ザ・カンパニー

私たちは、世界が情報を利用してすべての人々の生活を豊かにする方法を変革する革新的なメモリおよびストレージソリューションの業界リーダーです。マイクロンは、お客様、技術のリーダーシップ、製造と運用の卓越性に絶え間なく焦点を当てて、マイクロン® およびCrucial® ブランドを通じて、高性能DRAM、NAND、NORメモリおよびストレージ製品の豊富なポートフォリオを提供しています。私たちの従業員が日々生み出すイノベーションはデータエコノミーを推進し、人工知能と5Gアプリケーションの進歩を可能にし、データセンターからインテリジェントエッジ、そしてクライアントとモバイルユーザーエクスペリエンス全体に機会をもたらします。

私たちは製品を完全所有の施設で製造しており、特定の製造工程では下請け業者を利用しています。製造センターのグローバルネットワークにより、プロセスと運用を合理化しながら規模のメリットを享受できるだけでなく、世界で最も優秀な人材が集まり、最先端のメモリ技術に取り組むことができます。センター・オブ・エクセレンスは、研究開発（「研究開発」）、製品エンジニアリング、人事、調達、サプライチェーンなどのチームと協力して、専門知識を1か所に集め、サイクルタイムを短縮して、エンドツーエンドの製造を効率的にサポートします。シンガポールと台湾の拠点では、これも製造とバックエンド製造を統合したものです。私たちは独自の製品とプロセス技術の開発に多額の投資を行っています。これにより、通常、ウェーハあたりのビット密度が高まり、各世代の製品のビットあたりの製造コストが削減されます。私たちは、データ転送速度の向上、高度なパッケージングソリューション、消費電力の削減、読み取り/書き込みの信頼性の向上、メモリ密度の向上など、パフォーマンス特性が向上した新世代の製品を引き続き導入しています。

デラウェア州の企業であるマイクロンテクノロジー社は、1978年に最初に設立されました。当社のエグゼクティブオフィスはアイダホ州ボイシのサウスフェデラルウェイ8000番地83716-9632にあり、電話番号は (208) 368-4000です。当社の普通株式は、ナスダックに「MU」のシンボルで上場されています。

 

4

 

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書、付随する目論見書補足に含まれる、または本書またはそこに参照により組み込まれるその他の情報に加えて、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に含まれる「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。これらの情報は、SECに提出された定期報告書に含まれる、参照により組み込まれるものです。目論見書は、この目論見書の他の情報とともに、参照により組み込まれた文書、および当社が特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書の目論見書「詳細を確認できる場所、参照による法人化」を参照してください。

 

5

 

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

 

6

 

証券の説明

当社は、以下の有価証券を1つ以上の募集で随時発行する場合があります。

•

株式（額面価格1株あたり0.10ドル）、

​

•

負債証券。優先株式または劣後関係があり、当社の普通株式に転換可能であるか、転換不能である場合があります。

​

•

ワラント;

​

•

購入契約、および

​

•

ユニット。

​

本契約に基づいて登録された当社の普通株式の各株式には、その時点で有効な株主権利制度（当該制度の条件に基づいて該当する場合）に基づいて当社の普通株式を追加取得する権利が含まれます。

当社は、該当する目論見書補足および/または自由書目論見書に、この目論見書に従って募集または売却される可能性のある当社が発行する普通株式、負債証券、ワラント、購入契約、またはユニットについての説明を記載します。有価証券の募集条件、新規募集価格、および当社への純収益は、目論見書補足および当該募集に関連するその他の募集資料に含まれます。

 

7

 

配布計画

当社は募集中の有価証券を随時売却する場合があります:

•

引受人またはディーラーを通じて;

​

•

エージェント経由;

​

•

1人以上の購入者に直接、または

​

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせた場合。

​

当社は、引受人、ディーラー、代理人、直接購入者を含む具体的な分配計画とその報酬を、該当する目論見書補足に明記します。

 

8

 

法的事項

カリフォルニア州パロアルトのプロフェッショナルコーポレーションであるWilson Sonsini Goodrich & Rosatiは、マイクロンテクノロジー社に代わって本契約で提供される有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社または引受人、ディーラー、または代理人に譲渡される場合があります。

エキスパート

2023年8月31日に終了した年度のマイクロンテクノロジー社のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、独立した登録公認会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書に基づいてそのように組み込まれています。監査と会計の専門家として、その会社の権限に基づいて与えられます。

 

9

 

パート 2
目論見書に必要のない情報

アイテム 14。その他の発行および流通費

以下は、ここに登録される有価証券に関連して当社が負担する可能性のある費用の見積もりです（これらはすべて登録者が支払う必要があります）。

(1)

改正された1933年の証券法に基づく規則456（b）および457（r）に従い、SEC登録料は、登録届出書に基づく特定の有価証券の募集時に支払われるため、現時点では決定できません。

​

(2)

これらの手数料と費用は、提供される有価証券と発行回数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

​

アイテム 15。取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）第145条（a）のサブセクション（a）は、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続き（民事、刑事、行政、または捜査による訴訟を除く）の当事者となった、または当事者になると脅迫された人物、または当事者になると脅迫された個人を補償する権限を企業に与えます。法人の権利）その人が法人の取締役、役員、従業員、または代理人であったこと、または法人の要請により役職に就いている、または務めていたという事実を理由とするもの他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人、およびそのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額に対して、その人が誠意を持って行動し、最善の利益に反していると合理的に信じられる方法で行動した場合法人のもので、また、刑事訴訟や訴訟に関して、その人の行為を信じる合理的な理由はありませんでした違法でした。

第145条のサブセクション（b）は、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者となった、またはそうなると脅迫された人物を、法人が上記の能力のいずれかで行動したという事実を理由に、経費（弁護士費用を含む）に対して会社に有利な判決を下す権利があります。そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が実際かつ合理的に負担したのは、その人が誠意を持って行動した場合です法人の最善の利益にかなう、または反対していないと合理的に信じられている人。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または問題に関して補償は行われません。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、適用時に次のように決定する場合を除きます。しかし、事件のすべての状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的に補償を受ける権利がありますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切とみなす費用。

第145条はさらに、法人の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、または手続の本案またはその他の弁護において成功した場合、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、当該人物は となることを規定しています。

 

II-1

 

当該者がそれに関連して実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して補償されます。第145条で規定された補償は、被補償者が権利を有するその他の権利を排除するものとはみなされません。また、第145条によって規定された補償は、許可または承認されたときに別段の定めがない限り、認定を受けた人に継続されるものとします。取締役、役員、従業員、または代理人であり、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけなければなりません。第145条はまた、法人の取締役、役員、従業員、または代理人であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務していた、または勤務していた人に代わって、保険を購入および維持する権限を会社に与えています。法人がそのような人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、彼の地位そのもの第145条に基づくそのような負債に対して。

DGCLのセクション102 (b) (7) は、法人の法人設立証明書には、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項が含まれることを規定しています。ただし、そのような規定は、取締役の法人に対する忠誠義務の違反に対する取締役 (i) の責任を排除または制限するものではありません。その株主、（ii）誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の違反を伴う作為または不作為法律上、（iii）DGCL第174条に基づく、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関するものです。

修正された当社の法人設立証明書には、DGCLで許可されている範囲で取締役の責任を排除することが規定されています。改正された当社の付則では、当社の役員、取締役、従業員、およびその他の代理人に対して、当社の設立証明書に記載されている範囲で義務的な補償を規定しています。さらに、私たちは取締役および一部の役員と補償契約を締結しています。補償契約は、DGCLが認める最大限の範囲で、そのような取締役や役員にさらなる補償を提供します。

私たちは事実上、証券法に基づく負債を含め、特定の限度内で当社の取締役および役員、および子会社の取締役および役員に補償する取締役および役員賠償責任保険契約を結んでいます。この保険の保険料を全額支払います。

私たちは、当社の取締役および役員を務める有能な人材を引き付けて維持するために、当社の設立証明書と付随規定、取締役および役員の賠償責任保険、および補償契約が必要であると考えています。

 

II-2

 

アイテム 16。展示物

次の別紙は、この登録届出書の一部としてフォームS-3に提出されています。

*

証券の募集に関連して、修正により提出するか、参照により組み入れられます。

​

アイテム 17。事業

(a)

署名した登録者は、以下のことを請け負います：

​

(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには:

​

(i)

1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

​

(ii)

登録届出書（またはその最新の発効後の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、全体として量と価格の変化がもはや表れない場合、規則424（b）に従って証券取引委員会または委員会に提出された目論見書に反映される場合があります。「の計算」に記載されている最大総募集価格の20パーセントの変動よりも大きいです有効な登録届出書の「登録料」の表、および

​

 

II-3

 

(iii)

以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重大な変更を登録届出書に含めること。ただし、上記の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、および (a) (1) (iii) は、それらの者による発効後の修正に含める必要のある情報は適用されません 1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提出した報告書には、次の段落が含まれています。登録届出書に参照により組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に記載されています。

​

(2)

1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

​

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

​

(4)

つまり、1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で：

​

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部および登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。

​

(ii)

各目論見書は、第10条で要求される情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法の（a）は、発効後にそのような形態の目論見書が最初に使用された日付、または募集における有価証券の最初の売買契約の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれているものとします。目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である者の責任の観点から、その日付は、その目論見書が関連する登録届出書内の有価証券に関連する登録届出書の新しい発効日とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載された、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に記載された記述は、販売契約期間がかかる購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された、または登録届出書の一部であった記載に取って代わったり、変更されたりすることはありません。そのような直前に、そのような文書の中で発効日。

​

(5)

有価証券の初回分配における購入者に対する1933年の証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、署名登録者は、証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うことを約束します以下のいずれかの連絡手段では、署名した登録者が販売者となります購入者であり、当該購入者に当該証券を提供または売却すると見なされます:

​

(i)

規則424に従って提出する必要のある募集に関連する以下の署名者による暫定目論見書または目論見書;

​

(ii)

署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって作成された、または署名した登録者が使用または参照した募集に関する自由書の目論見書;

​

(iii)

を含む募集に関連するその他の自由執筆目論見書の一部

​

 

II-4

 

署名者またはその代理人によって提供された、署名者またはその証券に関する重要な情報、および

(iv)

署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

​

(b)

以下の署名者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出すること（および該当する場合、証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出をここに約束します。登録届出書に参照により組み込まれている1934）は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされます。そして、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

​

(c)

1933年の証券法に基づいて発生した負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されています。。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して、そのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、問題は支配判例によって解決されました、そのような質問は適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって支配されます。

​

 

II-5

 

シグネチャ

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、20日11月2日にアイダホ州ボイシ市で、正式に承認された署名者によってこの登録届出書に正式に署名してもらいました。23。

 

 

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ってください。下に署名がある各人は、サンジェイ・メロトラとマーク・マーフィー、あるいはそのいずれかを、彼または彼女の、その名称、場所、代わりに、あらゆる立場で、代理および再交代の権限を持つ真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。および、1933年の証券法の規則462（b）に基づいて発効する同じ募集の効力発生後の修正および登録届出書を含むすべての改正この登録届出書を証券取引委員会に修正し、当該実務弁護士および代理人に、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を、彼または彼女が直接行うことができる、または直接行うことができる、または行う必要のあるすべての行為とことを行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該実務弁護士および代理人のすべての事項を批准および確認するか、それらの代替品または代替品は、本契約により合法的に行うか、またはそうさせる可能性があります。この委任状は、デラウェア州の法律および適用される連邦証券法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の者が指定の立場で指定された日付に署名しました。