2023年8月4日

マイケル·バシェラー

返信：中国企業幹部交代サービス協定

親愛なるマイケル：

本書簡協定(“書簡合意”)は、あなたの辞任条項に関する私たちの合意と、ニコライ社(“当社”)と2022年2月2日に締結された役員報酬協定の特定の条項の改正を記録することを目的としており、この協定の最初の改正は2022年8月9日に施行され、2023年4月3日に再改正されます(改正された“役員雇用協定”)。本レタープロトコルと役員採用プロトコルとの間に何か衝突があれば、本レタープロトコルを基準とする。本プロトコルに別の規定がない限り、定義された用語は、“幹部採用プロトコル”に規定された意味を有するべきである。

1.行政総裁および総裁を辞任して引き継ぎ日まで。あなたの要求に応じて、私たちはあなたが社長と最高経営責任者(CEO)を辞任し、2023年8月4日(“移行日”)から発効し、会社の取締役会メンバーを辞任し、2023年8月31日から発効することに同意します。これ以上の行動を取る必要はありません。本書簡協定で明確に規定されている以外は、現在または会社およびその付属会社で担当しているすべての職務、職位、肩書、職務を正式に辞任し、移行日から発効しなければなりません。当社は本辞表を受けさせていただきます。本書簡の合意日と移行日の間は、“役員採用協定”の条項は変わらない。

2.移行期間。移行日に総裁や最高経営責任者を辞任したにもかかわらず、移行日から2023年9月29日(“移行期間”)まで、あなたは引き続き会社の上級顧問を務めることになります。移行期間内に、あなたは合理的な時間内に過渡的な協力を提供したり、特殊なプロジェクトに従事することに同意して、すべては取締役会と会社の新しい最高経営責任者が適宜決定します。移行期間内に、本書簡協定が別途規定されていない限り、移行期間内に要求された協力と特別プロジェクトでの仕事を提供すれば、あなたはあなたの現在の年収、二週間賃金控除、およびすべての必要な控除、および過渡期間内の福祉を稼ぎ、受け取り続けるだろう。本書簡協定には別の規定があるほか、過渡期内に、会社のすべての福祉計画について、あなたは引き続き従業員とみなされます。あなたの当社の雇用関係は過渡期の終了時に終了します。本書簡協定で規定されている補償や福祉を除いて、他の補償や福祉を受ける権利はありません

移行期間が終了したとき、または会社が要求する前に、あなたは、会社および/または会社に関連するすべての書類、記録および材料、ならびにそのようなすべての材料のすべてのコピーを会社に返却することに同意します。過渡期の終わりには

あるいは、以前に、会社の要求に応じて、あなたは自分のコンピュータ装置に保存されているこのような記録を廃棄することにさらに同意します

“役員採用協定”については、総裁兼最高経営責任者から上級顧問への役割変更が自発的であり、“役員採用合意”の下で十分な理由のあるトリガーイベントとみなされてはならないことに同意し、認められます

3.株式大賞。移行期間内に上記第1段落の規定に従って雇用され続ける限り、上記第2段落の規定に従って過渡期間内に要求されたサービスを提供し、従業員固有情報および分配協定(“PIA”)の条項を遵守し続ける

A.移行期間は、2020年計画に従って以前に付与された、移行期間の最後の日までに付与されておらず、帰属されていない株式報酬の帰属を決定するために、“サービス”とみなされる(当社の2020年株式インセンティブ計画(“2020計画”)を定義する)

B.電池電動トラックの商業販売を拡大し、会社の8種類の水素燃料電池電動トラックを発売し、アリゾナ州コーリ芝における組織の生産能力を向上させ、現金使用を減少させ、ヨーロッパの合弁企業での販売を促進し、会社の世界水素エネルギーブランドHylaを発売する上で発揮する役割を考慮して、過渡期間内にサービスを提供し続ける場合、あなたの未完成、未授与、および2024年の間に授与される予定の期間に賞が授与され、過渡期の最後の日から発効します。このような既得時間既得性奨励の決済は、会社が2023年11月初めに取引窓口を公開している間に第3四半期の収益を発表した後に行わなければならない

本項第3項に述べた以外は、過渡期最終日までに授与されていないもの及び授与されていないいかなる時にも賞又は業績賞を授与し、その日から取消及び没収しなければならない。

4.移行期間内に終了します。“幹部採用協定”の条項は過渡期内に引き続き有効であり、双方は過渡期終了前に上級顧問関係を終了する権利を保留している。上記の規定にもかかわらず、移行期間の最終日までに自発的にあなたの雇用関係を終了しなければ、“役員雇用協定”に規定されている離職条件を満たすことを前提として、移行期間の最終日に引き続き本書簡協定第2項及び第3項により補償を受けることになる。疑問を生じさせないためには、いずれの場合も、役員雇用協定に規定されている離職給付は支払われない

5.制限的なチノ。あなたは全体的な過渡期と過渡期の後、あなたがPIA条項の制約を受け続けていることを認めて同意します。第2項と第3項に規定する補償を得る交換として、あなたのPIA第4(G)節(従業員/請負業者の非招待)、第4(H)節(不採用)、第4(I)節(顧客の非招待)、第4(J)節(競業禁止条項)に掲げる制限契約の期限は、過渡期最終日後の1(1)年から2(2)年に延長される。

6.けなすものではない。あなたは、会社、その取締役会、上級管理者、管理者、実践、プログラム、または業務運営に関するいかなる個人またはエンティティにも誹謗または中傷を発表しないことに同意します。この段落は、伝票や他の法律または規制手続きに応答するときに真の情報を提供することを禁止していません

7.総則

A.適用法と一致する。あなたは、この合意には、可能な違法行為をどの政府機関または実体にも報告することを禁止する条項や、連邦、州、または現地の法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を禁止する条項がないことを認めて同意します。

B.スケーラビリティ。本書簡協定に規定されている義務と条項は分離可能であり，互いに独立して解釈すべきである.司法管轄権を有する任意の裁判所が、本“函館協定”の任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、その無効または強制執行は、本“関数合意”に影響を与えるべきではない他の条項に影響を与えるべきではなく、これらの条項は、有効、拘束力および実行可能性を維持し、十分な効力および効力を有し、無効または実行不可能な条項は、任意の他の条項の有効性に影響を与えない。

C.違約の効力。もしあなたが本通信契約の任意の条項または会社とあなたとの間の任意の制限的な契約協定に違反した場合、会社は本手紙の契約によってあなたに支払われたすべてのお金と福祉を一時停止し、そのような違約行為によって受けた任意の損害を追及し、そのような違約行為によって発生した任意の合理的な弁護士費または費用を追討することができます。また、あなたは、あなたが本書簡協定のいかなる規定に違反しているので、会社は保証金を支払うことなく、禁止令や他の衡平法救済を受ける権利があることに同意します。

D.成功者/割り当て.当社は、当社のすべて又はほぼすべての業務及び資産のいずれかの相続人に本通信契約を譲渡し、このような相続が発生していない場合には、当該合意を履行することを当社に要求するのと同じ方法で、当該合意を明確に負担し、同意することを要求すべきである。

E.法に基づいて国を治める.本書簡協定の条項および本関数協定の意味、効力、履行または有効性に関連する任意の論争の解決、または本関数協定、あなたの会社での雇用(またはその終了)、またはあなたと会社との間の任意の他の関係(“論争”)によって生成され、関連する、または任意の方法で関連する任意の論争は、アリゾナ州の法律によって管轄されるが、法的紛争原則は適用されない。以下の仲裁の制約を受けない範囲内で、あなたと会社は、アリゾナ州裁判所の排他的管轄権および場所(または排他的連邦管轄権の場合、任意の係争または任意の論争に関連する任意のクレームのアリゾナ区裁判所)に同意する。

法律で禁止されていない限り、あなたはあなたと会社との間(または取締役の任意の上級管理者、従業員、または関連会社との間)の任意の紛争に同意します

米国仲裁協会の規則と“アリゾナ州民事訴訟規則”に規定されている仲裁規則によると、双方はアリゾナ州マリコパ県で拘束力のある仲裁によって解決される。この仲裁条項は、国家労使関係委員会または任意の他の州または連邦機関に告発したり、救済を受ける権利を制限することを目的としているわけではありません。あなたはこのような仲裁が個人ベースでのみ行われるべきであり、カテゴリ、集団、または代表に基づいて行われるべきではなく、任意の仲裁人または任意の法廷でカテゴリ範囲、集団または代表のクレームを提起する任意の権利を放棄することに同意する。双方は仲裁紛争に同意することで、彼らが本来持っている可能性のある任意の陪審裁判の権利を放棄したことを理解した。本仲裁条項は、当事者が獲得可能な実質的な権利または救済措置を修正または制限することを意図しておらず、強制命令または差し押さえのような司法手続きによって一時的な救済を求める権利を含み、これは、要求を放棄し、仲裁を得る権利とみなされてはならない。

本改正が明確に改正された以外、行政人員雇用協定のすべての条項及び規定はその中に記載されている条項及び条件に従って維持され、完全な効力と作用を持っている。

本修正案にサインして日付を明記して、上記の条項に同意したことを確認し、返送してください。本通信プロトコルについては，ファクシミリや電子署名は原本とする

真心をこめて