2023年8月4日

スティーブン·J·ゲスキー

返信：新しい幹部採用手配

親愛なるスティーブ：

ニコラ社(“会社”)総裁兼最高経営責任者の職を提供し、会社取締役会(“取締役会”)に仕事を報告することができて嬉しいです。あなたが招聘された日から発効し、あなたは取締役会の議長を務めなくなりますが、あなたは取締役会のメンバーを続けます。あなたの職責には、この職の常習雇用職責と、類似規模会社における類似職の人員の職責、職権及び責任に見合った雇用職責が含まれているが、これらに限定されない。当社の要求に応じて、上記の規定に加えて、他の身分で当社及び/又はその子会社及び関連会社にサービスを提供して、あなたの地位に対する期待に適合しなければなりません。

あなたの雇用条項は以下の通りです

雇用期間。あなたの予想開始日は2023年8月4日頃です。あなたの雇用は本協定の条項によって終了するまで無期限に続くだろう。上述したように、あなたの雇用は、会社または任意の時間(任意の理由または理由なし)で終了することができますが、本合意の終了条項は遵守されなければなりません。

再配置する。あなたが仕事を始めた2ヶ月以内にアリゾナ州フェニックス地区に移転するのを助けるために、会社は一度の課税雑ボーナス20，000ドルを提供して、あなたの最初の定期賃金小切手と一緒に支払います。会社がこれらのサービスの領収書を得た後、あなたの荷物は今の住所から新しい家の総収入に荷役します。現在の住所と会社のアリゾナ州フェニックスにある本社との間の往復旅行を助けます。会社の正式な開始日から最大2ヶ月、航空券、宿泊、合理的な食事代を含みます。地元の不動産会社を通じて住宅購入や住宅探しの助けを提供していますあなたが会社と1周年前に自発的に(非自発的に終了するのではなく、以下のように定義されています)、死亡、または障害によって会社を退社した場合、あなたは、本移転部分に要約されたすべての援助を全額返済することに同意します。

年俸。あなたの年収は1，000，000ドルで、2週間ごとに支払い、給料減額と必要なすべての控除を差し引くことになります。

年間ボーナス。このような計画に参加する資格があるかどうかを考慮することなく、当社が提供する年間現金ボーナス計画への参加を拒否する興味があることを示しています。あなたのこの合意にサインしてあなたの当選を確認します。

株大賞。閣下は、当社が時々発効する2020年株式インセンティブ計画(“この計画”)に基づいて株式奨励を受ける資格があり、取締役会の承認を経て、閣下の役割や当社の他の指名行政員の基準に適合する必要があります。各株式報酬の条項および条件は、自社で規定された形態で個別の奨励協定(各奨励協定)に明らかにされ、対応する報酬に関連するすべての株式は、配当等価物を取得する権利を含むことになる

株式奨励対象株の帰属条件と同じである。株式奨励は各方面で本計画の条項と条件及び適用される奨励協定によって管轄されなければならない。

以下の新しい賃貸株奨励を受ける資格がありますが、取締役会の承認を受けなければなりません。奨励日は2023年8月11日より遅くありません

·限定株式単位賞(RSU)。会社は、あなたが総裁とCEOになった日の前の2周年記念日の各記念日に、毎年550，000個のRSUを授与しますが、継続的な“サービス”(本計画の定義)に制限されなければなりません

·業績株単位賞(PSU)。会社は1，000，000株PSUを奨励し、予想業績が100%に達したと仮定した目標株式数(“目標金額”)を反映します。最終的に支払う可能性のあるPSUの数は、目標金額の0%から200%まで様々になります。これは、(I)まもなく締結される報酬プロトコルで概要された業績期間中にいくつかの業績目標を達成する場合に基づいており、(Ii)パフォーマンス期間全体にわたる継続的なサービスに依存しています。この賞の業績目標および条項および条件は、2023年4月の取締役会会議で取締役会が合意し、承認し、他のすべての指名された幹部に付与する目標と一致する

制御権が変更された場合(計画の定義に従って)，業績に基づく株式奨励(個々の業績奨励)の業績条件の実現は，会社の制御権変更終了時の業績に基づく.この計量により獲得すべき業績報酬の金額は、制御権が変更される直前に時間既得性制限株式単位(“転換報酬”)に変換される。転換後の報酬が相続会社(またはその親会社または子会社)によって負担され、代替され、または他の方法で継続される場合、変換後の報酬に適用されるすべての帰属制限は、(I)履行期間が適用される最後の日に失効するが、その日まで継承会社(またはその親会社または子会社)に雇用され続けることを前提としており、そのような変換後の報酬が解決され、(Ii)サービス条項(以下に定義する)に準拠している場合、承継会社(またはその親会社または子会社)との雇用関係を自発的に終了しない日は失効する。すべての後継会社(またはその親会社または子会社)が負担、代替、または他の方法で継続していない変換報酬は完全に付与され、制御権変更が完了する前に直ちに決済される。

福祉です。あなた(およびあなたの配偶者および/または適用計画および計画に規定されている適格な養育者)は、従業員の利益のために維持される会社の健康、福祉および財務福祉計画および計画に参加する資格があり、そのような計画に組み込まれており、その条項および条件は、同様の状況に適用される幹部の条項および条件と同じである。当社の福祉計画の詳細はご覧いただけますので、ご希望に応じてご提供いたします。すべての場合、あなたがそのような福祉を得る資格があるかどうかは、福祉に関する一般的な適用条項および条件、およびそのような福祉を管理する任意の個人または委員会の決定によって制約されるだろう。当社は任意の福祉計画や計画を随時修正または終了することを自ら決定することができます。

料金です。会社の政策、やり方、手続きによると、職責履行に関するすべての合理的な業務費用のタイムリーな精算を得る権利があります。

休みです。会社の政策、やり方、手続きによると、あなたは有給休暇を受ける権利があります。

弁護士費を弁償する。当社は、当社が当社の他の上級管理者に付与する同じ賠償権利を有する権利があり、その権利は時々発効することに同意します。会社は取締役と上級管理者責任政策を維持し、あなたの保険範囲は会社の他の上級管理者の保険範囲と同等か等しいことをカバーします。もしあなたが本契約の下で支払いまたは福祉を得る権利がある場合、会社はあなたが毎月このような紛争によって発生した弁護士費に相当し、裁判所が最終的に控訴できない判決を下すまで、あなたにそのような支払いまたは福祉を得る権利がないと判断しなければなりません。

雇用関係を打ち切る。任意の時間に非自発的に雇用関係を終了し、以下の条件を満たす場合、(I)添付ファイルAに添付された形で会社の受益者であるクレームの全面的な免除(“免除”)、(Ii)あなたが免除を撤回せず、雇用を終了した日(“終了日”)から60(60)日以内に発効し、(Iii)このような解除された条項(このような条件、“離任条件”)を忠実に遵守した場合、以下の解散費福祉(“離職金”)を得る権利がある

·解散費。会社はあなたに一度に現金を支払います。金額は2，600，000ドルに相当し、適用された源泉徴収を引きます。

·株大賞。

制限株、制限株式単位、株式オプション。未発行の制限株式奨励、制限株式単位(業績奨励は除くが、転換後の奨励を含む)および株式オプションは直ちにすべて帰属する。行使されていない株式オプションは終了日から3年以内に行使できる。

オー演技賞です。非自発的な終了時に、サービスは履行されたとみなされるだろう。すべての未完了PSUは履行期間終了時に最終実績に応じて付与·決済される

·福祉が続く。会社は18ヶ月のコブラ福祉カバー範囲に相当する現金一次払いをあなたに支払い、適用された源泉徴収金を引きます。

現金退職給付は、あなたの離職発効日後の最初の正常賃金支給日に支払われますが、1986年に改正された国内税法第409 a条(“第409 a条”)を遵守しなければなりません。

疑いを免れるためには，閣下が十分な理由なしに独立及び一方的に当社での雇用関係の終了を決定したり，何らかの理由で解雇されたり，死亡や障害により雇用関係を終了されたりする場合には，閣下はいかなる離職福祉を受ける権利もない。

当社に通知するだけで、いつでも任意の理由で当社との雇用関係を終了することができます。同様に、当社は理由の有無や事前通知にかかわらず、いつでもあなたの雇用関係を終了することができます。あなたの自由雇用状態はあなたが会社の許可者と署名した書面でしか修正できません。

2023年の非従業員役員報酬割合。当社の非従業員取締役計画の条項によると、あなたは2023年4月24日に非従業員取締役兼取締役会議長として、この計画に基づいて175，000個の制限株式単位を授与し、授与日の公平価値は350，000ドル(“2023奨励”)であり、当社の規定フォーマットを採用した奨励協定条項に制限されている。この契約書にサインすることにより、2023年に奨励されたRSUの数が、2023年4月24日から2023年8月4日までの非従業員取締役としてのサービス期限を反映するように比例的に割り当てられることに同意します。2023年の奨励を受けた制限株式単位数を除いて、2023年の奨励は計画と2023年の奨励の条項に従って管理され続け、奨励日の1周年まで最高経営責任者や総裁としての継続的なサービスが与えられます

第四十九A条。本契約に相反する規定があっても、会社がそのような金額を支払うことが第409 A条の分配禁止になると判断した場合、あなたが終了してから6ヶ月以内に、退職福祉、株式奨励、相談費、または他の支払うべき福祉を含む補償または福祉は支払われません。そのような金額のいずれかの支払いが延期された場合、終了後7ヶ月目の最初の日(または第409 A条に従ってそのような金額を支払うことができ、割り当て禁止の早い日を招くことなく)、会社は、そうでなければ、その間に支払うべき累積金額に相当する金額をあなたに支払うべきである。さらに、第409 a条を遵守するために要求された範囲内で、この合意については、あなたは会社に雇用されたことを終了したとみなされてはならず、あなたが“退職”が発生したとみなされる前に、あなたの終了に応じて支払われるべきお金を支払うべきではない

第409 a条に示されている会社から来た。第409 a条の規定によれば、繰延補償を構成する各そのような金額は、第409 a条に規定する個別に決定された支払いと解釈されなければならない。あなたが免除を実行または撤回する権利がある期間が2つの日数にまたがる場合、あなたが実際に免除を受けた年がどの年であっても、会社は第409 a条に制限された金額を支払い、その免除の有効性に応じて、ここ数年の翌年から始まる。第409 a条に規定されている任意の金額の支払例年を直接または間接的に指定してはいけません。双方の意図は、本協定項の下の支払い及び福祉が第409 a条の規定に適合又は免除されることであり、したがって、許容される最大範囲内で、本協定は、当該条項を免除又は遵守すると解釈されるべきである。

本合意に従ってあなたに提供される任意の支払いまたは精算が、財務条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)条に適用される補償を構成するとみなされる場合、そのような金額は、合理的に迅速に支払いまたは精算されなければならないが、発生費用の次の年12月31日より遅くない。1年以内に清算する資格がある任意のこのような支払いの金額は、任意の他の納税年度に支払いまたは精算を受ける資格がある支払いまたは費用に影響を与えず、あなたがそのような支払いまたはそのような費用を精算する権利は、清算または他の利益と交換することによって制限されない。

仕事製品です。雇用条件の1つとして、あなたは、会社の規則および政策を遵守し、企業固有情報の不正使用または開示を禁止する従業員固有情報および発明譲渡協定(PIA)を遵守することを要求される。

守秘契約。あなたが会社のために働いている間、あなたは商業秘密を含む、あなたが守秘義務のある元雇用主または他の人の任意の機密情報を使用または開示してはいけません。代わりに、あなたは、業界における常識や公共分野での他の法律知識、または会社によって他の方法で提供または開発された、あなたの訓練および経験に相当する人が一般的に知って使用する情報しか使用できないだろう。

あなたはあなたが守秘義務を持っている前の雇用主または他の人に属する未公表の書類や財産を会社の場所に持って行かないということに同意します。あなたはあなたが署名した任意の契約を会社に開示したと宣言しました。これらの契約はあなたが会社を代表して行う活動を制限するかもしれません。あなたはさらに、合理的な手配の有無にかかわらず、仕事の基本的な機能を果たすことができることを示しています。

この協定とその添付ファイルは、あなたと会社の雇用協定の完全かつ独占的な宣言を構成します。この協定の雇用条項は、口頭でも書面でも、誰があなたにした他の合意や約束の代わりになります。本契約で当社の適宜決定権を明確に保留する変更のほか、あなたの雇用条項の変更は、当社ライセンス者とご署名いただいた書面で修正する必要があります。

後継者/譲り受け人。会社は、本契約を会社の所有または基本的にすべての業務および資産のいずれかの相続人に譲渡すべきであり、会社は、相続人が本合意を明確に負担し、同意することを要求しなければならない。その方法および程度は、このような相続が発生していない場合、会社が本契約の履行を要求される方式と同程度である。

治国理政。本プロトコルの条項および本プロトコルの意味、効力、履行または有効性に関する任意の論争の解決、または本プロトコル、あなたの会社での雇用(またはその終了)、またはあなたと会社との間の任意の他の関係(“論争”)によって生成され、それに関連する、または任意の方法で関連する任意の論争は、法律紛争原則の制約を受けずにアリゾナ州の法律によって管轄されるであろう。以下の仲裁の制約を受けない範囲内で、あなたと会社は、アリゾナ州裁判所の排他的管轄権および場所(または排他的連邦管轄権の場合、任意の係争または任意の論争に関連する任意のクレームのアリゾナ区裁判所)に同意する。

法律が禁止されていない限り、あなたと会社との間(またはあなたと会社の任意の高級管理者、役員、従業員、または関連会社との間で、各個人がここで仲裁に関する第三者受益者として指定されている)との間の任意の論争は、マリコパで拘束力のある仲裁によって解決されることに同意します

米国仲裁協会の規則とアリゾナ州民事訴訟規則に規定されている仲裁規則によると、アリゾナ州。この仲裁条項は、国家労使関係委員会または任意の他の州または連邦機関に告発したり、救済を受ける権利を制限することを目的としているわけではありません。あなたはこのような仲裁が個人ベースでのみ行われるべきであり、カテゴリ、集団、または代表に基づいて行われるべきではなく、任意の仲裁人または任意の法廷でカテゴリ範囲、集団または代表のクレームを提起する任意の権利を放棄することに同意する。双方は仲裁紛争に同意することで、彼らが本来持っている可能性のある任意の陪審裁判の権利を放棄したことを理解した。本仲裁条項は、当事者が獲得可能な実質的な権利または救済措置を修正または制限することを意図しておらず、強制命令または差し押さえのような司法手続きによって一時的な救済を求める権利を含み、これは、要求を放棄し、仲裁を得る権利とみなされてはならない。

上記の条項に従って会社での仕事を開始したい場合は、本契約書にサインして日付を明記して返却してください。本プロトコルの場合、ファックスまたは電子署名は原本としなければならない。

いくつかの定義です本プロトコルで定義する用語は以下のとおりである

自発的に終了しない。非自発的終了とは会社が理由なく雇用を中止することまたはあなたが雇用を中止する十分な理由があることです。

いい理由です。十分な理由は、(I)肩書、権力、または職責の不利な変化があなたの地位を弱化させたこと、(Ii)あなたの報告関係がこれ以上取締役会に報告しないように変化したこと、(Iii)あなたの基本給が大幅に減少したこと、または(Iv)会社が本契約または会社とあなたとの間の任意の他の書面合意によって規定された任意の義務に深刻に違反したことを指摘しなければならない。条件が発効してから90(90)日以内に会社に書面通知を出し、あなたの書面通知を受けてから30(30)日以内に条件を救済しない限り、十分な理由に基づく辞任は発生したとはみなされません

なぜなら。その理由は、(I)書面でいわゆる失敗を通知し、15日以内にこのような失敗を修正した後、取締役会があなたの肩書きと一致する合法的な指示に従わなかったこと、(Ii)あなたが提供した任意の書面会社政策に実質的に違反したこと、(Iii)あなたが任意の詐欺、公金流用、または任意の他の重大な不正行為を実施し、会社に損害を与えること、または合理的な予想が会社に損害を与えること、のいずれかを指すからである。(Iv)当社との関係のために、または当社との関係のために守秘義務を負う任意の他の当事者の任意の独自の情報または商業秘密を使用または開示すること、または(V)当社との任意の書面合意または契約によって規定される任意の実質的な義務に実質的に違反します。

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私は会社を代表して本協定の条項を確認して嬉しいです。私たちはあなたの返事を楽しみにしていて、成功した会社を共同建設します。

真心をこめて

添付ファイル：表A-Severanceプロトコルと放行
従業員固有情報及び発明譲渡協定

添付ファイルA

解散費協議と解任

1.クレームは出しません。#年に述べた解散費福祉(“退職福祉”)と引き換えにはい(“行政員”)雇用契約日[]2023年(“雇用協定”)、執行者は、職務を免除し、解任し、ニコライ社(“会社”)、過去および現在の子会社、親会社または関連会社、およびそれらのそれぞれと、そのそれぞれおよびそのそれぞれの譲受人、後継者、取締役、上級管理職、株主、パートナー、過去または現在の代表、保険者、弁護士、代理人または従業員、またはそれらのいずれか(個別および集団、“受助者”)について、任意およびすべてのクレーム、合意、義務、要件および訴訟原因、既知または未知、疑いまたは疑い、疑い、または疑われないことを承諾する。上述した一般的な原則を制限することなく、解散費、利益共有、ボーナスまたは同様の福祉、持分ベースの報酬および/またはその配当等価物、年金、退職、生命保険、健康または医療保険、または任意の他の付帯福祉、または障害の任意のクレーム、または任意の他の既知または未知の、疑いまたは疑わない、本プレスリリースの発行の日前に行われたまたはそうでないことに起因する任意のクレーム、契約、義務、要件および訴因を含む、本プレスリリースに署名する日前に発生したイベント、行動、行動または非作為によって引き起こされる任意のクレーム、または任意の他の付随的福祉、または障害のいずれかのクレームを含む、上記一般的な原則を限定することなく、前述の条文の一般性を制限しない原則には、1964年の“公民権法案”、“米国障害者法案”または任意の他の連邦、州または地方法律、法規、憲法、条例または一般法(総称して“シェンソー”と総称される)第7章に基づいて提出された任意の申索が含まれる。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、幹部は、(1)適用される州または連邦法律によって放棄できないいかなるクレームも放棄していない、(2)役員が賠償しなければならない権利(役員と会社との賠償協定、会社の定款、会社のD&O保険および他の規定を含むがこれらに限定されない)、(3)幹部401 Kまたは他の計画下の既得権または福祉、(4)役員労働者の補償権利、およびさらなる条件は、本協定のいずれの内容も、役員提出、協力、協力を阻止してはならないという条件である。平等雇用機会委員会または労務部の任意の訴訟手続に参加するか、または(5)福祉福祉に参加する。また，本プレスリリースのいずれの内容も，執行部門が法律や行政訴訟においてその有効性を疑問視することを阻止することはできない.

2.ADEA免除はサポートされていません。EXECUTEは、本プレスリリースに署名することによって、1967年に改正された“雇用年齢差別法”(以下、“ADEA”と略す)によって生成される可能性のある、本プレスリリースの実行日または前に生成された任意およびすべての権利またはクレームを放棄することを明確に認め、同意する。行政はさらに明確に認めて同意した

A.本プレスリリースへの見返りとして、役員は、本プレスリリースの発効前に得られた権利を超える対価格を得る

B.本プレスリリースにより、本プレスリリースに署名する前に弁護士に相談することを経営陣に書面で通知する

C.以下の日に本ニュース原稿のコピーを幹部に提供する[________ ]執行部門に21日(21)日の放行を考慮していることを通知し、執行部門がその21日の期限満了前に本プレスリリースに署名した場合、実行部門は実行部門が自発的にそうすることを認め、執行部門は行政が21日で放行を考慮する権利を放棄したことを知った

D.連邦法の特別な許可がない限り、本プレスリリースのいかなる内容も、役員が本免除の有効性を誠実に疑問視するか、またはADEAに基づいて本免除の有効性を判断することを求め、いかなる条件、前例、処罰、または費用を課すことも阻止しない

E.Executionは，Executeが7(7)日の間に本プレスリリース実行日から7(7)日以内に撤回することを通知され，Executeがその間に撤回を選択すれば，本プレスリリースは無効となる.いかなる撤回も書面で行われなければならず、7日以内に会社が受領しなければならない。

3.中国会社は役員を発表した。会社は自分を代表し、その過去および現在の部門、子会社、親会社または付属会社、ならびにそれらの各々、およびその各々、その譲受人、後継者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、過去または現在の代表、保険会社、弁護士、代理人または従業員、またはそれらのいずれか(単独および集団)を代表して、幹部が任意の方法で発生した事件、行為、または関連する任意のまたはすべての既知または未知、疑いまたは不確定なクレーム、合意、義務、要求および訴訟原因に対する責任を免除する

会社が本プレスリリースに署名する前(この日付を含む)；ただし、このプレスリリースには、詐欺、証券法違反、または故意犯罪に対するクレームが含まれてはならない。

4.制限契約の延長を許可します。雇用契約で述べた福祉を獲得する交換条件として，行政職員従業員固有情報と発明譲渡プロトコル(“PIA”)第4(G)節(従業員/請負業者の非招待)，第4(H)節(雇用不可)，第4(I)節(非集客)，第4(J)節(eスポーツ禁止条項)に含まれる制限的契約の期限は，行政者の雇用終了日から1(1)年から2(2)年に延長される。

5.悪い意味を持たない。執行者は、いかなる個人又は実体にも、当社、その取締役会、上級管理者、管理職、実践、プログラム又は業務運営を誹謗又は中傷する発言をしてはならない。当社はその上級管理者や取締役会のメンバーに、いかなる個人や実体にも誹謗や幹部を中傷する発言をしないように指示します。この段落では、伝票または他の法律または規制手続きに応答する際に、幹部、会社、またはそれらのそれぞれの上級管理者および取締役が真の情報を提供することを禁止しない。この段落の前述の要求は、執行役員が当社(その正式な公開声明において)、その執行者及び/又は取締役が当社従業員としての執行者又は執行者の表現について行ったいかなる誹謗又はけなす声明についてのいかなる声明にも適用されず、執行者の声明が執行者の合理的、善意の判断の下で真実である限り、当社に対する当該等の声明に限定される。

6.Severance福祉の没収を禁止する。行政者は、本協定、雇用協定又はPIAに実質的に違反し、その中に規定されている任意の制限的な契約を含む行為を認め、同意することは、当社に直ちに福祉の提供を回収及び/又は停止させる権利があるが、法律に規定されているものを除く。この協定、雇用協定、そしてPIAの他のすべての条項は完全に効果的であり続けるだろう。

7.未知のクレームを放棄することを許可する。幹部および会社は、上述したクレームは、役員および会社が現在知られているクレームだけでなく、未知または予期しないクレーム、権利、要件、訴訟、義務、責任、および訴訟原因を含むすべての未知または予期せぬクレームを含むことを理解し、同意し、そうでなければ、本明細書に記載された発表されたクレームの範囲に属する。幹部や会社は、彼らが今後、彼らが現在真実と考えている事実とは異なる事実を発見する可能性があり、知っていれば、本プレスリリースを実行する決定に大きな影響を与える可能性があるが、役員と会社は異なる事実や他の事実に基づくいかなるクレームや権利も放棄する可能性があることを理解している