米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
| ( 1 とマーク) | ||
セクション13または15（d）に基づく四半期ごとの レポート の 1934年の証券取引所法 の場合、2023年9月30日に終了した四半期期間 |
||
| または | ||
セクション13または15 (d) に基づく移行 レポート 1934年の証券取引法の の の場合、_____から_____への移行期間 |
委員会 ファイル番号：001-40578
アグリフォース グローイングシステムズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| 該当なし | ||
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) | |
800 — 525西8番街 カナダブリティッシュコロンビア州 バンクーバー |
||
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
(604) 757-0952
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
N/A
（前の 名または以前の住所と以前の会計年度（前回の報告から変更されている場合）
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
| キャピタルマーケット | ||||
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が電子的に提出し、企業のWebサイトに投稿したかどうか、もしあれば、 ファイルをすべて、過去 12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータ ファイルをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、または小規模な報告会社 であるかどうかをチェックマークで 示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「非加速申告者」 、および「小規模報告会社」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド ファイラー ☐ | |
| 小規模な
報告会社 | ||
| 新興成長企業
|
が新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13（a）条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで に示します。はい ☐ いいえ ☒
2023年11月2日の の時点で、登録者は1,413,511株の普通株式を保有しており、1株あたりの額面価格はありません。
目次
| パート I — 財務情報 | ||
| アイテム 1。 | 財務諸表 | 4 |
| 2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 4 | |
| 2023年9月30日に終了した3か月と9か月の包括損失の未監査要約連結計算書 | 5 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査要約連結株主資本変動計算書 | 6 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 | |
| 未監査の要約財務諸表に関する注記 | 8 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 18 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 27 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 27 |
| パート II — その他の情報 | ||
| アイテム 1。 | 法的手続き | 28 |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 28 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 28 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 29 |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 29 |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 29 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 29 |
| 2 |
将来の見通しに関する情報に関する注意事項
この フォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券 法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の期待、信念、意図、または戦略を表しています。 財務実績に関する当社の仮定、過去の傾向の継続、 将来の流動性と資本資源のニーズに対する当社の現金残高の十分性、会計方針の変更が当社の業績、財務状況、またはキャッシュフローに及ぼす予想される影響、予想される問題などが含まれますが、これらに限定されません。と私たちの将来の事業計画。そして経済全般 または農業技術産業の未来。これらはすべてさまざまなリスクと不確実性の影響を受けていました。
このフォーム10-Qの四半期報告書、および当社が証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）に提出したその他の報告書、声明、および情報、プレスリリース、フォーム10-Kおよび10-Qの定期報告書、 、執行役員による、または執行役員による承認を得て行った口頭陳述 で使用される場合、「信じる」、「かもしれない」、{br] という単語または語句を使用します。}「意志」、「期待する」、「すべき」、「続ける」、「予測」、「意図」、 「起こりそうな結果」、「見積もり」、「プロジェクト」、またはそれらに類似する表現やバリエーションは、 でそのような表現やバリエーションを識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述。ただし、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる可能性があります。これらの記述には、その性質上、リスクと の不確実性が含まれ、その一部は当社の制御が及ばないものであり、実際の結果は、さまざまな重要な 要因によって大きく異なる可能性があることを警告しています。
私たち は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この年次報告書に記載されている要因 に照らして、このような記述を慎重に評価する必要があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書で、AgriForce Growing Systems Ltd. は、実際の結果が予想または過去の結果と異なる原因となる可能性のある重要な要因 を特定しました。 を予測したり、そのような要因をすべて特定したりすることは不可能であることを理解してください。したがって、そのようなリストは、潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅したリストと見なすべきではありません。
| 3 |
パート I — 財務情報
アイテム 1。財務諸表
アグリフォース グローイングシステムズ株式会社
要約された 連結中間貸借対照表
（ は米ドルで表されます）
2023年9月30日 (未監査) | 2022年12月31日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| その他の売掛金 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産（注3） | ||||||||
| 在庫（注4） | ||||||||
| 前進（注5） | - | |||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 無形資産（注6） | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| 建設中 | ||||||||
| 土地の預金（注3） | ||||||||
| 総資産 | ||||||||
| 負債と資本 | ||||||||
| 現在の | ||||||||
| 買掛金および未払負債（注7） | ||||||||
| 社債（注8と14） | ||||||||
| 契約負債（注9） | ||||||||
| リース負債-現在（注13） | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| リース負債-非流動（注13） | ||||||||
| デリバティブ負債 (注11) | ||||||||
| 長期ローン（注10） | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注14） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 普通株式、 | ||||||||
| 株式を発行する義務 | ||||||||
| 追加払込資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の包括利益の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
| * |
添付の 注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。
| 4 |
アグリフォース グローイングシステムズ株式会社
要約された 連結包括損失の中間計算書（未監査）
（ は米ドルで表されます）
| 9 月 30 日に終了した 3 か月間 | 9 月 30 日に終了した 9 か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 営業 経費 | ||||||||||||||||
| 賃金 と給与 | $ | | $ | $ | | $ | ||||||||||
| コンサルティング | ||||||||||||||||
| プロフェッショナル 手数料 | ||||||||||||||||
| オフィス と管理 | ||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||
| 減価償却 と償却 | ||||||||||||||||
| 投資家 と広報 | ||||||||||||||||
| リース 費用 | ||||||||||||||||
| 営業 とマーケティング | ||||||||||||||||
| 株主 と規制 | ||||||||||||||||
| 旅行 とエンターテイメント | ||||||||||||||||
| 研究 と開発 | ( | ) | ||||||||||||||
| オペレーティング 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の 経費 | ||||||||||||||||
| 社債の利子増額 （注8） | ||||||||||||||||
| 転換社債の転換による損失 （利益）（注8） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 （注11） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外国の 交換損失（利益） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 預金の償却 （注3） | ||||||||||||||||
| その他の 収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他の 包括利益（損失） | ||||||||||||||||
| 外国 通貨換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通株主に帰属する包括的な 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株式に帰属する基本 および希薄化後の純損失* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加重平均発行済普通株式数 — 基本および希薄化後* | ||||||||||||||||
| * |
添付の 注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。
| 5 |
アグリフォース グローイングシステムズ株式会社
要約された 株主資本の変動に関する連結中間計算書（未監査）
（ は米ドルで表されます。株式番号は除きます）
については、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間
| 9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式* | 追加の 支払い済み- | 義務 を発行します | 累積 | 累積 その他 包括的 | 合計 株主 ' | |||||||||||||||||||||||
| 株式数 | 金額 | 資本 | シェア | 赤字 | 所得 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年7月1日 | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 転換社債の転換のために発行された株式（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 報酬として発行された株式（注12） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた現金で発行された株式（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| コンサルティングサービスのために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得の前払いワラントの転換により発行された株式（注6） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外貨翻訳 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| バランス、2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 転換社債の転換のために発行された株式（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| コンサルティングサービスのために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式は報酬を発行しました | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 前払いのワラントが発行されました（注6） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外貨翻訳 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| * | を反映しています |
| 9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式* | [追加] ペイドイン- | 義務 発行する | 累積 | 累積 その他 包括的 | 合計 株主の | |||||||||||||||||||||||
| 株式数 | 金額 | 資本 | シェア | 赤字 | 所得 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年1月1日 | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 転換社債の転換のために発行された株式（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 報酬として発行された株式（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた現金で発行された株式（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 私募で発行された株式（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| コンサルティングサービスのために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得の前払いワラントの転換により発行された株式（注6） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| キャンセルされた前払いワラント（注3） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外貨翻訳 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 残高、2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 転換社債の転換のために発行された株式（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| コンサルティングサービスのために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 報酬のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 前払いのワラントが発行されました（注6） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外貨翻訳 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| * |
添付の 注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。
| 6 |
アグリフォース グローイングシステムズ株式会社
要約された 連結中間キャッシュフロー計算書（未監査）
( は米ドルで表示)
| にとって、9月30日に終了した9か月間、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動による現金 フロー | ||||||||
| その期間の純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 ： | ||||||||
| 減価償却 と償却 | ||||||||
| シェア ベースの報酬 | ||||||||
| コンサルティングサービス用に発行された株式 | ||||||||
| 報酬として発行された株式 | ||||||||
| 負債転換による損失 （利益） | ( | ) | ||||||
| 債務発行費用の償却 | ||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預金の償却 | ||||||||
| 営業資産と負債の変化 ： | ||||||||
| その他の 件の売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い 費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| インベントリ | ( | ) | ||||||
| 前進 | ( | ) | - | |||||
| 勘定科目 未払負債および未払負債 | ( | ) | ||||||
| 使用権 資産 | ||||||||
| リース 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 契約 負債 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動による現金 フロー | ||||||||
| 無形資産の取得のための支払い | ( | ) | ||||||
| 設備の の購入と賃借権の改善 | ( | ) | ||||||
| 土地の購入のためのデポジット | ||||||||
| 建設 が進行中です | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動による現金 フロー | - | |||||||
| 現金で発行された普通株式からの収入 | ||||||||
| 支払った発行費用を 分担します | ( | ) | ||||||
| 社債からの収入 —割引を差し引いた後 | ||||||||
| 転換社債の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 社債の 費用の資金調達 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動による純資金 | ||||||||
| 為替レートの変動が現金および現金同等物に及ぼす影響 | ( | ) | ||||||
| を現金で両替してください | ( | ) | ||||||
| 現金、 期初 | ||||||||
| 現金、 期末 | $ | $ | ||||||
| の補足キャッシュフロー情報： | ||||||||
| 利息として期間中に支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および金融取引の補足 | ||||||||
| 転換社債の転換のために発行された株式 | $ | $ | ||||||
| 未払建設工事費を再分類しました | $ | $ | ||||||
| 社債ワラント（「セカンドトランシェワラント」）の初期 公正価値 | $ | $ | ||||||
| 社債の転換機能の初期 公正価値（「第2トランシェ社債」） | $ | $ | ||||||
| 社債ワラント（「第一トランシェワラント」）の適正 価値 | $ | $ | ||||||
| 社債の転換機能の適正 価値（「第一トランシェ社債」） | $ | $ | ||||||
| 無形資産に関連して発行された前払い ワラント | $ | $ | ||||||
| 土地預金に関連して発行された前払い ワラント | $ | $ | ||||||
| 土地預金に関連する前払いのワラントがキャンセルされました | $ | 2,085,960 | $ | - | ||||
| 最初の オペレーティングリース負債はトピック842で確認されています | $ | $ | ||||||
| 最初の リース使用権資産がトピック842で認められました | $ | $ | ||||||
添付の 注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。
| 7 |
要約連結中間財務諸表の注記
については、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間（未監査）
（特に明記されていない限り は米ドルで表されます）
1。 業務の性質と準備の基礎
ビジネス の概要
AgriForce Growing Systems Ltd.（「AgriForce」または「当社」）は、2017年12月22日に事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）の規定に従って発行された定款 によって民間企業として設立されました。会社の 登録および記録事務所の住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーの西8番街800〜525番地、V5Z 1C6です。
社は、農業に焦点を当てた革新的なテクノロジー企業であり、独自の設備設計と自動化に関する知的財産を通じて、AgriForce™ ソリューション部門（「ソリューション」）を通じて世界中の企業や企業に高価値作物 向けの信頼性が高く経済的に強固なソリューションを提供し、AgriForce™ ブランド部門（「ブランド」）を通じて栄養価の高い食品を提供しています。
Solutions は、独自の設備 設計と、栽培者が管理された環境（「FORCEGH+™」）で作物を効果的に栽培できるようにする水耕栽培ベースの自動栽培システムを使用して、植物ベースの医薬品、栄養補助食品、およびその他の高価値作物市場で事業を展開することを目的としています。 同社は、農薬の使用や放射線照射を大幅に排除しながら、事実上あらゆる環境条件で生産し、作物の収量を 可能な限り遺伝的可能性を最大限に引き出すように最適化するように設計しました。™
ブランド は、より健康的で栄養価の高い ソリューションを提供する植物由来の原料と製品の開発と商品化に焦点を当てています。私たちは、ブランド化された消費者向け製品と原料供給の両方をマーケティングし、商品化します。
プレゼンテーションの基礎
添付のAgriForce Growing Systems Ltd. の未監査要約連結中間財務諸表および関連する財務情報 は、2023年3月13日に証券取引委員会（「SEC」） に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表および関連する注記と併せて読む必要があります。これらの未監査の中間財務諸表は、中間財務情報に関する 米国証券およびSECの規則と規制に従って作成されています。したがって、これらには、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）で要求されるすべての情報や脚注 が含まれているわけではありません。
経営陣の見解では、添付の中間財務諸表には、2023年9月30日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の経営成績とキャッシュフローを公正に記載するために必要なすべての調整が含まれています。このような調整は通常のもので、繰り返し行われます。2023年9月30日に終了した9か月間の の結果は、必ずしも2023年12月31日に終了する 会計年度全体または将来の期間に予想される結果を示すものではありません。
流動性 と経営計画
社は、創業以来多額の営業損失を被っており、当面の間、 にとっても引き続き多額の営業損失を被ると予想しています。2023年9月30日に終了した9か月間の中間財務諸表に反映されているように、当社の純損失は770万ドル、営業活動に使用された純現金は540万ドル、運転資本赤字は570万ドルでした。
| 8 |
添付の中間財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と 負債の充足を考慮した継続企業ベースで作成されています。中間財務諸表には、 記録された資産の金額の回収可能性と分類、またはこの不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。同社は事業計画の策定段階にあります。そのため、会社は事業資金を調達し、技術を開発して商品化するために、追加の 資金が必要になる可能性があります。これらの要因から、同社が継続企業として存続できるかどうかについて 疑問が生じます。これらの中間財務 諸表の発行から今後12か月間、当社は の資金調達のための負債の売却、エクイティファイナンス、またはその他の取り決めを通じて追加資本の獲得に努めます。ただし、 あったとしても、許容できる条件で必要な資本を調達できるという保証はありません。追加の株式を売却すると既存の株主が希薄化する可能性があり、新たに発行される株式には、現在発行されている当社の普通株式と比較して 優先権が含まれる可能性があります。会社がそのような追加の資金調達を得ることができない場合、将来の事業 を縮小するか、中止する必要があります。会社の資金調達能力には不確実性があるため、経営陣は、これらの中間財務諸表の発行から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があると考えています。
株式分割の取り消し
2023年10月11日 に、当社は当社の普通株式の1株につき50株の株式併合（「リバース 分割」）を実行しました。逆分割の結果、会社の古い普通株式50株ごとに、会社の新しい普通株式の1株に転換されました。逆分割の結果生じた端数株は、最も近い の整数に切り上げられました。逆分割により、会社の 普通株式の発行済み株式と発行済み株式、ならびに転換社債、転換社債、転換社債、前払いワラント、ストックオプション、および 発行済みワラントが、自動的かつ比例的に調整されました。未払いの株式ベースの助成金の行使価格は 比例して上昇しましたが、会社の株式ベースのプランで利用可能な株式数は比例して減少しました。表示されている期間の株式 と1株当たりのデータ（額面を除く）は、逆分割の影響を反映しています。2023年10月11日より前に終了した期間の、添付の財務諸表とその注記にある 普通株式数と1株あたりのデータへの言及は、遡及的に逆分割を反映するように調整されています。
2。 重要な会計方針
最近の 会計上の発表
2016年6月に 、FASBはASU 2016-13「金融商品 — 信用損失」を発行しました。その後 で発行された改正を含むこの基準では、売掛金やその他の特定の金融 資産など、償却原価ベースで測定された金融資産を、過去の の経験、現在の状況、および報告金額の回収可能性に影響を与える合理的かつ裏付け可能な予測など、過去の出来事に関する関連情報に基づいて、回収される予定の正味金額で提示することが義務付けられています。この ASUは、2022年12月15日以降に開始する会計年度およびそれらの会計年度内の中間期間に有効であり、 修正遡及的アプローチが必要です。ASU 2016-13は、2023年1月1日に当社によって採択されました。当社の 影響を受けた金融資産の構成、現在の市況、および過去の信用損失活動に基づくと、採用によってこれらの中間財務諸表に重大な影響はありませんでした。
2020年8月、 、FASBはASU 2020-06年「負債 — 転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック470-20）およびデリバティブ とヘッジ—企業の自己資本による契約」（「ASU 2020-06」）を発行しました。ASU 2020-06の意図は、負債と株式の要素を含む特定の金融商品の会計処理の複雑さに対処することです。ASU 2020-06では、転換社債の会計 モデルの数が減り、転換社債を発行する事業体は、ASC 260に基づく希薄化後の「1株当たり利益」の計算にif-converted法 を使用する必要があります。ASC 2020-06は、 2023年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、修正された遡及的移行方法または 移行の完全遡及的方法のいずれかで採用される可能性があります。ASU 2020-06は2023年1月1日に当社によって採択されました。2023年9月30日に終了した9か月間、会社の純損失があり、転換社債は希薄化防止であると判断されたため、ASU 2020-06を採用した結果、その期間の基本および希薄化後の1株当たり純損失に重大な影響はありませんでした。
2021年10月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU 2021-08、企業結合（トピック805）：顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理 を発行しました。ASU 2021-08では、買収者はトピック606に従って、企業結合によって取得した 件の契約資産と契約負債を認識して測定する必要があります。このガイダンスは、2022年12月15日以降に始まる の中間期間および年次期間に有効で、早期採用も可能です。ASU 2021-08は2023年1月1日に採択されましたが、これらの中間財務諸表に重大な影響はありませんでした。
| 9 |
FASBが発行または提案したその他の 会計基準で、将来まで採用する必要がないものは、採用時に連結財務諸表に重大な影響を与えることはないと予想されます。同社は、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、開示に影響を与えるとは予想されていない、または関係がない最近の発表については触れません。
インベントリ
在庫 は、平均原価法を使用して測定された原価の低い方のコストまたは正味実現可能価値 で記録された製粉および関連する包装材料の完成品です。在庫には、在庫を通常の運用条件下で現在の状態と場所に戻すための に関連するすべての費用が含まれます。
収益 の認識
製品の収益には、ヒドロキシル発電機からの売上が含まれます。 私たちは、約束した製品またはサービスの管理を 人の顧客に移転することによって履行義務を果たしたときに、製品収益を認識します。製品の収益は、商品が顧客に出荷または配送された時点で認識されます。
契約残高
当社が売掛金を認識するのは、会社が履行義務を完了した対価に対して の権利があり、その対価の の支払い期限までに時間の経過のみが必要である場合です。
請求前に 収益が確認された時点で契約資産として認識されます。
顧客 がまだ履行義務を履行していないために会社に支払いを申し出た場合、私たちは契約上の責任を認識します。
支払い条件では、通常30日以内の支払いが必要です。
コンバーチブル 機器
会社は、ASC 815、デリバティブ 、ヘッジング（「ASC 815」）に従って、転換可能商品に組み込まれている転換オプションを評価し、会計処理します。ASC 815 では、3つの基準が満たされた場合、会社は転換オプション をホスト商品から分岐させ、それらを独立したデリバティブ金融商品として会計処理する必要があります。これらの3つの基準には、 次のような状況が含まれます。
| (a) | 組込みデリバティブ商品の 経済的特徴とリスクは、ホスト契約の経済的特徴 と明確かつ密接に関連していません。 |
| (b) | 組込みデリバティブ商品とホスト契約の両方を組み込んだ ハイブリッド商品は、 で公正価値で再測定されません。それ以外の場合は一般に認められた会計原則が適用され、公正価値の変化が発生した時点で収益に報告されます。そして |
| (c) | 埋め込まれたデリバティブ商品と同じ条件の 個の別の商品は、デリバティブ商品とみなされます。 |
ASC 815は、専門的基準 で「従来型転換社債権証書の意味」と定義されているように、ホスト証券が従来型であるとみなされる場合も、この規則の例外を設けています。
会社は、「有利な転換機能を備えた転換社債の会計処理 」の際に、専門的基準に従って転換可能商品の会計処理を行います（組み込み転換オプションをホスト商品の から分けるべきではないと判断した場合）。これらの専門的基準は「特定の転換可能商品」に関するものだからです。したがって、当社は、債券取引の約束日における原資産普通株式の公正価値と手形に埋め込まれた 実効転換価格との差額に基づいて、債務証書に組み込まれている転換オプションの本質的価値について、必要に応じて 転換社債の割引を記録します。これらの取り決めに基づく債務割引は、関連する債務のうち、最も早い償還日まで 期間にわたって償却されます。当社はまた、必要に応じて、注記 取引の約束日における原資産普通株式の公正価値と手形に埋め込まれた実効転換価格との差に基づいて、優先株に埋め込まれている転換オプションの本質的価値に対するみなし配当を記録します。ASC 815は、とりわけ、ある出来事 が企業の管理下にない場合、純現金決済が可能または必要とする場合、その契約は資産または 負債に分類されると規定しています。
明確な 生きた無形資産
確定的な の存続無形資産は、付与された特許で構成されます。償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。付与された特許の推定耐用年数は20年で、特許は2023年1月から使用可能になりました。
金融商品の公正価値
会社のその他の売掛金、買掛金、およびその他の流動負債の の公正価値は、これらの項目は比較的短い満期であるため、帳簿価額 の概算です。
会社は、行使価格が米ドル建てのワラントを発行しました。これにより、 が会社の機能通貨であるカナダドル建てではない価格で株式を発行する義務が生じ、ワラントは会社の 株式に連動しません。したがって、シリーズAワラント、IPOの一環として発行される代表新株予約権、および転換社債ワラントは デリバティブ負債として分類され、公正価値で測定されます。
| 10 |
転換社債には、債務保有者が発行済み社債を会社の普通株式 に転換できる転換機能もあります。転換価格には米ドル建ての権利行使価格があるため、転換機能は デリバティブ負債として分類され、公正価値で測定されます。
会社の新株予約権の 公正価値は、FASB ASC 820「公正価値測定」に従って決定されます。 は、公正価値で測定される資産または負債 の価格設定に使用される評価手法に対する仮定（インプット）を優先する公正価値階層を確立します。以下に定義されているように、同一の資産または負債の活発な市場では、調整されていない相場価格が最も優先され、観察不可能なインプットが最優先されます。公正価値測定のガイダンスでは、 公正価値で測定された資産と負債を次のカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
| ● | レベル 1：同一の資産または負債の活発な市場における相場（未調整）価格など、観察可能なインプットとして定義されます。 |
| ● | レベル 2：レベル1に含まれる見積価格以外の観察可能なインプットとして定義されます。これには、活発な市場における類似の資産または負債の見積もり価格 、活発ではない市場における同一または類似の資産および負債の相場価格、または資産または負債の大部分の全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられる可能性のあるその他の情報 が含まれます。 |
| ● | レベル 3：市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産または負債の公正価値の測定に重要な、評価方法論への観察不可能なインプットとして定義されます。レベル3の資産と負債には、価格設定モデル、割引キャッシュフロー方法論、または同様の評価手法を使用して公正価値 の測定値が決定されるものと、 重要な経営判断または見積もりが含まれます。 |
再分類
社は、2023年の発表に合わせて、2022年の連結財務諸表の一部の金額を再分類しました。
3。 前払い費用、その他の流動資産、土地預金
9月30日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
| 前払い経費 | $ | $ | ||||||
| 法定家臣 | ||||||||
| 在庫が増えます | ||||||||
| 繰延オファリング費用 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
会社は、以前の土地購入契約に関連した12,000ドルの返金不可の預金を償却しました。
在庫 の前払い金は、未受領の商品に対してメーカーに行われた支払いを表します。
2022年8月31日、当社はストロングホールド・パワー・システムズ社（「ストロングホールド」）と売買契約を締結し、 コーチェラ市にある約70エーカーの土地を購入するとともに、ストロングホールドに一定の許可、 ゾーニング、インフラ工事を完了させ、合計購入金額は4,300,000ドルです。購入価格は次のとおりです。
| (i) | $ | |
| (ii) |
ドルの最初の株式預金 | |
| (iii) |
件の2回目の株式預金 $ |
によると、2022年12月31日時点で、2,085,960ドルの前払いワラントがストロングホールド契約に関連する土地預金として記録されました。
2023年3月31日、当社がストロングホールドに解約通知を提出し、土地預託の価値も取り消されたため、発行された前払いワラントは取り消され、ワラントは無効になりました。
| 11 |
4。 インベントリ
2023年9月30日の時点で、当社の資産は38,167ドルでした （2022年12月31日-ゼロ）が完成品になりました。各報告期間の終わりに、在庫が見直され、コストと正味実現可能価値のうち低い方の で記録されていることを確認します。
5。 アドバンス
2023年6月18日、当社はラディカル・クリーン・ソリューションズ株式会社（「RCS」）
と225,000ドルを前払いする覚書（「MOU」）を締結しました。 ～
RCS は、ヒドロキシル生成装置の事前購入専用です。2023年6月26日、会社はドルを売り上げました
2023年10月1日、当社とRCSは、前払金をRCSへの14％の所有権投資に転換する最終合意に署名しました。
6。 無形資産
無形 資産は、2021年9月10日付けのマンナ・ニュートリショナル・グループ合同会社（「マナ」）との資産 購入契約に基づいて取得した知的財産（「マナIP」）の12,620,896ドル（2022年12月31日-13,089,377ドル）に相当します。Manna IPには、穀物、豆類、根菜類を自然に加工して低デンプン、低糖、高タンパク質、繊維豊富な ベーキングフラワー製品のほか、さまざまな朝食用シリアル、ジュース、天然甘味料、ベーキングエンハンサーに変換する特許取得済みの 技術が含まれます。当社は に1,475,000ドルを現金で支払い、外国の 為替差額469,058ドル（2022年12月31日-492,300ドル）を調整した12,106,677ドル（「購入価格」）相当の147,600の前払いワラントを発行しました。9.99％のストッパーとSEC規則144の制限を条件として、前払いされた ワラントは2024年3月10日まで段階的に権利が確定します。権利が確定すると、前払いのワラントの一部は同数の 株の普通株式に転換できます。
2023年1月3日 、特許が米国特許庁によって承認され、タイトル が会社に移管されたとき、Mannaは契約上の義務をすべて果たしました。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社はこの 取引に関連して102,610株を発行しました。2023年9月30日の時点で、未払いの転換前払ワラントは44,990件ありました。
上記の条件に基づき、米国会計基準に従い、当社は購入を資産取得として会計処理し、購入した資産 は進行中の研究開発と見なしました。資産は完成し、20年の耐用年数にわたって償却されます。 当社は、2023年9月30日に終了した9か月間に、Mannaの知的財産に関連する償却費用として492,220ドルを記録しました。
今後5年間の推定年間償却費は次のとおりです。
| 期間の終了: | 金額 | |||
| 残り2023年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後の年 | ||||
| 合計 | $ | |||
| 12 |
7。 買掛金勘定と未払負債
9月30日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 買掛金と未払負債 | $ | $ | ||||||
8。 社債
2022年6月30日、当社は、認定機関投資家（以下「投資家」） と、総収入12,750,000ドルに対して、14,025,000ドルの社債で最終契約を締結しました。当初の発行額は 10% 割引（「第一トランシェ社債」）です。 第1トランシェ社債は、1株あたり111.00ドルで普通株式に転換できました。さらに、投資家は2025年12月31日に失効する82,129のワラント を行使価格122.10ドルで受け取りました（「ファーストトランシェワラント」）。第一トランシェワラント と第一トランシェ社債にはそれぞれダウンラウンド条項があり、 会社がより低い価格で株式を発行した場合、転換価格と行使価格は下方調整されます。第1トランシェ・ワラントの行使価格と第1トランシェ社債の換算 価格は、発行された株式商品の実効転換価格に合わせて調整されます。 と最初のトランシェに関連して発生した取引コストは1,634,894ドルでした。
投資家は、1株あたり500万ドルの追加元本を最大3300万ドルまで追加購入する権利があります。
2023年1月17日 に、投資家は合計5,076,923ドルの社債を追加購入し、当初発行総収入 は4,615,385ドル（「第2トランシェ社債」）に対して10％割引されました。第2トランシェ社債は1株あたり62.00ドルで普通株式に転換可能で、投資家は2025年12月31日に失効する行使価格62.00ドルでさらに53,226のワラント（ 「第2トランシェワラント」）を受け取りました。追加トランシェの発行により、ダウンラウンド引当金が発動し、ファーストトランシェ社債とファーストトランシェワラントの行使 価格が62.00ドルに調整されました。2 番目の トランシェに関連して発生した取引費用は325,962ドルでした。
第1トランシェおよび第2トランシェ社債（「社債」）の金利は、最初の12か月間は5％、その後の12か月は 6％、その後は年利8％です。元本の返済は、第1トランシェ社債では2022年9月1日、第2トランシェ社債では2023年7月1日から、25回に分けて行われます。社債は、18か月目の 月末の未払い元本に対して年率8％の割合で9か月の利息に相当する金額を支払うことで、会社の選択により9 か月延長することができます。
| 13 |
2023年8月9日、当社は、2025年7月17日に発行予定の特定のシニア転換社債（「社債」） に関して、投資家と別の権利放棄および修正 契約（「契約」）を締結しました。契約には次のように規定されています。
| 1. | 当社は、会社から購入者への書面による通知があるまで、現金支払いの代わりに会社の普通株式を毎月償還したいと考えています。 | |
| 2. | 購入者は、株式条件が満たされていれば、毎月の償還額の支払いとしてそのような株式を受け入れる用意があります。また、自己の裁量により、自己資本条件が満たされない場合、普通株式での支払いを受け入れることをケースバイケースで検討します。会社は少なくとも購入者に問い合わせることができます | |
| 3. | 購入者は、2023年8月1日の月次償還額を、その日の8月1日の返済価格で評価される普通株式で受け入れます。 |
2023年8月30日、当社は、ATM契約（「ATM」）に基づいて普通株式を現金で発行しました。これにより、ダウンラウンド条項が発動し、 第1トランシェ社債と第2トランシェ社債、および第1トランシェワラントと第2トランシェワラントの行使価格を5.50ドルに調整しました。
上記の特徴の通貨が会社の機能通貨と異なるため、第1トランシェワラント と第2トランシェワラント（「社債ワラント」）、および社債の転換可能機能は デリバティブ負債として分類され、注記11で詳しく説明されています。
次の は、表示されている日付現在の未払いの社債をまとめたものです。
| 成熟 | 現金 金利 |
2023年9月 {ブラジル} 30日、 | 12月31日
2022 | |||||||||||
| 元本 （第一トランシェ社債） | % - | % | $ | $ | ||||||||||
| 校長 （第二トランシェ社債） | % - | % | ||||||||||||
| 返済 とコンバージョン | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務 の発行費用と割引（注8と11） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 社債合計（現在） | $ | $ | ||||||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、投資家は元本3,734,631ドルと利息305,175ドルを会社の株式に転換しました。その結果、転換社債の転換により541,730ドルの損失が発生しました。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は6,045,214ドルの増設利息を負担しました。
9。契約残高
2023年9月30日に終了した9か月間, 契約残高は、まだ納品されていない製品販売の前払いの23,262ドルで、これは契約負債として認識されます（2022年12月31日-$）).
10。 長期ローン
2020年12月31日に終了した年度に、当社は、カナダ緊急企業口座プログラム（「プログラム」）に基づき、元本29,586ドル（2022年12月31日-29,533ドル）（40,000カナダドル）でオルタナ銀行とローン契約を締結しました。
カナダ政府が定める プログラムでは、このローンの資金は、給与、家賃、光熱費、保険、固定資産税、および定期債務返済を含むがこれらに限定されない の運営費の支払いにのみ使用することが義務付けられています。 既存の債務の前払い/借り換え、配当金の支払いなどの支払いや費用の資金調達には使用できません。ds、 の配分、および管理職報酬の増加。
2021年4月、当社はこのプログラムに基づいてオルタナ銀行に追加融資を申請し、14,793ドル（20,000カナダドル）（2022年12月31日-14,767ドル）を受け取りました。拡張ローンには、プログラムの当初の利用規約が適用されます。
ローンは、2024年1月18日に終了する最初の期間は無利子です。2024年1月18日以前にローン残高を返済すると、ローンの金額の最大3分の1（最大20,000カナダドル）のローンが免除されます。 最初の期間を過ぎた未払いのローンには、年間 5% の金利がかかり、延長期間、つまり2024年1月19日から2025年12月31日までの間、毎月支払われます。ローンの期限は2026年12月31日です。
2023年9月30日現在の 残高は44,379ドル（6万カナダドル）（2022年12月31日-44,300ドル（6万カナダドル））でした。
| 14 |
11。 デリバティブ負債
ワラント 責任
2023年9月30日の 現在、ワラント負債は、上場している61,765件のシリーズAワラント（「IPO ワラント」）、2,721件の代表ワラント（「レップワラント」）、82,129件のファーストトランシェワラント、53,226件のセカンドトランシェワラント、および私募で発行された20,000ワラントの公正価値の合計を表しています（注12）2023年6月20日（「私募ワラント」）。
私募ワラントの 公正価値は2,407ドル（2023年6月20日-45,120ドル）です。2023年9月30日の時点で、当社は私募ワラントに Black-Scholesオプション価格モデルを利用し、次の仮定を使用しました：株価5.50ドル（2023年6月 20日 20日-12.50ドル）、配当利回り—ゼロ（2023年6月20日—ゼロ）、予想ボラティリティ59％（2023年6月20日— 65.0％）、リスク 無料収益率は4.91％（2023年6月20日— 4.58％）で、予想期間は1.75年（2023年6月20日 — 予想期間は2年）です。
IPOワラントとレップワラントの の公正価値は64,161ドル（2022年12月31日-275,115ドル）です。代理人ワラントは、IPO登録届出書の発効日から1年間行使でき、発効日から3年後に失効します。
第一トランシェワラントの 公正価値は234,000ドル（2022年12月31日-2,917,000ドル）でした。2023年9月30日の時点で、当社 はモンテカルロオプション価格モデルを利用して第1トランシェワラントを評価しました。株価5.60ドル（2022年12月31日-56.50ドル）、配当利回り—ゼロ（2022年12月31日—ゼロ）、予想ボラティリティ80.0％（2022年12月31日— 95.0％）、リスクフリー収益率4.97％（2022年12月31日 — 4.22%)、そして予想される期間は2.25年（2022年12月31日 — 予想される期間は3年です）。
2023年1月17日 に、当社は第2トランシェワラントを発行しました。2023年9月30日の時点で、第2トランシェワラントの公正価値は で75,000ドル（2023年1月17日-2,378,000ドル）でした。2023年9月30日の時点で、当社はモンテカルロオプション価格モデル を利用してセカンドトランシェワラントを評価しました：株価5.60ドル（2023年1月17日-60.50ドル）、配当利回り— ゼロ（2023年1月17日— ゼロ）、予想ボラティリティ80.0％（2023年1月17日— 95.0％）、リスクフリーレート収益率は4.85％（2023年1月17日、3.80％）、期待期間は2.80年（2023年1月17日— 予想期間は3.5年）です。
社債 転換機能
2022年6月30日 に、当社は株式転換機能を備えた第一トランシェ社債を発行しました。注記8を参照してください。2023年9月30日の時点で、第一トランシェ社債の転換社債の 公正価値は887,000ドル（2022年12月31日-1457,000ドル）でした。当社 は、モンテカルロオプション価格モデルを利用してコンバーチブル機能を評価しました。株価5.60ドル（2022年12月31日〜56.50ドル）、配当利回り—ゼロ（2022年12月31日—ゼロ）、予想ボラティリティ80.0％（2022年12月31日— 95.0％）、リスクフリー収益率5.35％（2022年12月31日— 4.41％）)、割引率 16.23% (2022年12月31日 — 13.65%)、 、そして予想期間は1.25年 (2022年12月31日から2年) です。
2023年1月17日 に、当社は株式転換機能を備えた第2トランシェ社債を発行しました。注記8を参照してください。2023年9月30日の時点で、第二トランシェ社債の転換社債の公正価値は696,000ドル（2023年1月17日-1599,000ドル）でした。 社は、モンテカルロオプション価格モデルを利用してコンバーチブル機能を評価しました。株価 5.60ドル（2023年1月17日-60.50ドル）、配当利回り-ゼロ（2023年1月17日-ゼロ）、期待ボラティリティ 80.0％（2023年1月17日— 95.0％）、リスクフリー収益率5.12％（1月17日）（1月17日）、2023年 — 4.02%)、割引率 16.01% (2023年1月17日 — 11.65%)、 、そして予想期間は1.80年 (2023年1月17日-2.50年) です。
IPOワラント、レップワラント、および私募ワラント（「株式ワラント」）はレベル1の金融商品に分類され、 社債ワラントと社債転換社債はレベル3の金融商品に分類されます。
| 15 |
2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の当社の金融商品の公正価値の変動 は次のとおりです。
| レベル 1 | レベル 3 | レベル 3 | ||||||||||||||
エクイティ ワラント | 社債 ワラント | 社債 コンバーチブル 機能 | 合計 | |||||||||||||
| 2023年1月1日の残高 | $ | |||||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||
| コンバージョン | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 為替レート変更の影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| レベル 1 | レベル 3 | レベル 3 | ||||||||||||||
エクイティ ワラント | 社債 ワラント | 社債 コンバーチブル 機能 | 合計 | |||||||||||||
| 2022年1月1日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||
| コンバージョン | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 為替レート変更の影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年9月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ワラントと転換機能の有効期限が1年を超えるため、 負債は非流動負債に分類されています。
12。 株式資本
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、当社は市場契約（「ATM」）に基づいて現金で株式を発行しました。 合計124,652株が1,092,915ドルで発行され、153,220ドルの株式発行費用を差し引いたものです。
2023年6月20日、当社は、20,000ユニットの普通株式1株と私募ワラント1株を権利行使価格25.00ドルで発行する私募契約を締結しました。有効期限は2025年6月20日で、対価総額は25万ドルです。当初の承認時の私募ワラントの公正価値 は45,120ドルでした。
2023年9月30日 に、会社は会社の役員に44,214ドル相当の株式ベースの報酬を支払う義務があります。発行可能な残高は、 は株式発行義務として分類されました。
基本的な および希薄化後の1株当たり純損失は、株主に帰属する損失を加重平均株式数と 株主に換算後の発行済みワラントで割ったものです。
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| ワラント | ||||||||
| [オプション] | ||||||||
| 転換社債 | ||||||||
| 希薄化防止加重平均株式総額 | ||||||||
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13。 リース
社はオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。2023年9月30日現在、残りのリース期間は6年で、割引率は 7.0% です。会社にはファイナンスリースはありません。
リース費用の の構成要素は次のとおりです。
9 か月が終了 2023年9月30日 | 9 か月が終了 2022年9月30日 | |||||||
| オペレーティングリース費用 | $ | $ | ||||||
| 短期リース費用 | ||||||||
| リース費用の合計 | $ | $ | ||||||
9月30日現在の継続事業におけるリースに基づく将来の最低年間支払い額は次のとおりです。
| 残り2023年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後の年 | ||||
| 最低リース料総額 | ||||
| 控える:帰属 | ( | ) | ||
| リース負債総額 | ||||
| リース負債の現在の部分 | ( | ) | ||
| リース負債の非流動部分 | $ |
2023年11月1日、当社は、オフィススペースのオペレーティングリースを終了し、短期リースを締結しました。
14。 コミットメントと不測の事態
社債 元本返済
次の表は、2023年9月30日現在の未払い債務に関連する将来の元本支払いをまとめたものです。
| 残り2023年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ |
不測の事態
訴訟
2023年8月11日、元 最高経営責任者で元会社の取締役であったインゴ・ミューラー氏は、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所に不法解雇の請求を提出しました。2023年9月8日、当社はこの民事訴訟に対する回答を提出しました。会社の回答によると、 Mueller氏は、 Mueller氏が会社との雇用契約違反および会社の コーポレートガバナンスポリシー違反を構成するとされる特定の措置の結果として、正当な理由により解雇されたというのが当社の立場です。
会社は、ミューラー氏の雇用契約の終了に関連するミューラー氏に対するいかなる責任も否定し、会社に対してなされた請求を精力的に 弁護します。Mueller 氏にはこの請求を追求する法的またはその他の根拠がなく、また彼がそれを追求することに成功するとは考えていないため、当社はこの請求に関連する責任を計上していません。
15。 後続のイベント
社は、これらの中間財務諸表が発行可能になった2023年11月2日までの事象を評価し、2023年9月30日以降の中間財務諸表では と認識されているが、中間財務諸表では認識されなかった事象の適切な開示がこの申告に含まれることを確認しました。以下に開示されている場合を除き、財務諸表での認識、調整、または開示を必要とする事象は ありませんでした。
2023年10月1日、当社は、現金での返済の代わりに転換社債を 転換し、111,419株の普通株式を発行しました。
2023年10月1日、当社は前払いワラントの転換により13,644株の普通株式を発行しました。
2023年10月12日、当社は、契約違反、
誠意と公正な取引の規約違反、および一般的な数：コーチェラ物件の売買契約に関連して提供された商品とサービス（注3）を理由に、ストロングホールドからカリフォルニア州上級裁判所に提起された法的訴えを受けました。 当社はこの件について精力的に弁護するつもりですが、結果は予測できません。会社は正確な損失額を見積もることはできません。推定総リスク額は$nilから$の範囲です
2023年10月18日
に、投資家の1人が合計275万ドルのトランシェを追加購入しました転換社債で受け取った
2023年10月23日 に、当社は37,251を発行しました 株式併合からの端数切り上げによる端数株です。
2023年10月30日 に、投資家の1人が5万ドルの転換社債を19,084株に転換しました。
2023年11月1日、当社は 現金での返済の代わりに、転換社債の転換時に160,500株の普通株式を発行しました。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
見込みの 投資家は、当社の財務状況と経営成績に関する以下の考察と分析を、当社の財務 ステートメント、およびこの年次報告書の他の部分に含まれる関連注記およびその他の財務情報とともにお読みください。当社の事業に関する計画や戦略に関する情報など、この議論と分析に含まれている、またはこの年次報告書の他の箇所に記載されている情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「将来の見通しの 記述に関する注意事項」を参照してください。実際の結果が、以下の考察と分析の に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる重要な要因 については、この年次報告書の「リスク要因」セクションを参照してください。
会社 の歴史と事業内容
AgriForce Growing Systems Ltd.（「AgriForce」または「当社」）は、2017年12月22日に事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）の規定に従って発行された定款 によって民間企業として設立されました。会社の登録および記録事務所の住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーの西8番街800〜525番地、V5Z 1C6です。
AgriForce™ は、毎日、どこでも、農場、食品、家族を前向きに変えることに専念しています。私たちは、ソリューション部門を通じて農業に焦点を当てた斬新なコンサルティング、施設ソリューション、製品とサービスを提供し、 の革新的な技術とプロセスを活用して、ブランド部門を通じてより健康的で栄養価の高い食品を消費者に提供することで、この目標を達成することを目指しています。
AgriForce™ ソリューション部門は、知識とIPをFORCEGH+™」ソリューションを含むCEA機器 ソリューションと組み合わせた統合型Agtechプラットフォーム2.0を通じて、現代の農業開発を変革することに専念しています。選択した作物と環境に最も適したソリューションを実装します。
私たちの AgriForce™ ブランド部門は、 より栄養価の高い「食卓へ」をもたらす植物由来の原料と製品の開発と商品化に焦点を当てています。私たちは、ブランドの消費者向け製品と原料 用品の両方をマーケティングし、商品化します。
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アグリフォース ソリューション
当社のアプローチを理解する — AgriForce™ 精密成長法
伝統的な 農業には、屋外、温室、屋内という3つの基本的なアプローチがあります。AgriForce™ は、最先端の科学に基づいて人工知能（AI）とモノのインターネット（IoT）の最新の進歩を活用した独自の4番目の方法、 AgriForce™ 精密成長法を導入しています。
施設設計、IoT、AIの利用、栄養素の供給、マイクロプロパゲーションへの慎重に最適化されたアプローチにより、私たちは 複雑で科学的で成功率の高いアプローチを考案しました。これにより、より少ないリソースでより大きな効果が得られるように設計されています。この 方法は、この効率を達成するために必要な 新しい技術と従来の技術を特定の組み合わせで使用することで、従来の栽培方法よりも優れた性能を発揮することを目的としています。私たちはそれをプレシジョン・グロースと呼んでいます。AgriForce™ 精密成長法は、環境への影響、業務効率、収穫量など、農業における最も重要なレガシー課題のいくつかに対処することに重点を置いています。
AgriForce™ 精密成長法は、業界のあらゆる分野に前向きな変革をもたらす絶好の機会です。栄養補助食品や植物由来の医薬品、ワクチン/治療薬市場だけの市場規模は5000億ドルを超えています。伝統的な 水耕栽培の高価値作物と管理された環境の食品市場を含めると、対応可能な市場は約1兆ドル (1) (2) (3) に近づきます。
AgriForce™ モデル — 最新のテクノロジーとイノベーションによる農業分野の困難への対処
私たちの 知的財産は、独自に設計された施設設計と自動栽培システムを組み合わせて、最も価値の高い作物農業分野を悩ませている 最大の問題に対する明確な解決策を提供します。 の自然光を最大限に活用し、ほぼ理想的な補助照明を提供する、清潔で自己完結型の環境を実現します。また、人間の介入も制限されます。そして、決定的に重要なのは、優れた品質管理を提供するために 設計されていたことです。また、環境への影響を大幅に減らし、 ユーティリティの需要を大幅に減らし、生産コストを削減すると同時に、顧客に毎日の収穫とより高い収穫量を提供するために作成されました。
(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html
(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37
(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27
アグテック分野における当社の の立場
Ag-Techセクターは資本市場からひどく十分なサービスを受けておらず、業界に ソリューションを提供し、今後のイノベーションをリードしているグローバル企業を買収する機会があると考えています。潜在的なターゲットへの確固たる取り組みにより、ビジネスの各要素に既存のレガシービジネスがあり、さまざまな専門分野を活用してビジネスフットプリントを拡大できる、より大規模で統合されたAg-Techソリューションプロバイダーの一員になりたいという私たちの信念と願望が 裏付けられました。
アグリフォース™ グローハウス
社は、独自の特許取得済み施設 設計と、栽培者が管理された環境で作物を効果的に栽培できるようにする水耕栽培ベースの自動栽培システム（「FORCEGH+™」）を使用して、植物由来の医薬品、栄養補助食品、高価値作物市場で事業を展開する予定です。 当社は、農薬、殺菌剤、および/または放射線の使用を大幅に排除しながら、事実上あらゆる環境条件で生産し、作物の収量を可能な限り 遺伝的可能性を最大限に引き出すように最適化するFORCEGH+™ 施設を設計しました。
社は、現在の構造を新しい形の の垂直栽培技術と統合することに重点を置いて、果物や野菜のソリューションを開発し続けています。
ビジネス プラン
社は、特許取得済みの栽培施設構造と自動栽培システムを活用して、社内 事業だけでなく、合弁事業やライセンス供与の外部機会も拡大する機会を模索しています。
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アグリフォース ブランド
太陽（思う）™ 食品
社は、2021年9月10日にアイダホ州ボイシに拠点を置く非公開の 企業であるManna Nutritional Group, LLC（「Manna」）から知的財産（「IP」）を購入しました。IPには、穀物、豆類 、根菜類を自然に加工して変換し、低デンプン、低糖、高タンパク質、繊維が豊富なベーキングフラワーと、天然甘味料 ジュースを生成する特許が含まれています。中核となるプロセスは、米国および主要な国際市場における特許第11,540,538号の対象となっています。オールナチュラルプロセス は、現代、古代、伝統の穀物、豆類 、根菜類の栄養特性、風味、その他の特性を引き出して、特別な全天然小麦粉、甘味料、ジュース、天然甘味シリアル、および その他の評価用製品を作るように設計されており、食事の栄養、効能、料理の用途にさまざまな用途があります。
2023年9月30日に終了した 期間中に、当社は、この知的財産を利用した最初のブランドであるAwakened Grains™ 小麦粉の商品化に向けたマイルストーンを達成しました。経営陣は、生産のための品質管理と安全プロトコル を定義してテストし、カナダのパートナー と協力して、発芽穀物の数トンバッチを生産し、生産プロセスを精製および拡大しました。また、地域の顧客の成長を支え、物流コストを削減できる追加の生産拠点を設立するために、米国にパートナーを認定する過程にあります。さらに、契約した 運送会社とカナダと米国の2つの倉庫とのサプライチェーンロジスティクスを確立しました。私たちのコマーシャルチームは価格設定の定義を進め、食品サプライヤーの製造プロセスに製品を統合する方法を理解するために、顧客による高度な 試験を実施しています。オンライン販売ロジスティクス と広告資料は、消費者への直接販売チャネルの確立を支援するために期間中に開発されました。最後に、 当社は、Awakened Grains™ 小麦粉を顧客と消費者の両方に適用するためのさまざまなレシピを開発しました。
同社は、 の研究開発パートナーとともに、消費者テストの準備が整ったパンケーキミックスのラインを含むいくつかの完成品のプロトタイプを開発しています。
小麦 と小麦粉市場
現代の 食は、心臓病、がん、糖尿病、肥満などの健康リスクの原因になると考えられています。その理由の1つは、天然繊維、タンパク質、栄養が少なく、単体でんぷん、砂糖、カロリーが非常に多い高度に加工された食品を摂取しているためです。 これらの「空の炭水化物」は血糖値の変動を引き起こし、糖、塩 、でんぷんを多く含む食物への渇望を引き起こして過食を引き起こす可能性があります。たとえば、従来のベーキングフラワーは、天然繊維が少なく（約2〜3％）、タンパク質が平均より低く（約9％）、デンプンが が非常に多い（約75％）（4）。全粒小麦粉の方がわずかに良いだけです。
(4) 標準的な万能粉と比較した、国家的に認定された独立研究所のタンパク質、繊維、デンプンの含有量の数値に基づいています。
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対照的に、食物繊維を多く含む食品は、空腹感を満たし、欲求を抑え、新陳代謝を高めます（5）。また、体重減少を助け、コレステロールを下げ、がん、心臓病、糖尿病のリスクを減らす可能性があります。
国連の利点 （THINK）™ 食品に関する知見
自然発芽管理による制御された酵素反応と吸熱糖化（「CERES-MNG」） 特許取得済みのプロセスにより、繊維、栄養素 、タンパク質が大幅に多く、標準的なベーキングフラワーよりも炭水化物とカロリーが大幅に低い全天然小麦粉の開発と製造が可能になります。
柔らかい白小麦から作られたCERES-MNG のベーキングフラワーは、 の通常の万能粉（6）よりも繊維が40倍、タンパク質が3倍、正味炭水化物が75％少ないです。
出典： ユーロフィン・フード・ケミストリー・テスティング・マディソン社による独立分析、2022年2月
CERES-MNG特許は、現代、古代、伝統の穀物、種子、豆類、塊茎/根菜類から作られた新しい小麦粉や製品の開発に役立ちます。
(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber
(6) 標準的な万能粉と比較した、国家的に認定された独立研究所のタンパク質、繊維、デンプンの含有量の数値に基づいています。
AgriForce™ が、国連（THINK）™ 食品ブランドのもとでCERES-MNGの特許取得済みのプロセスを経て、商品化に向けて開発しようとしている製品 ：
| - | 高 タンパク質、高繊維、低炭水化物、モダン、ヘリテージ、古代の穀物粉（パン、焼き菓子、生地、ペストリー、スナック、 、パスタ用） | |
| - | タンパク質 粉とタンパク質添加物 | |
| - | 高 タンパク質、高繊維、低炭水化物のシリアルとスナック | |
| - | 高 タンパク質、高繊維、低炭水化物のオート麦ベースの乳製品の代替品 | |
| - | 味が良く、ラベルがきれいで、高タンパク質、高繊維、低炭水化物の栄養バー | |
| - | 高 タンパク質、高繊維、低炭水化物の栄養ジュース | |
| - | 甘味料 —液体および粒状 | |
| - | 高 タンパク質、高繊維、低炭水化物のペットフードやスナック |
私たちは、これらの製品を3つの主要な販売チャネルで商品化するつもりです。
| - | 成分 | |
| - | ブランドの 原料 | |
| - | 消費者向けブランド製品 |
国連（THINK）™ 食品IPからのプレミアム専門製品の 商業化が成功し、 カテゴリのごく一部のシェアを獲得したことは、AgriForce™ にとって注目すべきビジネスチャンスです。2030年までに潜在的な収益は5億ドルから10億ドル になると見積もっています（マルトース-パワージュース用途からの潜在的な収益は除く）。
| パン &ベーカリー | 機能的です 小麦粉 | パルス
小麦粉 | 乳製品 代替品 | 栄養 バー | 合計 | |||||||||||||||||||
| グローバル 市場規模 | $ | 222B | $ | 48B | $ | 17B | $ | 6B | $ | 45B | ||||||||||||||
| 潜在的な市場シェア | 0.1 | % | 1 | % | 1 | % | 1 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||
| 潜在的な 純収入 | $ | 100-200M | $ | 200-480M | $ | 100-170M | $ | 30-60M | $ | 20-40M | $ | 450-950M | ||||||||||||
出典： グランドビューリサーチレポート、カリフォルニア州サンフランシスコ、2018年の推定。
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UN (THINK)™ パワー小麦粉を生産するためのパイロットプラントをカナダに設立するにあたり、 は、特許取得済みのプロセスを使用して、ゴールドスタンダードの発芽小麦粉を 開発しています。2023年1月の時点で、UN (THINK)™ Awakened Grains™ ブランドでカナダ と米国でブローカーを通じて販売しています。この新しいAwakened Grains™ 小麦粉は、パン用の硬質白小麦と硬質赤小麦、ベーカリーや ペストリー用の軟白小麦の3種類あり、従来の万能粉の5倍以上、タンパク質の最大2倍、正味炭水化物の77％で栄養価を高めます（出典：Eurofins Food Chemistry Madison, Inc、2022年12月）。
ビジネス プラン
AgriForce™ の の有機的成長計画は、4つの異なるフェーズに分けて製品の商品化を積極的に確立し、展開することです。
フェーズ 1（完了）：
| ● | 製品 とプロセスのテストと検証。(完成した) | |
| ● | 米国特許および国際特許の 出願。(完成した) | |
| ● | 商業パイロットプラントの概念設計と予備予算編成(完成した) | |
| ● | 国連 (THINK)™ 食品ブランドの創設(完成した) | |
| ● | Awakened Grains™ 製品ラインの認定と運用上および商業上の設定。(完成した) |
フェーズ 2：
| ● | 国連（THINK）™ Awakened Grains™ 軽発芽小麦粉シリーズの製品 を企業間（「B2B」）チャネルで立ち上げました。(完了しました) 国連（THINK）™ Awakened Grains™ 軽発芽小麦粉シリーズの製品を、消費者直送（「D2C」） チャネルで発売します。 | |
| ● | 完全に処理され特許を取得した小麦粉のパイロットプラントの設計、 建設、起動、運用。 | |
| ● | 小麦粉の基礎となる 種類の完成品を開発し、豆類/豆類や米ベースのタンパク質粉の特許取得済みのプロセスを取得しています。 | |
| ● | 特許取得済みの小麦粉が栄養に与える影響を研究するために、大学と 関係を築いてください。 |
フェーズ 3：
| ● | 米国/カナダ（UN (THINK)™ 粉小麦粉）で 初の完全特許加工製品を発売しました。 | |
| ● | D2C、小売、フードサービスの完成品で ビジネスを推進します。 | |
| ● | ベーカリー、スナック、植物性タンパク質製品メーカーの原料として 事業を推進してください。 | |
| ● | パートナーシップとライセンス供与を通じて 製造拠点を開発します。 | |
| ● | 大規模処理プラントの概念的な エンジニアリングと予備予算編成。 |
フェーズ 4：
| ● | 米国/カナダで の製品範囲を拡大してください。 | |
| ● | 事業を海外の他の地域に拡大してください。 | |
| ● | 大規模処理計画の設計、 構築、立ち上げ、および運用。 |
ラジカル クリーンソリューション（「RCS」）
RCS は米国を拠点とする企業で、特許出願中の「スマートヒドロキシル生成システム」 で構成される高度な製品ラインを開発しました。これは、主要な病原体、ウイルス、カビ、揮発性有機化合物 （VOC）、アレルギー誘発物（7）の99.99％以上を排除することが証明されているさまざまな業種に焦点を当てています。このシステムの用途は、家庭、オフィス、医療、高齢者介護施設から レストラン、交通機関など多岐にわたります。RCSの目標は、特に最近のCOVID のパンデミックを踏まえて、安全で健康的な世界を作ることです。
社は、管理された 環境の農業（CEA）および食品製造業界において、独自のヒドロキシル生成装置を商品化するために、RCSと世界規模のライセンス契約を結んでいます。
2023年10月1日、当社は RCSの 14% の株式を購入する最終契約を締結しました。
社は、2023年後半にRCSデバイスの販売による収益を見込んでいます。四半期中、当社は、メキシコ領土の温室および食品製造施設向けの AgriForce/RCSヒドロキシル生成装置の代理および販売について、メキシコのACおよび暖房ソリューションの大手販売業者と独占販売契約を締結しました。最初の 件の購入注文は2023年9月に受領されました。
合併 と買収（「M&A」）
M&Aの成長に関しては、当社は農業技術と食品技術の分野での買収を進めています。当社 は、バイアンドビルド戦略が、当社がサービスを提供するアグリテック市場の各セグメントにわたってイノベーションのユニークな機会を提供すると考えています。
マナ ニュートリショナルグループの資産取得
2021年9月10日、当社はMannaから食品生産および加工に関する知的財産を取得するための最終資産購入契約を締結しました。
2022年5月10日、当社はマナ・ニュートリショナル・グループ合同会社との資産購入契約の修正を完了しました。この改正では、 株式の代わりに複数のトランシェにわたって前払込みワラントを発行する必要があり、前払いワラントを会社の普通株式に行使する前に、買収取引について 株主の承認を得るという契約が含まれていました。
の取引は、2022年12月15日に株主によって完全に承認されました。当社は1,475,000ドルの対価を現金で支払い、492,300ドルの為替差を調整した12,106,677ドル相当の147,600ドルの前払いワラントを発行しました。9.99% のストッパー とSEC規則144の制限を条件として、前払いワラントは2024年3月10日まで段階的に権利が確定します。権利が確定すると、前払い ワラントの一部が同数の普通株式に転換されます。
(7) BCIラボ、フロリダ州?$#@$ンズビル、2022年2月、およびさまざまな施設調査。
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2023年1月3日 、特許が米国特許庁によって承認され、所有権が 会社に譲渡されたとき、Mannaは契約上の義務をすべて履行しました。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社はこの取引に関連してMannaの事前積立ワラントの 既得権を行使した結果、102,610株を発行しました。2023年10月1日、当社は、マナの前払込みワラントの既得権の行使により、追加で 13,645株の普通株式を発行しました。
デルフィ グループ BV 買収
2022年2月10日、当社は、オランダに本拠を置くAgTechコンサルタント会社であるDelphyを、現金と株式を組み合わせて2350万ユーロで買収する最終株式購入契約（「デルフィー契約」）に署名しました。植物由来の食品や花の生産を最適化するDelphyは、ヨーロッパ、アジア、アフリカで多国籍事業を展開しており、約200人の従業員とコンサルタントを擁しています。 デルフィー契約は両立して交渉されたもので、関連当事者との取引ではありませんでした。
2023年5月25日、両当事者は、広範囲にわたるデューデリジェンス、過去の および予測される財務情報、減損リスクの可能性、および現在の市況の評価を経て、相互に株式購入契約を終了しました。
Deroose Plants NV バインディング・レター・オブ・インテント
2022年2月23日、当社は、園芸、プランテーション作物、および の果物と野菜の分野で主導的地位を占める世界最大の組織培養増殖企業の1つであるDeroose Plants NV（「Deroose」）と、拘束力のある意向書（「Deroose LOI」）を締結しました。1980年に設立されたDerooseは、ヨーロッパ、北米、アジアで多国籍事業を展開し、800人以上の従業員を抱えています。
Deroose LOIは、標準的なデューデリジェンスを完了し、最終的な購入契約を締結することを条件としています。最終的な購入契約には、表明と保証、契約、債務不履行事象 、および締結条件を含むがこれらに限定されない 商業的に標準的な条件が含まれると予想されます。
どちらの 当事者も契約終了の通知をしていません。
拠点 土地取得
2022年8月30日、当社は、カリフォルニア州コーチェラにある約34エーカーの土地を購入するために、ストロングホールド・パワー・システムズ社（「ストロングホールド」） と売買契約（「PSA」）を締結しました。購入価格は430万ドルで、次のように支払いました：(i) 150万ドルの現金と (ii) 会社の普通株式の制限付株式2,800,000ドル。株式は、（i）PSAへの参入から5日以内に発行された1,700,000ドル（13,917件の前払いワラント）と、（ii）取引完了時に1,100,000ドル（9,005件の前払いワラント）の2つの部分に分けて前払いワラント の形で発行されました。第1四半期に発行された最初のトランシェは、取引が 完了しなかった2023年3月31日に無効になりました。1株あたりの前払いワラント行使価格は122.15ドルで、一定の調整が必要でした。 この取引におけるすべての有価証券の発行は、 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録が免除されました。契約条件に基づき、ストロングホールドは2023年3月31日までに特定の許可、ゾーニング、およびインフラストラクチャの作業を完了し、取引を完了することになっていました。
として、2023年3月31日に発行された前払いワラントは取り消され、ワラントは無効になりました。これは、当社がストロングホールドに の解約通知を提出したためです。
2023年10月12日、当社は、PSAに関する契約 違反を理由に、ストロングホールドからカリフォルニア州上級裁判所に提起された訴状を受け取りました。当社は、 財務諸表にすでに記録されているもの以外のいかなる責任も否定し、会社に対してなされた請求を積極的に弁護します。
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Berry People LLC バインディング・レター・オブ・インテント
1月24日、当社は、ますます国際的な事業展開とスケーラブルなビジネスモデルを持つベリー事業であるBerry People LLC（「Berry People」）を買収するための拘束力のある意向書（「BP LOI」）を締結したと発表しました。この買収により、 AgriForce™ ブランド部門が強化され、当社はUN (THINK)™ との商業的相乗効果を実現することができます。
Berry Peopleは2017年にベリー業界のベテランによって設立され、オーガニックベリーと従来のベリーをブランド化して通年供給するという市場の需要に応える新しいプラットフォームを構築しました。Berry Peopleはすぐに、米国、カナダ、メキシコ、ペルーの200を超える小売およびフードサービスの顧客と100を超える生産者および輸出業者の顧客で構成される、認められたグローバルトレードブランドとスケーラブルな事業を確立しました。ベリーピープル の2022年12月31日に終了した年度の純売上高は3,540万米ドル（未監査）でした。
BP LOIには、とりわけ次のように記載されています。
| ● | の取引は、会社が満足できるデューデリジェンスを完了し、満足のいくデューデリジェンスを完了した後、 最終的な購入契約（取引の完了に関する の前提条件を含む）に従って購入条件について合意に達することを条件とします。 | |
| ● | 当事者は、遅くとも2023年4月30日までに最終購入契約に署名します(8)、両当事者の合意がない限り; と | |
| ● | Berry BPのLOIが締結されてから3か月間は、他の当事者といかなる交渉も行いません。 |
(8) ベリー・ピープルと当社は、長期停止日を2023年8月31日に修正することに相互に合意しました
BP LOIは、現金1,820万ドルとAgriForce™ 制限付株式980万ドルの2,800万ドルの購入価格を定めています。これらの株式は、ベリーピープルの持分の70％を取得するために決済時に支払われます。ベリーピープルは、合意された成長目標に関連する将来の収益とEBITDAの目標に基づいて、決算後5年間に将来の収益を得る機会があります。
Berry Peopleは、AgriForce™ と共同で、 の合弁事業による農業生産への後方統合をさらに発展させ、スケーラブルなフランチャイズモデルの一環としてライセンスされ開発された知的財産を展開することを目指しています。2021年のベリー市場は、米国だけで96.5億ドルで、2019年から毎年約10％以上の成長率を記録しました（9）。この傾向は続くと予想されます。
(9) IRIインテグレーテッド・フレッシュによると、最新の52 WE 3/20/2022
最近の 開発
2023年7月18日 に、当社は経営再編を発表しました。インゴ・ミューラーは、 取締役会のCEO兼議長を辞任しました。リチャード・ウォンは同時に暫定CEOに任命され、デビッド・ウェルチとジョン・ミーキソンはそれぞれ取締役会の共同議長 に就任しました。インゴ・ミューラーは、2023年9月27日の株主総会まで会社の取締役を務めていましたが、その時点で 彼は再選されず、取締役を務めなくなりました。当社は現在、 人の常勤CEOの任命に関する選択肢を検討しています。
新興成長企業としてのステータス
2012年4月5日、2012年のジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法、またはJOBS法が制定されました。JOBS法の第107条では、 「新興成長企業」は、改正された1933年の証券 法または証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長された移行期間を利用して、新規または改訂された会計基準を遵守できると規定しています。言い換えれば、「新興の 成長企業」は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を遅らせることができます。 私たちは、この延長された移行期間を利用することを取消不能な形で選択しました。その結果、民間企業にそのような基準の採用が必要な関連日に、 新しい会計基準または改訂された会計基準を採用します。
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現在、JOBS 法で定められている他の免除や報告要件の軽減に頼ることのメリットを評価中です。JOBS法に定められた特定の条件を条件として、当社は「新興成長企業」として、（i）サーベンス・オクスリー法第404（b）条に基づく財務報告に関する内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提供し、（ii）採用される可能性のある要件を遵守することを条件としますが、これらに限定されません。{監査法人の強制ローテーションに関する公開会社会計監視委員会（PCAOB）によるbr}、または追加情報を提供する監査人の 報告書の補足について監査と財務諸表、つまり監査人の議論と分析について。私たち は、(a) 新規株式公開の終了から5周年に続く会計年度の最終日、(b) 当社の年間総収益が10億7,000万ドルを超える最初の会計年度の最終日、(c) 当社が「大規模加速申告者」とみなされる会計年度の最終日まで、「新興成長企業」であり続けます。1934年の証券取引法または取引法（ ）に基づく規則 12b-2（ の株式の市場価値が非関連会社によって保有されている場合に適用されます）直近の第2四半期終了日の最終営業日時点で7億ドルを超えています。 (d) は、過去3年間に当社が10億ドルを超える非転換社債を発行した日付です。
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
操作の結果
次の 説明は、このレポートに含まれている 30、2023年、2022年9月に終了した中間期間の要約された未監査財務諸表と併せて読む必要があります。
収入
会社は創業以来収益を上げていません。
営業経費
2023年9月30日に終了した3か月間の営業 費用は、2022年9月30日と比較して1,778,223ドル、つまり52％減少しました。これは主に、次の によるものです。
| ● | 会社が現在活動しているベンチャーの有機的成長に注力した結果、2023年第3四半期にM＆A支出が大幅に減少したため、専門家報酬は899,542ドル減少しました。 |
| ● | コンサルティングは、現在活動しているベンチャーの有機的成長に注力した結果、2023年第3四半期にM＆A支出が大幅に減少したため、375,386ドル減少しました。 |
| ● | 2023年第3四半期の全体的なコスト削減イニシアチブにより、オフィスと管理部門は164,579ドル減少しました。 |
| ● | 製品の研究開発が減少したため、研究開発は137,962ドル減少しました。 |
| ● | 2023年第3四半期の役員報酬の減少とスタッフ数の減少により、賃金と給与は92,268ドル減少しました。 |
| ● | 従業員数の減少によるオプションの大幅な没収により、株式ベースの報酬は88,483ドル減少しました。 |
| ● | コスト削減イニシアチブによる広報代理店とソーシャルメディアの契約料の大幅な削減により、売上とマーケティングは84,508ドル減少しました。 |
| ● | 海外事業開発のための旅行が減少したため、旅行と娯楽は52,091ドル減少しました。 |
| ● | 2022年にM＆A目標に関するコミュニケーションに利用された投資家および広報アドバイザリーサービスの数が2023年第3四半期よりも多かったため、投資家と広報は50,180ドル減少しました。 |
この は、以下によって部分的に相殺されました：
| ● | 2023年1月に 使用可能になった無形資産の償却が開始されたため、減価償却 と償却は165,382ドル増加しました。 |
| ● | その他すべての 個のアイテムは合計で1,394ドルです。 |
2023年9月30日に終了した9か月間の営業 費用は、2022年9月30日と比較して3,024,149ドル、つまり29％減少しました。これは主に次の理由によるものです。
| ● | 現在活動しているベンチャー企業の有機的成長に注力した結果、2023年に 件のM&A支出が大幅に減少したため、専門家報酬は1,032,592ドル減少しました。 |
| ● | コンサルティングは、現在活発なベンチャー企業の有機的成長に注力した結果、2023年にM&A 支出が大幅に減少したため、998,784ドル減少しました。 |
| ● | 研究 と開発は、2022年にRCSに支払われた支出と、2022年にのみ発生した 設計および建設費と比較して、2023年の限られた作業により、515,460ドル減少しました。 |
| ● | 2022年にコミュニケーションに利用される投資家と の広報アドバイザリーサービスの増加により、投資家と広報は267,239ドル減少しました。 |
| ● | 2023年の役員報酬の減少とスタッフ数の減少により、賃金と給与は202,138ドル減少しました。 |
| ● | 2023年の全体的なコスト削減 イニシアチブにより、オフィスと管理部門は165,940ドル減少しました。 |
| ● | 株式ベースの報酬は、2023年の従業員数の減少によるオプションの大幅な没収により、140,021ドル減少しました。 |
| ● | M&A目標の旅費が削減されたため、旅行と娯楽は109,787ドル減少しました。 |
この は、以下によって部分的に相殺されました：
| ● | 2023年1月に 使用可能になった無形資産の償却が開始されたため、減価償却 と償却は496,989ドル増加しました。 |
| ● | その他すべての 個のアイテムは合計89,177ドルです。 |
その他の （収入）/支出
2023年9月30日に終了した3か月間のその他の費用は、主に2022年第3四半期と比較して2023年第3四半期の大幅な転換 によるデリバティブ負債の公正価値が1,138,985ドルの変動、2022年の1トランシェに対して2023年の2つの社債から376,264ドルの社債利息の増加、および増加によるものです。現金の代わりに株式発行によって債務返済が行われたため、202,098ドルの負債転換損失が発生しました。 他のすべての商品の合計は157,299ドルです。
2023年9月30日に終了した9か月間のその他の費用は、主に社債の2つのトランシェから2022年の トランシェに対して4,356,542ドルの社債利息が増加したこと、現金の代わりに株式発行によって行われたいくつかの債務返済による債務転換による損失が635,703ドルになったことが主な原因で増加しました。この は、 期間中の証券価格の大幅な下落によるデリバティブ負債の公正価値の4,475,578ドルの変動によって相殺されました。他のすべての商品の合計は127,059ドルです。
流動性 と資本資源
会社の流動性に対する主なニーズは、運転資金要件、資本支出、および一般的な企業目的のための資金調達です。 事業資金を調達し、計画的な資本支出と債務返済義務を果たす会社の能力は、将来の業績とキャッシュフローに依存し、これらは現在の経済状況、金融市場、事業およびその他の要因の影響を受けます。 は、2023年9月30日に終了した9か月間で7,740,078ドルの純損失を記録し、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は10,120,501ドルを記録しました。2023年9月30日時点で40,514,172ドル、2022年12月31日時点で32,774,094ドルの累積赤字を記録しています。 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ5,437,592ドルと9,061,726ドルでした。
社は、2022年12月31日時点の2,269,320ドルに対し、2023年9月30日に586,565ドルの現金を保有していました。
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私たちの の将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右されます。
| ● | 当社の規制活動、特に米国および海外における当社の知的財産に関する規制当局の承認を得るプロセス の費用とタイミング |
| ● | 技術をさらに発展させるために当社が行う研究開発活動の 費用 |
| ● | 合併症、遅延、その他の未知の出来事による影響を含む、栽培施設の建設にかかる 費用 |
| ● | 販売、マーケティング、生産を含む商品化活動の コスト |
| ● | 私たちの成長を支えるのに必要な レベルの運転資本 |
| ● | 公開企業としての成長と運営を支えるために、追加の人材、情報技術、その他の運用インフラが必要です |
| ● | 計画された買収の完了 |
添付の 財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の充足を考慮した継続企業ベースで作成されています。財務諸表には、この 不確実性の結果から生じる可能性のある回収可能性 と記録された資産金額の分類、または負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。同社は、最初の施設やその他のIPの開発段階にあります。そのため、会社は事業資金を調達し、技術を開発して商品化するために、追加の資金調達 が必要になる可能性があります。これらの要因から、同社が継続企業として存続できるかどうかについて 疑問が生じます。
これらの財務諸表の発行から今後12か月間、当社は、負債の売却、エクイティ・ファイナンス、または事業資金を調達するためのその他の取り決めを通じて追加資本の獲得に努めます。ただし、許容できる条件で必要な資本を調達できるという保証はありません。追加の株式を売却すると既存の株主が希薄化する可能性があり、新しく発行された 株には、現在発行されている普通株式と比較して優先権や優先権が含まれる可能性があります。発行された負債証券には コベナンツが含まれており、会社が配当金を支払ったり、株主にその他の分配を行う能力が制限されることがあります。会社がそのような追加の資金調達を得ることができない場合、将来の事業を縮小するか、中止する必要があります。会社の資金調達能力には不確実性があるため、経営陣は、これらの財務諸表の発行から12か月間、会社が継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があると考えています。
キャッシュ フロー
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、2022年9月30日に終了した9か月間の9,061,726ドルに対し、5,437,592ドルでした。3,624,134ドルの変動は、主に 次の要因によるものです。
| ● | 上記の営業費用により、純損失が2,380,423ドル減少しました。 |
| ● | 現金 貯蓄イニシアチブの一環としての買掛金の支払いの遅延、投資家向け広報サービスへの前払いの留保残高の使用、および2023年のATMの使用による繰延された 募集費用の償却により、運転資本が992,009ドルと好調に変化しました。 |
| ● | 他のすべての商品の合計は251,702ドルです。 |
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動に100万ドルの現金が使用されました。2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、50万ドルの知的財産無形資産の取得に対する支払い 、93,259ドルの設備および借地権の改善に対する支払い と、進行中の建設に支払われた50,000ドルに関連していました。これは、エスクローが閉鎖された カリフォルニア州コーチェラの物件の保証金の返金可能な部分の20,000ドルによって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、4,615,385ドルの社債からの純収入と、1,342,915ドルの現金で発行された普通株式に相当します。これは、1,741,950ドルの転換社債の返済、 社債の資金調達費用、および153,220ドルの株式発行費用によって一部相殺されました。2022年9月30日に終了した9か月間 の資金調達活動に使用された純現金は、12,750,000ドルの社債からの純収入に相当します。これは、1,634,89ドルの社債 の資金調達費用と、それぞれ1,122,000ドルと173,376ドルの転換社債の元本と利息の返済によって一部相殺されました。
最近の 件の資金調達
2023年1月17日 に、社債投資家は合計5,076,923ドルのトランシェを追加購入し、53,226件のワラントを受け取りました。転換社債 社債と社債ワラントは、62.00ドルの行使価格で発行されました。追加のトランシェの発行により、 ダウンラウンド条項が発効し、第1トランシェ社債と第1トランシェ社債ワラントの行使価格が62.00ドルに調整されました。
2023年6月20日、当社は私募契約 を締結し、20,000株の普通株式と追加の20,000ワラントを発行し、総対価は25万ドルです。
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、当社はATM契約に基づき、発行費用を差し引いた124,652株の普通株式を現金で発行し、合計939,695ドルになりました。この発行により、ダウンラウンド条項がさらにトリガーされ、第1 社債と第2トランシェ社債、および第1トランシェおよび第2トランシェ社債ワラントの行使価格が5.50ドルに調整されました。
2023年10月18日、社債投資家は に合計2,750,000ドルの転換社債を追加購入し、620,230件のワラントを受け取りました。転換社債と社債 ワラントは、2.62ドルの行使価格で発行されました。追加トランシェの発行により、ダウンラウンド引当金がさらに発生しました。 は、第1トランシェと第2トランシェ社債、および第1トランシェおよび第2トランシェ社債ワラントの行使価格を 2.62ドルに調整しました。
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Off 貸借対照表の取り決め
[なし]。
重要な 会計方針
この四半期 レポートに含まれている、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の未監査財務諸表の脚注を参照してください。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
は、取引法の規則12b-2および規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている小規模な報告会社であるため、 の段階的開示報告義務を選択しているため、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手続き
開示 管理と手続き。
当社の 経営陣は、取引法の規則13a-15 (f) および15d-15 (f) で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。また、当社の経営陣は、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条（「第404条」）に従って、財務報告に対する内部統制 の有効性を評価し、報告する必要があります。財務報告に対する当社の内部統制 は、財務報告の信頼性と、米国で一般に認められている会計原則の外部目的のための財務諸表の作成に関して、合理的な保証を提供するように設計されたプロセスです。経営陣 は、2023年9月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行うにあたり、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会（COSO）が、2013年のCOSOフレームワークの内部統制-統合 フレームワークで定めた 基準を使用しました。この評価に基づいて、経営陣は、当社の開示管理と手続きが効果的であると結論付けました。
内部統制の の変更。
2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または実質的に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更は ありませんでした。
統制と手続きの有効性に関する制限
当社の 開示管理と手順、および財務報告に関する内部統制は、 望ましい統制目標の達成を合理的に保証するように設計されています。私たちの経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、どの制御システムも特定の判断と仮定に基づいており、その目的が達成されることを絶対的に保証することはできないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計 には、リソースの制約があるという事実を反映していなければなりません。経営陣は、可能な統制と手続きの利点をコストと比較して評価する際に の判断を下す必要があります。同様に、統制 を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または統制上の問題や 詐欺の事例（ある場合）がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。
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パート II — その他の情報
アイテム 1。法的手続き
法的手続きに関する の説明については、本報告書のパートI、項目 1に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記14と15を参照してください。
アイテム 1A。リスク要因
は、取引法の規則12b-2および規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている小規模な報告会社であるため、 の段階的開示報告義務を選択しているため、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
2023年1月1日 に、当社はコンサルタントに250株の普通株式を発行しました。
2023年1月3日 に、当社は前払いワラントの転換により32,742株の普通株式を発行しました。
2023年1月17日 に、当社は転換社債の転換時に5,000株の普通株式を発行しました。
2023年1月23日 に、当社は転換社債の転換時に7,000株の普通株式を発行しました。
2023年1月24日 に、当社は転換社債の転換により2,016株の普通株式を発行しました。
2023年3月2日、当社は転換社債の転換により200株の普通株式を発行しました。
2023年3月31日に、当社は役員への報酬の一部として3,118株の普通株式を発行しました。
2023年3月31日に、当社はコンサルタントに50株の普通株式を発行しました。
2023年4月1日 に、当社は前払いワラントの転換により3,876株の普通株式を発行しました。
2023年4月1日 に、当社はコンサルタントに250株の普通株式を発行しました。
2023年6月1日 に、当社は転換社債の転換により36,111株の普通株式を発行しました。
2023年6月12日 に、当社は前払いワラントの転換により6,332株の普通株式を発行しました。
2023年6月20日 に、当社は20,000株の普通株式を株主に私募で発行しました。
2023年7月1日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に68,645株の普通株式を発行しました。
2023年7月1日 に、当社はコンサルタントに100株の普通株式を発行しました。
2023年7月1日 に、当社は前払いワラントの転換により7,908株の普通株式を発行しました。
2023年7月6日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に16,645株の普通株式を発行しました。
2023年7月13日 に、当社は転換社債の転換時に、現金での返済の代わりに9,596株の普通株式を発行しました。
2023年7月31日に、当社は役員への報酬の一部として4,654株の普通株式を発行しました。
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2023年7月31日に 、当社はコンサルタントに250株の普通株式を発行しました。
2023年8月1日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に109,561株の普通株式を発行しました。
2023年8月2日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に13,207株の普通株式を発行しました。
2023年8月10日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に26,356株の普通株式を発行しました。
2023年8月31日に、当社は役員および従業員への報酬の一部として7,993株の普通株式を発行しました。
2023年9月1日、当社は、転換社債の転換により、現金での返済の代わりに126,400株の普通株式を発行しました。
2023年9月12日、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に26,534株の普通株式を発行しました。
2023年9月12日、当社は前払いワラントの転換により51,752株の普通株式を発行しました。
2023年9月14日、当社は、転換社債の転換により、現金での返済の代わりに25,160株の普通株式を発行しました。
2023年9月30日、当社は、会社の役員および従業員への報酬の一部として19,242株の普通株式を発行しました。
2023年10月1日 に、当社は 現金での返済の代わりに、転換社債の転換時に111,419株の普通株式を発行しました。
2023年10月1日、当社は前払いワラントの転換により13,644株の普通株式を発行しました。
2023年10月18日、社債投資家は合計275万ドルの転換社債を追加購入し、620,230件のワラントを受け取りました。転換社債と社債ワラントは、2.62ドルの行使価格で発行されました。 追加トランシェの発行により、ダウンラウンド条項がさらにトリガーされ、第1トランシェと第2トランシェ社債、および第1トランシェおよび第2トランシェ社債ワラントの行使価格が2.62ドルに調整されました。
2023年10月30日 に、当社は転換社債の転換により19,084株の普通株式を発行しました。
2023年11月1日、当社は 現金での返済の代わりに、転換社債の転換時に160,500株の普通株式を発行しました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6。展示品
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく認証* |
| 32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく認証* |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント** |
| 101.sch | インライン XBRL タクソノミスキーマドキュメント** |
| 101.cal | インライン XBRL タクソノミー計算ドキュメント** |
| 101.def | インライン XBRL タクソノミーリンクベースドキュメント** |
| 101.lab | インライン XBRL タクソノミーラベルリンクベースドキュメント** |
| 101.pre | インライン XBRL タクソノミープレゼンテーションリンクベースドキュメント** |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
| * | ここに を家具付きです |
| ** | ここに を記入しました |
| 29 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
| アグリフォース グローイングシステムズ株式会社 | ||
| 日付: 2023年11月2日 | 作成者: | /s/ リチャード・ウォン |
| 名前: | リチャード ウォン | |
| タイトル: | 暫定の 最高経営責任者兼最高財務責任者 | |
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