改正および改訂された細則
の
デジタルオーシャンホールディングス株式会社
(デラウェア州法人)
第一条
オフィス
セクション1。登録事務所。デラウェア州における法人の登録事務所は、法人の設立証明書（随時修正または修正され、再記載されることがあります。「法人設立証明書」）に記載されているとおりでなければなりません。
セクション2。その他のオフィス。法人は、会社の取締役会（「取締役会」）が定める場所に事務所または主たる事業所を有し、維持する場合もあります。また、取締役会が随時決定したり、法人の事業が必要とする場合があるように、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともできます。
第二条
コーポレートシール
セクション 3.会社の印鑑。取締役会は社印を採用することがあります。採用された場合、社印は法人の名前と「コーポレートシール-デラウェア」と書かれたダイスで構成されます。その印鑑は、それまたはそのファクシミリに印を押したり、貼り付けたり、複製させたりして使用できます。
第三条
株主総会
セクション4。待ち合わせ場所。会社の株主総会は、デラウェア州内またはデラウェア州外を問わず、取締役会が随時決定する場所で開催することができます。取締役会は、独自の裁量により、会議をどの場所でも開催せず、代わりにデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）で規定されているリモート通信のみによって開催することを決定することができます。
セクション5。年次総会。
(a) 取締役の選任およびその他の業務を目的とした、会社の年次株主総会は、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとします。法人は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を、その通知が株主に送付される前または後に、いつでも延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。取締役会への選挙人物の指名および株主が検討する事業の提案は、年次株主総会で行うことができます。（i）会社の株主総会の通知（またはその補足）に従って、（ii）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、または（iii）株主であった法人の株主によって以下のセクション5（b）に規定された株主への通知を行った時点と、年次総会の時点で記録されている株主は、会議で投票する権利があり、本第5条に定める通知手続きを遵守した人です。誤解を避けるために記すと、上記（iii）は、株主が指名を行い、その他の業務（法人の株主総会通知および委任勧誘状に適切に含まれている事項を除く）を提出するための唯一の手段となります。
改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）に基づく規則14a-8、および年次株主総会の前にそれに基づく規則と規制）に基づいています。
(b) 年次株主総会では、デラウェア州法、定款および付随定款に基づく株主訴訟の適切な事項であり、以下の手順に従って適切に会議に提出された業務のみが行われるものとします。
(i) 第5条 (a) の (iii) 項に従って株主が年次総会の前に適切に取締役会への選考を行うためには、株主は第5条 (b) (iii) に記載されているとおりに適時に書面による通知を会社の主要執行機関の秘書に送付し、そのような書面による通知に記載されている情報を適時に更新および補足する必要があります。セクション5（c）で。そのような株主通知には、（A）株主が会議で指名することを提案する各候補者について、（1）その候補者の名前、年齢、住所、住所、住所、住所、（2）その候補者の主な職業または雇用、（3）受益的に所有されている法人の各クラスまたはシリーズの資本株のクラスまたはシリーズおよび株式数が記載されるものとします。そのような候補者による記録と、そのような株式の質権または抵当を記載してください。(4) そのような株式が取得された日付とその投資意向を記載してください取得、（5）セクション5（e）で要求されるアンケート、代理人、契約、および（6）選挙コンテストで取締役として候補者を選ぶために代理人を勧誘する委任勧誘状で開示する必要がある、またはセクション14に従って法人に開示または提供する必要がある候補者に関するその他のすべての情報 1934年の法律とそれに基づいて公布された規則と規制（名前を付けることに対するその人の書面による同意を含む）委任勧誘状、委任状、委任状、またはその他の書類に記載された候補者、および当選した場合は取締役を務める者）、および（B）第5条（b）（iv）で要求されるすべての情報。法人は、候補者候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断し、候補者の独立性（該当する証券取引所上場要件または適用法で使用されています）を判断するため、または候補者が取締役会の委員会または小委員会に参加する資格があるかどうかを判断するために、合理的に必要となるその他の情報の提供を要求する場合があります。該当する証券取引所の上場要件または適用法に基づき、またはそのような候補者の経歴、資格、経験、独立性、またはその欠如について、株主が合理的に理解する上で重要である可能性があると取締役会が判断したこと。株主が年次総会で自らを代表して選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合は、株主がその受益所有者に代わって年次総会で選挙に指名できる候補者の数）は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。株主は、年次総会の場合は第5条（b）（i）、特別総会の場合は第6条に従って、代理候補者について適時に通知しない限り、代替候補者を指定することはできません（また、そのような通知には、そのような代理候補者に関する情報、表明、アンケート、および証明書がすべて含まれています）。取締役の候補者に関して細則で義務付けられています）。
(ii) 1934年法に基づく規則14a-8に従って法人の委任状に含めるよう求められた提案を除き、第5条 (a) の (iii) 項に従って株主が年次総会に適切に持ち込む取締役会への選挙の指名以外の事業について、株主は、定められた時間に、法人の主要執行機関の秘書に書面で通知しなければなりません。セクション5（b）（iii）に記載されており、そのような書面による通知に含まれる情報を更新および補足する必要がありますセクション5（c）に記載されている適時基準。このような株主通知には、（A）株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文、および当該事業に本細則の改正提案が含まれる場合は、修正案の文言を含む）、そのような業務を行う理由を記載するものとします。ミーティング、およびあらゆる物質的な利益（そのような事業が誰かに期待される利益を含む）提案者（以下に定義）。ただし、提案者の事業において、提案者（個人、または提案者）にとって重要な、企業の資本金を所有した結果のみを目的とする場合を除きます。（B）セクション5（b）（iv）で要求されるすべての情報。
(iii) 念のため、第5条 (b) (i) または第5条 (b) (ii) で要求される書面による通知は、遅くとも前年の年次総会の1周年の前の90日目の営業終了まで、または120日目の営業終了までに、法人の主要執行部署で秘書が受領する必要があります。ただし、その場合は、次の最後の文に従う必要があります。この第5条（b）（iii）は、年次総会の日付が年次総会の30日以上前に進んだ場合、または年次総会の日付が30日以上遅れた場合前年の年次総会の記念日、株主からの適時の通知は、（A）年次総会の120日前の営業終了まで、および（B）年次総会の90日前の遅くても営業終了まで、または年次総会の90日前以降の場合は、年次総会の公表日の翌10日目に受領する必要があります。そのような会議の日付が最初に決まりました。いかなる場合も、通知が行われた、または会社が年次総会の開催日を公表した年次総会の延期または延期（またはその公表）は、上記のように株主への通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）を開始してはなりません。
(iv) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で要求される書面による通知には、通知の日付の時点で、通知を行う株主について、指名または提案を行う受益所有者（存在する場合）、および前述の株主または受益所有者のいずれかを直接的または間接的に支配する関連会社（それぞれ「提案者」）および回収も記載されているものとします。つまり、「提案者」）：（A）企業の帳簿に記載されている記録的な株主である各提案者の名前と住所、および互いの名前と住所提案者; (B) 各提案者が直接的または間接的に記録上または受益的に（1934年法の規則13d-3の意味の範囲内で）所有している法人の資本金の各クラスまたはシリーズの株式のクラス、系列および数（ただし、本第5条（b）（iv）の目的上、当該提案者は、いかなる場合でも受益的に所有しているものとみなされますそのような提案者またはその関連会社または関連会社が実効所有権を取得する権利を有する法人のあらゆる種類または一連の資本のすべての株式、直ちに、または将来いつでも）;（C）提案者とその関連会社または関連会社、候補者（該当する場合）、および/またはその他の個人（その名前を含む）との間の、そのような指名または提案（および/または企業のあらゆる種類またはシリーズの資本金の株式の議決権）に関する合意、取り決め、または理解（口頭か書面かを問わず）の説明。制限、1934年法の第5項または第6項に従って開示する必要のある合意、取り決め、または了解事項スケジュール13Dは、スケジュール13Dの提出要件が適用されるかどうかにかかわらず、(D) 株主が通知を行った時点で会社の株式の記録上の保有者であり、その株主（またはその有資格代表者）が会議に出席して、通知で指定された人物を指名する意向であることの表明（セクション5（b）に基づく通知に関して）) (i))、または通知に明記されている事業を提案するため（セクション5 (b) (ii) に基づく通知に関して）; (E) 提案者または他の参加者（1934年法に基づくスケジュール14Aの項目4で定義されている）が勧誘を行うかどうかの代表。もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前と、そのような勧誘の各参加者が直接的または間接的に負担した勧誘費用と、提案者が、委任勧誘状および/または委任状を配信する、または提供することを意図しているグループの一員であるかどうかに関する表明提案の承認または採択、または候補者の選出に必要な法人の議決権株式の少なくとも割合の保有者へ、（y）そのような提案または指名を支持する代理人または株主からの投票を求めること、および（z）1934年法に基づいて公布された規則14a-19に従って提案された候補者を支持する代理人を勧誘すること。（F）いずれかの公布で知られている範囲でその株主への通知の日付における提案を支持する他の株主の名前と住所。(G) すべてのデリバティブ取引の説明取引日、当該デリバティブ取引に関係する有価証券のクラス、シリーズ、数、重要な経済的条件または議決権行使条件を含む、過去12か月間の各提案者による（定義は後述）。（H）各提案者が、当該提案者による資本金またはその他の有価証券の株式の取得に関連して適用されるすべての連邦、州、およびその他の法的要件を遵守しているかどうかに関する証明書、および/または株主または受益者としての提案者の作為または不作為法人の所有者、および（I）1934年法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従い、必要に応じて提案および/または選挙コンテストにおける取締役の選挙のための代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘またはその他の書類で開示する必要のある各提案者に関するその他の情報。
(c) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で要求される書面による通知を提供する株主は、必要に応じて、そのような通知を書面で更新および補足して、そのような通知で提供または提供する必要のある情報（セクション5（b）（iv）（E）で要求される情報）が、（i）決定の基準日時点ですべての重要な点で真実かつ正確になるように、そのような通知を書面で更新および補足するものとします。株主は、会議の通知と、（ii）会議の5営業日前（以下に定義）、および延期された場合は、延期または延期された会議の5営業日前。ただし、そのような更新または補足は、提案者、その関連会社または関連会社、または候補者による表明の正確性（または不正確さ）、または本第5条に従わなかった、または本第5条に従わなかった、または無効とされた推薦または提案の有効性（または無効性）を是正または影響を及ぼさないという条件です。その中に何らかの不正確さがあった結果です。本セクション5（c）の（i）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議の通知および基準日の公表を受ける資格のある株主の決定のための基準日から5営業日以内に、会社の主要な執行機関で事務局に受領されるものとします。本第5条（c）の（ii）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議開催日の2営業日前までに、また延期または延期される場合は、その延期または延期の2営業日前（または前日）までに、事務局長が会社の主要執行機関で受領するものとします。会議の日付、または直前の休会の日との間に2営業日未満の場合の会議、またはその延期、および延期または延期された会議への延期（および延期または延期）の日付。
(d) セクション5（b）（iii）の反対の定めにかかわらず、年次総会で会社の取締役会に選出される取締役の数が増加し、株主が指名通知を提出できる最終日の少なくとも10日前に会社が取締役候補者全員を指名したり、増額された取締役会の規模を明記したりする公式発表がない場合セクション5（b）（iii）に従って、このセクション5で要求される株主への通知は、セクション5（b）（iii）のタイミング要件を除き、セクション5（b）（i）の要件も適時と見なされるものとします。ただし、そのような増加によって創出された新しい役職の候補者に関しては、法人が最初にそのような公表を行った日の翌日の営業終了の10日目までに、事務局長が会社の主要な執行部で受領した場合に限ります。
(e) セクション5 (a) の (iii) 項またはセクション6 (c) の (ii) 項に基づく指名に基づいて、法人の取締役の選挙または再選の候補者になる資格を得るには、各提案者は、該当する場合、セクション5 (b) (iii)、5 (d)、または6 (c) の通知の送付に規定されている期間に従って、（必要に応じて）納品しなければなりません。）会社の主要執行部の秘書に、そのような候補者の経歴、資格、株式所有権、独立性、および任意の経歴に関する書面によるアンケート指名を代表して指名を行う他の個人または団体（記録上の株主からの書面による要求後10日以内に長官が提供する形式）と、その人物（i）が（口頭を問わず）合意、取り決め、または理解（口頭を問わず）の当事者ではなく、今後も当事者にならないという書面による表明および合意（記録上の株主からの書面による要求後10日以内に事務局長が提供する形式）または書面で）、いかなる個人または団体に対しても、以下のことを約束または保証していませんそのような人が、法人の取締役に選出された場合、アンケートに開示されていない問題や質問（「議決権の誓約」）、または（B）法人の取締役に選出された場合に、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使の約束について、どのように行動または投票するか。（ii）当事者ではなく、今後もそうなることはありません。法人以外の個人または団体との何らかの合意、取り決め、または理解（口頭、書面を問わず）そのようなアンケートでは開示されていない、法人または候補者の取締役としての勤務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償。（iii）は、法人の取締役として遵守し、選出された場合、公に開示されている法人の該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引方針とガイドラインを遵守します。または、必要な書面による表明と同意を得て秘書から提供されたものこの第5条（e）により、法人の取締役に選出された場合、その候補者が再選される次の会議までの全任期を務める予定です。
(f) 年次総会の場合は、セクション5（a）の（ii）項または第（iii）項に従い、該当する場合はセクション5（b）、5（c）、5（d）、5（e）、5（e）、5（f）に定められた手続きに従って指名されない限り、その人は取締役の選挙または再選の対象にはなりません。本付則第6条の (c) 項およびその要件に従った特別会議の開催について。法人の年次株主総会では、本付随定款のセクション5（a）に従い、本付随定款のセクション5（b）、5（c）、5（f）に定められた手続きに従って、会議に提出された業務のみが行われるものとします。本付則にこれと異なる定めがある場合でも、適用法で別段の定めがない限り、提案者が (i) 候補者に対して1934年法に基づいて公布された規則14a-19 (b) に従って通知を行い、(ii) その後 (x) 1934年法に基づいて公布された規則14a-19の要件に従わなかった（または、以下を満たすのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった）場合そのような提案者が1934年法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしている法人（次の文に従って）または (y) 1934年法に基づいて公布された規則14a-19の要件に従って、そのような提案者がもはや代理人を勧誘する予定がないことを法人に通知しなかった場合、そのような変更が発生してから2営業日以内に法人の主要執行機関の秘書に書面で通知した場合、そのような候補者の各候補者の指名は無視されます（そしてそのような候補者は選挙に立候補する資格を失います）。または再選です。ただし、候補者が（該当する場合）候補者として含まれている場合でも会社の委任勧誘状、株主総会の通知、または株主総会のその他の委任勧誘資料（またはその補足）。ただし、そのような候補者の選挙に関する委任状または投票が法人に受理された可能性があります（委任状や投票権は無視されます）。提案者が1934年法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行う場合、その提案者は、該当する会議の5営業日前までに、1934年法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を法人に提出するものとします。本書に別段の定めがある場合でも、疑念を避けるために記すと、19条に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って提案者が行った通知の結果として、会社の委任勧誘状、会議通知、または株主総会のその他の委任勧誘資料（またはその補足）に候補者として名前が含まれている（該当する場合）人を指名することです。34 そのような候補者候補者に関する法律。その指名が、取締役会または権限を与えられた委員会によって、または取締役会または権限を与えられた委員会によって行われていないそのうち、（セクション5（a）の（i）項またはその他の目的で）法人の会議通知（またはその補足）に従って作成されたとは見なされないものとし、そのような候補者は、セクション5（a）の（iii）条に従って、また特別株主総会の場合は、その範囲に従って提案者のみが指名することができます。本付則の第6条の (c) 項で許可されています。適用法で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、指名または事業が会議の前に行われたか、または提案されたかを、場合によっては、本細則に定められた手続きと要件（1934年法に基づいて公布された規則14a-19の遵守を含むがこれらに限定されない）に従って決定し、提案された指名または事業が行われていないかどうかを決定する権限と義務を負うものとします。これらの細則を遵守している、または提案者がその表明に従って行動しないこの第5条では、そのような提案または指名が会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に（該当する場合）記載されているにもかかわらず、また委任状にかかわらず、そのような提案または指名が株主総会での訴訟のために提出されず、無視される（そして、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失う）こと、または取引が行われないことを宣言する必要があります。そのような推薦またはそのような事業に関する投票または勧誘または受領された可能性があります。本第5条の前記の規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、株主（または株主の有資格代表者）が会社の年次株主総会に出席して指名または提案された事業を提示しない場合、そのような指名は無視され（また、候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）、そのような提案された事業は、そのような指名にかかわらず、取引されないものとします。提案または提案された事業は、（該当する場合）法人の代理人に記載されています声明、会議の通知、またはその他の委任資料。ただし、そのような投票に関する代理人または投票が企業によって勧誘または受領された可能性があります。本第5条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるためには、その株主の正式な権限を有する役員、管理者、またはパートナーであるか、当該株主が株主総会で代理人として株主のために行動する権限を当該株主が署名した書面、電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製または電子送信が秘書に提供される必要があります。法人の少なくとも5営業日株主総会の前に。
(g) 本第5条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第5条に定める事項に関して、1934年法およびそれに基づく規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければならず、そのような要件に従わなかった場合は、本第5条に従わなかったものとみなされます。これらの付則のいかなる規定も、1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する (i) 株主の権利に影響を与えるとはみなされません。ただし、本細則における1934年法またはその下の規則および規制への言及は、セクション5 (a) に従って検討される提案および/または推薦に適用される要件を意図しておらず、制限するものでもありません。iii）これらの付則のうち、または（ii）配当に関する法人の任意の種類またはシリーズの優先株式の保有者、または清算時に、法律、法人設立証明書、または本付随定款で定められている範囲で、取締役会に選挙対象者を指名します。
(h) セクション5と6の目的上、
(i)「関連会社」と「関連会社」は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく規則405に定められた意味を持つものとします。
(ii)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が休業している日以外の日です。
(iii)「営業日」とは、営業日であるかどうかにかかわらず、任意の暦日に、法人の主要な執行部で現地時間の午後6時をいいます。
(iv)「デリバティブ取引」とは、記録的か有益かを問わず、提案者またはその関連会社または関連会社によって、または提案者、その関連会社または関連会社によって、またはその利益のために締結された契約、取り決め、利益、または合意を意味します。(A) その価値の全部または一部が法人のいずれかの種類または一連の株式またはその他の有価証券の価値から導き出されるもの。(B) その他の直接的または間接的な利益を得る機会を提供するものまたは、法人の有価証券の価値の変動から生じる利益を分配します。（C）その効果または意図は損失の軽減、担保価値または価格変動のリスクまたは利益の管理、または（D）当該提案者またはその関連会社または関連会社の有価証券について、直接的または間接的に投票権または議決権を増減する権利を提供するもの。その契約、取り決め、利息または合意には、オプション、ワラント、債務ポジション、手形、債券、転換証券、スワップが含まれますが、これらに限定されません。、株価上昇権、ショートポジション、利息、ヘッジ、配当権、議決権契約、パフォーマンス-株式を借りたり貸したりするための関連手数料または取り決め（そのようなクラスまたはシリーズにおける支払い、決済、行使、転換の対象となるかどうかにかかわらず）、および当該提案者が直接的または間接的にゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーであるゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップが保有する法人、または有限責任会社の証券に対する当該提案者の比例利益。そして
(v)「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースワイヤー、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または1934年法のセクション13、14、15 (d) に従って法人が証券取引委員会に公に提出した文書、またはそのような情報を一般市民または証券保有者に知らせるために合理的に設計されたその他の手段による開示を意味します。これには、会社への掲載が含まれますが、これらに限定されません投資家向け広報サイト。
セクション 6.特別会合。
(a) デラウェア州法に基づく株主訴訟の適切な事項として、目的を問わず、(i) 取締役会の議長、(ii) 最高経営責任者、または (iii) 取締役会の決議に従って取締役会が招集することができます。法人は、取締役会が以前に予定していた特別株主総会を、その通知が株主に送付される前または後に、いつでも延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。
(b) セクション6 (a) に従って招集される特別会議では、会議の招集者が会議の時間と場所を（もしあれば）決定しなければなりません。ただし、遠隔操作による会議のみを許可できるのは、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会だけです。
コミュニケーション。会議の時間と場所（ある場合）が決定されたら、事務局長は、第7条の規定に従って、議決権のある株主に会議を通知させるものとします。特別会議では、会議通知に明記されている以外の取引はできません。
(c) 取締役会への選挙対象者の指名は、（i）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、または取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、または（ii）この段落に規定された通知を行った時点で登録株主であり、かつ記録上の株主である法人の株主によって選出される特別株主で行うことができます。特別株主総会。会議で議決権を持ち、セクション5 (b) (i)、5 (b) (iv)、5 (c)、5に従うのは誰ですか?(e) と5 (f)。株主が特別会議で自らを代表して選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合は、株主がその受益所有者に代わって特別会議で選挙のために指名できる候補者の数）は、その特別会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような取締役の選挙で投票権を持つ記録上の株主は、これらのセクション5（b）（i）で要求される情報を記載した書面による通知があれば、会社の会議通知に指定された役職への選任のために個人を（場合によっては）指名することができます。細則は、事務局長が会社の主要な執行機関で早めに受領するものとします。特別会議の120日前の営業終了日で、遅くともその会議の90日前、または会社が取締役を選出する特別会議の日付を最初に公表した日の翌10日目の営業終了まで。株主はまた、セクション5（c）で要求されているように、そのような情報を更新および補足するものとします。いかなる場合も、通知が行われた、または会社が会議の開催日を公表した特別会議の延期または延期（またはその公表）は、上記のように株主への通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）を開始してはなりません。
(d) 第6条 (c) の (i) 項または第 (ii) 項に従って指名されない限り、その人は特別会議で取締役に選出または再選される資格はありません。法律で別段の定めがある場合を除き、特別会議の議長は、推薦が本細則に定められた手続きと要件に従って行われたかどうか、また、指名または事業が本細則に準拠していないかどうか（1934年法に基づいて公布された規則14a-19の遵守を含むがこれらに限定されない）、または提案者がその表明に従って行動しなかったかどうかを判断する権限と義務を有するものとします。第5条で、そのような指名は株主訴訟のために提出してはならないことを宣言することが義務付けられていますそのような指名が法人の委任勧誘状、会議の通知、またはその他の委任状に（該当する場合）記載されている場合や、そのような指名に関する代理人または投票が勧誘または受領された場合でも、会議は無視されます（また、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。本第6条の前述の規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、株主（または株主の有資格代表者（セクション5（f）で指定された要件を満たす）が会社の株主特別会議に出席して指名を提示しない場合、そのような指名は無視されます（また、その候補者は指名にかかわらず選挙または再選に立候補する資格を失います）法人の委任勧誘状、会議の通知、またはその他に（該当する場合）記載されています代理資料、およびそのような指名に関する代理人または投票が企業によって求められたり、受領されたりした場合でも。
(e) 本第6条の前記の規定にかかわらず、株主は、本第6条に定める事項に関して、1934年法およびそれに基づく規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければならず、そのような要件に従わなかった場合は、本第6条に従わなかったものとみなされます。これらの付則のいかなる規定も、1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する（i）株主の権利に影響を与えるとはみなされません。ただし、本細則における1934年法またはそれに基づく規則および規制への言及は、取締役会への選挙のための指名または他の事業の提案に適用される要件を意図しておらず、制限するものでもありません。本付随定款のセクション6（c）に従ってみなされます。または（ii）いずれかのクラスまたはシリーズの保有者ある株式
法律、法人設立証明書、または本付随定款で定められている場合は、配当または清算時に、普通株式よりも優先して取締役会に選挙対象者を指名します。
セクション7。会議のお知らせ。法律で別段の定めがある場合を除き、各株主総会の通知は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、その会議で議決権を持つ各株主に、会議の開催日の10日以上または60日以上前に行われるものとします。特別会議の場合は、その会議の開催場所と時間、会議の目的または目的、基準日その基準日が会議と異なる場合、会議で議決権を持つ株主を決定するため会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日、および株主と代理保有者が直接出席してそのような会議に投票するとみなされるリモート通信の手段（ある場合）。通知は、DGCLの第232条の規定に従って行われたものとみなされます。
セクション8。定足数。すべての株主総会において、法令または定款で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、議決権を有する発行済み株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者が直接出席すること、または該当する場合はリモート通信、または正式に権限を与えられた代理人による出席は、事業取引の定足数を構成するものとします。定足数に達していない場合、株主総会は、議長または株主のいずれかによって、投じられた票の過半数が賛成または否定（棄権とブローカーの非投票を除く）によって随時延期される場合があります。定足数に達していないのに十分な数の株主が脱退しても、正式に招集または招集された会議に出席した株主は、休会するまで取引を続けることができます。法令、適用される証券取引所の規則、または設立証明書または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役の選任以外のすべての事項では、その事項について投じられた票の過半数の賛成票、賛成または否定の投票（棄権およびブローカーの非投票を除く）は株主の行為です。法令、定款または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席している株式の複数の投票によって、該当する場合は遠隔通信により、または会議で正式に権限を与えられ、取締役の選出について一般的に投票する権利がある代理人によって選出されるものとします。法令、該当する証券取引所の規則、または法人設立証明書または本付随定款によって別段の定めがある場合を除き、当該クラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数が、直接出席、リモート通信（該当する場合）、または正式に権限を与えられた代理人によって代表される場合、そのクラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数が、その投票に関して行動を起こす権利がある定足数を構成します。問題。法令、適用される証券取引所の規則、設立証明書または本細則によって別段の定めがある場合を除き、当該事項について投じられた票の過半数（取締役選挙の場合は複数人）の保有者の賛成票、主題に関する賛成または否定（棄権およびブローカーの非投票を除く）の投票は、そのようなクラス、クラス、またはシリーズの行為となります。
セクション9。延期と延期された会議の通知。年次株主総会か特別株主総会かを問わず、株主総会は、会議を招集した人または議長のどちらかによって随時延期される場合があります。また、株主は、出席している株式の議決権の過半数に肯定的または否定的に投票し（棄権とブローカーの非投票を除く）、該当する場合、リモート通信によって延期される場合があります。または、会議で正式に権限を与えられ、投票権のある代理人が代表を務めます。会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続することが技術的な失敗に対処するために行われる延期を含む）、その時間と場所（ある場合）、および株主や代理人が直接出席してそのような会議に投票できるリモート通信の手段（ある場合）が発表されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議で、（ii）会議の予定された時間に、同じ電子機器に表示されますリモート通信、または（iii）本細則の第7条に従って行われる会議通知に記載されている方法で、株主および代理保有者が会議に参加できるようにするために使用されるネットワーク。延期された会議では、法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られるものとします。休会後に、議決権を有する株主の新しい基準日が延期された会議について定められた場合、取締役会は、その延期された総会の通知のための新しい基準日を次のとおり定めます。
本付随定款の第38（a）条に従い、延期された会議の通知のために定められた基準日をもって、当該延期された会議で議決権を有する各記録上の株主に、延期された会議の通知を行うものとします。
セクション10。議決権。法律で別段の定めがある場合を除き、任意の株主総会で議決権を有する株主を決定する目的で、本細則の第12条に規定されている基準日に会社の株式記録に株式が載っている人のみが、どの株主総会でも議決権を持つものとします。株主総会で議決権を持つ各株主は、代理人によって他の人にその株主のために行動する権限を与えることができます。代理人がそれ以上の期間を定めた場合を除き、代理人は作成日から3年後に投票することはできません。他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードは、取締役会専用です。
セクション11。株式の共同所有者。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共通のテナント、全体のテナントなど、2人以上の個人の名前で議決権を有する株式またはその他の証券が登録されている場合、または2人以上の人が同じ株式に関して同じ受託者関係にある場合。ただし、秘書に別段の書面による通知があり、証書または注文の写しが提供された場合を除きます。彼らまたはそのように定められた関係を築くことで、彼らの投票に関する行為は次のような効果を持つものとします。(a) 1票しかない場合、彼または彼女の行為がすべてを拘束します。(b) 複数票の場合、多数決の行為により投票が全員を拘束します。または (c) 複数の票を投じたが、投票が特定の事項について均等に分割された場合、各派閥は問題の証券に比例して投票するか、株式に投票する者、または受益者がいる場合はデラウェア州司法裁判所に申請することができますまたは、DGCL第217（b）条に規定されている救済の管轄権を有する可能性のあるその他の裁判所。長官に提出された証書に、そのような借地が不平等な利害関係にあることが示された場合、第 (c) 項の目的上、過半数または均等分割は、持分の過半数または均等分割となります。
セクション12。株主のリスト。法人は、各株主総会の10日前までに、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数をアルファベット順に並べた、当該株主総会で議決権のある株主の完全なリストを作成するものとします。ただし、議決権のある株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストにはすべての株主が反映されるものとします。株主は会議日の10日前までに議決権があります。本第12条のいかなる規定も、法人に電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを要求するものではありません。そのようなリストは、会議日の前日に終了する10日間、会議に関連するあらゆる目的で、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、すべての株主が閲覧できるものとします。ただし、リストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（b）通常の営業時間中に、法人の主要な事業所で提供される場合に限ります。法人がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人はそのような情報が法人の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。
セクション 13。会議なしでの行動。会社の年次株主総会または特別株主総会で義務付けられている、または取ることが許可されている措置は、設立証明書に規定されている範囲および方法で、適用法に従って、会議なし、事前の通知、投票なしに講じることができます。
セクション 14。組織; 法人への配送。
(a) すべての株主総会で、取締役会の議長、または議長が任命されていない、欠席している、または行動を拒否している場合は最高経営責任者、または、最高経営責任者が就任していない、欠席している、または行動を拒否している場合は、社長、または社長が不在または行動を拒否している場合は、取締役会によって指定された会議の議長、または、取締役会がそのような議長を指名しない場合は、その議決権を持つ株主の議決権の過半数によって選ばれた議長、直接または正式に権限を与えられた代理人によって出席し、議長の役割を果たすものとします。取締役会の議長は、最高経営責任者を会議の議長に任命することができます。秘書、または秘書補佐、または会議の議長からそうするように指示されたその他の人が、会議の秘書を務めるものとします。
(b) 取締役会は、株主総会の開催について、必要、適切、または都合が良いと判断する規則または規則を制定する権利を有します。取締役会のそのような規則および規制（もしあれば）に従い、会議の議長は、会議を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長の判断により、会議の適切な実施のために必要な、適切または便利なすべての行為（設立を含むがこれらに限定されない）を行う権利と権限を有するものとします。会議の議題や業務の順序、会議の秩序を維持するための規則と手続き、出席者の安全、そのような会議への参加の制限、法人とその正式に権限を与えられ構成された代理人、および議長が許可するその他の人物に対するそのような会議への参加の制限、開始予定時刻以降の会議への出席の制限、参加者による質問またはコメントに割り当てられた時間の制限、投票によって投票される事項に関する投票のための投票の開始と終了の規制。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議で発表されるものとします。取締役会または会議の議長が決定しない限り、またその範囲で、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。
(c) 本第III条により、1人以上の個人（株式の記録または受益者を含む）に、会社またはその役員、従業員、代理人（通知、要求、アンケート、取り消し、表明、その他の文書を含む）に文書または情報（DGCLの第212条に基づく株主の代理人によって代理人として行動することを許可する文書は除く）を会社またはその役員、従業員、代理人に提出するよう義務付けている場合はいつでも、契約）、法人は、以下の場合を除いて、そのような文書や情報の引き渡しを受け入れる必要はありません文書または情報は書面のみで（電子的な送信は不可）、手渡し（夜間宅配便を含みますが、これに限定されません）か、書留郵便または書留郵便、領収書が必要です。
第四条
取締役
セクション15。人数と任期。法人の取締役の定数は、法人設立証明書に従って固定されるものとします。取締役は株主である必要はありません。
セクション 16。パワーズ。法人設立証明書またはDGCLに別段の定めがある場合を除き、法人の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。
セクション17。取締役のクラス。取締役は、適用法で別段の定めがある場合を除き、設立証明書に記載されている範囲でクラスに分類されるものとします。
セクション 18。欠員。取締役会の欠員は、適用法で別段の定めがある場合を除き、設立証明書に記載されているとおりに補充されるものとします。
セクション19。辞任。どの取締役も、書面で通知するか、秘書に電子的に送信することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、特定の時点で有効になるかどうかを明記するためのものです。そのような指定がない場合、辞表は秘書に辞表が送付された時点で発効します。
セクション20。取り外し。
(a) 一連の優先株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役会も個々の取締役も理由なく解任することはできません。
(b) 法律で課される制限を条件として、取締役の選挙で一般的に議決権を持つ法人のすべての発行済み資本金の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票により、個々の取締役または取締役を正当な理由をもって解任することができます。
セクション21。ミーティング。
(a) 定例会議。法人設立証明書で特に制限されていない限り、取締役会の定例会議は、デラウェア州内またはデラウェア州外で、取締役会によって指定され、口頭または書面、電話（ボイスメッセージシステムまたはメッセージ、ファックス、または電子メールまたはその他の電子による録音および通信を目的としたその他のシステムを含む）により、デラウェア州内またはそれ以外の場所で、いつでも開催できます。という意味です。取締役会の定例会議には、これ以上の通知は必要ありません。
(b) 特別会議。設立証明書で特に制限されていない限り、取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会の招集に応じて、デラウェア州内またはデラウェア州外で、いつでもどこでも開催できます。
(c) 電子通信機器による会議。取締役会またはその委員会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加できます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。
(d) 特別会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の時間と場所（ある場合）は、会議の日時の少なくとも24時間前に、口頭または書面、電話、メッセージ、ファクシミリ、メッセージの録音と通信を目的としたその他のシステムまたは技術を含む電話、または電子メール、その他の電子的手段によって行われるものとします。通知が米国の郵便で送付される場合は、会議日の少なくとも3日前に郵便料金を前払いしたファーストクラス郵便で送付する必要があります。
セクション22。定足数と投票。
(a) 法人設立証明書にそれ以上の人数が必要でない限り、取締役会の定足数は、設立証明書に従って現在取締役会に所属している取締役の過半数（ただし、いかなる場合でも、授権された取締役の総数の3分の1未満）で構成されます。ただし、定足数の有無にかかわらず、出席している取締役の過半数は随時欠席することができます次回の取締役会の定例会議の決まった時間までの時間、予告なしで、その他会議での発表よりも。
(b) 定足数が決まっている取締役会の各会議では、法律、定款または付則で別の投票が義務付けられている場合を除き、すべての問題と業務は、出席する取締役の過半数の賛成票によって決定されます。
セクション23。会議なしでの行動。定款または付随定款によって別段の制限がない限り、取締役会または委員会のメンバー全員が、場合によっては書面または電子送信で同意すれば、取締役会またはその委員会の会議でとることが要求または許可された措置は、会議なしで行うことができます。措置が取られた後、1つまたは複数の同意は、取締役会または委員会の議事録とともに提出されるものとします。
セクション24。料金と報酬。取締役は、取締役会またはその責任と権限を委任した取締役会またはその委員会によって承認された職務に対する報酬を受け取る権利があります。これには、承認された場合、取締役会または取締役会がそのような責任と権限を委任した委員会の決議により、固定金額と、各定例への出席に対する出席費用（ある場合）の払い戻しが含まれます。または取締役会の特別会議および委員会の任意の会議取締役会。ここに記載されている内容は、取締役が役員、代理人、従業員、またはその他の立場で会社に勤務し、その報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。
セクション25。委員会。
(a) 執行委員会。取締役会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、法律で認められ、取締役会の決議に規定されている範囲で、法人の事業および業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に法人の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(i) 承認、採択、または推奨に関する権限または権限はありません。株主への訴え、あらゆる行動または事項（取締役の選任または解任以外）DGCLから、承認を得るために株主に提出すること、または（ii）会社の定款を採択、修正、廃止することが明示的に義務付けられています。
(b) その他の委員会。取締役会は、法律で認められている他の委員会を随時任命することができます。取締役会によって任命されるその他の委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、そのような委員会を設立する1つまたは複数の決議で規定されている権限を持ち、職務を遂行するものとしますが、いかなる場合でも、そのような委員会は本細則で執行委員会に拒否された権限を有してはなりません。
(c) 期間。取締役会は、発行済みの優先株式の要件および本第25条の (a) または (b) 項の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーの会員資格は、死亡日または委員会からの自発的な辞任日、または理由の如何を問わずその委員が取締役会のメンバーではなくなった日に終了します。取締役会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会のメンバー数の増加によって生じた委員会の空席を埋めることができます。理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。補欠メンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりになります。さらに、委員会のメンバーがいないか失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失わないメンバーは、そのメンバーが定足数を構成するかどうかにかかわらず、満場一致で別のメンバーを任命することができます。そのような不在または失格となったメンバーの代わりに会議に出席する取締役会。
(d) ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、執行委員会または本第25条に従って任命されたその他の委員会の定例会議は、取締役会またはそのような委員会によって決定された時間と場所（もしあれば）で開催され、その通知が当該委員会の各メンバーに伝えられたら、その後そのような定例会議についてこれ以上通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は、そのような委員会によって随時決定される任意の場所で開催することができ、そのような委員会のメンバーである取締役は、取締役会の特別会議の時間と場所（もしあれば）を取締役会のメンバーに通知するために定められた方法でその特別会議の時間と場所（もしあれば）をその委員会のメンバーに通知することで招集することができます。。取締役会が委員会の設立を承認する決議で別段の定めがない限り、そのような委員会の承認されたメンバーの過半数が商取引の定足数を構成し、定足数が出席する会議に出席する過半数の人々の行動は、そのような委員会の行為となります。
セクション26。取締役会の議長の任務。取締役会の議長は、任命され出席した場合、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。
セクション27。組織。すべての取締役会議で、取締役会の議長、または議長が任命されていないか不在の場合は最高経営責任者（取締役の場合）、最高経営責任者（取締役の場合）、または最高経営責任者が不在の場合は社長（取締役の場合）、または社長が不在の場合は最上級の副社長（取締役の場合）、またはそのような人がいない場合は、取締役会の議長出席した取締役の過半数によって選ばれた会議は、会議の主宰となります。は
秘書、または秘書が不在の場合は、秘書補佐、その他の役員、取締役、または会議の議長からそうするように指示された人が、会議の秘書を務めるものとします。
第5条
役員
セクション28。指定役員。会社の役員には、取締役会によって指定された場合、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者、および財務担当者が含まれるものとします。取締役会は、1人以上の秘書補佐と財務補佐、および適切または必要と思われる権限と義務を持つその他の役員と代理人を任命することもできます。取締役会は、適切と判断する追加の役職を1人以上の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、1人は一度に法人の役職をいくつでも持つことができます。法人の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会またはその責任を委任した取締役会またはその委員会によって、または指定された方法で決定されるものとします。
セクション29。役員の在職期間と義務。
(a) 一般。すべての役員は、取締役会の意向により、後継者が正式に選出され、資格を得るまで、より早く解任されない限り、在任するものとします。何らかの理由で役員の役職が空いた場合、その空席は取締役会によって補充されることがあります。
(b) 最高経営責任者の義務。最高経営責任者は、取締役会の議長が任命され、出席し、行動する意思がある場合を除き、すべての株主総会および取締役会（取締役の場合）のすべての会議を主宰するものとします。役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者であり、取締役会の管理下で、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。最高経営責任者が任命され、大統領が任命されていない限り、本細則における会長への言及はすべて最高経営責任者への言及とみなされます。最高経営責任者は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務および権限も果たすものとします。
(c) 大統領の義務。社長は、取締役会の議長または最高経営責任者が任命され、出席して行動する意思がある場合を除き、すべての株主総会および取締役会（取締役の場合）の議長を務めるものとします。他の役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理下で、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。社長は、取締役会（または最高経営責任者と社長が同じ人物ではなく、取締役会が社長の職務の指定を最高経営責任者に委任している場合は最高経営責任者）が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。
(d) 副大統領の義務。副社長は、大統領が不在のときや障害があるとき、または大統領の職が空いているときはいつでも（大統領の職務が最高経営責任者によって遂行されている場合を除く）、大統領の職務を引き継いで職務を遂行することができます。副社長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などのその他の職務や権限を持つものとします。または、最高経営責任者が任命されていない、または不在の場合は、社長が随時指名するものとします。
(e) 秘書の義務。秘書は、すべての株主総会および取締役会に出席し、すべての行為とその手続きを会社の議事録に記録するか、記録させるものとします。秘書は、本定款に従い、すべての株主総会、取締役会、および通知を必要とするすべての委員会について通知するか、通知させるものとします。秘書は、これらに規定されているその他すべての職務を遂行するものとします
細則およびその他の職務は、事務所に一般的に付随するものであり、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。最高経営責任者、または当時最高経営責任者が務めていない場合、大統領は、秘書の不在または障害がある場合に、秘書補佐またはその他の役員に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各秘書補佐は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者などのその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。また、その時点で最高経営責任者が務めていない場合は、大統領が指名するものとします。時々。
(f) 最高財務責任者の義務。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、取締役会または最高経営責任者、または当時最高経営責任者が務めていない場合は社長が必要とする形式と頻度で会社の財務諸表を提出するものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と有価証券を管理するものとします。最高財務責任者は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などのその他の権限も果たすものとします。また、最高経営責任者が務めていない場合は、社長が随時指名するものとします。最高財務責任者が任命され、財務担当者が任命されていない限り、本細則における財務担当者への言及はすべて最高財務責任者への言及とみなされます。社長は、最高財務責任者が不在または障害がある場合に、財務担当者（存在する場合）、財務補佐、または管理者またはアシスタントコントローラーに最高財務責任者の職務を引き受けて実行するように指示することができます。各会計担当者、アシスタントトレジャラー、および各コントローラーおよびアシスタントコントローラーは、最高財務責任者の職務によく付随するその他の職務を遂行し、その他の職務を遂行し、取締役会などのその他の権限を有するものとします。または最高経営責任者、またはチーフがいない場合その後、執行役員が務めます。大統領は随時指名するものとします。
(g) 会計係の義務。別の役員が法人の最高財務責任者に任命されていない限り、財務担当者は会社の最高財務責任者となり、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管または保管し、取締役会または最高経営責任者、または執行役員が必要とする形式と頻度で、法人の財務諸表を提出するものとします。取締役会の命令には、会社のすべての資金と有価証券の保管。財務担当者は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者などのその他の権限も果たすものとします。また、最高経営責任者が務めていない場合は、社長と最高財務責任者（財務担当でない場合）が随時指名するものとします。
セクション30。権限の委任。取締役会は、本書の規定にかかわらず、役員の権限または義務を他の役員または代理人に委任することがあります。
セクション31。辞任。どの役員も、書面または電子的に取締役会または最高経営責任者に通知するか、最高経営責任者が務めていない場合は社長または秘書に通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、その通知を受けた人が受領した時点で有効になります。ただし、それ以降の時間が明記されている場合、辞任はその後の時点で有効になるものとします。そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は、それを有効にするためには必要ありません。いかなる辞任も、辞任する役員との契約に基づく法人の権利（もしあれば）を害しないものとします。
セクション32。取り外し。どの役員も、理由の有無にかかわらず、取締役会、最高経営責任者、または取締役会によって解任の権限が付与された可能性のある委員会またはその他の上級役員によって、いつでも解任することができます。
第六条
企業文書の執行と議決権
会社が所有する証券の
セクション 33。企業文書の実行。取締役会は、適用法または本細則で別段の定めがある場合を除き、その裁量により、会社を代表して会社の文書または文書を締結する方法、または会社を代表して限定なく会社名に署名する方法、または会社を代表して契約を締結する方法を決定し、署名した役員、またはその他の個人を指名することができます。そのような締結または署名は法人を拘束するものとします。銀行またはその他の預託機関で、法人の信用資金または法人の特別口座で引き出されたすべての小切手および手形には、取締役会が許可する1人または複数の人物の署名が必要です。取締役会による許可または承認がない限り、または役員の機関権限の範囲内でない限り、役員、代理人、従業員には、契約や契約によって法人を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限や権限はありません。取締役会によって別段の定めがない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、企業の文書または文書の実行、署名、または承認は、手動、ファックス、または（適用法で認められている範囲で、法人が随時施行する方針や手続きに従い）電子署名によって行うことができます。
セクション34。法人が所有する証券の議決権。法人が自身、または他の当事者のために、または立場を問わず所有または保有するすべての株式およびその他の有価証券および利益は、議決権行使され、それらに関するすべての代理人および同意は、取締役会の決議により、権限を与えられた人によって、またはそのような権限がない場合は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、またはその他の役員によって執行されるものとします。。
第7条
株式
セクション35。証明書の形式と実行。法人の株式は証明書で表されるか、取締役会の決議または決議によってその旨が定められている場合は認証されないものとします。株式の証明書は、もしあれば、設立証明書および適用法と一致する形式でなければなりません。証明書で表される法人の株式保有者は全員、法人の株式数を証明書で証明する、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、会計、秘書、または秘書補を含むがこれらに限定されない、法人の任意の2人の権限を有する役員が署名した、または法人の名前で書かれた証明書を受け取る権利があります。専用フォーム。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、またはファクシミリ署名が証明書に記載された役員、移管代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、発行日にその役員、移管代理人、または登録官であったのと同じ効果で発行されることがあります。
セクション 36。証明書を紛失しました。法人は、株券を紛失、盗難、または破壊されたと主張する人がその事実の宣誓供述書を作成したときに、法人が以前に発行した証明書または証明書の代わりに、新しい証明書または非認証株を発行することができます。法人は、新しい証明書の発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破損した証明書または証明書の所有者または所有者の法定代理人に、紛失、盗難、破壊されたとされる証明書、またはそのような新しい証明書の発行に関して企業に対してなされる可能性のある請求に対して補償するのに十分な債券（またはその他の適切な担保）を会社に提供するよう要求する場合があります。証明書または非認証株。
セクション37。転送。
(a) 会社の株式の記録の譲渡は、その名義人が直接または正式に権限を与えられた弁護士によって、その帳簿に基づいてのみ行うものとし、証明書で表される株式の場合は、適切に承認された証明書または同数の株式の証明書を引き渡したときにのみ行われるものとします。
(b) 法人は、DGCLで禁止されていない方法で、その株主が所有する1つ以上の種類の法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つ以上の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。
セクション38。基準日を修正します。
(a) 法人が株主総会の通知またはその延期の通知を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を決定する決議が取締役会によって採択された日に先行してはならず、基準日は、適用法に従い、その基準日がその会議の開催日の60日以上10日以上前であってはなりません。取締役会が株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日をそのように定めた場合、取締役会が基準日を確定した時点で、会議の日付またはそれ以前の日付がそのような決定を行うための基準日であると決定しない限り、その日付はそのような会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日にもなります。取締役会が基準日を設定していない場合、株主総会で通知を受け、議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を設定することができ、その場合、延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日を、定められた日付と同じまたはそれ以前の日付として定めるものとします。本第38条（a）の前述の規定に従って議決権を有する株主の決定) 延期された会議で。
(b) 配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関して、またはその他の法的措置の目的で、権利を行使する権利を有する株主を法人が決定できるように、取締役会は事前に基準日を定めることができます。基準日は、決議が基準日を定める日の前であってはなりません。が採用され、その基準日は措置の60日前でなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時です。
セクション39。登録株主。法人は、株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取る独占権を認め、その所有者として投票する権利を有します。また、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示的またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者によるそのような株式または株式に対する衡平またはその他の請求または利益を認める義務はありません。
第八条
法人のその他の証券
セクション40。その他の証券の執行。株券（第35条で対象）を除く会社のすべての債券、社債、その他の企業有価証券は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または副社長、または取締役会によって承認されたその他の人物、それに刻印された社印、または秘書の署名によって証明されたそのような印鑑の複製によって署名することができます。秘書補佐、最高財務責任者、会計、またはアシスタント・トレジャラー。ただし、ただし、そのような債券、社債、またはその他の企業証券が、その債券、社債、またはその他の企業証券の発行に使用されるインデンチャーに基づく受託者の手動署名、または許容される場合はファクシミリ署名によって認証されなければならない場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券の社印に署名および証明する人の署名は、以下の署名の刻印された複製である可能性がありますそのような人たち。前述のように受託者によって認証された、そのような債券、社債、またはその他の企業証券に関連する利息クーポンには、法人の財務担当者、アシスタント・トレジャラー、または取締役会によって承認されたその他の人物の署名が必要です。
取締役、またはその上にその人のファクシミリの署名が刻印されています。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリの署名がそこまたは利息クーポンに記載されている役員が、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前にその役員でなくなった場合でも、そのような債券、社債、またはその他の企業証券は、会社によって採用され、あたかも署名した人のように発行および引き渡すことができますまたは、その上にファクシミリ署名が使用されていたはずの人が、いなくなっていませんでしたそのような法人の役員。
第 9 条
配当
セクション41。配当の宣言。設立証明書および適用法（ある場合）の規定に従い、法人の資本金に対する配当は、取締役会によって宣言される場合があります。配当金は、設立証明書および適用法の規定に従い、現金、財産、または法人の資本金の株式で支払うことができます。
セクション42。配当準備金。配当金を支払う前に、取締役会が絶対的な裁量で、不測の事態に対応したり、配当を均等化したり、法人の財産を修理または維持したり、取締役会が判断するその他の目的のために、随時、配当金または金額などの配当に利用できる金額または金額などの準備金として確保することができます。法人の利益のため、取締役会はそのような留保を従来の方法で変更または廃止することができます作成しました。
記事 X
会計年度
セクション43。会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されます。
第XI条
補償
セクション44。取締役、執行役員、従業員、その他の代理人に対する補償。
(a) 取締役と執行役員。法人は、DGCLが現在存在する、または今後修正される可能性のある人物を、当事者にされた、または当事者にされると脅された、またはその他の方法で訴訟に関与した人に、その人または彼または法定代理人がいる人物が、取締役または執行役員であったという事実を理由に（本第11条の目的上）、DGCLが許可する最大限の範囲で補償するものとします。、「執行役員」とは、法人、または取締役を務めている間、または（1934年法に基づいて公布された）規則3b-7で定義されている意味を持つものとします。法人の執行役員が、法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または執行役員として務めている、または務めていました。そのような訴訟の根拠が、取締役または執行役員としての公的な立場での訴訟、または取締役または執行役員としての職務におけるその他の立場での訴訟であるかどうかにかかわらず、被ったすべての責任と損失、および合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対するそのような人によって。ただし、法人がそうであってはならないという条件でそのような人が開始した手続き（またはその一部）に関連して、そのような人に補償する必要があります。ただし、（i）そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、（ii）手続きが法人の取締役会によって承認された場合、（iii）そのような補償は、法人が独自の裁量で、法人に付与された権限に従って会社によって提供されます DGCLまたは (iv) そのような補償は、本第44条のサブセクション (d) に基づいて行う必要があります。
(b) その他の役員、従業員、その他の代理人。法人は、DGCLに定められているように、他の役員、従業員、およびその他の代理人を補償する権限（本第44条のサブセクション（c）と一致する方法で経費を前払いする権限を含む）を有するものとします。理事会
取締役は、執行役員以外の人物に補償を与えるかどうかの決定を、取締役会が決定する役員またはその他の人物に委任する権限を有するものとします。
(c) 経費。法人は、法人の現在または以前の取締役または執行役員、または法人の取締役または執行役員を務めている間、法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または執行役員として勤務していた、または務めていた人物に、訴訟の最終処分の前に、その要求の直後に、その人が弁護のために負担したすべての費用を前払いするものとします。で言及されている訴訟に証人として参加する（または証人として参加する）ただし、本条の (a) 項は、現職または元取締役または執行役員が取締役または執行役員としての立場で（従業員給付制度へのサービスを含むがこれに限定されない、当該被補償者がサービスを提供した、または提供するその他の立場では発生しない）費用の前払いは、事業（以下、「」）が法人に引き渡されたときにのみ行われるものとします。そのような被補償者によって、または被補償者に代わって、最終的に決定される場合、前払いの金額をすべて返済することを「約束する」）そのような被補償者が本条またはその他の方法でかかる費用の補償を受ける資格がないという、これ以上上訴する権利がない最終的な司法判決（以下「最終判決」）。
上記にかかわらず、本第44条の (d) 項に従って別段の定めがない限り、決定が合理的かつ迅速に下された場合、法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、いかなる手続きにおいても、法人の現役または元執行役員に前払いをしてはなりません（ただし、その執行役員が会社の取締役であったか、取締役であったという事実がある場合を除きます。この場合、この段落は適用されません）。たとえそうでなくても、訴訟の当事者ではない取締役の過半数の投票によって（i）作成定足数、または（ii）定足数未満であっても、そのような取締役の過半数の投票によって指定された取締役の委員会による、または（iii）そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役がいない場合、書面による独立した弁護士によって、そのような決定が下された時点で意思決定当事者が知っていた事実は、その人が悪意を持って、または何らかの方法で行動したことを明確かつ説得力を持って示しているそのような人は、企業の最善の利益、または犯罪行為に関して、または反対していないと信じていなかったこと、または手続きを進めると、その人は自分の行為が違法であると信じる合理的な理由があったということです。
(d) 執行。明示的な契約を締結する必要なく、この付則に基づく取締役および執行役員に対する補償および前払いのすべての権利は、契約上の権利とみなされ、会社と取締役または執行役員との間の契約に規定されているのと同じ範囲で有効であるものとします。本条によって現在または以前の取締役または執行役員に付与された補償または前払いの権利は、(i) 補償または前払いの請求の全部または一部が却下された場合、または (ii) 請求から90日以内にそのような請求の処理が行われなかった場合、管轄権を有する裁判所において、当該権利を有する者によって、またはその代理として執行可能となります。法律で認められている範囲で、そのような執行措置の請求者は、全部または一部が成功した場合、法律で認められる最大限の範囲で、請求を訴追するための費用も支払う権利があります。賠償請求に関連して、法人は、そのような訴訟に対する抗弁として、請求者がDGCLの下で請求された金額を請求者に補償することが認められている行動基準を満たしていないことを提起する権利があります。会社の現役または元執行役員による（民事、刑事、行政、捜査を問わず、その執行役員が会社の取締役である、または会社の取締役であったという事実を理由とする訴訟を除く）による前払金の請求に関連して、法人は、そのような行為について、その人が悪意を持って、または自分が信じていなかった方法で行動したという明確で説得力のある証拠となる抗弁を提起する権利があります。または企業の最善の利益に反しない、または犯罪者に関してそのような人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由があった行動または手続き。法人（取締役会、独立弁護士、株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、請求者がDGCLに定められた該当する行動基準を満たしているという理由で、その状況において補償が適切であると判断しなかったことも、法人（取締役会、独立法律顧問、株主を含む）が実際に決定したことでもありません。相手がそのような該当する行動基準を満たしていない場合、訴訟に対する抗弁となるか申立人が該当する行動基準を満たしていないと推定します。現役または元取締役または執行役員が、本契約に基づく補償または経費の前払いの権利を行使するために提起した訴訟では、取締役または執行役員には以下の権利がないことを証明する責任があります。
本条またはその他の方法で補償される、またはそのような費用の前払いに対しては、法人が負うものとします。
(e) 権利の非独占性。この付則によって個人に付与される権利は、その人が公的な立場での行動および在職中に別の立場で行動することの両方に関して、該当する法令、定款の規定、定款、定款、株主または利害関係のない取締役の議決権に基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。法人は、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、または代理人の一部またはすべてと、補償と前払いに関する個別の契約を締結することが特に許可されています。
(f) 権利の存続。この細則によって誰かに付与される権利は、取締役、執行役員または役員、従業員またはその他の代理人でなくなった人にも適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。
(g) 保険。DGCLが許可する最大限の範囲で、法人は本条に従って補償が義務付けられている、または許可されている人に代わって保険を購入することができます。
(h) 修正。本条の廃止または変更は、将来性のあるものにすぎず、会社の現在または以前の取締役または執行役員に対する訴訟の原因となる作為または不作為が発生した時点で有効な本細則に基づく権利に影響を与えないものとします。
(i) 保存条項。本細則またはその一部が管轄権を有する裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、法人は、本条の該当する部分で禁止されていない範囲で、各取締役および執行役員に補償するものとします。他の法域の補償条項の適用により本条が無効になった場合、法人は他の適用法に基づき、各取締役および執行役員に全額補償するものとします。
(j) 特定の定義。この定款の目的上、次の定義が適用されるものとします。
(i)「手続き」という用語は広義に解釈されるものとし、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または手続の調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁と上訴、および証言の提供が含まれますが、これらに限定されません。
(ii)「費用」という用語は広義に解釈されるものとし、訴訟費用、弁護士費用、証人料、罰金、和解または判決で支払われた金額、および訴訟に関連して発生したその他のあらゆる性質または種類の費用が含まれますが、これらに限定されません。
(iii)「法人」という用語には、結果として生じる法人に加えて、統合または合併に吸収された構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれます。分離された存在が継続していれば、取締役、役員、従業員または代理人を補償する権限と権限を有していたはずなので、そのような構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人であった人、またはそのような構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人として、またはそのような構成法人の要請により奉仕していた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業は、本条の規定に基づき、結果として生じる法人または存続する法人に関して、独立した存在が続いていた場合と同じ立場に立つものとします。
(iv) 会社の「取締役」、「執行役員」、「役員」、「従業員」、または「代理人」への言及には、そのような人物がそのような立場で会社に仕えている一方で、法人の要請により、それぞれ別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、執行役員、役員、従業員、受託者または代理人として勤務している状況が含まれますが、これらに限定されません。
(v)「他の企業」という表現には、従業員福利厚生制度が含まれます。「罰金」という表現には、従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税が含まれます。「法人の要求に応じて奉仕する」という言及には、従業員給付に関してそのような取締役、役員、従業員、または代理人によるサービスに義務を課す、またはそれらによるサービスを伴う、法人の取締役、役員、従業員、または代理人としてのサービスが含まれます。計画、その参加者または受益者、そして誠意を持ってそのような行動をとった人従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる人物は、このセクションで言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。
第12条
通知
セクション45。通知。
(a) 株主への通知。株主総会の株主への通知は、本書の第7条の規定に従って行われるものとします。株主との契約または契約に基づいて株主に効果的に通知する方法を制限することなく、法律で別段の義務がある場合を除き、株主総会以外の目的の株主への書面による通知は、米国郵便、宅配便、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で送ることができます。
(b) 取締役への通知。取締役に提出する必要のある通知は、サブセクション（a）に記載されている方法、または本付則に別途規定されている方法で、その取締役が秘書に書面で提出した住所または電子メールアドレス、またはそのような提出がない場合は、当該取締役の最新の既知の住所または電子メールアドレスに個人的に送信される通知以外の方法で行うことができます。
(c) 郵送の宣誓供述書。法人の正式に権限を与えられた有能な従業員、または影響を受ける株式の種類に関して任命された譲渡代理人またはその他の代理人によって、そのような通知または通知が行われた、またはそのような通知が行われた、または送付された株主または取締役の名前と住所、およびそれらを伝える時期と方法を明記した通知宣誓供述書は、詐欺がない場合に優先されるものとします。そこに含まれている事実の事実の事実の証拠です。
(d) 通知方法。すべての通知受領者に対して同じ通知方法を採用する必要はありませんが、1人以上に関しては1つの許容方法を採用でき、他の方法または他者に関しては他の方法でもかまいません。
(e) 通信が違法な相手への通知。法律、法人設立証明書、付随定款の規定に基づき、通信が違法な人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はありません。また、そのような通知をその人に伝えるためのライセンスまたは許可を政府機関に申請する義務もありません。そのようなコミュニケーションが違法な人物に予告なしに行われたり開催された行動や会議は、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を有します。法人がとった措置が、DGCLの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実であり、通知が必要な場合、通信が違法な人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことが記載されているものとします。
(f) 住所を共有する株主への通知。DGCLで別途禁止されている場合を除き、DGCL、法人設立証明書、または付随定款の規定に基づいて行われる通知は、住所を共有する株主に書面による単一の通知によって行われた場合、そのような通知が行われた住所の株主の同意を得た場合に有効となります。そのような同意は、その株主が会社から単一の通知を送る意向の通知を受けてから60日以内に法人に書面で異議を唱えなかった場合に与えられたものとみなされます。いかなる同意も、会社への書面による通知によって株主が取り消すことができるものとします。
(g) 権利放棄。DGCL、法人設立証明書または付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席したことは、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その会議が合法的に召集または招集されていないという理由で、その人が会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。定款または付随定款で義務付けられている場合を除き、株主、取締役、または取締役委員会のメンバーの定例または特別会議の目的を、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。
第十三条
改正
セクション46。改正。本付随定款のセクション44（h）または設立証明書の規定に定められた制限に従い、取締役会は会社の付随定款を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられます。株主には、会社の付則を採択、修正、または廃止する権限もあります。ただし、法律または設立証明書で義務付けられている法人の任意の種類またはシリーズの株式の所有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、その時点で発行されていたすべての株式の議決権の少なくとも66 2/3％の所有者の賛成票が必要です。取締役の選挙で一般的に議決権を持つ法人の資本金。単一のクラスとしてまとめて投票します。
第十四条
役員への融資
セクション47。役員への融資。適用法で別途禁止されている場合を除き、法人は、取締役会の判断により、そのような融資、保証、または援助が法人に利益をもたらすと合理的に期待できる場合はいつでも、会社またはその子会社の役員またはその他の従業員（会社またはその子会社の取締役である役員または従業員を含む）に金銭を貸したり、義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。ローン、保証、またはその他の援助は、利息の有無にかかわらず無担保の場合もあれば、無担保の場合もあれば、取締役会が承認する方法で担保されている場合もあります（会社の株式の質権を含みますが、これらに限定されません）。これらの付則のいかなる規定も、慣習法または法令に基づく法人の保証または保証の権限を否定、制限、または制限するものとはみなされません。