エキシビション 99

パラマウント・グローバルは、特定の未払いの負債証券の合計購入価格を合わせて最大10億ドルの現金入札 オファーを発表しました

NEW YORK--(PRNewsWire) — 2023年11月2日 — パラマウント・グローバル（「パラマウント」、「私たち」または「当社」） （NASDAQ：PARA、PARAA）は本日、合計購入価格最大10億ドル（ 「複合公開買付上限」）の現金による公開買付けを開始すると発表しました。(1) その一部または全部について 2025年満期のシニアノート750％、2026年満期のシニアノート3.450％（総称して 「すべての証券」）、および（2）複合公開買付けの上限までの合計購入価格 もっと少なく 有効に入札され、購入が承認されたすべての有価証券の合計購入価格（いずれの場合も、未収の および該当する決済日までの未払利息は含まれず、関連する手数料と費用は含まれません）（「最大 オファー額」）（2026年満期シニアノート 2.90％、2028年満期シニアノート3.375％）以下の該当する表に記載されている優先順位 （総称して「最大オファー証券」、すべての証券と合わせて、 「証券」）。すべての有価証券の購入オファーは「すべてのオファー」と呼ばれ、 マキシマム・オファー証券の購入オファーは「マキシマム・オファー」と呼ばれ、「すべてのオファーとマキシマム オファー」はまとめて「オファー」と呼ばれます。最大オファーは、下の該当する表の「受け入れ優先レベル」に記載されているように、比例配分と優先順位（「承認 優先レベル」）の対象となります。オファーは、該当する証券のすべての登録保有者（総称して「保有者」）に公開されています。

次の 表には、証券とオファーに関する特定の情報が記載されています。

以下に記載されている任意の およびすべての発行済み証券：

以下に記載されている優先度の の発行済み有価証券は、合計購入価格合計で最大1,000,000,000ドルから、有効に入札され購入が承認されたすべての有価証券の合計購入価格 を差し引いたものです。

オファーは、2023年11月2日付けの購入の申し出（「購入の申し出」）に定められた条件に従って行われており、 の対象となります。 「Any」および「All」オファーはそれぞれ個別のオファーであり、「Maximum Offer」は「Any」および「All」オファーとは別のオファーです。 「Any and All」オファーとMaximum Offerはそれぞれ、会社によって個別に修正、延長、または終了される場合があります。

「Any and All」オファーは、パラマウントが延長または早期に終了しない限り（「Any and All 有効期限」）、2023年11月9日のニューヨーク時間午後5時（ ）に期限切れになる予定です。入札されたすべての有価証券は、法律で追加の出金権が義務付けられている特定の限られた状況を除き、2023年11月9日のニューヨーク時間午後5時（パラマウントが延長する可能性のある日時、「あらゆる出金 期限」）以前またはそれ以降には出金できません。最大オファーは、パラマウント によって延長または早期に終了されない限り（「最大オファー有効期限」）、2023年12月4日のニューヨーク時間午後5時に期限切れになります（「最大オファー有効期限」）。入札されたマキシマムオファー証券は、法律で追加の出金権が義務付けられている特定の限られた状況を除き、2023年11月16日のニューヨーク時間の午後5時（パラマウントが延長する可能性のある日時、「最大オファー撤回 期限」）以前またはそれ以降には出金できません。

すべての有価証券の保有者は、 有効に入札したが有効に撤回されていない、または適切に記入され正式に締結された保証引渡通知（随時修正または補足される場合がある、「保証付き引き渡しの通知」）が、購入の申し出の に記載されている に記載されている保証付き配送手続き（「保証付き引渡手続き」）に従って、すべてまたはそれ以前に届けられたものです。有効期限が切れ、 での購入が承認されると、該当する対価総額（「対価総額」）を受け取ります。マキシマム・オファー証券 の保有者は、2023年11月16日のニューヨーク時間午後5時（パラマウントが延長する可能性のある日付 と時間、「早期入札期限」）までに有効に入札され、有効に引き出されず、購入が認められた場合、該当する 総対価を受け取ります。これには、最大額の元本1,000ドルあたり30.00ドルの早期入札プレミアムが含まれますオファー 購入が認められた証券（「早期入札プレミアム」）。早期入札プレミアムは、Any and All オファーには適用されません。

有効に入札され購入が承認された各シリーズの有価証券 の対価総額は、上記の表の該当するシリーズに指定されている該当する 固定スプレッドを基準とした購入の申し出と、上の表および購入の申し出に指定されている該当する参照米国財務省証券の入札側価格 に基づく満期までの利回りを超える購入の申し出に記載されている方法で決定されます。一連の有価証券に適用される対価総額を 計算する際、基準日の適用は標準の 市場慣行に従って行われます。早期入札期限 後、最大オファー有効期限日またはそれ以前に最大オファー証券を有効に入札したマキシマム・オファー証券の保有者は、購入が承認されたそのような保有者によって有効に入札されたマキシマム・オファー証券の元本1,000ドル あたりの該当する最大オファー対価（以下に定義）のみを受け取ります。「最大オファー 対価」は、該当する対価総額から早期入札プレミアムを引いたものです。

すべての有価証券 の対価総額は、2023年11月9日のニューヨーク時間午後2時（この日時は パラマウントで延長される場合があります）に決定されます。マキシマムオファー証券の総対価と最大オファー対価は、2023年11月17日のニューヨーク時間午前10時（パラマウントによって延長される可能性のある日時）に決定されます。

総対価または 最大オファー対価に加えて、該当する場合、購入が認められた有価証券保有者全員には、前回適用利息支払日から該当する決済日を含めて までの間、有価証券の元本1,000ドルに対して、1セント未満を切り捨てた未払利息（「未払利息」）も受け取ります（「未収利息」）。2025年満期の4.750％のシニアノートの に関して2023年11月15日に支払われる利息は、2023年11月1日現在、そのような一連の有価証券の記録保持者に支払われ、「すべてのオール・オファー」で購入されたそのような一連の有価証券に対して支払われる未収利息の計算には 含まれません。

有効に入札されたが有効に引き落とされていない有価証券 の決済日、または保証引渡手続きに従って適切に記入され正式に締結された保証引渡通知 が、すべての有効期限日またはそれ以前に配達され、購入が承認された有価証券 の決済日は、2023年11月15日、つまりすべての有効期限（「万能決済」）から3営業日後の3営業日目（「ありとあらゆる決済」）になる予定です。日付」)。 Any and Allの有効期限を過ぎて提出した場合、Any and All有価証券の入札または保証付き配送通知の配送は無効になります。有効に入札されたが、早期入札期限またはそれ以前に有効に引き出されず、購入が承認されたマキシマム・オファー証券の決済日は、早期入札期限（ 「早期決済日」）から3営業日後の2023年11月21日になる予定です。早期入札期限 後、最大オファー有効期限日またはそれ以前に有効に入札され、購入が承認された最大オファー証券の決済日は、2023年12月6日、つまり最大オファー満了日から2営業日後の2023年12月6日になる予定です。ただし、すべての決済日と早期決済日に証券の複合公開買付け上限が 購入されていないと仮定します。

最大オファー金額と比例配分を条件として、有効に入札され、早期入札期限日以前に有効に入札され、有効に引き出されなかった最大オファー有価証券（1が最高）は、承認 優先度レベルが低い（3が最低）有効に入札された最大オファー証券、およびすべての最大オファー有価証券（早期入札期限後に有効に入札された有価証券）よりも先に受け付けられます。 より高い許容優先度レベルを持つことは、マキシマム・オファー証券よりも先に受け入れられます早期入札期限 後に、承認優先度レベルが低くても有効に入札されました。

最大オファー額と比例配分を条件として、最大オファー額と比例配分を条件として、最大オファーが早期入札期限の として完全に登録されていない場合、早期入札期限日またはそれ以前に引き出された最大オファー有価証券は、他の最大オファー証券よりも優先的に購入できます。ただし、そのような最大オファー証券が早期入札期限 後に有効に入札された場合でも、早期入札期限後に入札された有効な } は、それ以前に有効に入札されたマキシマムオファー証券よりも承認優先度レベルが高い早期入札締め切りまで。パラマウント は、適用法の遵守を条件として、早期入札期限または最大 オファー撤回期限を延長することなく、複合公開買付けの上限を増減する絶対的な権利を留保します。パラマウントが複合公開買付けの上限を 増減するという保証はありません。

早期入札期限 時点で最大オファーが満席の場合、早期入札期限後、最大オファーの有効期限日の 日またはそれ以前に最大オファー証券を有効に入札した保有者は、承認 優先度レベルに関係なく、最大オファー証券を購入することはできません。

シリーズのマキシマム・オファー証券は、有効に入札され有効に引き出されなかったマキシマム・オファー有価証券の合計購入価格が 原因で 最大オファー額を超える場合、 日割り（1,000ドルの整数倍以外の元本での有価証券の購入を避けるために四捨五入されます）の対象となることがあります。 有効に入札され、オファーで有効に引き出されなかった有価証券の購入を受け入れ、支払いを行うパラマウントの義務は、購入の申し出に記載されている条件が満たされるか、放棄されるかを条件としています。 パラマウントは、適用法に従い、(i) いずれかのオファーに適用されるすべての条件を放棄する、 (ii) いずれかのオファーを延長または終了する、(iii) の早期入札期限または最大オファー撤回期限を延長せずに複合公開買付けの上限を引き上げたり減らしたり、(iv) 何らかの点でオファーを修正する絶対的な権利を留保します。

オファーに関する情報

RBCキャピタル・マーケッツLLC、SMBC日光 証券アメリカ株式会社、TD証券（米国）LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLCは、オファー のディーラーマネージャー（総称して「ディーラーマネージャー」）を務めています。オファーの情報代理人および入札代理人は、グローバル・ボンドホルダー サービス・コーポレーション（「入札代理人」）です。購入オファーと配達保証の通知 のコピーには、次のリンクからアクセスできます：https://www.gbsc-usa.com/paramount。 証券の入札手続きに関する質問は、電話（855）654-2015（フリーダイヤル）または（212）430-3774（銀行およびブローカー） または電子メール（contact@gbsc-usa.com）で入札代理人に直接お問い合わせください。オファーに関する質問は、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社のLiability Managementの（212）618-7843（収集）または（877）381-2099（フリーダイヤル）に直接お問い合わせいただくか、liability.management@rbccm.com、SMBC日光 証券アメリカ株式会社、デット・キャピタル・マーケッツ—ライアビリティ・マネジメント（888）284-9760（フリーダイヤル）または電子メール liabilitymanagement@smbcnikko-si.com、TD証券（米国）LLC、賠償責任管理、（212）827-2842（収集）または（866）584-2096（フリーダイヤル）、または電子メール（LM@tdsecurities.com）、またはウェルズ・ファーゴ証券LLC、賠償責任管理グループ（704）410-4756（収集）または（866）309-6316（フリーダイヤル）に電話するか、liabilitymanagement@wellsfargo.com に電子メールで連絡してください。

このプレスリリースは情報提供のみを目的としており、有価証券の購入の申し出や売却の勧誘ではありません。 証券の売却の申し出の勧誘は、購入の申し出の条件に従ってのみ行われています。オファーは、その作成または受諾が、その管轄区域の証券法、ブルースカイ法、またはその他の法律に準拠しない法域 では行われていません。 パラマウント、ディーラーマネージャー、テンダーエージェント、証券に関する受託者、またはそれぞれの関連会社 のいずれも、保有者がオファーに関連して証券を入札すべきかどうかについて、いかなる勧告もしていません。

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パラマウント（NASDAQ：PARA、PARAA）は、世界中の視聴者にプレミアムなコンテンツと体験を提供するメディア、ストリーミング、エンターテイメントの大手企業です。 の象徴的な消費者ブランドが主導するそのポートフォリオには、CBS、ショータイムネットワークス、パラマウントピクチャーズ、ニコロデオン、MTV、コメディーセントラル、BET、 パラマウント+、プルートTVが含まれます。同社は、業界で最も豊富なテレビ番組や映画のタイトルライブラリを保有しています。 が革新的なストリーミングサービスとデジタルビデオ製品を提供することに加えて、パラマウントは制作、 配信、広告ソリューションにおいて強力な機能を提供しています。

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