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戦略的パートナーシップ協定の改訂と再記述

日取り

2023年9月27日

その間に

オーロラ革新会社とオーロラ運営会社です。

そして

大陸自動車技術有限会社と大陸自主移動ドイツ有限会社

カタログ

“の付録”と表記する[空白]“本協定に規定されている適用条項に基づいて、発効日後に相互に決定されます

戦略的パートナーシップ協定の改訂と再記述

この改正および再署名された戦略的パートナーシップ協定は、2023年9月27日(“発効日”)Aurora Innovation，Inc.(ペンシルバニア州15222、ピッツバーグSmallman Street 1654号のデラウェア州社)とAurora Operations，Inc.(ペンシルベニア州15222、ペンシルベニア州15222のSmallman Street 1654号(総称して“Aurora”と呼ぶ)と大陸自動車技術有限公司(営業場所はドイツハノーバーVahrenwalder Strasse 9，30165)とドイツ大陸自主移動会社(ドイツ大陸自主移動ドイツ)によって締結された。ドイツ(総称して“大陸”という)。本プロトコルでは，オーロラと大陸航空のそれぞれを“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.付録Aにいくつかの定義された用語を示す.

背景

答え：大陸航空はADASとAD自動車市場でリードするハードウェア、ソフトウェアとシステムの一級メーカーとサプライヤーであり、主に製造と元の設備メーカーへの供給に集中している

オーロラは業界をリードする乗用車と商用車自動運転システムを設計し、開発し続けている。

C.双方は2023年4月26日に“戦略的パートナー協定”(“元合意”)を締結し、協力互恵関係の構築に共同で努力し、双方の独特な専門知識と優位性を利用して、Auroraの自動運転システムを統合、販売、支援することを目的としている。

D.彼は，オリジナルプロトコルを実行した後，双方は発展計画などの他の詳細について合意するために最終決定段階に入ったと述べている.

E.彼は、各当事者がこの最終段階を完了し、彼らのより多くの細部での一致を記念し、この改訂と再署名された戦略的パートナーシップ協定を実行することによって、元の協定をいくつか修正することを望んでいると述べた

F.ここでの双方の約束と、他の良好で価値のある対価格を考慮して、これらの対価格の領収書と十分性を確認し、法的制約を受ける予定の当事者は以下のように同意する

1.関係範囲

1.1ハードウェアであるサービスパートナー；ターゲット。大陸航空会社はAuroraの“ハードウェアすなわちサービス”パートナーとして、生産、供給、全ライフサイクルサポートを提供する[ハードウェア世代]本プロトコルで述べたサービス定義ADキットは、Aurora自動運転システムをサポートする高性能で拡張可能かつ信頼性の高いハードウェアシステムの開発に努め、Auroraおよびクライアントに本プロトコルで明示的に規定された他の運営サービスを提供する。大陸航空は、このプロトコルおよびAuroraとの協力関係を通じて、業界第1の“Tier 1-as-a-Service”事業を開発しており、Auroraの“ドライバすなわちサービス”戦略を補完するために、初代自動車に合格した商業拡張可能なAuroraドライバハードウェアキットを提供する。このパートナーシップにおける双方の最良の能力を組み合わせることで、大陸航空と

Auroraは，L 4移動サービスの提供と拡大双方の自律的および移動技術におけるリードを意図して一致している.

1.2サービス範囲。大陸部は、(A)Auroraドライバを複数のOEMの生産車両に統合するために必要なハードウェア、ファームウェア、MRMシステム、統合および関連サービスを開発および配信すること、および(B)サポート期間内にハードウェアライフサイクルのサービスを提供すること、(I)OEMサプライチェーン統合、(Ii)保証、部品管理、RMA、保証期間内のサービスおよびメンテナンス、(Iii)スケジュール前および行程後の検査ガイド、(Iv)技術者研修および認証、および(V)退役を含むサポート期間内のハードウェアライフサイクルを提供すること。これらすべては本プロトコルでより具体的に規定されているようになる。

1.3ハードウェア、すなわちサービスのコストおよび収入。大陸航空は、第2節で発生した開発サービスコストと3節以下の生産サービスコストを含む“ハードウェアすなわちサービス”コストを負担しなければならない。このようなコストとサービスを考慮して、大陸航空はAurora運転手によって運転されたマイル当たりの収入を得なければならない[ハードウェア世代]5節の広告キットに基づきます。材料コスト[ハードウェア世代]広告キットは3.6節でさらに紹介する

1.4ソフトウェア範囲のレビュー。双方は誠実に協力し，Auroraが決定した他の第三者ソフトウェアを本プロトコルの範囲に追加する[***]双方が追加の第三者ソフトウェアを追加することに同意した場合、双方は、大陸航空がそのようなソフトウェアを提供するために必要な任意の追加条項を協議し、本プロトコルに付録Wなどの条項を追加する

2.製品開発

2.1仕様；開発計画；責任。現在の全体発展計画[ハードウェア世代]広告キットは付録Cとして添付され、各構成要素の具体的な開発計画(各開発計画とすべての計画を総称して開発計画と呼ぶ)[ハードウェア世代]大陸航空が本プロトコルに従って提供する広告キット(各コンポーネントと[ハードウェア世代]コンポーネント“または”[ハードウェア世代]広告キット“)は順序番号のサブ付録として取り付けられている.双方は発効日に発展計画の形で追加的な発展計画を作成することができ，発展計画は付録Cのサブ付録とし，双方が書面で署名すると付録Cの一部と見なすことができる[ハードウェア世代]コンポーネントは適用された開発計画に含まれている。第3.3条を遵守することを前提として、双方は、本合意に基づいてさらに開発された規範及び開発計画を更新するために、合理的かつ誠実に協力しなければならない。双方は“開発計画”に規定された役割と責任を守らなければならない。締約国は、付録B(“標準RASI”)に記載されているように、6つの広範に適用されるRASIタイプがあることを認め、各開発計画がどの標準RASIがそのような開発計画に適用されるか、および任意の偏差または追加的な役割および責任を決定すると予想する。適用される開発計画に明確に規定されているほか，(A)AuroraはAuroraドライバシステムアーキテクチャの設計とAuroraドライバシステムアーキテクチャの仕様の開発を担当し，および(B)(A)の条件を満たした場合，大陸航空会社が設計を担当する[ハードウェア世代]広告キット、すべてを含む[ハードウェア世代]コンポーネントとMRMシステム

双方は共同で発展計画を立てるだろう[ハードウェア世代]広告キットと[ハードウェア世代]もしAuroraがAuroraドライバ·システム·アーキテクチャの仕様がこのような開発計画に適切に反映されることを保証する責任がある場合

2.2サービスの開発。大陸は設計、開発、交付に必要なすべての設計と開発、試験生産製造、工程、プロトタイプ、第1の製品製造を実行しなければならない[ハードウェア世代]必要な構成要素と構成[ハードウェア世代]“開発計画”が明示的に規定されていない限り、直接供給者から調達された明確な例外を含む；AuroraはAuroraドライバシステムアーキテクチャのすべての設計および開発を実行すべきであるが、MRMシステムは含まれていないことを前提としている。開発サービスは、完全なものを構築するためにすべてのコンポーネントを組み立てることを含むべきである[ハードウェア世代]広告キットです。開発サービスは、製造設計、新製品紹介、有害物質制限、製品プロトタイプおよび試験生産ユニット、製品テストおよびコンプライアンスサービス(第15節でさらに定義されるように、大陸航空が本プロトコルの義務を履行する法規に適用される)および他の類似サービスを含むことができ、各サービスは開発計画および本プロトコルに規定されている。大陸航空の本協定項の義務は、設計、開発、および交付開発計画に記載されている任意のサービスおよび機能に固有の(一般的に受け入れられた業界基準に基づく)、補助または必要なすべてのサービスを履行することを含むであろう[ハードウェア世代]広告キットです

2.3リソースと品質を開発します。大陸は、開発、プロトタイプ、製造および物流ツールおよび設備、および適切な訓練を受けた必要な専門知識を有する十分な数の人員を提供して、本プロトコルの下での開発サービスを履行しなければならない。大陸航空が提供するすべての開発サービスは適時、専門、熟練した方法で提供され、経験が豊富で適任な一級自動車サプライヤーが通常遵守する業界標準と実践に適合し、その慎重さと技能は通常、同じサービス分野で勤務する名声の良い専門家によって行使され(“公認業界基準”)、すべての人員は開発サービスを実行するために必要な専門知識と能力を持つ。開発サービスとして提供されるすべての成果は[ハードウェア世代]コンポーネント(“交付可能物”)は、適用される仕様に適合しなければならない。

2.4サードパーティの資料

2.4.1以下2.5節に別の規定があることに加えて、大陸航空は、任意の技術、知的財産権が第三者が所有する知的財産権(“第三者材料”)を任意の交付物または開発技術に組み込む前に、開発計画によって明確に許可された承認を含むAuroraの書面承認を事前に取得しなければならないが、任意の第三者材料または開発計画または規範において第三者材料として明示的に識別された任意の構成要素は、Auroraによって承認されたとみなされるであろう

2.4.2配信成果を使用する場合、大陸背景技術、大陸開発技術、および大陸-

Aurora敏感技術が発明された(ただし、Auroraソフトウェアの理由によるものでない限り、大陸企業は、このような侵害行為が(A)Aurora背景技術に起因するものであることを前提として、(B)Auroraによって承認されたAurora仕様の設計を遵守する必要がある(すなわち、大陸企業はAuroraが要求する仕様要求の設計を実施することができない)、大陸企業がこのような必要な設計に書面で反対することを前提とし、Auroraは依然としてその設計を実施することを要求し、(C)コンポーネントを直接購入することを要求する)[ハードウェア世代]AdKitが任意の第三者の知的財産権を侵害した場合、大陸航空は、権利侵害請求通知を受けてから30(30)カレンダー日以内に、(A)このクレームをAuroraに通知し、(B)製造、使用、流通および販売を継続し、またはいかなる侵害も受けることなく、侵害されないようにする権利を取得するためにプログラムを開始しなければならない[ハードウェア世代]コンポーネントや[ハードウェア世代](I)任意の適用可能な許可料または特許権使用料の支払い、および(Ii)関連交換または修正を含む権利を取得し、回収可能なコストを回収することはない。ただし、大陸航空は、製造、使用、流通および販売を継続するために関連する権利を確保しなければならない、または90(90)暦の日以内に、または双方が同意したより長い期間内に交換または修正を完了しなければならない(大陸航空が九十(90)日以内に商業的に合理的な努力をして関連権利を保証しない限り、無理に拒否されてはならない)[***].

2.5オープンソースソフトウェア。大陸は、成果の配信または開発技術に、(A)著作権材料を構成すること、(B)Auroraの書面で承認されていないこと、または(C)適用可能な許可要件を満たしていないこと、のいずれかを含んではならない。オープンソースコード“とは、オープンソースコード許可許可の許可としてオープンソースコードイニシアティブに従って発行される任意の著作権保護可能な材料を意味する。著作権を残す材料“とは、配布条件として、(I)材料の任意の受信者に完全な対応するソースコードを配信することを要求すること、または(Ii)オープンソースコード材料の任意の配布を要求する派生作品が、同じオープンソースコード許可を遵守しなければならないことのいずれかによって制約される材料を意味する。

2.6[ハードウェア世代]コンポーネントのリスクが緩和される。もし誰かが何かを信じる理由があれば[ハードウェア世代]部品に十分なリスクがある場合、(A)付録Fまたは開発計画に記載されたマイルストーンの予想に達しなかった場合、または(B)Auroraの仕様を遵守できなかった場合、締約国は、付録K添付ファイルに従って代替経路審議手続きを開始することができる。

2.7 AD開発コスト。開発サービスのコストは付録G(“開発コスト”)に載せる.開発コストは，本プロトコルの規定に従って発生·支払いされ，付録Gと付録Iを含む.本プロトコルにより，開発コストは付録Gに列挙された金額しか超えず，総金額であってもよいし，単独の開発計画やモジュールであってもよい(付録Gで決定したように).どのような重大な変化(すなわち、(A)項の小さいもの以上)[***]および(B)[***]発生する前に、付録Kでさらに定義されているように、QBR会議で当事者の承認を得なければならず、このような追加コストについて合意できなかった場合は、論争解決手順に従うべきである[***].

2.8報告。大陸航空会社は四半期ごとに実際に発生し、予測された開発コストに関する詳細な報告を提供すべきであり、指導委員会は付録Kに基づいて審査する。

3.作成[ハードウェア世代]広告キット

3.1供給[ハードウェア世代]広告キットです。大陸は開発·買収·調達·製造·組み立て·供給しなければならない[ハードウェア世代]広告キット、すべてを含む[ハードウェア世代]適用される開発計画には別途規定があるほか，Auroraや本プロトコルの付録Q，仕様，その他の規定により指定されたクライアント(OEMを含む)にコンポーネントを提供し，適用される開発計画においてAuroraとして指定された責任(“生産サービス”)を明示的に指定しない限り，ハードウェアライフサイクル全体の管理と支援サービスを提供し，各サービスは付録J(“ハードウェアサービス”)でさらに規定されたサポート期間内にのみ行われる

3.2 AVL；サードパーティサプライヤー

3.2.1オーロラと大陸航空は、C 01-M 2マイルストーンの前にAVLを共同準備する。工事支援は大陸航空自身の内部工事サービス単位Sによって提供される(すなわち大陸エンジニアリングサービス会社)，Argus，Elektrobitは全体的に承認され，AVLの一部とされており，AVLに明確に含まれていなくても。適用されるRASIには別の規定があるほか、大陸グループはすべてのツールサプライヤーと部品サプライヤーを選択して管理する責任がある[ハードウェア世代]コンポーネントはAVLに準拠します。ただし，付録Eに明確な規定がない限り，大陸航空は付録Eで決定されたコンポーネントのためにAuroraで指定されたサプライヤーを使用して契約を締結しなければならない[ハードウェア世代]付録B−6(RAASI F)によって制約されたコンポーネント(“指向性プロバイダ”)およびそのような指向性プロバイダおよびコンポーネントは、従価計算に含まれるとみなされる

3.2.2 Auroraの合理的な要求に基づき、大陸航空は、サプライヤーとの技術要求に関する議論にAuroraが参加することを許可し、協力しなければならない。前提は、双方が適用サプライヤーとの間で3者秘密保護協定に署名したことを前提としており、大陸航空は、このような合意の交渉および承認を無理に拒否、制限、または遅延してはならない

3.2.3 AVLは、A級部品の供給者を含むが、レベルB部品またはレベルC部品の供給者は含まれない。AVLはAレベルコンポーネント供給者を決定し，18節で規定した秘密条項を遵守しなければならない.

3.2.4このプロトコルが他の方法で禁止されていないエンジニアリングサービス供給者(第8.10節、第18.11節、および22.9節を含む)は、現在(発効日まで)大陸航空会社が協定項目の下での義務または大陸航空会社がその合意義務を履行するために使用するために使用する工事サービス供給者をサポートするために使用され、大陸航空会社はAVLにおいて承認された供給者としなければならない。エンジニアリングサービス供給者は、大陸グループの既存の製品または技術を開発するために大陸グループによって使用されているが、本プロトコルに従って大陸グループに発効日を提供した後には、追加的なサポートを提供するために使用されない

AVLには含まれておらず、大陸航空会社が依然としてこのようなエンティティおよびその作業に責任を持っていることが前提である。大陸航空が品質問題、供給問題、またはコスト問題を解決するためにAVLに存在しない供給者を使用する必要がある場合、Auroraはこのような代替供給者の使用に無理に同意することを拒否してはならない。AuroraのOEMがAVLの供給者の変更を要求し、Auroraがこのような変更要求を大陸航空に提出した場合、大陸航空は、このような代替供給者の使用に無理に同意することを拒否してはならない。

3.3オーロラの変化。大陸航空は，Auroraのこのような変更に対する詳細な書面請求を受けて30(30)カレンダー日にAuroraの仕様変更を実施しなければならないが，開発計画に別途明確な規定がない限り，このような変更(A)が形式，適合，機能(当時訓練を受けたAurora運転者との互換性を含む)に大きな影響を与える場合，(B)C 01-M 5 DV自動運転車両MRDを構成した後のソフトウェア更新，(C)適用車両のPPAP認証に影響を与える[ハードウェア世代]大陸航空は、修正要求を受信してから10(10)営業日以内に、Auroraが3.5節に基づいて考慮するために、コストおよび進捗および/または品質への影響を含む、この要求の影響の詳細な詳細をAuroraに提出しなければならない。明らかにするために，B級とC級部品の材料リストの変更は，(I)形式，配合，機能(当時訓練を受けたAurora運転者との互換性を含む)に実質的な影響を与えない，(Ii)C 01-M 5 DV自律車両MRDマイルストーン日後にソフトウェア更新を構成し，(Iii)適用されたPPAP認証に影響を与える[ハードウェア世代]コンポーネントおよび/または(Iv)は、コスト、時間/進捗、または品質の面で大きな変化をもたらし、大きな変化を構成すべきではない。双方は重大な変更を構成するこのような改正の実施について書面で合意しなければならない。大陸航空会社は対応しません[ハードウェア世代]広告キットやどんなものも[ハードウェア世代]Auroraが事前に書面で同意していないコンポーネントは、3.5.3節に従って規制変更が許可されない限り。オーロラの要求に応じて、大陸航空は合理的な書類を提供し、証明すべきです[ハードウェア世代]広告キットとすべて[ハードウェア世代]部品は，このような要求を出してから30(30)個のカレンダー日に適用仕様を満たしたり，双方が締め切りの延長で合意したりすることができる.指導委員会は、本項に基づいて作成された書面変更の手続きを審査し、記録することができる

3.4コストの透明性とマテリアルのリスト。付録Gと付録Hは発効日までの詳細を含み，その中には[ハードウェア世代]構成要素、そして[ハードウェア世代]広告キットコストは、本節で説明したすべての費用を含む[***]それは.コスト透明性に疑問がある場合、Auroraは第三者監査員によってコスト透明性を確認する権利を保持し、第三者監査者は大陸航空と合理的な秘密協定に署名しなければならず、大陸航空は無理な抑留、追加条件、または交渉を遅延させ、この協定を承認してはならない。大陸航空は、Auroraの考慮のために、3.5節に従って材料リストの任意の内容に変更または偏差を提示することができる

3.5工事変更書。3.5節の次の条項は，(A)開発計画に規定されているG 55(C 01-M 5)マイルストーン日以降に要求される設計変更，(B)C 01-M 2マイル後に要求される仕様変更，および(C)C 01-M 2マイルストーン後に要求される他の変更に適用されるものとする

デートします。(I)適用開発計画に規定されている適用G 55(C 01-M 5)マイルストーン日前に要求された設計変更、(Ii)C 01-M 2マイルストーン日までに要求された仕様変更、または(Iii)C 01-M 2マイルストーン日前に要求された他の変更については、双方は誠意に基づいて適用開発計画に規定されている適用RASIに従ってこのような変更を協議し、合意した変更を指導委員会が書面で承認した更新開発計画に盛り込むべきである。指導委員会は、本項に基づいて作成された書面変更の手続きを審査し、記録することができる。

3.5.1変更は重大ではなく、カスタマイズ化には触れない[ハードウェア世代]コンポーネントです。大陸航空は規格、材料リストあるいは[ハードウェア世代]非カスタマイズ部品[ハードウェア世代]部品、製造プロセスまたは位置の変更、または材料処理(大陸航空とAurora OEMとの契約義務の制約を受ける)[ハードウェア世代]コンポーネントやツールは，したがって，(A)の変更が重大な変更でない限り，かつ[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]レベルBコンポーネントまたはレベルCコンポーネントの変更が大きな変更を構成しないことに加えて、大陸航空は、少なくとも30(30)営業日前にAuroraに書面通知を発行し、これには、(適用される場合)検証のためのサンプルデータが含まれなければならない。この30日以内に，双方は影響を受けた緩衝在庫があるかどうかを誠実に検討し，相互に同意しなければならない[ハードウェア世代]実現するためにコンポーネントを作成すべきである[ハードウェア世代]広告キット材料のキャンセルと元の修正されていない[ハードウェア世代]コンポーネントです

3.5.2カスタマイズの重大な変更と変更[ハードウェア世代]コンポーネントです。規格、材料リスト、[ハードウェア世代]コンポーネントまたは他のコンポーネント、カスタマイズに変更[ハードウェア世代]Auroraの事前承認なしに、コンポーネントを実施してはいけません。大陸航空(またはオーロラ)は、カスタマイズ設備の重大な変更または変更が必要であることを知った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く工事変更書(設変)を書面でAuroraの考慮のために提出しなければならない[ハードウェア世代]コンポーネントです。設変は、要求された重大な変更(またはカスタマイズ変更)への影響の記述を含まなければならない[ハードウェア世代]コンポーネント)の仕様、コスト、品質、または進捗[ハードウェア世代]コンポーネントです。可能な範囲内で、双方はオーロラに追加的な費用をもたらすことなく、いかなる変更も解決するために努力しなければならない。Auroraは、説明提案の重大な変更(またはカスタマイズ変更)を受けた設変後10(10)営業日(ただし、どうしても30(30)営業日を超えない)内に、商業的に合理的な努力記録で承認(または拒否)し、承認(または拒否)を大陸航空に伝達しなければならない[ハードウェア世代]コンポーネント)。もし、Auroraがこのような通知を受けてから10(10)営業日以内に、Auroraがこの期限内に応答できなかった大陸航空の書面通知に応答できなかった場合、このような失敗は、重大な変更(またはカスタマイズ変更)の承認を構成することになる[ハードウェア世代]コンポーネント)。大きな変化(またはカスタマイズされた変更)の場合[ハードウェア世代]コンポーネント)が拒否された場合，双方は業務レビューの流れに応じてただちに問題を報告すべきである

3.5.3規制変更。大陸航空会社は規格、材料リスト、[ハードウェア世代]任意の適用法律の変更(または任意の機関の改正解釈)に必要なコンポーネントまたはツール(“規制変更”)は、規制変更が重大な変更またはカスタマイズの変更を構成することを前提としている[ハードウェア世代]もし双方が提案した変更や適用法律の基本的な解釈に同意しない場合、双方は誠意に基づいてこのような規制変更を検討し、大陸航空がこのような規制変更を行う前に合意しなければならない。いかなる重大な変更を構成する規制変更を実施する前に、大陸航空はECOを通じてAuroraに重大な変更に関する詳細な情報を伝達しなければならない。提案された規制変更がカスタマイズの重大な変更や変更に与える影響を検討した後[ハードウェア世代]コンポーネント、オーロラ、および大陸航空は、コスト、時間/進行、または品質への任意の影響を確認することを含む実施計画を共同で決定しなければならない。オーロラが経営していない司法管轄区域の法律、法規、当局による規制変更については、[***]それは.上記の規定に該当する場合には、影響[ハードウェア世代]大陸航空の複数の顧客に売られているコンポーネントは[***]それは.Auroraは、適用研究及び大陸航空の実施計画提案が完了してから5(5)営業日(ただし、いずれにしても30(30)営業日を超えない)内に、商業的に合理的な努力を記録し、要請された法規変更に関する任意の書面通知を大陸航空会社に送信しなければならない。もし、Auroraがこのような通知を受けてから10(10)営業日以内に、Auroraがこの期限内に応答できなかった大陸航空の書面通知に応答できなかった場合、このような失敗は、このような重大な変更(またはカスタマイズに変更)の承認を構成する[ハードウェア世代]コンポーネント)。第15節では、各締約国がこのような規制変更を監視する義務が規定されている

3.5.4ソフトウェア更新。双方はソフトウェアをどのように更新するかの流れと適用条項について合意すべきである[ハードウェア世代]広告キットまたは他の方法の更新は、大陸航空によってAuroraまたはそのクライアントに提供されてもよいが、Auroraは、いくつかの更新に適用される特別な迅速なプログラムを含む、適用可能な車両上に配備(すなわち、そのような更新をプッシュ)するための時間および方法の一意の決定権を有するべきである。双方はソフトウェアを更新できるように共同で努力しなければならない[ハードウェア世代]コンポーネントはAuroraサービスフレームワークを介している.双方が同意すると、マイルストーンC 01-M 2マイルストーンの日付よりも遅くなく、このプロセスおよび条項は付録Yに記録され、本プロトコルの添付ファイルに添付されなければならない。双方がソフトウェア更新の流れや条項について合意できなければ，その問題を論争解決プログラムに提出して決定すべきである.大陸航空が提供するソフトウェア更新が大陸航空が負うべき責任のクレームを防止または減少でき、かつ大陸航空がソフトウェア更新を提供した後とAuroraがこのソフトウェア更新を実施する前に責任が発生した場合、大陸航空が商業的に合理的な努力をして更新を実施しなければ、大陸航空は更新を実施できなかったことによる責任を負わず、大陸航空が付録Yに規定されたソフトウェア更新の流れに従うことを前提とする

3.5.5 OEMとの連携。大陸航空はオーロラに合理的に協力して、大陸航空がその原始設備メーカーの変更に関連する詳細とデータの要求を共有することを要求すべきである

3.5.6開発計画は、C 01-M 2マイルストーンの前に更新される。開発計画は、発効日の後、C 01-M 2マイルストーンの前に各方面が協調する他の詳細が決定される可能性がある。各当事者がC 01-M 2マイルストーンの前に合意した開発計画の任意のこのような調整またはその他の更新は、指導委員会によって書面で承認されなければならない

3.6 ADキットコスト。組み立てられたすべてのサブアセンブリとモジュールの材料リストコスト[ハードウェア世代]広告キット(“[ハードウェア世代]広告キットコスト“)は、両方とも[ハードウェア世代]添付ファイルHと付録I(場合によっては)により，このような費用に対する双方の責任を決定する.上記の規定に従って最終的に決定されると、[ハードウェア世代]広告キットのコストは[ハードウェア世代]本プロトコルによるADキット金額またはモジュールあたりの金額は，付録Hと付録Iを含む[***].

3.7製品限定保証。大陸側はオーロラに[ハードウェア世代]広告キット、それを含む[ハードウェア世代]コンポーネント(すべてのサービスコンポーネント、任意の交換コンポーネントを含む)[ハードウェア世代]構成要素または構成要素、および任意の修正措置[ハードウェア世代]部品)は、引渡し日から保証期間全体にわたって第3.8条に規定されます

3.7.1当事者の書面による同意または本プロトコルに規定されているすべての仕様および要件、図面、PPAP提出書類、サンプル、およびその他の説明に準拠し、遵守する

3.7.2設計、材料、およびプロセスに欠陥がなく(Aurora設計のAurora運転者システムアーキテクチャを除く)、材料およびプロセスは新しい(リフォーム製品が保証範囲内の代替構成要素を提供するために使用可能でない限り)、公認された業界標準品質およびプロセスを有する

3.7.3車両システムおよびサブシステム構成要素に適用される法律要件を含む適用法律を遵守しなければならない

3.7.4使用、組み立て、運搬、貯蔵、解体、退役および処置は、誰の健康または安全にも既知のリスクを与えず、(A)IATF 16949およびISO 9001規格に準拠し、および(A)IATF 16949およびISO 9001規格に適合する[ハードウェア世代]中で紹介したコンポーネント[***]ただし、ISO 27001およびISO 27040規格に基づくTISAX(レベル3)も適用される：(B)すべての適用法律と、(C)環境に責任と安全の方法で、環境と当事者のブランドや名声を保護し、オーロラの秘密情報を開示しないようにする

3.7.5所有権および財産権の負担は何も存在しない(権利侵害の保証ではないという疑問を免れるため)、および

3.7.6大陸航空の明確な同意を遵守し、遵守することについて[ハードウェア世代]OEMプロビジョニングプロトコルにおけるコンポーネント

上記3.7.1~3.7.6節に規定された限定保証を総称して“製品保証”と呼びます

3.7.7大陸航空会社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、オーロラに譲渡する[ハードウェア世代]広告キット、それを含む[ハードウェア世代]部品；しかし、このような第三者保証は、大陸航空がここで規定する保証義務を制限すべきではありません。大陸航空会社は交換、改造或いは修理すべきで、大陸航空会社は自分でこの三つの選択肢の中で選択することを決定します。各オプション[ハードウェア世代]付録Jに規定する大陸航空保証返品手続に従って返送される部品。上記は、保証クレームが発生したときのAuroraの唯一の救済措置(流行病故障(8.13項の制約を除く)、大陸航空の賠償義務(第16項の制約)、リコール(第8.15項の制約)、及び保証違反による損害(本協定により回復することができる)である

3.8保証除外。欠陥が以下の理由による場合、製品保証は適用されません

3.8.1[***];

3.8.2[***];

3.8.3[***];

3.8.4[***];

3.8.5[***];

3.8.6[***];

3.8.7[***];

3.8.8[***];

3.8.9[***]および

3.8.10[***].

3.9本プロトコルの下で提供されるサービスについて、大陸航空は、(A)サービスを実行するために必要かつ適切な必要な専門知識、施設、および設備を備えた人員を所有し、使用すること、(B)すべてのサービスは、公認された業界基準に従ってタイムリー、安全、および熟練した方法で行われること、(C)すべてのサービスは、適用法に従って提供されること、および(D)サービスは、本プロトコルに規定された任意の適用仕様(総称して“サービス品質保証”と呼ばれる)に適合することを保証する。本協定が明確に規定されている以外、大陸航空はいかなる明示、黙示、法定あるいはを提供しない

そうでなければ、サービスの適切性または特定の用途への適用性または第三者の権利を侵害しないいかなる保証も明確に拒否する[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]構成要素、および貿易使用、取引プロセス、または履行プロセスによって生じる任意の黙示保証。

3.10記事。大陸航空はQBR中に製品レベルでA級コンポーネントの以下の指標を監視し、報告しなければならない：生産のために製品を発注納入する[ハードウェア世代]次の18(18)ケ月の中で、サプライヤー業績行列、部品、予想納期、最低数量と約束注文範囲外の総在庫リスク開放口、製造品質(例えばEOL故障率、再稼働率)と現場品質(例えば保証ケース数)の部品品質KPI、前10大品質問題、適時納品業績報告と供給不足リスク評価。報告の負担を軽減するために、双方は、いくつかのリスクの低い高度な試験コンポーネント(例えば、マルチソースコンポーネント)の報告リズムを低減するために、商業的に合理的な努力を使用することに同意する

3.11サービスコンポーネント。第7条によると、大陸航空はAurora、サービス職場、またはAuroraが決定した顧客にサービスを提供する[ハードウェア世代]サポート期限が終了するまで、サービス、保証、リコール、およびアクティビティ目的のコンポーネント(“サービスコンポーネント”)が使用されます。サポート条項とは[ハードウェア世代]広告キットは[***]それは.付録Jにはサポート期間と保証期間の追加条項が示されています。サービス部品の価格は付録Hで規定した価格である.

3.12廃品処理。大陸航空会社は、以下のいずれかに関連する過剰、時代遅れ、廃棄、製品、原材料、ツール、または完成品の管理と廃棄を行います[ハードウェア世代]ISO 27040，IATF 16949，ISO 9001，TISAX(第3レベル)基準によると，すべての適用法律は，環境に責任と安全の方式で，環境や当事者のブランドや名声を保護し，オーロラのいかなる秘密情報も開示しないように部品(“”)を回収している。Auroraの要求に応じて、大陸航空はAuroraが受け入れ可能な文書証拠を提供し、大陸航空が本協定に従って廃棄物を管理·廃棄したことを証明する。大陸航空会社は廃棄物の処理費用と費用を担当しなければならない。大陸は、廃品が保証返品として大陸に返還されているか、または大陸が認証サービスセンターとして退役し、ハードウェアサービス項目が提供された場合に廃品を除去しない限り、第三者が車両から除去する廃品を管理する義務はない

3.13サプライチェーン。そのサプライヤーが本プロトコルを遵守する責任を制限することなく、大陸航空は、商業的に合理的な努力を尽くし、本プロトコルに適用される条項(例えば、守秘義務)をそのサプライヤーに伝達し、調達、品質確保、サブコンポーネントの管理のライフサイクルの終了を担当し、本プロトコルの条項に従ってそのサプライヤー(指向性購入コンポーネントを含む)を管理する。大陸航空は、そのサプライチェーン(指向性購入コンポーネントを含む)内のすべての品質および性能の問題を追跡し、解決する責任がある。大陸航空は、Auroraまたは顧客がそのサプライヤーの行為によって発生したすべてのコスト、損失、および損害に責任を負います(次の責任による費用、損失、および損害は含まれていません[***]Rasi F)によれば、これらは大陸航空の責任として決定されていない

3.14工場の自動化；リソースシステムの統合。大陸航空は，サービスを実行するためのプラント自動化ツールが良好な運転状態にあることを確保し，本プロトコルで規定されている義務を遵守する.大陸航空は、Aurora情報システムおよびOEM情報システム(例えば、適用可能)とのインターフェースおよび統合を自費で開発し、サポートしなければならず、電子データ交換および任意の他のネットワークまたはネットワーク通信を含み、これらの通信は、Auroraが書面で合理的に要求されるフォーマットおよびスケジュールに従って開発および更新することができる。

3.15ディザスタリカバリ；ビジネスの連続性。大陸は合理的な災害復旧と業務の連続性を維持し、計画と製造と組み立てを維持する[ハードウェア世代]コンポーネントと[ハードウェア世代]ADキットは，付録Pで述べたものを含み，本プロトコルで述べた要求に適合する.双方は誠実に交渉し、指導委員会が書面で承認した付録Pの内容に同意し、C 01-M 2マイルストーンの日付までに付録を決定するよう誠実に努力すべきである。

4.マイルストーン

4.1大陸航空会社。大陸航空は付録F付属書II(大陸マイルストーン)の中で大陸マイルストーンとして決定された各マイルストーンを直ちに満たすべきである。付録Fは、大陸航空が付録Fのスケジュールに従って大陸航空マイルストーンに到達できなかった救済措置を規定している。大陸航空が商業的に合理的な状況で大陸航空のいかなるマイルストーンもできるだけ早く実現できないと信じている理由があれば、大陸航空は直ちに書面でオーロラに通知し、この信念を形成してから5(5)営業日以内に超えないようにしなければならない

4.2オーロラ。Auroraは、付録F(“Auroraマイルストーン”)添付ファイルIにおいて、Auroraマイルストーンの各マイルストーンとしてタイムリーに決定されなければならない。付録Fは、Auroraが付録Fのスケジュールに従ってAuroraマイルストーンに到達できなかった場合の救済措置を規定しており、もしAuroraが商業的に合理的な状況でもできるだけ早くAuroraマイルストーンを実現できないと信じる理由があれば、この信念を超えない後5営業日以内に、Auroraは直ちに大陸航空に書面で通知しなければならない。

5.マイルで支払う価格

5.1一般的です。大陸航空が提供するサービスと[ハードウェア世代]広告キットは本契約に基づき、Auroraは大陸航空に支払うべきです[ハードウェア世代]本プロトコルの付録Iおよび他の条項によれば、顧客がAurora製品を受信している間に広告キットを提供する。付録には、両方の間のリスク収益シェアを含む、1マイル当たりの費用を調整する時間と方法が記載されている。さらに、大陸航空は、付録G、付録I、適用可能な開発計画、および第11節に従って、開発コストを相殺または低減することを含む、本プロトコルによって許可される特定の他のアプリケーションまたは販売において、いくつかのツール、ハードウェア、または開発の技術を利用することができる。

5.2オーロラ承認には追加料金がかかります。オーロラは開発コストや[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]構成要素はここで明確に規定されていない限り

双方が本協定に基づいて書面で議論して合意しました。

6.OEM供給

6.1 OEMプロビジョニング·プロトコル。大陸航空会社は提供するべきです[ハードウェア世代]Auroraの指示により、AuroraまたはOEMに広告キットを提供する。大陸航空は誠実に行動し、商業上の合理的な努力を使用して、Auroraによって決定されたOEMを求めて獲得しなければならない[ハードウェア世代]広告キット(それぞれ“OEMプロビジョニング·プロトコル”)大陸航空が商業的に合理的な努力を経てもAuroraの指示に従ってOEMとOEM供給協定に署名できない場合、双方の最高経営責任者はOEMを適用する実行代表と面会し、OEM供給協定を誠実に交渉したり、代替解決策について合意したりしなければならず、第11.3条の規定にもかかわらず、Auroraは直接購入することができる[ハードウェア世代]適用されるOEMに提供される広告キット。双方は大陸関連会社とAuroraが決定したOEMとの間でOEM供給協定を締結しようとしており、この合意に基づいて、Aurora(及び/又はその関連会社)は第三者受益者として明確に指定されている。このようなOEM供給プロトコルは、付録Qに規定されている条項を含む本プロトコルに適合する。双方は、C 01-M 2マイルストーンの日までに誠実に交渉し、付録Qの内容に同意し、指導委員会の書面で承認されなければならない。大陸航空は、組み立て、取り付け、解体、アンインストール、退役を含むOEM供給協定の供給に関するすべての条項を遵守する責任があります[ハードウェア世代]6節や付録Qで明確に規定されていない限り，大陸航空が“OEM供給プロトコル”に違反する行為も本プロトコルに違反するとみなされる.OEMの不履行あるいは違約のいかなるクレームに対しても、双方は合理的かつ誠実な協力を行うべきである。どんな状況でも、大陸は誰にも使用を与えません[ハードウェア世代]この人はオーロラを通じて自主的にオーロラ製品を購読する以外のいつでもいい。大陸航空は、認証サービスセンターの提供とハードウェアサービスの下で提供される退役以外のいかなる車両にもいかなる退役義務を負うべきではない

6.2 OEMスケジュールの代わりに。オーロラの要求に応じて、双方は誠実に協力して、代替供給手配を考慮して実施して、提供する[ハードウェア世代]大陸航空が元の設備製造業者と顧客に提供する広告キット

6.3予測、注文、出荷、検収の流れ。双方は付録Rに規定されている予測、注文、輸送と検収要求を遵守しなければならない

6.4 Aurora直接購入。付録Rによると、大陸航空会社は提供すべきです[ハードウェア世代]Auroraの要求に応じて、広告キットはAuroraに直接提供される。これらは[ハードウェア世代]広告キットは、本プロトコルの仕様と他の要求に適合しなければならない

6.5サンプル調達。オーロラの要求に応じて、大陸航空は、Auroraに以下のサンプルを提供するか、またはAuroraの指示の下でAuroraのOEMを提供する[ハードウェア世代]コンポーネントや[ハードウェア世代]試験、検証、およびプロセス改善の目的のためのADキット。このようなサンプルの輸送条項はDAP(オーロラ指定の米国場所)でなければならない。このようなサンプルの価格は付録Hに示すべきである

6.6納品遅延の救済措置。

6.6.1大陸航空会社が交付されていない場合、あるいは大陸航空会社が交付しないと信じる合理的な理由がある場合、[ハードウェア世代]所定の交付日に応じて、大陸航空は直ちにAuroraに通知しなければならず、又はOEM注文に応じて、Aurora及びOEMは直ちに必要なすべての行動を講じてタイムリーな納品を確保し、適用された場合に改訂された納期を提出し、Aurora又はOEMは、(A)改訂された納期を受け入れること、又は(B)大陸航空の交付を要求することのうちの1つ以上の操作を選択することができる[ハードウェア世代]優先運賃で納入された部品を使用し、運賃が増加し、コストと費用は大陸航空が負担する。

6.6.2 Auroraがその合理的な適宜決定権に基づいて結論を出す場合、またはOEMがAuroraに上記6.6.1節の修復手順が不十分であることを通知する場合、遅延は[***]AuroraはOEMのキャンセルまたは許可の全部または任意の部分を選択することができます[ハードウェア世代]注文した広告キットはAuroraに責任がなく、適用可能な拘束力のある予測[***]このようなキャンセルされた命令を反映するために、相応の改訂が行われなければならない。

6.6.3 Auroraがその合理的な適宜決定権(係争解決プロセスの制約)に基づいて結論を出す場合、またはOEMがAuroraに上述した6.6.1および6.6.2節で提供された修復ステップが不十分であり、遅延することを通知する場合[***]大陸航空はオーロラに支払います[***](“違約金金額”)は、任意の遅延交付の影響、および有効日に実際の損害賠償の正確な額を決定することが困難であるため、損害賠償の合理的な推定である。大陸航空は以下の時間内に違約金を支払うべきです[***]オーロラ領収書の日付から計算します[***]それは.もしこのような遅延が発生したら[ハードウェア世代]違約金金額の影響を受けるコンポーネント影響拘束力のある予測[***]このような影響を受けた拘束性予報は[***]これにより改訂しなければならない.明確にするために、遅延が不可抗力事件(不可抗力事件によるサプライチェーン中断を含む)によるものである場合、違約金金額は適用されない；大陸航空は付録P(大陸災害復旧と業務連続計画)に規定されている災害復旧および業務連続性計画を遵守し、適用される拘束力のある予測を前提とする[***]不可抗力事件によってキャンセルされた任意の注文を反映するために、相応の修正が行われなければならない。

6.6.4各注文の納期は、個別の納品要件を構成します。納期信頼性は、連続10営業日の総納品率を時間通り納期が占める割合で測定されます。大陸航空は[***]すべての納期要求。もしオーロラが大陸航空に知らせたら、それは維持できません[***]大陸航空会社の一部の故障による定時納期比率は、大陸航空会社はこのような通知を受けてから10(10)営業日以内に承認のための修正行動計画を提出しなければならない[***]定刻納期の範囲内[***]計画の実施状況。

6.6.5本6節で用いたように、(A)“納期”とは[ハードウェア世代]注文に列挙されたコンポーネント、および(B)“注文”とは、OEMによって発行された調達注文、リリース、または他の文書を意味する

この予測は、Auroraの拘束性予測(付録Rで定義される)またはAuroraによる大陸航空の直接調達またはサンプリング調達に基づいて、6.4および6.5節に基づいて決定される：(I)[ハードウェア世代]出荷待ちの部品；(Ii)[ハードウェア世代]発注中の部品、(Iii)納品先及び(Iv)納期[ハードウェア世代]コンポーネントです。Auroraからの注文をここではAurora注文、OEMによる注文をここではOEM注文と呼ぶ

7.ハードウェアサービス

7.1ハードウェアサービス。大陸航空は、付録Jの条項に従って付録Jに規定されたハードウェアサービスを実行しなければならない

8.製品の品質と製造プロセス

8.1大体。発効の日から、双方は第8条の製造および品質条項に同意した。他の事実および理解は、一方がマイルストーンC 01~M 5を完成させることによって、本節の修正を合理的に要求する可能性があることを認めている。例えば、顧客のより厳しいまたはより多くの要求のため、他方はこのような修正に無理に同意することを拒否してはならないことを心から考慮するであろう

8.2品質保証と標準；コンプライアンス。大陸航空は、(A)すべてのことを保証するために、品質保証政策と手続きを実施し、維持しなければならない[ハードウェア世代]部品適合規格；及び(B)大陸航空の製造業務と[ハードウェア世代]部品はすべての適用法律と公認された産業要件と基準を満たしている。また、大陸航空は双方が書面で同意した検証試験手順と方法に従って内部検証試験を行い、すべてのことを確保しなければならない[ハードウェア世代]コンポーネントは出荷前に仕様に適合しています。大陸航空会社の運営は国際航空運送連合会16949、国際標準化組織26262と国際標準化組織9001認証に符合し、公認の認証機関が認証を行うべきである。

8.3品質標準の更新。大陸航空は、それは規格、品質管理と品質標準を定義する他の材料を含むいくつかの材料を受け取ったことを認めた[ハードウェア世代]コンポーネント(総称して“品質基準”と呼ぶ).もしオーロラが品質基準の更新を希望した場合、大陸航空は30(30)のカレンダー日内にこのような更新要求を審査して応答することに同意し、大陸航空の受け入れは無理に延期されたり抑留されたりすることはない。双方が更新された品質基準について合意できない場合は，双方は第21条の紛争解決手続きを用いてその紛争を解決することに同意するが，仲裁は含まれていない

8.4品質データ。大陸航空会社は定期的にAuroraに品質データと指標報告を提出しなければならない。これらのデータと指標は適用される各開発計画の中でさらに決定されなければならない[ハードウェア世代]コンポーネントは、Auroraの要求に応じて。大陸航空の認証とテスト結果はAuroraに要求され、関連製品が交付された後、大陸航空が10年間保留します[ハードウェア世代]部品は、工事規範および/または図面に規定されている保持期間が長くない限り、参照される産業基準または法規が長い。

8.5製品サポートと技術情報。大陸は専門と十分な製品工事、サービス工事と応用工学能力を維持して、支持するべきである[ハードウェア世代]Auroraの合理的な要求に基づいて、診断サポートおよび障害排除支援を含む、Auroraおよびその顧客にコンポーネントを提供、販売、またはレンタルします。このような支援は、付録Jの条項に基づいて双方が合意した合意に従って提供されます。大陸航空会社はまた、オーロラに無料で提供しなければなりません[ハードウェア世代]双方に別の約束がない限り、修理および所有者マニュアル、訓練材料、部品図、原理図、および部品リスト(総称して技術情報と呼ぶ)を含む英語で書かれた部品。このような任意の技術情報、すなわち、これらの必要な行動に関連するハードウェア、材料、ソフトウェアまたはプロセスの設計、開発、生産、動作、修正または保守に必要な任意の形態の情報は、技術データと呼ばれる。技術データの管轄権と輸出分類を示すために、すべての技術データをマークしなければならない。Auroraはコンポーネントレベルの技術情報と技術データを認める[ハードウェア世代]カスタマイズされたコンポーネント(すなわち、Auroraドライバ·システムフレームレベルの技術情報や技術データではない)を構成しない[ハードウェア世代]コンポーネントは大陸グループの機密情報である.工事または設計変更が提出された場合、技術情報改訂草案は、開発中にAuroraに提出されて審査·承認されなければならない。Auroraの承認はこの協定の下で大陸航空のいかなる義務や責任も解除されないだろう。適用される品質基準に従って受け入れられる任意の最終改訂された技術情報のコピーは、影響を受けた最初の交付日の前に少なくとも六十(60)日前にAuroraに交付される[ハードウェア世代]コンポーネントです

8.6不良品。大陸航空会社は何でも交換あるいは修復すべきです[ハードウェア世代]Auroraによって欠陥があるか、または他の方法で欠陥と識別された部品として返品され、修理または交換後に保証範囲の論争がある場合は、付録Jに規定する係争のある保証返品手順に従わなければならない[ハードウェア世代]部品費用は大陸航空が負担します。この交換は、Auroraに追加料金は発生しないが、以下の場合を除く：(A)Aurora背景技術に固有の設計欠陥またはAuroraによって作成された開発された技術による置換、(B)[***]あるいは(C)因と[ハードウェア世代]3.8節により製品保証範囲から除外されたコンポーネント

8.7唯一の識別コード。規範に別の規定がない限り、大陸航空は各顧客のために単独の一意の識別番号を作成しなければなりません[ハードウェア世代]コンポーネントを追跡しています[ハードウェア世代]部品が製造されている。大陸航空は標準的なグローバル輸送レベル(VDA 4994)を使用して包装[ハードウェア世代]コンポーネントです。大陸航空と受信OEMの間に追加的なラベル要求が定義されるだろう。大陸航空はまた生産ロットのデータを記録すべきです[ハードウェア世代]Auroraの要求と公認された業界基準によると、重要な製造パラメータとトレーサビリティ、コンポーネントレベルを含む。大陸航空は生産日後十(10)日以上の要求の下で、オーロラにこのような生産ロットデータを提供しなければならない[ハードウェア世代]コンポーネント/ロット。

8.8製造品質プロセス。大陸航空会社はオンライン品質テストと生産ライン末端テストを実行しなければならない。OEM標準と要求を満たすために品質テスト指標と要求を定義する.大陸航空会社は公演に参加します

これは、本プロトコル条項および適用されるOEMプロビジョニングプロトコルを遵守することに関するデータを審査で提出する。このような検討はAuroraによって決定されるだろうが、頻度は四半期ごとに超えない

8.9材料管理と透明性；構築を許可する。大陸航空はAuroraと密接に協力し、Aurora、OEM、大陸航空の調達システムとプロセス(既存のEDIを優先的に使用する)間のスムーズなインターフェースを確保しなければならない[ハードウェア世代]コンポーネントです。元の設備製造業者が大陸航空に出したどんな注文もAuroraと並行して共有されなければならない。本契約に別段の規定(付録Rを含む)またはAuroraが別途規定されていない限り、大陸航空はOEMの注文に従って交付される。もし注文の実行にリスクがあれば、大陸航空はオーロラに通知するだろう。大陸航空会社は大陸航空会社のOEM顧客にこのような通知と一致した事前出荷通知を提供しなければならない。

8.10下請け業者および上流サプライヤー。大陸航空会社はいかなる目的のためにも下請けしてはいけません[ハードウェア世代]コンポーネントや[ハードウェア世代]Auroraが事前に書面で同意しない場合(適用される開発計画に含まれる)の場合は、AdKitを使用したり、開発サービスを含む任意のサービスを下請けしたりすることはできません。ただし、以下の場合には、このような同意を得る必要はありません。(A)適用されるプロバイダは、以下の場合に運営及び本部を設置する[***](B)プロバイダ及びその関連会社、子会社及び親会社に下請けサービスを提供するコスト[***](C)及び(C)上流供給に供する[***]それは.オーロラはこの同意を適切に拒否しなければならなかった。大陸航空は、上流コンポーネントサプライヤーを含む承認された下請け業者(承認された後に大陸航空が採用されるべきサプライヤーとみなされるべき)を要求しなければならず、本合意の主な要件(施設参入を含む)を遵守し、下請け業者が本合意を遵守しない場合、大陸は本合意に違反するであろう。大陸グループが下請け業者を認めるすべての行為は、大陸集団の本プロトコルの下での行為とみなされる。大陸はその材料サプライヤーの表現と材料の品質に責任を負うだろう。

8.11タグ；オーロラ識別。

8.11.1バンドル。双方は誠実に共同で合意したブランド普及方法について合意しなければならない[ハードウェア世代]広告キットです。双方は“Aurora Driver”ブランドを保留することに同意し、大陸航空の共同ブランドを含むつもりだ[ハードウェア世代]コンポーネントです。どんな連合ブランドも両方の書面で承認されなければならない。各締約国は，任意の共同ブランド出願について書面による承認を提供する前に，任意の商標所有者(締約国自体と異なる場合)の任意の承認を得なければならないことを認め同意する。

8.11.2お客様が識別します。大陸航空はAuroraの(またはオーロラのお客様の)を使用してはいけません[ハードウェア世代]本プロトコル以外のサード·パーティのために製造または供給される任意の製品上のコンポーネント番号/部品番号、リスト(定義は8.12節参照)、またはAuroraまたはその顧客によって所有または許可された任意の商号、商標、ロゴまたはサービスマーク(総称して“顧客識別”と呼ばれる)である

8.11.3大陸部品番号。大陸航空会社が特定の製品を指すために指定した部品番号あるいはその他の名称[ハードウェア世代]コンポーネント(番号や識別情報が実際に配置されているか否かにかかわらず[ハードウェア世代]コンポーネントまたは非コンポーネント)は、Aurora独自でなければならず、事前許可なしに、そのコンポーネント番号を参照する統合モジュールを第三者に提供してはならない

オーロラの書面で同意します。大陸航空は、それは直接あるいは間接的にAurora部品番号を開示してはならないし、第三者がいかなる第三者を識別するのに役立つ任意のものであってはならない[ハードウェア世代]コンポーネント(大陸航空が法的に異なる部品番号を使用して第三者にこのような複製を販売する権利があっても)。

8.12サードパーティ認証。オーロラは任意またはすべての第三者認証、リスト、または資格を取得することを選択することができます[ハードウェア世代]Auroraまたはその顧客の名義で取得したコンポーネント(“リスト”)。もしAuroraがそのようなオプションを選択した場合、(A)Auroraは、そのような上場のすべての適用費用を担当し、(B)本プロトコルの場合、これらの上場は、顧客識別の一部とみなされるべきである。

8.13流行性不全。

8.13.1定義。大陸航空は認めました[ハードウェア世代]コンポーネントと[ハードウェア世代]広告キットはAurora製品とサービスの重要な構成要素だ。すべての当事者が本合意を信じる理由があれば、すぐに他方に通知しなければならない[ハードウェア世代]コンポーネントは流行的な障害を経験している可能性がある。“流行病失敗”という意味は[***]それは.オーロラは出荷の一時停止やキャンセルを選択する可能性があります[ハードウェア世代]コンポーネントや[ハードウェア世代]それは広告キットが疫病の失敗を引き起こす同じ欠陥を含む可能性があると疑う理由がある。

8.13.2疫病の失敗中の大陸の義務。疫病の失敗通知を受けた後、大陸航空会社は提供しなければならない：(A)以下の時間内に疫病の失敗の根源を調査する計画[***](B)8 D(8学科CAPA)形式の解決策[***]それは.大陸航空会社は、流行病の故障に関連するすべての費用を担当する(Aurora背景技術に固有の設計欠陥またはAuroraによって作られた開発された技術、指向性購入コンポーネントの欠陥によるものでない限り、大陸航空はRAASI Fに規定されている責任の範囲内、または3.8節の任意の除外に起因するものを除く)。

8.14 PPAP。適用することができます[ハードウェア世代]大陸グループが自費で提供した部品は遵守し、引き続き製造と提供しなければならない[ハードウェア世代]コンポーネントと[ハードウェア世代]ADキットは、(A)を除いて、すべてのPPAP要件とPPAP承認を厳格に遵守します[ハードウェア世代]コンポーネントは、以前のレベル3 PPAP承認を有し、Auroraは、部品提出保証書およびAurora要求された任意の他の文書またはデータを審査した後、前のレベル3 PPAPの使用を許可する；または[ハードウェア世代]コンポーネントはプロトタイプであり，この場合，レベル3 PPAP提出の代わりに，コンポーネントごとに100%検査と材料認証を行う[ハードウェア世代]出荷前に部品が必要です[ハードウェア世代]オーロラやその顧客に提供される広告キット[ハードウェア世代]コンポーネントや[ハードウェア世代]PPAP承認またはAuroraの書面許可を得る前に、ADキットを大陸航空の工場から出荷してはいけません。双方は誠意に基づいて共に努力し，このようなプロジェクトの1セットのPPAP要求について協調すべきである[ハードウェア世代]コンポーネントは，本節の間で必要な最高レベルを考慮する[***]IATF 16949標準です[***]それは.上記の規定にもかかわらず[ハードウェア世代]RASI Fによって制約されたコンポーネントが指定されたプロバイダから取得された場合、大陸航空は、このようなコンポーネントのPPAPに責任を負わない

8.15コールです。

8.15.1双方は誠実で協力的な方法で行動し、大衆を保護するために努力することを約束した[ハードウェア世代]広告キットです。オーロラと大陸航空の間については、双方は任意のリコールまたはサービス行動または活動決定または提案を誠実に調整するだろう[ハードウェア世代]広告キット(イベントごとに、“リコール”)各締約国は、これらの情報が関連するので、信頼性、実地問題、または内部調査に関する把握された任意の情報を共有しなければならない[ハードウェア世代]反対側がリコールまたはOEMにリコール提案を行って内部調査を行う可能性があれば，AD Kitは他方に役立つ可能性がある[ハードウェア世代]広告キットです

8.15.2上記の規定にもかかわらず、各締約国は一方的に起動またはリコール開始を提案する権利がある[ハードウェア世代]広告キット[***].

8.15.3[***].

8.15.4双方が協力してリコールを実行する必要がある[ハードウェア世代]潜在的または実際のリコールに関する任意の当局とのコミュニケーションを調整することを含む広告キット[ハードウェア世代]広告キットです。大陸航空会社は完全かつ正確な記録を保つべきです[ハードウェア世代]コンポーネントと[ハードウェア世代]法律の要求を適用する広告キット、そしてリコールされている[ハードウェア世代]AdKit、大陸航空はAuroraにこのような記録と報告書を迅速に提供しなければならない。双方はリコールの潜在的な問題を解決するために、任意の必要な技術修復を誠実に協調して実施する[ハードウェア世代]広告キットです

8.15.5[***].

8.15.6双方は、元の設備メーカーが8.15節で規定した手順に従うように誠実に交渉し、リコールのコストについて三者分担合意を達成する[ハードウェア世代]広告キットです

9.信託財産、ソフトウェア、セキュリティプログラム

9.1保釈財産の保護。どんなカスタマイズサービスでも[ハードウェア世代]コンポーネント(カスタマイズされたプロトタイプおよび試作ユニットを含む[ハードウェア世代]Auroraによって所有および提供され、第10条に従ってAuroraによって所有または大陸航空によってAuroraによって所有される(“受託財産”)は、(A)秘密および安全であり、大陸航空によってAuroraの名義で個別に保管されなければならない。(B)当事者が別途書面で合意されていない限り、Auroraの財産である。(C)大陸航空は、Auroraまたはその顧客の注文にのみ使用される。(D)シリアル番号が明確に表示されており、Aurora保釈財産として明確にマークされ、使用されていないときに隔離される；(E)大陸航空会社によって自費で良好な作業状態を維持し、保釈財産の良好な修理を維持するために必要な任意およびすべての部品、機械装置および装置を提供しなければならない；および(F)合理的な事前書面通知(トリガイベントに関連しない限り)、または通知後にオーロラが指定された場所に出荷された場合、Auroraは使用することができ、費用はAuroraによって共同で合意された費用(トリガ装置に関連しない限り)

第20.4条事件の発生又はオーロラの終了により、費用は大陸航空が負担する)は、Auroraの要求に応じて、または本協定の満了または終了直後に行われる。大陸航空はオーロラのいかなる設備故障と大陸航空が設備に対して行う可能性のある任意の修理を直ちに通知しなければならない。さらに、大陸航空は、保釈財産の任意の所有権権益を代表または主張し、Auroraの要求に応じて任意の必要な文書に署名して、保釈財産に対するAuroraの所有権権益を改善してはならない。大陸航空会社は大陸航空会社の制御期間中に管理財産を留置権、付加物及びその他の財産権負担の影響を受けないように維持しなければならない。大陸航空会社は保証された財産の保険加入或いは自分で保険をかけなければならない(オーロラを損失受取人とする)、そして大陸航空会社が所有或いは制御した損失或いは損傷に対して責任を負うべきであり、一般損失は除外する。大陸航空は、保釈財産の破損又は紛失/盗難を発見した後、直ちに書面でAuroraに通知しなければならない。大陸航空はオーロラの選択に基づいて任意の保証財産の任意の損失を補償または貸方に計上する責任を負わなければならない。大陸航空は必要ではなく、他の会社が逆工事、解体、あるいは他の方法で任意の保釈財産の設計を決定することを求めないことを保証しなければならない。保証財産には、オーロラから提供されていない完成品の製造に使用されていない原材料やコンポーネントは含まれていません[ハードウェア世代]コンポーネント、または大陸によって提供される任意の既存の大陸ツールまたはデバイス、または任意の[ハードウェア世代]カスタマイズツールとカスタマイズ以外のコンポーネント[ハードウェア世代]コンポーネントです。両方がAuroraに大陸開発サービス会社に車両を提供させることに同意した場合、付録C−16に従って、双方は任意の合理的に必要な追加の法律条項(例えば、使用契約、レンタルまたは販売契約、追加のデータ条項、コスト処理など)を誠実に協議しなければならない。このような車を提供する前に

9.2保釈財産の維持。大陸航空会社は、すべての実質的な側面において、責任者および適格者によって保釈財産を操作および維持し、遵守しなければならない：(A)製造業者の説明、保証要件およびマニュアル、(B)保釈財産またはその使用を規制する権利のある任意の政府機関のすべての法規、法規、許可証または命令、および(C)すべての保険証書のすべての条件および要件を含む法律のすべての適用要件。大陸航空は、保証された財産製造業者によって要求された任意の維持契約を自費で締結し、維持し、契約のコピーおよびすべての補足材料をAuroraに提供しなければならない。大陸航空が保釈財産製造業者以外のいずれかとメンテナンス契約を締結した場合、大陸航空会社は、適用期間の満了及び任意の延期時に、大陸航空会社が自費で保釈財産メーカーに保釈財産を再認証させなければならない

9.3 Aurora Software。Auroraと大陸との間に別のプロトコル規定がない限り、Auroraによって提供またはアクセス可能な任意の独自ソフトウェアについては、(A)知覚、アナログ、マッピング、決定、経路計画および車両実行コマンドソフトウェアの生成、および(B)保釈財産の一部である他のソフトウェア(“Auroraソフトウェア”)を含むが、これらに限定されないが、Auroraの事前書面の同意なしに、大陸は、(A)翻訳、逆コンパイル、逆コンパイル、逆編集、または派生作品の作成を含むAuroraソフトウェアを変更、修正、または改編してはならない。(C)Auroraソフトウェアを再許可、譲渡、または他の方法で全部または一部譲渡する；(D)Auroraソフトウェアを使用するが、開発サービスおよび提供を履行するために使用される[ハードウェア世代]本プロトコルの下の構成要素；または(E)Auroraソフトウェアの任意の部分を任意の第三者またはエンティティに開示するが、

大陸航空会社の従業員にオーロラソフトウェアの機密性および専門性について通知した後、その雇用または採用中に情報を開示することは、必要または適切である可能性がある

9.4大陸ソフトウェア。AuroraとContinentalの間に別のプロトコル規定がない限り、大陸で提供またはアクセスを許可する任意の独自のソフトウェアについては、知覚、シミュレーション、地図、決定、経路計画、および車両駆動コマンドソフトウェア(大陸ソフトウェア)の生成(大陸を介してAuroraまたはその顧客に提供される第三者ソフトウェアを含まない)を含むが、これらに限定されないが、大陸ソフトウェアによって事前に書面で同意されていない場合、Auroraは、(A)翻訳、逆コンパイル、逆コンパイル、または派生作品の作成を含む大陸ソフトウェアを変更、修正、または改編してはならない。(B)大陸ソフトウェアの複製；(C)本プロトコルが明確に許可されていない限り、大陸ソフトウェアの全部または一部を再許可、譲渡または他の方法で譲渡することはできない；(D)大陸ソフトウェアを使用するが、[ハードウェア世代]広告キットと使用[ハードウェア世代]本プロトコルの下の構成要素；または(E)大陸ソフトウェアの機密性および専門性を従業員に通知した後、雇用または採用中にAuroraの人員に開示することが必要または適切である可能性がある限り、大陸ソフトウェアの任意の部分を任意の第三者またはエンティティに開示する。明確にするために、APIまたはメッセージインターフェースとのドッキングは、大陸ソフトウェアの派生作品または変更、修正、または改編を構成すべきではなく、(A)~(E)項に含まれる任意の動作が含まれている場合は、[ハードウェア世代]ADキットをAuroraドライバにコピーする(例えば、大陸ソフトウェアが提供する更新をAuroraドライバにコピーして、Auroraドライバが使用する複数の車両で実施する[ハードウェア世代]広告キット)。

9.5 OFAC要件。大陸は、いつでも、以下のいずれかの者に保釈財産の使用を許可してはならない：(A)OFAC保守の特別指定国民および阻止者リストに記載されており、および/またはOFACが、任意の許可された法規、行政命令または法規に従って維持されている任意の他の同様のリストに記載されているか、または(B)行政命令13224号(2001年9月23日)第1(B)、(C)または(D)条、任意の関連する認可立法または任意の他の同様の行政命令に従って指定された者。

9.6保釈された財産の追加条項。Auroraの事前書面の同意なしに、大陸航空は、任意の保釈財産に、任意の添付ファイル、設備または装置(“追加”)を追加またはインストールしてはならず、その追加が、保釈財産の当初の機能または用途に重大な変更または損害を与えることになる。任意の保釈財産に対するすべての補充、修理、部品、用品、部品、設備、設備は、いつでも解体できなければ、適用法律に適合する実質的な規定の下でのみ行われ、オーロラの財産となる。大陸航空は自費で保釈財産を任意の適用法律の変更または改正を遵守する必要があるが、第3.5条の規定を遵守しなければならない。

9.7 Fixtures。オーロラが事前に書面で同意せず、Auroraがそれを保護するために適用される可能性のある条件によって制限される場合、大陸航空は、任意の他の非土地または不動産に、またはその中に任意のホスト財産を設置してはならない(適用される製造場所にホスト財産を設置することを除く[ハードウェア世代]コンポーネント)。

9.8ステータスレポート。大陸航空は、ツールおよび固定装置の使用率、および適用されるすべてのこのような保釈財産の残高寿命を含む、すべての保釈財産の状況を説明する書面報告書をAuroraに毎年提供しなければならない。

9.9サードパーティに入ることはできません。生産に関する製造作業[ハードウェア世代]Aurora AD Kit for Aurora独自のコンポーネント、カスタマイズを含む[ハードウェア世代]完成品の部品や部品[ハードウェア世代]大陸航空の人員およびAuroraの人員または代理人、緊急者、または適用法の必要に応じて当該施設に入る他の第三者、または必要に応じて大陸航空が本協定に規定された義務を履行することを許可する許可供給者がない限り、いかなる第三者またはいかなる個人も広告キットにアクセスできないか、または観察することができ、大陸航空は、本協定で規定された守秘義務を制限することなく、商業的に合理的な努力をして保護すべきであることを前提としている[ハードウェア世代]コンポーネントです。疑問を生じないために，上記の制限は以下の条件を満たすいかなる汎用部品にも適用されない[ハードウェア世代]コンポーネントは、たとえ[ハードウェア世代]広告キットです。大陸航空は、(A)SAEレベル4システムに実質的に従事するか、または(B)L 4エンティティとしての任意の個人の見学および生産に従事することを許可してはならない、または以下のいずれかに関連する任意の個人に雇われてはならない[ハードウェア世代]非汎用部品を製造するためのAurora部品。本9.9節は何にも適用されない[ハードウェア世代]本プロトコルに従って、大陸航空が他のL 4エンティティを含む他のクライアントに販売するコンポーネントを可能にする。本プロトコルにおける保護および秘密のカスタマイズに関する前述または他の条項を制限することなく[ハードウェア世代]コンポーネント、大陸航空会社はカスタマイズを検討すべきではありません[ハードウェア世代]いかなる第三者訪問者も、カスタマイズされたコンポーネントの製造プロセスの検査を実演、説明、または許可してはならない[ハードウェア世代]コンポーネントとこのような訪問者

9.10セキュリティプログラム。Auroraは、付録Oに規定されているセキュリティ手続きを除いて、毎年2回以下のセキュリティ手続の詳細監査を行う権利があり、法律の要件を適用して追加的な監査を行うか、または以前の監査を後続監査しない限り、大陸航空のコンプライアンスを確保するために、合理的な事前書面要件が規定に適合していないことを発見しなければならない。また、大陸航空は、四半期セキュリティ適合性監査を実行し、以下のQBRでAuroraに結果を提供しなければならない。

9.11保釈財産を取り戻す。合理的な事前書面通知の下で、Auroraは、大陸航空に支払うことなく、任意の保釈財産の所有権を回収することができる(以下9.11節で説明した後続の償還を除く)、または聴聞または裁判所の命令により、大陸航空はここで任意の権利を放棄することができる(ある場合)。Auroraの書面の要求に応じて、大陸航空はAuroraに保釈財産を発行または交付し、Auroraが双方が合意した関連費用を担当する(トリガ事件またはオーロラが第20.4条に従って終了しなければ、費用は大陸航空が負担する)。Auroraが補償許可の対象となる任意の保証財産の償還が完了していない場合は、Auroraが適用される保証財産を取得する前に、Auroraは直ちに大陸航空に不足残高を支払わなければならない。

10.工装

10.1ツールは一般的です。加工コストは付録Gまたは適用する開発計画に示すべきである.オーロラに転嫁される費用は[***]それは.もしこのようなツールがオーロラのためにカスタマイズされていたら

送られます[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]コンポーネントは、インストール、テスト、または較正のためにOEM工場に設置されています[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]10.4節の規定により、Auroraは部品(“カスタマイズツール”)を購入する権利がある

10.2カスタマイズツールのコスト。Auroraは、付録Gまたは適用される開発計画(“精算許可”)の規定に従って、カスタマイズツールの製造または調達の実際の合理的なコストを大陸グループに精算する権利がある。Auroraがカスタマイズされたツールに対して精算許可を実行することを望む場合、(A)Auroraは、任意のAuroraツールの仕様およびガイドに従って大陸航空がそのようなツールおよび材料に対して行った成功したテストのテスト報告を審査することができ、(B)適用され、Auroraが要求された場合、大陸は、そのツールがレベル3のPPAP承認を得たことを確実にすべきであり、(C)Auroraは、Auroraの要求に応じてツール監査を行うことができ、大陸は十分に協力しなければならない。また、(D)大陸航空会社は、大陸航空会社がこのようなツールまたは材料のために発生した実際のコストを記録し、大陸航空会社がこれについて大陸航空会社に発行した任意の請求書のコピー、およびAuroraが合理的に要求したこれらのツールまたは材料に関する任意の他の情報(CADモデルおよび図面を含むことができる)を含む詳細な請求書をAuroraに提供しなければならない。Auroraは、このようなカスタマイズされたツールまたは材料の実際のコストのみを大陸航空に精算し、精算許可に規定されている許可金額(ある場合)を超えないようにしなければならない。

10.3保釈された財産となる。Auroraが要求するすべてのテストが完了した後(Auroraがこのプロトコル条項に従ってそのようなツールまたは材料を精算する義務を解除しないことを前提とする)、精算許可されたこのようなカスタマイズツールまたは他の材料は、直ちに保証財産となる(その所有権はAuroraに帰属し、大陸航空はここでこのカスタマイズツールおよび他の材料のすべての権利、所有権、および権益をAuroraに譲渡する)。Auroraが受託財産のために支払う任意の金は、Auroraが大陸航空がそのような支払いに関連する受託財産を製造または捏造する任意の供給者の利益のために信託形態で保有することを明示的に示し、大陸航空は、大陸航空が受託財産のために仕入先を全額支払うまで、そのような供給者である受託者が明示的な信託の形態でこのような支払いを保有することに同意する。適用される精算許可が別途規定されていない限り、オーロラはサンプル製品を生産するために必要ないかなる道具にも支払わない。

10.4繰り返し金型を購入する権利。Auroraの要求に応じて、大陸航空は、適用サプライヤーに注文を下す際に、Auroraが大陸航空が支払った同じ価格で仕入先から複製されたカスタマイズツールを直接購入する権利があることを保証し、商業的に合理的な努力を使用して、Auroraが大陸から支払われた同じ価格で仕入先から複製ツールのセットを直接購入する権利があることを保証するために、商業的に合理的な努力を行わなければならない。大陸企業は、このようなツールを提供できるように、必要なすべての書面仕様を提供する

10.5移動型金型。事件をトリガした後にAuroraの書面請求又はAuroraが第20.4条に従って終了した後、大陸航空は、減価償却帳簿価値(又は双方の同意の他の合理的なコスト)の支払い後、すべての権利、所有権及び利益をAurora又はその指定者に譲渡しなければならない。“移行可能ツール”とはカスタマイズツールのことです[ハードウェア世代]保釈されていないコンポーネントの属性

大陸は、このような譲渡可能なツールの所有権をAuroraまたはその指定者に譲渡し、費用はAuroraが負担するすべての商業的に合理的な努力をしなければならない。Auroraの書面請求によると、大陸航空は、以下の条項に従って、譲渡可能金型をAuroraまたはその指定者に合理的なコスト(書面で同意)で渡す

10.5.1大陸航空会社は、納品日前に、譲渡可能ツールFCA(国際貿易用語解釈通則2020)を双方が合意した場所に交付する。

10.5.2オーロラが交付前に譲渡可能ツールの所有権を譲渡することを要求していない場合、大陸航空会社が譲渡可能ツールの所有権および損失リスクをAuroraまたはその指定者に移転する場合、譲渡可能ツールは、すべての出口手続きが完了した後に貨物代理に譲渡されなければならない

10.5.3大陸会社は、オーロラまたはその指定者が書面で大陸会社に提供する任意の合理的な指示に従って、譲渡可能なツールを出荷しなければならない。

10.5.4オーロラは、出口クリアおよびツールのオブジェクト交付を含む、Auroraまたはその指定者への譲渡および譲渡可能なツールの所有権の譲渡に関連する任意およびすべての費用を発生して支払う。

11.排他性と初回交渉権

11.1 General。第11条の条項は、競争を促進し、革新を促進し、各当事者の知的財産権及び本協定に関連する投資を保護することを目的としている。双方はこの第11条に関連するすべての適用法を遵守しなければならない

11.2追加除外。個別開発計画は，11節で規定した例外のほかに，11節でその開発計画の実行による開発済み技術禁止に関する他の例外を含むことができ，その計画にこのような例外が明確に規定されていることを前提としている

11.3レベル1のアクティビティは含まれていません。契約期間内に、オーロラ及びその関連会社は大陸航空以外の誰も提供してはいけません[ハードウェア世代]OEMおよびAURORAへのAURORA DIVERのSは、この操作を自ら実行してはならない

11.3.1[***].

11.3.2[***].

11.3.3[***].

11.3.4[***].

11.3.5[***].

11.3.6[***].

11.3.7[***].

11.3.8[***].

11.4排他的SAEレベル4ビジネス活動。大陸航空及びその付属会社は、発効日から2025年12月31日まで、以下の操作を行うことができない：(I)以下のシステムを除く任意のSAE 4システムを提供する[ハードウェア世代]本プロトコルに従って提供される広告キット；(Ii)任意のSAEレベル4システム(独立したシステムまたは意図として車両に組み込まれることが意図されている)を作成、設計、修正、商業化、調達、開発、配備、または協働する[ハードウェア世代]本プロトコルに従って広告キットを提供する；(Iii)知っている限り、SAEレベル4システムに関するサポートを誰にも提供する[ハードウェア世代]または(Iv)任意のSAE Level 4システム技術の所有権を誰にも譲渡する(“L 4ビジネス活動”)

11.5 SAE 4級商業活動は除外した。以下は11.4節に違反しない：

11.5.1[***].

11.5.2[***].

11.5.3[***].

11.5.4[***].

11.5.5[***].

11.5.6[***].

11.5.7[***].

11.6 SAEレベル4の最初の交渉権。2026年1月1日から(A)本プロトコルの満了および(B)Auroraが第20.4.1または20.4.2項に従って本プロトコルの発効を終了した日から3(3)年まで、またはAuroraが第20.4.3条に従って本プロトコルの発効を終了した日から6(6)ヶ月まで(L 4 ROFN期間))

11.6.1[***].

11.6.2[***].

11.6.3[***].

11.6.4[***].

11.7 Aurora ADAS活動の制限。有効日から(A)2023年12月31日および(B)Auroraが任意の理由で本プロトコルの発効日を終了するまで、Auroraおよびその関連会社は、(I)大陸航空以外の方法で任意のADASシステムを提供すること、(Ii)大陸以外の任意のADASシステムを開発、配備または協力すること、または(Iii)知っている場合、大陸以外の任意のADASシステムについて誰にも支援を提供する任意の動作を実行してはならない

11.8オーロラ反ドーピング活動の例外。以下は11.7節に違反しない：

11.8.1[***].

11.8.2[***].

11.8.3[***].

11.8.4[***].

11.8.5[***].

11.8.6[***].

11.8.7[***].

11.9 ADAS第1交渉権。2024年1月1日から本プロトコルの満了または終了まで(“ADAS ROFN期間”：

11.9.1[***].

11.9.2[***].

11.9.3[***].

11.10押します

11.10.1いずれの当事者およびその付属会社も、いかなるニュース原稿を発行しても、または任意の他の公開声明を発表してはならず、明確な声明または他の方法で、第11条の規定に違反する可能性のある任意の活動に従事しているか、または計画していることを示唆する

11.10.2任意の第三者が任意の公開声明を発表し、その第三者が一方またはその付属会社と協力しており、第11条の規定に違反していることを示唆する場合、いずれか一方が合理的な要求をした後、共同マーケティング委員会は会議を開催し、応答を発表することを考慮し、第三者とこのような協力が行われていないことを明らかにすべきである

11.10.3共同マーケティング委員会は、第三者がプレスリリースを発表するか、または第三者が第三者が一方またはその付属会社と協力して第11条に違反することを示唆する他の公開声明の発表に対応するための対応行動計画を策定する。

11.11他人を使用してはいけない。いずれか一方が関連会社または他の誰にも直接または知って協力してはならないいかなる行動も、本合意に基づいてとることのできないいかなる行動も、本合意に実質的に違反しているとみなされる

11.12特許法執行。疑問を生じないために、本第11条は、一方の実行(和解合意の達成を含む)を制限、禁止、または他の方法で制限するか、またはその知的財産権を保護する能力と解釈してはならない。

11.13投資制限

11.13.1 [***].

11.13.2 [***].

11.13.3 [***].

12.知的財産権

12.1 IP審査指導委員会。双方は，各締約国の3人の個人からなる知的財産審査指導委員会(“知的財産権指導委員会”)を設立し，必要に応じて(いずれか一方の要請を含む)会議を開催し，必要に応じて既存または潜在的に出願可能な特許の開発技術を審査·処理することを含む，本第12条に規定する権利·義務の適用を監督するが，第21条に限定されない−本第12条に関連するいかなる論争を解決するか。

12.2背景技術の所有権。各締約国は、技術およびその背景におけるすべての権利、所有権、および利益を保持し、その中のすべての知的財産権を含む

12.3発達した技術。

12.3.1オーロラ開発技術。大陸敏感技術に加えて、Auroraは、Aurora Developed Technologyに対するすべての権利、所有権、および権益、ならびにAurora Developed Technologyのすべての権利を保持し、その中のすべての知的財産権を含む。

12.3.2大陸で開発された技術。オーロラ敏感技術以外に、大陸科学技術は大陸研究開発科学技術のすべての権利、所有権と権益、及び大陸研究開発科学技術のすべての権利、所有権と権益を保持し、その中のすべての知的財産権を含む

12.3.3連携して所有する技術。オーロラ敏感技術と大陸敏感技術を除いて、双方はすべての共同開発技術を共同で所有し、その中のすべての知的財産権(総称して“共同所有技術”と呼ぶ)を含み、双方は共同所有する技術における所有権権益を使用、許可、譲渡する権利がある。知的財産権指導委員会は、相手の同意を得たり、他方に計算する必要がない。各方面は12.3.3節の規定に基づいて、その人員が他方とその弁護士と協力し、共同所有する技術の知的財産権を獲得または保護することを促すべきである。知的財産権指導委員会は、必要に応じて会議を開催し、特許を取得可能な共通所有技術の適切な保護を誠実に議論し、決定しなければならない。どちらが適用される特許を起訴する責任があるのかを含む。各当事者は，同等のシェアの共通所有技術の保護及び弁護費用を支払わなければならないが，一方がそのシェアの支払いを拒否した場合は，適用される共通所有技術における権利を他方に譲渡しなければならない

12.3.4オーロラ敏感技術

(A)大陸企業は譲渡し、この譲渡(大陸会社のサプライヤーまたは人員の譲渡を促進することを含む)を確認または完了するために必要なすべての将来の行動をとることに同意し、Aurora敏感技術に属する開発技術において所有または取得可能なすべての権利、所有権、および権益をAuroraに付与するが、明確にするために、いかなる大陸背景技術またはその中の任意の知的財産権も含まれない

(B)次の条項は、大陸会社がAuroraに創造し、譲渡する任意のオーロラ感受性技術(“大陸発明のオーロラ敏感技術”)に適用される

(I)大陸航空会社が大陸航空会社が発明したオーロラ敏感技術の許可を要求した場合、のみ[***]一旦、双方が相互に適用許可料を合意した場合(疑問を生じさせないためには、疑問が生じることを回避するために当該プログラムを考慮することを許可しなければならない)、双方は誠意に基づいて行動し、論争解決プログラムに基づいて処理される任意の論争[***]Auroraについては、Auroraは、大陸会社が発明したAurora Sensitive Technologyがのみ使用されることを可能にする、大陸会社の非独占的、グローバル範囲、永久的、および取り消すことのできない許可を与える[***].

(Ii)大陸航空会社が大陸航空会社が発明したオーロラ敏感技術の許可を要請した場合[***]オーロラはこの要請を誠実に交渉するだろう

(Iii)大陸航空会社が大陸航空会社が発明したオーロラ感受性技術の許可を要求した場合[***]Auroraは大陸の要請を検討して議論するが、大陸発明のAurora Sensitive Technologyは大陸に許可される[***]オーロラが自分で決めるべきです

12.3.5大陸敏感技術。Auroraを譲渡し、この譲渡(Auroraのサプライヤーまたは人員の譲渡を促進することを含む)、大陸石油が所有または取得可能な大陸敏感技術に属する開発された技術のすべての権利、所有権、および権益を確認または完了するために、すべての必要な将来の行動をとることに同意するが、明確にするために、Aurora背景技術またはその中の任意の知的財産権は含まれていない。もしAuroraがAuroraによって譲渡されたこのような大陸敏感技術を使用する許可を得ることを要求した場合、大陸航空はこのような許可を善意で協議するだろう。

12.4ライセンス。本協定の条項と条件によると、第11条と第18条を含み、双方は互いに以下のライセンスを付与する

12.4.1 Aurora実施ライセンスは、大陸企業に付与される。Auroraは、非独占的で、サポート期間内に撤回できない、世界的に許容されない、印税免除、期限およびサポート期間内に任意のAurora背景技術、Auroraを使用することを大陸会社に付与する

敏感な科学技術とオーロラは、大陸航空が本合意に基づいてその義務を履行するために必要な技術を開発した

12.4.2大陸企業はAuroraに大陸実施許可証を授与する。大陸会社は、期限およびサポート期間内に任意の大陸背景技術および大陸敏感技術および大陸開発の技術を使用するために、本合意に従ってその義務を履行したときにのみ、または生産、経営、または支援するために、非独占的、永久的、撤回不可能な、世界的に許容される、印税免除および全額支払いの許可をAuroraおよび顧客に付与する[ハードウェア世代]コンポーネントや[ハードウェア世代]本協定に従って大陸航空会社または大陸航空会社を代表して交付された広告キット。

12.4.3大陸開発会社はAuroraに技術ライセンスを発行する。大陸航空は、本協定に従って大陸航空に開示または提供されるAurora技術の生産、運営または支援に必要な場合にのみ、大陸開発の技術およびその知的財産権を使用するために、永久的、取消不能、再許可可能(第12.4節に制限される)、全世界的に、印税免除、および全額支払いの許可をAuroraに付与する。

12.4.4サブライセンス。本節12.4で付与されたライセンスは、本プロトコルによって許可されたサプライヤーのみが大陸グループを代表してこれらの権利を行使することができることを前提として、ライセンス者が許可範囲内でその権利を行使することを表すか、またはその義務を履行するために必要な第三者使用を含む。

12.4.5排他性。適用される開発計画に別途明確な規定がない限り、一方(またはその付属会社)のいずれかの第11項に違反する行為は、ここには、第11項に規定する適用期間内に第12.4項に従って付与されたライセンスは含まれない

12.5 Aurora Technology追加ライセンスに関する交渉。双方が交渉した開発計画がAurora開発技術の作成に関与する可能性がある場合、双方は、ADASシステムおよび一般的な第1レベル活動に関連する活動において大陸航空がそのようなAurora開発技術を使用することを可能にする任意の対応する特許使用料支払いまたは開発コスト相殺を含む開発計画中の書面許可条項を誠実に交渉することができる。双方の書面の同意により、本ライセンスは、開発された技術を使用するために必要な範囲内でのみ開発された技術を使用するAurora Backging Technologyのライセンスを含むこともできる。Auroraは、開発された技術およびAurora背景技術を使用してL 4エンティティに商品またはサービスを提供するための合理的な追加制限を含むことができる。大陸は、適用法律に適合する場合には、計画使用に関する透明性を提供し、技術応用の規模を推定し、それに応じた特許使用料の支払い又は開発コスト補償について提案しなければならない

12.6フィードバック。締約国がアイデア、提案、提案(“フィードバック”)を提示すれば、これらの議論は共同発展とはならない。もう一方は追加的なものを必要とすることなく、フィードバックを自由に使用して統合することができる

マントへの賠償。疑問を生じないために、“フィードバック”という単語は知的財産権を含まない。

12.7つの制限。他方が事前に書面で同意していない場合は，どちらか一方が他方の背景技術や開発された技術のソースコードを発見，逆エンジニアリング，逆アセンブリまたは構造化しようとしてはならない

12.8ライセンスは譲渡できません。第22.6節の規定に従わない限り、第12節で付与されたライセンスは譲渡してはならない。

12.9中国を除く。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本合意に従って大陸航空に付与されたいかなる許可も、双方が事前に書面で同意しない限り、オーロラ開発技術、オーロラ敏感技術またはオーロラ背景技術を中国で直接または間接的に使用することを許可しない

12.10権利を保留します。本協定では、大陸に付与されたAuroraが所有するすべての技術的権利はAuroraによって保持されていることは明確にされていない。大陸に付与されたAuroraのすべての技術のすべての権利は大陸によって保持されていることが明確にされていない。本協定のいかなる条項もいかなる許可も示唆してはならず、いずれの当事者も他方の知的財産権に対していかなる許可または他の権利も有していない。本協定で明示的に付与された範囲がない限り。

12.11自己技術の譲渡。第11.4項に明確に規定されている制限を除いて、本協定のいずれの条項も、一方が所有している技術又は知的財産権の全部又は一部の権利、所有権又は権益をその下で譲渡する権利を制限しない。このような所有権譲渡は、本協定に従って他方のライセンスを付与することに影響を与えず、譲渡側は、譲受方が法的拘束力のある文書に署名することを要求しなければならず、この文書に基づいて、譲受側は、本条項第12項におけるライセンスの存続を認めなければならない

12.12商標。Auroraは、大陸航空に対して、本契約に従ってその義務を履行するために必要な場合にのみ、期限およびサポート期間内にAurora商標を使用するために、非独占的、グローバル範囲、印税免除、および全額支払いの許可を大陸航空に付与する。本プロトコルによって別の約束がない限り、本プロトコルの任意の他の内容は、いずれか一方の任意の商標、商号、またはサービスマークを付与する任意の許可、権利、または利益として解釈されてはならない

12.13特別請求権公告。いずれの当事者も相手の技術の任意の所有権宣言を変更または修正してはならない。

12.14オーロラデータ。双方の間で、Auroraはテスト、製造、および実行中に生成されたデータを独占的に制御する[ハードウェア世代]広告キット及び車両の操作[ハードウェア世代]AD Kitは、すべての知的財産権のすべての権利、所有権、および利益の唯一の所有者である。オーロラが事前に書面で同意しなかった場合、大陸航空は動き制御データを含む任意のデータを車両から送信したり検索したりしてはならない。双方は，本プロトコルの義務を善意で履行するために必要な任意のデータ共有を検討する(本プロトコルで明確に規定されたデータを除いて，付録C-16を含む).この合意には明確な規定がある以外に、オーロラは

適用された法律によると、すべての車両データを保存する責任が完全に責任がある

12.15第365条の権利。本プロトコルで付与されるライセンス権は，“米国法典”第11章365(N)節でいう“知的財産権”ライセンスである。一方が破産し、その後破産管財人または占有債務者である一方が本協定を拒否または放棄した場合、または適用法律に基づいて同様の訴訟を提起した場合、他方は、米国法、第11章、第365(N)節または他の適用法律の規定に基づいて、その許可権を保持することができる。

13.関係管理；監査

13.1リレーションシップ管理。双方は付録Kに従って関係管理を行うべきである.

13.2キーパーソン

13.2.1コンチネンタル航空。大陸航空のある人の名前は付録L(大陸航空のキーパーソン)に記載されており、本プロトコルに従って彼らが大陸航空の仕事にフルタイムか兼業かを割り当てられることを明記している。Auroraの事前書面の同意なしに、無理に拒否してはならない：(A)大陸航空は、本合意に従って大陸のキーパーソンの仕事を解除してはならない、または彼らの作業責任を大幅に減少させてはならない；および(B)大陸のキーパーソンは、SAE Level 4システムまたはL 4エンティティに関連するプロジェクトに割り当てられてはならない。大陸航空会社のキーパーソンが大陸航空会社に雇われることを停止した場合、または能力を失った場合、または他の理由で本合意に従って彼または彼女に割り当てられた機能または責任を履行できない場合、大陸航空会社は直ちに、代替人と同様の資格を有する別の大陸航空会社の従業員をその人の代わりにしなければならない。本節の場合、大陸航空会社のキーパーソンが大陸航空会社の従業員から大陸航空会社の付属会社に移転することにより、当該人員が本合意に従って大陸航空会社の職責を履行するのにかかる時間が変化または減少し、雇用の離職行為を中止するのではなく、オーロラの同意が必要とみなされる。上記の規定があるにもかかわらず、大陸航空は、移民またはビザ関連の理由で大陸のキーパーソンまたは任意の他の従業員を割り当て、再割り当て、または他の方法で異動してはならないが、このような割り当て、再割り当て、または異動は、13.2節に規定する要件に適合しなければならない。13.2.1節のいずれかの義務が大陸航空がドイツ労働法またはドイツ労働者委員会の義務に違反することを要求する場合、大陸航空は直ちにコンプライアンス問題をAuroraに通知し、大陸航空はAuroraと誠実に協力して、十分な大陸航空人員が利用可能であることを保証する

13.2.2オーロラ。オーロラの一部の人の名前は付録L(“オーロラ主要者”)に記載されており、本プロトコルに従ってフルタイムかアルバイトかが割り当てられることを明記している。大陸航空会社の事前書面の同意を得ず、無理に拒否してはならない：オーロラはいかなるオーロラのキーパーソンを彼らの仕事から解任したり、以下の方面での責任を大幅に減少させてはならない

仕事は、本合意に基づきます。AuroraのキーパーソンがAuroraに雇われることを停止したり、能力を失ったり、または他の方法で本プロトコルが彼または彼女に与えられた機能または義務を履行できない場合、Auroraは直ちに、代替者と同様の資格を有する別のオーロラ従業員に交代しなければならない。この節では、AuroraのキーパーソンをAuroraの従業員からAuroraの付属会社に移し、この合意に従ってオーロラの役割を遂行するのにかかる時間が変化または減少し、雇用を終了するのではなく大陸航空の同意を必要とする離職とみなされる。上記の規定にもかかわらず、Auroraは、移民またはビザに関連する理由で、Auroraのキーパーソンまたは任意の他の従業員を割り当て、再割り当て、または他の方法で異動してはならない。このような割り当て、再割り当て、または異動が13.2節に規定された要件に適合しなければならない。

13.3レポート/監査/検査

13.3.1監査を行います。大陸航空はオーロラの情報提供の合理的な要求に協力して、オーロラ審査大陸航空が本合意義務を遵守する状況を支持します[***]それは.大陸航空は、合理的な通知を出した後、毎年1回以上Auroraに合理的に受け入れさせ、Auroraが合理的に受け入れた業界標準守秘義務に拘束された独立第三者監査人が、Auroraの業務記録を審査して、第5節の1マイル当たりの支払いを含むAuroraの支払い義務が正しく計算されたことを保証する権利がある。Auroraは、大陸航空がこの合意義務を履行した場合の審査を支援するために、大陸航空の情報提供の合理的な要求に協力する

13.3.2オンサイトアクセス。合理的な通知を出した後、Auroraは大陸航空の製造施設を訪問し、検査を行い、大陸航空株式会社の重要な財務データを監査し、供給の確保、リスクの確定と管理、コスト削減の努力を支援する中で提出された重要な運営仮説を検証し、適用法律と本協定を遵守することを確認する

13.3.3生データ。大陸航空は、合理的に独自と考えられる情報をAuroraに漏洩することを要求すべきではなく、Auroraによって選択された独立した第三者に独自および機密情報の監査および検査を要求することができる。Auroraが大陸航空に合理的に独自の情報と考えられる情報を漏洩することを要求すべきではなく、大陸航空によって選択された独立した第三者に独自および機密情報の監査および検査を要求することができる

14.支払い条件、記録、税金

14.1ドル。双方が別に約束がない限り、本契約項の下で満期になったすべての金額はドルで領収書を発行して支払います。疑問を生じず、そして付録Hに符合する場合、大陸航空は商業上の合理的な努力をすべきである[ハードウェア世代]ドルで表されるコンポーネントとサブコンポーネント

14.2レコード。各締約国は、本協定の遵守に関する記録(証明文書および関連データを含む)を保存し、本協定の有効期間、支持期間およびその後7(7)年の間に、本協定に従って他方に償還、転嫁または割り当てられたすべての費用および支出の記録を含むべきである。

14.3販売税と使用税の区分。任意の販売、使用、消費税、付加価値税、商品およびサービス、消費または他の同様の税金または関税が徴収される場合、(A)提供または消費に関する[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代](B)任意の特定のサービスの提供または消費、または(C)サービスに関連して提供、消費または使用される任意の財産、材料、または他のリソース、次いで、Auroraおよび大陸航空は、本プロトコルの下での支払いを2つの支払いフローに分割するように努力しなければならない：(I)課税サービス、財産、材料、および他のリソースの支払い、(Ii)課税されないサービス、財産、材料、および他のリソースの支払い

14.4 WithHolding。法律が要求した場合、それぞれの側は他方に支払われた金から税金を源泉徴収し、他方に有効な証拠を提供し、源泉徴収税が適用された税務機関に提出されたことを証明しなければならない。

14.5協力。オーロラと大陸航空はお互いに協力して、双方が自分の納税義務を正確に確定でき、法律が許可されている範囲でこのような納税義務を最小限に抑えるべきだ。

14.6通知とチャレンジ。オーロラと大陸航空は迅速に相手に通知し、税務機関が主張する本協定に関連する任意の税収クレームの対応または和解について協調しなければならない。クレームに対する一方は、クレームに対する応答と解決を制御する権利があるが、他方は、その潜在的な責任または責任に関連する任意の応答または解決に参加する権利がある。締結側が締結を要求すれば他方は課税に異議を唱え、一方は契約締結他方が招いた合理的な弁護士費と支出を返済しなければならない。一方は、税金の払い戻しまたは税金の払い戻しを受ける権利があり、税金の払い戻しまたは税金の払い戻しが当該締約国によって支払われる税金である限り、その締約国によって支払われる。

14.7国境を越えた流れ。一方の財産の国境を越えた移転に関する手配、コストおよび監督義務は、輸出包装、許可、輸送、輸入ブローカー、関税、仲介人または代理費用、間接税、輸出入税関申告書または項目の届出、および本協定で決定された他の責任を含む大陸航空が独自に責任を負う

14.8追加料金はありません。双方が書面で別の約束をしていない限り、本協定で明確に規定されている以外は、いずれの場合も、他方で発生したいかなる工装費用、非日常的な工事費用、許可費、または同様の費用に対してもいかなる責任も負わない。

14.9クロノグラフ。付録I項のMile支払いおよび付録R項の下で第6.4および6.5条に規定するAuroraの直接またはサンプル購入の支払い条項を除いて、本協定項のいずれの借金もベースとしなければならない[***]条件、善意の論争の金額を差し引く

15.規制適合性

151.全体的なコンプライアンス。大陸航空会社とオーロラ航空会社は、それぞれ本協定項の下での義務に従って、管轄、規範、又は他の方法で本協定に規定されている責任に適用されるすべての適用法律を遵守しなければならない。上記の規定を制限しない原則の下で、

15.1.1大陸では、設計、製造、組み立て、供給、交付、修理、サービスに適用するための管理、仕様、または他の方法で適用されるすべての適用法律を遵守しなければなりません[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]コンポーネントです

15.1.2 Auroraは、Aurora運転者システムアーキテクチャまたはAuroraセキュリティケースに適用される管理、仕様、または他の方法で適用される適用法を遵守しなければならない[ハードウェア世代]AD Kitは、法規指導及びAuroraの安全事例(適用等)及びAurora製品の具体的な要件を定義する適用法により許容される不適合の場合を除き、AD Kitを除く[ハードウェア世代]ADキットと本プロトコルでは大陸航空責任の他の義務として明確に指定されている)。

15.1.3各締約国は、本プロトコルの下でその責務の範囲内に適用される法律の任意の変化を監視し、第15.2条に基づいて、本合意の履行に重大な影響を及ぼす可能性のある重大な変化を通報する責任を負わなければならない

15.1.4要求に応じて、大陸航空は証明するためにオーロラにすべての合理的な必要性の書類を提供しなければならない[ハードウェア世代]広告キットおよび/または[ハードウェア世代]部品が適用法に適合しているかどうかは，このような文書が該当することを証明するのに十分でない場合には，状況に適合することを証明するために必要なテストを行うべきである.Auroraの要求に応じて、大陸航空は、Auroraが適用法に準拠していることを証明することができるように、合理的な文書および協力(例えば、テスト)を提供しなければならない

15.1.5大陸航空がオーロラに保証する[ハードウェア世代]広告キットと[ハードウェア世代]部品はAuroraあるいはOEM証明がFMVSSに適合することを阻止すべきではなく、Auroraの要求に応じて、心からAuroraとOEMと協力して、FMVSSコンプライアンスに関する任意の必要なテストを行うべきである。合理的な要求に基づいて、大陸航空はテスト文書とその他のFMVSSコンプライアンスと認証を支持する合理的な証拠を提供しなければならない[ハードウェア世代]広告キットと[ハードウェア世代]コンポーネントです。規制変更に変更が必要な場合[ハードウェア世代]広告キットと[ハードウェア世代]コンポーネントこれらの変更は3.5.3節の定義に従って処理する.

15.2コンプライアンス；コミュニケーション

15.2.1大陸航空とオーロラはそれぞれ状況に応じて、以下の項目に関連する任意の潜在的欠陥、安全、またはコンプライアンス問題を他方に通知しなければならない[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]この潜在的な問題を意識した後，できるだけ早く決定を下し，他方にその問題の要約を提供すべきである.また、法律で禁止されている範囲を除いて、大陸またはオーロラ(場合によっては)は、次の日以降5(5)暦を超えない日に他方に通知しなければならない

以下に関連する機関からの問合せを受信する[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]または(B)締約国は、以下の場合、セキュリティに関連する欠陥が存在するか、または規制規定を遵守しないことを決定した[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]コンポーネントです。法律で禁止されている範囲を適用することを除いて、双方は、大規模生産後に定期的に会議を開いてこのような問題を討論することを含む、共通関心のある安全と規制問題の公開コミュニケーションを促進するために、十分に協力して実行しなければならない。双方は、関係当局からの情報提供の要請や他の問題に関する問い合わせに同意し、[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]構成部分と適用法律の遵守には，適切な回答を確保するために当事者間の善意の協調が必要である可能性があり，いずれか一方がまず他方に問い合わせを提供し，他方と誠実に協力して回答することがない場合には，適用法律を遵守したり，当局の規定の期限を満たすために必要でない限り，当局のこのような質問に回答してはならない

15.2.2当局に応答します。一方が合理的な要求をした場合，他方はその把握している関係当局からの情報要求の主題に合理的に関連するすべての関連情報を提供しなければならない[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]構成部は、情報要求に応答して合理的に必要なすべての情報を含むが、法律禁止又は当局が規定するスケジュール禁止を適用するものを除く。法律禁止または当局が規定するスケジュールが適用されない限り、回答を提出する前に、双方は情報要求に関する任意の提案応答について協議しなければならない[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]合理的で予測可能な範囲内で、このような提案された応答は、回答していない締約国の権利または義務に実際的または可能な影響を与え、主管当局に回答を提出する締約国は、他方に提出された関連する最終応答の写しを提供しなければならない

15.2.3当局との面会。当局とどのような専門的な会議も行います[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]双方は互いに協議すべきであり，商業上の合理的な努力を尽くして，他方にこのような特別な機会に参加させるべきである[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]コンポーネントです

15.2.4本節の15.2には何の規定もあるが、このような質問、問い合わせ、要求、または会議がAuroraソフトウェアに関連している場合、Auroraは、本節で説明された質問、問い合わせ、要求、または会議が通知要件を提示するか、または大陸要求と調整されない限り、大陸要求に調整されない[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]このような構成要素は合理的に議論される予定だ。もしオーロラがAuroraソフトウェア、Auroraドライバ、またはAuroraが担当する他の材料要素に重大なコンプライアンスの問題、欠陥またはセキュリティの問題があることを発見したら、影響[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]この情報が規制機関と共有されているか否かにかかわらず、Auroraは、法律が適用されない限り、大陸航空会社に問題要約を提供し、大陸航空会社が1マイル当たりの支払いのリスクを随時理解するようにしなければならない

15.3輸出コンプライアンス

15.3.1大陸は、その人員が適切な許可を得ることを確実にし、米国政府、EU、または任意の他のサービスを提供する国/地域の要求に応じて、ソースコードまたはバイナリ形式で出口とみなされるAurora情報またはソフトウェアを受信しなければならない

15.3.2大陸航空は、以下のいずれかのハードウェア、情報および/またはソフトウェアを提供または提供する前に、オーロラに通知し、事前にその書面許可を取得しなければならない：(A)“国際兵器密売条例”(ITAR“-22 CFR 121)米国弾薬リスト(”USML“)によって拘束された任意のハードウェア、情報および/またはソフトウェア、および(B)”輸出管理条例“(”EAR“-15 CFR 774)ビジネス規制リスト(”CCL“)によって規定される”テロ対策(AT)“以外の”規制理由“に制約された任意の情報および/またはソフトウェア。大陸は、Aurora製品、情報、ソフトウェアまたはサービスを以下の国に輸出、再輸出または譲渡してはならない：(I)軍事エンドユーザーまたは軍事最終用途、(Ii)米国政府によって禁止されている任意の国(現在、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのクリミア、ルガンスクおよびドネツク地域)；または(Iii)米国政府が管理する制限または拒否者リスト上の任意の個人またはエンティティ、またはEUまたはサービスを提供する他の国によって管理されている輸出規制法規によって管轄される任意の他の同様の制限者

15.3.3大陸は、(A)“輸出管理条例”(“EAR”-15 CFR 774)の商業規制リスト(“CCL”)内の“テロ対策(AT)”以外の“規制理由”を使用または組み込むことなく、“国際兵器販売条例”(“ITAR”-22 CFR 121)の米国兵器リスト(“USML”)によって拘束される技術を使用または組み込まないことを示し、保証する。またはAuroraが事前に書面で同意しない場合には、EUまたは他の国の法律に規定されているような輸出制限(“制限された技術”)を遵守し、(B)Auroraの事前書面の同意がない場合には、[ハードウェア世代]コンポーネントと[ハードウェア世代]広告キットは制限された技術を構成しないだろう

製品責任

16.1責任が発生します。付録Mは，製品責任事項とネットワークセキュリティ責任事項の責任およびこれらの事項を扱う流れを専門に管理している

16.2.限定保証。これは商業取引であり、本協定で規定されている義務は双方の独占的な義務だ。適用される法律の許容される最大範囲内で、Auroraは、本合意期間内およびその後、(A)統一商業法典の下で特定の用途への適合性および適用性の黙示保証、および(B)Magnuson-Moss保証法案およびSong-Beverly消費者保証法案(および他の州の類似または同等の法律)の下で生じる可能性のある任意のクレームを含むが、これらに限定されない任意の連邦または州消費者法規を永遠に放棄する。上記の規定は、大陸航空が第16.4.1条に基づいて負う賠償義務を制限してはならない。

16.3オーロラ賠償

16.3.1 Auroraは：(A)第三者に対して提起された任意のクレームが大陸賠償者を弁護する：(I)Auroraまたはその付属会社、その従業員、請負業者(そのサプライヤーを含む)または代理店が適用された法律に違反する行為、不注意、詐欺、または故意に不正行為を行う場合、(Ii)Aurora責任の人身傷害、不当な死亡、または財産損失に直接起因することができる(このようなクレームが製品責任でない場合)、(Iii)Auroraサプライヤーの任意のクレーム；(4)大陸が補償を受けていると主張する者の提示又は支持[ハードウェア世代]AD Kitはオーロラの背景技術やAurora開発技術や[***](V)AuroraドライバまたはAuroraサービスへの任意の違反、ハッカー攻撃、侵入、または他の不正アクセスは、Aurora責任に直接起因することができる廃棄、紛失、変更、修正、使用、誤用、不正開示、または個人識別情報の取得に限定されないが、(このクレームがネットワーク責任の問題でない場合)(A)項のいずれかのこのようなクレームは、“Aurora抗弁クレーム”と呼ばれる)、および(B)Aurora抗弁クレームによって大陸が保障された当事者によって受けた損失を賠償する。上記の規定にもかかわらず、Auroraは、第16.3.1節に基づいて、いかなる大陸損害者の過ち、不注意、または故意不正行為によって引き起こされた任意のクレームまたは損失部分について弁護または賠償を行う義務がない

16.3.2 A大陸損害賠償者は、大陸が賠償者に責任を認め、お金を支払うこと、またはいかなる行動をとるか(または取らない)を要求することを条件として、Auroraの抗弁クレームの独占的支配権をAuroraに渡さなければならず、大陸被賠償者が事前に書面で同意する必要がある

16.3.3大陸の保障された当事者は、オーロラ弁護クレームの弁護に参加することを選択することができ、それ自身が非制御性弁護士を選択し、費用を自負することができる。

16.4大陸航空会社の賠償

16.4.1大陸航空は：(A)第三者に対して請求された任意のクレームがオーロラ被賠償者を弁護する：(I)大陸航空またはその関連会社、大陸航空の従業員、請負業者(大陸航空の任意のサプライヤーを含む)または代理店が適用法違反、不注意、詐欺、または故意不正行為、(Ii)オーロラ被賠償者の生産、提供、運営、または支援[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]本協定に適合するコンポーネントは、大陸背景技術または大陸開発技術(大陸からAuroraに譲渡されたAurora敏感技術を含む)のために、このような第三者の知的財産権を侵害または流用する(ただし、大陸はいかなる賠償義務も負わず、そのような侵害行為が(A)Aurora背景技術に由来すること、(B)Aurora承認されたAurora仕様の設計(すなわち、大陸)に適合することを前提としている

Auroraが要求する仕様に基づいていない限り、大陸航空会社は書面でこれらの必要な設計に反対することを前提としており、Auroraは依然として実施を要求しており、(C)大陸航空会社またはその代表によって承認または提供された修正を受けていない、または(D)本プロトコルで規定されたまたは大陸航空会社によって許可されたそのような組み合わせに加えて、当事者と第三者技術との組み合わせを保護されている；(Iv)大陸航空会社の任意のサプライヤーからのクレーム；(V)身体傷害、非正常死亡または財産損失(このようなクレームが大陸会社の責任に直接起因することができる)。(Vi)大陸の責任に直接起因する個人識別情報の廃棄、損失、変更、修正、使用、誤用、許可されていない開示またはアクセス(このようなクレームがネットワーク責任問題でない場合)、または(Vii)大陸航空の本協定における陳述、保証または契約の任意の実質的な違反(第(A)項のいずれかのそのようなクレームは、大陸弁護クレームと呼ばれる)、および(B)大陸弁護クレームによる賠償当事者の損失を含むが、これらに限定されない任意の違反、ハッカー攻撃、侵入、または他の不正アクセス。上記の規定にもかかわらず、大陸航空は、本条項16.4.1条に基づいて、補償されたいかなる当事者の過ち、不注意、又は故意の不当行為による任意のクレーム又は損失部分を弁護又は賠償する義務がないか、又は[***].

16.4.2 Auroraの賠償を受ける側は、Auroraが賠償を受ける側に責任を認め、お金を支払うこと、またはいかなる行動をとるか(または取らない)を要求することを条件として、大陸航空のクレームに対する独占的な制御権を大陸航空に渡さなければならず、Auroraが賠償を受ける側に事前に書面で同意する必要がある

16.4.3 Aurora補償者は、大陸会社のクレームの弁護に参加することを選択することができ、それ自身が選択した非制御弁護士が全ての費用を負担することができる

16.5付録Mに具体的に記載されている事項に加えて、大陸抗弁クレームまたはオーロラ抗弁クレーム部分が他方の責任(すなわち、オーロラ責任または大陸責任、場合によって決まる)に関連する場合、責任は双方の間で適切に分配されるべきであり、補償者の補償者に対する賠償責任は、この責任を補償者に割り当てることに限定される。疑問を免れるために、上記の16.3.1(Ii)、16.3.1(V)、16.4.1(V)および16.4.1(Vi)節に関連する大陸抗弁クレームまたはオーロラ抗弁クレームが完全かつ完全に賠償者によるものでない場合、第三者クレームは付録Mに従って処理されるべきである。

16.6責任制限

16.6.1は、(A)本条項の下での一方の賠償義務(付録Mで述べたことを含む)、(B)一方の守秘義務違反、(C)深刻な不注意、故意不正行為、不正行為または詐欺、および(D)に適用される

リコール·保証クレームによる損害[***]一方は、他方に対しては、次の責任を負わない

(A)本プロトコルの下で生成される懲罰的損害賠償または後果/特殊/間接損害(使用、部分的使用、または本プロトコルのいずれかのサービスまたは製品を使用できない結果による利益損失または損失を含むが、これらに限定されないが)、契約、侵害(不注意を含む)または他の原因に基づいていても、そのような損害の可能性が通知されていても、または

(B)本契約による損害賠償は，その総額が超える[***].

16.6.2[***].

(a)[***].

(b)[***].

(c)[***].

16.6.3[***].

16.6.4[***].

(a)[***].

(b)[***].

(c)[***].

(d)[***].

16.7保険です。いずれも付録Nに記載されている保険範囲を維持しなければならない。疑問を生じないためには、各当事者は付録Nの規定に基づいて、商業的に合理的な努力をして製品責任保険を獲得する機会を検討しなければならない。

17.マーケティングとコミュニケーション；イベント応答

17.1共同マーケティング委員会。双方は以下の事項に関するマーケティングとコミュニケーションを管理する共同マーケティング委員会を構成しなければならない[ハードウェア世代]広告キットと双方の本プロトコル項の下での関係と活動(“共同マーケティング委員会”)。双方は誠実に協力して、本協定と大陸航空会社の生産に関する[ハードウェア世代]広告キットです。この戦略には、マルチプラットフォームコミュニケーションの共同計画と、付録Sで共同で合意された“共同コミュニケーション計画”における公告と、各締約国が補足的なコミュニケーションおよび公告を行うことができる原則が含まれる

17.2公告。他方の事前書面の同意を得ず、Auroraおよび大陸航空は、本合意、他方または双方の交渉の条項について、双方が合意した任意のプレスリリースおよび談話要点の事実を超えて、任意のプレスリリースを発表したり、任意の公開コメントを提供したりすることはできない。

17.3イベント反応。から[***]各方面は、以下の各当事者に関連する任意の事件発生後の公共コミュニケーションを指導するために、共同で合意した危機管理プロセス(“危機管理プロセス”)を策定すべきである[ハードウェア世代]オーロラまたは大陸航空の名声またはブランドに差し迫った重大な被害をもたらす可能性がある広告キット(以下、“事件”と略す)は、合理的に付録Sに追加される。双方は最大の情権で事件を処理しなければならない。合意された危機管理プロセスの一部として以外に、他方が事前に明確な書面で同意されていない場合には、任意の一方が、(A)顧客、(B)法律または当局を適用すること、または(C)セキュリティ上の理由で開示する必要がない限り、直接または間接的に他方に言及するか、または本プロトコルが管轄する一方の履行または義務に特に言及したイベントについて、任意の開示または通信を行ってはならない

18.情報交換；情報セキュリティ

18.1以前のセキュリティプロトコル。発効日後，双方は第18節の規定に基づき，本プロトコルの範囲を決定し，本プロトコルを履行するために，一方が直接又は間接的に開示又は取得したすべての情報及び関連材料を処理しなければならない[***].

18.2定義。“秘密情報”とは、一方(“開示側”)が他方(“受け手”)に直接または間接的に開示される、“機密”、“独自”または同様の呼称に指定されたすべての情報および関連材料、または受信者が、開示された状況または情報または材料の性質に応じて、ノウハウ、商業秘密、発明、研究、開発、コンピュータプログラムコード(ソフトウェアソースコードを含む)、および他の技術、製品計画、価格設定情報、開示側の管理、業務、戦略、運営、および財務に関連する情報を含む秘密のすべての情報および関連材料として合理的に理解されるべき情報を意味する。開示者の業務関係と事務，開示側の内部政策とプログラム，マント者の個人情報および本プロトコル。機密情報は、口頭、視覚、電子、書面、または任意の有形媒体で開示される情報を含む。秘密情報は、開示者関連会社によって所有されるか、または第三者によって開示される情報を含む。

18.3守秘義務。受信側は：

18.3.1開示先の事前書面の同意なしに、本プロトコルの下の権利を行使し、本プロトコルの義務を履行しない限り、秘密情報を使用してはならない

18.3.2受信者と同じ慎重さを使用して、自身と同等の重要性の機密情報を保護するが、機密情報を保護し、防止するために合理的な慎重さを下回ることはない

許可されていないアクセス、複製、開示、または任意のセキュリティ情報を使用するが、本プロトコルによって許可されるものは除外される

18.3.3秘密情報の開示を、(I)本プロトコルの下の義務を履行するために、または本プロトコルの下の権利を行使するために情報を理解する必要がある受信者の役人、取締役、担当者、コンサルタント、およびコンサルタントに制限され、この人の使用および情報の開示を制限する契約に制限され、(Ii)受信者のプロバイダは、本プロトコルの下での義務を履行するために秘密情報を合理的に理解する必要があり、(Iii)本プロトコルの目的のために秘密情報を知るオーロラ供給者を合理的に必要とする。しかし、(Ii)および(Iii)項については、プロバイダは、少なくとも本プロトコルの条項と同様に厳しい機密情報の機密性の保護に書面で同意しなければならない

18.3.4秘密情報の任意の許可されていない使用または開示については、開示の状況および関係者の詳細な説明を含む開示者に直ちに書面で通知しなければならない。暴露側の書面要求に応じて、受信側はマント側に秘密情報を共有するサプライヤーリストを提供しなければならない

18.4開示が必要です。

18.4.1強制開示。受信者が、裁判所または政府機関によって発行された任意の機密情報を要求する命令または他の強制文書を受信した場合、法的禁止が適用されない限り、受信者は、(A)注文の存在、条項および状況に関する書面通知を迅速に開示者に提供し、(B)注文の入手可能性をボイコットまたは縮小するための措置を講じて曝露者と協議し、(C)機密情報を開示する必要がある場合、受信者弁護士のみが受信者に法的に開示を要求する機密情報部分を書面で通知する。(D)開示側と協力して、機密情報の開示を免除する命令、または1つの命令または他の信頼できる保証を得るために努力し、機密情報の開示が必要な部分が秘密処理されることを保証する。

18.4.2証券開示。各当事者は、本合意およびその内容を要求に応じて参照または開示することを含む、適用法に従ってその証券開示義務を履行することができる(“証券開示”)。証券開示を行う時、すべての側は誠実に基づいて行動し、合理的で可能な最大程度で本協定及びその内容を秘密にし、すべての法律と監督管理義務に符合し、そして適時にその行う予定の任意の証券開示の書面通知を暴露側に提供しなければならない。

18.5例外。本項第18項によれば、受信側は、以下の情報に対して何の義務も負わない：(A)受信側は、受信側がマント側からメッセージを受信する前に知っていることを証明することができる；(B)

(C)受信者は、本プロトコルに違反するいかなる行為または過失も知られていないため、または双方の同意によって公開されるか、または(D)受信者は、開示者の秘密情報を使用することなく、受信者または受信者によって独立して開発されたことを証明することができる。

18.6公平な救済。開示側が所有する可能性のある任意の他の権利または救済に加えて、開示側は、本条項第18項に違反する問題を解決するために、任意の管轄権のある裁判所に任意の公平な救済措置(具体的な履行または他の強制救済を含む)を求めることができる。

18.7プロトコルのセキュリティ；人員およびサプライヤーへの責任。(A)秘密を確保する場合には、必要に応じて限られた数のコンサルタントにのみ開示すること、または(B)第18.4条の規定に基づく限り、他方の事前書面で同意されていない場合は、本プロトコルの存在または本プロトコルの任意の条項および条件を開示してはならない。各当事者には、秘密情報を開示する各個人およびエンティティに本条項を遵守させる義務がある。

18.8自主開発。本プロトコルで明確に規定されていることを除いて、双方は、本プロトコルの下での彼らの活動が、一方がその開発またはその開発のために他方が本プロトコルに従って開示される機密情報に基づいて予期または具現化された製品、概念、システムまたは技術を競合する製品、概念、システムまたは技術を禁止することを禁止しないことに同意し、受信者が第11条、第12条および第18条を含む本プロトコルに違反しないことを前提とする。

18.9機密情報の返却または廃棄。開示者が書面要求を出した後、受信者は、機密情報を構成するすべての文書および材料を迅速に開示者に返却するか、または開示者によってこれらの文書および材料を削除または廃棄することを選択しなければならない。いかなる機密情報も、受信者が本プロトコル項目の下の既存の義務を履行するため、またはその存在する権利を行使するために合理的に必要である。さらに、受信者は、(A)自動バックアップシステムまたは法律または他の法規要件が適用されるために、その電子記録記憶システムに格納され得る任意の機密情報の電子コピーと、(B)受信者の内部法律顧問が、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の事項のために保持され得る任意のすべての機密情報の単一の機密コピーのみを起訴または弁護することができる。暴露者の要求に応じて、受信者は、すべての機密情報が第18条に従って返却または廃棄されたことを証明するために、受信者によって執行官によって署名された書面証明書を提供しなければならない。

18.10情報セキュリティ。大陸航空は、そのサプライヤーに付録Oに規定されたセキュリティ手続きを遵守させるべきである。大陸航空は、ここで許可され、そのサプライヤーにAuroraおよび/またはAuroraのサプライヤーまたは請負業者(これらのサプライヤーまたは請負業者は大陸競争相手を含むべきではない)を許可させるべきである[ハードウェア世代]広告キットと[ハードウェア世代]コンポーネントです。このような“セキュリティ評価”は、ハードウェア取り外し、ポートスキャン、エクスプロイト/チェックを含むことができるが、これらに限定されない

評価された資産またはコンポーネントのために、これらの資産またはコンポーネント間で遠隔実行されても、仮想アセットまたはコンポーネント自体でローカルに実行されても、そのようなセキュリティ評価を実行するツールまたはサービスの選択に制限または制限はない、浸透テスト、攻撃、Webアプリケーションスキャン、および任意の注入、偽造、またはファジィアクティビティ

18.11中国実体に開示してはならない。大陸は、中国に本部を置く任意の実体に、任意のオーロラ開発技術、オーロラ敏感技術、オーロラ背景技術、または他のオーロラ機密情報への任意の直接または間接アクセスを開示または提供してはならない。さらに、前述の規定を制限することなく、大陸航空または大陸航空を代表して中国に本部を置くエンティティにサービスを提供するエンティティに行われる任意の直接的または間接的に開示または付与されたアクセス権限について、大陸航空は、譲渡、誤用、窃盗または他の方法で任意のオーロラ開発技術、オーロラ敏感技術、オーロラ背景技術、またはオーロラの他の秘密情報を流用することを防止するために、十分な保障措置および他の保護措置を確保し、確保しなければならない。

18.12高度な機密情報。開示者は、本プロトコル項の下の情報を開示する前に、本プロトコルによって規定される他の義務を回避する目的で、そのいくつかの機密情報を“高度機密”としてマークすることができる。このような高度機密情報は、第三者またはサプライヤーへの特定の識別を制限する個人/従業員共有、および他の合理的なデータ保護およびデータ管理制限を含む他の合理的なデータ保護およびデータ管理制限を含む可能性がある任意の関連会社またはその従業員、高度管理者、エージェント、コンサルタント、販売業者、請負業者、顧客およびコンサルタントを含む受信者によってのみ第三者に開示されなければならない。上記規定を制限することなく、双方が誠実に共同で努力し、プログラムを構築し、受信側に“高度機密”機密情報の指定を通知する。上記の規定にもかかわらず、双方に別の約束がない限り、このような情報が本プロトコルの下で通常の機密情報として共有されていれば、材料を高度機密と表記することは何のトレーサビリティも持たない

19.説明と保証

19.1陳述と保証。各締約国は、任期および支持期間内に以下のように陳述し、保証する

19.1.1会社の地位。当事者は，その設立と住所が所在する管轄区域の法律管轄下で正式に設立され，有効に存在し，良好な地位を有する会社又は有限責任会社である。締約国は適切な取扱資格を有し、各管轄区域の法律に基づいて良好な信用を有しているため、現在従事している業務は、そのような資格を有することが要求される。

19.1.2ライセンス；実行可能。締結双方は本協定の義務を締結し、履行するために必要なすべての権力と権力を持っている。本協定の署名、交付と履行はすでに正式な許可を得ており、本協定はすでに正式に署名と交付され、本協定を構成する法律、有効かつ拘束力がある

当該締約国の条項によりその強制執行の義務を負うことができるが、破産、資本不履行及び債権に関する他の法律原則の制限を受けたものを強制的に執行することができる。

19.1.3政府の権限。締約国は、すべての政府認可の所有者であり、本協定に規定する義務を締結し、履行することを可能にするために、すべての必要な政府権限を遵守する。

19.1.4違法行為がない；訴訟を提起する。発効の日から、締結双方はいかなる適用法にも違反していないか、またはそのような法律の個別または全体的な違反は、本協定の下でのいかなる義務を履行するか、または本合意によって他方の権利を付与する能力に影響を与える。本協定に署名、交付、または履行され、または本合意条項および規定を遵守する行為は、当該当事者がいかなる適用法にも違反することを招くことはありません。発効日まで、いかなる訴訟もなく、いかなる仲裁人、裁判所または他の機関によって提起された訴訟もなく、またはその前で行われた訴訟もなく、またはその知っている限り、それが脅威となるいかなる訴訟も、不利な決定がなされた場合、その財務状況、運営、将来性または業務、または本協定の下でのすべての義務を履行するその能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある[***].

19.1.5契約違反や同意は必要ありません。本プロトコルの任意の実行、交付または履行、予期される取引の完了、または条項および規定の遵守：(A)任意の合意または文書と衝突しないか、または任意の合意または文書に違反することをもたらすか、または任意の合意または文書に従って違約を構成するか、または(B)第三者または当局の同意または承認を必要とする。

19.1.6システムのセキュリティ。締約国は、他の当事者に交換される電子情報が、ウイルス、ワーム、トロイの木馬、論理爆弾、障害ソフトウェア、ロボットまたは他の汚染物質のキャンセル、スパイウェア、マルウェアまたは任意のコードまたは命令を含まないことを保証するために、またはアクセス、修正、削除、破壊、悪化、受信者またはその付属会社によって使用される任意のデータ、ファイル、または他のコンピュータプログラムにアクセス、修正、削除、悪化、変更または破損することができるように、商業的に合理的な努力をすべきである。上述した任意のコンテンツを受信者またはその関連者の任意の計算環境に導入することを回避するために、(商業的に合理的かつ現在更新されているアンチウイルスソフトウェアの使用を含む)商業的に合理的な努力が取られるべきである。

19.1.7輸出規制および制裁法を遵守する。締約国は現在、完全に遵守し続ける：(I)任意の貨物、ソフトウェア、技術またはサービスの輸出、再輸出または譲渡に関連する任意の適用機関(米国国務省、米国商務省、米国財務省、EU内主管輸出規制オフィスおよびその任意の加盟国および連合王国を含む)によって管理または実行されるすべての法律、規則または法規を完全に適合させる：(I)任意の適用機関によって管理または実行される任意の貨物、ソフトウェア、技術またはサービスの輸出、再輸出または譲渡に関連するすべての法律、規則または法規(“輸出規制法”)(2)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、および任意の規制を含む、任意の適用当局が管理または実行する経済制裁に関連するすべての法律、規則および条例

会員国と連合王国(“制裁”)。締約国およびその任意の官僚、取締役、株主または従業員は、(X)外国資産規制所、米国国務省、米国商務省、国連安全保障理事会、EUおよびその任意の加盟国、連合王国、または任意の他の適用可能な制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストまたは他の制限された規制者リストに記載されている任意の人(“制裁を受けた者”)を含む制裁または制裁対象者ではない。(Y)50%(50%)以上は、被制裁者によって所有されるか、または他の方法で制御されるか、または被制裁者または被制裁者を表すために行動する

19.1.8利益の衝突はない。双方(その取締役会メンバーを含む)は、本合意の履行と、任意の他の当事者との合意に基づいて本合意を履行することとの間に利益衝突は存在しない。一方の当事者が発効日以降に衝突したと考えた場合は，直ちに他方に通知しなければならない。

19.2大陸実体構造。大陸は大陸会社の法的構造内でその契約義務を履行することを保証する。Auroraの要求に応じて、大陸航空は、大陸の法律構造におけるこのような努力の分配状況に関する透明性を提供しなければならない。大陸自動車は、発効日まで、(A)大陸自主移動ドイツ有限会社と大陸自主移動アメリカ有限責任会社は大陸自動車技術有限責任会社が完全所有し、(B)大陸自動車技術有限会社は大陸自動車会社内部の直接或いは間接的に主に自動車技術を担当するトップクラスの運営単位であることを保証し、保証する

20.プロビジョニングの期限、終了、および保証

20.1 Term。本プロトコルの期限(以下，“期限”と略す)は，本プロトコルによる早期終了を除き，発効日から発効する[***]2031年3月31日まで続くだろう。以下の場合[***]したがって，本プロトコルの期限は自動的に終了日に更新されるべきである[***]しかし，以下のようなことが発生すると[***]任期は2031年3月31日まで続きます[ハードウェアキット1.1]双方が許可代表が署名した書面で期限をさらに延長することに同意しなければ、本協定の範囲に属さなくなる[ハードウェアキット1.1].

20.2世代がカバーされています。双方は今後数世代の間に[ハードウェア世代]広告キットは任期中に含まれます：(A)[ハードウェアキット1.0]および(B)[ハードウェアキット1.1](“カバー済み”[ハードウェア世代]s”).

20.3継続しない[ハードウェアキット1.1].

20.3.1双方は大陸航空会社の開発、供給、供給、サポート計画を誠実に協議しなければならない[ハードウェアキット1.1] (“[ハードウェアキット1.1]発展計画“)。目的は…[ハードウェアキット1.1]性能、品質、総所有コストの面で潜在的な実質的な改善を求めることです[ハードウェア世代]広告キットです。♪the the the[ハードウェアキット1.1]開発計画には重要な技術とビジネス条項、および[ハードウェアキット1.1]目標操業日[***]そして1つは[ハードウェアキット1.1]目標生産終了日は[***]当事者が別の約束をしない限り。実行すると[ハードウェアキット1.1]発展計画は付録Uとして添付する.

20.3.2オーロラ自己決定延長[ハードウェアキット1.0]用語ではありません[ハードウェアキット1.1] (“[ハードウェア世代]1.0拡張“)もしオーロラが選挙をしたら[ハードウェア世代]1.0拡張、オーバーレイ[ハードウェア世代]Sは自動修正とみなされるべきである[ハードウェアキット1.1]すべての当事者たちが正式な修正案に署名する必要がない場合はこれ以上含まれない。

20.3.3(A)の善意の交渉を経た後，[ハードウェアキット1.1]開発計画の実行者は[***]指導委員会の許可を得て[***] (“[ハードウェアキット1.1]締め切りを定義する“)と(B)オーロラは追求を選択しない[ハードウェア世代]1.0期日前またはその前[ハードウェアキット1.1]締め切り((A)項のこのようなイベントを定義する[ハードウェアキット1.1]“)は、自分自身[***]この期間は自動改訂とみなされ、[***]すべての当事者が正式な修正案に署名する必要はない。継続せずに実行する[ハードウェアキット1.1]カバーされています[ハードウェア世代]Sは自動修正とみなされるべきである[ハードウェアキット1.1]すべての当事者たちが正式な修正案に署名する必要がない場合はこれ以上含まれない。継続せずに実行する[ハードウェアキット1.1]そこにもありません[ハードウェア世代]1.0拡張：

(A)オーロラは大陸航空に支払わなければならない[***].

(b)[***].

20.3.4 Long Lead 1.1投資

(一)当事者が故意に設定した[ハードウェアキット1.1]必要な開始日よりも締め切りが遅いことを定義する[ハードウェアキット1.1]以下のSOP日付を満たすためにタイムリーに納品されます[ハードウェアキット1.1]のです[***]双方が拘束力のある決定を下す前により多くの情報を持つようにする[ハードウェアキット1.1]それは.したがって、大陸航空は以下の分野でいくつかの投資を行う予定だ[ハードウェアキット1.1]双方の当事者が合意に達する前に合意した[ハードウェアキット1.1]締め切り(“マルチトップ1.1投資”)を定義する.双方は、適用可能な作業範囲を定義し、成果を交付可能であることを含むこのような長期リード1.1投資に共同で同意し、署名された書面(“長期リード1.1投資基準”)で金額を超えないことを決定する[***]それは.署名されると、Long Lead 1.1投資ガイドラインは付録Vとして添付されます

(B)当事者が署名したら[ハードウェアキット1.1]開発計画、長期リード投資は開発コストとみなされる[ハードウェアキット1.1]このような場合[ハードウェアキット1.1]発展計画

(C)(I)のように継続しない[ハードウェアキット1.1]あるいは(Ii)1つ[ハードウェア世代]1.0延期、オーロラは大陸航空に精算されます[***].

(D)疑問を生じさせないために行使する[ハードウェアキット1.1]あるいは…[ハードウェア世代]1.0延期は、対象となるサポート期限に影響を与えません[ハードウェア世代]s.

20.4大陸の違約または破産の終了。オーロラは大陸航空会社に書面終了通知を提供することで、大陸航空会社の場合、本契約を終了することができます

20.4.1本契約に深刻な違反があり、少なくとも修復されていない[***]違約通知を受けた後，付録Kに規定する業務審査手順の規定(適用される場合)を遵守しなければならない

20.4.2満期債務の返済ができないことを認めるか、または任意の破産または破産手続の対象となることを認めるか

20.4.3本プロトコル22.17節の義務は、45(45)日以上の期間にわたって免除される。

20.5 Aurora支払い義務違反の終了。もしAuroraが本合意に従って大陸航空に論争のない金額を支払うことができず、このような未払いが少なくとも解決されていない場合、大陸航空は、少なくとも30(30)個のカレンダー日の書面通知を提供することによって、本プロトコルを終了することができる[***]大陸航空会社のこのような故障に関する書面通知を受けた後。Auroraが破産または破産手続きの標的となった場合、この終了権利は制限されない

20.6オーロラは制御権変更時に早期に終了します。もしオーロラが当日か前に制御権変更が発生したら[***]Auroraまたはその買収は、交換のために本プロトコルを終了することを選択することができます[***]、少なくとも90(90)個のカレンダー日の書面終了通知を提供する。

20.7供給の連続性および保証性。次のすべての条項は、トリガイベントまたはAuroraが第20.4項に従って本プロトコルを終了する場合に適用され、Auroraは、以下のいずれか1つまたは複数に従ってその権利を選択することができる

20.7.1移行援助。もしオーロラが要求を出したら、大陸航空は合理的に協力して移管と移行に協力すべきです[ハードウェア世代]部品はAuroraが確定した代替サプライヤーによって提供される。大陸航空はオーロラに追加費用を支払うことなく、(A)オーロラの合理的な要求に関する提供を提供しなければならない[ハードウェア世代]すべてのサプライヤーの識別、Auroraの大陸航空製造プロセスへのアクセス(Auroraの現場検査を含む)、ツール、およびプロセスの詳細およびサンプルを含む部品は、供給を転送するために合理的に必要である[ハードウェア世代](I)大陸航空会社(S)がサプライヤー(S)と締結した次の製品を供給する契約に基づいて，(I)ライセンス調達者としてのオーロラ社の明確な契約権を得る[ハードウェア世代]Auroraによって決定されたコンポーネント(S)は、これにより、Auroraが供給契約(S)に従って購入注文を発行することができ、適用可能なものを提供することができる[ハードウェア世代]このような供給契約の条項および条件を含む個別契約の構成要素(S)または(Ii)を作成し、オーロラ大陸石油会社(S)とサプライヤー(S)との供給契約に割り当てる[ハードウェア世代]オーロラによって特定される構成部分(S)(総称して“過渡援助”と呼ぶ).大陸航空は、第三者に関連するこのような移行援助を提供するために、第三者とのいかなる守秘義務にも違反する義務はない。この場合、大陸航空は移行援助を促進するために商業的に合理的な努力を使用するだろう。大陸航空がこのような違反が発生すると合理的に信じていれば、大陸航空は(A)商業上の合理的な努力を取って、獲得を確保する

(A)適用を許可する第三者が適用を許可する移行援助、(B)第三者監査員(合理的な秘密保護協定に署名された)が、その実際に存在する義務を審査し、その調査結果をオーロラに報告することを可能にする

20.7.2供給の連続性。大陸航空はオーロラの要求に応じて引き続き提供します[ハードウェア世代]本契約条項に基づいて提供されるコンポーネントは、[***]ただし、Auroraが生産移行を完了するのに合理的に必要な期間にわたって((A)のより短い者を超えない)[***]または(B)[***]オーロラの要求に応じて十分な銀行を提供することも含めて[ハードウェア世代]Auroraが大陸航空会社に生産停止を指示する前に、生産に必要なコンポーネントを中断することなく、秩序的な移行のために。大陸航空が納品、運営、または品質の問題に遭遇した場合、Auroraは大陸航空の適用施設に出席して大陸航空と生産を観察するために、1人以上の代表を指定することができる[ハードウェア世代]観測要求を引き起こす問題がオーロラを満足させるまで，Auroraのすべてのコンポーネントは解決されなかった.

20.7.3 OTSコンポーネントの持続的な生産。大陸航空会社は[ハードウェア世代]広告キット(例えば[***])大陸航空は、これらの部品をオーロラまたはその指定者に提供し続けるべきである[***].

20.7.4準カスタムパーツを継続的に生産します。完了した準自己定義コンポーネントの場合、例えば[***]大陸航空会社はオーロラあるいはその指定者にこれらの部品を提供しなければなりません[***].

20.7.5必要なIPライセンス。発効の日から、大陸企業は、非排他的、世界的範囲、印税免除、および全額支払い(この条項20.7.5に明確に規定されているものを除く)の許可をAuroraに付与し、この許可は、トリガイベントが発生した場合、またはAuroraが第20.4条に従って本契約を終了したときにのみ使用することができ、生産および支援を継続することができる[ハードウェア世代]コンポーネントは、そのようなトリガイベントまたは終了後にある。本ライセンス：(A)Auroraが合理的に生産と支援を継続する必要がある限り、このライセンスは常に有効である[ハードウェア世代]広告キット；および(B)Auroraの選択に応じて再許可を行うことができ、このような生産を継続し、Auroraおよびその顧客の使用をサポートすることができる[ハードウェア世代]コンポーネントです。疑問を生じないために、このようなライセンスはサポートによってカバーされているものにのみ使用されます[ハードウェア世代]本プロトコルはカバーしています

20.7.6イベントをトリガした後、大陸は生産を再開した。Auroraではイベントのトリガが宣言され、20.7.1節に従ってその権利を一部または全部取得するように指示された[ハードウェア世代]本プロトコル以外のコンポーネントの場合、Auroraは、商業的に合理的な事前通知の下で、本プロトコルの下の生産および供給の一部または全部を再開することを大陸航空に要求する可能性がある。この場合、双方は大陸航空がその職責を回復する詳細な計画について合理的かつ誠実に交渉しなければならない。

20.8履行を差し押さえてはいけません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方の間に論争が発生しても、双方が誠意に基づいて、本合意に基づいてこのような論争を解決する限り、大陸航空は提供と支持を拒否すべきではない[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]コンポーネントまたはそのサービス性能、または任意の他の実質的に阻止、阻害、または任意の方法での提供を低減することを実行する[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]部品は、オーロラの許可または裁判所または仲裁人の許可を得ない限り。疑問を免れるために、以下の場合は、履行を一時停止するとみなされてはならない：(A)大陸航空会社は、本合意により終了後に開発活動を停止するが、大陸航空会社の20.7節の義務及び大陸航空会社のPPAPの完成の制限を受ける[ハードウェア世代]終了時PPAP完了後3(3)ヶ月以内のコンポーネント；(B)大陸航空はAuroraの完全な注文を渡すことができなかった[ハードウェア世代]広告キットや[ハードウェア世代]このような注文が不可抗力イベントにより供給不足になり、大陸航空が付録Rで定義されたOEM顧客に大陸航空を供給するための合理的な分配プロセスに従ってAuroraに部分的な数量を交付する場合、(C)大陸航空は不可抗力事件のために注文を履行できず、大陸航空は付録Pの手順に従って、または(D)大陸航空は支払わないために契約の履行を拒否し、そうでなければ、大陸航空は第20.5節に従って契約を終了する権利がある

20.9終了の効果

20.91 Auroraは、第20.4.1項又は20.4.2項により本契約を終了し、又は第20.6項に基づいて支払金を支払った後、Auroraが大陸航空に開発費用を返済する義務を終了する。Auroraが第20.4.3条に従って終了した場合、オーロラは支払わなければならない[***].

20.9.2節20.9.1節で述べた以外に、本プロトコルの終了は、終了前に生成された本プロトコル項のいずれかの補償義務を免除することはなく、いずれか一方が他の救済措置を求めることを制限することもない

20.9.3双方の権利および義務は、本プロトコルの終了または早期終了後も存在し続ける

(A)第8節(製品品質と製造過程)、第9節(担保財産、ソフトウェア及びセキュリティプログラム)、第10.5節(譲渡可能ツール)、第12節(知的財産権)、第14節(支払条件、記録、税金)、第16節(製品責任、有限保証、賠償、責任制限、保険)、第18節(情報交換；情報セキュリティ)，第19節(陳述·保証)，20.7節(供給の連続性と保証)，20.8節(履行停止なし)，20.9節(終了の影響)，21節(紛争解決；仲裁)，22節(その他)，

(B)サポート期限は[ハードウェア世代]満期またはそれ以上の終了前に提供される広告キットのみ：

第三条(引き渡す)[ハードウェア世代]広告キット)、第6節(OEM供給)、第7節(ハードウェアサービス)、13.1節(関係管理)、節13.3(報告/監査/検査)、第15節(コンプライアンス)、17節(マーケティングと通信；イベント応答)、

(C)満期またはそれ以上の終了までに発生した金額に関する付録A(定義)、付録1(経済フレームワークおよびマイル当たり価格計算)、付録M(製品責任およびネットワークセキュリティ責任事項)、付録N(保険要件)、

(D)サポート期限は[ハードウェア世代]このような満期またはそれ以上の終了前に提供されるADキットのみ：付録D(ライセンス供給者リスト)、付録E(指向性サプライヤー)、付録H(ADキットコスト)、付録J(ハードウェアサービス)、付録K(関係管理)、付録O(セキュリティプログラム)、付録P(大陸災害復旧と業務連続計画)、付録Q(OEM供給)、付録S(連携コミュニケーション計画)、付録W(第三者ソフトウェア付録)、付録X(行動規則)、付録Y(ソフトウェア更新プロセス)および

(E)上記(A)又は(B)項の上記条項又は付録の意図を適切に実行するためには、終了又は終了中に有効な他の任意の規定を継続すべきである

20.9.4第11節の排他的義務は，11節で述べた20.4節のプロトコル終了後にのみ発効しなければならない

21.紛争解決；仲裁

21.1議論の解決。各当事者が本合意に関連する論争(相互承認を必要としない事項を含む)が発生した場合、付録M及び付録Kに記載されている商業審査プログラムの規定(適用される場合)に該当する論争を除いて、当事者は、いずれか一方が仲裁を開始したり、他の利用可能な救済措置を求める前に、以下のアップグレード手続きを実施しなければならないが、いずれも、(A)このアップグレード手続きに従うとともに、適切な場合に裁判所に強制救済を求める(現状維持のためを含む)。または(B)訴因の訴訟時効が満了する直前に仲裁を開始する(“係争解決手続”：

21.1.1 a締約国(“請求先”)は、他方(“答弁者”)に通知を提出し、その通知に係争事項(“係争事項”)を記述することにより、本21.1条を引用することができる。答弁側は本通知を受け取ってから5(5)営業日以内に本通知に対して回答しなければならず，双方は誠意をもって係争事項を解決すべきである。

21.1.2当事者が回答後5(5)営業日以内に係争事項を解決できなかった場合、請求側は、双方の便利な時間および場所(対面または電話会議またはビデオ会議を介して)で第1回会議を開催するように配置されなければならないが、いずれの場合も対応してはならない

この5営業日が終わってから10(10)営業日以内に。各方面は、それぞれの指導委員会のメンバーを含めて、今回の第1回会議に参加すべきであり、誠意に基づいて論争事項を解決するように努力すべきである。

21.1.3双方が第1回会議後5営業日以内に係争を解決できなかった場合、請求側は、双方の都合の良い時間および場所で第2回会議(自らまたは電話会議またはビデオ会議を介して)を開催すべきであるが、いずれの場合も5(5)営業日終了後30(30)営業日より遅れてはならず、各締約国の最高経営責任者および指導委員会のメンバーは第2回会議に出席しなければならない

21.1.4第2回会議後5営業日以内に双方が係争事項を解決できなかった場合、いずれも21.2条に従って秘密および拘束力のある仲裁を開始することができる。

21.2仲裁。第21.1条の係争解決手続を通過してこのような紛争について双方が受け入れ可能な解決策を達成していない場合、双方は、本合意又は本合意項の権利及び義務によって生じる又はそれに関連するいかなる論争も、司法仲裁及び調停サービス会社(JAMS)の“包括的仲裁規則及び手続”に基づいて、その規定された迅速な手続き(以下、“規則”と略す)に基づいて、司法仲裁及び調停サービス会社(JAMS)の管理の下で、3人の仲裁人によって英語で仲裁を行わなければならないことに同意する。各当事者は、仲裁を提出した当事者側の通知を受けた後15(15)のカレンダー日内に1人の仲裁人を指定しなければならない。このように選択された仲裁人は、指定された15(15)個のカレンダー日内に3人目の仲裁人を選択しなければならない。一方の当事者(または双方の当事者)が前述の規定に従って1人の仲裁人(または第3の仲裁人を指定された仲裁人)を指定できなかった場合、JAMSはその仲裁人を指定しなければならない。仲裁の場所と場所はデラウェア州にあるだろう。一方は、本規則に基づいて、任意の管轄権のある裁判所で一時禁止救済を求めることができ、各当事者は、開始側がこの目的のために合理的に選択した任意の裁判所の属人管轄権を受け入れることができる。もし裁判所が管轄権を拒否した場合、発起人は他方の費用を返済しなければならない。仲裁チームは申請に基づいて禁令救済を与える権利があるだろう。仲裁グループの裁決は、任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができ、各当事者は、強制執行者がこの目的のために合理的に選択した任意の裁判所の属人管轄権を受け入れることができる。裁判所が管轄権を拒否した場合、執行側は他方の費用を返済しなければならない。

22.雑項目

22.1管理法；会場。本協定と双方の本合意下での権利と義務は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるが、法律の衝突に関する原則には影響を与えず、“国連国際貨物販売契約条約”も含まれていない。本合意項の下のすべての紛争は、適用法が許容される最大範囲内で第21.2節に記載された拘束力のある仲裁条項によって解決されなければならないが、いずれの当事者も、他方に対して管轄権を有する任意の裁判所に強制令または同様の救済を求めることを選択することができる。

22.2反賄賂。各当事者は、1977年の米国“反海外腐敗法”および2010年の英国“贈賄法”を含む、本協定に関連するすべての適用された商業および公共賄賂適用法を遵守しなければならず、これらのすべての法律は、一般に、業務を取得または維持し、または任意の他の不正な商業利益を確保するために、政府関係者を含む誰にも価値のある腐敗要約を直接または間接的に提供することを禁止しなければならない。“政府関係者”には、任意の政府従業員、公職候補者、および政府の所有または政府が支配する会社、国際公共組織、および政党の従業員が含まれる。また、どちらも便利料を支払わないのは、本来義務的に履行されていた日常的な機能を役人に履行させるための費用である。各当事者は、要求された情報の提供を含む、すべての商業的に合理的な努力を尽くし、他方の適用法律の遵守に関する職務調査手順を遵守しなければならない。

22.3差別なし。いずれか一方は、年齢、人種、信仰、肌色、宗教、性別、性指向、性別アイデンティティ、国籍、障害、結婚または退役軍人身分、または法律で禁止されている任意の他の本協定に関連する根拠を適用して差別してはならない。

22.4オーロラおよび大陸サプライヤー行動規則。双方は行動指針を実行しており，本プロトコル付録Xに示すように(以下“COC”と呼ぶ)，発効日から内容と範囲はほぼ同じである.双方は認めて同意し、どちらも他方にその側の条約を遵守することを要求しない。双方はさらに、それぞれの子会社が本合意の条項と条件を遵守することを拘束する権利があることを認め、同意した。双方は、他方とのすべての業務関係において自分のCoCを遵守することに同意し、その業務パートナーが類似した道徳的行為基準を遵守することを希望するが、本合意と適用されるCoCとの間に衝突が発生した場合、本合意の条項は、双方が本合意を履行する場合に適用されるべきである。また、締約目的を遵守するために必要な場合、締約国は、締約国がそれぞれの条約を遵守することをチェックするための文書を合理的かつ誠実な方法で提供すべきである。各締約国は、それぞれのCoCを合理的に変更する権利があり、要求に応じて任意のこのような更新されたCoCを提供する

22.5ワイフと修正案。本プロトコルの任意の条項の修正、修正、補足、または放棄は、本プロトコルの影響を受ける部分を書面で指定し、各当事者の許可代表(すなわち、総裁/最高経営責任者(または社長/CEOが書面で許可された他の上級職員(S))によって署名されない限り無効である。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力、または救済措置の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利、権力または修復措置を放棄することを構成することもなく、任意の他の権利、または任意の他の権利、権力または修復措置を行使または行使することを妨げることもない。

22.6割り当て。他方の事前書面の同意を得ず、いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその任意の権利またはその義務を譲渡することはできないが、Auroraは、大陸グループの書面による同意なしに、合併、再登録、再登録、再編、それらのすべてまたは実質的にすべての資産または他の方法によって、本プロトコルおよび本プロトコルの下でのすべての権利および義務をその後続エンティティに譲渡することができる。どんなものでも

本節に違反するいわゆるまたは意図された譲渡、譲渡または許可は無効であり、何の効力も効果もない。いかなる譲渡(相続人又は付属会社への譲渡を含む)も、非譲渡先が本合意の下での譲渡先の義務を解除する協定を締結しない限り、非譲渡者が本協定の下での義務を解除する協定を締結しない限り、これは非譲渡者が自ら決定しなければならない

22.7ノード。いずれか一方が提供する終了または損害賠償またはクレームに関するすべての通知、通知、請求、要求または決定は、英語の書面でなければならず、ハードコピー形式で送達され、受信後に送達されるとみなされる：(A)専人送達、(B)信頼性の高い追跡配信システムを有する信頼性の良い宅配会社によって配信されるか、または(C)書留または書留、受領書の返送、前払い郵便を要求する。別途通知されない限り、通知は以下のように送信されます

大陸航空会社なら

[***]

オーロラの場合は

[***]

通常の業務通信は、書留メールで確認する必要はなく、電子メールまたはファーストメールで送信され、各当事者が時々事前に合意したアドレスに基づいてそれぞれの締約国の個人連絡先に送信される。

22.8独立請負業者。双方とも独立した請負業者である.どちらか一方が他方の合弁企業、代理人、パートナーまたは法定代表者とみなされてはならず、他方が書面で同意しない限り、どちらも他方を代表していかなる義務や責任を負う権利もない。

22.9付属会社および請負業者を通じて職責を遂行します。大陸航空は海外で運営するいかなる付属会社を使用してはいけません[***]オーロラの明確な書面許可を得ていません。すべての当事者は、他の当事者がそれを代表して行動する当事者の行動と全責任を負わないだろう。上記の規定にもかかわらず、いずれも、本プロトコルでこのような予約を禁止する明文規定に違反した場合に、関連会社又は仕入先を保留又は利用してはならない。大陸航空は放棄し、サプライヤーが大陸航空に対して提出したいかなるクレームとすべてのクレームによってオーロラの賠償を受ける側のいかなる責任も免除する

22.10スケーラビリティ。本合意のいずれかの条項が無効であるか、または他の方法で実行不可能であると裁判所によって判断された場合、本合意の一部として新たな条項が自動的に追加され、可能な限り無効または実行不可能な条項に類似した条項が追加される。この協定の残りの条項は完全に効果的に続くだろう。

22.11完全に理解している。本プロトコルには他に明文の規定があるほか、本プロトコルおよびその添付ファイルは、本プロトコルの標的に関する双方の最終的、完全、および排他的プロトコルを構成し、すべての以前または同時にのプロトコルまたは了解の代わりに、口頭でも書面でも、元のプロトコルを含むが、これらに限定されず、元のプロトコルは無効とみなされ、本プロトコルの発効日後にはもはや効力または効果を有さない。上記の規定にもかかわらず，元の合意は引き続き有効である

双方が本協定の発効日までに元の合意を履行する場合にのみ適用される[***].

22.12互いに衝突する条項はありません。本プロトコル項の下の注文および請求書を発行する際には、Auroraおよび大陸航空は、その標準フォーマットを使用することができるが、このようなフォーマットに規定されている条項または条件は、本プロトコル条項に適用されず、本プロトコル条項を修正、修正または追加するものと解釈することもできない。

22.13さらに保証します。いずれも添付文書に署名·交付し、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルが行う予定の取引を実施するために、合理的に必要なさらなる行動をとるべきである。

22.14サードパーティの受益者。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のみであり、Aurora補償者及び大陸補償者が第16条に規定する権利を除いて、本協定におけるいかなる明示又は暗示も、いかなる他の者にもいかなる法律又は均衡法の権利、利益又は救済措置を与えることを意図していないか、又は付与することを意図していない。

22.15累積救済措置。本協定で規定されるすべての権利および救済方法は累積的であり、排他的ではなく、一方の当事者が任意の権利または救済策を行使することは、行使法、衡平法、または他の態様で得られる任意の他の権利または修復方法を排除しない。

22.16建設。“含む”という語は排他的ではなく，“含むが，限定されない”という意味である.文脈に明確な要求がない限り、“または”という単語は排他的であることを意味しない。本プロトコルにおける付録へのすべての参照は、同じ付録の後続の反復を含む。たとえば，付録Bへの引用は付録B-1，付録B-2，付録B-3などを示す.各締約国とその弁護士は本協定を詳細に検討しているので、本協定のいかなる不明確な点も起案者に不利な解釈規則は本協定の解釈に適用されないと解釈されるであろう。双方は、(A)双方が本合意項の下で署名した主要な合意条項、付録および他の書面または添付ファイルを完全な全体として解釈すること、および(B)本プロトコルの下の付録または他の署名された文書は、条項の節番号を明確に指摘し、修正の性質を説明しない限り、主要な合意条項を修正する条項として解釈されないことを意味する。本プロトコルを構成する文書間に何らかの衝突がある場合には、そのようなすべての文書が最大の効力を有するようにこれらの文書を読んで解釈しなければならないが、調和不可能な衝突が発生した場合には、添付ファイルよりも主要な合意条項を優先しなければならない。上述したように、調和不可能な衝突が発生した場合、本プロトコルおよび/または添付ファイルの任意の修正は、その最近署名された時間を基準とすべきである(すなわち、最近署名された文書を基準とすべきである)が、疑問を生じることなく、主プロトコル条項(および主プロトコル条項の任意の修正)は、添付ファイル(添付ファイルの任意のより新しい修正を含む)よりも常に優先されなければならない

22.17不可抗力事件。大陸航空が付録Pに規定されたプログラムを実行し、維持できなかった以外は、いずれも、本プロトコルが要求するいかなる遅延または本プロトコルを履行できなかったことによって本プロトコルに違反することはなく、遅延または履行できない限り、不可抗力によるものである

不可抗力事件；前提は：(A)影響を受けた側は直ちにそれが不可抗力事件になる可能性があると思われるいかなる事件或いは情況を通知し、しかもいかなる状況でも実際に不可抗力事件を理解した後の5(5)の暦日より遅れてはならない；及び(B)影響を受けた側はすべての商業合理的な努力を尽くして不可抗力事件の影響を軽減しなければならない。一時停止履行の範囲と持続時間は不可抗力事件の合理的な要求を超えてはならない。不可抗力事件が発生する前に、影響を受けた側が負う義務は不可抗力事件の発生によって免除されてはならない。影響を受けた一方が本協定項での義務の履行を再開できる場合は，その状況を他方に通知し，速やかに履行を再開しなければならない

22.18コピー；電子版。本プロトコルは1式2つの署名が可能であり、各コピーは正本を構成し、すべてのコピーは1つのプロトコルを構成する。署名されたコピーは、本プロトコルを交付する署名原本と同じ効力を有する、ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)の電子メール、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持することが意図された任意の他の電子手段によって交付される。

[署名ページは以下のとおりである]

双方は次のような文書に署名し，ここで証明し，双方は正式なものを採択した

ライセンス代表はこの協定に署名します。

付録A

定義する