AUR-202309300001828108--12-312023Q3虚像P 1 YP 1 Y00018281082023-01-012023-09-300001828108アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-09-300001828108アメリカ公認会計基準：保証メンバー2023-01-012023-09-300001828108アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-10-25Xbrli：共有0001828108アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-10-2500018281082023-09-30ISO 4217：ドル00018281082022-12-31ISO 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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
____________________________
表10-Q
____________________________
(マーク1)
| | | | | |
x | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで2023年9月30日
あるいは…。
| | | | | |
o | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
手数料書類番号001-40216
____________________________
オーロライノベーション社です。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
____________________________
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 98-1562265 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | | (税務署の雇用主 識別番号) |
| |
1654年スモーマン通り, ピッツバーグです, ペンシルバニア州 |
| 15222 |
(主な行政事務室住所) | | (郵便番号) |
(888) 583-9506
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株は、1株当たり0.00001ドルの価値があります | 8月 | ナスダック株式市場有限責任会社 |
| 引受権証を償還することができ、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、行権価格は11.50ドルである | オロワ | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうですx違いますo
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうですx違いますo
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速ファイルサーバ | o | | ファイルマネージャを加速する | x |
非加速ファイルサーバ | o | | 規模の小さい報告会社 | o |
| | | 新興成長型会社 | x |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうですo違いますx
登録者には際立った表現がある1,144,106,442A類普通株と375,682,3492023年10月25日現在のB類普通株。
カタログ表
| | | | | | | | |
| | ページ |
第1部-財務情報 | |
第1項。 | 財務諸表 | 1 |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 13 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 18 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 19 |
| | |
第II部--その他の資料 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 20 |
第1 A項。 | リスク要因 | 20 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 53 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 53 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 53 |
五番目です。 | その他の情報 | 53 |
第六項です。 | 陳列品 | 54 |
サイン | 55 |
前向き陳述に関する警告説明
このForm 10-Q四半期報告書(本“四半期報告”)には、重大なリスクと不確実性に関する連邦証券法に適合した前向きな陳述が含まれている。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“予測”、“予測”を含むので、前向きな陳述を識別することができる。“潜在的”または“継続”またはこれらの言葉の否定、または私たちの期待、戦略、計画または意図に関連する他の同様の用語または表現。本四半期報告書に含まれる展望的陳述には、以下の態様に関する陳述が含まれる
•私たちは予想されていたタイムラインでAuroraドライバを安全かつ迅速かつ広く商業化することができます
•自動運転車の市場と私たちの市場地位
•既存と新しい競争相手と効果的に競争する能力は
•私たちのA類普通株と権証を維持してナスダックに上場することができる
•私たちが将来資金を集める能力は
•私たちのビジネスと私たちが経営している市場における予想される傾向、成長率、そして挑戦
•私たちは私たちの成長と未来の支出を効果的に管理することができる
•私たちの現金と現金等価物は私たちの経営要求を満たすのに十分ですか
•私たちは私たちの上級管理職、重要な従業員、あるいは役員を維持または募集することに成功し、あるいは変更する必要がある
•規制環境の影響とこのような環境に関する遵守状況の複雑さ
•私たちがビジネスパートナーと成功する能力は
•私たちの知的財産権を獲得し、維持し、保護し、実行する能力
•経済と業界の傾向や傾向分析
•感染症、衛生流行病および流行病(例えば、新冠肺炎大流行)、自然災害、戦争(ウクライナでのロシアの行動を含む)、テロ行為またはこれらの事件に対する反応の影響；
•“リスク要因”と題する節で詳述した他の要因
私たちはあなたに上記のリストに本四半期の報告書で行われたすべての前向きな陳述が含まれていないということを想起させます。
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本四半期報告に含まれる展望性陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向は私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に影響する可能性があると考えている。これらの前向き陳述に記述されたイベントの結果は、“リスク要因”の節および本四半期報告の他の部分に記載された要因を含むリスク、不確定要因、および他の要因の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素が時々出現し、私たちは本四半期報告の展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測することができない。前向き表現に反映された結果、イベント、および状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き表現に記載されているものとは大きく異なる可能性があります。
私たちまたは他の誰もこのような前向きな陳述の正確性と完全性に責任を負わない。また、本四半期報告で行われた前向きな陳述は、陳述が行われた日までの事件のみに触れている。私たちは、法律が別途要求されない限り、本四半期の報告日後のイベントまたは状況を反映するために、本四半期の報告書中の任意の前向きな陳述を更新する義務がない。私たちのフォワードに頼りすぎてはいけません報告書のように見える。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
オーロライノベーション社です。
簡明総合貸借対照表(未監査)
(単位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | |
資産 | | | | | |
流動資産： | | | | | |
現金と現金等価物 | | $ | 953 | | | $ | 262 | | |
| 短期投資 | | 518 | | | 839 | | |
その他流動資産 | | 11 | | | 17 | | |
流動資産総額 | | 1,482 | | | 1,118 | | |
財産と設備、純額 | | 90 | | | 91 | | |
経営的リース使用権資産 | | 126 | | | 138 | | |
買収に関連する無形資産 | | 617 | | | 618 | | |
| | | | | |
| その他の資産 | | 39 | | | 36 | | |
総資産 | | $ | 2,354 | | | $ | 2,001 | | |
負債と株主権益 | | | | | |
流動負債： | | | | | |
賃貸負債を経営し、流動 | | $ | 14 | | | $ | 13 | | |
その他流動負債 | | 77 | | | 70 | | |
流動負債総額 | | 91 | | | 83 | | |
長期経営賃貸負債 | | 111 | | | 123 | | |
派生負債 | | 11 | | | 4 | | |
その他負債 | | 7 | | | 7 | | |
総負債 | | 220 | | | 217 | | |
| 引受金とその他の事項 | | | | | |
株主権益： | | | | | |
普通株式--$0.00001額面は51,000株式を許可して 1,514そして1,166 発行と発行の株式 | | — | | | — | | |
追加実収資本 | | 5,552 | | | 4,600 | | |
| その他の総合損失を累計する | | — | | | (2) | | |
赤字を累計する | | (3,418) | | | (2,814) | | |
株主権益総額 | | 2,134 | | | 1,784 | | |
総負債と株主権益 | | $ | 2,354 | | | $ | 2,001 | | |
簡明総合財務諸表付記(未監査)を参照
オーロライノベーション社です。
簡明総合業務報告書(未監査)
(単位：百万、1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3か月まで
九月三十日 | | 9か月で終わる
九月三十日 | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | |
| 協力収入 | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 66 | | | | |
運営費用： | | | | | | | | | | | |
研究開発 | | 182 | | | 170 | | | 546 | | | 508 | | | | |
販売、一般、行政 | | 30 | | | 33 | | | 91 | | | 98 | | | | |
営業権の減価 | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | | | | |
総運営費 | | 212 | | | 203 | | | 637 | | | 1,606 | | | | |
運営損失 | | (212) | | | (200) | | | (637) | | | (1,540) | | | | |
その他の収入(支出)： | | | | | | | | | | | |
| 派生負債の公正価値変動 | | 5 | | | (3) | | | (7) | | | 103 | | | | |
その他の収入、純額 | | 17 | | | 5 | | | 40 | | | 8 | | | | |
所得税前損失 | | (190) | | | (198) | | | (604) | | | (1,429) | | | | |
所得税費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | |
純損失 | | $ | (190) | | | $ | (198) | | | $ | (604) | | | $ | (1,429) | | | | |
| | | | | | | | | | | |
1株当たりの基本と償却純損失 | | $ | (0.13) | | | $ | (0.17) | | | $ | (0.48) | | | $ | (1.26) | | | | |
基本と希釈加重平均流通株 | | 1,432 | | | 1,152 | | | 1,261 | | | 1,137 | | | | |
簡明総合財務諸表付記(未監査)を参照
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簡明総合総合損失表(監査なし)
(単位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3か月まで
九月三十日 | | 9か月で終わる
九月三十日 | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | |
純損失 | | $ | (190) | | | $ | (198) | | | $ | (604) | | | $ | (1,429) | | | | |
その他の全面収益(損失)： | | | | | | | | | | | |
投資が実現していない収益 | | 1 | | | 1 | | | 2 | | | (3) | | | | |
その他全面収益(赤字) | | 1 | | | 1 | | | 2 | | | (3) | | | | |
総合損失 | | $ | (189) | | | $ | (197) | | | $ | (602) | | | $ | (1,432) | | | | |
簡明総合財務諸表付記(未監査)を参照
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株主権益簡明合併報告書(監査なし)
(単位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通株 | | その他の内容 実収資本 | | 積算
他にも
全面的に
損 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する
株主の
株権 | |
| | | | | | 株 | | 金額 | | | | | |
2022年6月30日までの残高 | | | | | | 1,147 | | | $ | — | | | $ | 4,516 | | | $ | (4) | | | $ | (2,322) | | | $ | 2,190 | | |
| 奨励報酬計画に基づいて発行された持分 | | | | | | 11 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | | |
株に基づく報酬 | | | | | | — | | | — | | | 37 | | | — | | | — | | | 37 | | |
総合損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | (198) | | | (197) | | |
2022年9月30日までの残高 | | | | | | 1,158 | | | $ | — | | | $ | 4,556 | | | $ | (3) | | | $ | (2,520) | | | $ | 2,033 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年6月30日までの残高 | | | | | | 1,184 | | | $ | — | | | $ | 4,679 | | | $ | (1) | | | $ | (3,228) | | | $ | 1,450 | | |
| 奨励報酬計画に基づいて発行された持分 | | | | | | 24 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | | |
方向性増発における普通株の発行は，発行コストを差し引く | | | | | | 222 | | | — | | | 584 | | | — | | | — | | | 584 | | |
公募で普通株を発行し，発行コストを差し引く | | | | | | 84 | | | — | | | 244 | | | — | | | — | | | 244 | | |
| 株に基づく報酬 | | | | | | — | | | — | | | 41 | | | — | | | — | | | 41 | | |
| 総合損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | (190) | | | (189) | | |
2023年9月30日までの残高 | | | | | | 1,514 | | | $ | — | | | $ | 5,552 | | | $ | — | | | $ | (3,418) | | | $ | 2,134 | | |
簡明総合財務諸表付記(未監査)を参照
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株主権益簡明合併報告書(監査なし)
(単位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通株 | | その他の内容 実収資本 | | 積算
他にも
全面的に
損 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する
株主の
株権 | |
| | | | | | 株 | | 金額 | | | | | |
2021年12月31日現在の残高 | | | | | | 1,123 | | | $ | — | | | $ | 4,433 | | | $ | — | | | $ | (1,091) | | | $ | 3,342 | | |
| 奨励報酬計画に基づいて発行された持分 | | | | | | 35 | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | | |
株に基づく報酬 | | | | | | — | | | — | | | 112 | | | — | | | — | | | 112 | | |
総合損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (1,429) | | | (1,432) | | |
2022年9月30日までの残高 | | | | | | 1,158 | | | $ | — | | | $ | 4,556 | | | $ | (3) | | | $ | (2,520) | | | $ | 2,033 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | | | | | | 1,166 | | | $ | — | | | $ | 4,600 | | | $ | (2) | | | $ | (2,814) | | | $ | 1,784 | | |
| 奨励報酬計画に基づいて発行された持分 | | | | | | 42 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | |
方向性増発における普通株の発行は，発行コストを差し引く | | | | | | 222 | | | — | | | 584 | | | — | | | — | | | 584 | | |
公募で普通株を発行し，発行コストを差し引く | | | | | | 84 | | | — | | | 244 | | | — | | | — | | | 244 | | |
| 株に基づく報酬 | | | | | | — | | | — | | | 123 | | | — | | | — | | | 123 | | |
| 総合損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | (604) | | | (602) | | |
2023年9月30日までの残高 | | | | | | 1,514 | | | $ | — | | | $ | 5,552 | | | $ | — | | | $ | (3,418) | | | $ | 2,134 | | |
簡明総合財務諸表付記(未監査)を参照
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簡明合併現金フロー表(監査なし)
(単位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9か月で終わる
九月三十日 | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
経営活動のキャッシュフロー | | | | | | | |
純損失 | | $ | (604) | | | $ | (1,429) | | | | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | | | | |
減価償却および償却 | | 15 | | | 17 | | | | |
資産を使用する帳簿金額を減らす | | 21 | | | 21 | | | | |
株に基づく報酬 | | 123 | | | 112 | | | | |
| 営業権の減価 | | — | | | 1,000 | | | | |
| 派生負債の公正価値変動 | | 7 | | | (103) | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
短期投資の割引を増やす | | (20) | | | — | | | | |
| その他の経営活動 | | (1) | | | 1 | | | | |
経営性資産と負債変動状況： | | | | | | | |
| | | | | | | |
他の流動資産と非流動資産 | | 8 | | | 51 | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
リース負債を経営する | | (20) | | | (19) | | | | |
| | | | | | | |
他の流動と非流動負債 | | 6 | | | (18) | | | | |
経営活動のための現金純額 | | (465) | | | (367) | | | | |
投資活動によるキャッシュフロー | | | | | | | |
財産と設備を購入する | | (11) | | | (12) | | | | |
| | | | | | | |
短期投資を購入する | | (692) | | | (1,220) | | | | |
| 短期投資満期日 | | 1,035 | | | 466 | | | | |
| | | | | | | |
投資活動提供の現金純額 | | 332 | | | (766) | | | | |
融資活動によるキャッシュフロー | | | | | | | |
普通株式を発行して得た金 | | 835 | | | 12 | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
その他の融資活動 | | (8) | | | (2) | | | | |
融資活動が提供する現金純額 | | 827 | | | 10 | | | | |
現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少) | | 694 | | | (1,123) | | | | |
期初現金、現金等価物、および限定現金 | | 277 | | | 1,626 | | | | |
期末現金、現金等価物、および制限現金 | | $ | 971 | | | $ | 503 | | | | |
簡明総合財務諸表付記(未監査)を参照
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簡明合併財務諸表付記(未監査)
注：1本組織概要
Aurora Innovation，Inc.(“会社”または“Aurora”)はペンシルバニア州ピッツバーグに本社を置き、自動運転技術の利点を安全かつ迅速かつ広範に提供することを使命としている。同社は、車両タイプとアプリケーションの間で適応と相互操作を行うプラットフォームとして、先進的で拡張可能な自動運転ハードウェア、ソフトウェア、データサービスキットを開発している。
注：2重要会計政策の概要
陳述の基礎
監査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその制御された子会社の勘定を含む。会社とその制御された子会社との間の会社間残高と取引は打ち切られている。
米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいてこれらの監査されていない簡明な総合財務諸表を作成する際には、管理層は報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
ここに含まれる情報は，2022年12月31日までの年度Form 10−K年度報告とともに読まなければならない。本稿に含まれる2022年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、この日までの監査財務諸表から得られたものであるが、年次財務諸表中のすべての脚注開示は含まれていない。
当社は、監査されていない簡明総合財務諸表は、公正報告に記載されている期間の財務状況、経営業績およびキャッシュフローに必要な正常、恒常的なすべての調整を反映していると考えているが、必ずしも全会計年度または任意の未来期間の予想結果を示すとは限らない。
リスクと不確実性
会社の運営資金は主に現金、現金等価物、短期投資の利用可能な流動資金から来ている。経営陣は引き続き経営赤字を招くことが予想され、会社はAuroraドライバの持続的な開発と商業化を支援するために日和見的に追加資本を調達する必要がある。経営陣は、手元の現金と短期投資は、これらの財務諸表の日から計算するために、少なくとも12ヶ月の運営資本と資本支出要求を満たすのに十分であると信じている。
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金、現金等価物、短期投資が含まれる。同社は主に米国商業銀行で現金と現金等価物を維持しているが、その短期投資は主に米国債を含む。国内商業銀行に保管されている現金と現金等価物は、一般に連邦預金保険会社の保証可能な限度額を超えているが、同社の預金には何の信用損失も生じていない。
同社は単一サプライヤー大陸自動車技術有限会社に依存して、その次世代Auroraドライブハードウェアシステムに生産、供給と全ライフサイクルサポートを提供することを計画しており、このシステムはOEMプラットフォーム車両と統合する。仕入先がその義務を履行できなかった場合、会社はその製品(あれば)を満足できるように納入するための代替サプライヤーを見つけることができない可能性がある。
注：3現金、現金等価物、短期投資
現金、現金等価物、および限定現金は以下の通り(単位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自分から | |
| | 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | |
| 現金と現金等価物 | | $ | 953 | | | $ | 262 | | |
現金の使用制限、長期使用(a) | | 18 | | | 15 | | |
現金総額、現金等価物、および限定現金 | | $ | 971 | | | $ | 277 | | |
(a) 総合貸借対照表に計上されたその他の資産
現金、現金等価物、および公正価値に応じて恒常的に計量される短期投資の構成は以下のとおりである(百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自分から | |
| 公正価値水準 | | 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | |
| 現金と現金等価物： | | | | | | |
| 銀行預金 | レベル1 | | $ | — | | | $ | 1 | | |
貨幣市場基金 | レベル1 | | 868 | | | 204 | | |
アメリカ国債 | レベル2 | | 85 | | | 57 | | |
現金と現金等価物の合計 | | | $ | 953 | | | $ | 262 | | |
| 短期投資： | | | | | | |
アメリカ国債 | レベル2 | | $ | 518 | | | $ | 839 | | |
| 短期投資総額 | | | $ | 518 | | | $ | 839 | | |
債務証券を売却可能な償却コスト、未実現損益と公正価値は以下のとおりである(百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日まで | |
| | 原価を償却する | | 未実現損失 | | 公正価値 | |
| アメリカ国債 | | $ | 518 | | | $ | — | | | $ | 518 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日まで | |
| | 原価を償却する | | 未実現損失 | | 公正価値 | |
| アメリカ国債 | | $ | 841 | | | $ | (2) | | | $ | 839 | | |
注：4協力収入
2022年9月30日までの9ヶ月以内に、会社は支払いを受け取りました$100トヨタとの連携プロジェクト計画では100万ドルであり，連携収入は3百万ドルとドル662022年9月30日までの3カ月と9カ月でそれぞれ100万ドル
会社は2022年12月31日現在、トヨタとの協力プロジェクト計画に基づいて受け取った現金支払いに関するすべての収入を確認しており、逆に、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間には何の収入も確認されていない.
注：5株主権益
優先株
当社は発行を許可されている1,000百万株優先株で額面は$0.00001一株ずつです。いくつありますか違います。2023年9月30日と2022年12月31日に発行·発行された優先株。
普通株
当社は発行を許可されている51,000百万株普通株、額面は$0.000011株当たり50,000百万株はA類普通株に指定されている1,000百万株はB類普通株に指定されている。A類普通株保有者には権利がある1つは1株当たり普通株とB類普通株保有者に投票する権利がある10個1株当たりの投票権。AクラスとBクラスは同じ清算権と配当権を持つ.Bクラス株は，所有者が選択または譲渡する際にAクラスに変換することができる(ある許可された譲渡は除く).
その会社は所有している1,124百万ドルと754それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日に発行·発行されたA類普通株100万株。その会社は所有している390百万ドルと412それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日に発行·発行された100万株B類普通株。
私募する
2023年7月21日、当社は指向性増発(“指向性増発”)を完了し、その中で当社は約30%を販売した222百万株A類普通株、価格は$2.701株当たり、会社のために得た金$584百万ドル、取引コストを差し引く。
方向性増発について、当社は2023年7月18日にいくつかの既存機関及び戦略投資家、その2人の取締役と関連のある実体及び新しい機関投資家と登録権協定(“方向性増発登録権協定”)を締結した。私募配給登録権協定に基づき、当社は2023年7月21日に米国証券取引委員会に私募配給証券登録転売登録説明書を提出した。
公開発行する
当社は2023年7月21日に公開発行(“公募”)約を完了した73百万株A類普通株、価格は$3.001株当たり、収益は$212百万ドル、取引コストを差し引く。公開発売後，会社は追加発行した11百万株A類普通株は，引受業者の超過配給選択権の行使と関係があり，得られた金は$である32百万ドル、取引コストを差し引く。
注：6持分激励計画
同社は以下の項目でまだ授与されていない賞を受賞した四つ株式報酬計画：改訂された2021年株式激励計画(以下、“計画”と略す)、Aurora Innovation、Inc.2017年持分激励計画(“2017年計画”と略称)、Blackmore Sensors Inc.2016年株式激励計画(“Blackmore計画”と略称)、OURS Technology Inc.2017年株式激励計画(改訂された)(略称“OURS計画”)。当社は2017年計画、Blackmore計画、Our計画での奨励を担当しており、同社などの従業員が引き続き会社の従業員を担当していれば
この計画によれば、制限株式単位(“RSU”)、制限株式奨励、奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加価値権および業績単位の形態での持分報酬は、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、および他の人に付与することができる。2023年9月30日までに199百万この計画によって付与可能な株式
株に基づく報酬費用
株式ベースの報酬は、オプション所有者または受給者に付与された分類に基づいて部門に割り当てられる違います。所得税割引は、株式の給与スケジュールに基づく経営報告書で確認され、違います。株式報酬は2023年9月30日に資本化された。
職能別の株式ベースの報酬支出総額は以下の通り(単位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3か月まで
九月三十日 | | 9か月で終わる
九月三十日 | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | |
研究開発 | | $ | 36 | | | $ | 31 | | | $ | 107 | | | $ | 99 | | | | |
販売、一般、管理 | | 5 | | | 5 | | | 16 | | | 13 | | | | |
合計する | | $ | 41 | | | $ | 36 | | | $ | 123 | | | $ | 112 | | | | |
限定株単位
2017年計画によると付与されたRSUは通常二つ帰属要求：(1)時間に基づく帰属要求，および(2)流動性イベント.一般に、時間ベースの帰属要求は四半期ごとに終了する4年帰属開始日から始まります1年制クリフ。流動資金事項は提出期間前にすでに満足されていることに帰属する
この計画に従って付与されたRSUは、一般に、時間に基づくホーム要件によって制約される。一般に、時間ベースの帰属要求は四半期ごとに終了する1つは至れり尽くせり4年帰属開始日から始まります1年制クリーフは新入社員賞を授与した。
本計画と2017年計画におけるRSU活動は以下のとおりである(単位は百万であり、1株当たりの金額は含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 量
株 | | 重み付けの-
平均補助額
価値を公正に承諾する期日 | |
2022年12月31日に帰属していない | | 103 | | | $ | 3.70 | | |
授与する | | 58 | | | 1.72 | | |
| 既得 | | (38) | | | 3.36 | | |
没収される | | (13) | | | 3.26 | | |
2023年9月30日に帰属していません | | 110 | | | $ | 2.83 | | |
帰属していないRSUに関連する未確認株式ベースの報酬は#ドルである2642023年9月30日には、加重平均期間内に確認されます2.5何年もです。RSUのそれぞれの帰属日における公正価値は$である92百万2023年9月30日までの9カ月。
株式オプション
“計画”と“2017計画”によって付与された株式オプションの行権価格は下回ってはならない100会社普通株は付与された日の公正価値の%である。株式オプションは通常付与される1つは至れり尽くせり4年帰属開始の日から満期まで，行使しなければならない10承認された日から数年、あるいは早いように3か月オプション所有者が当社のサービス提供者でなくなった後。Blackmore計画とOur計画の下での未返済株式オプションは重要ではない。
2023年9月30日までの9ヶ月間、この計画と2017年計画に基づいて付与された株式オプションは以下の通り
| | | | | | | | | | | | | |
| | 9か月で終わる
2023年9月30日 | | |
| | | | | |
| 付与された株式オプション(単位：百万) | | 56 | | | | |
| 加重平均授権日公正価値 | | $ | 0.96 | | | | |
| 加重平均付与日公正価値仮定： | | | | | |
所期期限 | | 5.8年.年 | | | |
無リスク金利 | | 4.3 | % | | | |
| | | | | |
| 予想変動率 | | 55.0 | % | | | |
この計画と2017年計画下の株式オプション活動は以下の通りである(1株当たりの金額を除いて、百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 量
株 | | 重みをつける
平均値
行権価格 | | 加重平均残契約期間(年) | | 内在的価値を合計する | |
2022年12月31日現在債務未返済 | 63 | | | $ | 1.76 | | | | | | |
| 授与する | 56 | | | 1.73 | | | | | | |
鍛えられた | (8) | | | 0.82 | | | | | | |
没収される | (5) | | | 2.05 | | | | | | |
期限が切れる | (2) | | | 3.10 | | | | | | |
2023年9月30日現在返済されていない | 104 | | | $ | 1.77 | | | 7.8 | | $ | 83 | | |
2023年9月30日に行使できます | 52 | | | $ | 1.65 | | | 6.3 | | $ | 48 | | |
未帰属株式オプションに関する未確認株式報酬は#ドルである502023年9月30日まで、加重平均期間内に確認されます2.7何年もです。行使した株式オプションの内在的価値は $14万万2023年9月30日までの9カ月。
注：7派生負債
公正な価値に応じて恒常的に計量された派生負債は以下のように構成される(百万で計算) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自分から | |
| 公正価値水準 | | 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | |
株式証を公開する | レベル1 | | $ | 4 | | | $ | 2 | | |
私募株式証明書 | レベル2 | | 3 | | | 1 | | |
| 普通株式引受証 | | | 7 | | | 3 | | |
| プレミアム株負債 | レベル3 | | 4 | | | 1 | | |
派生負債総額 | | | $ | 11 | | | $ | 4 | | |
公共配給株式証及び個人配給承認持分証は公正価値によって日常的に計量される。公開株式証の推定値は公開取引ツールの終値に基づく。私募株式証の推定値は上場取引ツールのような観察可能な投入を使用した。未発行の公共株式証明書は122023年9月30日と2022年12月31日まで。未発行の私募株式証明書は92023年9月30日と2022年12月31日まで。
プレミアム株式負債はモンテカルロシミュレーションを用いて，公正価値に応じて恒常的に基礎的に計測した。予想変動率は、比較可能な企業のツールの予想期限に一致する一定期間の履歴株式変動率に基づいて決定される。無リスク金利は、このツールの予想期限に合致した一定期間の関連米国債金利に基づく。発行されたプレミアム株は52023年9月30日と2022年12月31日まで。
派生負債公正価値変動の構成要素は以下のとおりである(単位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3か月まで
九月三十日 | | 9か月で終わる
九月三十日 | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | |
普通株式引受証 | | $ | 3 | | | $ | (2) | | | $ | (4) | | | $ | 56 | | | | |
プレミアム株負債 | | 2 | | | (1) | | | (3) | | | 47 | | | | |
派生負債の公正価値変動 | | $ | 5 | | | $ | (3) | | | $ | (7) | | | $ | 103 | | | | |
注8賃貸借証書
当社は2042年までの取消不能経営賃貸契約に基づいて事務施設や倉庫をレンタルし、行使される継続選択権を合理的に決定することを含む。
経営賃貸項目での賃貸料支出は#ドルである72023年と2022年9月30日までの3ヶ月間で21この数字は2023年，2023年，2022年9月30日までの9カ月間で100万であった。2023年9月30日現在、会社の経営リースの加重平均残存期間は8.3年，加重平均割引率は6.9%.
レンタルを開始していない将来のレンタル料は#ドルです322023年9月30日現在、100万人。レンタル者が基本的に建設が完了すると、対象資産を利用できるようになり、レンタルが開始される。
注：9資産負債の内訳は
財産と設備、純額
財産と設備の純額は以下のように構成される(百万で計算)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自分から | |
| | 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | |
土地 | | $ | 14 | | | $ | 14 | | |
建物とレンタル施設の改善 | | 78 | | | 70 | | |
装備 | | 24 | | | 24 | | |
車両 | | 12 | | | 7 | | |
他にも | | 15 | | | 15 | | |
| | 143 | | | 130 | | |
減価償却累計と償却を差し引く | | (53) | | | (39) | | |
財産と設備の合計 | | $ | 90 | | | $ | 91 | | |
その他流動負債
他の流動負債の構成要素は以下の通りである(百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自分から | |
| | 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | |
補償すべきである | | $ | 46 | | | $ | 52 | | |
その他の課税費用 | | 31 | | | 18 | | |
費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない | | $ | 77 | | | $ | 70 | | |
注101株当たりの収益
同社は証券参加に必要な2段階法を用いて普通株1株当たり収益を計算している。参加証券は列報期間中の1株当たりの利益の計算に影響を与えず、配当を発表していないため、参加証券は契約上も責任分担損失がない。
その会社は所有している二つ同じ清算権と配当権を持つ普通株種別、A類、B類。純損失は各種類の普通株に比例して割り当てられ、同じ1株当たり純損失となる
次の表は、これらの普通株に計上すると逆希釈効果(単位：百万)が生じるので、1株当たりの希薄損失計算に含まれない潜在的な発行済み普通株を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自分から | |
| | 九月三十日
2023 | | 九月三十日
2022 | | | |
RSU | | 110 | | 108 | | | |
株式オプション | | 105 | | 65 | | | |
| 株式証を公開する | | 12 | | 12 | | | |
| 私募株式証明書 | | 9 | | 9 | | | |
| 割増で責任を分担する | | 5 | | 5 | | | |
合計する | | 241 | | 199 | | | |
注11引受金とその他の事項
正常な業務過程で、会社は時々様々なクレームの側になる可能性がある。このような訴訟に関連する法的費用やその他のコストは発生時に費用を計上する。当社は訴訟や損失の責任を記録する必要があるかどうかを評価します。いくつかの事項に関連する損失が可能であり、合理的に推定可能であることを決定する際に、準備金推定数を記録する。2023年9月30日、2023年9月、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の記録や重大な損失はありません。
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、財務状況と経営結果の検討と分析は、本四半期報告の他の部分に含まれる簡明総合財務諸表(監査されていない)と共に読まなければならない。この議論は、リスクと不確実性に関連した現在の予想に基づく前向きな陳述を含む。いくつかの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、その中には、“第2部分、第1 A項”に記載された要素が含まれている。リスク要因“は、本四半期に報告された他の部分の”前向き陳述に関する警告説明“のタイトルの下にある。
本節で言及されている“Aurora”、“私たち”および他の類似用語は、他の説明または文意が別に言及されていることに加えて、Aurora Innovation，Inc.およびその合併子会社を意味する。百分率額は、すべての場合、このような丸めされた数字から計算されるのではなく、丸め前の額から計算される。したがって、百分率金額は、本四半期の報告の他の部分に含まれる監査されていない総合財務諸表の数字を使用して同じ計算で得られたパーセント金額とは異なる可能性がある。四捨五入のため、本四半期報告書に出ている他の金額は集計されない可能性があります。
会社の歴史と背景
2021年11月3日(“締め切り”)、2021年7月14日の合併合意および計画により、Aurora Innovation，Inc.(F/k/a Reinvent Technology Partners Y，ここでは“会社”と呼ぶ)がデラウェア州Aurora Innovation Holdings，Inc.(F/k/a Aurora Innovation，Inc.，Inc.，F/k/a Aurora Innovation，Inc.，ここでは“Legacy Aurora”と呼ぶ)とRTPY Merger Sub Inc.(デラウェア州の会社および当社の直接完全資本会社付属)との合併(これによる“合併契約”と呼ぶ)とRTPY Merger Sub Inc.(トラ州会社および当社の直接完全資本会社付属)との合併(これにより、“Legacy Aurora”と呼ぶ)とRTPY Merger Sub Inc.(デラウェア州の直接会社および当社の直接子会社)の合併(これにより、“Legacy Aurora”と呼ぶ)とRTPY Merger Sub Inc.(デラウェア州の直接会社および当社の直接合弁会社付属)“を完成させることにより、2021年11月3日(”締め切り“)、2021年7月14日の合併合意および計画により、Aurora Innovation，Inc.(F/k/a Auror“合併”)は、当社、Legacy Auroraと連結子会社の間で行われます。合併協定の条項によると、当社とLegacy Auroraとの業務合併は、SubとLegacy Auroraを合併してLegacy Auroraに組み込むことにより実現され、Legacy Auroraは存続している会社と当社の完全子会社として存続している。締め切りは，同社はReinvent Technology Partners YからAurora Innovation，Inc.と改名した.
オーロラの商売
Auroraは、世界で最も先進的で拡張性のある自動運転ハードウェア、ソフトウェア、データサービスキットに基づいて、世界の交通市場を根本的に変えるためにAuroraドライバを開発している。Aurora Driverは、車両タイプとアプリケーションとの間で適応および相互操作を行うためのプラットフォームとして設計されている。これまで，乗用車から軽商用車，さらに8種類のトラックまで多くの異なる車両プラットフォームに統合することに成功してきた.複数の車両タイプや用例のための運転者システムを作成することにより、1つの市場におけるAuroraの能力を強化し、他の市場での競争優位性を強化する。例えば，トラック輸送のために開発されたショッキング金属加工運転能力は，車応用における乗用車駆動のショッキング金属加工細分化市場に続く。私たちはこの方法がトラック輸送、乗客流動性、現地貨物輸送市場を含む交通輸送構造を狙って変えることができると信じている。
Auroraドライバは、最終的にドライバであるサービス(DaaS)のビジネスモデルで商業化されることが予想され、このモデルでは、顧客または第三者がAuroraドライバおよび一連の関連サービスを定期的に購読しながら、チームを直接購入、管理、維持する。私たちは大量の車を自分で所有したり運営したりするつもりはない。商業化過程全体で、私たちは1マイル当たりの収入を得ることを望んでいる。私たちは元の設備メーカー、チーム事業者、他の第三者と協力し、Aurora運転手が駆動する自動車を商業化し、支援するつもりだ。これらの戦略パートナーは、必要に応じて車両製造、融資とレンタル、サービスとメンテナンス、部品交換、施設所有権と運営、その他の商業·運営サービスなどの活動を支援することを予想しています。私たちはこのようなDaaSモデルがAuroraに軽資産と高い利益率の収入フローをもたらすと予想し、同時に私たちがパートナー関係を通じてより速く拡張することを可能にする。しかし、商業化が開始される間、私たちは私たち自身の物流とモバイルサービスを一時的に運営する予定で、そこで私たちはAurora運転手を搭載した小さな車を持っていたり、運営したりします。このレベルの制御は、パートナーのための運営プロセスとシナリオを定義しているため、早期の商業化期間中に非常に有用である。
私たちはまず、私たちの無人トラック加入サービスAurora Horizonを発売する予定です。なぜなら、巨大な業界の需要、魅力的な単位経済性、およびショッキング金属加工に重点を置いた高輸送量路線に配備される能力を考慮して、これが私たちが最も早く影響を与えることができるところだと信じているからです。未来の成功は私たちが製品路線図に基づいてAurora Horizonを発売する能力にかかっているだろう。それ以来、私たちはAurora Driverの拡張性を利用して、私たちの無人運転コール加入サービスAurora Connectによって乗客移動性市場に導入し、拡張し、長期的にローカル貨物配信市場に入る予定です。
最新の発展動向
私募する
2023年7月21日に私募(私募)を完了し、A類普通株約2.22億株を1株2.70ドルで売却し、取引コストを差し引いた収益は5.84億ドルだった。
私募については，2023年7月18日にある既存機関·戦略投資家，我々2人の取締役に関連する実体および新たな機関投資家と登録権協定(“私募登録権協定”)を締結した。私募配給登録権協定に基づき、吾等は2023年7月21日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に私募配給登録転売証券の登録声明を提出した。
公開発行する
2023年7月21日、A類普通株1株あたり3.00ドルで約7300万株の公開発行(“公募”)を完了し、取引コストを差し引いた収益は2.12億ドルとなった。公開発売後、A類普通株1100万株を追加発行し、引受業者の超過配給選択権を行使することに関連して、取引コストを差し引いた収益は3200万ドルとなった。
“大陸戦略的パートナーシップ協定”
2023年4月26日、大陸自動車技術有限公司及びその完全子会社である大陸自主移動ドイツ株式会社(総称して大陸自動車と呼ぶ)と戦略的パートナー協定を締結し、2023年8月30日に最終審査期間の短期延長を記念する改正を行った。2023年9月27日、双方は、最終審査期間の終了を示し、合意で想定されるマイルストーンの実現を記念し、Auroraの将来の世代のAuroraドライブハードウェアシステム(“ADキット”)の開発コストとコストに関するいくつかの追加的な詳細を含む他のパラメータと一致し、合意期間をさらに3ヶ月延長する“戦略的パートナーシップ協定”の全内容をさらに改訂し、再記述した。戦略パートナー協定によると、大陸航空は私たちの“ハードウェアすなわちサービス”パートナーとして、ADキットの生産、供給、全ライフサイクルサポートにサービスを提供する。戦略的パートナー協定では、私たちの未来世代のAurora Driverハードウェアシステムを使用したAurora Driverが運営する車両をマイルごとに大陸航空会社に支払うことが規定されている。“戦略的パートナーシップ協定”は2031年3月31日まで有効である。戦略的パートナーシップ協定によると、オーロラと大陸航空はそれぞれ限定された限定された排他期間の制限を受け、様々な排除と早期終了トリガの影響を受ける。
経営成果
2023年9月30日までの3カ月と2022年9月30日までの3カ月の比較
以下の表に示した期間における統合業務結果および期間間の変化を示す.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3か月まで
九月三十日 | | $Change | | %の変化 | |
| (百万を除いて) | | 2023 | | 2022 | | | |
| 協力収入 | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | (3) | | | N/m(1) | |
| 運営費用： | | | | | | | | | |
| 研究開発 | | 182 | | | 170 | | | 12 | | | 7 | % | |
| 販売、一般、行政 | | 30 | | | 33 | | | (3) | | | (9) | % | |
営業権の減価 | | — | | | — | | | — | | | N/m(1) | |
| 総運営費 | | 212 | | | 203 | | | 9 | | | 4 | % | |
| 運営損失 | | (212) | | | (200) | | | (12) | | | 6 | % | |
| その他の収入(支出)： | | | | | | | | | |
| 派生負債の公正価値変動 | | 5 | | | (3) | | | 8 | | | N/m(1) | |
| その他の収入、純額 | | 17 | | | 5 | | | 12 | | | 240 | % | |
| 所得税前損失 | | (190) | | | (198) | | | 8 | | | (4) | % | |
| 所得税費用 | | — | | | — | | | — | | | N/m(1) | |
| 純損失 | | $ | (190) | | | $ | (198) | | | $ | 8 | | | (4) | % | |
(1) 意味がありません。
協力収入
トヨタ自動車との連携プロジェクト計画によると，2022年9月30日までの3カ月間の協力収入は300万ドルであった
当社は2022年12月31日現在、協力プロジェクト計画に基づいて受け取った現金支払いに関するすべての収入を確認していますが、2023年9月30日までの3ヶ月以内には何の収入も確認されていません
運営費
2023年9月30日までの3カ月間で、研究開発は1200万ドル増加し、7%増加し、2022年9月30日までの3カ月の1億7千万ドルから1.82億ドルに増加した主駆動bY人員コストが増加する。研究開発非現金株に基づく報酬や3，600万ドル3，100万ドルですそれぞれ2023年9月30日と2022年9月30日までの3カ月。
販売、一般、行政2023年9月30日までの3カ月間で300万ドル減少し、減少幅は9%で、2022年9月30日までの3カ月間の3300万ドルから3000万ドルに低下した販売、一般および行政、非現金株に基づく報酬を含む500万ドルはい2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間。
その他の収入(費用)
2023年、2023年、2022年9月30日までの3ヶ月間、派生負債の公正価値変動はそれぞれ収入500万ドルと支出300万ドルであり、主に標的ツールの市価の各期間の変動によるものである
2023年9月30日までの3カ月間では、他の純収入は1700万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月は500万ドルであり、これは主に現金等価物や短期投資の利息収入の増加によるものである。
2023年9月30日までの9カ月と2022年9月30日までの9カ月間の比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9か月で終わる
九月三十日 | | $Change | | %の変化 | |
| (百万を除いて) | | 2023 | | 2022 | | | |
| 協力収入 | | $ | — | | | $ | 66 | | | $ | (66) | | | N/m(1) | |
| 運営費用： | | | | | | | | | |
| 研究開発 | | 546 | | | 508 | | | 38 | | | 7 | % | |
| 販売、一般、行政 | | 91 | | | 98 | | | (7) | | | (7) | % | |
営業権の減価 | | — | | | 1,000 | | | (1,000) | | | N/m(1) | |
| 総運営費 | | 637 | | | 1,606 | | | (969) | | | (60) | % | |
| 運営損失 | | (637) | | | (1,540) | | | 903 | | | (59) | % | |
| その他の収入(支出)： | | | | | | | | | |
| 派生負債の公正価値変動 | | (7) | | | 103 | | | (110) | | | N/m(1) | |
| その他の収入、純額 | | 40 | | | 8 | | | 32 | | | 400% | |
| 所得税前損失 | | (604) | | | (1,429) | | | 825 | | | (58) | % | |
| 所得税費用 | | — | | | — | | | — | | | N/m(1) | |
| 純損失 | | $ | (604) | | | $ | (1,429) | | | $ | 825 | | | (58) | % | |
| | | | | | | | | |
(1) 意味がありません。
協力収入
トヨタ自動車との連携プロジェクト計画によると，2022年9月30日までの9カ月間の協力収入は6600万ドルであった
当社は2022年12月31日現在、協力プロジェクト計画に基づいて受け取った現金支払いに関するすべての収入を確認していますが、2023年9月30日までの9ヶ月以内には何の収入も確認されていません。
運営費
2023年9月30日までの9カ月間で，研究開発は3800万ドル増加し，7%増加し，2022年9月30日までの9カ月間の5.08億ドルから5.46億ドルに増加し，これは主に人員やソフトウェア開発コストの増加によるものであるが，ハードウェア開発コストの低下分はこの増加を相殺している.研究開発非現金株による報酬も含まれています1.07億ドル9900万ドルです2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間。
2023年9月30日までの9カ月間で、販売、一般、行政管理は700万ドル減少し、減少幅は7%で、2022年9月30日現在の9，800万ドルから9100万ドルに低下した。販売、一般、行政非現金株による報酬も含まれています1600万ドル1300万ドルです2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間。
2022年9月30日までの9カ月間に、会社が10億ドルの営業権減額を確認したのは、会社A類普通株の市場価格と時価が大幅に低下したことによる商誉減値評価の結果である。2023年9月30日までの9カ月間、営業権減値は記録されていない。
その他の収入(費用)
派生ツール負債の公正価値変動による2023年9月30日及び2022年9月30日までの9ヶ月間の支出は700万ドル、収入は1.03億ドルであり、主に関連ツールの市場価格変動によるものである
2023年9月30日までの9カ月間では、他の純収入は4000万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月は800万ドルであり、これは主に現金等価物や短期投資の利息収入が増加したためである。
流動性と資本資源
2023年9月30日現在、私たちの主な流動性源は9.53億ドルの現金と現金等価物、および5.18億ドルの短期投資であり、1800万ドルの限定的な現金は含まれていない。現金と現金等価物は主に通貨市場基金と米国国債で構成されている。短期投資には米国債が含まれる。
私たちは過去の経営活動で負のキャッシュフローを生み出しましたが、過去の経営では大きな損失を出しました。引き続き運営赤字を招くことが予想され、Auroraドライバの継続開発と商業化を支援するために、日和見主義的により多くの資本を調達する必要がある。2023年第3四半期、公開発行と私募により8.53億ドルの株式資本を調達し、取引コストを差し引いた純収益は8.28億ドルだった。私たちの総流動資金は、本四半期の報告日から少なくとも12ヶ月以内に、私たちの運営資本と資本支出要求を満たすのに十分になると予想される。
世界的な経済状況は依然として不確実であり、特にインフレが悪化している。米国と世界の全体的な経済と資本市場の状況は過去に不安定になってきた。資本と信用市場は将来の資金調達活動を有利な条件で支持できないかもしれない。経済状況が低下すれば、私たちの将来の株式や債務資本コスト、資本市場に参入する機会は不利な影響を受ける可能性がある。
キャッシュフロー
各期間のキャッシュフローは以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9か月で終わる
九月三十日 | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
経営活動のための現金純額 | | $ | (465) | | | $ | (367) | | | | |
投資活動提供の現金純額 | | 332 | | | (766) | | | | |
融資活動が提供する現金純額 | | 827 | | | 10 | | | | |
純増加(減少) | | 694 | | | (1,123) | | | | |
期初現金、現金等価物、および限定現金 | | 277 | | | 1,626 | | | | |
期末現金、現金等価物、および制限現金 | | $ | 971 | | | $ | 503 | | | | |
経営活動に使われている現金流量
2023年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された純現金は4.65億ドルで、2022年9月30日までの9カ月間の3億67億ドルより9800万ドル増加した。2022年9月30日までの9カ月間に、トヨタとの協力プロジェクト計画に基づいて支払われた1億ドルの最終支払いを受けた
投資活動によって提供されるキャッシュフロー
2023年9月30日までの9ヶ月間、投資活動が提供した純現金は3.32億ドルであり、これは主に短期投資の純満期日から受け取った現金によるものである。2022年9月30日までの9カ月間、投資活動で使用された純現金は7.66億ドルで、主に短期投資を購入したためだ
融資活動が提供するキャッシュフロー
2023年9月30日までの9カ月間で、融資活動が提供した純現金は8.27億ドルで、2022年9月30日までの9カ月の1000万ドルより8.17億ドル増加したのは、私募と公募が受け取った純収益によるものである。
契約義務、承諾、または事項
通常の業務過程で、オーロラは様々なクレームの一方である可能性がある。このような訴訟に関連する法的費用やその他のコストは発生時に費用を計上する。私たちは、訴訟および他のまたは損失の責任を記録する必要があるかどうかを評価し、その事項に関連する損失が合理的に推定される可能性があると判断した場合、記録準備金推定値を記録する。2023年9月30日まで、2023年9月、2022年9月までの3ヶ月と9ヶ月で、大きな損失は記録されていません。
肝心な会計見積もり
私たちの簡明な総合財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されました。財務諸表の作成には、収入および支出、資産および負債の報告金額、または資産および負債の開示に影響を与える判断、推定および仮定が必要である。以下の場合、会計判断、推定または仮定が重要であると考えられる：(1)推定または仮定の性質が複雑または高度な判断を必要とし、(2)異なる判断、推定、および仮定の使用が、我々の連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。我々の主要会計政策は，本四半期報告その他の部分の審査されていない簡明総合財務諸表付記2および2022年12月31日までの年度のForm 10−K年報第II部第8項総合財務諸表付記に掲載されている。私たちの年間報告書以来、私たちの重要な会計推定値に大きな変化はない。
新興成長型会社の地位
JOBS法第102条(B)第1条免除新興成長型企業は、民間企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守するまで新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができ，いずれの選択も延長された過渡期を利用しないことは撤回できないと規定している。我々は1933年に改正された証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、この過渡期延長のメリットを利用することを選択している。これにより、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することは困難かもしれませんが、これらの会社は新興成長型会社ではないか、延長された過渡期を利用しない新興成長型会社を選択しています。2023年12月31日までに“新興成長型企業”の地位を失うことが予想される。
第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。
私たちは金利変化やインフレの影響、資金源のリスク、危険事象、特定の資産リスクを含む様々な市場リスクや他のリスクに直面している。
金利リスク
私たちの経営結果は金利の変化や他のマクロ経済状況の影響を直接受けています。金利リスクは、政府の通貨と税収政策、国内と国際経済と政治的考慮、その他の私たちがコントロールできない要素を含む多くの要素に非常に敏感である。
私たちは金利の上昇や100ベーシスポイントの低下が私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に実質的な影響を与えるとは思わない
インフレリスク
全体経済への影響を除いて、インフレが私たちの業務、財政状況、あるいは経営結果に実質的な影響を与えるとは考えていません。それにもかかわらず、もし私たちのコストがインフレ圧力の影響を受けたら、私たちは価格上昇によってこれらのより高いコストを完全に相殺することができないかもしれない。私たちはこれをできないかできないかは私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。
我々の経営陣は、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2023年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を、我々の最高経営者及び最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下で評価している。この評価に基づき，我々の認証者は，我々の開示制御と手続きは2023年9月30日から有効であると結論した.
財務報告の内部統制の変化
本Form 10-Q四半期報告がカバーする2023年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制には何の変化もなく、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が大きく影響したりしています。
第II部--その他の資料
項目1.法的訴訟
私たちは時々正常な業務過程で発生する様々なクレーム、訴訟、その他の法律と行政手続きの影響を受ける。しかし、私たちは、これらの個別または全体的な未解決の請求、訴訟または法的手続きが私たちの業務に重大な影響を与えるか、または私たちの将来の経営業績、財務状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があるとは考えていません。
第1 A項。リスク要因です
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下のリスクと、本10-Q表の四半期報告に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。私たちの業務、財務状況、経営結果、または見通しは、これらの任意のリスクまたは不確実性、および私たちが現在未知であるか、または現在重要ではないと考えているリスクまたは不確実性の重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちA類普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。文意が別に指摘されているほか、本節で言及した“会社”、“Aurora”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、合併完了前のAurora Innovation Holdings，Inc.およびその子会社の業務、および合併完了後のAurora Innovation，Inc.およびその子会社の業務を意味する。
本四半期報告に含まれる以下のリスク要因の要約やその他の情報を詳細に考慮すべきである。以下に要約するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、または現在あまり重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務運営や財務業績にも影響を及ぼす可能性があります。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の株価、業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。より多くの情報については、以下を参照して、各リスク要因に関するより詳細な説明を理解してください。
•自動運転技術は新興技術であり、私たちは技術を商業化する上で巨大な技術挑戦に直面している
•私たちは初期段階にある会社で、赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される。
•私たちの限られた経営の歴史は、私たちの未来の見通しと私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを難しくする。
•著者らの進展と業績指標は評価面で内在的な挑戦を受けており、このような指標と指標と価値の中の真実或いは予想の不正確は私たちの業務、将来性、財務状況と業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
•私たちは競争の激しい市場で運営され、一部の市場参加者たちはより多くの資源を持っている。私たちの1つ以上の競争相手が私たちの前にその自動運転技術を広く商業化し、優れた技術を開発したり、より良い技術を持っていると考えられたりすれば、私たちの業務の将来性や財務パフォーマンスは不利な影響を受けるだろう。
•私たちのサービスと技術は私たちが期待している速度で市場に受け入れられて採用されないかもしれないし、全く受け入れられないかもしれない。
•私たちは私たちの業務を運営するために、以前予想されていたより多くの追加資本投資が必要かもしれない。
•Auroraの自動運転ユニット経済は期待したほど現実的ではない可能性がある.
•私たちは高度管理チームのサービスに高度に依存しており、高度管理チームのサービスがなく、私たちの業務戦略を成功させることができないかもしれません。
•私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈するかもしれない追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれない
•私たちは私たちの成長と事業の拡大を管理する上で困難に直面するかもしれない。
•私たちが以前提供した経営と財務結果予測は私たちが作った仮説と分析に大きく依存していた。もしこれらの仮定や分析が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の運営結果は私たちの予測と大きく異なる可能性があり、私たちのいくつかの財務指標の推定は不正確であることが証明されるかもしれない。
•私たちは過去と未来の買収を選択、実行、または統合することに成功できないかもしれない。
•アマゾンネットワークサービスまたは私たちが依存している他の情報技術および通信システムの中断または障害は、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社のオペレーティングシステム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、統合ソフトウェア、および当社または第三者プロバイダまたはプロバイダによって処理されるパートナーおよび最終顧客のデータは、ネットワークセキュリティリスクの影響を受けます。
•無許可制御または自動運転車両内のシステムを操作することは、それらの動作が正常でないか、または全く動作しない、またはそれらの安全およびデータセキュリティを脅かす可能性がある。
•私たちが運営または運営可能な異なる司法管轄区域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ要求を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの未来の保険カバー範囲は私たちをすべての商業リスクから保護するのに十分ではないかもしれないし、あまりにも高いかもしれない。
•私たちの持分証は負債に計上されており、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性があります。
•効果的な財務報告内部統制制度を構築·維持できなければ、私たちの財務業績をタイムリーかつ正確に報告できない可能性があり、投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
•実際の税率の意外な変化、私たちの収入による不利な結果、税収法律や法規の変化、純営業損失を利用する能力の変化、あるいはその他の税務関連の変化は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。
•私たちの成功は、私たちが既存のパートナーシップを維持、管理、実行、拡大し、新しいパートナーシップを得ることができるかどうかにかかっている。
•私たちは私たちのサプライヤーに依存しています。その中のいくつかのサプライヤーは単一のソースまたは限られたソースのサプライヤーであり、これらのサプライヤーは私たちが受け入れられる価格と数量、条項で必要な工業化コンポーネントを生産して渡すことができないかもしれません。
•煩雑な法規、一致しない法規、あるいは私たちの技術が規制の承認や免除を得られなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
•私たちは法律と規制手続きと商業や契約紛争に巻き込まれるかもしれない。
•私たちは製品の責任を負うかもしれないが、これは重大な直接的または間接的な費用を招くかもしれない。
•私たちは私たちの知的財産権を十分に保護または実行できないかもしれないが、この場合、私たちの業務と競争の地位が損なわれる可能性がある。
•私たちは知的財産権侵害クレームを自己弁護する必要があるかもしれません。これは時間がかかり、私たちに巨額の費用を招く可能性があります。
•基礎ライセンス契約が終了または更新されない場合、私たちはいくつかの知的財産権と私たちが依存している技術または材料を使用する能力を失う可能性がある。
•私たちのソフトウェアは第三者オープンソースソフトウェアコンポーネントを含み、基本オープンソースソフトウェアライセンスの条項を守らないと、私たちの製品を販売する能力を制限したり、独自のソフトウェアの開示義務を招いたりする可能性があります。
•私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、大幅に下落するかもしれない。
•我々の二重株式構造は、投票権を創始者の手に集中させる効果があり、これは、制御権の変更を含む投資家が重要な取引結果に影響を与える能力を制限する。
私たちの技術、ビジネスモデル、業界に関連するリスク
自動運転技術は新興技術であり、私たちは技術を商業化する上で巨大な技術挑戦に直面している。もし私たちがこれらの挑戦を成功的に克服したり、これらの挑戦を適時に克服できなければ、私たちの業務を発展させる能力は負の影響を受けるだろう。
自動運転を解決することは私たちの世代が直面している最も困難な工学的課題の一つだ。この業界の特徴は大量の技術と商業挑戦である可能性があり、人類のより良い運転性能を比較する期待、巨大な資金需要、長い車両開発周期、人員の専門技能と専門知識に対する要求、不一致と絶えず変化する監督管理枠組み、公衆信頼とブランドイメージを構築する必要、及び新しい技術の現実運営を含む。もし私たちがこれらの挑戦を克服できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果は否定的な影響を受け、私たちが実行可能な業務を作る能力は全く実現できないかもしれない。
私たちの自動運転システムとセット技術の将来性が高いと信じていますが、私たちの技術が商業的に成功することを保証することはできません。私たちの自動運転システムと関連技術の開発成功は、多くの挑戦と不確定要素に関連している
•私たち、政府部門、規制機関、私たちのパートナー、顧客、そして公衆が決定した十分に安全な自動運転システムの性能を達成します
•自動運転システムの設計、仕様、車両統合を最終的に決定する
•システムテスト、検証、セキュリティ承認に成功しました
•必要に応じて、規制機関から追加の承認、免許または認証を取得し、現在の承認、免許または認証を維持する
•私たちの研究開発とビジネスを支援する第三者の業績を受け入れます
•我々の研究開発活動に重要である可能性のある知的財産権、技術または材料を第三者から取得しながら、コア知的財産権を保持する
•私たちの現在の技術開発活動を支援して維持し続けている。
私たちは初期段階にある会社で、赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される。
設立以来、私たちは毎年純損失を出している。.の間に2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月Eが招く純損失はそれぞれ6.04億ドルと14.29億ドルだった少なくとも私たちが自動運転技術の商業運営を開始する前に、私たちは四半期ごとに運営と純損失を受け続け、これは私たちが今まで予想していたよりも長い時間を必要とするかもしれないし、永遠に起こらないかもしれないと思います。私たちが私たちの自動運転解決策を開発して販売することに成功しても、それらが商業的に成功する保証はない。私たちが引き続き開発規模を拡大し、製品を商業化するにつれて、将来私たちが損失を被る速度は大幅に上昇すると予想される。私たちがそれに関連した増額収入を得る前に、私たちはこれらの努力からコストと支出を発生させるので、私たちの未来の損失は巨大になるだろう。さらに、私たちはこのような努力が私たちが現在予想しているよりも高いことを発見するかもしれないし、これらの努力は収入をもたらさないかもしれないし、これは私たちの損失をさらに増加させるだろう。
私たちの限られた経営の歴史は、私たちの未来の見通しと私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを難しくする。
私たちは2017年に運営を開始し、その後は自動運転技術の開発に専念してきました。このような比較的限られた経営の歴史は、私たちの未来の見通しと私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを困難にする。私たちが直面するリスクと挑戦には私たちの能力が含まれています
•私たちの自動運転技術を設計、開発、テスト、検証するために
•許容可能な安全と性能レベルで私たちの技術を生産し、提供します
•私たちの製品やサービスを合理的に価格設定します
•私たちの現在と未来の製品の資本支出を計画して管理します
•この組織の各レベルの人材を募集、統合し、維持する
•私たちの収入を予測し予算と管理しています
•新しいパートナーを引きつけ、既存のパートナーを維持する
•変化し複雑な規制環境を制御しています
•私たちの現在と未来の製品に関連するサプライチェーンとサプライヤー関係を管理します
•マクロ経済の変化と私たちの市場の変化を予測して対応します
•私たちの名声とブランド価値を維持し向上させます
•予測不可能な市場変化が私たちの業務に与える影響を含む、私たちの成長と業務運営を効果的に管理する
•知的財産権を発展させ保護すること
•パートナーと最終顧客の体験を強化するために、新しいソリューション、機能、アプリケーションの開発に成功しました。
上述した課題に関連するリスクおよび困難、および本“リスク要因”の一部の他の部分で述べたリスクおよび困難を含む、我々が直面しているリスクおよび困難を処理しなければ、私たちの業務、財務状況、および経営結果は悪影響を受ける可能性がある。さらに、私たちの歴史的財務データは限られており、急速に発展する市場で運営されているため、私たちの将来の収入や支出のどの予測も、私たちがより長い運営履歴を持っている場合や、より予測可能な市場で運営されている場合のように正確ではないかもしれない。私たちは過去も未来もリスクと不確定要素に遭遇し、これらのリスクと不確定要素は急速に変化する業界の中で経営歴史が限られた成長型会社でよく遭遇する。もし私たちがこれらのリスクと不確実性(私たちが私たちの業務を計画して運営するために使用するために使用される)の仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの運営結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
私たちの技術はより限られた性能や技術開発があるかもしれませんが、商業化は現在予想されているよりも長い時間を要するかもしれません。これは私たちの潜在的な市場、商業競争力、そして業務の見通しに悪影響を及ぼすだろう。
私たちの製品と自動運転システムは技術的で複雑で、商業応用は非常に高い技術性能とシステム安全基準を満たすことが要求されます。私たちの予想されるビジネス用例に合った新製品をタイムリーに発表できないかもしれませんので、私たちの技術はもっと限られた貨幣化に出会うかもしれません。これらのリスクは，特に我々の自動運転システムの運転分野(すなわち我々のシステム設計運転の条件)などの要因に関連しており，その中には横断可能な道路網，速度，天気パターンなどの変数が含まれている.私たちの運営能力には、車両タイプ(例えば、自動車、トラック)および俳優密度(例えば、歩行者、自転車乗り)のような多くの要因に依存する追加の制限が存在する可能性がある。もしそうなら、私たちの潜在的な市場機会はもっと制限されるかもしれない。
自動運転業界のビジネス展開時間は予想よりも長く、私たちが独自の技術開発と商業化を完了するには、現在予想されているよりも多くの時間が必要かもしれません。広く適用される自動運転技術の実装には、ランダムまたは意外な参加者の行動および悪天候条件の処理を含むさらなる技術的改善が必要となる。これらの改善は、予想よりも時間がかかるかもしれませんが、これは、技術開発への資本要求を増加させ、ビジネス化のスケジュールを延期し、業務から予想される可能性のある潜在的な財務リターンを低減することになります。
著者らは自主準備程度測定基準と自主業績指標を含むいくつかの進展と業績指標を公開した。これらの指標は測定の面で固有の挑戦を受けている；このような指標と指標値が予想より低い真実或いは予想不正確は私たちの業務、将来性、財務状況及び運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
私たちはAurora Horizon商業発射における私たちの進捗状況(“自主準備措置”)を公開した。自主的な準備性測定基準は、我々の安全ケースの完全性の重みである(これは内部から派生したクレームに基づく方法であり、公共道路上で自動運転技術を開発し、運営するために関連する安全項目を解決するために汎用的な構造化論点を提供する)。自主準備措置を計算する際には，セキュリティ案で提案された主張を支援する個別の証拠に重みを適用する際に管理判断を使用するという事実(例えば，複雑さに基づいて，達成に必要な努力，会社の商業発射経路の範囲など)が含まれる固有の挑戦がある.特定の証拠の完成率を評価する際にもありますもし私たちの安全事件のクレームを支持する個別の証拠が、私たちが最初に予想したよりも複雑で、挑戦的で、不十分で、あるいは私たちが最初に予想したよりも時間がかかったり、費用がかかったりすることが証明された場合、私たちは自主準備措置の計算を調整する必要があるだろう。もし私たちのAutonomy Readness測定基準が商業発射における私たちの進展を正確に反映していない場合、あるいは投資家がこの測定基準が正確でないと思っている場合、あるいは私たちが安全ケースや私たちのAutonomy Readness測定基準の計算で重大な誤りを発見した場合、私たちの名声は深刻な損害を受ける可能性があり、Aurora Horizon商業発射の時間は延期される可能性があり、私たちの株価は下落する可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また，Aurora運転手の道路上での表現に関する補足情報(“Autonomy Performance Indicator”)を公開した.この指標を計算する際には固有の挑戦がある.例えば、この指標の構成要素の1つは、商業代表的な走行距離であり、この場合、車両は、車両オペレータ介入または他の現場支援によって人の助けを得るが、シミュレーションを含む内部分析によって、得られた支援がオーロラ運転手に必要ではないことを決定する。内部分析を用いてこのような人的協力が必要かどうかを決定する際には，第三者がこのような決定に対する会社の立場に合理的に同意しない可能性があると判断する経営陣が存在する.また、オーロラ運転手が正しく、および/または私たちが望む方法で任務を遂行していない場合でも、人工的な協力は必要ないと結論するかもしれない。また，Autonomy性能指標は，我々がビジネス配信に近づくにつれて線形に増加することはないと予想され，場合によっては(例えば，パンク)常に現場支援が必要となるため，発表時に100%に達することも望ましくない.Autonomy性能指標がAurora運転手の道路性能を十分にまたは正確に反映していない場合、投資家がそれが正確でないと思ったり、予想される性能レベルを伝達していない場合、私たちの名声は深刻な損害を受ける可能性がある私たちの株価は下落するかもしれません私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちの内部システムとツールには多くの限界があり、私たちが自主準備程度の測定基準と自主業績指標を追跡する方法は時間の経過とともに変化する可能性があり、これは私たちが公開して開示した指標や推定に意外な変化を招く可能性がある。これらの指標を追跡するための内部システムやツールが私たちの業績の正確な指標でない場合、あるいは他の技術的エラーを含むと、私たちが報告したデータは正確ではないかもしれません。これらの数字は，適用された測定期間内の我々の指標の合理的な推定に基づいていると考えられるが，商業発射における我々の進展を測定する上で固有の挑戦がある。
私たちは競争の激しい市場で運営され、一部の市場参加者たちはより多くの資源を持っている。私たちの1つ以上の競争相手が私たちの前にその自動運転技術を広く商業化し、優れた技術を開発したり、より良い技術を持っていると考えられたりすれば、私たちの業務の将来性や財務パフォーマンスは不利な影響を受けるだろう。
自動運転技術市場は競争が激しく、急速な技術変革の影響を受けやすい。私たちの将来の成功は、競争力を維持するために、私たちが十分にタイムリーに開発と商業化する能力があるかどうかにかかっているだろう。Waymo、GM Cruise、TuSimple、テスラ、Zoox/アマゾン、アップル、Motional、Pony.ai、インテルMobileyeを含むいくつかの会社がこの技術を構築している。これらの会社は同じまたは類似した用例に自動運転技術を提供することで、私たちと直接競争している。もし私たちの競争相手が、先に述べた競争相手を含めて、私たちが以前に彼らの技術を広く商業化し、優れた技術を開発したり、より良い技術を持っていると考えられたりすれば、彼らは市場の機会をつかんで、顧客やパートナーと関係を築くかもしれません。そうでなければ、私たちはこれらの関係を得ることができます。
自動運転技術の材料商業化はまずパイロット展開に関連しており、私たちは他の競争相手と現在この作業を行っている。競争相手は、私たちよりも早く、様々な異なる用例および/または地理的位置で同様の配備を開始するかもしれない。その中のいくつかの競争相手はより多くの財務、マーケティング、研究開発、その他の資源を持っている。これらの競争相手のうちの1つ以上が私たち以前にその技術を広く商業化していれば、私たちの業務の将来性や財務業績は悪影響を受けるだろう。
私たちのサービスと技術は私たちが期待している速度で市場に受け入れられて採用されないかもしれないし、全く受け入れられないかもしれない。
自動運転技術はまだ初期段階であり，一般的に理解されていないし，一般的に受け入れられていない.我々は，自動運転車両に関連する任意の公共イベント(Auroraに関連しても競合相手に関連しても)による負の宣伝リスクに直面しており，エンドクライアントの我々の技術に対する需要が減少する可能性がある.私たちの商業化計画の一部には公衆意識と教育活動が含まれているが、これは公衆も顧客が私たちのサービスを受けることを保証することもできない。もし私たちが私たちの技術に十分な信頼を得ることができなければ、私たちは期待通りに商業化できないだろう。自動運転技術が人間の雇用を代替し、経済を混乱させているとの否定的な宣伝もあるかもしれない。このようなメディアの関心は、現在と未来のパートナーが私たちとの業務を終了させる可能性があり、これは私たちの将来の販売能力に深刻な影響を与えるだろう。
また、自動運転車市場の発展に伴い、サプライヤー、保険会社、監督管理機関、その他の人は、オーロラと他社の方法の違いをより広く知ることになる。これらの違いを知って認識する前に、単一市場参加者の行動は自動運転業界全体に起因する可能性がある。したがって、第三者の行動または行動を取らないため、サプライヤー、保険会社、規制機関、および他の人は、Auroraを含む自動運転業界全体との相互作用または業務の展開を拒否または停止する可能性がある。
もし市場が私たちのサービスと技術を私たちの予想された速度で受け入れて採用しない場合、あるいは私たちのサービスと技術を全く受け入れて採用しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、私たちが業務を駆動すなわちサービスモデルに転換するにつれて、私たちの業務モデルはそれほど資本集約型ではなくなり、もしこのような転換が延期されたり、起こらなければ、私たちの業務を運営するために多くの追加の資本投資が必要になると予想しています。
我々の業務計画は，Aurora運転手が駆動する自動運転車両の2段階を所有して運営する過程を想定している.商業化の初期には、限られたチームを所有またはレンタルして運営し、自動運転システムハードウェア、インフラ、商業施設(例えば貨物ステーション)に投資する予定だ。この一手目の経験は、私たちの業務プロセス、サービスレベルの合意を強化し、外部パートナーとの業務活動により効率的に移行することができると信じています。Aurora所有権と運営のこの初期段階の後、私たちは運転手であるサービス業務モードに移行する予定だ。このモードでは、1つまたは複数の第三者パートナーは、Aurora運転手によって駆動される車両を所有して運営し、融資、メンテナンス、清掃、およびチーム施設などの活動を管理する。
自分のチームを所有またはレンタルして運営することは我々にとって資本集約型であるため，運転手であるサービスモードへの移行のどの遅延にも追加の資本投資が必要となり，これまでに提出された文書で予測されたように迅速に規模に達することができない可能性がある.また、私たちは、第三者との協力ではなく、私たちの製品の一部として、商業施設に資金と運営を提供することを要求されるかもしれません。パートナーの議論によれば、我々が予定している時間枠内で、このような移行は可能であると信じているが、第三者がAurora運転者が駆動する自動車をできるだけ早く所有して運営することができるか、または理想的な商業条項で所望のように迅速に使用することができる保証はない。同様に、埠頭施設を所有·運営する他の第三者と協力したいが、このような施設を自分で所有したり、運営したりする必要があると判断するかもしれない。このような困難は私たちの業務、見通し、財務状況、そして成長潜在力に悪影響を及ぼすかもしれない。したがって、このようなモデルは、第三者依存に関連する予測不可能な挑戦をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Auroraの自動運転ユニット経済は期待通りに実現されていない可能性があり、特に私たちが私たちの運転手であるサービスモードに移行したときに。これは私たちが商業的に実行可能な製品を生産する能力を深刻に阻害し、私たちの業務の将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務モデルは、Aurora運転手の単位経済性に対する未来の期待と仮定を前提としており、移行のタイミングを含む運転手すなわちサービスモードへの移行を前提としている。これらの仮定には不確実性があり，我々が期待する単位経済性を実現できない可能性があるが，これらに限定されない
•自動運転システムのハードウェアのコスト
•自動運転車両の運営に関連する他の固定および可変コスト
•使用寿命
•車両使用率
•製品の定価。
自動運転ハードウェアコストを管理するためには，我々のセンサ，コンピュータ，車両設計のためにコスト効果のある設計を実現し，十分な規模を実現し，ハードウェア仕様を凍結するとともに，継続的なソフトウェア改善を実現しなければならない.さらに、車両および自動運転システムのメンテナンス、クラウドストレージ、電気通信データ供給、施設、清掃、運営者コスト、および使用寿命のようなコスト構成要素を最適化する取り組みを進めなければなりません。これは我々の第三者機関チームパートナーとの大量の調整が必要となり、適切なコスト管理は予想通りに実現されない可能性があり、さらには実現されない可能性があり、これは私たちの業務の将来性に大きな悪影響を与えるだろう。
自動運転技術は新製品であり、適切な価格はまだ確定されている。さらに、競争の激化は、定価圧力と利益率の低下を招く可能性があり、技術収入を増加させる能力を阻害したり、市場シェアを失ったりする可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらまたは他の単位の経済関連要素のいずれの不利な変化も、その多くは私たちがコントロールできるものではなく、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの上級管理チーム、特に私たちのCEOのサービスに強く依存しています。もし私たちの高級管理チーム、特に私たちのCEOを維持することに成功できなければ、他の素質の高い人材を誘致または維持する上で、私たちの業務戦略を成功させることができないかもしれません。
私たちの成功は私たちの高級管理チームの持続的なサービスに大きく依存しており、彼らは自動運転業界で豊富な経験を持っている。任意の理由で、退職や退職を含めて、私たちの上級管理チームの任意の1人以上のメンバーの流出は、私たちの業務戦略を実行する能力を弱める可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。特に、私たちは私たちの創業者で最高経営責任者のクリス·アームソンに強く依存しています。彼はまだ製品開発を含め、私たちの業務のあらゆる面に深く関与しています。もしエルムソンさんがオーロラのビジネスに参加しなくなれば、これは私たちのビジネスに悪影響を与えます。彼の離れることは、私たちが他の市場参加者と競争しにくくなる可能性があるので、当社の研究開発活動を管理し、既存のパートナーを保持したり、新しいパートナーを育成したりします。ウルムソンさんに対する公衆の否定的な見方やそれに関連する負のニュースは、当社のブランド、パートナーとの関係、または産業的地位に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は同様にソフトウェア、ハードウェア、システム工学、自動車、安全、運営、設計、財務、マーケティングと支持者を含む十分な数の他の高技能人材を誘致、激励、育成、維持できるかどうかにかかっている。合格した高技能人材に対する競争は激しくなる可能性があり、私たちが現在あるいは将来これらの人材を誘致または維持することに成功することを保証することはできない。もし従業員が所有している私たちの株式株式またはその持分インセンティブ奨励の基礎となる私たちの株式株式の価値が大幅に縮小した場合、あるいは彼らが所有している私たちの株式の既得株式またはその持分インセンティブ奨励に関連する私たちの株式の既得株式が大幅に上昇した場合、従業員は私たちを離れる可能性が高いかもしれない。私たちの普通株価値の大幅な低下は、従業員の離職を防止し、新入社員を誘致するために、追加またはそれ以上の個人持分奨励を付与する必要があるかもしれない。これらの奨励を和解または行使する際の増発株式は、我々普通株保有者の株式を希釈し、公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、株価に悪影響を及ぼす可能性がある
適用された帰属制限に適合すると、私たちの多くの従業員が公開市場で私たちの株式を販売することから相当な収益を得ることができ、これは彼らが私たちのために働き続ける原動力を低下させるかもしれない。また、適格社員を採用、育成、維持できない場合は、従業員の高い流動率を招く可能性があり、より高い賃金を支払うことを強要される可能性があり、収益性を損なう可能性がある。
また、私たちは私たちのいかなる管理幹部のためにキーパーソン保険を購入することはなく、いかなる重要な従業員を失ったり、必要に応じてこれらの人員を募集、発展、維持することができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務運営に関するリスク
私たちの商業計画には多額の資金が必要だ。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈するかもしれない追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません。
実は、私たちの運営履歴は限られていて、これは私たちの製品やサービスに対する需要履歴データが限られていることを意味します。したがって、私たちの未来の資本要求は不確定であり、実際の資本要求は私たちが現在予想しているものとは異なるかもしれない。私たちは私たちの自動運転技術を向上させるために研究開発に投資し続ける予定だ。公募や私募で調達した純収益に加え、株式や債務融資を求め、将来の支出の一部に資金を提供する必要があると予想される。そのような資金調達は私たちにタイムリーに提供されないかもしれないし、条項は受け入れられるかもしれないし、根本的にそうではないかもしれない。
私たちが必要な資金を得て私たちの商業計画を実行できるかどうかは、一般市場条件と投資家の私たちのビジネスモデルに対する受け入れ度を含む多くの要素に依存する。米国経済の全体的なインフレと金利の上昇により、追加の資金はより入手しにくいかもしれないし、より高いかもしれない。このような要素は、このような資金調達の時間、金額、条項、および条件が私たちに魅力がない、または得られないようにするかもしれない。さらに、流動性が限られている、違約、業績が悪い、または金融機関や金融サービス業の他の不利な事態の発展に影響を与える実際の事件、または任意のこのような事件または他の類似のリスクに対する懸念または噂は、過去および未来に市場全体の流動性問題を引き起こす可能性がある。
私たちが十分な資金を集めたり、既存の資金を得ることができなければ、支出を大幅に削減し、私たちの計画した活動を延期したり、キャンセルしたり、私たちの会社の構造を大幅に変更しなければなりません。これは、私たちの業務や財務の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの現金需要の推定は不正確であることが証明されるかもしれないが、この場合、私たちはもっと早く資金を調達したり、私たちの運営計画とスケジュールを変更したりする必要があるかもしれない。
私たちは多くの資金を使って私たちの業務を発展させており、私たちがより多くの資金を集めたり、キャッシュフローを実現したりする前に、私たちは四半期ごとにどのくらいの現金が必要になるかを予想しています。これらの見積り数は，我々の現在の業務計画に基づいており，重大な不確実性や意外な状況の影響を受けており，その多くは我々が制御できない.私たちの現金支出の見積もりは不正確であることが証明される可能性があり、実際の金額は私たちの見積もりとは違う。特に、私たちは四半期ごとに運営と純損失を受け続けます。少なくとも私たちの自動運転技術の商業運営を開始する前に、これは私たちが今予想しているよりも長い時間を必要とするかもしれませんし、永遠に起こらないかもしれません。また、私たちの業務運営コストは現在予想されているより高い、あるいはこれらの努力は収入をもたらさない可能性があり、これは私たちの現金需要と損失をさらに増加させるかもしれない。もし私たちの現金支出が予想以上だったら、私たちは予想よりも早く資金を集めたり、私たちの運営計画とスケジュールを変更したりする必要があるかもしれない。私たちは私たちが受け入れ可能な条件でもっと多くの資本を集めることができるか、あるいは根本的にできないということを保証できない。
私たちは私たちの成長と事業の拡大を管理する上で困難に直面するかもしれない。
私たちは私たちの業務範囲と性質が大幅に増加すると予想する。私たちが運営と未来に成長する能力を管理することは、私たちの運営、財務、管理制御、コンプライアンス計画、システムの自動化を引き続き改善することを要求します。私たちは現在、輸出規制、プライバシーとネットワークセキュリティ、腐敗防止に関するコンプライアンスプロジェクトを含むコンプライアンスプロジェクトを強化している。私たちはまた、請求書や報告の分野での人手操作への依存を減らし、私たちの複雑な手配や将来の業務収入や費用確認を管理するルールを支援するために、何らかの他の改善を行う必要があります。私たちは効果的またはタイムリーに改善を実施できない可能性があり、既存の制御、計画、システム、およびプログラム内の欠陥を発見する可能性があり、これは、私たちの報告、業務関係、名声、および財務結果の正確性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが以前提供した経営と財務結果予測は私たちが作った仮説と分析に大きく依存していた。もしこれらの仮定や分析が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の運営結果は、私たちが以前に提出した予測とは大きく異なる可能性があり、いくつかの財務指標の推定は不正確であることが証明される可能性がある。
私たちは業務計画を立てる際に様々な見積もりを使います。私たちの推定はいくつかの仮定に基づいており、これらの仮説自体は重大な商業と経済的不確実性と意外な事件の影響を受けており、その多くは私たちがコントロールできない。したがって、私たちの推定は不正確であることが証明される可能性があり、実際の金額は私たちの推定とは違う。これらの要素にはこれらに限定されない
•車の走行距離に関する仮定(“VMT”)；
•私たちの自動運転技術の利用度は
•顧客が支払いたい価格
•私たちの技術運営分野と製品モデルのタイミングと広さ
•私たちの自動運転技術の運営コストとその寿命
•コア開発と運営費の増加
•Auroraは、私たちのパートナーと比較して、どのようなサービス要素を提供し、費用および資本要求に関連する影響を提供するか
•私たちの技術はどの程度私たちの船団パートナーによって成功し、効果的に運営され、私たちの市場の浸透範囲はもっと広い
•私たちのパートナーと最終顧客がビジネスベースで私たちの技術を採用する時間は、私たちの技術とは関係のない規制、安全、または信頼性の問題で延期されるかもしれません
•未来の自動運転システムのハードウェア世代と車両プラットフォームのタイミング
•既存および未来の競争相手からの圧力を含む競争定価圧力；
•私たちはコア技術開発に投資し、私たちの業務を維持し、発展させるのに十分な資本を得ることができるかどうか
•トラック輸送、旅客移動、および現地貨物輸送を含むが、これらに限定されない、国内および国際市場の全体的な実力および安定性
•この四半期の報告書に列挙された他の危険要素。
特に、我々がこれまでに提供してきた総潜在市場および機会推定、成長予測、定価、コスト、および顧客需要は、不正確であることが証明される可能性のある仮定および推定に基づいて重大な不確実性の影響を受ける。これまでに発表された自動運転技術市場予想規模や成長に関する予測，予測，推定は，同様に不正確であることが証明される可能性がある。我々は、技術や規制分野を含む急速な変化を経験している複数の市場で将来性を求めており、機会のタイミングや規模を予測することは困難である。
上記または他の要因のいずれかの不利な変化は、アドレス指定可能な市場および市場機会総額をめぐる不利な変化を含み、大部分は私たちがコントロールできるものではなく、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
発展事業の一部として、過去に買収を行ったことがあり、将来的にも買収が可能となる。もし私たちが私たちの買収を選択、実行、あるいは統合することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株価は下落する可能性がある。
私たちは時々買収を行って、新しい製品や技術を増やし、人材を獲得し、新しい戦略的パートナー関係を形成したり、新しい市場や地域に進出したりすることができる。可能な株主承認に加えて、このような将来の買収を行うためには、関連政府部門の承認や許可が必要となる可能性があり、適用可能な法律や法規を遵守することは、より多くの遅延やコストを招く可能性があり、最終的にこのような承認を拒否すれば、我々の業務戦略を乱す可能性がある。また、新しい資産、業務、キーパーソン、パートナー、最終顧客、サプライヤーとサプライヤーの買収とその後の統合は、私たちの管理層が大きな関心を与える必要があり、私たちの既存業務の資源移転を招き、ひいては私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、買収された資産や業務は私たちが予想していた財務結果を生成しないかもしれない。Auroraに加入したキーパーソンや多くの従業員を買収することで、オーロラを離れ、オーロラの他の業務や競争相手のために働くことを決定することができ、買収の価値を下げることができる。買収は大量の現金の使用、株式証券の潜在的希釈発行、重大な営業権減価の発生、その他の無形資産の償却費用及び買収された業務の潜在的未知負債に対するリスクの開放を招く可能性がある。また、買収と統合過程はオーロラ経営陣と従業員の気晴らしのリスクをもたらした。最後に、買収を決定して完成する費用が高いかもしれない。成功的に識別、完成、管理、統合買収できなかったことは、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの株価下落を招く可能性がある。
私たちの業務は、地震、火災、洪水、その他の自然災害事件、世界的な流行病、テロなどの問題に妨害されるリスクがあります。これらのイベントが私たちの業務や情報システムに及ぼす重大な中断は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
重大な自然災害、例えば地震、火災、洪水、ハリケーン或いは重大停電或いはその他の類似事件、例えば伝染病の爆発或いは大流行事件(例えば新冠肺炎疫病の発生)は、私たちの業務、財務状況と運営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。私たちは、旧金山湾区にいくつかの事務所があり、これは地震活動で有名な地域であることに気づいた。さらに、ウクライナでのロシアの行動に関連する持続的な地政学的緊張を含む自然災害、テロ行為、または戦争は、私たちの残りの業務、私たちまたはパートナーの業務、私たちのサプライヤー、または経済全体に中断をもたらす可能性があります。私たちはまた、情報技術システムが私たちのスタッフと第三者とのコミュニケーションに依存している。私たちの通信のどんな中断も、自然災害でも人為的な問題でも(電力遮断のような)私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは正式な災害復旧計画や政策を持っておらず、現在私たちのパートナーにそのような計画や政策を制定することも要求されていない。このような中断が、開発または商業化の遅延をもたらし、または私たちのパートナーおよびサプライヤーが製品コンポーネントをタイムリーに配信したり、私たちの製品を配備する能力を阻害したりする場合、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
アマゾンネットワークサービスまたは私たちが依存している他の情報技術および通信システムの中断または障害は、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は現在，アマゾンネットワークサービス(“AWS”)に依存して我々の技術を管理し，我々の技術開発を支援している.我々のサービスの可用性と有効性は，AWS，情報技術，通信システムの継続的な動作に依存する.私たちのシステムは、物理的窃盗、火災、テロ、自然災害、停電、戦争、電気通信障害、ウイルス、恐喝ソフトウェアおよび他の悪意のあるコード、サービス攻撃の拒否または低減、社会工学計画、内部窃盗または誤用、または私たちのシステムを損害しようとする他の行為の破壊、中断、または任意の他の被害を受けやすいだろう。我々は、我々のデータおよびソースコードの大部分を格納してホストするために、信頼性の良い第三者サービスプロバイダまたはプロバイダを利用しており、これらのプロバイダは、破壊および意図的な破壊行為を含み、潜在的な中断を招くことを含む、我々のシステムを破損する可能性のある損害と同様のダメージを受けやすい可能性がある。私たちのプラットフォームの使用量の拡大に伴い、私たちの性能を維持し、改善することはますます困難になるかもしれません。特に使用ピーク時です。私たちのいくつかのシステムは完全に冗長ではなく、私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができない。私たちの第三者クラウドマネージドプロバイダのどんな問題も私たちの業務を長期的に中断させる可能性がある。
当社のオペレーティングシステム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、統合ソフトウェア、および当社または第三者サプライヤーまたはプロバイダによって処理されるパートナーおよび最終顧客のデータは、ネットワークセキュリティリスクに直面しており、いかなる重大な障害、弱点、中断、ネットワークイベント、イベント、またはセキュリティホールは、私たちの業務を効率的に運営することを阻害する可能性があります。
私たちは、中断、中断および破壊のリスク、およびネットワークイベントおよび他のイベントの影響に直面しています：私たちまたは私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する運営システムは、業務、財務、会計、製品開発、データ処理または生産プロセスを含む；私たちまたは私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する施設セキュリティシステム；私たちまたは私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する製品内技術、私たちの統合ソフトウェア、またはパートナーまたは最終顧客のドライバデータを含む私たちが処理している機密、独自および他のデータを代表します。このようなネットワークイベントは、運営システムを大きく乱す可能性がある；商業秘密または他の独自または競争に敏感な情報、技術または材料の損失をもたらす；パートナー、最終顧客、従業員、サプライヤー、運転手、または他の人のいくつかの情報を危険にさらし、私たちの維持または他の方法で処理するか、または私たちの名義で処理するか、または他の方法で処理される機密情報および他のデータの損失または利用不可能、許可されていないアクセスまたは破損、または不適切なアクセス、使用、開示、または他の方法で処理することをもたらす；私たちの施設の安全を脅かす、または製品内技術の性能に影響を与える。ネットワークイベントは、ハッカー攻撃、分散拒否サービス攻撃、詐欺、トリック、または他の形態の詐欺を含む、災害、内部人員(不注意または悪意のため)、または悪意のある第三者(民族国家または民族国家によって支持される行為者を含む)が、ファイアウォール、暗号化、および他のセキュリティ防御措置をバイパスするために複雑で的確な方法を使用することによって引き起こされる可能性がある。ネットワーク攻撃者が使用する技術は常に変化し、長い間検出が困難である可能性があり、我々は、セキュリティホールおよびイベントを識別、応答、および他の方法で解決する上で困難および遅延に直面する可能性がある。新冠肺炎が大流行して以来、私たちとサービス提供者のより多くの人員が遠隔作業をしており、これはセキュリティホールとネットワーク攻撃のリスクを増加させている。我々は、正式なイベント対応計画を含む知的財産権、技術および材料の盗難、データ漏洩、および他のネットワークイベントから私たちを保護するための情報技術措置を維持し、開発し続けているが、このような措置は、ネットワークイベントを検出、予防、または緩和するのに十分な更新および改善が必要であることは保証されない。これらのシステムの実施、維持、隔離、および改善には、大量の管理時間、支援、および費用が必要だ。また、我々のデータ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、販売およびサービスフローの中断を含む、既存システムの開発、改善、拡大、更新に関連する固有のリスク。これらのリスクは、私たちのデータおよび在庫、調達部品または用品または生産、販売、交付およびサービスを管理する私たちの解決策、私たちの知的財産権および独自または競争に敏感な情報、技術または材料を十分に保護し、または適用される法律、法規および契約を遵守する能力を達成し、維持するか、または適用された法律、法規および契約に従って得られる利益を達成し、維持することに影響を及ぼす可能性があります。さらに、信頼性の良いサード·パーティ·サービスプロバイダまたはプロバイダを利用して、データおよびソースコードの大部分を格納してホストします。私たちは、当社の第三者サプライヤーまたはサプライヤーのシステムを含めて、計画的に効率的に実施、保守、または拡張することを保証することはできません。私たちが計画通りにこれらのシステムを成功させ、維持したり、拡張したりしなければ、私たちの運営が中断される可能性があり、財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力が損なわれる可能性があり、財務報告の内部統制に欠陥が生じる可能性があり、財務結果を認証する能力に影響を与える可能性がある。さらに、私たちの知的財産権と独自または競争に敏感な情報、技術、または材料は損害または流用される可能性があり、私たちの名声は不利な影響を受ける可能性がある。もしこれらのシステムが私たちが望むように動作していなければ、修正したり、代替資源を探したりしてこれらの機能を実行するために大量の資源が必要になるかもしれません.
重大なネットワーク事件は、私たちの生産能力に影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、他の当事者との契約に違反したり、規制機関の調査、調査および他の訴訟、あるいはクレーム、要求、または他の訴訟を受け、他の方法で重大なコストと責任を発生させる可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。さらに、私たちのサイバー攻撃に対する保険範囲は、私たちがネットワーク事件によって受ける可能性のあるすべての損失を補うのに十分ではないかもしれません。どんなネットワーク事件も、私たちの保険コストを増加させることができないかもしれません。あるいは、経済的に実行可能な条項で保険を受けることができないか、あるいは保険を全く受けることができません。保険会社はまた私たちの未来のいかなるクレームも拒否することができます。これらの結果のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
無許可で自動運転車を制御したり操作したりするシステムは、それらの動作が正常でないか、またはそれらの安全とデータ安全を脅かす可能性があり、これは私たちと私たちの製品に対する自信を失い、私たちの業務を損なう可能性があります。
従来の非自動運転車両は“ブラック”され、不正な人がこれらの車両に進入して操作することが許可されていると報告されている。Auroraドライバが駆動する車両には複雑なITシステムが含まれており，内蔵データ接続が設計されている.我々は，我々の車両に搭載された情報技術ネットワークやシステムへの不正アクセスを防止するためのセキュリティ対策を実施している.しかしながら、ハッカーまたは第三者は、当社の車両の機能、ユーザインタフェース、および性能特性を制御または変更するために、または当社の製品に格納されているか、または当社の製品によって生成されたデータにアクセスするために、そのようなネットワークおよびシステムを修正、変更、使用するために、許可されていないアクセス権限を取得しようと試みる可能性があります。不正アクセスまたはシステム破壊のための技術はしばしば変化するため、我々または我々の第三者サービスプロバイダに攻撃を開始する前に発見されない可能性があるため、これらの攻撃を防御するのに十分な措置を予見または実施することができる保証はない。このようなセキュリティイベントは、車両機能および安全操作の意外な制御または変更をもたらす可能性があり、任意のそのようなイベント、またはそれらが発生したと報告または考えても、法的クレームまたは訴訟、規制調査、調査および他の訴訟、ならびに負の宣伝および私たちの名声への損害をもたらす可能性があり、これは、私たちのブランドに負の影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績を損なうことになる。さらに、我々の競争相手や自動運転車生態系における他の会社が遭遇した任意の類似した事件、またはこれらの事件の報道または感知は、自動運転技術の安全性に対する負の宣伝および懸念を招く可能性もあり、これは私たちのブランドに負の影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。
私たちが運営または運営可能な各司法管轄区域では、プライバシー、データ保護、および情報セキュリティ要求を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、このような法律要求は絶えず変化し、不確定であり、私たちの政策および運営を改善または変更する必要があるかもしれない。
私たちの現在および将来可能な運営および販売は、プライバシーおよび様々なタイプのデータの収集、使用、記憶、開示、送信、および保護に関する法律法規に制限されています。例えば、欧州委員会は一般データ保護条例を可決し、カリフォルニアは2020年の“カリフォルニアプライバシー権法案”の改正を経て、2023年1月1日に施行され、両者とも不遵守行為に対する潜在的な実質的な処罰を規定した2018年“カリフォルニア消費者プライバシー法”を公布した。他の多くの司法管轄区域は、2023年に施行されるか、カリフォルニア消費者プライバシー法と同様の州法を含む、これらの問題を解決するための立法を提出または公布している。これらの制度は、他の事項に加えて、データセキュリティ要求、開示要求、およびデータ収集、使用および共有の制限を受ける可能性があり、これは、私たちの運営および業務発展に影響を与える可能性がある。これらの法律と法規は急速に変化しており、新しい法律と法規は各司法管轄区域で頻繁に提出され、公布されている。私たちは通常、私たちの解決策によって収集された情報をアクセス、収集、保存、処理、または共有することができませんが、私たちのパートナーが自発的にこのような情報を提供しない限り、私たちの製品は、潜在的なパートナーの要求を満たすために、または新しい特性および機能を追加して、既存または将来の法律、法規、契約義務、または他の実際または宣言された義務(業界基準を含む)に基づいて負担する義務を変更するために発展していく可能性があります。そのため、これらの制度が私たちの業務に与える全面的な影響は司法管轄区域を越えて急速に変化しており、現在のところ確定していない。
私たちはまた、ネットワーク攻撃と他の許可されていない私たちの技術、システム、そしてデータにアクセスする手段の影響を受けるかもしれない。例えば、サイバー犯罪者、内部者、または許可されていない第三者は、私たちまたは私たちと業務関係のある第三者を目指してデータを取得したり、私たちの運営を妨害したり、私たちの製品または私たちの製品を統合したシステムを妨害したりする方法である可能性があります。
我々は，発展しつつあるプライバシーとデータセキュリティ制度，および適切な対応を評価している.これらの制度は絶えず発展し、不確定で複雑であるため、特に私たちのようなグローバル業務のためには、私たちの製品、市場、および最終顧客需要のさらなる発展に伴い、私たちのコンプライアンス措置を更新または強化する必要があるかもしれません。これらの更新または強化は、データ保存、データ使用、および他のデータ処理における私たちのやり方のコストを修正することを含む可能性があり、私たちは、法律、法規、または他の実際または宣言された義務が私たちのやり方や私たちの解決策の特徴と一致するという非難に直面する可能性があります。しかも、私たちはすべての状況をタイムリーに監視して対応できないかもしれない。私たちが採択したコンプライアンス措置は無効であることが証明されるかもしれない。私たちが現在および将来の規制、パートナーまたは最終顧客駆動に適用されるプライバシー、データ保護および情報セキュリティ義務に適用されているか、またはセキュリティホールやイベント、ネットワーク攻撃または不正アクセス、データの使用または開示、または私たちに影響を与える任意のセキュリティ問題またはネットワーク攻撃を防止または軽減できなかったか、または遵守できなかった場合、重大な責任、コスト(緩和および回復コストを含む)、および私たちの名声およびブランドに悪影響を与えることによる重大な収入損失を招く可能性がある。独自の情報およびデータを紛失または利用できないか、または使用できないか、当社のビジネスおよび関係が中断され、パートナーおよび最終顧客を維持または吸引する能力が弱まる。このような事件は、政府の調査、調査および他の訴訟および行動、個人クレーム、要求および訴訟、罰金および処罰または否定的な宣伝をもたらす可能性があり、パートナーおよび最終顧客が私たちへの信頼を失うことを招く可能性があり、これは私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの未来の保険カバー範囲は私たちをすべての商業リスクから保護するのに十分ではないかもしれないし、あまりにも高いかもしれない。
正常な業務過程で、私たちは製品責任、事故、天災、その他のクレームによって損失を受ける可能性があり、私たちはこれらの損失のために保険をかけていないかもしれません。しかも、私たちは新しい、したがって内在的なリスクを持つ産業で運営されているので、私たちは私たちが受け入れられる条項と費用率で保険を受けることができないかもしれないし、保険を全く受けることができないかもしれない。さらに、一般的に、私たちが持っている保険証には、重大な賠償免除額や自己保険の控除額が含まれている可能性があり、私たちの未来の保険カバー範囲が未来の私たちに対するすべての損失やクレームをカバーするのに十分かどうかを決定することはできません。保険をかけていない、または保険限度額を超えた損失は、私たちが大量の費用を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの業界における他の人の行動や不作為は、私たち自身の過ちではなく、保険コストを大幅に増加させ、および/または商業的に合理的な条項で私たちが得ることができる保証範囲を大幅に減少させる可能性がある。
どのような金融または経済危機、または消費者自信の大幅な低下を含むこのような危機の脅威を感じても、我々の業務、財務状況および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
近年、新冠肺炎の疫病、信用市場の悪化と関連する金融危機、及び各種の他の要素、証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の深刻な減少、最近或いは潜在的な銀行倒産と関連する銀行危機による財務苦境、ある投資の格付けが引き下げられ、その他の投資の評価が低下し、アメリカと世界経済は急激に低下した。米国や一部の外国政府は、金融市場に流動性と安定性を提供することで、これらの極端な市場や経済状況に対応し、是正しようとしている未曽有の行動をとっている。過去1年間、アメリカ、EU、イギリスは過去最高のインフレ水準を経験した。高インフレと景気後退の懸念に対応するため、米連邦準備委員会、欧州中央銀行、イングランド銀行は金利を引き上げ、金利を引き続き引き上げ、財政政策介入を実施する可能性がある。これらの介入措置がインフレを低下させても、それらは経済成長率を低下させ、衰退をもたらし、他の類似した影響を与える可能性がある。もしこれらの政府の行動が成功しなければ、不利な経済状況の回帰は私たちの技術的需要にマイナスの影響を与える可能性があり、必要に応じて直ちに受け入れ可能な条件で資金を調達する能力にマイナスの影響を与える可能性があり、さらには全くない。
私たちの金融商品は、引受権証、負債に計上され、公正な価値の変化が私たちの財務業績に大きな影響を与える可能性があります。
本四半期報告の他の部分に含まれる2023年9月30日および2022年12月31日までの貸借対照表に含まれるデリバティブ負債は、当社の公開および私募株式取得証に含まれる組み込み機能と関連しており、保険者Y LLCを再構築するために発行された株です。Y LLCはケイマン諸島有限責任会社(“保険者”)であり、価格に基づく帰属基準を持っています
会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、各貸借対照表の日に、これらの派生ツールの公正価値を再計量することを規定し、それによって生成された公正価値の変動に関連する非現金損益は、経営レポートの収益において確認されるであろう。経常的公正価値計量を採用しているため、私たちの財務諸表と経営結果は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常公正価値計測を採用しているため，報告期間ごとにこれらの金融商品の非現金や損益を確認する予定であり，この損益の金額は重大である可能性がある。公正価値変動が収益に与える影響は、我々証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
効果的な財務報告内部統制制度を構築·維持できなければ、私たちの財務業績をタイムリーかつ正確に報告できない可能性があり、投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化と重大な弱点を開示することを要求されています。
重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があることを防止できない、あるいは適時に発見と是正できないようにする
効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防止することが必要であり、重大な弱点は、定期報告書のタイムリーな提出に関する証券法の要求を遵守できない可能性があり、適用される証券取引所の上場要求、投資家が私たちの財務報告に自信を失っていること、私たちの証券価格が下落していること、またはこれらの理由で訴訟に直面している可能性がある。
もし私たちが未来にどんな重大な弱点を発見すれば、このような識別された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大な誤報を防止または発見する能力を制限する可能性があります。この場合、適用される証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があります。私たちが今まで取ってきた措置や私たちが将来取る可能性のあるどんな措置も、未来に起こりうる重大な弱点を回避するのに十分であることを保証することはできません
実際の税率の意外な変化、私たちの収入による不利な結果、税収法律や法規の変化、純営業損失を利用する能力の変化、あるいはその他の税務関連の変化は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。
私たちはアメリカと他の管轄区で所得税を納めます。私たちの納税義務は異なる管轄区域の費用分配の影響を受けます。私たちの将来の有効税率は、私たちの繰延税金資産と負債の推定値の変化、任意の税務評価免税額の予想放出時間と金額、株式に基づく報酬の税収の影響、税金法律、法規または解釈の変化、または私たちがより低い法定税率を持つ司法管轄区域の予想される将来の収益は予想より低く、私たちがより高い法定税率を持つ管轄区域の将来の収益は予想よりも高い、複数の要因の変動または悪影響を受ける可能性がある。
しかも、私たちは税務機関の私たちの所得税、販売税、そして他の取引税に対する監査を受けるかもしれない。これらの監査の結果は、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの将来の有効税率は、法定税率の国別収益組み合わせの変化、繰延資産と負債推定値の変化、税法やその解釈の変化の影響を受ける可能性があります。しかも、私たちは違う税務管轄区の所得税監査を受けるかもしれない。私たちの所得税負債は適用された法律と原則に基づいて合理的に推定·計算されていると考えられているが、1つ以上の税務機関の不利な決議は私たちの運営結果に大きな影響を与える可能性がある。
私たちが純営業損失を利用して繰り越す能力は限られているかもしれません。
2022年12月31日現在、米国連邦と州の純営業損失はそれぞれ11.66億ドルと11.16億ドルと見積もられている。私たちのアメリカ連邦と州の純営業損失の繰越はそれぞれ2036年と2029年に満期になります。一般的に、私たちはこれらの純営業損失を利用して、アメリカ連邦と州所得税の課税収入を相殺するかもしれない。また、2017年12月31日以降の納税年度に発生した米国連邦純営業損失は、私たちの課税収入の80%を相殺するためにしか利用できません。これは私たちが数年前にアメリカ連邦所得税の目的で赤字を出したにもかかわらず、今後数年でアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。州の法律の制限は違うかもしれない。私たちはこのような繰延税金資産の帳簿価値に基づいて推定支出を確立した。
先に述べた潜在営業純損失繰越制限に加え、国税法第382条の規定により、“所有権変更”の会社使用変更前の純営業損失繰越相殺将来課税所得額を相殺する能力が制限されている。これらの制限は、会社が“所有権変更”を経験した場合に適用され、“所有権変更”は、通常、1つまたは複数の株主または株主団体が3年以内に会社の株式の少なくとも5%を保有し、その持分所有権(価値によって計算される)が50ポイントを超える変化として定義される。もし私たちが登録以来のいつでも所有権変更を経験した場合、私たちは既存の純営業損失の繰越と他の税務属性を利用して課税収入または納税義務を相殺する能力の制限を受けているかもしれません。さらに、未来の私たちの株式所有権の変化は私たちの制御範囲内ではなく、所有権の変化を引き起こす可能性がある。州税法の似たような規定はまた私たちが累積的な州税収属性を使用することを制限するのに適用されるかもしれない。したがって、将来課税収入の純額を稼いでも、これらや私たちの変動前の純営業損失の繰越や他の税務属性を利用して当該などの課税収入や税務責任を相殺する能力が制限される可能性があり、将来の所得税負担が増加する可能性があります。
最近の税法の変化と現在提案されている税法の変化は、私たちの業務、キャッシュフロー、運営結果、あるいは財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
上述したように、私たちは現在、複数の課税管区の税収法律、法規、政策に一般的に支配されている。さらに、税法の潜在的な変化、および他の要因は、私たちの将来の納税義務および有効税率に変動をもたらし、他の方法で私たちの将来の税金状況および/または私たちの将来の納税義務に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2022年8月、米国は株式買い戻しに1%の消費税を徴収し、調整後の財務諸表収入に15%の代替最低税を徴収し、2022年の“インフレ低減法案”の一部として公布した。また、多くの国や経済協力開発機構などの組織は、提案された15%の世界最低税率を含む現行税法の改正を提案している。米国連邦、州、または国際税法または税収裁決のこれらの発展や変化は、私たちの将来の有効税率と私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの未来の実際の税率や税金がこれらや他の法律の発展や変化の悪影響を受けないということを保証できない。
私たちの第三者への依存に関するリスク
私たちの成功は、私たちが既存のパートナーシップを維持、管理、実行、拡大し、新しいパートナーシップを得ることができるかどうかにかかっている。
我々の自動運転技術は、我々のOEMパートナーの車両に統合され、物流サービスパートナー、相乗りパートナー、およびチームサービスパートナーは、Aurora運転者が車両を駆動する顧客および事業者としても同時に機能することができる。我々は，これらのパートナーに我々の自動運転技術を提供するとともに，彼らの車両やチーム運営活動を提供しており，場合によっては端末クライアントに接触する機会を提供している.
このようなビジネスモデルを成功させるためには，PACCAR，優歩，トヨタ，ボルボなどのパートナーと最終的な長期契約やビジネススケジュールを締結する必要があり，これらの契約やビジネススケジュールは既存の合意と歴史的な作業関係に基づいて拡張されるであろう.もしこのような契約が実現されなければ、私たちは予想された時間枠内で私たちの業務戦略を実施できない、あるいは全く実施できないかもしれません。もし私たちが最終的な合意に到達できない場合や私たちに不利な条項でしか合意できない場合、十分な戦略関係の機会をタイムリーに識別したり、戦略関係を形成することができない可能性がありますので、私たちの業務計画を全面的に実行することができないかもしれません。したがって、投資家は、予想される時間枠内での私たちの開発計画およびパートナー関係またはその実行可能性に関する私たちの声明に過度に依存してはならない、または全くあってはならない。
もしパートナーと最終顧客が私たちの業務が成功すると信じない、あるいは私たちのサービス、技術、その他の業務が長期的に続くと信じなければ、彼らは私たちの製品を購入することができないかもしれません。同様に、サプライヤーや他の第三者が私たちの業務が成功すると信じなければ、彼らは私たちとの業務関係を発展させるために時間と資源を投入することはあまりできません。したがって、私たちの業務を確立し、維持するためには、パートナー、最終顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、および他の当事者が私たちの製品、長期財務実行可能性、および業務見通しに対する信頼を維持しなければならない。このような信頼を維持することは、いくつかの要因によって特に複雑になる可能性があり、例えば、私たちの限られた運営履歴、エンド顧客が私たちの技術に慣れていないこと、需要を満たすために生産、交付およびサービス運営を拡大するための任意の遅延、市場予想と比較して自動運転車または他のサービスの将来の競争および不確実性など、私たちの制御範囲を大きく超える要因を含むかもしれない。
私たちは、単一または限られたサプライヤー(パートナーが私たちの次世代Auroraドライバハードウェアシステムに生産、供給、および全ライフサイクルサポートを提供することを含む)のサプライヤーに依存しており、私たちのサプライヤー(S)は、私たちが受け入れられる価格と数量、および受け入れ可能な条項で必要な工業化コンポーネントを生産および交付することができず、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年4月26日、2023年8月30日に改訂され、2023年9月27日にさらに改正され、再確認された大陸航空会社と戦略的パートナーシップ協定を締結した。戦略的パートナーシップ協定によれば、大陸航空は、Auroraドライバを元のデバイス製造業者の生産車両に統合するために、我々の“ハードウェアすなわちサービス”パートナーとして、必要なハードウェア、ファームウェア、バックアップシステム統合および関連サービスを開発する。戦略的パートナー協定では、私たちの未来世代のAurora Driverハードウェアシステムを使用したAurora Driverが運営する車両をマイルごとに大陸航空会社に支払うことが規定されている。“戦略的パートナーシップ協定”は2031年3月31日まで有効である。戦略的パートナーシップ協定によると、オーロラと大陸航空はそれぞれ限定された限定された排他期間の制限を受け、様々な排除と早期終了トリガの影響を受ける。
大陸航空との合意によって規定されたサービスが履行されていない場合、または大陸航空の破産、停止または大幅な削減、または財務的苦境に遭遇した場合、または任意の環境、経済または他の外部要因がその運営に影響を与える場合、必要なハードウェア、ファームウェア、バックアップシステム統合および関連サービスを調達する能力が損なわれる可能性があり、これらのハードウェア、ファームウェア、およびサービスに関連するコスト増加に直面する可能性がある。もし私たちがパートナーとして大陸航空を失った場合、または戦略的パートナー協定の条項がいかなる理由で業績を奨励する上で無効になった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。我々は、“戦略的パートナーシップ協定”には、当事者の不履行を十分に抑制する条項が含まれていると信じているが、履行されていない場合であっても、代替供給関係を構築し、交換部品を獲得または設計することができる可能性があると信じているが、短期的に(または根本的に)有利な価格または品質レベルおよび/または条項でこれを行うことができ、任意の交換部品を受け入れるためにシステムを再設計する際に重大な遅延に遭遇する可能性がある。
“戦略的パートナーシップ協定”で許可された場合に複数のソースからコンポーネントを取得する予定ですが、大陸企業を除いて、Auroraドライバに関連しているので、私たちのハードウェアや技術で使用されている他のコンポーネントのいくつかは単一サプライヤーから購入します。私たちはこのような部品供給者を私たちの単一供給者と呼んでいる。これらのコンポーネントは供給不足、部品納期の長さ、供給変化の影響を受けやすく、いずれも私たちのサプライチェーンを乱し、私たちの製品のユーザーへの商業化を遅らせる可能性があります。例えば、Auroraドライバは、機械学習推論のためのGPUマイクロチップ、車両ゲートウェイ電子制御ユニット、および自動車レーダセンサを含む、単一のソース供給者に依存していくつかのコンポーネントを提供する。これらの部品の世界的な供給は、米国と中国の貿易戦争、ウクライナでのロシアの行動、ロシア、ヨーロッパ、あるいはアジアの政治的緊張の激化など、業務中断、業界統合、地政学的条件の悪影響を受ける可能性がある。このような不足、部品納期の延長、部品分配の減少、注文返品はすでに部品価格の上昇、調達選択の減少、供給の予測不可能性、製造中断時間の延長、製品納期の延長を招く可能性がある。
私たちは第三者サプライヤーが私たちのために部品を設計、開発、工業化してくれることに依存している。これらの供給者にこれらの部品を生産するために必要な投資を負担させるために、彼らは私たちが受け入れられない条項、定価、または調達量を約束することを要求するかもしれません。
パートナーと協力して製造することは危険だ。
私たちのビジネスモデルは、私たちの自動運転システムハードウェアと車両統合のアウトソーシング製造を含む車両のアウトソーシング製造に依存します。パートナーと協力して製造施設を製造するコストが高く，第三者と連携して車両や自動運転システムハードウェアを製造することは我々が制御できないリスクの影響を受ける.私たちのパートナーが合意されたスケジュールを達成できなかったり、能力制限に遭遇した場合、私たちは過去と将来に開発と生産に遅延があるかもしれない。オーロラと大陸航空の間および大陸航空と他の第三者パートナーとの間に潜在的な紛争のリスクがあり、これは車両の生産を停止または緩和する可能性があり、このような宣伝がこれらの第三者と私たちの協力に関連しているかどうかにかかわらず、パートナーに関連する負の宣伝の影響を受ける可能性がある。しかも、私たちは私たちの供給者たちが合意された品質基準から外れないという保証がない。
もし大陸航空が“戦略的パートナー協定”を履行できなければ、私たちは私たちが受け入れられる条項と条件でメーカーと合意できないかもしれないので、他の第三者と契約を締結したり、自分たちの生産能力を大幅に増加させる必要があるかもしれません。私たちは他の第三者と接触することができないかもしれないし、受け入れられる条件下での私たちの需要を満たすために、私たち自身の生産能力を確立したり拡大したりすることができないかもしれない。どんな移行を十分に完了するのに必要な費用と時間は予想以上に大きいかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの法律と規制環境に関するリスク
煩雑な法規、一致しない法規、あるいは私たちの技術が規制の承認や免除を得られなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
これまで、連邦政府の自動運転業界に対する強制的な規制は比較的少なかった。現在，自動運転技術の性能に関する連邦自動車安全基準はない.私たちのチームには国家が認めた安全専門家が含まれていますが、私たちはすでに組織、運営、安全プロセスを構築して、私たちの技術性が厳格な基準に符合することを保証していますが、これらの措置が政府機関が将来制定した規制要求を満たす保証はなく、未来の規制要求が自動運転技術の運営と商業化を内在的に制限しない保証はありません。いくつかの管轄区域では、私たちは私たち自身の安全理由と証拠基礎を提供することを要求されるかもしれません。他の分野では、特定の自動運転安全テストに合格することが要求されるかもしれません。私たちはまだ私たちが実行することを予想しているすべての条件で、私たちの技術を可能な限りテストしていない。これらの安全試験を通過したり、適切な商業化規制の承認を得ることができなければ、予想される速度で収入を創出する能力に悪影響を及ぼす。
将来の自主規制も標準化されない可能性があり、私たちの技術は異なる司法管轄区域(例えば連邦、州、地方、国際)で異なる法規によって制限されている。例えば，米国のある州では自動化に法的制限があり，他の多くの州でもこれらの制限を考慮している。このような規制の寄せ集めは、私たちの技術のビジネス展開を阻害し、私たちの業務の見通しや財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
プライバシーや個人情報、税金、消費者保護に関する法律など、電子商取引企業に一般的に適用される法律法規の制約も受けています。これらの法律と法規は司法管轄区域によって異なり、将来の立法と規制行動、裁判所裁決や他の政府行動は政治的圧力、態度と気候、個人的偏見の影響を受ける可能性があり、私たちの運営と財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。
私たちは政府の輸出入規制法律法規と貿易と経済制裁の制約を受けている。もし私たちがこれらの法律と法規を守らなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの製品と解決策は、米国の輸出管理法規、アメリカの税関法規、米国財務省外国資産規制事務室によって実施された様々な経済·貿易制裁法規、私たちが業務を行っている国が設立した類似の規制を含む輸出規制と輸入法律法規によって制約されている。輸出規制法と条例および経済制裁は、禁輸または制裁国家、政府、個人への特定の製品やサービスの輸送を禁止している。また、特定地域の輸出規制や制裁条例の遵守に時間がかかり、収入の機会が遅れたり失われたりする可能性がある。私たちの製品と技術の輸出はこのような法律に適合しなければならない。もし私たちがこれらの法律と法規を守らなければ、私たちと私たちのいくつかの従業員は、輸出または輸入特権を失う可能性があり、私たちと責任のある従業員やマネージャーに罰金を科す可能性があり、極端な場合、責任のある従業員やマネージャーを監禁する可能性があるなど、重大な民事または刑事罰を受ける可能性がある。また、制裁法を遵守しない疑いは、告発者の苦情、メディアの不利な報道、調査、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、厳しい行政、民事と刑事制裁、輸出特権の喪失、結果付き、救済措置を受ける可能性がある 政府契約および法的費用の資格を一時停止または廃止し、これらすべては、私たちの業務、将来性、財務状況および運営結果、および私たちの名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
例えば、米国政府は、輸出許可証なしに半導体、半導体製造、スーパーコンピューティングに関連するいくつかの製品および技術を中国に輸出することを制限する規制措置を発表した。これらの制御は、これらの指定された集積回路を含むいくつかのハードウェアにも適用可能であり、またはAuroraトラフィックに適した他の製品に拡張されてもよい。中国政府は私たちの業務に影響を与える可能性のある方法で報復するかもしれない。また、これらの制限は、中国が半導体や他の電子製品を生産する能力を乱し、私たちが中国から部品を調達する能力に影響を与える可能性がある
また、各国は、輸入許可およびライセンス要件を含むいくつかの暗号化技術の輸入を規制し、私たちの製品を流通する能力を制限したり、最終顧客がこれらの国で私たちの製品の能力を実施することを制限する可能性のある法律を公布しています。輸出入規制、経済制裁または関連法律の任意の変化、既存の法規の実行または範囲の変化、またはこれらの規制のための国、政府、個人または技術の変化は、既存または潜在的な国際業務による我々の製品の最終顧客使用の減少、または既存または潜在的な端末顧客に当社の製品および解決策を輸出または販売する能力の低下、または私たちの製品および解決策の国際市場への導入の遅延をもたらす可能性がある。私たちの製品や解決策を使用する能力を減らしたり、製品や解決策を輸出または販売する能力を制限したりすることは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは法律と規制手続き、商業または契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これは私たちの収益性と総合的な財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは時々重大な訴訟、規制手続き、そして商業や契約紛争に巻き込まれるかもしれない。これらの事項は、我々のサプライヤーやパートナーとの紛争、知的財産権侵害または流用クレーム、株主訴訟、政府調査、集団訴訟、人身傷害クレーム、環境問題、税関と付加価値税紛争、雇用および税務問題を含むことができるが、これらに限定されない。さらに、私たちは、一般差別、賃金および工数、プライバシー、ERISA、または障害クレームを含むことができるが、これらに限定されない様々な労働者および雇用クレームに直面している可能性があります。このような事件では、政府機関または個人当事者は、巨額、金額不明の罰金または金銭損害賠償(場合によっては、3倍または懲罰的損害賠償を含む)、または何らかの方法で私たちの業務を制限しようとしていることを求めることができる。これらのタイプの紛争は、多くの管理時間および注意を必要とする可能性があり、または重大な法的責任、不利な規制結果、および/または巨額の弁護費用を含む可能性がある。これらの訴訟はしばしば複雑な事実と法律問題を引き起こし、リスクと不確定要素をもたらす。私たちはどんな訴訟やクレームも私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大で不利な影響を与えないことを保証することはできません。また、私たちの既存の準備金や利用可能な保険がこのような影響を軽減する保証はありません。
世界的な政治、規制及び経済条件又は外国の法律及び政策の変化、又は既存の外国の法律及び政策の解釈は、我々の業務、将来性、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
世界的な政治、規制、経済条件の変化、または私たちが現在私たちの部品を購入し、私たちの製品を販売したり、業務を展開している地域や国の対外貿易、研究、製造、開発、技術および投資の法律および政策の変化は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。米国は最近、貿易協定の交渉または終了、米国に進出した輸入品により高い関税を課すこと、個人、会社または国に経済制裁を実施すること、米国と私たちが業務を展開している他の国との貿易に影響を与える他の政府法規を含む貿易政策を制定または変更することを提案している。これに応じて、他の一部の国も米国との貿易に対する同様の措置を提案したり制定したりしている。これらの発展により、国際貿易はより大きな制限や経済的に阻害される可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ウクライナでのロシアの行動に関連する持続的な地政学的緊張、米国および他の国の制裁の実施、およびロシアがそのような制裁に応答するためのロシアの報復行動は、特定の市場での製品の発売を非現実的または不可能にする可能性があり、いくつかの市場での製品の発売を延期する可能性があり、またはこれらの市場で製品を発売するために厳しい条件(例えば、現地パートナーおよび/または独自または競争に敏感な情報、技術または材料の開示を要求する)など、いくつかの既存および将来の外国政治、規制、および経済条件がある。私たちにとって、このような変化に適応または遵守するために業務運営を変更することは時間的で高価かもしれませんが、そうしなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの製品の製造、使用、流通、販売に関する多くの法律と政府法規を遵守し、遵守し続けなければならない。私たちのいくつかのパートナーたちはまた私たちがこのような事項と関連した彼ら自身の独特な要求を遵守することを要求する。
私たちは、私たちの製品の製造と組み立て場所、および私たちが製品を販売している場所で、政府によって規制されている材料が含まれているか、または含まれている可能性がある電子部品を含む技術を開発し、販売する予定です。これは複雑なプロセスであり、私たちと私たちのサプライヤーが私たちが運営する各市場と私たちが運営しようとしている各市場の既存の規制を遵守することを確実にするために、規制を継続的に監視する必要がある。予期しない新しい規定が、私たちの様々なコンポーネントの使用および調達に大きな影響を与えたり、より高価なコンポーネントを要求したりする場合、この規定は、私たちの業務、将来性、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが新しい規定を遵守できなかった場合、または最新の状況を継続的に監視できなかった場合、私たちは訴訟、パートナーの喪失、または否定的な宣伝の影響を受け、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは環境規制の制約を受けて、巨額の費用を招くかもしれない。
私たちは、大気排出、地表水と地下水への排出、安全な飲用水、温室効果ガスおよび有害物質、油類と廃棄物の管理に関する法律、法規、条例を含む連邦、州、地方、外国の環境保護に関する法律、法規、条例に支配されている。環境保護に関連する連邦、州および地方の法律および法規は、不動産の現職または前任所有者または経営者に、物件内または不動産から排出される危険または有毒物質または石油製品を調査および修復することを要求することができる。連邦法によると、対応行動が必要と判断された場所では、廃棄物発生者および施設の現·前任所有者または経営者が調査·救済費用を負担する必要がある可能性がある。環境の法律と法規を遵守するためには多くの支出が必要かもしれない。また、これらの現行または将来の法律·法規を遵守することによりコストが発生する可能性があり、これらの法律や法規に違反すると巨額の罰金や処罰を招く可能性がある。
私たちは、私たちが汚染物質の存在を知っているかどうかにかかわらず、私たちの既存および以前の物件のいかなる汚染と関連しているかにかかわらず、政府の実体または第三者に財産損失および調査と修復費用を支払わなければならないかもしれない。これらの法律によると、責任は厳格で、連帯的で、いくつかある可能性があり、これは、私たちが過ちであっても、私たちの廃棄物の数に直接起因するかもしれない環境汚染を整理する費用を負担する可能性があることを意味する。一人以上が汚染に責任を負っていても，これらの環境法でカバーされている誰もが発生したすべての清掃費用に責任を負う可能性がある。環境債務が発生する可能性があり、私たちの財務状況と業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。しかし、私たちは、この分野で発生する環境規制の発展が私たちの資本支出に重大な影響を与えるか、あるいは他の方法でその運営、運営コスト、あるいは競争地位に重大な悪影響を及ぼすとは思わない。
私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、および同様の法律の制約を受けており、これらの法律を守らなければ、私たちは行政、民事と刑事罰金と処罰、結果、救済措置、法律費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果、そして私たちの名声に実質的で不利な影響を与える可能性がある。
私たちが展開または未来に活動する可能性のある各司法管轄区域では、私たちは反腐敗と反賄賂法律、反マネーロンダリング、および同様の法律と法規、米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)、イギリスの“2010年反賄賂法”、その他の反腐敗法律と法規を守らなければならない。“海外腐敗防止法”およびイギリス“2010年反賄賂法”は、代理人を含む、私たちの上級職員、役員、従業員、および私たちを代表するビジネスパートナーと、公的な決定に影響を与えるために、業務を獲得または保留し、または他の方法で優遇待遇を得るために、腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供することを禁止する。“反海外腐敗法”はまた、上場企業に資産取引と処分を正確に反映した帳簿、記録と勘定を作成·保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを要求している。イギリスの“2010年反賄賂法”やその他の反腐敗法律も非政府の“商業賄賂”や賄賂の収賄や賄賂の収賄を禁止している。私たちは時々第三者を利用して海外で業務を展開する。私たち、私たちの従業員、代理、代表、業務パートナー、および第三者仲介は、政府機関または国有または付属実体の官僚および従業員と直接的または間接的な相互作用がある可能性があり、私たちがこれらの活動を明確に許可していなくても、これらの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介の腐敗または他の不正活動に責任を負うことを要求される可能性がある。これらの法律法規を遵守する政策や手続きが不十分である可能性を確保することを目的としており、私たちの役員、高度管理者、従業員、代表、コンサルタント、代理、業務パートナーが不正行為に従事する可能性があり、これに責任を負うかもしれません。私たちが私たちの国際業務行動を増加させるにつれて、このような法律の下で私たちのリスクが増加するかもしれない。
反腐敗および反賄賂法律または反マネーロンダリング法のいずれの告発または不遵守も、告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、厳しい行政、民事と刑事制裁、輸出特権の喪失、結果付き、救済措置に直面する可能性がある そして法的費用、これらはすべて私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果、そして私たちの名声に重大で不利な影響を与える可能性があります。 任意の調査または行動への対応は、経営陣の関心や資源の重大な移転、巨額の国防費および他の専門費を招く可能性がある。
もし私たちのレーザーレーダー技術が連邦食品、薬物、化粧品法案の規制要求やFDAの他の要求に適合しなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちのレーザーレーダー技術は連邦食品、薬品と化粧品法案の電子製品放射制御条項の制約を受けています。電子製品放射にはレーザー技術が含まれているからです。これらの製品を管理する法規は、公衆を危険または不必要な接触から保護し、FDAによって実行されることを目的としている。製造業者は、製品ラベルおよびFDAに提出された報告書において、その製品が適用される性能基準に適合していることを証明し、その製品の製造、テスト、および流通記録を維持しなければならない。これらの要求を遵守しないことは、FDAが法執行行動をとることを招く可能性があり、これは、私たちの製品の流通を停止し、パートナーや最終顧客に流通した製品をリコールまたは修復すること、またはFDAの強制執行を受け入れさせることを要求するかもしれない。
私たちは製品責任を負うかもしれませんが、これは重大な直接的または間接的なコストを招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの自動運転技術には死を含む重大な傷害の危険がある。もし私たちの技術が事故を起こして、誰かが怪我をしたり、怪我を主張したりすれば、私たちはクレームを受けるかもしれない。もし私たちの製品に何かミスや欠陥があったら、私たちは損害賠償と法的責任を負うだろう。また、製品リコールを含む可能性があるこのような問題を是正するために巨額のコストが発生する可能性がある。私たちが感知した技術品質に関する負の宣伝は、私たちのブランドイメージ、パートナー、および最終顧客ニーズに影響を与え、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、責任クレームは、集団訴訟を含む訴訟を引き起こす可能性があり、訴訟が発生する可能性が高く、時間が長く、注意力を分散させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちまたは私たちのパートナーの将来のどの製品リコールも否定的な宣伝を招き、私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。将来、私たちの自動運転技術によって駆動される任意の車両が欠陥があることが証明されたり、適用された連邦自動車の安全基準を満たしていない場合、私たちは自発的または非自発的にリコールを開始する可能性があります。このようなリコールは、巨額の費用と経営陣の関心と他の資源を移転することに関連しており、これは、ターゲット市場における私たちのブランドイメージや、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの技術を商業化すると、私たちは専門的な保険を受ける必要があるかもしれませんが、これは私たちが予想される経済を達成するために必要な能力レベルや条項に達しないかもしれません。しかも、私たちが購入したどんな保険も十分ではないかもしれないし、すべての場合に適用されないかもしれない。同じように、私たちのパートナーはこのような事故でクレームを受け、私たちに法的クレームを出し、私たちの責任を追及しようとするかもしれない。これらの事件のいずれも、私たちのブランド、パートナーとの関係、業務、財務状況、または経営結果に実質的な負の影響を与える可能性がある。
私たちの知的財産権に関するリスクは
私たちは私たちの知的財産権と他の所有権の利益を擁護して保護するための行動を取っているにもかかわらず、私たちの知的財産権を十分に保護したり実行したり、許可されていない当事者が私たちの解決策を複製したり逆工程したりすることを阻止することができないかもしれない。私たちの知的財産権を保護して実行し、第三者が私たちの権利を侵害することを防ぐ努力は費用が高いかもしれない。
私たちの製品や業務の成功は、特許や他の知的財産権を取得する能力があるかどうかにある程度依存し、アメリカや他の国際司法管轄区域で私たちの製品のために十分な法的保護を維持しています。私たちは、著作権、特許、サービス商標、商標および商業秘密法律、および秘密手続きおよび契約制限に依存して、限られた保護のみを提供する私たちの固有の権利を確立して保護します。
私たちが現在未解決の特許出願についていかなる特許を発行するか、または私たちに十分な防御的保護または競争優位性を与える方法で任意の商標を登録するか、または私たちに発行された任意の特許または私たちが登録したいかなる商標も挑戦、無効、または回避されないことを保証することはできません。私たちはすでに米国およびいくつかの国際司法管轄区で特許や商標を出願しているが、このような保護は、私たちが業務を展開しているか、または私たちの知的財産権を強制的に執行することを求めているすべての国/地域で利用可能ではないかもしれないし、実際に実行することは困難かもしれない。私たちが現在発行して出願している特許および商標登録および出願、ならびに将来発行、登録または出願される可能性のある任意の特許および商標は、十分な広範な保護を提供できないかもしれない、または侵害者に対する訴訟で実行可能であることが証明されない可能性がある。私たちはまた私たちが取った段階が私たちの技術を不正に使用したり、私たちの技術を逆工学することを防止するかどうかを確認することができない。しかも、他の人たちは私たちと競争する技術を独立して開発したり、私たちの知的財産権を侵害したりするかもしれない。
私たちの知的財産権、製品、そして他の固有の権利を無許可に使用しないことは、特に国際的に高価で困難だ。私たちは私たちの特許の組み合わせが自動運転技術の分野で基礎的だと信じている。許可されていない当事者たちは、私たちの技術をコピーしたり、逆にしようと努力したり、あるいは私たちが独自の解決策のいくつかの態様だと思うかもしれません。将来的には、私たちの知的財産権を実行または保護し、許可されていない当事者が私たちの解決策をコピーまたは逆工程することを防止し、他の人の固有の権利の有効性と範囲を決定するか、または侵害製品の米国への輸入を阻止するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。
このような訴訟は、いずれも、私たちまたは第三者によって開始されたものであっても、巨額のコストおよび資源および管理職の注意の移動をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。たとえ私たちが訴訟で有利な結果を得たとしても、私たちは特に許可されていない当事者が私たちの解決策を複製したり、逆に設計したりする場合、十分な救済措置を得ることができないかもしれない。
また、私たちの多くの既存と潜在的な競争相手は、私たちよりもはるかに多くの資源を投入し、知的財産権侵害の請求を正当化し、彼らの知的財産権を実行する能力がある。第三者に私たちの権利を強制的に実行しようとすることは、これらの第三者に、彼ら自身の知的財産権または他の固有の権利または私たちに対するクレームを主張させるか、または私たちの権利の全部または一部を無効または縮小させる持株の保有をもたらす可能性もある。我々の製品がすべての国/地域で有効な特許、商標、サービスマーク、著作権、および商業秘密保護を得ることができるわけではなく、他の国の競争相手は、私たちの知的財産権の実行または保護が困難な1つまたは複数の市場で侵害製品を販売する可能性がある。私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手に似たような製品を提供することを招き、私たちがいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者は私たちが知的財産権を侵害していると主張し、成功するかどうかにかかわらず、コストが高く時間のかかる訴訟や高価なライセンスに直面する可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。
我々は我々の技術に関する重要な特許を持っているにもかかわらず，自動運転自動車業界内外のいくつかの会社，組織あるいは個人も自動運転技術の様々な側面をカバーする他の特許を持っている.これらの特許に加えて、業界の参加者は、一般に、著作権および商業秘密によって、彼らの技術、特に組み込みソフトウェアを保護する。近年、特許や他の知的財産権に関する訴訟が世界的に多く発生している。私たちは、特に市場での存在を拡大し、新しい用例に拡張し、ますます激しい競争に直面しているときに、将来的に他の知的財産権所有者から問い合わせを受け、彼らの知的財産権を侵害する疑いを受ける可能性がある。私たちもいくつかの合意の締約国であり、これらの合意は私たちの特定の管轄区域での商標権を制限する可能性があります。これらの合意は私たちが現在行っている業務に大きな影響を与える可能性は低いと思いますが、将来的に新しいビジネスラインで私たちの既存の商標を使用する能力が制限される可能性があります。しかも、当事者たちは私たちの製品の名前とブランドが特定の国や地域での商標権を侵害していると主張するかもしれない。私たちは私たちの知的財産権を強力に守るつもりですが、このようなクレームが勝訴すれば、影響を受けた地域で私たちの製品の名前やブランドを変更しなければならないかもしれません。他のコストが生じるかもしれません。
私たちは現在、多くの有効な合意を持っており、これらの合意に基づいて、私たちは、私たちのパートナー、サプライヤー、チャネルパートナー、および他のパートナーを弁護し、賠償し、私たちの製品が第三者特許または他の知的財産権を侵害することによって生じる可能性のある損害と費用から保護することに同意します。これらの賠償義務の範囲はそれぞれ異なるが、場合によっては弁護士費を含む損害賠償や費用が含まれる可能性がある。私たちは知的財産権侵害請求に保険を提供しない。我々の製品が第三者の知的財産権を侵害していると主張し、事実でなくても、パートナーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり、将来のパートナーが私たちの製品を購入することを阻止し、費用の高い訴訟と和解費用に直面させる可能性がある。たとえ私たちがパートナーと第三者の間の私たちの製品侵害に関するいかなる訴訟の当事者でもなくても、このような訴訟の不利な結果は、任意の後続訴訟で私たちの製品を弁護し、任意の後続の訴訟において知的財産侵害疑惑から守ることをより難しくするかもしれない。これらの結果のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は、正当な理由があるか否かにかかわらず、時間、訴訟、または和解コストが高く、資源および管理職の注意を移動させ、大量の使用料または他の支払いに関連する可能性があり、許容可能な条項で提供または全く得られない可能性がある、私たちまたは私たちのパートナー、サプライヤー、およびチャネルパートナーに対する知的財産権クレームを弁護する。また，このようなクレームを出した側は，勝訴すれば，大量の損害賠償を要求したり，禁令を受けたりする判決を得ることができる.不利な裁決はまた、私たちの知的財産権を失効させ、パートナーに製品を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、侵害されない代替製品の調達や開発が要求される可能性があり、多くの努力と費用が必要かもしれません。これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは知的財産権侵害クレームを自己弁護する必要があるかもしれません。これは時間がかかり、私たちに巨額の費用を招く可能性があります。
私たちの現在および未来の競争相手を含む会社、組織、または個人は、特許、商標、または他の固有の権利を持っているか、または取得する可能性があり、これは、私たちの製品の製造、使用、開発、または販売の能力を阻止、制限、または妨害することになり、これは私たちの業務運営をさらに困難にするかもしれない。私たちは時々特許または商標所有者からの問い合わせを受け、私たちが彼らの専有権を侵害しているかどうか、および/または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと発表することを求めるかもしれない。自動運転技術(自動運転車両のセンサ、ハードウェアおよびソフトウェアを含む)または他の関連技術に関連する特許または他の知的財産権を有する会社は、これらの権利の侵害を告発するか、または他の方法で自分の権利を主張し、ライセンスを申請することを告発することができる。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは以下の1つ以上の操作を実行することを要求されるかもしれません
•疑われる知的財産権を含む製品の販売、合併、または使用を停止すること、または使用すること；
•実質的な損害賠償金を支払うのは
•合理的な条項で取得できないか、または全く得られない可能性がある知的財産権を侵害された所有者から許可を得ることができる
•私たちの技術を再設計します
もし私たちに対する侵害クレームが成功し、私たちが権利侵害技術の許可を得られなかったか、あるいは得られなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、任意の訴訟やクレームは、有効であるか否かにかかわらず、巨額の費用や資源や経営陣の注意をそらすことにつながる可能性がある。
私たちはまた、ビジネスや他の手配に関連する入局許可証を含む第三者からの知的財産権ライセンスを持っており、私たちはこれらの知的財産権を他人の権利を侵害しているという疑惑に直面している可能性があります。この場合、私たちがライセンス側と締結したライセンス契約に基づいてライセンス側に賠償を求めることができます。しかし、私たちが賠償を得る権利は、私たちのコストと損失を補うことができないか、またはそれを補うのに十分ではないかもしれません。これは、私たちが技術の使用、私たちが訴訟に対する統制権を維持するかどうか、および他の要素を維持することを選択するかどうかに依存します。
私たちは第三者のライセンスに依存して、私たちの業務に重要な知的財産権を取得し、もしこれらの合意が終了または更新されなければ、私たちはこのような知的財産権の権利を失うだろう。
私たちは、私たちがパートナーと締結しようとしている長期契約と商業計画に許可証が含まれている可能性があると予想している。私たちは私たちの業務に重要であり、重要になるかもしれないいくつかの知的財産権を得るために、私たちのパートナーのこのようなライセンスに依存している。私たちの現在または未来のパートナー合意を終了することは、私たちが新しい合意または修正された合意を交渉しなければならないことを招くかもしれないし、これらの合意の条項はあまり有利ではない、あるいは私たちが元の合意の下での権利を失うことになるかもしれない。
私たちのシステムで使用されている技術に関連する知的財産権を失った場合、私たちは私たちの製品や私たちの運営のためのいくつかのコンポーネントを製造し続けることができないかもしれません。あるいは、私たちが任意の潜在的な代替技術をテストして再同定した場合、私たちの製造プロセスは中断される可能性があります。私たちがライセンスを保持していても、ライセンスはこのようなコンポーネント設計や技術の独占ライセンスではないかもしれません。これは私たちの競争相手を助け、私たちの業務に負の影響を与えるかもしれません。
私たちの知的財産権登録申請は発行または登録されない可能性があり、これは、私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが特定の特許出願の標的を提出した最初の発明者であるか、または私たちがこのような特許出願を提出する最初の当事者であるかどうかを確認することはできません。もしもう一方が私たちと同じ標的について特許出願を提出した場合、私たちは特許出願が求める保護を得る権利がないかもしれない。私たちはまた、特許出願に含まれる特許請求が最終的に適用された発行特許において許可されるかどうかを決定することができない。さらに、発行された特許請求の範囲の保護範囲は、しばしば決定が困難である。したがって、私たちが提出した特許出願が発表されるか、または私たちが発行した特許は、類似した技術を持つ競争相手から保護されることを確認することはできない。また、私たちの競争相手は私たちが発行した特許をめぐって設計されるかもしれませんが、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許は満期になり、延期できない可能性があるので、私たちの特許出願は承認されないかもしれません。私たちの特許権は論争、回避、無効、あるいは範囲が制限される可能性があります。特に、他社が競争技術を開発したり利用したりすることを阻止できない可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちが処理している申請に基づいて特許を得るということをあなたに保証することはできません。私たちの特許出願が成功し、それに基づいて特許を取得しても、これらの特許は将来的に競争、回避、または無効にされる可能性がある。さらに、発行された任意の特許によって付与された権利は、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供してくれないかもしれない。私たちの特許出願に基づいて発行される任意の特許下の特許請求は、他社が私たちと類似した技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。他の人たちの知的財産権はまた、私たちが処理している出願で発表された任意の特許を許可して利用することを阻止することができる。我々が開発·開発している技術の分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.これらの特許と特許出願は私たちの特許出願よりも優先される可能性があり、私たちの特許出願を無効にする可能性がある。最後に、優先権を要求する可能性のある人たちに加えて、私たちが既存または申請している任意の特許は、これらの特許が無効であるか、または強制的に実行されないため、他の人の挑戦を受ける可能性がある。
特許技術に加えて、私たちは、私たちの非特許ノウハウ、商業秘密、プロセス、および技術ノウハウに依存しています。
私たちは、専門的または競争的に敏感な情報、技術または材料(例えば、商業秘密、ノウハウおよび機密情報)を技術的措置および契約措置に依存して保護し、これらの情報、技術または材料は、特許を出願することができないか、または著作権、商標、商業外観またはサービス商標によって保護されることができない可能性があり、または開示を必要としない方法で保護されることが好ましいと考えられる。私たちは、一般に、これらの固有情報の開示を制限し、開示時に、当社の従業員、コンサルタント、請負業者、および第三者と秘密および不使用条項を含む秘密協定、コンサルティングサービス、または雇用協定を締結することによって、これらの固有情報を保護する。しかし、私たちは、これらの合意が締結されても、これらの合意が違反されたり、他の方法では、開示、第三者が私たちの固有情報を侵害または流用することを阻止できない可能性があり、これらの合意の期間が制限される可能性があり、許可されていない場合、または独自の情報を使用する場合に十分な救済措置を提供することができない可能性がある必要な合意に到達できない可能性がある。従業員を含めて、ビジネス秘密や機密情報も故意にあるいは意図的に漏洩する可能性があり、彼らは私たちの会社を離れて、私たちの競争相手に参加するかもしれません。現在または将来の製造パートナーおよびサプライヤーが使用するビジネス秘密の保護は限られた制御権を有しており、任意の不正な情報漏洩が発生すれば、将来の商業秘密保護を失う可能性がある。さらに、私たちの固有の情報は、私たちの競争相手や他の第三者によって知られたり、独立して開発されるかもしれない。私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、コンサルタント、および他の第三者が、私たちのために働いているときに、他の人が所有する知的財産権または他の技術または材料を使用する場合、関連するまたはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利に関する議論が生じる可能性がある。私たちの独占権の範囲を実行して決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、私たちの固有情報の保護を得ることができない場合、私たちの競争ビジネスの地位に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが経営しているいくつかの市場では、商業秘密権に関する法律は、私たちの商業秘密を少ないか、全く保護していないかもしれません。
私たちはまた私たちの固有の情報を保護するために物理的および電子的なセキュリティ対策に依存しているが、私たちはこのようなセキュリティ措置が破壊されないことを保証することもできず、私たちの財産や私たちが持っているどんな固有の情報にも十分な保護を提供することができない。第三者は私たちの固有の情報を取得して、それによって私たちを競争的に不利にすることができないかもしれない。私たちはこのような情報の不正使用を発見したり阻止したりすることができないかもしれないし、適切でタイムリーなステップを取って私たちの知的財産権を実行することもできないかもしれない。
私たちは私たちまたは私たちの従業員が従業員の前の雇用主のいわゆる商業秘密を間違って使用したり開示したりすることで損害賠償を受けるかもしれない。
私たちは、私たちまたは私たちの従業員が無意識に、または他の方法で従業員の前の雇用主の商業秘密または他の固有の情報を使用または漏洩したという疑惑を受けるかもしれない。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。キーパーソンや彼らの作業製品の損失は、製品を商業化する能力を阻害したり阻止したりする可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。これらのクレームに対抗することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、資源や経営陣の関心を求める可能性がある。
私たちのソフトウェアは第三者オープンソースソフトウェアコンポーネントを含み、基本オープンソースソフトウェアライセンスの条項を守らないと、私たちの製品を販売する能力を制限したり、独自のソフトウェアの開示義務を招いたりする可能性があります。
我々のソフトウェアは、いわゆる“オープンソース”、“無料”または他の同様の許可の下で許可を得るコンポーネントを含む。譲渡不可能なライセンス条項により、オープンソースコードソフトウェアは“そのまま”で一般公開されています。いくつかのオープンソースソフトウェアが私たちの独自ソフトウェアと統合されている場合、または特定の方法で配布される場合、いくつかのオープンソースライセンスは、我々のソースコードまたは他の知的財産権を開示する義務を生じる可能性がある。我々は現在，我々の独自ソフトウェアとオープンソースソフトウェアを組み合わせているが，我々の独自ソフトウェアのソースコードを公衆に配布する必要があると考えている方式ではない.私たちが将来何らかの方法で私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと組み合わせたり配布したりすると、代替コストが高い可能性があるので、ソースコードをオープンソースコードソフトウェアとして私たちの独自ソフトウェアに公開することが要求されるかもしれません。オープンソースコード許可者は、通常、侵害宣言またはコード品質に関する保証または他の契約保護も提供しない。また、もし私たちが使用しているオープンソースソフトウェアの許可条項が変化した場合、直ちに再設計が完了できなければ、私たちのソフトウェアを再設計し、追加のコストが発生したり、いくつかの製品の使用を停止させられたりする可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視して、私たちの製品が意外な条件の影響を受けないようにしていますが、これらのライセンスは、私たちの製品の商業化能力に意外な条件や制限を加える可能性のあるリスクと解釈される可能性があります。私たちが私たちに責任を負わせない方法で、あるいは私たちの現在の政策やプログラムと一致する方法でオープンソースソフトウェアを私たちのソフトウェアに組み込むことは保証できません。
私たちの証券所有権に関わるリスクは
上場企業として、私たちはすでに大きな費用や行政負担を負担し続けており、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
上場企業として、私たちは民間会社としてより多くの法律、会計、行政、その他のコスト、支出を負担し続けている。1934年に改正された証券取引法(“取引法”)、サバンズ-オキシリー法(404節の要件を含む)、米国証券取引委員会が後に施行した規則と条例、2010年ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法及びその公布とこれから公布される規則及び条例、上場企業会計監督委員会及び証券取引所は上場企業に追加の報告及びその他の義務を課している
変化する上場企業の要求を守ることは引き続きコストを増加させ、ある活動をより時間をかける可能性がある。例えば、2023年12月31日、私たちは私たちの新興成長型会社の地位を失うことが予想され、私たちは追加の報告要件と基準、そして私たちの定期報告書の加速提出締め切りの制約を受けるだろう。新興成長型企業の地位を失ったため、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を強化し、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行うことも求めます。また、米国証券取引委員会報告書の要求に関連した費用が発生し、継続して発生する。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合(例えば、財務報告の内部統制に重大な欠陥または重大な欠陥があることが発見された場合)、これらの問題を是正するための追加コストが生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声または投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。役員と高級船員責任保険の購入ももっと高くなった。上場企業として、私たちの地位に関するリスクは、合格した人を引き付けて引き留めることを難しくし、私たちの取締役会に参加したり、役員になったりする可能性があります。これらの細則や条例で規定されている報告書や他の義務は、巨額の会計、行政、財務コンプライアンス、法的費用を招き続ける可能性がある。これらのコストはすでに必要であり、私たちが大量の資金を移転する必要があるかもしれません。そうでなければ、これらの資金は業務の拡大と戦略目標の実現に使用することができます。株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。
私たちの管理チームの上場会社経営での経験は限られています。
私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは成功あるいは効果的に私たちの上場会社への持続的な移行を管理できないかもしれません。連邦証券法によると、上場会社は重大な監督管理と報告義務の制約を受けるからです。上場企業に関する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があり、企業管理や成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。会社がアメリカ上場会社に要求されている会計基準レベルに達するためには、必要な基準と制御措置を制定と実施するために、予想よりも高いコストが必要かもしれない。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。
もし当時発行されていなかった公共株式証明書の少なくとも50%の所有者が私たちの公共株式証明書条項を修正することに同意した場合、私たちの公共株式証条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。
私たちは2021年3月に初めて公募時に株式引受証を発行して、私たちの普通株を買収しました。株式承認証は，我々と大陸株式譲渡信託会社が権証代理として登録形式で発行されたものであり，その後，米国株譲渡信託会社を権証代理に任命することにより改訂された.株式承認協定は、持分証の条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を訂正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経なければならず、公共持分証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証を持っていた所有者が修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。我々は、当時少なくとも50%の発行済み公共株式証明書の同意を得た場合には、公開株式証の条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の行使価格を向上させ、行使期間を短縮し、又は引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株の株式数を減少させることであってもよい。
私たちはサバンズ-オキシリー法404(A)節で要求された制御と手続きを効果的に維持することができず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業として、私たちは内部統制に関する経営陣の証明を提供する必要がある。私たちの財務報告や他の開示制御や手続きを策定し、改善してきたにもかかわらず、経営陣は、私たちに適した規制コンプライアンスや報告要件を満たす制御や手続きを効果的に維持できない可能性があります。404(A)節の要求を十分に遵守できなければ、財務報告の内部統制に有効であるかどうかを評価できない可能性があり、これは私たちを不利な規制結果を受け、投資家の信頼と私たちの証券の市場価格を損なう可能性がある。
私たちの業務の予想成長とますます増加する複雑さを管理するためには、私たちの運営と財務システム、プログラム、制御を改善し、人工操作への依存を減少させるために、システムの自動化を高め続ける必要があります。これができないどんなことも私たちの報告書に影響を及ぼすだろう。私たちの現在と計画中のシステム、プログラム、制御は、私たちの複雑な手配をサポートし、将来の業務と予想される成長の収入と費用確認を管理するルールをサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの運営や財務システムおよび制御を改善または拡大することに関連する任意の遅延または問題は、私たちとパートナーとの関係に悪影響を与え、私たちの名声やブランドに損害を与え、私たちの財務や他の報告書のミスを招く可能性もあります。
我々は、1933年に改正された証券法(“証券法”)が指す新興成長型企業であり、新興成長型会社が入手可能ないくつかの開示免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある。
私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ·オックスリー法案404(B)節の監査師認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていないゴールドパラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。(I)私たちが大型加速申告会社とみなされる日まで新興成長型企業であり、これは、ある他の基準を除いて、前期第2四半期終了時に、非関連会社が保有する普通株式の時価が7億ドルを超え、(Ii)前期の年間総収入が1.235ドルを超える会計年度の最終日まで、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日と(Iv)2026年12月31日。投資家たちは私たちがこのような免除に依存するので、私たちの証券吸引力の低下を発見するかもしれない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。2023年12月31日までに“新興成長型企業”の地位を失うことが予想される
また、雇用法案第107節では、我々が新興成長型企業である限り、新興成長型会社は、証券法第107節に規定する免除が新たなまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用することができると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこのような延長された移行期間から撤退しないことを選択したので、他の非新興成長型企業の上場企業のように、同じ新しい会計基準や改正会計基準の制約を受けることはないかもしれない。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。
我々の定款(“定款”)は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所と米国連邦地域裁判所を株主との間のほとんどの紛争の独占法廷として指定し、これは、私たちの株主が司法裁判所を選択して、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争を処理することを制限するかもしれない。
私たちの定款規定は、私たちが法的に許容される最大範囲で別のフォーラムを選択することに書面で同意しない限り、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟のための唯一かつ排他的なフォーラムであり、(Ii)私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)デラウェア州会社法、当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)または私たちの定款のいかなる規定に基づいて生成された訴訟であり、または(Iv)すべての事件において、内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)によって行われなければならず、当該裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有するべきである。私たちの付例はさらに、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴訟理由の任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムになると規定している。
任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、本条項に了承され、同意されたとみなされるべきである。この排他的な裁判所条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。しかし、デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州法律によると、証券法によるクレームを要求するための連邦裁判所選択条項は表面的に有効であると判断したにもかかわらず、他の裁判所が我々の連邦裁判所条項を実行するかどうかには不確実性がある。私たちの株主は私たちの独占フォーラム条項のために連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。もし裁判所が私たちの附則のいずれかの排他的裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域で紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性がある。
憲章文書とデラウェア州法律は株主が有利と考える買収を阻止する可能性があり、私たちの株式の市場価格を下げる可能性もある。
わが社の登録証明書と定款には、会社の統制権変更を遅延または阻止する可能性のある条項が含まれています。これらの規定はまた、株主が取締役を選出し、他の会社の行動を取ることを難しくする可能性がある。これらの規定には
•私たちの取締役会に投票権や他の権利や特典を持つ優先株を発行することを許可することは、買収が支配権の変化を阻止したり、延期したりすることを阻止する可能性がある
•私たちの創業者を含め、取締役選挙の投票を制御し、当社の登録証明書を修正するのに十分な投票権を持っている株主もいます
•役員選挙での累積投票は禁止されている
•私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の大多数が埋めることしかできないことになっていた
•役員と上級職員の責任と賠償を制限する
•取締役選挙で投票する権利のある株式の少なくとも3分の2の承認が得られない限り、当社の登録証明書における取締役の選挙および罷免に関する規定の採択、改訂、または廃止、または廃止を禁止する
•私たちの取締役会が定款を修正することができ、これは私たちの取締役会が能動的な買収を防止し、買収側が定款を修正して自主的な買収を促進する能力を抑制することを可能にすることができる
•株主が書面で同意する行為を禁止する
•株主特別会議を開催できる人員を制限する；
•株主の指名や提案の事前通知を要求することは、株主が年次や特別株主会議で事項を提出することを阻止し、私たちの取締役会の変動を遅らせることができ、潜在的な買収者が自分の取締役リストを代理選挙することを阻止または阻止したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとしたりする可能性がある。
これらの規定は、株主が責任を持って私たちの経営陣に命じられた取締役会のメンバーを交代させることを難しくし、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止する可能性がある。しかも、オーロラ条約2203節の規定はオーロラにも適用される。これらの条項は、大株主、特に我々が発行した議決権株の15%以上を有する株主を禁止することができ、Aurora取締役会の同意なしに、一定期間Auroraと合併または合併することができる。
私たちの会社の登録証明書と定款およびデラウェア州法律のこれらと他の条項は潜在的な買収企図を阻止することができ、投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を下げ、私たちの普通株の市場価格がこれらの条項がない場合を下回ってしまう
私たちの役員と上級管理者の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減らすことができ、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。
私たちの会社の登録証明書と定款規定は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、私たちの役員と上級管理者に賠償します。
また、DGCL第145節で許可された場合、取締役及び上級管理職と締結した付例及び賠償協定は、以下のように規定されている
•私たちはデラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、これらの身分を会社としてサービスするか、あるいは私たちの要求に応じて他の商業企業にサービスする取締役と上級管理者に対して賠償を行います。デラウェア州の法律では、その人が善意に基づいて行動し、その人が登録者の最大の利益に適合しているか、反対しないと合理的に考えており、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなければ、会社はその人を賠償することができる
•法律の適用が許可されている場合、従業員と代理人を適宜賠償することができる
•私たちは、私たちの役員や上級管理職に抗弁訴訟に関する費用を立て替えることを要求されますが、最終的にその人が賠償を受ける資格がないと判断された場合、取締役や上級管理者は前金の返済を約束しなければなりません
•私たちの定款によると、私たちは、取締役会が許可した訴訟や賠償権利を執行するための訴訟でなければ、誰かが当社または他の賠償者に提起した訴訟についてその人に賠償する義務はありません
•私たちの付例が与えた権利は排他的ではなく、私たちは私たちの役員、高級職員、従業員、代理人と補償協定を締結し、そのような人々を補償するために保険を購入する権利があります
•私たちは取締役、高級管理者、従業員、代理人に対する賠償義務を減らすために、私たちの定款条項をさかのぼって修正しないかもしれません。
予測可能な未来に、私たちは配当金を支払うつもりはない。
私たちは私たちの株のいかなる現金配当金も発表または支払ったことがなく、予測可能な未来にもいかなる現金配当金も支払うつもりはない。私たちは将来の収益を維持したいです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。将来配当金を派遣するかどうかは、当社取締役会が適宜決定します。したがって、投資家は価格上昇後に私たちの普通株を売ることに依存しなければならない。これは決して起こらないかもしれないので、これが彼らの将来のいかなる収益にも投資する唯一の方法だ。
私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。
我々普通株の市場価格は変動する可能性があり、過去に株式市場価格の変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。同社に対する証券訴訟は、巨額のコストを招き、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、その業務を大きく損なう可能性がある。
将来の普通株の転売は、私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。
私どものA類普通株の大量株はいつでも公開市場で販売される可能性があります。2023年9月30日までに、我々は11.24億株のA類普通株と3.9億株のB類普通株が発行された。もし私たちの株主が公開市場で私たちのA類普通株を大量に売却したり、市場で私たちの株主がA類普通株を大量に売却しようとしていると考えていれば、私たちA類普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。
合併に関連して、我々A類普通株のある所有者(“販売禁止者”)はロック協定(“ロック契約”)を締結し、この合意によると、いくつかの例外的な場合を除いて、彼らは一定期間、その保有するA類またはB類普通株の任意の株式(“禁売株”)を売却または譲渡することができない。禁売期間協定によると、この等販売禁止期間および制限は合併完了時(“終了”)に開始され、(I)は2022年11月3日、(Ii)は2023年11月3日、(Iii)は2024年11月3日および(Iv)は2025年11月3日にそれぞれ25%の株式販売期間で終了する。上記の規定にもかかわらず、(I)オーロラ創設者については、(I)オーロラ創設者それぞれ(総称して“オーロラ創設者”と呼ぶ)は、登録可能証券(定義は合併について締結された改訂および再予約登録権合意参照)を販売することができ、金額はそれぞれ2500万ドルに達し、および(Ii)取引完了後、オーロラが制御権変更を招く取引を完了すれば、販売禁止側の禁売株はその制御権変更直前に制限を解除する。2021年7月14日の保険者協議によると、保税人の禁売株は保証人の禁売株と同様に解放されるが、保税人の禁売株は前述のようにAurora創業者が保有する登録可能な証券を売却する権利は含まれていない。
これらの証券がロック制限を解除されると、適用される株主は彼らが保有する普通株の売却を制限されることはないが、適用される証券法は除外される。公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
転売の制限が終了するため、これらの株を売却したり売却したりする可能性が私たちの株価の変動性を増加させる可能性があり、あるいは現在制限されている株の保有者が売却したり、市場が売却しようとしていると思われたりすると、私たちの普通株の市場価格が低下する可能性がある。
また，指向性増発において，我々は米国証券取引委員会に指向性増発販売証券の登録転売登録説明書を提出した。これらの追加株のいずれかが公開市場で販売されている場合、またはそれらが売却されると考えられている場合、私たちA類普通株の市場価格は低下する可能性がある。
我々普通株の市場価格と取引量は変動する可能性があり、大幅に低下する可能性がある。
株式市場は、私たちがA類普通株を上場したナスダックを含め、時々重大な価格と出来高変動を経験している。我々A類普通株の市場価格は変動する可能性があり、大幅に下落する可能性がある。また、我々A類普通株の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性がある。もし私たちA種類の普通株の市場価格が大幅に下落したら、あなたは魅力的な価格(または全くできない)であなたの株を転売できないかもしれません。我々A類普通株の市場価格は将来、複数の要因によって大幅に変動したり、大幅に下落したりする可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。
私たちの証券取引価格に影響を与える要素は
•この四半期の報告書に記載されている任意のリスク要因を実現する
•私たちは私たちの製品をタイムリーに市場に出すことができたり、全くできません
•経営陣や取締役会の重大な変動
•我々は、製品路線図上の予想スケジュールを遵守して、Aurora Horizonおよび/または市場予想に達していないAutonomy Ready措置の進展を商業化することができる
•自主性業績指標は不良や変動を示した
•私たちと私たちの顧客の業界の変化は
•競争相手の発展や競争相手の成功に関するものです
•私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
•私たちの推定、アナリストの推定の実際または予想の違い、または私たちの収入、経営業績、負債レベル、流動性または財務状況に対する市場の予想変化
•キーパーソンの増減
•ナスダックの要求を守らなかった
•サバンズ·オクスリ法や他の法律法規を守らないのは
•私たちの証券の将来の発行、販売、転売または買い戻し、または予想される発行、販売、転売、または買い戻し
•公開販売可能なAクラス普通株の数；
•私たちまたは私たちの競争相手または私たちの業界に対する証券アナリストの研究報告、財務推定、および提案を発表します
•私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応
•私たちの役員、役員、または重要な投資家が、私たちの普通株式のいずれかの株式を売却すること、またはそのような売却が起こる可能性があると考えることを含む株主の行動
•他にも私たちに似ているか、私たちに似ていると思われる会社の業績、財務業績、市場評価
•私たちの訴訟に参加したり参加したりします
•信用市場の突然の混乱を含む金融市場の広範な混乱
•ジャーナリズムや投資界の投機行為
•実際、潜在的、または知覚的な制御、会計、または報告問題；
•会計原則、政策、基準の変化
•景気後退、金利、燃料価格、銀行倒産、国際通貨変動などの一般的な経済的および政治的条件
•他の事件または要因は、伝染病、衛生流行病および流行病(例えば、新冠肺炎大流行)、自然災害、戦争(ウクライナでのロシアの行動を含む)、テロ行為、またはこれらの事件に対する反応に起因する事件または要素を含む。
私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場は一般に価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家が投資家が私たちと類似した他社の株式市場に自信を失ったと考える場合、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちがより多くの証券を発行する能力と、私たちが将来より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
従来、証券集団訴訟は、会社の株式市場価格が変動した後に提起されることが多かった。このような種類の訴訟は巨額の費用を招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させる可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの普通株式の二重株式構造はAurora創業者との集中投票制御の効果がある。これは、重要な取引の結果、統制権の変更を含む、会社の事務に影響を与える能力を制限または排除することになります。
私たちのB類普通株は1株当たり10票で、私たちのA類普通株は1株当たり1票です。Aurora創業者が保有する株式は、2023年9月30日現在、会社の投票権支配権の46%を占めている。したがって、Aurora創業者は、取締役の選出、私たちの組織文書の修正、任意の合併、合併、私たちのすべての資産、またはほとんどの他の重大な会社取引を含む、私たちの株主承認に提出された事項に単独でまたは共同で大きな影響を与えることができます。オーロラ創始者は、単独でも一緒にいても、あなたの利益とは違うかもしれません。あなたが同意しない方法で投票するかもしれません。あなたの利益に不利になるかもしれません。この集中制御は、わが社の制御権変更を延期、防止、または阻止する効果がある可能性があり、わが社の株主がわが社を売却する過程で株式割増の機会を獲得し、最終的に私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性があります。
私たちB類普通株保有者の将来の譲渡は、通常、これらの株を私たちA類普通株の株に転換させますが、遺産計画や慈善目的のためのいくつかの譲渡など、限られた例外があります。また、我々B類普通株の1株当たりは、(I)肯定的な書面選挙時に発行されたB類普通株の3分の2の保有者が指定した日に自動的にA類普通株の1株に変換される。(Ii)当社取締役会が設定した日、すなわち、Aurora創設者及びその許可エンティティ及び譲受人が保有することを許可する我々B類普通株式の株式が、Aurora創設者及びその許可エンティティが合併完了直後に保有するB類普通株式の20%を占める日後61日から180日以上、又は(Iii)最後の死亡又は完全に能力を喪失したAurora創設者が死亡又は完全に能力を喪失した後9ヶ月後、又は当社の大多数の独立取締役の承認を受けた後の日付は、死亡又は障害後の合計18ヶ月の期間を超えてはならない
私たちは私たちの二重株式構造が私たちの株価に及ぼす影響を予測できない。
私たちの二重株式構造が私たちA種類の普通株の市場価格をもっと低くしたり、もっと変動させたり、否定的な宣伝、あるいは他の不利な結果をもたらすかどうかは予測できません。例えば、いくつかの指数プロバイダは、二重株式構造の会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。これらの発表された政策によると、私たちの普通株の二重構造は、私たちが特定の指数に入れる資格がないので、これらの指数を追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは、私たちのA種類の普通株に投資しないだろう。ある指数を追跡する受動的な戦略を求めて投資資金が持続的に流入していることを考慮すると、いくつかの株式指数から除外されると、その中の多くの基金の投資が排除され、私たちのA類普通株の他の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。
我々A類普通株の引受権証の行使は、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながる
2023年9月30日までに、私たちは引受権証を持って、合計2100万株の私たちが発行したA類普通株を購入しました。その中には1200万株の公開株式証と900万株の私募株式証が含まれています。これらの株式承認証は合併完了後30日で行使できる。我々A類普通株の取引価格が引受権証の行使価格を超えると，これらの株式承認証が行使される可能性が高くなる.これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。
権利証が2026年11月3日までに現金になる保証はないため、権利証の満期時には一文の価値もない可能性がある。
株式承認証が行使される限り、私たちA類普通株の追加株式が発行され、私たち普通株の保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。株式承認証の行使により発行された大量の株を公開市場で販売したり、その等株式権証を行使する可能性があり、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もある。
私たちは期限が切れていない公共株式証の行使の前に、その所有者に不利な時間に償還することができ、それによって公共株式証を一文の価値もないものにすることができる。
私たちは、満期前のいつでも発行された公開株式証を1株当たり0.01ドルの価格で償還することができ、私たちのA種類普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上(発行可能な株式数または権利証の発行価格の調整後調整)を前提とし、権利証所有者に償還通知を送信するまでの第3の取引日の30取引日以内のいずれか20取引日以内(“参考値”)とすることができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。上記の未償還引受権証は、(1)あなたの権利証を行使し、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことを強制する可能性があります。(2)あなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権証を売却します。または(3)名義償還価格を受けて、未償還権証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回ることが予想されます。この場合、当社は、当該株式承認証が保証人またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、償還日または前に現金または無現金ですべての私募株式承認証を行使することに同意した。参考価値が1株当たり18.00ドルを超える場合(行使時に株式数または株式承認証の行使価格を調整して調整することができる)、吾らは株式承認証合意に基づいて公開株式証を償還することを選択し、そして吾らは公開株式証所有者に償還通知を発行し、当日或いは前に保険者にこの選択及び償還日を通知する。
また、普通株式の満期前のいつでも普通株式の発行済株式証(参考価値が1株当たり18.00ドル未満の私募株式証を含む)を償還することができ、参考価値が1株当たり10.00ドル以上であれば(行使時に発行可能な株式数または承認証の行使価格の調整に応じて調整される)、償還普通株の価格は1株当たり0.10ドルとなる。この場合、保有者は、償還前に、償還日および普通株の公平な市場価値に基づいて決定されたいくつかの普通株に対して株式承認証を行使することができる。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)株式取得者が関連株価が高い時間後に株式承認証を行使して得られた価値よりも少ない可能性があり、(2)株式承認証1部当たりに受信した株式数の上限が株式承認証A類普通株0.361株(調整可能)であるため、株式証の残存存続期間にかかわらず、持分証の価値を補償しない可能性がある
もし吾らが償還すべき引受権証を選択すれば、吾らは償還日前に三十日以上前に、一等郵便料金前払い郵便料金で、償還通知を株式承認証の登録所有者に郵送し、登録簿上の最後の住所で償還するであろう。このようにして郵送された任意の通知は、最終的に正式に発行されたと推定され、登録所有者がその通知を受信したか否かにかかわらず、吾等は当該等株式証の実益所有者にいかなる通知も提供する必要はない。また、私たちはこのような償還通知を要求されましたが、私たちは単独で要求していません。現在、持分証がいつ償還資格があるかを誰にも通知するつもりはありません。もしあなたが償還に関連する引受権証を行使していない場合、このような株式承認証が償還されていることを知らないので、あなたは株式承認証の象徴的な償還価格しか得られません。
証券や業界アナリストが、私たち、私たちの業務、あるいは私たちが経営している市場に関する研究や報告書の発表を継続したり、あるいは彼らが私たちの証券に不利な提案をした場合、私たちの証券の価格や取引量が低下する可能性があります。
私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、市場、または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もし私たちのどのアナリストも、私たちの普通株に対する彼らの不利な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちA種類の普通株の価格は下落するかもしれない。私たちを追跡しているアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
将来発行される債務証券や株式証券は、我々A類普通株の市場価格を含め、既存株主の権益を希釈する可能性がある。
将来、私たちは私たちA種類の普通株より優先的な株式を発行したり、債務を発生させるかもしれない。これらの証券は一般に清算時に優先権を持っている。このような証券は，その操作の柔軟性を制限する契約を含む契約や他の文書によって管轄される可能性もある.さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、私たちAクラスの普通株よりも有利な権利、特典、および特権を持っているかもしれません。私たちの将来の債券発行や株式の決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の融資努力の金額、タイミング、性質、成功を予測したり見積もることができません。そのため、将来の融資努力は、我々A類普通株の市場価格を下げ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。
私たちはナスダックの持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの証券がキャンセルされるかもしれません。
もし私たちがナスダックの継続上場の要求、例えば会社の管理要求や最低終値要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの証券を撤退させる措置を取るかもしれない。このような退市は、証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、証券の売却や購入を希望する場合に証券を売却または購入する能力を弱める可能性がある。もし退市事件が発生した場合、私たちが上場要求に適合するために取ったいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、私たちの証券がナスダックの最低購入価格要求以下に下落することを防止したり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止することを保証することはできません。さらに、我々の証券がナスダックに上場していない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(全国証券取引所ではなく取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされている場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でのオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
我々がこれまでに当社が米国証券取引委員会に提出した2023年7月19日に提出した8-K表報告書に開示されている以外には、未登録証券販売は何もない。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
役員及び上級管理者の証券取引計画
私たちの前の財務期にはルール16 a~1(F)によって定義されるように、ルール10 b 5−1によって定義される“ルール10 b 5−1取引スケジュール”または“非ルール10 b 5−1の取引スケジュール”を採用または終了しない取締役または役員のいずれかは、Sルール−K 408項で定義されるようにそれぞれ定義される.
プロジェクト6.展示品。
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展示品
番号をつける | | 説明する | | |
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10.1†* | | 登録者とオーロラ運営会社、大陸自動車技術有限会社と大陸自主移動ドイツ株式会社との間で2023年8月30日に調印された戦略パートナー協定改正案第1号改正案 | | |
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10.2†* | | 登録者とオーロラ運営会社と大陸自動車技術有限会社と大陸自主移動ドイツ有限会社の間で2023年9月27日に改訂と再署名された戦略的パートナーシップ協定 | | |
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10.3 | | 登録者と買い手との間の普通株購入契約表は、日付が2023年7月18日である(添付ファイル10.1を参照して登録者が2023年7月19日に米国証券取引委員会の8-Kフォームに提出された現在報告されている添付ファイル10.1) | | |
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10.4 | | 登録者と購入者との間で2023年7月18日に提出された登録権協定表(添付ファイル10.2を参照して登録者に組み込まれ、2023年7月19日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される) | | |
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10.5# | | Aurora Innovation，Inc.制御権と保証政策の変更(添付ファイル10.1を参照して登録者に組み込むことにより、2023年8月18日に米国証券取引委員会の8−K表現在の報告書に提出される) | | |
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10.6# | | Aurora Operations，Inc.およびRichard Tameが2023年8月31日に締結した分離協定および解放協定(参照登録者によって2023年9月1日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1に組み込まれる) | | |
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| 31.1* | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | | |
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| 31.2* | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | | |
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| 32.1** | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | | |
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| 32.2** | | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | | |
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| 101.INS* | | XBRLインスタンスドキュメント | | |
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| 101.Sch* | | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | | |
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| 101.カール* | | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | | |
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| 101.定義* | | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | | |
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| 101.実験所* | | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | | |
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| 101.前期* | | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | | |
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| 104* | | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | | |
__________
*本局に提出します。
** 本10-Q表四半期報告書に添付されている添付ファイル32.1および32.2に添付されている証明は提供されているとみなされ、米国証券取引委員会に報告されておらず、参照によってAurora Innovationに組み込まれてはならず、Inc.は、このような文書に含まれる任意の一般的な登録言語にかかわらず、1933年証券法(改訂本)または1934年証券取引法(改訂本)に従って提出された任意の文書である。
Σは、S-K規則第601(B)(10)項により、本展示品の大部分の内容が編集されていることを示す。
#“は、契約または補償計画またはスケジュールを管理することを意味します。
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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| | オーロライノベーション社です。 |
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| 日付： | 2023年11月1日 | 差出人： | | 寄稿S/クリス·アームソン |
| | 名前： | | クリス·アームソン |
| | タイトル： | | 会長兼最高経営責任者 |
| | | | (首席行政主任) |
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| 日付： | 2023年11月1日 | 差出人： | | /S/Davidマディ |
| | 名前： | | デヴィッド·マディ |
| | タイトル： | | 首席財務官 |
| | | | (首席財務官) |