添付ファイル10.4
シボロン社2022年長期インセンティブ計画
(2022年5月25日施行、2023年10月2日改訂重記)
カタログ
第1節：1節でプランの目的を説明する
2節，1節，2節の定義
(A)“授賞式”第1期
(二)“福祉保護期間”1月1日
(C)“取締役会”--第1期
(D)“ビジネス競争における”第1章
(E)“統制権の変更”--1月1日
(F)“コード”第1章
(G)“委員会”第2章第1節
(H)“委員会”第2章
(一)“普通株”第2期
(J)“会社”第2章
(K)“企業機密情報”2月2日
(L)“役員”第2期
(M)第3四半期“配当は同値”
(N)第3期“ファイル”
(O)シーズン3“合資格従業員”
(P)1月3日の為替法案
(Q)2月3日“コミュニケーション計画”
(R)“公正市価”シーズン3
(S)2月3日“全価値賞”授賞式
(T)3月3日“合資格従業員の付与”
(U)“独立自主の取締役”第3版
(5)第3四半期の“不正行為”
(W)“非従業員取締役”6月5日
(十)“非株式賞”2月5日
(Y)6月5日“非株式奨励協定”
(Z)“optionee”一書第五章
(Aa)“その他株式ベースの奨励”を選出--2010年5月
(Bb)“他の持分奨励協定”に署名する
(抄送)6月5日-“参加者”
(DD)6月5日までに発表された“給与総額”レポート
(EE)2019年6月5日までに“業績目標”を設定
(フィナンシャル·タイムズ)6月6日“業績シェア”を発表
(GG)6月6日“計画”を発表
(HH)6月6日から“先行計画”の実施
(Ii)“限定株”6月6日
(JJ)6月6日“限定株式協定”に署名
(KK)2月6日に“限定株賞”が授与される
(Ll)6月6日の“限定株”を“限定株”と命名
(Mm)“制限期間”6月6日
(NN)6月6日に“ルール16 b-3”が発表された
(OO)6月6日に発表された“ルール”
(PP)2019年1月6日までに、“シェア”を拡大
(QQ)7月7日まで株式付加価値を設定
(RR)7月7日から“株式オプション”を実施
(SS)7月7日に“株式オプション協定”に署名
(TT)2019年7月7日までに“子会社”と命名しました
米共同小包サービス会社(UU)は1月7日を“株式単位”と命名した
(X)7月7日“相続人または譲受人”という言葉
(WW)2019年7日までに、“終了”、“終了”、“終了”です
第三節アメリカ政府管理委員会第七節
(A)2019年7月委員会の構成
(B)2018年に委員会がとった行動
(C)委員会の権力--8
(D)2019年までの委員会メンバーの責任
(E)2019年の制御権変更後の計画の管理
第4節2019年までの期間を予定している
第5節では、2月9日に発効する計画の影響を受けた株について議論した
(A)2019年までの最高株式数
(B)10年前の株式数を占める
(C)“2019年計画”に基づき発行された株式源
第6節--10歳以下の受賞資格のある人
第7節11年前の賠償総額限度額
(A)株式オプション、株式付加価値権、制限株およびその他の株式ベースの奨励は、2018年1月11日まで
(B)非株式奨励：2018年1月11日
第8節株式オプションは2011年1月11日に発効した
(A)非法定株式オプションの制限：1月11日
(B)1911年度株式オプション賞
(C)1月11日までの株式数
(D)行使価格表：11
(E)12年前の支払い方法
(F)株式オプションの期限と行使；株式オプションの譲渡不可性
(G)雇用契約の終了--13年
(H)株主としての権利：13年
(I)株式付加価値権：2013年
第九節−限定株式計画−13
(A)2014年1月の限定株式奨励
(B)14年前の条項、条件、制限
(C)制限：15年
(D)15年前の株主としての権利
(E)1月15日までの参加者の興味を記録する
第X.節では，他の株式ベースの報酬を規定する
(A)奨学金：15年
(B)条項、条件、制限：16年
(C)第17条の制限
Xi節--非株式奨励計画は、2018年1月18日に発表されました
(A)1918年の補助金
(B)条項と条件：18年1月1日
十二節目です。資本再編：2018年
十三節です。不正行為のため2月20日まで没収されました
第十四節です。証券法要件-2月21日
十五節です。計画の修正または2月21日までに授与される
(A)“計画”を20121年まで改訂
(二)“裁決書”改正案
(C)参加者の権利--22
十六節目です。総則-2月22日
(A)管理局は，条例第22条に規定する義務を履行しなければならない
(B)参加者の持株権証：2023年
(C)参加者権利無担保--2023年
(D)人信託基金に付与される権限を設立する
(E)株式オプションの行使義務を履行しない
(F)参加者の受益者--1月23日
(G)2023年まで選挙を延期
(H)2019年1月23日に外国で授与された賞
(I)1月23日までの予定税
(J)12月24日までの他社の福祉·給与案
(K)6月24日資金運用状況
(L)2月24日計画のコスト
(M)“行動計画”の拘束力
(N)条約第24条違反を放棄しない
(O)就業権なし--2024年
(P)法律の選択：1825
(Q)2月25日の分割可能性
第17節は株主に12月25日までに承認することを要求する
シボロン社2022年長期インセンティブ計画
(2022年5月25日施行、2023年10月2日改訂重記)
第1節では，この計画の目的を説明した。
シボロン社の2022年長期インセンティブ計画(“計画”)の目的は、シボロン社が管理者や他の従業員を誘致、激励、維持する能力を強化することで、シボロン社とその株主の利益を促進し、促進し、これらの従業員と会社株主との利益相互補完性を強化することである。この計画は、2022年の株主総会で会社株主が承認した後に発効する。会社の株主の承認を経て、この計画はシボロン社の既存の将来奨励に関する長期的なインセンティブ計画に代わる。この計画は2023年10月2日から改正·再記述され、同社のドッド·フランク追跡政策の参考になる。
2節で定義する.
本計画の場合，以下の用語はこのような意味を持つべきである
以下は以下のとおりである
(A)“奨励”系株式オプション計画により付与された株をいう
付加価値権、制限株、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励または非株式奨励。
(B)“利益保護期間”とは，自己が行う取引が公開発表される前の6ヶ月からの期間であり，その取引が完了すると，すなわち制御権変更のため，締め切りは制御権変更の後2年となる.
(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(D)“競合業務”とは、当時、会社が従事しているか、または事業に従事しようとしていた任意の個人、組織または企業を意味する。
(E)“統制権の変更”とは、このような定款が時々改正される可能性があるため、定款第七条に規定されている会社に対する“統制権変更”をいう。
(F)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。
(G)“委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。
(H)“委員会”は、取締役会が指定した本計画を管理する委員会をいう。取締役会が具体的な行動をとらない場合には、取締役会は、取締役会を任命した経営者報酬委員会とみなされるべきである。
(I)“普通株式”とは、額面0.75ドルの会社普通株式または委員会によって決定された代替、交換または代替として発行された任意の会社証券を意味する。
(J)“会社”とは、シボロン社、デラウェア州会社、または任意の相続人または譲り受け人を意味する。文脈で許可されている場合、“会社”はシボロン社の子会社を含むものとする。
(K)“会社機密情報”には：
(1)特許出願可能であっても出願不可能であっても、商業秘密を含む発明、発見、および改善に含まれる情報
(二)地質、地球物理データ及びその分析、油井情報、発見、開発イニシアティブ、埋蔵量、近海入札戦略、近海面積の潜在的価値、探査及びその他の商業戦略及び投資計画、商業方法、既存及び計画における技術、石油、天然ガス又は他の任意の種類の潜在的に価値のある原材料、製品、鉱物又は自然資源の存在、探査又は開発に関連する技術及び実践；
(3)機密者または人的資源データ；
(4)顧客リスト、定価、仕入先リスト、および会社の流れ
(5)既存または潜在的なビジネス価値を有する任意の他の情報
価値がある
(6)所有する任意のタイプの機密情報
会社は、会社のために開発されたものであっても、会社によって開発されたものであっても(参加者によって開発された情報を含む)、第三者から秘密に受信されたか、または他の人に属し、“機密”、“機密”または“制限”などの言葉を使用することによってそのように指定または表記されているかどうかを考慮することなく、秘密の場合には会社に許可または開示される
しかしながら、会社の機密情報には、参加者のいかなる誤った行為または非作為によって、公衆に知られているか、または公衆に知られているいかなる情報も含まれてはならない。しかしながら、情報は、会社機密情報ではなく、非秘密ベースで取得可能なより一般的な情報に含まれるだけであってはならない。
(L)“取締役”とは、取締役会メンバーをいう。
(M)“配当等値”とは、奨励に関連する普通株が支払うべき配当金の額を意味する。配当等価物(あれば)は基礎報酬が付与されたときにのみ支払われる。
(N)“ファイル”は、任意の装置、記録、データ、メモ、報告、要約、提案、リスト、通信(電子メールを含む)、仕様、図面、設計図、スケッチ、材料、デバイス、そのような文書またはそのような文書またはその中に記載されている情報に関する任意の形態の複製、記録または同様の物品を意味する。
(O)“合資格従業員”とは、会社の給与明細にある任意の従業員をいう。
(P)“取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法または任意の後続法規をいう。
(Q)“交換計画”とは、委員会が策定した計画をいう：(I)会社が未行使および行使されていない株式オプションまたは株式付加価値権を現金支払いまたは他の形態で買い戻すことを規定するか、または(Ii)行使されていない報酬を改正し、(A)行使価格が低い奨励と引き換えに、より低い行使価格または引渡しまたはキャンセルを規定すること、(B)異なる持分インセンティブ計画下の異なるタイプの奨励、(C)現金、または(D)(A)、(B)および/または(C)の組み合わせをいう。上記の規定にもかかわらず、用語交換計画は、第12(A)節に記載された任意の行動または制御権変更に関連するいかなる行動も含まない。明確にするために、前節で説明したすべての行動は交換計画を構成しておらず、委員会は、会社の株主の承認を受けない行動をとることを自ら決定することができる。
(R)株式指定日までの“公平時価”とは、ニューヨーク証券取引所(又は他の既存取引所)が適用日、前取引日、次の取引日又は委員会が適宜決定した平均取引日の株式寄り付き、終値、実際、高、低又は平均販売価格に基づく価格をいう。
(S)“全額奨励”とは、株式オプション、株式付加権又は非株式奨励以外の形態で発行される奨励を意味し、受賞者がその報酬を現金又は財産で全額支払うことが規定されていない関連株をいう。
(T)“適格社員を付与する”とは、(付与または付与時に)会社に雇用された合格社員を意味する。
(U)“独立取締役”とは、ニューヨーク証券取引所規則がいう会社とは独立した取締役会メンバーを意味する。
(5)参加者の“不正行為”とは，
(1)不正行為により証券法の規定を遵守しないいかなる財務報告要求も重大であるため、会社は会計再記述の作成を要求され、委員会は適宜参加者を決定した
(A)当該等が規定に従わない重大な不遵守事項や状況を知っているが、社内の適切な人に注意を促すために、故意に合理的な手順をとっていない
(B)このような重大な不履行行為が発生した場合に重大な影響を与えることを承知で行うこと
(2)参加者は、会社の財産に対して汚職、詐欺または窃盗行為を実施し、会社の利益衝突政策に深刻に違反し、または会社への受託責任に違反する
(3)まだ地下鉄会社に雇われている参加者：
(A)参加者が会社管理層の明確な許可を得ない限り、任意の会社、商号または会社に任意の会社機密情報を故意に流用または開示し、その情報を十分に保護する書面守秘協定に従って、これらの会社機密情報を開示する
(B)直接または間接的に、会社に雇用されることを開始するか、または会社を代表しない会社の競合業務にサービス、意見または協力を提供すること
(C)地下鉄会社の任意の顧客、従業員、代表またはコンサルタントを直接または間接的に誘導または誘導しようとする場合、地下鉄会社または地下鉄会社との仕事を中止または停止するか、または参加者または任意の第三者と協力するために、または参加者または任意の第三者と契約を締結するために地下鉄会社との任意の契約に違反するが、地下鉄会社を代表して上述した行動をとる場合は例外である
(4)参加者は、退職によっても他の理由によっても、雇用終了時に所有または制御される会社に属するすべての文書および他の有形物品を故意にタイムリーに返却しない
(5)参加者は、適用法律構成による会社の商業秘密の流用や、会社に対する不正競争法違反行為を故意に実施する
(A)会社機密情報の使用または開示；
あるいは…。
(二)投資者(又は出資者)を募集して政府に投資者の意見を募集する
会社の顧客、従業員、代表、コンサルタント：
(I)終了、中止または停止およびまたは
地下鉄会社
(Ii)地下鉄会社とのいかなる契約にも違反し、
参加者または任意の第三者と協働するか、またはそれのために働くか、またはそれと契約を締結する
(1)参加者は、会社に雇われている間に参加者が取得した商業秘密および他の会社の機密情報を秘密にする継続的な義務を、新しい雇用主に通知しないように意図しない
委員会は、参加者が上記(1)から(6)項に記載の任意の行為に従事したか否かを自ら決定しなければならず、その決定は終局的であり、すべての利害関係者に対して拘束力を有するべきである。
(W)“非従業員取締役”とは、規則第16 b-3条に規定する非会社員の取締役をいう。
(X)“非株式奨励”とは、本計画下の奨励を意味し、その額、価値及び額面は、株式を参照したり、株式で表示したりするものではない。
(Y)“非株式奨励協定”とは、当社と非株式奨励受給者との間の合意であり、非株式奨励に関する条項および条件が含まれている。
(Z)“株式購入者”とは、株式オプションを付与された合資格従業員をいう。被選択権者たちもまた参加者でなければならない。
(Aa)“その他株式ベースの報酬”とは、第4節により付与された報酬をいう
図は10条である。
(Bb)“他の株式ベースの報酬プロトコル”とは、自社と他の株式ベースの報酬の受給者との間の合意を指し、この協定は、他の株式ベースの報酬に関する条項および条件を含む。
(Cc)“参加者”とは、本計画に従って報酬を受けた適格社員を意味する。
(Dd)“給与明細書”とは、会社が会社従業員とみなす個人にそのサービスの報酬を支払い、これらの従業員に支払われた補償から就業税を源泉徴収する制度をいう。“給与明細”には、当社が当社の従業員とはみなさない個人賃金を支払うためのいかなる制度も含まれておらず、そのために実際に就業税を控除しない個人も含まれていない(当社が独立請負業者とみなされている個人を含むが限定されない)。
(Ee)“業績目標”とは、次の1つ以上の指標に基づいて委員会が決定した各業績期間の1つ以上の業績要因を意味する
以下の要因：(一)収益又は1株当たり収益、(二)減価償却前利益、(三)株価、(四)配当収益率、(五)株主総収益、(六)資本収益率、(七)投資収益率、(八)使用済み資本収益率、(九)資産又は純資産収益率、(十)時価、(十二)経済増加値、(十二)債務レバレッジ(債務対資本比)、(十三)収入、(十四)収入又は純収入、(十五)営業収入、(Xvi)営業利益または純営業利益、(Xvii)営業利益率または利益率、(Xviii)営業収入リターン、(Xxx)運営現金、(Xx)運営比率、(Xxi)運営収入、(Xxii)営業支出、(Xiii)当社および/またはその1つまたは複数の連結会社または運営単位に関連する現金流量、(Xxiv)委員会が適切であると考えられる任意の他の計量または指標。
(Ff)“業績シェア”とは，本計画第10節で述べた委員会によって付与された単位である.
(Gg)本“計画”とは、不定期に改訂されたシボロン社の2022年長期インセンティブ計画を意味する。
(Hh)“先行計画”とは、時々改訂されたシボロン社の長期激励計画を意味する。
(二)“限定株式”とは、第九節により付与された株式をいう。のです
計画してみます。
(JJ)制限株式協定に署名することとは、両国間の制限的株式協定に署名することを意味する
会社及び限定株式の受給者は、このような制限株式に関する条項、条件、制限を含む。
(Kk)“限定株式報酬”とは、第IX節の規定により付与された報酬を意味する。計画の一部です。
(Ll)“制限株式単位”とは、株式を計量することができ、計画第10節の規定に基づいて没収及び制限することができる委員会が承認した帳簿単位をいう。
(Mm)“制限期間”とは、制限された株式または制限された株式単位について、付与から制限失効またはその株式または単位が没収された日の早い者までの期間を意味する。
(Nn)“規則16 b-3”とは、欧州委員会が取引所法に基づいて公布した規則16 b-3、または欧州委員会が採択した任意の継承または代替規則を意味する。
(Oo)“規則”シリーズは、委員会が時々採択した条例および規則を指す。
(PP)“株式”とは、普通株式のうちの1株を指し、第12節で調整する。(適用される場合)。
(Qq)“株式付加価値権”または“株式付加価値権”とは、本計画第7、10節で述べた株式付加価値権を意味する。
(Rr)“株式オプション”とは、本計画第7節により付与された非法定株式オプションをいう。
(Ss)“株式オプション協定”とは、株式オプションに関する条項および条件が含まれている会社とオプション所有者との間の合意を意味する。
(Tt)“付属会社”とは、当社、1つまたは複数の付属会社または当社が、1つまたは複数の付属会社と共に所有する任意の会社またはエンティティを意味し、その総投票権は、投票権を有する全てのカテゴリ株の総投票権の80%(80%)以上、または全カテゴリ株の総価値の80%(80%)以上である。
(Uu)“在庫単位”とは、委員会が承認した、本計画第10節に規定する株式を計量することができる簿記分録単位をいう。
(X)“相続人又は譲受人”とは、会社の支配権変更を実現する任意の会社または他のエンティティを含む、法律の実施または他の方法によって会社の実質的にすべての資産および業務(計画を含む)を取得する会社または他のエンティティを意味する。
(Ww)“終了”、“終了”または“終了”とは、死亡を含む参加者と会社との正式な雇用関係が終了したことを意味する。
(1)個人が給与明細書にいない限り、会社と正式な雇用関係を築くことができない。
(2)参加者は，より早い日付で終了したと見なすべきである
のです。
(A)次の各項の発効後二十九年(二十九)月-
会社が協賛する計画またはプログラムの下の定期障害手当；または
(B)参加者が資格を満たしていないか、またはこのような長期障害手当を受け取る資格がなくなった日は、当時彼または彼女が会社に勤務していなかったことが条件である。
第三節行政管理
その計画は委員会によって管理されなければならない。
(A)委員会の構成。
(1)委員会は、十分な数以上の非従業員取締役から構成され、委員会に資格を持たせなければならない
規則16 b-3は、各機関が独立した取締役機関であることを規定している。
(2)委員会はいずれか(1)委員会のメンバーを委任しなければならない
議長として。
(3)管理局は、時々メンバーを免職し、メンバーを増加させることができる
委員会のメンバー、または委員会の欠員を埋める。
(4)委員会が規則第16 B-3条の規定に適合していない場合は、取締役会は、当該規定等に適合するように別の委員会を委任しなければならない。
(B)委員会の行動。委員会はその決定された時間と場所で会議を開催しなければならない。定足数の会議に出席する際に、委員会の過半数のメンバーによって承認された行為、または委員会の過半数のメンバーによって減少または書面で承認された行為は、いずれも委員会の有効な行為である。
(C)委員会の権限。
(1)委員会の権限は，次の権利を含む
(A)計画を解釈して説明する；
(B)“計画”の実施に関連する規則の公布、改訂、解釈、廃止
(C)補助金資格を有する従業員を選択する
賞
(D)発行予定株式又は株式等価物の数の決定
各賞を基準にして
(E)授標価格を決定する(あれば)；
(F)報酬の帰属または期間を決定する
(G)受賞を決定する他の条項および条件；
(H)参加者が離婚または結婚解除された場合に賠償を処理するプログラム；
(I)計画の管理に必要または適切な他のすべての決定を行う.
(2)図第III(C)(1)条に別段の規定があるにもかかわらず：
(A)計画中の委員会の適宜決定権に言及するいかなる規定も，委員会が裁量権を行使する権限を付与すると解釈してはならない
この計画と一致しない方法で；
(B)委員会通過規則は委員会の裁量である。一旦採択されると、委員会は“規則”を修正せずに“規則”に合わない追加裁量権を行使してはならない。
(C)会社の株主の承認を受けていない場合，委員会は交換計画を実施してはならない。
(3)適用法律の要件を満たした場合、委員会は、他の人を指定してその職責を履行することができ、その決定の条件及び制限を一任することができるが、委員会は、次の事項についてその権力を転任してはならない
(A)取引法第16条の制約を受けた者の参加又は付与を選択する者
(B)このような裁決は、第16 b-3条又は例外の場合を遵守するために必要な範囲内で管理される。
(4)委員会が図則の解釈、解釈、管理または適用について下した任意の決定、決定または行動は、最終的で決定的な決定であり、図則に参加するすべての人および図則に根拠または参加する人に対して有効な申告を行う人に拘束力を有する。
(D)委員会メンバーの責任。取締役会または委員会のメンバーは、その計画またはその計画に基づいて下された任意の裁決に関する取締役会または委員会のいかなる行動または決定にも責任を負わない。
(E)変更後のプランの管理を制御する.30以内に
(30)統制権変更が発生した数日後、委員会は、その後に当該計画を管理し、委員会がその計画の所有及び行使に関するすべての権力及び職責を有する独立した組織を任命しなければならないが、第III(C)節に規定するように、法律又は取引所上場要求の適用に抵触する場合を除く。任命されると、委員会はこれ以上計画の管理に何の責任も持たないだろう。
第四節計画の期限。
本計画は取締役会終了日または当社株主が2022年株主総会で承認された日から10(10)周年に終了します。
第五節本計画で定める株式。
(A)最高株式数。本計画により発行された株式の最大数は、第12節の規定により1.04億株(104，000，000株)に調整され、先の計画により未償還報酬を獲得した任意の株であり、これらの株は2022年5月25日以降に何らかの理由で発行を停止する
当該等奨励(行使又は決済奨励により行使又は決済された範囲内の既得及び没収不可株式を除く)から2022年2月28日以降に先の計画に基づいて奨励金が付与された株式数を差し引く。この計画により発行可能な全額奨励株の最大数は4800万株(48，000，000株)である。第5節(A)で規定されている制限は調整されており、第12節の規定に従って調整されなければならない。
(B)株式数を計算する.
(1)奨励対象株式は、付与奨励時第5(A)節に規定する限度額に計上されなければならない
(2)満期、没収またはログアウトにより終了し、株式の代わりに当該株式、現金または他の利益が発行されていない場合は、本計画に従って再付与することができる
(3)追加株式に再投資された任意の配当金または配当等価物、または本計画に従って完了していない任意の報酬に計上された任意の配当金または配当等価物を反映するために、本計画第5(A)節に規定される発行可能な最高株式数を減少させてはならない
(4)第5(B)(1)、(2)及び(3)節の規定があるにもかかわらず、贈与協定に規定されている現金で支払われる報酬は、第5(A)節に規定する限度額に計上してはならない。
(5)以下の株式は，次の条件の下で発行してはならない
計画：
(A)参加者が支払いの全部または一部として支払うことを提案する
当社は、本計画の下で付与されたオプションを行使する際、
(B)特別行政区の付与時に発行のために予約された株式であるが、予約株式の数が特別行政区の行使時に実際に発行された株式数を超える
(C)制限株式制限が失効したとき、又は本計画に従って付与された購入権又は特別引き出し権を行使した場合、又は本計画に基づいて任意の他の株式を支払い又は発行した場合、当社は、参加者の前納税の責任を履行するために、当社の株式を差し押さえ又はその他の方法で渡す。
(C)この計画に従って発行された株の出所。この計画に基づいて発行される普通株は、授権·未発行株であってもよいし、会社が再買収した発行済み株であってもよく、委員会が一任適宜決定する。本計画に基づいて普通株式の断片的な株式を発行してはならない.
第6節受賞資格のある人
適格社員(上級管理職を含む。取締役であるか否かにかかわらず)は、委員会が一任適宜決定した場合に、当該計画下の奨励を受ける資格がある。委員会は、同じ種類の賞を含む、授与資格に適合する従業員に1つ以上の賞を授与することを自ら決定することができる。
第七節.賠償の総限度額
以下の合計限度額は、本計画での奨励付与に適用されます
(A)株式オプション、株式付加価値権、制限株、その他株式ベースの奨励。いずれのカレンダー年度においても、任意の参加者に付与された株式総数は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、および/または他の株式ベースの報酬の形態で400万(4，000，000)株を超えてはならない。この制限は第12節の規定に従って調整されなければならない。
(B)非株式奨励。いずれのカレンダー年度にも任意の参加者に付与されたすべての非株式報酬の価値は400万ドル(4，000，000ドル)を超えてはならない。このため、非株式奨励の価値は、非株式奨励に適用されるいかなる条件も考慮することなく、付与日の最高支払時に決定されなければならない。
第八節株式オプション
(A)非法定株式オプションに対する制限。本計画により付与されたすべての株式オプションは，法定株式オプションではない形式，すなわち守則422節で示した奨励的株式オプションのオプションに属さないものとする.すべての株式購入権は以下の条項と条件によって制限されなければならず、委員会が適宜決定できる他の条項と条件を全権的に記載しなければならない。
(B)株式オプション奨励。委員会は合資格を付与する従業員と株式オプションを付与する時間を全権的に決定する権利がある。各株式購入の条項は株式購入協定で明らかにされ、購入株権の行使制限や株式購入時に発行される株式の譲渡可能性の制限を含むが、委員会が一任適宜決定することが含まれる。株式オプションは単独で付与することができ、本計画の下での他の奨励と共に付与することもできる。
(C)株式数。各株式オプション協定は、株式オプション協定に係る株式数を説明し、第12節の規定に基づいて調整しなければならない。株式オプションの行使で断片的な株式を発行してはならない。
(D)価格を行使する.各株式オプション協定は、委員会が自ら決定すべき1株当たりの行権価格を説明しなければならない
しかし、行権価格は付与日株式公平時価の100%(100%)を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、合併又は他の買収について付与された購入権が被買収エンティティの購入権所有者が保有する購入持分の代替又は代替奨励として付与された1株当たりの行使価格は、当該等の株式購入当日の株式に付与された公平な市価の100%を下回ることができ、当該行の使用価格は、当該等の購入持分所有者が保有する購入持分の条項又は規則第409 A条に規定する合併又はその他の買収に関する合意条項に基づいて記載された式である。
(E)支払い方法。株式オプションは全部または部分的に行使可能であり，会社が規定する方式で行使通知を出し，購入する株式数を指定する.この通知には全額現金支払いが添付されていなければならない，または委員会がその全権裁量権で受け入れられると考えられた場合は，購入代金を全額支払わなければならない
(1)参加者が所有している株式(当該株式の所有権を証明することを含むが、これらに限定されない)；
(2)株に拘束された株式を差し押さえて引き渡す
選択肢；
(3)委員会が定める形式で交付する
委員会で承認された証券取消不可の指示を出し、株式を売却し、販売収益の全部または一部を会社に交付して、購入価格の全部または一部および任意の源泉徴収税を支払うこと
(4)委員会が受け入れられる適用法律に適合する任意の他の形態。
(F)株式オプションの期限と行使；株式オプションの譲渡不可。
(1)各株式オプション協定は、株式オプションの行使可能時間および付与された任意の株式付加価値権が行使可能な時間を説明すべきであり、これらの時間または時間は、委員会によって適宜決定されるべきであるが、以下の条件によって制限される必要がある
(A)奨励が付与された日から1(1)年以上の特定期間が終了する前に、任意の株式オプション又は株式付加権は、全部又は部分的に行使、帰属又は決済することができない((I)合併又は他の買収に関連して付与された株式オプション又は株式付加価値権を除き、被買収企業のオプション又は株式付加権を代替又は置換することができ、(Ii)支配権が変更された場合には、参加者は、会社が維持する制御権変更解散費計画に応じて解散料を取得する資格がある)。上記の規定にもかかわらず、本計画により発行される株式総数の5%(第5(A)節で述べたように)とすることができる
授権書に基づいて発行されるが、委員会が適切であると考えられるいかなる又は適用されない帰属条件を遵守しなければならない。
(B)付与された日から10(10)年以内にいかなる株式オプションを行使してはならない。
(2)委員会がその全権適宜決定権で決定する以外は、参加者はオプション所有者の生前に売却、譲渡、質権、株式オプションの譲渡又はそれに対して財産権負担を設定してはならない。上記の規定にもかかわらず、任意の株式オプションは、オプション所有者が亡くなった後、委員会が通過した手順に従って指定された受益者に譲渡または譲渡することができる。
(G)雇用を終了する。“規則”および/または“個人株式オプション協定”は、権利者が終了後に株式オプションを行使する権利がある範囲を明らかにしなければならない。この等の規定は委員会が適宜決定すべきであり，本計画に基づいて発行されたすべての株式オプションで一致する必要はなく，終了原因による区別を反映することができる.
(H)株主としての権利.株式購入所有者又はその譲受人は、当該等権益が自社記録の帳簿に記入される日まで、その株式購入に含まれる任意の株式に対して株主権利を持たない。いかなる配当金(通常の配当金または非常配当金、現金、証券または他の財産であるかにかかわらず)または割り当てまたは他の権利の記録日は、そのような利息を自社記録に記入する日よりも前に調整されてはならない。株式オプションは第12節の規定に従って調整することができる。
(I)株式付加価値権。本計画に基づいて任意の株式オプションを付与する場合、委員会はまた、適宜株式付加価値権を付与することができ、当該付加価値権に基づいて、被購入者は、当該株式オプションが行使されていない部分の全部又は一部を放棄して、株式付加価値権を行使することができ、それにより、相当する(又は少ない、(委員会が授出時に適宜一任するように)購入持分規程を受けた株式(又はその一部)は、当日の市価(規則に基づいて決定された)から購入持分規程を差し引いた株式の行権総価格を差し引いた差額である。当該等株式付加価値権の行使は、委員会の全権適宜決定の制限(時間及び金額の制限を含むが、制限されない)に制限されなければならない。株式付加価値権の支払いは、委員会が一任適宜決定する方式で、株式(行使当日の公平市価改定を参考に)、現金または現金の一部および株式で支払うことができる。株式付加価値権を行使する場合には、対象株式オプションは、第5節を含む本計画下のすべての目的について行使されたとみなされる。株式付加価値権は、第12節の規定により調整することができる。株式付加価値権は付与された日から10(10)年以内に行使できない。執行権価格は、付与日株式公平時価の100%(100%)を下回ってはならない。
第九節です。制限株。
(A)限定株式奨励。委員会は、適合資格従業員に制限株式を付与する対象および時間、制限株式の株式数、制限株式受給者が支払う価格(ある場合)、奨励が没収可能な時間、失効を制限する1つまたは複数の時間、および報酬の他のすべての条項および条件を全権的に決定する権利がある。
(1)いかなる限定的な株式報酬についても、会社が受け取る対価は、デラウェア州法律により、会社が十分な配当金および評価不可能な株を有効に発行するために必要な任意の金額に少なくとも等しい。
(2)委員会は、指定された業績目標を達成することができ、又は委員会が全権的に適宜決定する他の要因を条件として、制限的な株式奨励を付与することができる。
(3)制限株式報酬は、本計画下の他の報酬と共に単独で、追加されてもよく、または付与されてもよい。
(4)制限株式報酬を受けた各参加者は、限定株式における権益を会社記録中の帳簿項目として記録しなければならないが、第12節の規定により調整しなければならない。
(B)条項，条件，制限.各制限株式奨励の条項は、制限株式協定において委員会によって適宜規定されなければならない。
(1)委員会は、制限株式に適用される条項、条件、および制限(任意の業績目標を含む)を指定しなければならない。
(2)これらの条項、条件、および制限は、許可日の後の特定の期間内に会社に雇用され続けることを含まなければならないが、特定の期限が終了したか、または指定された業績目標に達する前に終了または課税を規定することもできる(規則83(B)条または同様の規定による選択は除く)。
(A)制限期間内の制限された株式について、委員会は、そのような任意の条項、条件または制限の失効について分期規定を行うことができ(第IX(C)(1)節の最低帰属要求規定を受けなければならない)、サービス、表現、および/または委員会の全権に基づいて適宜決定することができる他の要因または基準に基づいて、当該条項の全部または一部を加速または免除することができる。
(B)委員会に別途規定がある以外は、参加者は、制限期間内に本計画に基づいて付与された制限株を売却、譲渡、質権、譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、任意の制限株は、参加者の死後、委員会が通過した手続きに従って、その指定された受益者に譲渡することができる。
(C)制限.第IX(B)(1)節の規定があるにもかかわらず，
(1)授賞日から1(1)年以上の指定期間が終了する前に、制限株式又は制限株式単位は、全部又は部分的に帰属又は売却してはならない(除く)
(I)合併又はその他の買収に関連して付与された制限株式又は制限株式単位奨励は、買収業務の承継者が保有する制限株式又は制限株式単位の代わりに、又は置換され、及び(Ii)制御権変更時(例えば、参加者が会社が維持する制御権変更解散費計画に応じて解散料を受け取る資格がある)。上記の規定により、本計画により発行を許可された株式総数(第V(A)節で述べたように)の最大5%は奨励によって発行することができるが、委員会が決定したいかなる帰属条件によっても制限されなければならない。
(2)制限株は、第13節の規定により没収することができる。
(D)株主としての権利.本第9節の規定との不一致を除いて：
(1)参加者は、株式の投票権および任意の現金または株式配当を取得する権利を含む会社株主の制限株式に対するすべての権利を有しているが、このような現金配当は、任意の制限株式配当と共に、元の制限株式報酬の一部とみなされ、これらの配当金を支払う制限株式と同じ条項、条件、および制限された制約を受けなければならない
(2)限定株増発株式に転換しようとする配当金は、他の株主と一致する時間に発行しなければならない。
(E)参加者の興味を記録する.制限株式の制限期間が満了して事前に制限されていない株式を取得していない場合には、非制限株式における権益に参加者の適切な帳簿項目は自社の記録に記入すべきであるが、第XII節の規定に従って調整しなければならない。
第十節その他株式ベースの報酬。
(A)補助金。
(1)株式ベースの他の報酬は、これらに限定されるものではない
(A)演出株
(B)証券単位；
(C)限定株式単位；
(D)第VIII節の株式オプションの付与により付与されていない株式付加価値権。付与された日から10(10)年以内に株式付加価値権を行使してはならない。執行権価格は付与日株式公平市価の100%を下回ってはならない
(E)配当等価物；
(F)条件付き株式の付与
(I)ある指定活動；または
(Ii)制限株に対する制限は無効である
(G)株式の表現に応じて現金を支払う；または
(H)株式に変換可能な証券を付与する。
(2)委員会は自ら決定する権利がある：
(A)株式ベースの他の奨励を付与することができる繰出資格従業員；
(B)株式ベースの他の報酬がいつ付与されるか
*(C)株式に基づく他の奨励に基づいて付与される株式又はその他の証券(ある場合)の数；
(D)その他株式ベースの報酬のすべての他の条件によれば、これらに限定されるものではなく、いかなる購入株権の付与に関連して付与された株式付加価値権が現金であるか株式で決済されるかではない。
(B)条項，条件，制限.双方の株式奨励の条項は別の株式奨励協定に規定されなければならない。このような条項は委員会の全権裁量によって決定されなければならない。
(1)委員会は、株式に基づく他の奨励の帰属、没収又は失効制限を管理する条項、条件及び制限を指定しなければならない。
(A)これらの条項、条件及び制限は、承認日の後しばらく指定された期間(“規則”によって決定される)を含めて地下鉄会社に雇用されなければならないが、帰属することも規定されてもよい
契約は、所定の期限が終了するか、または指定された業績目標(業績目標を含むが、これらに限定されない)を達成する前に終了する。
(B)委員会は、サービス、業績、および/または委員会が自ら決定した他の要因または基準に基づいて、任意のそのような条項、条件または制限が失効することを分期的に規定することができ(ただし、第10(C)(1)節に規定される最低帰属要件を遵守しなければならない)、サービス、業績、および/または委員会が自ら決定する他の要因または基準に基づいて、そのような条項、条件、または制限を全部または部分的に加速または免除することができる。
(C)委員会は、指定実績目標又は委員会が自ら決定した他の要因を条件として、株式に基づく他の奨励を付与することができる。
(2)株式ベースの他の報酬を行う場合、委員会は、参加者が、報酬に含まれる株式または他の証券について利息、配当金または配当等価物を受け取る権利があると判断することができる(現在または繰延方式で徴収されている)。任意の配当金または配当等価物は、元の付与の一部として追加の株式に再投資されたとみなされるべきであるが、生の疑問を免除するために付与された条項を含む、元の付与と同じ条項、条件、および制限を遵守しなければならない。
(3)本規則又はその他の株式を本とする奨励協定に別段の規定があるほか、株式を本とするいかなる他の報酬も、株式発行又は奨励が支払日又は任意の適用の制限、履行又は延長期間の満了又は失効の日(後のような)前に売却、譲渡、譲渡、質権、又は他の方法で担保してはならない。上述したにもかかわらず、他の株式ベースの報酬は、参加者の死後、委員会が通過した手順に従って指定された受益者に移行することができる。
(4)規則または株式ベースの他の奨励協定は、参加者がそのような報酬を行使、達成または支払いする前に雇用を終了する場合に、そのような報酬を処分することに関する条項を含まなければならない。
(C)制限.X.(B)(1)節の規定があるにもかかわらず：
(1)多くの特定期間が終了する前に、株式を本とする他の判決書は、全部または一部帰属してはならず、行使または和解を行うことができる
(1)奨励付与日後も引き続き会社に雇用される年度((I)合併又はその他の買収に関連する他の株式ベースの奨励を除き、買収業務の被贈与者が保有する奨励の代わり又は代替すること、及び(Ii)支配権変更時に、参加者が会社が維持する支配権変更解散費計画に応じて解散料を取得する資格がある)。上記の規定により、本計画により発行を許可された株式総数(第V(A)節で述べたように)の最大5%は奨励によって発行することができるが、委員会が決定したいかなる帰属条件によっても制限されなければならない。
(2)株式ベースの別の奨励は、
十三節です。
Xi段。株式奨励ではありません。
(A)補助金。
(1)非株式報酬は、単独で、または本計画下の他の報酬と共に、または計画下の他の報酬と共に資格に適合する従業員を付与することができる。本節ではxiを授賞する.委員会が裁量的に決定するすべての形を取ることができる。
(2)委員会は、合資格従業員非株式奨励の対象及び時間、非株式奨励の金額及び非株式奨励のすべての他の条件を付与することを決定する唯一及び完全な権力を有する。委員会は、具体的な業績目標の達成状況または委員会が自ら決定した他の要因に基づいて非株式奨励を付与することができる。
(B)条項および条件.
(1)任意の非株式報酬の条項は、会社と適格社員との間の非株式奨励協定に規定されなければならない。この協定には、以下の条項が含まれるべきである
(A)行使、現金化又は当該賠償金の支払い前に終了した場合の当該賠償金の処理；及び
(B)委員会は，その全権適宜決定権の範囲内に必要又は適切な他の規定があると考える。
(2)非株式奨励は、奨励支払いの日前に売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保してはならず、奨励支払いの日より遅い場合は、いかなる適用制限、条件、業績目標または遅延期間の要求が達成または失効した日前に売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証してはならない。上記の規定にもかかわらず、非株式奨励は移転することができる
(I)非株式奨励には別の規定がある
合意；そして
(Ii)参加者が亡くなった後，その受益者に送る
委員会が採択した手続きによって指定される。
(1)xi本節では別途規定があるにもかかわらず、非株式報酬は第13節の規定により没収することができる。
十二節目です。資本再編。
(A)株主が必要な行動をとる場合、第5節に規定する計画がカバーする株式数、第7節に規定するいずれかの年に付与可能な最大株式数、各未償還報酬(本項に記載されている事件が発生した場合に未発行の限定株式報酬を除く)に含まれる株式数、各未償還株式オプションの実行価格、及び前項の事件発生時に発行されていない制限株式又はその他の株式に基づく奨励に必要な価格は、比例して調整されなければならない
(一)株式分割、合併により発行済み株式を増加又は減少させる
(2)株式配当金の支払い(ただし、普通株に限定される)を支払うか、または企業が対価格を受けていない場合に、そのような株式の数を増加または減少させるか、または
(三)発行済み株式価格に重大な影響を及ぼす現金配当金を発表する。
(B)株主がいかなる所定の行動をとるかの規定の下で、当社が任意の合併、合併又は他の再編に存在する法団である場合、各未発行の奨励(当時発行されていなかった制限株式奨励を除く)は、奨励された株式の数の保有者が本来獲得する権利がある証券に関連し、当該等の報酬に適用される。
(C)会社が存続している法団ではなく、会社の解散または清算または合併、合併または他の再編のような場合、各項目が行使されていない限定的な株式の購入権、各項目の帰属されていない制限的な株式奨励、または株式ベースの他の株式ベースの報酬および各非株式奨励は、既存の法団が負担および置換することができ、各購入持分、帰属していない制限的な株式報酬、およびその他の株式に基づく報酬は、合併、合併または再編協定の条項がすべて帰属および現金化されない限り、既存の法団と同等の数の株式に関連しなければならない。
(D)普通株式が変化し、会社の全額面の法定株式を同じ数の異なる額面または無額面株式に変更することに限定される場合、任意のこのような変化によって生じる株式は、本計画の意味内の普通株式とみなされるべきである。
(E)委員会は、会社の資産を剥離または他の方法(通常の現金配当金を除く)で株主に分配する場合には、計画に含まれる株式の数および任意の未償還報酬の価格または他の価値を公平に調整しなければならない。
(F)上記調整が会社の株式又は証券に関する範囲内で、当該等調整は委員会が行わなければならないが、この方面での行動は最終的に拘束力があり、決定的である。
(G)第XII節に明記されている以外に、参加者は、任意のカテゴリ株の任意の分割または合併、または任意のカテゴリ株配当金または任意のカテゴリ株式数の任意の増加または減少、または他の会社の資産または株式の任意の解散、清算、合併または合併または分割によって、任意の権利を有してはならず、会社が任意のカテゴリ株式または任意のカテゴリ株に変換可能な証券を発行することは、影響を与えず、それによって調整されてもならない。株式オプションに制約された株価または価格。
(H)本計画に従って賞を授与することは、会社がその資本または事業構造の調整、再分類、再分類または変更、または合併または合併、または解散、清算、売却または譲渡のすべてまたは任意の部分の業務または資産の権利または権力に影響を与えてはならない。
(I)委員会は、第5節に規定する本計画がカバーする株式数の調整規則と、会社の株主権利計画又は任意の相続権計画に基づいて発行された優先株購入権が普通株から離脱して行使可能である場合には、本計画下の未償還報酬の調整規則を規定しなければならない。
十三節です。不正行為で没収された。
(A)本計画に他の逆の規定があっても、参加者に不正行為があった場合、委員会(またはその代表)は、
(1)2005年6月29日以降に付与され、参加者の不正行為が発生した日または後に行使された任意の株式オプションの行使を撤回し、2005年6月29日またはその後に付与された、参加者の不正行為が発見された日に完了していないすべての報酬を取り消し、
(2)参加者に、2005年6月29日以降に任意の報酬について参加者に割り当てられた任意の現金を返済するか、または2005年6月29日またはその後に付与された任意の株式オプションを行使して得られた株式の売却、譲渡または他の株式に関する参加者に支払うときに得られた収益(参加者の購入価格を減算した場合)、または参加者の不適切な行為が発生した日または後、または参加者の不適切な行為の日後に付与された任意の報酬が帰属したときに行使された収益を、参加者に所定の方法、条項および条件で償還することを要求する。また、会社またはその関連会社が所有する可能性のある任意の他の救済措置を制限することなく、会社は、法律で許可されている最大範囲内で、会社またはその関連会社が参加者に不足している任意の金を、そのような収益の額に相殺する権利がある
条件は，制御権が変化した後，本13節である.本計画第2節(V)(1)と(2)で定義した不正行為にのみ適用すべきである.
(B)本計画に他の逆の規定があっても，以下の意味を構成しない非限定繰延補償の決裁まで
本規則第409 a条に規定する報酬が交付または配布された場合、参加者が報酬が支払い可能または分配可能になったときに会社の債務に満たない場合、その報酬は没収されることができる。この場合、この報酬(その額が所定の支払日を超えないことで決定された債務を限度とする)は没収されなければならず、参加者は会社の債務も没収の範囲内で除去しなければならない。
(C)本第13節のいずれかの規定。管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判定された条項は、本XIII節の残りの条項を無効または実行不可能にすることなく、有効、実行可能、およびそのような無効または実行不可能条項に最も近い方法で解釈または制限されなければならない。
(D)本プロトコルに相反する規定があっても、この言葉が当社のテレス·フランク払戻政策によって定義されるように、役員をカバーする任意の報酬が付与され、ドッド·フランク払戻政策または任意の現行または取締役会によって採用される可能性のある後続のインセンティブ報酬払戻または補償政策の制約を受け続け、すべての場合に時々修正することができる。いずれの場合も、そのような政策の通過または修正は、任意の参加者の同意を事前に得てはならない。
第十四節です。証券法の要求。
当社が以下の事項を決定するまでは、本計画に基づいて株式を発行し、いかなる株式オプションを行使することもできない
(A)改正された1933年の証券法による株式登録に必要なすべての行動をとっているか、またはその登録要求の免除を改善している
(B)普通株上場の任意の証券取引所の任意の適用上場規定が適合されていること
(C)州または連邦法の他の任意の適用規定が満たされている。十五節です。計画や裁決の修正。
(A)この図を修正する。取締役会は、本計画を随時変更、修正、または終了することができる
(1)法律の許可の範囲内で、取締役会は、その時点で報酬を得ていない任意の株式について、計画を一時停止または終了するか、または任意の態様で計画を修正または修正することができる。しかしながら、取締役会に特別な規定がない限り、当社の普通株式保有者の承認を得ていない場合には、その計画が規則16 B-3または法律または法規に適用される任意の他の規定に適合できない場合があり、当社の普通株式保有者の承認を得ない限り、その等の改正または改正は発効しない。
(2)本計画を修正、修正、一時停止、または中止してはならない(第XV節のいかなる改正も含む)。このような修正、修正、一時停止、または終了が本節XVの規定を変更する場合、取締役会は、制御権変更下の利益保護期間内に承認された改正、修正、一時停止または終了が有効または有効である。または、本計画の下で完了していない裁決に悪影響を及ぼすが、以下の場合には、完了した提案取引の公開公告後に承認されても、制御変更を構成することができる
(A)この改正又は改訂は、当該取引を実施する計画が放棄された後に承認されたものであり、当該計画が完了すれば制御権の変更を構成し、制御権変更を構成するイベントは発生しない
(B)承認後6(6)ヶ月以内に，いかなる他の構成制御権変更のイベントも発生してはならず，発生しようとする構成制御権変更のイベントについて公告してはならず，その後いかなる制御権変更を実施する計画も放棄されない限り，制御権変更を構成するイベントは発生していない.
(3)実施計画の改訂、改訂、一時停止実施または終了実施計画の修正、実施計画の修正、一時停止または終了実施計画の任意の修正、修正、一時停止実施または終了実施は、利益保障期間中にこのように承認された計画の修正、修正、一時停止実施または終了とみなさなければならない。
(B)裁決の改訂。この計画条項の規定の下で、委員会は、計画に基づいて付与されたまだ行使されていない奨励金を改訂、廃止、修正、延長または継続することができるが、行使されていない株式購入権の終了後の行使は、当該株式購入が予定されていた満期日よりも遅い日まで延長してはならないことが条件である。上記の規定にもかかわらず、本計画によれば、任意の株式オプションまたは任意の他の報酬(適用されるような)は、再定価されてはならない。
(C)参加者の権利。本節第15条には、適用法律(税収割引に関する任意の法律規定の遵守を含む)を遵守するために、本計画の任意の改正、一時停止または終了、または本計画の下の任意の未解決の報酬の任意の改正、キャンセルまたは修正を遵守しない限り、参加者の書面の同意に影響を与えない場合には、本計画によって以前に付与された報酬の任意の参加者の権利に悪影響を及ぼすことはない。
十六節目です。総則。
(A)主管当局は義務を履行する。委員会は、会社の他の補償計画または手配(会社が獲得した任意の雇用主の任意の計画または手配を含むがこれらに限定されないが)の下で取得または満了された贈与または権利の代替または支払い形態として報酬を付与する権利を有する。
(B)参加者の株主権利。参加者は、その報酬に含まれる任意の株式が会社に記録された帳簿項目として記録される日まで、配当権、投票権、または株主としての他の権利を有していない。記録日が利息を記録した日よりも早い現金配当金又はその他の権利は調整してはならない。
(C)参加者権利は保証されていない.その他の株式奨励又は非株式奨励の所有者は、会社の一般債権者の権利を除いて、他の権利を享受してはならない。適用される他の株式奨励協定及び非株式奨励協定の条項及び条件に基づいて、他の株式奨励及び非株式奨励は、当社の一般資産の無基金及び無担保債務を代表する。
(D)信託を付与する主管当局を設置する。委員会は、“計画”に基づいて賠償金を支払うために保証を提供するために保証人信託を設立することを自ら決定する権利があるが、いかなる参加者も、このような信託を設立すること、または資金または他の財産をこのような信託に移転することによって、会社の任意の特定の資産に対して実益所有権権益(または任意の他のタイプの権益)を有すると考えてはならない。
(E)株式オプションを行使する義務はない.株式オプションを付与することは、オプション保有者に当該株式オプションを行使する義務を課すべきではない。
(F)参加者の受益者。本規則は、参加者が死亡した後、その条項に基づいて没収できない報酬がある場合には、参加者が死亡した場合に受益者を指定することができる。
(G)選挙を延期する。株式オプション及び株式付加価値権を除いて、奨励協定の規定により、シボロン社管理従業員繰延補償計画II(又は任意の後続計画)の条項が許容される範囲内で、規則第409 A節の要求に基づいて、本計画下の付与を延期することができる。
(H)外国での賞。委員会は、これらの国で雇用された参加者に提供される報酬の実行可能性を確保し、計画の意図を満たすために、企業が経営する可能性のある外国の法律の規定を遵守するために、必要または適切な修正、手続き、および二次計画をとる権利がある。
(一)税金を前納する。
(1)総則.適用される連邦、州、現地、または外国の法律要件の範囲内で、本計画下の任意の支払いまたは分配の受取人は、そのような支払いまたは分配によって生じる任意の源泉徴収義務を履行するために、会社に好ましい手配をしなければならない。当該等の義務を履行する前に、会社は、その等の金の支払い又は分配を要求されてはならない。
(2)株減納。委員会は，参加者に付与，行使，付与または決済奨励に付随する全部または一部の源泉徴収義務を履行することを一任可能にすることができ，会社に発行すべき株式の一部を差し押さえさせる方法である。委員会が許可した場合、会社に株式を提出することによって源泉徴収税を支払うことは、委員会規則が不利な会計考慮によって要求される任意の制限を含む、委員会が適用可能な制限を受けなければならない。
(J)他社の福祉·補償案。参加者が本計画の下で受け取った支払いおよび他の福祉は、任意の国、州またはその政治的区画による解雇賠償金または解散費支払法の定期的な経常的補償の一部として参加者とみなされてはならず、会社が提供する任意の他の従業員福祉計画または同様の手配の下の福祉決定に含まれてはならず、また、その他の計画または手配が明確に規定されていない限り、または委員会は、競争的補償のやり方を正確に反映するために、または競争的年間現金補償の一部の代わりに報酬がなされたことを認めるために報酬または報酬の一部を含む必要があると明確に決定してはならない。本計画下の報酬は、任意の会社が計画した贈与、奨励または支払いと組み合わせて、または同時に行うことができ、または贈与、奨励または支払いの代替とすることができる。この計画があるにもかかわらず、会社は会社にサービスする合格従業員を誘致、維持、奨励するために、必要と思われる他の補償計画と追加の補償手配をとることができる。
(K)資金の運用。会社が株式引受権を行使したり制限株を付与したりすることによって普通株を売却して得られた収益は、一般会社用途に適用される。
(L)プランのコスト.本計画を管理する費用と費用は会社が負担しなければなりません。
(M)計画の拘束力.本計画は、会社、その相続人又は譲受人に対して拘束力を有し、会社及びその相続人又は譲受人の利益に適合しており、会社は、任意の相続人又は譲受人が本計画の実行を明確に負担して同意することを要求しなければならず、その方式及び程度は、会社がこのような相続又は譲渡が発生していない場合に計画の実行を要求される方式と同程度である。
(N)違約を放棄しない.本プロトコルのいずれか一方が、任意の時間に本プロトコルの他方が本計画の任意の条件または規定に違反または遵守する行為を放棄することは、同じ時間または前または後の任意の類似または異なる条件規定を放棄するとみなされてはならない。
(O)就業権がない。本計画、規則、または本計画に従って付与されたいかなる報酬も、任意の従業員に会社に雇用され続ける権利を与え、または会社が任意の時点で任意の従業員を解雇する権利の有無を損害するとみなされてはならず、この権利を保留する。
(P)法的選択。本計画は、“規則”とカリフォルニア州の法律に基づいて管理、解釈、管轄すべきであるが、その法律衝突規則は考慮されていない。上記の規定があるにもかかわらず、第2節(V)の不正行為の定義は、当該管轄区域の法律に適用されるべきであるが、当該特定の管轄区域の法律衝突規則は考慮されていない。
(Q)分割可能性.本計画の条項は分割可能とみなされるべきであり、任意の条項の有効性または実行不可能性は、本計画の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。
十七節目です。株主の承認。
この計画に対する重大な改正は、会社の株主が適用法律とニューヨーク証券取引所の上場要求に基づいて賛成票で承認しなければならない。