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証券取引委員会

 

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

 

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年10月30日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

ホルムデル, NJ 07733

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

 

(732) 359-1100

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

 

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

 

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前のコミュニケーション

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

 

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

項目1.01 重要な最終契約の締結。

 

2023年10月30日、バイオキーインターナショナル株式会社（「」会社」) 証券購入契約を締結しました（「購入契約」) 会社の有価証券の公募に関連して特定の投資家と（「」オファリング」)。2023年10月31日の募集終了時に、当社は21,430,000ユニットを発行して販売しました（「単位」）は、普通株式4,230,000株で構成され、額面価格は1株あたり0.0001ドルです（「」普通株式」）、普通株式を購入するための17,200,000の事前積立ワラント（「」前払いワラント」）、および普通株式を購入するための21,430,000ワラント（「」共通ワラント」と、事前積立ワラントと合わせて、」ワラント」)。各ユニットは0.175ドルの公募価格で販売されました。普通ワラントは、1株あたり0.175ドルの行使価格で直ちに行使でき、発行日の5周年に失効します。事前積立ワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で直ちに行使できます。

 

募集は、証券取引委員会によって発効が宣言された、修正されたフォームS-1の会社の登録届出書（ファイル番号333-275003）に従って行われました（」秒」) 2023年10月30日に。募集に関する最終目論見書は、2023年10月31日にSECに提出され、SECのウェブサイト http://www.sec.gov またはニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニュー300番地16階にあるマキシムグループLLC（212）895-3745から入手できます。

 

募集による純収入は、職業紹介代理店手数料と募集費用を差し引いた後、約330万ドルでした。当社は、募集による純収入を最大220万ドルの未払い債務の返済に使用し、一般的な企業資本および運転資金の目的で、継続的な事業および事業拡大に充てる予定です。

 

2023年10月30日、当社は職業紹介契約を締結しました（「職業紹介契約」）と、本オファリングに関連する専属の職業紹介代理店としてMaxim Group LLCを利用しています。職業紹介契約の条件に従い、当社はMaxim Group LLCに、募集中の有価証券の売却により当社が受け取った総収入の7.0％に相当する現金手数料と、特定の費用の払い戻しを支払いました。

 

ワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年で失効します。ワラントには、株式分割、株式配当、ライツ・オファリング、比例配当、および「基本取引」（ワラントに記載）における標準的かつ慣習的な権利など、行使価格に対する標準的かつ慣習的な調整が含まれています。ワラントには、ワラントの基礎となる普通株式が改正された1933年の証券法に基づいて登録されていない限り、キャッシュレス行使権が含まれます（「証券法”).

 

ワラントの条件の下では、そのような行使を実施したときに、保有者（その関連会社および普通株式の実質的所有権が保有者のものと集約される、または集約される可能性のあるその他の個人を含む）が受益的に所有する普通株式の総数が、直後に発行された普通株式の数の4.99％または9.99％を超える場合、保有者はそのようなワラントのいかなる部分も行使する権利がありません。行使を実施します。61の場合は、所有者の選挙で何パーセントを増やすことができますそのような保証の条件に従い、会社に数日前に通知します。ただし、その割合はいかなる場合でも9.99％を超えてはなりません。

 

オファリングの完了と同時に、当社は保証代理店契約を締結しました（「ワラントエージェンシー契約」) ブロードリッジ・コーポレート・イシューアー・ソリューションズ合同会社と（」ブロードリッジ」）、これに基づき、Broadridgeは、本オファリングにおいて当社が発行したワラントに関するワラントに関するワラント代理人としての役割を果たします。

 

 

購入契約、職業紹介契約、保証代理店契約に含まれる表明、保証、および約束は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。したがって、購入契約、職業紹介契約、保証機関契約は、投資家にかかる契約の条件に関する情報を提供するためにのみ参照され、会社またはその事業に関するその他の事実情報を投資家に提供するためではありません。会社の定期報告書およびその他のSECへの提出書類の開示と併せて読む必要があります。

 

購入契約、共通ワラント、事前積立ワラント、プレースメントエージェンシー契約、およびワラントエージェンシー契約の前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、それぞれ別紙10.1、4.1、4.2、1.1、4.3として提出された購入契約、共通ワラント、プレファンドドワラント、プレースメントエージェンシー契約、およびワラントエージェンシー契約の形式の全文を参照することで完全に適格です。フォーム8-Kの最新報告書で、参考までにここに組み込まれています。

 

アイテム7.01規制FDの開示。

 

2023年10月30日、当社は、オファリングに含まれるユニットの価格を発表するプレスリリースを発行しました。2023年10月31日、当社はオファリングの終了を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、それぞれ別紙99.1と別紙99.2としてこのフォーム8-Kに添付されています。

 

フォーム8-Kの一般指示B.2によると、別紙99.1と別紙99.2を含め、この項目7.01に基づいて提供された情報は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上「提出済み」とは見なされないものとします（「」交換法」）、またはその他の方法でそのセクションの責任の対象となります。また、そのような情報は、そのような提出において特定の参照によって明示的に定められている場合を除き、証券法または取引法に基づく提出に参照によって組み込まれたものとみなされません。

 

項目9.01財務諸表および展示物。

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。