エキシビション10.1
クロロックス社
年間インセンティブプラン
修正され再記載されたとおり、発効しました
2023年9月20日現在（「発効日」）
1. 目的。
クロロックス・カンパニー年次インセンティブ制度（「計画」）の目的は、重大な責任を伴う職種で可能な限り最高の人材を引き付けて維持し、デラウェア州のクロロックス・カンパニー（「当社」）とその子会社の従業員にインセンティブを提供し、それらの従業員を表彰して報酬を与えることです。会社の役員は、このプランに基づいて短期現金インセンティブ特典を獲得する資格があります。
2. 定義。以下の用語は、本プランの目的上、次の意味を持ちます。
(a)「特典」とは、本プランに基づいて現金で支払われるボーナスを意味します。
(b)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
(c)「最高経営責任者」とは、会社の最高経営責任者を意味します。
(d)「最高人事責任者」とは、会社の人事問題を担当する会社の役員を意味し、現在、会社の副社長、最高人事責任者兼コーポレート・アフェアーズ・オフィサーが務めています。
(e)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。
(f)「委員会」とは、取締役会の経営開発および報酬委員会、または本プランを管理するために取締役会によって指定されたその他の委員会を意味します。
(g)「従業員」とは、会社または子会社に雇用されている人を意味します。
(h)「経営委員会」とは、会社の経営執行委員会のメンバーである役員を指します。
(i)「中間年参加者」とは、(i) 1年間の通期特典が付与された日以降に従業員になり、その年にプランに参加するよう委員会によって選ばれた個人、または (ii) その年のプランに参加するために委員会によって事前に選ばれ、その後その年に昇進した従業員を意味します。誤解を避けるために記すと、これには、本プランに参加する資格のある役職に昇進した従業員も含まれます。
(j)「参加者」とは、本プランに参加するために委員会によって選ばれた従業員を指します（誤解を避けるため、中間期参加者を含みます）。
(k)「退職」とは、(1) 65歳に達し、(2) 55歳に達して少なくとも10年間の権利確定サービスを受けた後、参加者が死亡または障害を理由とする場合を除き、会社での雇用を終了することを指します。これは、「サービス」と題されたクロロックス・カンパニー 401 (k) プラン（「401（k）プラン」）の第3条に基づいて計算されます。」と、それを完全に実施するために必要または望ましい401（k）プランのその他の関連規定、またはそれに続く規定、または参加者の地位に関係なく401（k）プラン（「権利確定サービス」）または（3）20年以上の権利確定サービスへ。
(l)「セクション409A」とは、コードのセクション409A、およびそのようなセクションに関して米国財務省または内国歳入庁によって公布された関連規制またはその他のガイダンスを意味します。
(m)「子会社」とは、当社がすべての種類の株式の総議決権の50％以上を直接的または間接的に管理している法人を意味します。
(n)「副社長」とは、週に20時間以上働く予定の正規サラリーマンで、給与等級が30以上で、執行委員会のメンバーではないが副社長である人を指します。
(o)「年」とは、会社の会計年度を意味します。
3. 賞。
(a) 毎年の開始から180日以内に、委員会はその年の参加者を選び、その年の賞の計算方法を書面で定めます。ただし、中間年の参加者については、委員会はそのような個人への賞の計算方法を、必要に応じて、開始後管理上実行可能な限り速やかに決定するものとします。該当する場合、雇用または昇進について、その有無も含みますそうでなければ、その年の賞は比例配分されます。委員会は、第409A条に従い、年度中に会社または子会社の退職、死亡、障害、または支配権の変更が発生した場合に、アワードの全部または一部の支払いを規定することができます。さらに、委員会は、セクション409Aに従い、（1）年度中にその他すべての雇用が終了した場合、（2）会社に医療またはその他の休暇を取った場合、または（3）年間中の雇用または昇進があった場合、アワードの全部または一部の支払いを規定する場合があります。これには、アワードの比例配分による支払いが含まれます。
(b) 最高経営責任者と執行委員会については、委員会が賞の金額を決定し、もしあれば、それを証明しなければなりません。委員会は、業績に関するその他の考慮事項を反映するために、第 (a) 項に従って定められた方法論に基づいて計算された賞金を減額または廃止することがあります。
(c) 副会長およびその他すべての参加者については、最高経営責任者が賞の金額を決定し、もしあれば、それを証明しなければなりません。最高経営責任者は、業績に関するその他の考慮事項を反映するために、第 (a) 項に従って定められた方法論に基づいて計算された賞金を増額、減額、または廃止することができます。
(d) アワードは、認定後、アワードが行われた年の終了から90日以内に参加者に支払われます。ただし、会社、取締役会、委員会（または取締役会の他の委員会）が決定する条件に従って参加者の適時かつ有効な選択が行われたため、参加者のアワードの全部または一部が延期される場合を除きます。時宜を得た選択とは、第409A条の要件を満たすもので、通常、業績ベースの報酬は、業績期間の終了の少なくとも6か月前に行う必要があります。ただし、参加者は、業績期間の開始日または業績基準が設定された日から選択が行われた日から継続してサービスを行い、さらに、そのような報酬が容易に確認できるようになった後は、いかなる場合でも延期することはできません。セクション409Aに記載されているとおり。
(e) 当社は、本契約に基づくアワードの支払いから、税金として源泉徴収する必要のある金額を源泉徴収するものとします。
(f) 詐欺または意図的な違法行為に起因する重大な誤りを是正するために会社の財務結果を再表示する場合、取締役会または委員会によって決定されたとおり、取締役会または委員会は、財務諸表が修正された年に発生する2008年6月30日以降に始まる業績期間の特定の業績目標を達成または超えたことに基づいて、本プランに従って行われたすべての報酬を検討します。修正された財務結果に基づいて参加者への業績連動報酬のより低い支払いが行われた場合、取締役会または委員会は、該当する場合、準拠法で認められる範囲で、次の文を条件として、会社の利益のために、修正された年度の個々の参加者の報奨が、修正された金額に基づいて支払われたであろう低額の支払いを上回った金額を回収するよう努めます。財務結果と妥当な利率。ただし、取締役会も委員会は、該当する財務諸表の修正の必要性を当社が発表した日の3年以上前に支払われた報奨金の回収に努めます。理事会または委員会は、必要に応じて理事会または委員会によって決定されたとおり、詐欺または意図的な違法行為がそのような修正の必要性に重大な原因となった参加者に支払われた賞金の回収のみを目指します。上記にかかわらず、本第3（f）条は「対象従業員」（インセンティブ報酬の回収に関する当社の方針、「方針」で定義されているとおり）には適用されないものとし、そのような対象従業員に対して行われる報酬は、本契約の第7条に規定されているように、ポリシーに含まれるクローバック条項の対象となります。
4. 雇用の終了。
セクション3（a）に基づくアワードに具体的に規定されている場合を除き、参加者は、その年の6月30日に参加者が会社またはその子会社に積極的に雇用されていない年について、プランに基づくアワードを受ける権利はありません。毎年アワードを設定する際、委員会は、参加者がアワードの支払い日に会社またはその子会社に雇用されていない場合、参加者はプランに基づいて支払われたアワードを受ける権利を失う可能性があることを規定する場合があります。
5. 管理。
計画は委員会によって管理されます。委員会には、プランを解釈し、プランに関連する規則を規定し、プランを管理する上で必要または推奨されるすべての決定を下す権限があります。本計画に関する委員会の決定は最終的かつ決定的です。委員会は、本書に記載されている権限の一部または全部を最高経営責任者または最高人事責任者に委任することができます。これには、委員会が定める条件および制限に従い、改正された1934年の証券取引法第16条の目的上、クロロックス執行委員会のメンバーでも会社の「役員」でもない参加者に対して賞を授与する権限と権限が含まれます。本プランにおける委員会への言及は、委員会によって当該役員に委任された権限の範囲内で、当該役員の行動に関する最高経営責任者または最高人事責任者を指すものとします。最高経営責任者は、セクション3（c）に基づく権限の一部またはすべてを最高人事責任者に委任することができます。
6. 資金のないプラン。
本プランに基づく報酬は会社の一般資産から支払われ、本プランに基づく参加者の権利は会社の一般無担保債権者の権利のみになります。
7. クローバック。
「対象従業員」（ポリシーで定義されているとおり）である参加者に付与されるプランに基づくアワードは、随時改正されるポリシーの条件、およびドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法の要求に応じて当社が採用する可能性のあるその他のポリシーに従って、取り戻しの対象となります。このようなクローバックポリシーに従って本契約に基づいて付与されたアワードの回収は、参加者が会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解雇」（または同様の条件）で雇用を終了する権利を生じさせる事由として扱われないものとします。
8. プランの修正または終了。委員会は随時、本プランを中断、改訂、修正、または終了することができます。
9. 適用法。
連邦法に優先されない限り、本プランはカリフォルニア州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。ただし、本プランの解釈または解釈を別の法域の実体法に委ねる可能性のある紛争または法の選択の規則または原則は除きます。
10. 雇用権はありません。
本プランのいかなる内容も、会社またはその子会社に雇用される権利を誰にも与えるものではありません。当社は、プランの存在にかかわらず、理由の如何を問わず、いつでも参加者を解約する権利を留保します。
11. 割り当てなし。
適用法で別段の定めがある場合を除き、本プランに基づく参加者の利息、利益、支払い、請求、または権利は、参加者が売却、譲渡、担保、担保、担保設定してはならず、いかなる方法でも参加者または受益者の債権者からの請求の対象にはならず、そのような措置を講じる試みは無効となります。参加者の存続期間中、アワードの支払いはその参加者にのみ行われるものとします。上記にかかわらず、委員会は、参加者が死亡した場合に金額を支払う受取人を指定する必要があると判断する手続きを確立することができます。
12. 番号と参考文献。
文脈で特に明記されていない限り、複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれます。本プランにおける本プランのセクション、または本プラン内の法律または規定のいずれかのセクション、またはそれに基づく規則または規制への言及は、随時改正される可能性のあるプランのセクション、法律、規範、セクション、規則、または規制、またはプラン、法律、規範、セクション、規則、または規制の後継セクションを指すものとみなされます。
13. 分離可能性。
本プランに含まれる1つまたは複数の規定、またはその適用が、何らかの点で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本プランに含まれる残りの条項およびその他のすべての適用の有効性、合法性、および法的強制力は、それによって影響を受けたり、損なわれたりしないものとします。本プランは、そのような無効、違法、または執行不能な条項が本契約の一部を構成したことがないかのように解釈され、施行されるものとします。本プランの残りの条項は引き続き完全に効力を有し、無効、違法、または執行不能な規定、または本プランからの分離による影響を受けないものとします。そのような無効、違法、または執行不能な条項の代わりに、そのような無効、違法、または執行不能な条項と条件上および経済的影響が似た、有効、合法、執行可能な条項が本契約の一部として自動的に追加されるものとします。
14. 法律の要件。
本プランに基づく現金の発行には、適用されるすべての法律と、必要に応じて政府機関または国の証券取引所による承認が必要です。
15. 非独占プラン。
理事会によるプランの採択は、望ましいと思われるその他のインセンティブの取り決めを採用する理事会またはその委員会の権限に何らかの制限を設けるものと解釈されないものとします。
16.セクション 409A コンプライアンス。
該当する範囲で、本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードは、セクション409Aの要件に準拠することが意図されています。本プランまたは本契約に基づいて付与されるアワードがセクション409Aを満たさない原因となる条項は、セクション409Aに準拠するように修正されるまで効力を持ちません。セクション409Aは、セクション409Aで許可されている範囲で遡及的に適用される場合があります。
文書の最後