規則424 (b) (4) に従って提出

登録届出書番号 333-274562

目論見書

3,853,400ユニット、それぞれ （A）普通株式1株、（B）普通株式1株を購入するシリーズAワラント、および（C）普通株式1株を購入するシリーズB ワラントで構成されています

12,780,000の事前資金付ユニット、各 は、（A）普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1つ、（B）普通株式1株を購入するシリーズAワラント1つ、および（C）普通株式1株を購入するシリーズBワラント1つで構成されます。

シリーズAワラントの基礎となる 株の普通株16,633,400株

シリーズBワラントの基礎となる 株の普通株16,633,400株

事前積立ワラントの基礎となる12,780,000株の普通株式

私たちは最善を尽くして16,633,400ユニットを提供しています。各ユニットは、（A）当社の普通株式1株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の 、（B）当社の普通株式1株を購入するシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）、および（C）当社の普通株式1株を購入するためのシリーズBワラント1個で構成されています。「シリーズBワラント」（およびシリーズAワラントと一緒に「ワラント」）。各ワラントに行使価格は、普通株式1株あたり0.3006ドル（1単位あたりの公募価格の100％）で、直ちに行使可能です。シリーズ Aのワラントは発行日から5年、シリーズBのワラントは発行日から18か月で失効します。

また、このオファリングで ユニットを購入すると、その購入者が、その関連会社や特定の関連会社とともに、このオファリングが完了した直後に の発行済み普通株式の4.99％（または購入者の選択では9.99％）以上を所有することになる購入者（存在する場合）に、購入の機会を提供しています。、そのような購入者がそう選択した場合、 そうでない場合、その購入者の実質的所有権が4.99％を超えるユニットの代わりに、事前に資金提供されたユニット（または、購入者の選択では、 の発行済み普通株式の9.99％）でした。事前に資金提供された各ユニットは、（A）普通株式1株を購入するための前払いワラント1枚、（B）当社の普通株式1株を購入するシリーズAワラント、（C）当社の普通株式1株を購入するシリーズBワラント1枚で構成されています。事前に資金提供された各ユニットの購入価格は、この募集で一般に販売されるユニットあたりの価格 から0.0001ドルを引いたものに等しく、事前に資金提供されたユニットに含まれる各事前積立ワラントの行使価格は、 株あたり0.0001ドルになります。事前に資金提供されたユニットに含まれる事前積立されたワラントは、（実質的所有権 の上限に応じて）直ちに行使でき、事前に積立されたワラントがすべて完全に行使されるまでいつでも行使できます。前払いユニットに含まれている シリーズAワラントは、ユニットに含まれるシリーズAワラントと同じ形式で、プレファンディングユニットに含まれている シリーズBワラントは、ユニットに含まれるシリーズBワラントと同じ形式です。

ユニットとプリファンディングされたユニットは、 発行も認証もされません。普通株式または事前積立ワラントとそれに付随するワラントは、この オファリングでのみ一緒に購入できますが、ユニットまたはプリファンドされたユニットに含まれる有価証券は、発行時に直ちに分離可能で、 個別に発行されます。この目論見書では、ワラントおよび事前に積立されたワラントの行使により随時発行可能な普通株式も 提供されています。

ユニットは固定価格で提供され、1回のクロージングで 発行される予定です。この募集は2023年11月2日頃に完了する予定で、この募集に関連して発行されるすべての有価証券を、支払い/受領、当社が投資家の資金を受領した時点での支払いに対して、 引き渡します。したがって、 当社もプレースメントエージェント（以下に定義）も、投資家の資金をエスクロー口座または信託口座 に置く取り決めをしていません。なぜなら、プレースメントエージェントは、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連して投資家の資金を受け取ることはないからです。

私たちは、マキシム・グループLLCとレイク・ストリート・キャピタル・マーケッツLLC （「プレースメント・エージェント」）に、このオファリングに関連する人材紹介代理人を雇いました。職業紹介業者は、この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供するどの証券も売買していません。また、プレースメントエージェントは、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要はありません。次の表の に記載されているプレースメントエージェント手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。これは、この目論見書に記載されているすべての証券を売却することを前提としています。 提供に関連する費用はすべて私たちが負担します。ほら」配布計画」これらの取り決めに関する の詳細については、この目論見書の36ページから始めてください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「ATXI」 のシンボルで取引されています。2023年10月30日、当社の普通株式の終値は1株あたり0.35ドルでした。ワラントやプレファンドド・ワラントの公開取引市場は確立されておらず、そのような市場が発展するとは考えていません。また、 は、国内の証券取引所やその他の全国的に認められた 取引システムに、ワラントまたはプリファンドされたワラントの上場を申請するつもりはありません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。「」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く見直してください。リスク要因」この目論見書と、この目論見書の42ページに記載されているように、この目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の 見出しの下に含まれています。

証券取引委員会も州証券 委員会も、この目論見書に基づいて発行される証券を承認も不承認も、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

の支払いに対する有価証券の引き渡しは、2023年11月2日頃に行われる予定です。

プレースメントエージェント

この目論見書の日付は 2023年10月31日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が 証券取引委員会または「SEC」に提出した登録届出書の一部であり、これに基づいて、この目論見書の対象となる有価証券を随時提供および売却したり、 その他の方法で処分したりすることができます。SECの規則と規制で認められているように、当社が提出する登録届出書には、この目論見書には含まれていない追加情報が含まれています。

この目論見書とこの 目論見書に参照される文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券、および当社の証券に 投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の表紙に記載されている 日付以降の日付に正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、たとえこの目論見書が引き渡されたり、有価証券が売却されたり、後日 その他の方法で処分されたとしても、参照により組み込まれた情報が、参照により組み込まれた文書の日付から 正しいと思い込んではいけません。投資判断を下す際には、この目論見書に含まれるすべての情報（参照先として組み込まれている を含む）を読んで検討することが重要です。また、私たちがあなたに紹介した文書の の情報も読んで検討してください」詳細情報を確認できる場所」と」参照による特定の情報の組み込み 」この目論見書には

この目論見書と、この目論見書に参考にされている または参照により組み込まれていると見なされる情報のみを信頼してください。私たちは、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれたもの以外に、あなたに情報を提供したり、 を表明したりする権限を誰にも与えていません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない 情報を提供した場合、その情報を当てにするべきではありません。この目論見書は、その法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法な人物に対して、どの法域においても、証券 の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。

特に明記されていない限り、私たちの一般的な期待や市場機会を含め、この目論見書に参照されて含まれている 情報は、私たち自身の経営陣の見積もりや調査、ならびに第三者が実施した業界および一般的な出版物、研究、調査、研究からの情報 に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく前提条件に基づいて導き出されます。これは妥当であると私たちは信じています。さらに、私たちと私たちの業界の の将来の業績に関する仮定と見積もりは、この目論見書の 」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、さまざまな要因によって必然的に不確実です。リスク要因。」これらおよびその他の要因により、将来の業績が私たちの仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。

私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書は、 で提供される有価証券のみを、それが合法的な状況および法域でのみ売却するという申し出です。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した、または参照により設立された自由書面 目論見書に含まれていない情報を提供したり、代表したりする権限はありません。この目論見書は、 有価証券の売却の申し出ではなく、 の募集または売却が許可されていない法域での有価証券購入の申し出を勧誘するものでもありません。

米国外の投資家の場合：私たちは、米国を除いて、その目的のための措置が必要とされる管轄区域で、この目論見書の提供、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を保有する米国外の人は、当社の有価証券の提供および米国外でのこの目論見書の配布について、 自身に通知し、関連する制限を遵守する必要があります。

この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれている 条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照しています。すべての要約 は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、提出済み、提出予定、または参照によりこの目論見書を含む登録届出書の別紙として組み込まれる予定です。また、この目論見書に記載されているように、それらの書類のコピーを 入手することができます。」詳細情報を確認できる場所.”

この目論見書には、他の団体に属する商標、商号 、およびサービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この 目論見書で言及されている商標、商号、サービスマークは® またはTMの記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、該当する ライセンサーが適用法の下で最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する権利を主張しないことを示すことを意図したものではありません。私たちは、他の事業体の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示が、他の団体との関係を示唆したり、他の団体による当社への支持や スポンサーシップを示唆したりすることを意図していません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における予測または「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この目論見書に含まれる 現在または歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の意図、計画、目的、信念、 期待、戦略、予測、または当社の将来の活動やその他の将来の出来事や状況に関するその他の記述を表す記述を含みます。 は将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、 「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「予測する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」という言葉や、私たちに関連する同様の表現は、 個の将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。

これらの記述は、現在の予想、 当社の事業、業界、および当社の財政状態に影響を及ぼすその他の状況、 の経営成績または事業見通しについて経営陣が行った見積もりと予測に基づいています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性 、予測が難しい仮定を含んでいます。したがって、実際の結果や結果は、多くのリスクや不確実性により、将来の見通しに関する記述で表現されている、または 予測されている、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような結果 と結果が異なる原因となる要因には、以下から生じるリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点では のみであり、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書の日付以降に発生する可能性のある出来事または状況を反映するために 将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。投資家は、これらの重要な要素に照らして、当社の発言を 評価する必要があります。

市場と業界のデータ と予測

私たちは、この目論見書 全体およびこの目論見書に参照される他の文書で使用されている業界および市場データを、私たち自身の内部見積もりおよび調査、 独立した市場調査、業界および一般出版物および調査、政府機関、公開情報、および第三者が実施した 調査、調査、研究から入手しました。内部見積もりは、業界アナリストや第三者機関によって公開されている情報、当社の内部調査、業界経験に基づいて導き出され、そのようなデータや業界や市場に関する知識に基づいて 当社が行った仮定に基づいており、これは妥当であると私たちは考えています。場合によっては、このデータの出所を明示的に 指していないこともあります。さらに、この目論見書 に含まれる業界および市場データは信頼でき、合理的な仮定に基づいていると考えていますが、そのようなデータには重大なリスクやその他の不確実性が伴い、この目論見書の「」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて 変更される可能性があります。リスク要因、」および この目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されているもの。これらおよびその他の要因により、独立機関または当社が行った見積もりで表された結果と 大きく異なる可能性があります。

リスク要因

私たちの事業、経営成績、財政状態、そして 私たちが事業を展開する業界は、さまざまなリスクにさらされています。したがって、当社の証券への投資には高いリスクが伴います。 この目論見書には、これらのリスクのすべてが記載されているわけではありません。以下の目論見書に記載されているリスク要因と、 を、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 を含む、本書に参照により組み込まれた文書の「リスク要因」というキャプションの下に記載されているものと、この目論見書に参照により含まれている その他の情報と見なしてください。

当社に適用される最も重大なリスク要因は、以下および参考文書 に記載されていますが、それらが、当社に適用される可能性のあるすべてのリスクを構成しているわけではありません。 新しいリスクは随時出現する可能性があり、すべての潜在的なリスクを予測したり、 すべてのリスクがもたらす可能性のある影響を評価したりすることはできません。投資判断を下す前に、これらのリスクと、この目論見書および目論見書補足に参照により記載した、または 組み込んだその他の情報を慎重に検討する必要があります。この目論見書には、 リスクと不確実性が伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、以下に説明するリスクを含む多くの要因の結果として、将来の見通しに関する記述 で予想されたものと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しの 記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。

本サービスに関連するリスク

これは妥当なベストエフォート型のオファーであり、最低でも 個の有価証券の売却額はありません。また、当社は、ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない金額を売却する場合があります。

職業紹介業者は、合理的な最善の努力を払って、この募集の有価証券購入の申し出を勧誘することに同意しました。プレースメントエージェントは、 usから証券を購入する義務も、特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する義務もありません。この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数 というものはありません。また、ここで検討されている が最終的に完了するという保証もありません。ここで提供される有価証券を売却する場合でも、この募集の終了の条件として 必要最低募集額がないため、実際の募集金額は現在決定できず、この目論見書の表紙に記載されている最大金額を 大幅に下回る場合があります。ここで販売する有価証券、 個数よりも少ない枚数を販売する場合があります。これにより、当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。したがって、短期的には事業に必要と思われる金額の 資金を調達できず、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。ただし、 そのような資金は、当社が受け入れられる条件では利用できないか、利用できない場合があります。

当社の普通株式の価格が大きく変動した場合、あなたの 投資は価値を失う可能性があります。

私たちの普通株はナスダックに上場していますが、私たちの普通株式の活発な公開市場が続くことを保証することはできません。当社の普通株式の活発な公開市場が継続しない場合、 の普通株式の取引価格と流動性に重大かつ悪影響が及びます。当社の株式の取引市場が薄い場合、つまり「変動する」 場合、当社の普通株式の市場価格は、株式市場全体よりも大幅に変動する可能性があります。大きな フロートがなければ、当社の普通株式は、より広範な公的所有権を持つ企業の株式よりも流動性が低くなり、その結果、当社の普通株式の取引 価格はより変動しやすくなる可能性があります。また、活発な公開取引市場がない場合、投資家は当社への投資を清算できない可能性があります。さらに、株式市場は価格と出来高の大幅な変動の影響を受けやすく、当社の普通株式の価格 は、次のようないくつかの要因に応じて大きく変動する可能性があります。

近年、株式市場では極端な価格と出来高の変動が発生しており、この業界の企業を含む多くの企業の証券の相場価格に大きな影響を与えています。 特定の業績に関係なく変化が起きているように見えることがよくあります。当社の普通株式の価格は、当社とはほとんどまたはまったく関係のない要因に基づいて 変動する可能性があり、これらの変動により当社の株価が大幅に下落する可能性があります。

この オファリングの収益を運転資金および一般的な企業目的に使用する場合、当社は幅広い裁量権を有します。

当社の経営陣は、このオファリングの純収入の使用と投資について幅広い裁量権を有します。したがって、このオファリングの投資家は、当社の経営陣の特定の意図に関する限られた情報しか持っておらず、収益の使用に関しては経営陣の判断に頼る必要があります。 経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、財務上の損失が発生し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、有価証券の価格が下落する可能性があります。これらの資金の申請を待つ間、私たちはこのオファリングからの純収入を、収入を生み出さない方法または価値を失う方法で投資することがあります。

私たちは普通株式に配当を支払うつもりはないので、 のリターンは、もしあれば、私たちの株価の上昇に限定されます。投資収益率を達成できるかどうかは、もしあれば、当社の普通株式の価格が上昇するかどうかにかかっています。

現在、 事業の発展、運営、拡大のために将来の収益を留保すると予想しており、当面の間は現金配当の申告や支払いは予定していません。配当を申告する将来の決定は、取締役会の裁量で行われ、 その他の要因の中でも、当社の財政状態、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および 取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。したがって、株主へのいかなる利益も、もしあれば、その 株の価値の上昇に限定されます。

ワラントは本質的に投機的です。

ここで提供されるユニットおよびプリファンディングユニットに含まれるワラントは、議決権や配当を受け取る権利など、所有者に普通株式の所有権を付与するものではなく、 は単に当社の普通株式を固定価格で取得する権利を表します。具体的には、発行日から、ワラントの保有者 は、当社の普通株式を取得し、0.3006ドルの行使価格を支払う権利を行使することができます。さらに、この募集後、ワラントの市場価値は不確実であり、ワラントの時価がその行使価格と 等しいかそれを超えるという保証はありません。さらに、各シリーズAワラントは最初の発行日から5年で失効し、各 シリーズBワラントは最初の発行日から18か月で失効します。ワラントが行使可能な期間中、当社の普通株式の価格がワラントの行使価格 を超えない場合、ワラントには価値がない可能性があります。このオファリングで提供されているワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、 は、証券取引所やナスダックを含む全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な 市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。

ワラントまたは事前積立ワラントの保有者は、当社の普通株式を取得するまで、普通株主として の権利を持ちません。

ワラントまたは事前積立ワラントの行使により当社の普通株式を取得するまでは、そのようなワラントの行使により発行可能な普通株式に関する権利はありません。 ワラントまたは事前に積立されたワラントを行使すると、行使後に基準日が到来する事項についてのみ行使される証券に対して、お客様は当社の普通株式保有者の権利を として行使することができます。

が提供するワラントと事前積立ワラントの規定。この目論見書は、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

この目論見書の他の場所で説明されている当社の修正および改訂された設立証明書 および付則の規定に加えて、この目論見書によって提供されるワラントおよび事前積立ワラントの特定の条項により、第三者が当社を買収することがより困難または高価になる可能性があります。ワラントと事前積立ワラントは、とりわけ存続している 法人がワラントに基づく義務を引き受けない限り、 が「基本取引」を構成する特定の取引を行うことを禁じています。この 目論見書によって提供されるワラントおよび事前積立ワラントのこれらおよびその他の規定は、買収がお客様にとって有益である場合でも、第三者が当社の買収を妨げたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

この募集のユニットの一部 に含まれる当社の普通株式を購入すると、株式の簿価が即座に大幅に希薄化されます。

この募集の単位として に含まれる当社の普通株式を購入する投資家は、 株あたりの調整後純有形簿価として見積額を大幅に上回る単位あたりの価格を支払うことになります。その結果、この募集のユニットに含まれる当社の普通株式を購入する投資家は、1株あたり0.38ドルという即時希薄化を受けることになります。これは、2023年6月30日現在の普通単位あたり0.3006ドル、または事前積立済みユニットあたり0.3005ドルの公募価格と、2023年6月30日現在の調整後の1株あたりの有形純簿価としての当社のプロフォーマとの差に相当します。当社の普通株式を購入するための未払いのオプション またはワラントが行使され、本募集の終了後に創業者契約に従って発行可能な普通株式 をフォートレスに発行する範囲で、新規投資家はさらに希薄化を受ける可能性があります。このサービスに投資した結果として発生する可能性のある希薄化に関する詳細は、この目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してください。希釈.”

将来の資金調達で普通株式または優先株を売却した場合、 の株主はすぐに希薄化し、その結果、株価が下落する可能性があります。

当社は、当社の普通株式の現在の取引価格から割引して、普通株式または 優先株の追加株式を発行することがあります。その結果、当社の株主は、そのような割引価格で売却された株式を購入すると、すぐに 希薄化を経験することになります。さらに、機会があれば、今後、負債証券、普通株式、優先株の発行など、融資 または同様の取り決めを締結する可能性があります。普通株または普通株式に転換可能な有価証券を発行した場合、当社の普通株式の保有者はさらに希薄化し、その結果、 当社の株価は下落する可能性があります。

が継続的な企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があり、将来の資金調達能力を妨げる可能性があります。

私たちはまだ収益を上げておらず、創業以来多額の営業損失を被っています。また、 製品開発計画を実行している間、当面は引き続き多額の営業損失を被ると予想されており、決して利益を上げることはないかもしれません。2022年12月31日現在、現金および現金同等物は670万ドル 、累積赤字は8,060万ドルでした。2023年6月30日現在、現金および現金同等物は160万ドル、累積赤字は9,210万ドルでした。私たちは、今後12か月間、私たちの現金が十分ではないと考えています。その結果、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じています。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、 の追加資金を獲得できるかどうかにかかっています。保証はありません。この募集はベストエフォートベースで行われており、ここで提供されるすべての有価証券よりも 少ない金額を売却する場合があり、この募集から受け取る純収入は、この目論見書の表紙に記載されている上限 額よりも大幅に少ない場合があります。さらに、ここで提供されるすべての有価証券を売却して最大収益額を 調達したとしても、事業資金を調達し、計画されている開発 および商業化活動を引き続き支援するために、追加の資本を調達する必要があるかもしれません。必要なときに、または許容できる条件で資金を調達できない場合、現在の開発プログラムを縮小したり、運用コストを削減したり、将来の開発やその他の機会を放棄したり、事業を終了したりする必要があるかもしれません。

ナスダック キャピタルマーケットの該当する上場基準を満たさない場合、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になる可能性があります。

2023年5月19日、ナスダック株式市場 LLCの上場資格部門（「スタッフ」）から、最低でも 2,500,000ドルの維持を要求するナスダック上場規則5550（b）（1）を遵守していないことを通知する不備通知書（「ナスダック 株主資本レター」）を受け取りました。ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場のための株主資本（「株主資本要件」）、 または代替上場基準のいずれにも準拠していない場合、上場証券の時価総額は少なくとも3,500万ドルですまたは、直近に完了した会計年度、または最近完了した3つの会計年度のうち2つにおける継続事業からの50万ドルの純収入。私たちが株主資本要件を遵守しなかったのは、2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書を フォーム10-Qに提出し、株主資本がマイナス2,157,000ドルと報告されたことに基づいています。ナスダック株主資本レター によると、ナスダック株主資本レターの発行日から45暦日以内に は、コンプライアンスを回復するための計画を提出する必要がありました。2023年7月3日、私たちはコンプライアンス計画（「コンプライアンス計画」）を提出しました。 2023年7月17日、スタッフは 規則の遵守を取り戻すための期限を2023年11月15日に延長するという会社の要求を認めました。

さらに、 2023年9月27日、ナスダックキャピタルマーケット LLCのスタッフから、普通株式の入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、 私たちはナスダック上場規則5550（a）を遵守していないという不備レター（「ナスダック最低入札価格レター」）を受け取りました。2) (「最低入札価格要件」)。最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年3月25日までの180暦の 日の猶予期間を設けています。コンプライアンスは、最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上の最終入札価格を提示することで達成できます。ただし、 スタッフは、独自の裁量により、180暦日の猶予期間中に、より長い期間（通常は連続して20営業日以内）のコンプライアンスを要求する場合があります。2024年3月25日までに最低入札価格要件の遵守を取り戻さない場合、公開株式の時価要件、および公開株式の時価に対する継続的な上場要件を除いて、ナスダック株式 市場への初回上場の基準を満たしている限り、 はさらに180日間のコンプライアンス期間の対象となります。また、当社は、これを是正する意向を書面で通知します。必要に応じて 株式併合を実施することによる第2コンプライアンス期間中の不足。私たちが2回目の猶予期間の対象とならない場合、スタッフは当社の普通株式が上場廃止の対象であることを書面で通知します。ただし、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）、 でのヒアリングを要求する場合があります。 この要求は、適時に行われれば、ヒアリング プロセスの終了と可能性のある延長の満了を待つ間、スタッフによるさらなる停止または上場廃止措置を保留します。パネルによって承認されました。普通株の終値入札価格を注意深く監視し、入札価格の不足を解消するために利用可能なすべてのオプションを検討するつもりですが、何の措置についても決定が下されていません。

私たちは、ナスダック上場規則に基づくコンプライアンスを取り戻し、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けるために、あらゆる合理的な措置を講じるつもりです。ただし、Nasdaq Stock Market LLCがコンプライアンスプランを承認するという保証も、 の上場継続に適用されるすべての要件の遵守を最終的に取り戻すという保証もありません。当社の普通株式がナスダック株式市場から上場廃止された場合、当社の普通株式の流動性が厳しく制限され、流通市場での当社の証券の売却能力が 制限される可能性があります。ナスダック資本市場からの上場廃止は、株式の公的および私的売却を通じて追加資金を調達する の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家 が当社の証券を取引する能力に大きな影響を与え、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止は、従業員の信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失、事業開発 機会の減少など、他にもマイナスの結果をもたらす可能性があります。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止された場合、当社の普通株式の価格が下落し、当社の普通株は、OTC掲示板、別の店頭相場制度、または投資家 が普通株式の処分や当社の普通株式の市場価値に関する正確な見積もりを得ることがより難しいと感じるピンクシートで取引できる可能性があります。 さらに、当社が上場廃止になった場合、 証券の売却に関連して、州の「ブルースカイ」法の要件に基づく追加費用が発生することになります。これらの要件は、当社の普通株式の市場流動性と、当社の 株主が当社の普通株式を流通市場で売却する能力を厳しく制限する可能性があります。

証券購入契約に従ってこのオファリングで当社の証券 を購入する購入者は、証券購入契約の特典 なしで購入する購入者には利用できない権利を有する場合があります。

連邦証券法および州法に基づいて本オファリングの のすべての購入者が利用できる権利と救済策に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、 が当社に対して契約違反の請求を提起することもできます。契約違反の請求を行うことができれば、 の投資家は、株式の適時引き渡しや契約違反に対する補償など、証券購入契約に基づいて独自に利用可能な契約を実施する手段が得られます。

時価総額

次の表は、2023年6月30日の 現在の当社の現金と時価総額を次のように示しています。

この情報は、当社の財務諸表と」と併せて読んでください経営陣による 財政状態と経営成績に関する議論と分析2023年6月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期 報告書のセクション。この目論見書には参照により組み込まれています。

この 募集後に発行される普通株式の数は、2023年6月30日現在の発行済普通株式7,920,485株と、以下に基づいています。

収益の使用

本書で提供されるすべての事前積立ワラントを 行使し、ユニットまたは事前に資金提供された ユニットに含まれる他のワラントを行使しないと仮定すると、当社が支払う推定プレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、この募集から得られる純収入は約410万ドルと見積もっています。ワラントが現金で行使された場合にのみ、このオファリングで を販売しているユニットと事前に資金提供されたユニットに含まれるワラントの行使による追加収益を受け取ります。

このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的および運転資金要件に使用するつもりです。これには、とりわけ、FDAから 規制当局の承認を得るための製品候補の販売が含まれる場合があります。さらに、インヴァゲンとの契約に基づき、インヴァゲンとの契約に基づき、インヴァゲンに合計400万ドルを支払うまで、公的および私的融資の純収入 をインヴァゲンに支払うことが契約上義務付けられています。したがって、純収入の約30万ドル をInvAgentに支払うと見積もっています。上記の分野に費やす予定の金額や支出の時期はまだ決まっていません。 また、この目論見書の日付の時点では、買収に関する計画もありません。実際の支出 の時期と金額は、いくつかの要因によって決まります。その結果、当社の経営陣は、このオファリングの純収益を幅広い裁量で配分することになります。 最終的に使用されるまで、純収益をコマーシャルペーパー、政府および 非政府債務証券、および/またはそのような証券に投資するマネーマーケットファンドなど、さまざまな証券に投資する予定です。

希釈

この目論見書によって提供される有価証券の購入者は、購入する単位に含まれる普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。 1株当たりの正味有形簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引き、2023年6月30日現在の当社の普通株式の発行済株式数 で割ったものです。2023年6月30日現在の当社の純有形簿価は約610万ドル、つまり当社の普通株式1株あたり0.78ドルでした。

1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、この募集で購入者が支払った1株あたりの金額と、この募集直後の普通株式の1株あたりの純有形簿価との差 を表します。本募集の3,853,400普通ユニットを、1ユニットあたり0.3006ドルの公募価格と本募集の12,780,000の事前積立済みユニットを、1ユニットあたり0.3005ドルの公募価格で売却し、推定 職業紹介手数料と当社が支払う推定費用を差し引いて、本 で提供されている事前積立済みワラントの行使を前提としており、当社の純有形資産、この募集の の終了後に、創設者契約に従ってフォートレスに発行可能な普通株式の発行2023年6月30日現在の簿価は約200万ドル、つまり普通株式の 株あたり0.08ドルでした。これは、既存の株主にとっては1株あたり0.70ドルの純簿価が即座に増加し、この募集に参加する新規投資家にとっては、1株あたり0.38ドルの純有形簿価が 即座に希薄化されることを意味します。

次の表は、この計算を1株当たりの基準で示しています。

この 募集後に発行される普通株式の数は、2023年6月30日現在の発行済普通株式7,920,485株と、以下に基づいています。

配当政策

私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益 を留保するつもりです。私たちは、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。投資家は、現金配当を受けることを期待して 当社の普通株式を購入すべきではありません。

配当を申告する将来の決定は、取締役会の裁量で行われ、財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。

未監査のプロフォーマ要約 複合財務諸表

以下の未監査プロフォーマ要約連結財務情報は、アベニュー・セラピューティクス社とバールジック・バイオ社の過去の財政状態と経営成績に基づいて、アベニュー・セラピューティクス社によるバエルジック・バイオ社の買収の影響を説明するために提示されています。 提示された期間の未監査のプロフォーマ要約連結営業諸表は、2021年1月1日にBaergicを として買収した場合。

2022年12月31日および2021年に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約連結営業諸表 は、（i）2022年12月31日および2021年に終了した年度の当社の過去の監査済み連結営業報告書 と（ii）2021年12月31日に終了した年度のBaergicの営業に関する過去の監査済み連結営業報告書 および過去の未監査報告書に基づいて作成されました 2022年6月30日までの6か月間、Baergicの の運営を行っています。

当社の過去の連結財務情報は、会社の連結監査済みおよび未監査の財務諸表と、この目論見書を参照して 組み込まれた財務諸表に添付されている注記から 導き出されています。Baergicの過去の連結財務情報は、Baergicの連結財務諸表および未監査財務諸表と、参照によりこの目論見書 に組み込まれた財務諸表の付随注記から導き出されています。

未監査のプロフォーマ要約連結財務 情報は、SEC規則S-Xの第11条に従って作成されました。

前提条件については、添付の未監査プロフォーマ連結財務情報 の注記を参照してください。

未監査の要約連結財務情報は、 情報提供のみを目的として提示されており、指定された日付の時点で会社とBaergicが合併後の会社であった場合、合併後の会社の財政状態または経営成績が実際にどのようなものであったかを必ずしも示すものではありません。さらに、 未監査の見積要約複合財務情報は、合併後の会社の将来の財政状態または経営成績を予測することを目的としたものではありません。過去の連結財務情報は、未監査のプロフォーマイベントを有効にするため、付随する未監査のプロフォーマ要約連結財務情報で調整されました。

2022年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約 連結営業報告書

2021年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約連結営業報告書

未監査のPRO 形式の要約財務情報に関する注記

2022年5月11日、AvenueはFortressと株式拠出契約 （「拠出契約」）を締結しました。これに基づき、Fortressは、Fortressの民間子会社であるBaergic Bio, Inc.（「Baergic Bio」）の発行済み株式（普通および優先株）の過半数の所有権をAvenueに譲渡することに合意しました。拠出契約に基づき、フォートレスは FortressとBaergicの間に存在する特定の会社間契約（創設者契約や管理サービス契約を含む）をAvenueに譲渡することにも合意しました。拠出契約で 検討されていた取引の完了は、（i）Avenueによる エクイティファイナンスの終了により総収入が750万ドル以上になったこと、（ii）InvAveneが（A）Avenueの株式の100％をAvenueが買い戻す契約、および（B）特定の契約を終了することなど、前例のある特定の条件が満たされることを条件としていました。インヴァゲンの2019年のアベニューへの株式投資に関連して、アベニュー および/またはフォートレスと契約しました。これにより、特定の否定的な同意が排除されますアベニューに対するInvagenの の権利と、フォートレス・イン・アベニューの特定の権利と特権を回復し、（iii）アベニューの 普通株式をナスダックに持続的に上場させることです。2022年10月11日、AvenueはInvagenとの株式買戻し契約 で検討されていた取引を完了しました。これにより、AvenueはInvagenが保有するAvenueの株式の100％を300万ドルの購入価格で買い戻しました。2022年10月31日に行われた株式買戻し契約の締結に関連して、 2018年11月12日に当社、インヴァゲンとフォートレスとの間で締結された株主間契約に従って Invagenが保持していたすべての権利が終了しました。買収は2022年11月8日に完了し、その時点でBaergic BioはAvenueの連結子会社 になりました。

2。株式の逆分割

2022年9月22日、Avenueは、デラウェア州務長官 に、会社の普通株式 、額面0.0001ドル（「普通株式」）の1分の15の株式分割（「株式の逆分割」）を実施するために、修正および修正された第3回法人設立証明書（「改正」）の修正証明書 をデラウェア州務長官 に提出しました。」）、および（ii）関連して、会社の 発行済み株式の数が50,000,000から20,000,000に減少します（「授権株式の削減」）。すべての株式および1株あたりの情報は、特に明記されていない限り、表示されているすべての期間の株式併合を有効にするように 遡及的に調整されています。

株式併合の結果、 社の分割前の普通株式の15株ごとに統合され、普通株式1株として再分類されました。普通株主の比例議決権 およびその他の権利は、端数 株の支払いの結果を除いて、逆分割の影響を受けませんでした。株式併合に関連して端数株式は発行されませんでした。そうでなければ普通株式の一部の 株を保有する株主は、（そのような株式を表す証明書を交換代理店に引き渡したときに）、その代わりに で、利息または控除なしで、最も近いセントに四捨五入された現金支払いを受け取りました。その金額は、ナスダック株式市場で報告されている当社の普通株式の1株あたりの 終値に（a）乗算された金額です。2022年9月22日、株式併合の発効日 を、(b) 株主が所有する1株の割合で算出します。端数株の の対価として支払われた総額は約10,000ドルでした。

2022年9月22日に発行されたすべての制限付株式報奨/ユニットおよびワラントの行使または権利確定時に1株あたりの行使価格 および/または発行可能な株式数を比例的に調整しました。その結果、 そのような制限付株式報奨/ユニットおよびワラントの行使または権利確定時に、発行のために留保されている当社の普通株式の数が比例して減少しました。ワラントの数、そのようなすべてのストックオプションとワラントの行使 価格の比例的な増加。

3。プレゼンテーションの基礎

未監査の見積要約財務情報は、SEC規則S-Xの第11条に従って作成されています。過去の財務情報は、次のような未監査のプロフォーマイベントを有効にするため、添付の 未監査の要約財務情報で調整されています。

この取引は、 共通の管理下にある事業体間の取引として会計処理されました。そのため、Avenueは、Baergic Bioの過去の連結財務諸表に反映されているように、取引で受け取ったBaergic Bioの資産と負債を過去の 帳簿価で認識しました。のれんや無形資産は認められませんでした。

未監査の要約連結財務情報は、 情報提供のみを目的として提示されており、必ずしも示された期間または日付に達成された可能性のある経営成績を示すものではなく、必ずしも合併後の会社の将来の業績を示すものでもありません。未監査の プロフォーマ要約財務情報は、節税、コストシナジー、収益シナジーなど、 合併によって期待される特定の財務的利益、またはこれらの利益を達成するために予想されるコスト（統合活動のコスト を含む）を実現するように調整されていません。未監査の見積要約財務情報には、まだ決定されていないリストラまたは統合活動に関連する 可能性のある調整や、 合併後の取引またはその他の費用は、合併後の会社の事業に継続的な影響を与えるとは考えられません。

4。会計方針

未監査の見積要約連結財務 情報は、Avenueの会計方針と一致する方法でまとめられています。買収後、合併後の 会社はBaergic Bioの会計方針の見直しを実施しました。その目的は、会計方針の違いにより、経営成績をさらに再分類するか、資産または負債を再分類して、アベニューの会計 方針と分類に準拠させる必要があるかどうかを判断するためです。その見直しの結果、 社の会計方針に大きな違いは見られませんでした。適合した場合、未監査の要約連結財務情報に重大な影響を及ぼしました。

5。一株当たりの損失

2022年10月31日に発生した株式買戻し契約に従ってAvenueが買い戻した株式に合わせて調整された、過去の 加重平均発行済株式を使用して計算された1株あたりの純損失を表します。1株当たりの見積純損失の計算では、提示された最も早い期間の初めである2021年1月1日に株式が買い戻されたことを前提としています。

6。取引会計調整

以下は、未監査の見積要約複合貸借対照表 に対するさまざまな調整の説明です。

登録する証券 の説明

Avenue Therapeuticsには、改正された1934年の証券法の セクション12に基づいて登録された証券の一種があります。それは当社の普通株式です。以下の当社の普通株式の説明は 要約であり、改正された当社の3回目の修正および改訂された法人設立証明書、および当社の改正 および改訂された付則（「付則」）を参照することで完全に認定されます。これらは、フォームS-1の登録届出書の別紙として含まれており、 この目論見書はその一部を構成しています。詳細については、法人設立証明書と付則、および改正されたデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の適用規定 を読むことをお勧めします。

授権資本金

当社の授権資本金は、額面0.0001ドルの普通株式 株と200万株（額面0.0001ドル）の優先株式で構成され、そのうち25万株がクラスA優先株式として に指定され、残りは指定優先株式です。

2023年10月27日現在、31人の記録的な株主が保有している当社の普通株式 株は8,964,222株でした。

普通株式

議決権

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について保有されている 株1株につき1票を獲得する権利があり、累積議決権はありません。当社の株主 による取締役の選挙は、選挙に関する投票権を有する株主による複数票によって決定されるものとします。普通株式の保有者は、発行済み優先株式の優先配当 権を条件として、取締役会が宣言した配当を比例して受け取る権利があります。

清算とその他の権利

当社が清算または解散した場合、普通株式の保有者は、すべての負債と その他の負債の支払い後、発行済みの優先株式の先行権利を条件として、株主に分配可能なすべての資産を比例配分して受け取る権利があります。普通株式の保有者には、先制権、サブスクリプション権、 償還権、転換権はありません。普通株式保有者の権利、選好および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある一連の優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで シンボル「ATXI」で取引されています。当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVStock Transfer, LLCです。

配当金

普通株式の保有者は、発行済みの 優先株式の優先配当権に従い、取締役会が宣言した配当を比例して 受け取る権利があります。クラスA優先株式に関する指定証明書によると、クラスA優先株式の保有者に支払う必要のあるすべての配当金が 支払われるか、申告されて支払いのために準備されるまで、普通株式に 配当を支払うことは禁止されています。

デラウェア州法およびアベニューセラピューティクスの設立証明書および付則のさまざまな規定 による買収防止効果

DGCLおよび当社の設立証明書 および付則の規定により、公開買付け、代理コンテスト などによるアベニューセラピューティックスの買収や、現職の役員や取締役の解任がより困難になる可能性があります。これらの規定は、以下に要約するものを含め、特定の 種類の強制的な買収慣行や買収入札を助長する可能性があります。

デラウェア州買収防止法.一般的に、DGCLの第203条は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった時点から3年間、「関心がある 株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合 または株主が利害関係株主になることになった株式の取得が所定の方法で承認された場合を除きます。一般的に、 「企業結合」には、利害関係のある株主に金銭的利益をもたらす合併、資産、株式売却、またはその他の取引が含まれます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、 が企業の 議決権の15％以上を所有している（または利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に所有していた）個人です。ただし、当社の法人設立証明書には、当社がDGCLの第203条の買収防止条項の対象ではないことが記載されています。

取り外し。当社の優先株式の発行済みの シリーズの保有者の権利に従い、株主は理由の有無にかかわらず、当社の取締役を解任することができます。削除するには、当社の議決権のある株式の過半数の保有者の賛成票 が必要です。

ボードのサイズと空席.当社の付則では、取締役の数は 取締役会のみが決定すると規定しています。 権限を有する取締役数の増加、または死亡、辞任、退職、資格喪失、解任、その他の 原因により、取締役会に空席が生じた場合は、定足数に達していなくても、その時点で在任していた取締役会の過半数、または唯一残っている 取締役によって埋められます。取締役会の空席を埋めるために任命された取締役は、次回の年次総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで、在任します。

株主指名 および提案の事前通知の要件.当社の付則では、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の 委員会による、またはその指示による指名は除きます。

未指定優先株式.当社の取締役会 は、追加の株主承認なしに最大200万株の優先株式を発行する権限を与えられています。優先株は、行使された場合、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する可能性があります。 優先株の発行は、会社の株主が 行動を起こさなくても、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

取締役の責任の制限と取締役 および役員の補償

取締役の責任の排除。DGCLは、取締役としての取締役の受託者責任の 違反に対する金銭的損害賠償について、企業およびその株主に対する取締役の個人的責任を制限または排除することを 企業に許可しています。当社の法人設立証明書には、そのような免責条項が含まれています。 当社の法人設立証明書には、DGCLが認める最大限の範囲で、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、取締役が 当社または株主に対して個人的に責任を負わないことが記載されています。当社の法人設立証明書は、 人の取締役に対し、注意義務違反に対する金銭的損害賠償の裁定からの保護を提供していますが、この義務がなくなるわけではありません。したがって、 当社の法人設立証明書は、取締役による注意義務違反に基づく差し止め命令や取消などの衡平な救済手段の利用可能性に影響を与えません。この規定は、アベニューセラピューティックスの役員が アベニューセラピューティクスの取締役であり、取締役として行動している場合にのみ適用され、取締役ではないアベニューセラピューティクス の役員には適用されません。さらに、当社の法人設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、当社にとって企業機会となる可能性のある取引または事項に対する が、(i) 会社またはいずれかの従業員ではない 取締役会の取締役に提示または買収された場合、その利害または期待を放棄することが記載されています。その子会社、または（ii）当社のクラスA優先株式の保有者、関連会社、またはそのような保有者の その他の関係者、会社またはその子会社の従業員であり、 はいかなる人物も、そのような企業機会を当社に提示する義務を負わないものとし、そのような機会、 を追求または取得、またはそのような機会を第三者に紹介することについて、当社に対して責任を負いません。

取締役、役員、従業員の補償。 当社の付属定款では、Avenue Therapeuticsの取締役、役員、従業員である、または Avenue Therapeuticsの取締役、役員、従業員であるという事実を理由に、法的手続きの当事者になったり、当事者になると脅迫されたり、その他の方法で法的手続きに関与したりした者、または Avenue Therapeuticsの取締役、役員、従業員が、当社の要請により訴訟を起こしていた、または関与していた人を補償することが義務付けられています。他の企業（法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託、協会、またはその他の非法人組織を含む などを含む）との法的能力企業および従業員福利厚生制度、存在する、または修正される可能性のある最大限の範囲で、 すべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、1974年の米国従業員退職所得保障法、改正された 、物品税または罰金、およびそのような人に代わって決済時に支払われた金額を含む）に対して、実際かつ合理的にそのようなサービスに関連して が発生しました。当社は、付則に基づき、当社、当社の取締役、役員、従業員を保護する取締役および役員保険に加入することが許可されています。また、DGCLに基づく 当該個人を補償する権限があるかどうかにかかわらず、一切の費用、責任、損失から保護します。当社は、随時許可されている範囲で、当社の付則で取締役、役員、従業員に関して認められている最大限の範囲で、代理人に補償することができます。

当社の設立証明書と付則にある責任の制限と補償 の規定により、株主が受託者責任の違反を理由に当社の取締役 に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、これらの規定は、当社の取締役および役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もありますが、そのような訴訟が成功すれば、当社と当社の株主に利益をもたらす可能性があります。その条件により、当社の付則で規定されている 補償は、法律、合意、株主または取締役の 議決、当社の設立証明書または付則の規定、またはその他の規定に基づき、被補償者が有する、または受ける資格を有するその他の権利を排除するものではありません。当社の付則の補償条項の改正、変更 または廃止は、当社の付則の条件により、将来的なものにすぎず、そのような改正、変更、または廃止の前に発生した作為または不作為の時点で有効な補償の権利に悪影響を及ぼすことはありません。

このオファリングで発行されるワラント

本契約で提供される単位に含まれるワラントの特定の条件と 条項の以下の要約は完全ではなく、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されるワラント形式の 条項の対象となり、そのすべてが対象となります。将来の 投資家は、ワラントという形で定められた条件と規定を注意深く見直すべきです。

運動能力。ワラントは、 直ちに、シリーズAワラントの場合は最初の発行から5年後、シリーズBワラントでは と（B）、最初の発行から18か月後の日付まで、いつでも行使できます。ワラントは、各保有者の選択により、正式に締結された行使通知を当社に送付することにより、全部または一部を行使できます。また、証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の募集と売却を登録した登録届出書は、いつでも 当該株式の発行に有効で、発行には証券法に基づく登録の免除を受けることができます。そのような株式の資金を、 購入された普通株式の数分の、すぐに利用できる資金で、 支払うことによってそのような運動。証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の募集と売却を登録する登録届出書 が有効でなく、そのような株式の発行について証券法に基づく登録免除が利用できない場合、保有者 はキャッシュレス行使を通じてワラントを行使することを選択できます。その場合、保有者はそのような行使によって普通株式の正味数 を受け取ることになります。株式は、ワラントに定められた計算式に従って決定されます。ワラントの行使に関連して、普通株式の端数株式は 発行されません。端数株式の代わりに、 端数に行使価格を掛けた金額を現金で所有者に支払います。

行使制限。所有者（およびその関連会社および特定の関連当事者）が、行使を実施した直後に発行された当社の普通株式数の4.99％以上を 受益的に所有する場合、保有者は ワラントの一部を行使する権利を有しません。 所有率は、ワラントの条件に従って決定されます。ただし、どの保有者も、 そのようなパーセンテージを9.99％を超えない他のパーセンテージまで増減することができます。ただし、そのようなパーセンテージの増加は、所有者から当社への通知から61日後まで 有効にならないものとします。

行使価格。ワラントの行使時に購入可能な普通株式 の1株あたりの行使価格は、0.3006ドル（普通単位あたりの公募価格の100％）です。行使価格 は、特定の株式配当や配分、株式分割、株式合成、再分類 または同様の事象が当社の普通株式に影響を与えた場合、また 株主に現金、株式、その他の財産を含む資産が分配された場合に、適切に調整されます。

譲渡可能性。適用される 法に従い、ワラントは当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

取引所リスト。私たちは、 が証券取引所や全国的に認められた取引システムにワラントを上場するつもりはありません。

ワラントエージェント。ワラントは、ワラント代理人であるVStock Transfer、LLCと当社との間のワラント代理店契約に基づき、登録形式で発行されます。ワラントは、当初、保証代理人、預託機関 信託会社（DTC）に代わってカストディアンとして寄託され、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録された、またはDTCの指示に従って登録された1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されます。

ファンダメンタル取引。ワラントに記載されているように、通常、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分、他の個人、またはフォートレス以外の個人またはグループとの統合 または合併が議決権の50％の受益所有者になるなど、基本的な取引が行われた場合 当社の発行済み資本金に代表される権力、ワラントの保有者は、行使時に受け取る権利がありますワラント ：そのような基本的な取引の直前に、保有者がワラントを直ちに行使した場合に受け取るであろう証券、現金、またはその他の財産の種類と金額です。

株主としての権利。ワラントに別段の定めがある 、またはそのような所有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、所有者がワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式の保有者の権利または特権を持ちません。

準拠法。ワラントと ワラントエージェンシー契約はニューヨーク州の法律に準拠します。

この オファリングで発行される前払いワラント

ここで提供される事前積立済みユニットに含まれる前払いワラントの一定の条件と 条項の以下の要約は完全ではなく、この目論見書がその一部である登録届出書の別紙として提出される事前積立ワラント形式の規定の対象となり、その全体が 適格です。将来の投資家は、事前資金付の ワラントという形で定められた条件と規定を注意深く見直すべきです。

運動能力。前払いワラント は直ちに行使でき、 の前払いワラントが完全に行使されるまで、いつでも行使できます。事前に積立されたワラントは、各保有者の選択により、全部または一部を、正式に締結された行使通知と、証券法に基づく事前積立ワラントの基礎となる普通株式の募集および売却 を登録した登録届出書をいつでも送付することによって行使できます。そのような株式の発行 、または証券法に基づく登録の免除は、そのような株式の発行が可能です。 で、すぐに利用できる資金で、次の株式数分の資金を全額支払うことで、そのような行使で普通株を購入しました。証券法に基づく事前積立ワラントの基礎となる普通株式の募集と売却を登録する登録届出書 が有効でなく、そのような株式の発行について証券法に基づく登録免除が利用できない場合、保有者 はキャッシュレス取引を通じて事前積立ワラントを行使することを選択できます。その場合、保有者はそのような行使により 純額を受け取ることになります。普通株式の株式数は、ワラントに定められた計算式に従って決定されます。事前に積立されたワラントの行使に関連して、普通株の端数株式は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けたものに等しい 金額を現金で所有者に支払います。

行使制限。所有者（およびその関連会社、および特定の関連 当事者）が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超えるものを受益的に所有する場合、保有者は、前払金ワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません。そのような所有権の割合は、事前積立されたワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、所有者 は、そのようなパーセンテージを9.99％を超えない他のパーセンテージまで増減できます。ただし、そのようなパーセンテージ の増加は、所有者から当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。

行使価格。事前に積立されたワラントの行使時に購入可能な普通株式1株あたりの行使価格 は0.0001ドルです。行使価格は、特定の株式配当や配分、株式分割、株式合成、再分類、または同様の 事象が当社の普通株式に影響を与える場合、また現金、株式、その他の財産を含む資産の株主への分配において、適切な 調整の対象となります。

譲渡可能性。適用される 法に従い、事前に資金提供されたワラントは、当社の同意なしに販売、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

取引所リスト。私たちは、 があらかじめ積立されたワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

ワラントエージェント。事前に資金提供されたワラント は、ワラント代理人であるVStock Transfer、LLCと当社との間のワラント代理店契約に基づき、登録された形で発行されます。事前に資金提供された ワラントは、当初、保証代理人、 預託信託会社（DTC）に代わってカストディアンとして預け入れられ、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録された、またはDTCの指示に従って登録された1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されます。

ファンダメンタル取引。前払いのワラントに記載されているように、通常、当社の普通株式の再編成、資本増強、または 再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分を含む基本的な取引が発生した場合、 当社の他の個人、またはフォートレス以外の個人またはグループとの統合または合併が の受益者となります} 当社の発行済資本金に代表される議決権の50％、事前に積立されたワラントの保有者は を受け取る権利があります事前に積立されたワラントの行使に際して、そのような基本的な取引の直前に事前に積立されたワラントを行使した場合、保有者が受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の財産の種類と金額は です。

株主としての権利。事前積立ワラントに別段の定めがある 、またはそのような保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者 は、 保有者が事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式の保有者の権利または特権を持ちません。

準拠法。事前に資金提供されたワラント とワラント代理店契約は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

資料米国 連邦所得税に関する考慮事項

以下は、当社の普通株式の取得、所有、処分（それぞれ（A）当社の普通株式1株、（B）当社の普通株式1株を購入するシリーズAワラント1株、（C）当社の普通株式1株を購入するためのシリーズBワラント（ ））の取得、所有、および処分による特定の重要な米国連邦所得 の税務上の影響について説明しています。当社の普通株式1 株を購入するための前払いワラント1つ、当社の普通株式1株を購入するためのシリーズAワラント1つ、および（C）1シリーズB 保証は、この募集において米国 保有者（以下に定義）および米国以外の保有者が購入する普通株式（当社の有価証券と呼びます）の1株を購入するものです。ホルダー（以下に定義します）。普通単位と事前積立済みユニットの構成要素は、通常、所有者の選択により 分離可能であるため、普通単位または事前積立済みユニットの保有者は、通常、米国 連邦所得税の観点から、当社の普通株式の1株 を購入するシリーズAワラントと、当社の普通株式の1株を購入するシリーズBワラント1つを、普通株の場合、前払い ワラント1つ、当社の普通株式1株を購入するためのシリーズAワラント1つ、シリーズB1つ事前に資金提供されたユニットの場合、当社の 普通株式の1株を購入することを保証します。その結果、当社の普通株式の保有者に関する以下の説明は、普通ユニットまたは事前積立済みユニットの保有者（基礎となる 普通株式、事前積立ワラントおよびユニットを構成するワラントのみなされた所有者）にも適用されるはずです。

この説明は、米国連邦所得税の目的で資本 資産として保有されている証券にのみ適用され、この募集において当社の証券を受け取る初期保有者にのみ適用されます。

この説明は要約に過ぎず、代替の 最低税、特定の投資収益に対するメディケア税、特定の種類の投資家に適用される特別な 規則の対象となる場合に適用されるさまざまな結果（連邦所得税法第451条の効力など）など、特定の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある 税務上の影響のすべてを説明しているわけではありません。Code」)、 には以下が含まれますが、これらに限定されません。

この議論は、行動規範、行政上の声明、 司法上の決定、および本書の日付現在の最終的、一時的、または提案された財務省規則に基づいており、 遡及的に変更される可能性があり、この目論見書の日付以降に変更されると、本目論見書の日付以降に変更されると、本書に記載されている 税務上の影響に影響を与える可能性があります。この議論では、所得税以外の州税、地方税、米国以外の課税、または米国連邦税（贈与税や不動産税など）については触れていません。

私たちは、ここに記載されている米国連邦所得税の結果について、IRSの判決を求めていませんし、今後も求めません。IRSはここでの議論に同意しないかもしれませんし、その決定は裁判所によって 支持されるかもしれません。さらに、将来の法律、規制、行政判決、または裁判所の決定 が、この議論の記述の正確さに悪影響を及ぼさないという保証はありません。特定の状況における米国連邦税法の適用、および 州、地方、または外国の管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。

この議論では、パートナーシップ またはその他のパススルー事業体、またはそのような事業体を通じて当社の証券を保有する個人に対する税務上の扱いは考慮されていません。パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として分類されるその他の事業体または契約 ）が当社の 証券の受益者である場合、通常、 パートナーシップまたはその他のパススルー事業体のパートナーまたはメンバーに対する米国連邦所得税の扱いは、パートナーまたはメンバーの地位、およびパートナーシップまたはその他のパススルー団体の活動によって異なります。当社の証券を保有するパートナー、パートナーシップ、またはその他のパススルー事業体のメンバーである場合は、担当の税理士に相談することをお勧めします。

この説明は、当社の証券の取得、所有、処分に関連する特定の米国連邦 所得税の考慮事項の要約にすぎません。 当社の証券への将来の各投資家は、米国連邦非所得、州、 地方、および米国以外のすべての適用性と効力を含む、当社の証券の取得、 所有および処分によって当該投資家が受ける特定の税務上の影響について、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。税法。

購入価格の配分とユニットの特徴

米国連邦所得税の目的で、特定の単位または単位に類似した商品の扱いについて、法定、行政、または司法当局のいずれも 直接言及していません。したがって、その扱いは完全には 明確ではありません。米国連邦所得税の観点から、普通株式1株、普通ユニットの場合はシリーズAワラント1株とシリーズBワラント1株、プレファンディングされたユニットの場合はプリファンド ワラント1つ、シリーズAワラント1つ、シリーズBワラント1つ、プレファンディングされたユニットの場合は1株のシリーズBワラントの取得として扱われるべきです。ユニットの取得 はこのやり方です。米国連邦所得税の観点から、ユニットの各保有者は、発行時のそれぞれの相対的な公正市場価値に基づいて、そのユニットに対してその保有者が支払った購入価格を原証券に割り当てる必要があります。米国連邦 所得税法では、各投資家は関連するすべての事実と状況に基づいてそのような価値を独自に決定する必要があります。したがって、 これらの目的のための価値の決定については、各投資家に税理士に相談することを強くお勧めします。当社の普通株式、ワラント、および/または事前積立ワラントの各株に割り当てられた 価格は、それぞれ 株、ワラント、および/または事前積立ワラントにおける保有者の初期課税基準となるはずです。ユニットの処分は、米国連邦所得税の観点から、 当社の普通株式とワラント、またはユニットを構成する事前に積立されたワラントとワラントの処分として扱われるべきです。処分により実現された金額は、処分時の それぞれの相対的な公正市場価値に基づいて、原資産に配分されるべきです。

前述の有価証券の取り扱いおよび保有者による購入 価格配分は、IRSまたは裁判所を拘束しません。単位に似た 文書を直接扱う機関はないので、IRSや裁判所が上記の特徴付けや以下の の議論に同意するという保証はありません。したがって、将来の投資家はそれぞれ、ユニットへの投資 の税務上の影響（ユニットの代替特性を含む）について、税理士に相談することをお勧めします。この議論の要点は、米国連邦所得税の観点から、上記の 単位の特性が尊重されていることを前提としています。

米国保有者

このセクションは、あなたが「米国保有者」である場合に適用されます。 米国の保有者は、当社の普通株式の受益者であり、つまり、米国連邦所得税の観点から：

分配金への課税。当社が普通株式の米国保有者に現金 またはその他の財産（当社の株式の特定の分配または株式を取得する権利を除く）で分配金を支払う場合、そのような分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて定められた現在の または累積収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で米国連邦所得税上の配当を構成します。現在および累積 の収益と利益を超える分配は、最初に米国の 保有者の当社の普通株式に対する調整後の課税基準に適用され、減少（ただしゼロ以下）される資本還元となります。残りの超過分は、普通株式の売却またはその他の処分 によって実現した利益として扱われ、以下のように扱われます。」米国の保有者 — 売却、課税対象交換またはその他の 件の課税対象処分による損益 下記は「普通株式」です。

課税対象法人である米国の保有者に支払う配当金は、必要な保有期間が満たされれば、通常 は受け取った配当金の控除の対象となります。特定の例外（投資利子控除の制限のために投資収益として扱われる配当金を含むがこれに限定されない）を除き、特定の 保有期間要件が満たされている場合、米国非法人保有者に支払う配当は、長期キャピタル?$#@$ンに与えられる最高税率で課税される「適格配当」 となる場合があります。保有期間の要件が満たされない場合、 法人は受け取った配当金の控除を受ける資格がなく、 配当額の全額に等しい課税所得になります。非法人保有者は、適格配当所得に適用される 優遇税率ではなく、通常の通常の所得税率でそのような配当に対して課税されることがあります。

当社の有価証券の売却、課税対象交換またはその他の課税対象処分による損益 。当社の普通株式、ワラント、または事前積立されたワラントの売却またはその他の課税対象処分の際、米国の 保有者は通常、そのような普通株式、ワラント、または事前積立ワラントについて、実現金額と米国保有者の 調整後の課税基準との差額に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはロスを認識します。米国保有者が処分した普通株式、ワラント、または事前積立ワラントの保有期間が 年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはロスは通常、長期の キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。保有期間の要件が満たされない場合、当社の有価証券の売却または課税対象処分による利益は、 短期キャピタル?$#@$ン処理の対象となり、通常の通常の所得税率で課税されます。米国の非法人保有者が 認識した長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率で課税される資格があります。資本損失の控除可能性には制限があります。

一般的に、米国の保有者が認識する損益の金額 は、（i）そのような処分で受領した 資産の現金金額と公正市場価値の合計と、（ii）処分された普通株式、ワラント、または前払いワラントの株式に対する米国保有者の調整後の課税基準 との差に等しい金額です。普通株式、ワラント、または事前積立ワラントに対する米国保有者の調整後の課税基準は、通常、米国保有者の取得費用（つまり、上記の「—購入価格の配分とユニットの特徴」で説明したように、当社の普通株に割り当てられたユニットの購入価格の一部、 ワラント、または事前積立ワラント）と等しくなります。 の場合は 減額されます資本還元として扱われる事前の分配による普通株式の株式。

情報報告と予備源泉徴収。一般に、情報 の報告要件は、米国の保有者に支払われる配当、および当社の有価証券の売却またはその他の処分の収入 に適用される場合があります。ただし、米国の保有者が免除受領者である場合を除きます。米国の所有者が納税者識別番号、免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、またはIRSから予備源泉徴収の対象であることが通知された場合（そして そのような通知が取り下げられていない）場合、そのような支払いに予備源泉徴収が適用される場合があります。

予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、通常、米国所有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められるはずです。ただし、必要な情報 が適時にIRSに提供されていることが条件です。

米国以外保有者

このセクションは、あなたが「米国以外の保有者」である場合に適用されます。 本書では、「米国以外の保有者」という用語は、 米国保有者ではない、当社の共通ユニットまたは事前に資金提供されたユニットの受益者、または米国連邦所得税の対象となるその他の個人を意味します。

「米国以外」という用語「保有者」には通常、米国の保有者、パートナーシップ、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の団体は含まれません。また、有価証券処分の課税年度に183日以上米国に滞在している 個人も含まれません。あなたが そのような個人の場合は、当社の証券の取得、所有権、売却、その他の処分による米国連邦所得税への影響について、税理士に相談する必要があります。

分配金への課税。一般的に、 が米国以外の普通株式保有者に行う分配は、現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて定められている ）から支払われる範囲で、米国連邦所得税目的の配当となります。ただし、そのような 配当は、米国以外の保有者による米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していない場合に限ります。、私たち は、米国以外の保有者がいない限り、配当金の総額から30％の税率で源泉徴収する必要があります。該当する所得税条約に基づく 源泉徴収税の軽減税率の対象であり、その 軽減税率の適格性を適切に証明するものです（通常はIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eに記載）。配当を構成しない分配は、最初に 米国以外の保有者の当社の普通株式の調整後課税基準を減らす（ただしゼロ以下ではない）ものとして扱われ、その 分配が米国以外の保有者の調整後課税基準を超える限り、普通の 株式の売却またはその他の処分から実現される利益として、「米国以外」に記載されているように扱われます。保有者—当社証券の売却益、課税対象取引所またはその他の課税対象処分 」をご覧ください。 の普通株式の分配金の支払い日にかなり近い時期に、分配金のどの部分（もしあれば）が配当を構成するかを判断できない場合、分配の全額が配当になると仮定して、米国連邦所得税 を源泉徴収することがあります。当社または他の源泉徴収義務者が過剰源泉徴収を適用した場合、 米国以外の所有者は、適切な請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過税の払い戻しまたは控除を受けることができます。 また、当社が「米国の不動産保有法人」である、または分類される可能性があると判断した場合 （「米国以外」を参照）保有者—当社有価証券の売却益、課税対象交換またはその他の課税対象処分（下記）では、当社の普通株式の償還による分配を含め、現在および累積の収益と利益を超える分配の15％を 源泉徴収します。

源泉徴収税は、米国以外に支払われる配当には適用されません。配当が米国内の取引または事業における米国以外の保有者の行為 と実質的に関連していることを証明するフォームW-8ECIを提出する 保有者。代わりに、実質的に関連する配当は、あたかも米国以外の保有者が米国居住者であるかのように、通常の米国所得税の対象となり、それ以外の規定がある該当する所得税条約が適用されます。実質的関連配当を受け取っている米国以外の法人 には、 30％の税率（またはより低い条約税率）で課される「支店利益税」が追加で課される場合もあります。

該当する源泉徴収義務者に提供される書類は、特定の状況下では 更新が必要になる場合があります。上記の認証要件では、米国以外の保有者が米国の納税者識別番号を 提供する必要がある場合もあります。

普通株式の売却、課税対象交換またはその他の課税対象処分。米国以外の保有者は、通常、当社の普通株式、ワラント、または前払いワラントの売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分により 認識された利益に関して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

適用される条約に別段の定めがない限り、上記の最初の箇条書きの に記載されている利益は、あたかも米国以外の保有者が米国居住者であるかのように、一般的に適用される米国連邦所得税率で課税されます。上記の最初の箇条書きに記載されている外国法人である米国以外の保有者の利益には、30％の税率（またはより低い条約税率）で 追加の「支店利益税」が課される場合もあります。

上記の3番目の項目が米国以外の保有者に当てはまる場合、その保有者が当社の普通株式、ワラント、または前払いワラントの売却、交換、またはその他の処分によって認識した利益 は、通常、米国以外の保有者と同様に、適用される米国連邦所得税率で課税されます。ホルダーは米国居住者でした。さらに、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されているものとして扱われない場合、そのような所有者からの の普通株式、ワラント、または前払いワラントの購入者は、そのような処分によって実現される金額の ％の税率で米国の所得税を源泉徴収する必要がある場合があります。 将来、米国の不動産持株会社になるかどうかはわかりません。一般的に、当社の「米国不動産持分」 の公正市場価値が、米国連邦所得税の目的で決定された、当社の全世界の不動産持分の公正市場価値と、取引または事業での使用を目的として 使用または保有されているその他の資産の合計の50％以上である場合、当社は 米国不動産持株会社として分類されます。

情報報告と予備源泉徴収。情報申告書 は、配当金の支払い、および 普通株式、ワラント、または前払いワラントの売却またはその他の処分による収益に関連して、IRSに提出されます。米国以外の保有者は、情報報告や予備源泉徴収の要件を回避するために、 が米国人ではないことを証明する認証手続きを遵守しなければならない場合があります。条約に基づいて源泉徴収率の軽減を申請するために必要な認証手続き は、予備の 源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たします。米国以外の保有者への支払いによる予備源泉徴収の金額は、その 所有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時に IRSに提供されれば、その保有者に払い戻しを受けることができます。

FATCA 源泉徴収税。一般に 「FATCA」と呼ばれる規定は、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンス要件（通常は米国人の持分の所有権に関するもの）を除き、「外国 金融機関」（この目的のために広く定義され、一般的には投資手段を含む）およびその他の特定の 米国以外の事業体への普通株式の配当（建設的配当を含む）の支払いに対して30％の源泉徴収を課しています。の（またはそれらの事業体の口座）が受取人によって決済された、または免除が適用される（通常は正しく記入されたIRSフォーム（W-8BEN-E）の提出により、 として認定されました。FATCAの源泉徴収が課された場合、 外国の金融機関ではない受益者は、米国連邦所得税申告書を提出することで源泉徴収された金額の払い戻しを受けることができます（ には重大な管理上の負担がかかる場合があります）。米国とFATCAを管理する政府間 協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。特定の状況下では、米国以外の保有者は、そのような源泉徴収税の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。また、米国以外の保有者は、そのような払い戻しまたは控除を請求するために、米国連邦所得税 申告書を提出する必要がある場合があります。将来の投資家は、FATCAが当社の証券への 投資に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

米国連邦税に関する重要な考慮事項 に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。税務アドバイスではありません。当社の普通株式の購入、保有、処分による特定の米国連邦、 州、地方、および米国以外の税務上の影響については、適用法で 提案されている変更の結果を含め、ご自身の税理士に相談する必要があります。

配布計画

当社は、（A）普通株式1株（または事前積立ワラント1株）の 、（B）普通株式1株を購入するシリーズAワラン1つ、（C）普通株式1株を購入するシリーズBワラント1個からなる16,633,400ユニットを提供しています。総収入は最大約500万ドルで、配置 エージェント手数料および募集費用を差し引いた金額は、ベストエフォート型のオファー。このオファリングの をクローズするための条件となる最低収益額はありません。

2023年10月31日付けの職業紹介契約 に従い、私たちは、この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を求めるために、マキシム・グループLLCとレイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社を専属の職業紹介代理人 として雇いました。プレースメントエージェントはいかなる証券の売買もしていません。また、特定の数や金額の証券の売買を手配する必要もありません。また、 の「合理的な最善の努力」を使って当社による有価証券の売却を手配する以外に、特定の数や金額の証券の売買を手配する必要もありません。したがって、提供されている 証券の全額を売却することはできません。私たちは、 投資家の選択により、この募集で当社の証券を購入した特定の機関投資家と直接証券購入契約を締結しました。証券購入契約 を締結していない投資家は、本募集における当社の有価証券の購入に関して、この目論見書のみに頼るものとします。職業紹介エージェントは、このオファーに関連して 1つ以上のサブエージェントまたは特定のディーラーを雇うことができます。

職業紹介契約では、 職業紹介業者の義務には、職業紹介契約に含まれる条件が適用されると規定されています。

この目論見書に従って提供された有価証券を購入するための投資家の資金を受領した時点で、発行予定の有価証券 を投資家に引き渡します。2023年11月2日に、この目論見書に従って募集されている有価証券を 引き渡す予定です。

職業紹介エージェントの手数料、手数料、 経費

この募集の終了時に、当社は、募集中の有価証券 の売却による総現金収入の8％（当社の関連会社から受け取った総現金収入の4％に減額）に相当する現金取引手数料をプレースメントエージェントに支払います。さらに、このオファーに関連して発生した自己負担費用を、紹介エージェント の弁護士の手数料と費用を含め、紹介エージェントに最大100,000ドルまで払い戻します。

次の表は、当社が提供しているすべての有価証券を購入した場合の公募価格、プレースメントエージェント手数料、および費用を差し引く前の収益を示しています。

登録料、出願料、掲載料、印刷料、法務・会計費用を含むが、紹介エージェント の手数料は除く、 サービスの総費用は約390,000ドルと見積もっています。これらはすべて当社が支払う必要があります。この数字には、紹介エージェントの説明責任経費（ ）が含まれています。これには、 オファリングの終了時に支払うことに合意した、総額100,000ドルの費用払い戻しまで、紹介エージェントの弁護士の弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません。

金融業規制庁株式会社 は、この募集に関連して職業紹介業者に支払われる報酬の条件と取り決め案を検討しました。

ロックアップ契約

当社、当社の各役員および取締役、および 本目論見書の日付の時点で当社の発行済み普通株式の10％以上を保有している その他の保有者は、 特定の例外を除いて、当社の株式または当社に転換可能な、行使可能な、または交換可能なその他の有価証券の提供、発行、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却のオプション付与、またはその他の方法で処分しないことに同意していますプレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、この募集が完了してから90日間の普通株式。

プレースメントエージェントは、ロックアップ 期間の満了前に、独自の裁量で、いつでも予告なしにロックアップ契約の対象となる株式の一部またはすべてをリリースすることができます。ロックアップ契約から株式を解放するかどうかを決定する際、プレースメントエージェントは、とりわけ、担保権者が公開を要求した理由、公開が要求されている株式の数 、およびその時点での市況を考慮します。

補償

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、プレースメント エージェントに補償し、プレースメント エージェントがこれらの負債に対して行う必要のある支払いに拠出することに合意しました。

募集価格と行使価格の決定

当社が提供している有価証券 の実際の公募価格、および が提供しているユニットおよび事前積立済みユニットに含まれるワラントと事前積立ワラントの行使価格は、募集前の普通株の取引、 などに基づいて、当社と募集の投資家との間で交渉されました。当社が提供する証券の公募価格、および当社が提供するユニットおよび事前積立ワラントの 行使価格を決定する際に考慮されるその他の要因には、当社の歴史と展望、 事業の発展段階、将来の事業計画とその実施範囲、経営陣の評価、証券市場の一般的な状況などがあります。オファーの時間と、 関連するとみなされたその他の要因。

レギュレーション M

職業紹介業者はそれぞれ、証券法第2条（a）（11）の意味における引受人とみなされ、受領する手数料、および主たる役割を果たしながら売却した有価証券の再販によって実現される利益 は、証券法に基づく引受割引または手数料 とみなされる場合があります。引受人として、各職業紹介業者は、証券法および取引法の要件（取引法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されない）を遵守する必要があります。これらの規則と 規制により、主たる代理人を務めるプレースメントエージェントによる当社の証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則と 規制の下では、プレースメントエージェントは、流通への参加を完了するまで、当社の証券に関連する安定化活動を行うことはできません。また、（ii）取引法で許可されている 場合を除き、当社の証券の入札や購入、または個人による当社の証券の購入を試みることはできません。

電子配信

電子形式の目論見書は、職業紹介業者が管理するウェブサイトで 公開される場合があります。募集に関連して、職業紹介業者または特定のディーラー は目論見書を電子的に配布することがあります。アドビのように印刷できる目論見書以外の電子目論見書はありません^® PDFはこのサービスに関連して使用されます。

電子形式の目論見書以外に、 各職業紹介業者のウェブサイト上の情報、および 紹介業者が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部を構成する目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社またはいずれかの職業紹介業者が職業紹介業者としての立場で承認および/または承認していないため、投資家が信頼すべきではありません。

特定の関係

各職業紹介代理店とその関連会社は を持っており、将来、通常の 業務において投資銀行業務および財務顧問サービスを随時提供する可能性があり、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。

販売制限

カナダ。カナダでは 証券は、National Instrument45-106で定義されている認定投資家である元本を購入する購入者にのみ 売却できます。 目論見書の免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で、ナショナルインスツルメンツ31-103で定義されているように 人の顧客を許可されています 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。 有価証券の再販は、適用される証券法の目論見書要件 の免除または対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法は、この目論見書補足（その修正を含む）に 虚偽表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済策を提供することがあります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法によって定められた 期限内に購入者が行使する場合に限ります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定 を参照するか、法律 アドバイザーに相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に準拠 の保険引受に関するコンフリクト（NI 33-105）によると、プレースメントエージェントは、このオファリングに関連する プレースメントエージェントの利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済地域。目論見書指令を実施した欧州経済地域の各加盟国（それぞれ「関連加盟国 国」）に関して、その関連加盟国で証券を一般に提供することはできません。ただし、その関連加盟国の一般市民 への有価証券の募集は、目論見書指令に基づく以下の免除に基づき、いつでも行うことができます。その関連加盟国で実施されました：

この規定の目的上、関連加盟国の有価証券に関する「一般への提供 」という表現とは、投資家があらゆる有価証券を購入することを決定できるように、募集条件および提供される有価証券に関する十分な情報を 手段で伝達することを意味します。その加盟国では、目論見書指令を実施する措置によって同じことが変更される場合があるためです。州、 「目論見書指令」という表現は、指令2003/71/EC（およびその改正）を意味します。2010年のPD改正 指令（関連加盟国で実施されている範囲で）を含み、関連加盟国 国における関連する実施措置も含みます。「2010 PD改正指令」という表現は、指令2010/73/EUを意味します。

イスラエル。この文書は、イスラエル証券法、5728-1968年、または証券法に基づく目論見書を構成するものではなく、イスラエル 証券監督局に提出または承認されたものでもありません。イスラエル国では、この文書は、主に 信託基金、積立基金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所への共同投資で構成される、イスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家にのみ配布されており、対象となっています。、プレースメントエージェント、ベンチャーキャピタルファンド、5,000万NISを超える資本を保有する事業体、および「適格者 個人」、それぞれで定義されています補遺（随時修正される場合があります）、総称して適格投資家 （いずれの場合も、自分の口座、または補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家 である顧客の口座での購入）と呼ばれます。適格投資家は、自分が補遺の範囲内にあることを書面で確認する必要があります。 はその意味を知っていて同意しています。

イギリス。 各職業紹介業者は、次のことを表明し、同意しました。

スイス。証券はスイスで公募されない場合があり、スイス証券取引所（SIX）やその他の証券取引所、スイスの規制対象の 取引施設に上場することもありません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書 の開示基準、またはSIX上場規則第27条 に基づく上場目論見書の開示基準、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設の上場規則を考慮せずに作成されました。 この文書も、証券や募集に関連するその他の募集資料やマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、 公開したりすることはできません。

この文書も、募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料 も、または証券は、スイスの規制当局に提出されておらず、承認もされていません。特に、 この書類はスイス金融市場監督局 FINMAに提出されることはなく、証券の募集はスイス連邦集団投資制度法 （CISA）では許可されておらず、今後も承認されません。したがって、CISA、その施行条例および通知で定義されているように、公的な配布、提供、広告はスイスで、または スイスで CISA、その施行条例および通知で定義されている非適格投資家への配布は行われないものとします。また、CISAに基づく集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には及ばない。

オーストラリア。募集に関連して、プレースメント文書、 目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書は、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）に提出されていません。

この目論見書は、2001年の会社法（会社法）に基づく目論見書、製品開示 ステートメント、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示ステートメント、またはその他の開示文書に必要な情報 を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの有価証券の募集は、「洗練された投資家」（会社法第708（8）条の意味の範囲内）、 「専門投資家」（会社法第708（11）条の意味の範囲内）、またはその他の方法で会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に従って、 （免除投資家）にのみ行うことができます。会社法第6D章に基づき、投資家に開示せずに証券を提供することは合法です

オーストラリアの免除投資家が申請した有価証券は、募集に基づく割当日から12か月以内にオーストラリアで売りに出されてはなりません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への 開示が、会社法の 条の708条に基づく免除に従って要求されない場合、またはオファーが第9章に準拠する開示書類に基づく場合を除きます。会社法の6D。証券を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの販売規制を遵守しなければなりません。

この目論見書には一般的な情報のみが含まれており、投資目的、財務状況、または特定の個人の特定のニーズは 考慮されていません。証券 の推奨事項や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家はこの目論見書に記載されている情報 が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

ケイマン 諸島の見込み投資家への通知。ケイマン諸島では、直接的であれ間接的であれ、当社の 証券の購読を一般市民に勧めることはできません。

台湾。有価証券は、関連する証券法および規制 に従って台湾の金融監督管理委員会に登録されておらず、今後も登録されません。また、公募を通じて、または台湾の金融監督委員会 の登録または承認を必要とする台湾証券取引法の意味 内の募集を構成する状況では、台湾国内で売却、発行、または募集することはできません。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での証券の募集 および売却について、提供、売却、助言、またはその他の方法で仲介する権限を与えられていません。

香港の将来の投資家へのお知らせ。この目論見書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。オファーに関しては 注意することをお勧めします。この目論見書の内容に疑問がある場合は、独立した 人の専門家のアドバイスを受けるべきです。(i) 証券先物 条例（Cap.571、香港法）（SFO）の別表1のパートIおよびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内、または 文書に至らないその他の状況では、この目論見書または任意の 文書によって「専門投資家」以外に、当社の株式を香港で提供または売却することはできませんのでご注意ください。会社条例（第32章、香港法）（CO）の意味における「目論見書」、または COを目的とした一般市民への申し出または招待を構成しないまたはSFO、および（ii）香港の一般市民 に向けられた、またはその内容が香港の一般市民によってアクセスまたは読まれる可能性が高い発行目的（いずれの場合も、香港の にかかわらず）、当社の株式に関連する広告、招待状 または文書を発行したり、所有したりすることはできません（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港）ただし、 香港国外の人のみ、または香港内の「専門投資家」のみに処分される、または処分される予定の株式については除きますSFOの意味と SFOの下で定められたすべての規則。

中華人民共和国の見込み投資家への通知.この目論見書は中国で回覧または配布することはできません。また、中国の適用法、規則、規制に従う場合を除き、株式を中国居住者に提供または売却したり、直接的または間接的に中国の居住者に再提供または転売したりすることもできません。この段落の目的だけで、中華人民共和国には台湾と 香港とマカオの特別行政区は含まれていません。

法律問題

ノースカロライナ州シャーロットのMcGuireWoods LLPは、この目論見書により、当社が提供する有価証券の有効性 を引き継ぎます。この募集に関連して、職業紹介代理店は Ellenoff Grossman & Schole LLPによって代理されています。

専門家

2022年12月31日現在および2022年12月31日に終了した年度のAvenue Therapeutics, Inc. の連結財務諸表は、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、監査および会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、本書および登録届出書に参照により組み込まれています。2022年12月31日の連結 財務諸表を対象とする監査報告書には、会社が創業以来 多額の営業損失を被り、当面の間は引き続き多額の営業損失を被ると予想されているという説明文が含まれています。これにより、当社の が継続的な企業として存続する能力について大きな疑問が生じています。連結財務諸表には、その不確実性の 結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた2021年12月31日現在および2021年12月31日に終了した年度のアベニューセラピューティクス社の財務諸表は、 独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）の報告に基づいてそのように組み込まれています。 は、以下の権限に基づいて与えられた、参照によりここに組み込まれています。その会社は監査と会計の専門家です。財務諸表の報告書には、会社が継続企業として存続できるかどうかについての説明文が含まれています。

2021年12月31日および2020年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した2年間の各年のBaergic Bio, Inc. の財務諸表は、本書に参照により 設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、ここに参照により組み込まれています。と会計。2021年12月31日の 財務諸表を対象とする監査報告書には、「重要事項」の段落が含まれています。この段落では、会社の事業からの経常損失 は、企業が継続企業として存続する能力に重大な疑問を投げかけていると述べています。財務諸表には、その不確実性の結果生じる可能性のある 調整は含まれていません。

の詳細情報はどこにありますか

私たちは報告書と委任勧誘状をSECに提出します。これらの提出書類には、 フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、スケジュール 14Aの委任勧誘状、およびそれらの報告書と委任勧誘状の修正が含まれます。これらの報告書と委任勧誘状の修正は、SECに提出または提出した後、合理的に実行可能な限り 当社のWebサイトから無料で入手できます。私たちのインターネットウェブサイトのアドレスはwww.avenuetx.comです。当社の ウェブサイトおよびウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照 によってこの目論見書に組み込まれているとは見なされず、その一部とは見なされません。 当社の証券を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。また、SECはwww.sec.govというWebサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任勧誘状、情報に関する声明、およびSECに電子的に提出する当社およびその他の発行体に関するその他の情報 が含まれています。

この目論見書によって提供される証券に関する証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。この 登録届出書の一部を構成するこの目論見書には、登録届出書、または登録届出書の一部である展示品とスケジュール に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社および提供される証券の詳細については、登録届出書 とその添付書類とスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれる、契約書または参照先のその他の文書 の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。また、登録届出書の別紙として契約書またはその他の文書の写しが 提出された場合は、そのように提出された写しが参照先によって あらゆる点で適格となります。

特定の 情報の参照による組み込み

SECは、私たちがSECに提出した情報を他の文書で「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書に記載されている情報を繰り返す代わりに、それらの文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参考文献 によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、後でSECに提出した情報が自動的に更新され、 そのような情報に取って代わります。私たちは、この目論見書の日付からこの目論見書に関連するすべての証券 が売却された日、またはその他の方法で募集が終了した日までの間、および最初の登録 声明の日からそれ以前の日までの間に、下記の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて に に提出された（提供されたのではなく）将来の情報を参照により組み込みます。ただし、項目2.02または項目に基づいて提供された情報 は組み込まれていないことを条件として、登録届出書の効力を維持しますフォーム8-Kの現在のレポートの7.01：

書面または口頭での要求に応じて、参照によって組み込まれた 文書（これらの文書の別紙を含む）の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。書面による要求 を次の宛先に送ってください：アベニュー・セラピューティクス社のコーポレートセクレタリー、1111ケーン・コンコース、スイート301、フロリダ州ベイハーバーアイランズ33154、または（781）652-4500。

この目論見書 に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書、目論見書補足、またはその後提出された文書に含まれていて、この目論見書 にも組み込まれている記述が、そのような記述を変更または置き換える範囲で、本目論見書の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、 本目論見書の一部を構成するものとみなされません。

3,853,400ユニット、それぞれ （A）普通株式1株、（B）普通株式1株を購入するシリーズAワラント、および（C）普通株式1株を購入するシリーズB ワラントで構成されています

12,780,000の事前資金付ユニット。それぞれは、（A）普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1つ、（B）普通株式1株を購入するシリーズA ワラント、および（C）普通株式1株を購入するシリーズBワラント1つで構成されています。

シリーズAワラントの基礎となる 株の普通株16,633,400株

シリーズBワラントの基礎となる 株の普通株16,633,400株

事前積立ワラントの基礎となる12,780,000株の普通株式

目論見書

2023年10月31日

プレースメントエージェント