パガヤの経営陣による議論と分析

財政状態と経営成績

2023年11月2日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書（「報告書」）の別紙99.3に含まれている、2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の未監査の要約連結中間財務諸表と、当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析をお読みください。2022年12月31日および2021年に終了した年度の年次連結財務諸表、および2023年4月20日にSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書（「フォーム20-Fの年次報告書」）に含まれる関連メモ。この議論と分析に含まれる情報の中には、事業や関連する資金調達に関する計画や戦略に関する情報など、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」セクション、SECに添付されたフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書、およびこの別紙99.4に記載されている「リスク要因」セクションに記載されている要因など、多くの要因の結果として、実際の結果は、以下の議論と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。このセクションでは、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「パガヤ」はパガヤ・テクノロジーズ株式会社を指します。

会社概要

Pagayaは、人生を変える金融商品やサービスをより多くの人々が利用できるようにしています。

私たちは、金融サービスやその他のサービスプロバイダー、その顧客、投資家の利益のために、最先端のAIとデータネットワークを構築し、拡大を続けています。私たちのネットワークに統合されたサービスプロバイダー（「パートナー」と呼びます）は、高成長の金融テクノロジー企業から既存の銀行や金融機関まで多岐にわたります。私たちは、パートナーが私たちのネットワークを活用して金融商品を顧客に広め、ひいては顧客が金融ニーズを満たすのを支援できると信じています。PagayaのAI技術の支援を受けてパートナーが調達したこれらの資産は、（i）Pagayaまたはその関連会社が管理または助言する資金、（ii）Pagayaまたはその関連会社が後援または管理する証券化手段、および（iii）その他の同様の手段（「資金調達手段」）による資金調達手段によって取得できます。

近年、デジタル化への投資により、金融商品のフロントエンド配信が改善され、顧客体験と利便性が向上しています。これらの進歩にもかかわらず、金融商品の信用度を判断するための基本的なアプローチは、しばしば時代遅れで、過度に手作業であると考えています。私たちの経験では、金融サービスのプロバイダーは、限られた数の要素を利用して意思決定を行い、サイロ化された技術インフラストラクチャで運営し、データを自分の経験に限定する傾向があります。その結果、金融サービスプロバイダーが申請量のうち、承認する割合は、AIテクノロジーやデータネットワークなどの最新テクノロジーのメリットを活用して可能な割合よりも少ないと考えています。

私たちの核となるのは、高度なデータサイエンス、機械学習、AIテクノロジーを導入して、金融エコシステム全体でより良い結果をもたらすテクノロジー企業です。私たちのソリューションは、パートナー、その顧客、潜在的な顧客、そして投資家にとって「双方にメリットがある」と信じています。まず、私たちのネットワークを利用することで、パートナーはより多くの顧客申請を承認することで私たちのネットワークから直接利益を得ます。これにより、収益の増加、ブランド親和性の向上、他の金融商品の宣伝の機会、ユニットレベルの顧客獲得コストの削減につながると考えています。パートナーは、増加するリスクや資金要件が限られているため、これらのメリットを実感できます。第二に、パートナーの顧客は、金融商品へのアクセスが強化され、便利になるというメリットがあります。第三に、投資家は、当社のAI技術の助けを借りてパートナーが生み出し、当社のネットワークを通じて金融手段が取得したこれらの資産にさらされることで利益を得ます。

最近の動向

ダーウィン・ホームズ社の買収

2023年1月5日、当社は、パガヤ、ダーウィン・ホームズ社、デラウェア州の法人（「ダーウィン」）、DH Merger Sub Inc.、デラウェア州の法人、およびPagayaの直接の完全子会社（「ダーウィン・マーウィン・マーガー契約」）に従って、2022年11月15日付けの特定の合併契約（「ダーウィン合併契約」）に従って買収を完了しました。Ger Sub」）、およびコロラド州の有限責任会社であるShareholder Remporated Services LLCは、ダーウィンの株主の代表者、代理人、および事実上の弁護士としての立場でのみ活動しています。2023年1月5日、ダーウィン合併契約の条件に従って次の取引が行われました。

•合併の発効時期（「ダーウィン発効時期」）に、ダーウィン合併サブはダーウィンと合併し（「ダーウィン合併」）、ダーウィン合併後もダーウィンが存続会社です（「ダーウィンサバイビング」）

会社」）、そしてダーウィン合併の結果、ダーウィン・サバイビング・カンパニーはパガヤの直接の完全子会社になりました。そして

•ダーウィンの発効日に、ダーウィンの資本ストック（「ダーウィン株式」）の優先株式（「ダーウィン株式」）は、ダーウィンの発効日前に発行され発行されています（（i）オプションまたはワラントの対象であったダーウィン株式、（ii）ダーウィンの財務省に保有されていたか、（ii）ダーウィン発効日の直前にPagaya、Darwin Merger SubまたはDarwinが所有していたダーウィン株式、または（iii）株主が保有するダーウィン株式デラウェア州一般会社法の適用規定に従って鑑定権の要求を完了し、取り下げなかったダーウィン（「ダーウィン株主」）の、は取り消され、自動的に額面なしのパガヤのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）を受け取る権利に転換されました。これにより、ダーウィン発効日以降、パガヤは約1,820万株のクラスA普通株式を発行し、ダーウィンの株主にはさらに約18万株のクラスA普通株式を発行する可能性があります。

労働力の削減

2023年1月18日、イスラエルと米国のオフィスでは、2022年12月31日現在の人員数と比較して、従業員の約20％を削減すると発表しました。この人員削減により、現在の市場環境における業務を合理化し、短期から中期的な成長の優先事項を達成できるようになると期待されます。影響を受ける従業員には2023年1月17日またはそれ以前に通知され、削減に関連するすべての措置は2023年の第1四半期にほぼ完了しました。

この人員削減により、年間約3,000万ドルのコスト削減が見込まれます。2023年の第1四半期に、主に1回限りの退職金で構成される、約400万ドルの退職金関連費用が発生しました。また、人員削減の結果として、または関連して発生する可能性のある事象により、現在想定されていないその他の費用、費用、または現金支出が発生する場合があります。「アイテム3.D」を参照してください。—リスク要因-2023年1月18日に発表された最近の人員削減は、期待通りの節約や業務の効率化にはつながらず、総費用と経費が予想を上回る可能性があり、フォーム20-Fの年次報告書にある「事業に支障をきたす可能性がある」。

修正されたレター契約

2020年6月1日付けのレター契約に従い、ラディアンススターPteを提供することに合意しました。GIC Private Limitedの関連会社であるLtd.（「Radiance」）は、当社が特定の募集において適格証券を一定額まで購入し、ファンド募集または証券化募集についてラディアンスに通知する権利を有します。2023年3月19日、当社とラディアンスは、このレター契約の期間を同じ条件と金額で3年（「修正レター契約」）を2028年6月1日まで延長することに合意しました。これには、ラディアンスによる特定の投資基準が満たされた場合に毎年権利が確定する行使価格0.01ドルでクラスA普通株式を購入する2,640,000ワラントの発行が含まれます。レター契約の既存の条件には、他に重要な変更はありませんでした。

シリーズAの優先株式購入契約

2023年4月14日、当社はOak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A, L.P.、およびOak HC/FT Partners V-B, L.P.（総称して「投資家」）と優先株式購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに従い、株主の承認（以下に定義）を条件として、合計6,000,000シリーズを発行して投資家に売却することに合意しました。額面なしの優先株式（「シリーズA優先株式」）、1株あたり1.25ドル（A＆R条項に規定されているように、該当する調整が必要）（以下に定義します）、総額は7500万ドルの購入価格（「取引」）。パガヤの特定の修正および改訂された定款（「A＆R条項」）の株主の承認を条件として、シリーズA優先株式はA＆R条項に定められた権利と優先権を有します。A&R条項によると、認可されたシリーズA優先株式は8000万株あり、将来的には認可されたが未発行のシリーズA優先株式の残高を随時発行および売却する可能性があります。

投資家はオークHC/FT Partners II, L.P.（「オーク」）と提携しています。オークHC/FT Partners II, L.P.（「オーク」）は、購入契約締結日現在、クラスA普通株式の約12％、パガヤの議決権の約3％を保有しています。当社の取締役会（「パガヤ委員会」）およびパガヤ取締役会の監査委員会のメンバーであるダン・ペトロッツォ氏は、オークのパートナーです。当社の方針と適用されるイスラエル法に従って適用される考慮事項を検討した結果、監査委員会とパガヤ取締役会の無関心なメンバーは、購入契約とその別紙、スケジュール、および付随文書を承認しました。パガヤ取締役会は、株主にA＆R条項を採択し、取引とそれによって検討された事項を承認するよう推奨しました。購入契約とイスラエルの法律で義務付けられているように、2023年5月24日に株主総会が開催され、取引は翌日に完了しました。

購入契約の締結に関連して、3人の創設者であるGal Krubiner、Avital Pardo、Yahav Yulzariは、当社と議決権行使契約（「投票契約」）を締結しました。この契約に基づき、創設者は株主総会で（i）（a）A＆R条項の採択、および（b）合理的に必要なその他の事項に賛成票を投じることに同意しました。取引の完了まで、株主が検討し、投票し、(ii) 合理的に期待できるあらゆる行動、提案、取引、または合意に反対します。取引の適時の完了を妨げたり、妨害したり、遅らせたり、思いとどまらせたり、悪影響を及ぼしたり、阻害したりします。

上記は、購入契約当事者の権利と義務の完全な説明を意図したものではなく、購入契約を参照することですべて認定されます。購入契約書の写しは、フォーム20-Fの年次報告書に別紙4.17として添付されています。シリーズA優先株式に関する条件の前述の説明は完全ではなく、その写しが購入契約の別紙として添付されているA＆R条項を参照することですべて説明されています。前述の議決権契約の説明は完全ではなく、議決権行使契約を参照することで完全に限定されています。議決権行使契約書の写しは、フォーム20-Fの年次報告書の別紙4.18として添付されています。また、2023年4月20日にSECに提出されたフォーム6-Kを参照してください。

イスラエルにおける進化する戦争

2023年10月7日、主にガザ地区に拠点を置くテロ組織が、従業員や独立請負業者がいる地域を含め、イスラエルに対して一連の攻撃を開始しました。このような攻撃の結果、2023年10月8日、イスラエルは正式に宣戦布告しました。イスラエルの軍事的対応には、とりわけ、この報告書の日付の時点でイスラエルに拠点を置くパガヤの従業員の約15％を含む、多数の陸軍予備軍を招集することが含まれています。

この報告の日付の時点で、この紛争の激化によって会社の事業運営に重大な影響は受けていませんが、この紛争の性質が継続しているため、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。データ、クラウド、プラットフォームを含むPagayaの技術インフラは米国にあり、バックアップシステムが整っています。Pagayaは双方向の融資ネットワークであるため、このレポートの日付の時点で、融資パートナーまたは投資家からの混乱は発生していません。

フォーム20-Fの年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクション、フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書の最新情報、およびこの報告書の別紙99.4に記載されている「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

新興成長企業のステータス

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）によって改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。そのため、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を受けることができます。これには、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第404条の監査人認証要件の遵守が義務付けられていないこと、定期報告および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減などが含まれますが、これらに限定されません。、そして行政に対する拘束力のない諮問投票を行うための要件の免除以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの報酬と株主の承認。その結果、一部の投資家が当社証券の魅力が低下した場合、当社証券の取引市場が活発ではなく、当社証券の価格がより変動しやすくなる可能性があります。

さらに、JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書が有効であると宣言されていない企業、または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて登録された有価証券の種類を持たない企業）が新規または改訂された財務会計基準を遵守することを要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準を遵守することを義務付けられることを免除しています。JOBS法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件を遵守することを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、公開企業と民間企業でその適用日が異なっている場合、新興成長企業として、民間企業が新または改訂された基準を採用するときに、新しい基準または改訂された基準を採用できます。これにより、使用されている会計基準が異なる可能性があるため、当社の財務諸表を他の特定の公開会社と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

当社は、(i) (a) 2022年6月22日の5周年に続く、(b) 年間総売上高が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、または (c) 当社が大規模な加速申告者とみなされる場合、つまり非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が7億ドルを超える日のいずれか早い日まで、新興成長企業であり続けます。当該会計年度の第2四半期の最終営業日現在、および (ii) 10億ドルを超える非転換社債を発行した日過去3年間の有価証券。ここの「新興成長企業」への言及は、JOBS法ではそれに関連する意味を持ちます。

外国の民間発行体の免除

私たちは、米国証券取引委員会の規則に基づいて「外国の民間発行体」として報告します。したがって、当社は外国の民間発行体に適用される取引法に基づく報告要件の対象となります。そのため、各会計年度末の120日後までは、フォーム20-Fで年次報告書を提出する必要はありません。また、イスラエルで公に開示する必要のある特定の情報、または当社が株主に配布または配布する必要のある特定の情報については、フォーム6-KでSECに報告書を提出します。外国の民間発行体としての地位に基づいて、（i）証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁または迅速にSECに提出したり、（ii）重要な情報の選択的開示に関する特定の制限を規定する規制FDを遵守したり、（iii）株主総会や株主提案の提示に関連する代理勧誘に関するSECの規則を遵守したりする必要はありません。さらに、とりわけ、当社の外国の民間発行体の地位に基づいて、当社の役員、取締役、主要株主は、普通株式の購入と売却に関する取引法第16条の報告および「ショートスウィング」利益回収規定、および取引法に基づく規則から免除されます。

私たちの経済モデル

Pagayaの収益は主にネットワークボリュームから得られます。私たちは、ネットワークボリュームを、人工知能（「AI」）技術2の助けを借りてパートナーが生み出した資産の総額1、一戸建て住宅用不動産事業に関しては、サービスの総額と定義しています。これには、ダーウィンプラットフォームに新しく導入された物件の価値が含まれる場合があります。私たちは、ネットワークAI手数料、契約手数料、利息収入、投資収益から収益を生み出しています。手数料による収入は、ネットワークAI手数料と契約料で構成されます。ネットワークAIの手数料は、AI統合手数料と資本市場執行手数料の2つの料金体系にさらに分類できます。

私たちは主に、ネットワークボリュームを構成する資産の作成と配信に対してAI統合料金を稼いでいます。

資本市場の執行手数料と契約手数料は、主に投資家から得られます。資産担保証券（「ABS」）など、パートナーからのネットワーク資産の購入を可能にするために、複数の資金調達チャネルが利用されています。資本市場の執行手数料は主にABS取引の市場価格から得られますが、契約手数料は管理手数料、履行手数料、および同様の手数料です。

さらに、保有するリスクと会社の現金残高から利息収入、および特定の資金調達手段やその他の自己勘定投資の所有権に関連する投資収益を得ています。

ネットワークボリュームがファイナンシングビークルに買収されると、費用が発生します。これらの費用は、「生産コスト」と呼ばれ、パートナーが資産を取得したり調達したりすることを補償します。したがって、生産コストの金額と増加は、ネットワークの量と高い相関関係があります。

さらに、私たちは、パートナーが消費者への信用供与を決定したり、一戸建て住宅の特定と購入、または資産管理を行う際に、パートナーを支援できるようにするデータサイエンスおよびAIの主要組織であると私たちが信じている組織を構築しました。人員、技術諸経費、研究開発費は、製造費以外の経費のかなりの部分を占めています。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

既存のパートナーによる私たちのネットワークの利用の拡大

当社のAIテクノロジーにより、特定のパートナーは申請量の大部分をオリジネイテッドローンに転換することができ、エコシステムを拡大して収益を増やすことができます。私たちのパートナーはこれまで、オンボーディング直後にネットワーク上のオリジネーション量が急速に拡大するのを見てきました。パートナーの総オリジネーション量に対するパガヤのネットワークの貢献は、時間の経過とともに増加する傾向があります。

1「パートナー」とは、銀行、ピアツーピア融資ネットワーク、オンラインマーケットプレイス、ノンバンク金融会社、フィンテック、金融仲介業者、消費財会社、ブローカー、代理店、信用組合などの金融機関を指します。これらの機関は、PagayaのAIテクノロジーとネットワークを利用して、資金調達手段によって取得されるクレジットやその他の資産の作成と発行を支援する契約を締結しています。

2 当社独自のテクノロジーでは、機械学習モデルを人工知能のサブセットとして使用し、使用または変更する前に広範なテスト、検証、ガバナンスのプロセスを経ています。機械学習モデルは静的であり、自己修正、自己改善、および/または時間の経過とともに学習する機能はありません。モデルに変更を加えるには、変更を加える前に人間の介入、テスト、検証、およびガバナンスの承認が必要です。

パートナーによる私たちのネットワークの採用

私たちは、私たちのネットワークへのパートナーのオンボーディングと管理に多くの時間を費やし、それに焦点を当てたチームを持っています。私たちは、ネットワークに新しいパートナーを追加することに成功したのは、限られた追加コストまたはパートナーへの信用リスクでパートナーに大幅な収益増加をもたらすという独自の価値提案によるものだと考えています。新しいパートナーの追加に成功したことで、ネットワーク全体の量が増加し、新しい資産クラスを迅速に拡大できるようになりました。2022年に、クラルナとアリー・ファイナンシャルを含む6人の新しいパートナーが加わりました。2023年の最初の9か月で、約8億ドルのネットワークボリュームがネットワーク上の新しいパートナーとチャネルによって生み出されました。

AI技術の継続的な改善

私たちの歴史的な成長は、独自のデータネットワークの深化とAI技術の強化の両方によって推進されたAI技術の改善によって大きく影響されてきたと私たちは信じています。既存のパートナーが私たちのネットワークの利用を増やすにつれて、新しいパートナーが私たちのネットワークに加わり、私たちがネットワークを新しい資産クラスに拡大するにつれて、私たちのデータ資産の価値が高まります。したがって、私たちの技術の改善は、AI技術の特徴であるフライホイール効果の恩恵を受けています。改善は、私たちの技術のトレーニングデータの基盤が絶えず増え続けることから生まれるということです。私たちは、より多くのデータがより効率的な価格設定とネットワーク量の増加につながることを発見し、今後も経験すると予想しています。設立以来、1.5兆ドルを超える申請量を評価してきました。

データの蓄積に加えて、私たちは研究開発の専門家の経験を生かして技術を向上させます。私たちの研究チームは、AI技術の高度化を加速し、新しい市場やユースケースに拡大する上で中心的な役割を果たしています。私たちは、これらの専門家が時間をかけて技術を向上させることに成功することを頼りにしています。

投資家からの資金の入手可能性と価格

持続的な高金利環境では、投資家からの資金の利用可能性と価格設定は、私たちの成長にとって重要です。資金調達手段は、その特定の資産に資金がある場合にのみ資産を取得するからです。私たちは、ビジネスの成長に合わせて、資金調達チャネルと取引相手の多様化を追求し続けています。2019年の初めから、私たちは投資家から180億ドル以上を調達してきましたが、資金の利用可能性は保証されておらず、市場の状況に左右されます。

資産のパフォーマンスは、私たちのAIテクノロジーの助けを借りて生まれました

投資家からの資金の入手可能性は、消費者信用や住宅用不動産資産に対する需要のほか、当社のAI技術の支援を受けて生み出され、Financing Vehiclesによって購入されたそのような資産のパフォーマンスにも依存します。当社のAIテクノロジーとデータ主導の洞察は、より広い市場と比較して比較的優れたパフォーマンスを実現するように設計されています。金融機関の投資家は、当社のAI技術を、投資基準を満たす資産を提供する上で重要な要素と見なしていると考えています。資金調達手段によって取得された資産が投資家の期待を下回る限り、資金の利用可能性に悪影響が及ぶ可能性があります。「アイテム3.D」を参照してください。—リスク要因—フォーム20-Fの年次報告書の「事業運営に関連するリスク」セクション、フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に含まれる更新、およびこの報告書の別紙99.4の下の「リスク要因」というタイトルのセクション。

マクロ経済サイクルと世界および地域情勢の影響

景気循環が当社の財務実績と関連する指標に影響を与えると予想しています。イスラエルで激化する紛争、金利の上昇、インフレ、サプライチェーンの混乱、労働力不足、銀行の破産、米国の赤字懸念、ロシアのウクライナ侵攻を含むがこれらに限定されないマクロ経済状況は、金融商品に対する消費者の需要、パートナーの顧客申請量の創出と転換能力、および資金調達手段を通じた投資家からの資金の入手可能性に影響を与える可能性があります。2023年10月7日、主にガザ地区に拠点を置くテロ組織がイスラエルに対して一連の攻撃を開始し、イスラエルとの戦争が始まりました。紛争は急速に進展・発展しており、現在の戦争の激しさと期間、そしてあらゆる激化を予測することは困難です。また、それが会社の事業と運営、地域や世界の政治的および経済的状況全般に及ぼす経済的影響も予測が困難です。この報告の日付の時点で、この紛争の激化によって会社の事業運営に重大な影響は受けていませんが、この紛争の性質が継続しているため、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。最近のインフレ率の上昇とそれに伴う金利の急激な上昇は、資金調達コストを増加させ、借り手の債務返済能力に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、ローンの信用パフォーマンスが低下し、投資家のリターンに影響を与える可能性があります。その結果、当社のプラットフォームで生み出される資産に対する投資家の需要が減少し、新しいネットワークボリュームに資金を供給する能力が制限される可能性があります。さらに、インフレ率の上昇により、従業員の報酬、資金調達コスト、一般企業経費などの運営コストが上昇し、キャッシュフローと営業利益が減少する可能性があります。このレポートの日付の時点では、インフレ圧力による業績への重大な影響は経験していません。金利が高くなると、支払い義務が高くなることが多く、借り手が債務を最新の状態に保つことができなくなる可能性があります。

したがって、延滞、債務不履行、顧客破産、チャージオフ、回収率の低下につながります。投資家の利益に影響を与えると、当社の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。リスクフリー収益率の上昇は、消費者信用などのリスク資産に対する投資家の需要に影響を与え、ネットワークボリュームのための新たな資金調達能力を制約する可能性があります。新規資金調達能力には大きな影響はありませんが、金利環境の上昇により投資家のリターンのハードルを満たすための転換率の低下により資本コストが増加しました。これは、パートナーからのネットワークへの申請量の増加によって相殺され、その結果、今年のネットワーク量は純増加しました。2022年2月のロシアによるウクライナ侵攻とその世界への影響を引き続き注意深く監視しています。結果は依然として非常に不確実ですが、進行中のロシアとウクライナの紛争が当社の事業と経営成績に重大な影響を与えるとは考えていません。しかし、ロシアとウクライナの紛争が続くか悪化し、世界経済の混乱と不確実性が高まると、当社の事業と経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。銀行の破綻や米国連邦債務上限交渉の長期化など、金融機関、取引相手またはその他の第三者に影響を与える不利な動向、または同様の出来事やリスクに関する懸念や憶測は、信用格下げや市場全体の流動性問題につながる可能性があり、その結果、パートナーとその顧客、その他の第三者は、さまざまな種類の金融契約に基づく義務を履行できなくなるだけでなく、一般的な混乱や不安定さを引き起こす可能性があります。金融市場、それはかもしれません私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。長期にわたる景気後退は、金融機関が当社のネットワークから取得する資産のパフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性もあります。同時に、COVID-19のパンデミックやインフレ環境などのイベントは、AI技術の改善に利用できる重要なデータを提供します。また、私たちのネットワークがパートナーと投資家の両方にもたらす成果を検証するのにも役立つかもしれません。当社の業績に影響を与える可能性のある不確実性やその他の要因の詳細については、「項目3.D」を参照してください。—フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」セクション、フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に含まれる更新、およびこの報告書の別紙99.4に以下の「リスク要因」というタイトルのセクション。

主な運用指標

私たちは、業績を評価し、財務予測を策定し、戦略的意思決定を行うために、事業の運営および財務データを収集および分析します。総収益、純営業利益（損失）、米国会計基準に基づくその他の指標、および特定の非GAAP財務指標（本書の「非GAAP財務指標の調整」というタイトルの説明と調整）に加えて、次の表は、当社が事業を評価するために使用する主要な運用指標を示しています。

ネットワークボリューム

私たちは主にネットワークボリュームに基づいて収益を生み出しているため、ネットワークボリューム指標は当社の全体的な規模とリーチに適した指標であると考えています。ネットワークの量は、主にパートナーとの関係によって左右されます。これは、AIテクノロジーの継続的な改善によって恩恵を受けたと考えています。これにより、当社のネットワークは、資金調達手段が取得する資産をより効果的に特定できるようになり、投資家にさらなる投資機会が提供されるようになります。ネットワークボリュームは、個人ローン、自動車ローン、住宅用不動産、クレジットカードの売掛金、POS売掛金など、いくつかの資産クラスにわたる資産で構成されています。

経営成績の構成要素

収益

私たちは、ネットワークAI手数料、契約手数料、利息収入、投資収益から収益を生み出しています。ネットワークAIの手数料と契約手数料は、連結財務諸表の手数料による収益としてまとめて表示されます。手数料による収益は、財務会計基準審議会会計基準体系化（「ASC」）606「消費者との契約による収益」（「ASC 606」）と一致する5段階モデルを適用した後に認識されます。

ネットワーク AI 料金。ネットワークAIの手数料は、AI統合手数料と資本市場執行手数料の2つの料金体系にさらに分類できます。私たちは、ネットワークボリュームを構成するアセットの作成と配信に対してAI統合料金を稼いでいます。ABSなどのパートナーからのネットワーク資産の購入を可能にするために、複数の資金調達チャネルが使用されています。資本市場執行手数料は、ABS取引の市場価格から得られます。

契約手数料。契約料には、主に管理手数料、およびパフォーマンス手数料が含まれます。管理費は、資金調達手段の設立時に契約され、残りの存続期間にわたって稼ぎ、徴収されます。パフォーマンス手数料は、特定の資金調達手段が契約上の収益ハードルを超え、認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらないと予想される場合に発生します。

また、リスク保持保有や現金残高、特定の資金調達手段やその他の自己投資の所有持分に関連する投資収益から利息収入を得ています。

費用と営業経費

費用と運営費は、製造費、研究開発費、販売費とマーケティング費、一般管理費で構成されます。給与、給付、賞与、株式ベースの報酬、アウトソーシングなどの人事関連費用は、これらの費用カテゴリのいくつかの中で重要な要素です。株式以外の報酬費用の一部と、程度は低いが特定の営業費用（製造原価を除く）は、新イスラエルシェケル（「NIS」）建てであるため、米ドルで表示される営業費用に変動が生じる可能性があります。

制作コスト

私たちのパートナーはマーケティングと顧客とのやり取り、および追加の申請フローの流れの円滑化を担当するため、生産コストは主に、ネットワークボリュームがパートナーから資金調達手段に移されるときに発生する費用で構成されます。したがって、生産コストの金額と増加は、ネットワークの量と高い相関関係があります。さらに、それほどではありませんが、生産コストには、一戸建て住宅用不動産の改修にかかる費用も含まれます。

研究開発

研究開発費は主に、人件費、割り当てられた費用、その他の開発関連費用を含む、ネットワークとAI技術の保守と継続的な開発に関連する費用です。研究開発費は、米国会計基準に従って発生し、資本計上された金額を差し引いて費用計上されます。私たちは投資してきましたが、研究開発への継続的な投資は、戦略的目標を達成するために重要であると考えています。

セールスとマーケティング

パートナーのオンボーディング、開発、関係管理、および資本市場の投資家エンゲージメントとマーケティングに関連する販売およびマーケティング費用は、主に給与と人件費のほか、特定の専門サービスの費用、および割り当てられた諸経費で構成されます。販売費とマーケティング費は発生時に費用計上されます。絶対ドルでの販売およびマーケティング費用は、販売およびマーケティング機能への投資のタイミングに基づいて、期間ごとに変動する可能性があります。これらの投資は、新しいパートナーや戦略的投資家のパイプラインに応じて、将来的に範囲や規模が異なる可能性があります。

一般管理と管理

一般管理費には、主に、役員、財務、法務、その他の管理機能の人件費、保険費用、外部の法務、会計、その他の専門サービスの専門家費用、および割り当てられた諸経費が含まれます。一般管理費は発生時に経費されます。

その他の収益（損失）、純額

その他の収益（損失）の純額は、主にワラント負債およびその他の非経常項目の公正価値の変動で構成されます。これには、ローンや証券への投資による信用関連の減損損失が含まれます。

所得税費用

私たちは、ASC 740の「所得税」（「ASC 740」）に従って所得税を計上します。イスラエルでは、設備投資奨励法または投資法に基づき、12％の軽減税率で特定の税制上の優遇措置を受ける資格があります。したがって、イスラエルで課税所得を生み出しているため、実効税率はイスラエル企業の標準法人税率である23％よりも低くなると予想されます。米国で生み出された、または税制上の優遇措置の対象とならないイスラエルの他の源泉から得られる課税所得には、それぞれの税制上の通常の法人税率が適用されます。

非支配株主に帰属する当期純利益

連結損益計算書の非支配持分に帰属する純利益は、特定の連結変動持分法人（「VIE」）への投資の結果であり、これらの連結事業体の純利益のうち、当社に帰属しない部分で構成されています。

業務結果

次の表は、示された期間の経営成績（千単位、1株当たりのデータを除く）を示しています。

(1) 次の表は、以下に示す期間の株式ベースの報酬（千単位）を示しています。

2022年9月30日に終了した3か月と9か月の株式ベースの報酬には、研究開発、販売とマーキング、一般管理費に含まれる特定の業績ベースのオプションの権利確定に関連するそれぞれ4,560万ドルと1億7,120万ドルの報酬が含まれていました。

(2) 前期の金額は、2022年6月22日に行われた 1:186.9 の株式分割を反映するように遡及的に調整されました。

(3)「非GAAP財務指標の調整」を参照してください。

2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月の比較

総収入とその他の収入

総収益およびその他の収入は、2022年9月30日に終了した3か月間の2億400万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で780万ドル（4％）増加して2億1,180万ドルになりました。この増加は、主に手数料収入の増加によるもので、利息収入と投資収益の減少によって一部相殺されました。

手数料による収益は、2022年9月30日に終了した3か月間の1億8,560万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で1,580万ドル（9％）増加して2億140万ドルになりました。この増加は主に、AI統合手数料と資本市場実行手数料からなるネットワークAI手数料が、2022年9月30日に終了した3か月間の1億6,630万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の1億8,400万ドルに1,770万ドル増加したことによるものです。ネットワークAI料金の増加は主に、2022年9月30日に終了した3か月間に存在しなかった特定のパートナーとの契約上の料金契約から得たAI統合料金の好影響と、2022年9月30日に終了した3か月間の19億ドルから2023年9月30日に終了した3か月間の21億ドルに9.8％増加したネットワークボリュームの増加によるものです。これらの増加は、2023年9月30日に終了した3か月間の厳しい経済環境の影響を受けたABS取引から得られる資本市場執行手数料の減少によって一部相殺されました。管理費、運用料、サービス料からなる契約料は、2022年9月30日に終了した3か月間の1,930万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の1,740万ドルに190万ドル減少しました。これは、金利の上昇と信用スプレッドの拡大により、特定の金融手段が保有する資産の純資産価値が低下したことを反映しています。

利息収入は、2022年9月30日に終了した3か月間の1,370万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の1,040万ドルに330万ドル（24％）減少しました。利息収入の減少は、連結VIEに保有されている当社のリスクリテンション保有および関連証券、および連結子会社が直接保有する特定のリスクリテンション保有に直接関係していました。詳細については、「—非支配持分に帰属する純利益（損失）」を参照してください。利息収入の減少は、主に資産ポートフォリオの構造と構成の変化によるもので、現金残高の利息収入の増加によって一部相殺されました。

投資収益（損失）は、特定の自己投資の評価額の変動による不利な影響を反映して、2022年9月30日に終了した3か月間の470万ドルの収益から、2023年9月30日に終了した3か月間の10万ドルの損失に減少しました。

費用と営業経費

制作コスト

製造コストは、2022年9月30日に終了した3か月間の1億2,910万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で30万ドル（0％）減少して1億2880万ドルになりました。この減少は主に、ネットワークボリュームを構成する資産クラスの構成と、ネットワークに参加した新しいパートナーによるもので、ネットワークボリュームの増加によって一部相殺されました。

研究開発

2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して2,060万ドル、つまり53％減少しました。2023年のダーウィンの140万ドルの拠出金を除くと、2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は2,200万ドル減少しました。これは主に、報酬費用の2,090万ドルの減少によるものです。これには、2022年9月30日に終了した3か月間に発生し、2023年の期間に人員が減少した特定の業績賞の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の1,280万ドルの減少が含まれます。また、サーバーおよび専門サービスに関連する費用が350万ドル減少したことも、間接費の割り当ておよびその他の費用の240万ドルの増加によって一部相殺されました。

セールスとマーケティング

2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して1,520万ドル、つまり57％減少しました。この減少は主に、報酬費用の1,360万ドルの減少によるものです。これには、2022年9月30日に終了した3か月間に発生し、2023年の期間に人員が減少した特定の業績賞の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の1,220万ドルの減少が含まれます。また、この減少の一因となったのは、マーケティングに関連する経費が160万ドル減少したことです。

一般管理と管理

2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して2,040万ドル、つまり28％減少しました。2023年度のダーウィンの540万ドルの拠出金を除くと、2023年9月30日に終了した3か月間で一般管理費は2,580万ドル減少しました。これは主に、2022年9月30日に終了した3か月間に発生し、2023年の期間に人員が減少した特定の業績賞の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の1,500万ドルの減少を含む、報酬費用の1,500万ドルの減少によるものです。。また、この減少の一因となったのは、公開会社の準備、法務、その他の専門サービスに関連する費用が870万ドル減少したことです。

その他の収益（損失）、純額

その他の収益（損失）は、2022年9月30日に終了した3か月間の320万ドルの収益から、2023年9月30日に終了した3か月間の4,730万ドルの損失に減少しました。この減少は、2023年9月30日に終了した3か月間に特定の投資で3,700万ドルの信用関連の減損損失が発生したことによるものです。これは、公正価値の決定に使用される割引キャッシュフローモデルへの主要なインプットの変動によるローンおよび有価証券への投資の公正価値の変動によるものです。特定の投資は連結VIE内で行われているため、これらの公正価値の変動の大きな部分に経済的にさらされているわけではありません。詳細については、「—非支配持分に帰属する純利益（損失）」を参照してください。また、この減少の一因となったのは、金利の上昇と事業成長を支えるための借入金の増加による970万ドルの利息支出の増加と、ワラントの公正価値再測定の変更による430万ドルの不利な影響でした。

所得税費用（給付）

2023年9月30日に終了した3か月間の所得税支出は、2022年の同時期と比較して720万ドル減少しました。この減少は主に、評価引当金の解放に関連する税制上の優遇措置と、課税対象純利益の地理的構成によるものです。

非支配持分に起因する純利益（損失）

2023年9月30日に終了した3か月間の非支配持分に帰属する純利益（損失）は、2022年の同時期と比較して3,200万ドル減少しました。この減少は、当社のリスク保持に関連する連結VIEによって生じた純損失によるものです。この金額は、私たちが経済的権利を持たない連結VIEの純利益（損失）を表しており、リスク保持保有から生み出された370万ドルの利息収入が、同じリスク保持保有による2790万ドルの信用関連の減損損失によって相殺された結果です。詳細については、「—総収益およびその他の収入」と「—その他の収益（損失）、純額」を参照してください。

2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月間の比較

総収入とその他の収入

総収益およびその他の収入は、2022年9月30日に終了した9か月間の5億5,600万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で3,800万ドル（7％）増加して5億9,400万ドルになりました。この増加は、主に手数料収入の増加によるもので、利息収入と投資収益の減少によって一部相殺されました。

手数料による収益は、2022年9月30日に終了した9か月間の5億720万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で5,510万ドル（11％）増加して5億6,240万ドルになりました。この増加は主に、AI統合手数料と資本市場実行手数料で構成されるネットワークAI手数料が、2022年9月30日に終了した9か月間の4億650万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の5億550万ドルに5,900万ドル増加したことによるものです。ネットワークAI料金の増加は主に、2022年9月30日に終了した9か月間に存在しなかった特定のパートナーとの契約上の料金契約から得られるAI統合料金の好影響と、2022年9月30日に終了した9か月間の55億ドルから2023年9月30日に終了した9か月間の59億ドルに7％増加したネットワークボリュームの伸びによるものです。これらの増加は、2023年9月30日に終了した9か月間の厳しい経済環境の影響を受けたABS取引から得られる資本市場執行手数料の減少によって一部相殺されました。管理費、運用料、サービス料からなる契約料は、2022年9月30日に終了した9か月間の6,070万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の5,690万ドルに380万ドル減少しました。これは、金利の上昇と信用スプレッドの拡大により、特定の金融手段が保有する資産の純資産価値が低下したことを反映しています。

利息収入は、2022年9月30日に終了した9か月間の4,310万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で1,220万ドル（28％）減少して3,100万ドルになりました。利息収入の減少は、連結VIEに保有されている当社のリスクリテンション保有および関連証券、および連結子会社が直接保有する特定のリスクリテンション保有に直接関係していました。詳細については、「—非支配持分に帰属する純利益（損失）」を参照してください。利息収入の減少は、主に資産ポートフォリオの構造と構成の変化によるもので、現金残高の利息収入の増加によって一部相殺されました。

投資収益は、特定の自己投資の評価の変化による影響があまり良くなかったことを反映して、2022年9月30日に終了した9か月間の570万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で500万ドル減少して70万ドルになりました。

費用と営業経費

制作コスト

製造コストは、2022年9月30日に終了した9か月間の3億2,640万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で4,810万ドル（15％）増加して3億7,450万ドルになりました。この増加は主に、ネットワークボリュームとネットワークボリュームを構成する資産クラスの構成、およびネットワークに参加する新しいパートナーによるものでした。

研究開発

2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して7,050万ドル、つまり55％減少しました。2023年度のダーウィンの320万ドルの拠出を除くと、2023年9月30日に終了した9か月間で研究開発費は7,380万ドル減少しました。これは主に、2022年9月30日に終了した9か月間に発生した特定の業績賞の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の6,300万ドルの減少と、2023年の期間の人員減少など、報酬費用の7,640万ドルの減少によるものです。。また、サーバーおよび専門サービスに関連する経費が690万ドル減少したことも、間接費の配分およびその他の費用の960万ドルの増加によって一部相殺されました。

セールスとマーケティング

2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して5,000万ドル、つまり55％減少しました。この減少は主に、報酬費用の4,770万ドルの減少によるものです。これには、2022年9月30日に終了した9か月間に発生した特定の業績賞の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の4,360万ドルの減少と、2023年の期間の人員減少が含まれます。また、この減少の一因となったのは、マーケティングに関連する経費が230万ドル減少したことです。

一般管理と管理

2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して7,930万ドル、つまり33％減少しました。2023年のダーウィンの1,850万ドルの拠出金を除くと、2023年9月30日に終了した9か月間で一般管理費は9,780万ドル減少しました。これは主に、2022年9月30日に終了した9か月間に発生した特定の業績賞の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の5,760万ドルの減少と、2023年の人員減少など、報酬費用の5,900万ドルの減少によるものです。ピリオド。また、この減少の一因となったのは、公開会社の準備、法務、その他のビジネス関連の専門サービスに関連する費用が3,930万ドル減少したことです。

その他の収益（損失）、純額

その他の収益（損失）は、2022年9月30日に終了した9か月間の980万ドルの収益から、2023年9月30日に終了した9か月間の1億3,110万ドルの損失に変化しました。この減少は、2023年9月30日に終了した9か月間に特定の投資で1億1,130万ドルの信用関連の減損損失が発生したことによるものです。これは、決定に使用された割引キャッシュフローモデルへの主要なインプットの変動によるローンおよび有価証券への投資の公正価値の変動によるものです。

公正価値。特定の投資は連結VIE内で行われているため、これらの公正価値の変動の大きな部分に経済的にさらされているわけではありません。詳細については、「—非支配持分に帰属する純利益（損失）」を参照してください。また、金利の上昇と事業成長を支えるための借入の増加による利息支出の1,650万ドルの増加と、ワラントの公正価値再測定の変更による1,320万ドルの不利な影響も減少の一因となりました。

所得税費用

所得税費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の2,560万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で1,510万ドル（59％）減少して1,050万ドルになりました。この減少は、主に課税対象純利益の地理的構成によるものです。

非支配株主に帰属する当期純利益

2023年9月30日に終了した9か月間の非支配持分に帰属する純利益（損失）は、2022年の同時期と比較して9,040万ドル、つまり326％減少しました。この減少は、当社のリスク保持に関連する連結VIEによって生じた純損失によるものです。この金額は、私たちが経済的権利を持たない連結VIEの純利益（損失）を表しており、リスク保持保有から生み出された1,220万ドルの利息収入が、同じリスク保持保有による7,490万ドルの信用関連の減損損失によって相殺された結果です。詳細については、「—総収益およびその他の収入」と「—その他の収益（損失）、純額」を参照してください。

非GAAP財務指標の調整

米国会計基準に従って作成および提示された連結財務諸表を補足するために、当社は非GAAP財務指標の調整後純利益（損失）と調整後EBITDAを使用して、投資家に当社の財務実績に関する追加情報を提供し、継続的な事業の結果と事業の基礎となる収益性を強調することで経営成績の全体的な理解を深めています。経営陣は、これらの非GAAP財務指標が、投資家が当社の中核財務実績を複数の期間にわたって比較する際に使用できる追加のツールを提供すると考えています。

ただし、非GAAP財務指標には、米国会計基準で定められた標準化された意味がなく、包括的な会計規則や原則に基づいて作成されていないため、投資家にとっての有用性には限界があります。さらに、非GAAP財務指標は、他の企業が使用している同様のタイトルの指標とは異なる方法で計算される場合があり、したがって直接比較できない場合があります。したがって、非GAAP財務指標は、米国会計基準に従って作成および提示された当社の連結財務諸表を補足するものと見なされるべきであり、代替または代替となるものではありません。

これらの制限に対処するために、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAを、Pagayaの株主に帰属する純利益（損失）に調整します。投資家やその他の人々には、単一の財務指標に頼るのではなく、財務情報全体を見直し、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAをそれぞれの関連する米国GAAP財務指標と併せて確認することをお勧めします。

調整後純利益（損失）と調整後EBITDA

2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の調整後純利益（損失）と調整後EBITDAは以下のとおりです（千単位）。

調整後純利益（損失）は、株式ベースの報酬費用、保証責任の公正価値の変動、信用関連費用を含む減損、リストラ費用、取引関連費用、および合併や買収に関連する非経常費用を除いた、株主に帰属する純利益（損失）として定義されます。調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、保証責任の公正価値の変動、減損（信用関連費用を含む）、リストラ費用、取引関連費用、合併や買収に関連する非経常費用、支払利息、減価償却費、所得税引当金（および利益）を除いた株主に帰属する純利益（損失）として定義されます。

これらの項目は、本質的に非現金であるか、これらの項目の金額と時期が予測不可能であり、中核的な経営成績に左右されず、前期や競合他社との比較があまり意味をなさないため、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAの指標から除外されています。

調整後純利益（損失）と調整後EBITDAは、投資家などにとって、当社の業績を理解し評価する上で有用な情報であると同時に、当社の業績を期間ごとに比較するための有用な指標にもなると考えています。さらに、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAをこのレポートに含めました。これらは、営業経費、業績評価、戦略的計画と年間予算編成など、経営上の意思決定を行うために経営陣が社内で使用する重要な指標だからです。ただし、この非GAAP財務情報は補足的な情報提供のみを目的として提示されており、米国会計基準に従って提示された財務情報に代わるものではなく、他の企業が使用する同様のタイトルの非GAAP財務指標とは異なる場合があります。

次の表は、米国会計基準で最も直接的に比較可能なPagaya株主に帰属する純利益（損失）と、調整後純利益（損失）および調整後EBITDA（千単位）との調整を示しています。

流動性と資本資源

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、流動性の主な源泉は、それぞれ2億8,420万ドルと3億3,710万ドルの現金、現金同等物、および制限付現金でした。2023年9月30日現在、パガヤに関連する株主資本は約5億3590万ドルでした。

流動性と資本資源に関する私たちの主な要件は、リスク保持要件と関連有価証券の資金調達、研究開発への投資、強力な従業員基盤の誘致、採用、維持と、買収を含む潜在的な戦略的取引への資金提供です。私たちは、事業計画を支援するために引き続き戦略的投資を行うつもりです。

私たちは、既存の現金および現金同等物で、少なくとも今後12か月間は、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。この見積もりは、現在の事業計画と、現在のマクロ経済状況に照らした期待と仮定に基づいています。これらの見積もりは、間違っていることが証明され、現在の予想よりも早く利用可能な資本資源を使い果たす可能性があるという仮定に基づいています。将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、以下で説明されているものや「項目3.D」で説明されているものを含む多くの要因に左右されます。—フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」、フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に含まれる更新、およびこの報告書の別紙99.4の下の「リスク要因」というタイトルのセクション。

私たちの業績、流動性、資金調達には多くのリスクがありますが、その中には現在の見積もりでは定量化されていないものもあります。流動性と資本ニーズに影響を与える可能性のある主な要因は、金利上昇や資本コスト上昇などのマクロ経済状況、開発努力を支援するための支出のタイミングと範囲、販売およびマーケティング活動の拡大、新製品や強化製品の導入、および当社のネットワークの継続的な市場導入の結果として、資本市場や二国間協定における資金に長期間アクセスできないことです。

私たちは、必要な現金を賄い、既存の現金および現金同等物を通じて事業資金を調達することを期待しています。また、追加資本を調達することもできます。これには、最大5,000万ドルを追加で借りることができるリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入（リボルビング・クレジット・ファシリティの詳細については、以下の「クレジット・ファシリティ」というタイトルのセクションを参照してください）や、以下の「コミットド・エクイティ・ファイナンス」および「本棚登録書」というタイトルのセクションで説明されているように、株式または負債証券の売却または発行を通じて、最大2,000万株のシリーズA優先株式の追加発行。当社の株主の所有権は、株式または負債証券の売却または発行の結果として希薄化されるか、希薄化される可能性があります。そのような証券の条件には、クラスA普通株式の株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。私たちは、市場の不確実性が長引く場合に確実に流動性を提供するために、債務融資、エクイティファイナンス、または新しい証券化手段を含む多様な資金源を追求することにより、流動性と資本状態を維持するつもりです。

担保付または無担保の借入、信用枠または社債、エクイティ・ファイナンス（可能な場合）などの追加の債務融資、およびエクイティ・ファイナンス（利用可能な場合）には、追加債務の発生、設備投資、配当の申告など、特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、「項目3.D」に記載されているものを含む多くの要因に左右されます。—フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」、フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に含まれる更新、およびこの報告書の別紙99.4の下の「リスク要因」というタイトルのセクション。

さらに、公的ワラントや私募ワラントの行使による収益は、現金で受け取ります。EJFAの私募ワラントごとに発行および交換された各公的ワラントおよび各私募ワラントは、EJFAの合併においてワラントあたり1株のEJFAのクラスA普通株式（「EJFA私募ワラント」）を購入する権利を保有者に与え、その所有者は1株あたり11.50ドルの価格でクラスA普通株式1株を購入することができます。そのようなワラントをすべて現金で行使した場合、収益の総額は最大1億6,960万ドルになる可能性があります。このような収益は、流動性を高める一般的な企業資本や運転資金の目的で使用する予定ですが、そのような収益は事業の資金調達には必要ありません。

現在 [2023年11月1日]、私たちのクラスA普通株式の価格は [$x.xx]一株当たり。私たちは、ワラント保有者がEJFA合併において発行され、EJFA私募ワラントと交換された公募ワラントと私募ワラントを行使する可能性、したがって私たちが受け取る現金収入の額は、クラスA普通株式の市場価格に依存すると考えています。クラスA普通株式の市場価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、ワラント保有者は、EJFA合併で発行され、EJFA私募ワラントと交換された公的ワラントと私募ワラントを現金ベースで行使する可能性は低いと考えています。公開ワラントと私募ワラントがワラント保有者によって行使される限り、そのような発行の結果、当社の株主の所有権は希薄化されます。さらに、そのようなワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の再販、またはそのような売却の認識により、クラスA普通株式の市場価格が下落し、有利な条件で追加の資金調達を行う能力に影響を与える可能性があります。「アイテム3.D」を参照してください。—リスク要因-ビジネスの成長を支援するために、株式、負債、転換社債による資金調達など、将来的に追加の資金を調達する必要があるかもしれません。それらの資金は、許容できる条件では利用できないか、まったく利用できない可能性があります。その結果、将来の資本要件を満たすことができなくなり、成長能力が制限され、事業を継続する能力が危険にさらされる可能性があります」と「項目3.D。—リスク要因—フォーム20-Fの年次報告書の「クラスA普通株式および新株予約権の所有権に関連するリスク」。

将来、補完的な事業、製品、技術を買収または投資する契約を結ぶかもしれません。そのような買収や投資に関連して、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。追加の資金調達を求めた場合、私たちが受け入れられる条件でそのような資金調達を調達できないか、まったく調達できない場合があります。さらに、これらの措置のいずれかの結果として、当社は、これらの取引を規定する契約において、当社に制限を課す制限や規約の対象となる可能性があり、担保として担保を差し入れることを求められる場合があります。事業拡大や継続的なイノベーションへの投資に必要な追加の資本を調達したり、キャッシュフローを生み出したりできなければ、競争に勝ち抜くことができず、事業、業務、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、1つ以上の計画の実際の結果が予想と大きく異なる場合や、重要な判断や見積もりの1つ以上が著しく不正確であることが判明する可能性もあります。

コミットド・エクイティ・ファイナンス

2022年8月17日、当社はB. Riley Principal Capital II, LLC（「ビー・ライリー・プリンシパル・キャピタルII」）と普通株式購入契約（「エクイティ・ファイナンス購入契約」）および登録権契約（「エクイティ・ファイナンス登録権契約」）を締結しました。エクイティ・ファイナンス購入契約に基づき、当社は、エクイティ・ファイナンス購入契約の24か月の期間中に随時、エクイティ・ファイナンス購入契約に定められた一定の制限と条件に従い、最大3億ドルのクラスA普通株式をB. Riley Principal Capital IIに売却する権利を有します。エクイティ・ファイナンス購入契約に基づくクラスA普通株式の売却、および売却のタイミングは、当社の選択に委ねられており、エクイティ・ファイナンス購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに証券を売却する義務はありません。そのような売却については、取引日（それぞれ「購入日」）に、株式金融購入契約に従ってB. Riley Principal Capital IIに書面による購入通知を適時に送付しなければならず、次の条件を満たす必要があります。（i）購入日の直前の取引日のクラスA普通株式の終値は、最低価格である1.00ドル以上であること（エクイティ・ファイナンス購入に定められた調整による）契約）と（ii）以前のすべての購入の対象となるすべてのクラスA普通株式エクイティ・ファイナンス購入契約、およびエクイティ・ファイナンス購入契約に基づいて当社が以前に行ったすべての日中購入は、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIにそのような通知を届ける前にB. Riley Principal Capital IIが受領しています。

エクイティ・ファイナンス購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択したクラスA普通株式の1株あたりの購入価格は、エクイティ・ファイナンス購入契約で定義されているVWAPを参照して、その購入評価期間（エクイティ・ファイナンス購入契約で定義されているとおり）のVWAPの固定3％割引を差し引いて決定されます。B. Riley Principal Capital IIには、エクイティ・ファイナンス購入契約の締結直前のクラスA発行済普通株式の約9％であるクラスA普通株式40,139,607株以上を発行することはできません。

エクイティ・ファイナンス購入契約に基づく当社への純収入は、当社がB. Riley Principal Capital IIに株式を売却する頻度と価格によって異なります。

B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが、エクイティ・ファイナンス購入契約に定められた条件に従い、当社の指示に従ってクラスA普通株式を購入することを約束した対価として、エクイティ・ファイナンス購入契約の締結時に、クラスA普通株式46,536株をB. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行しました。これらの株式に関連する100万ドルの費用は、2022年12月31日に終了した年度の連結営業諸表の純額であるその他の収益（損失）に計上されました。2023年9月30日に終了した3か月間に、エクイティ・ファイナンス購入契約に基づいて1,734,839株が発行され、純収入は380万ドルでした。

エクイティ・ファイナンス購入契約とエクイティ・ファイナンス登録権契約には、当事者の慣習的な表明、保証、条件、補償義務が含まれています。契約書の写しは、フォーム20-Fの年次報告書の別紙として提出されています。

シリーズAの優先株式購入契約

2023年4月14日、私たちはオークHC/FTパートナーズV、L.P.、オークHC/FTパートナーズV-A、L.P.、オークHC/FTパートナーズV-B、L.P. と証券購入契約を締結しました。シリーズA優先株は6,000万株で、総購入価格は7,500万ドルです。2023年5月25日、私たちは取引を完了しました。この取引に関連して、株主はシリーズA優先株式の権利と優先権を規定するA＆R条項を承認しました。A＆R条項によると、承認されたシリーズA優先株式は8000万株あり、当社は将来、認可されているが未発行のシリーズA優先株式の残高を発行して売却することがあります。追加情報については、上記の「シリーズA優先株式購入契約」というタイトルのセクションを参照してください。

シェルフ登録ステートメント

2023年10月4日、私たちはフォームF-3（「棚登録」）で棚登録届出書（「棚登録」）をSECに提出し、2023年10月16日に発効が宣言されました。この棚登録に基づき、当社は随時、クラスAの普通株式、さまざまな一連の負債証券、および/またはそのような有価証券を購入するためのワラントを1つ以上のオファリングで、個別に、またはこれらの証券と組み合わせて、最大5億ドルまで提供および売却することができます。

契約上の義務、コミットメント、不測の事態

通常の業務過程で、2032年までのリース条件を含む特定のリース契約を締結します。2023年9月30日現在、残っている契約上の義務の合計は約5,900万ドルです。

通常の業務過程において、当社は、特定の事項に関して、さまざまな範囲と条件の補償または損失保証を顧客やその他の第三者に提供することがあります。これには、そのような契約の違反、会社が提供するサービス、または第三者による知的財産権侵害の請求から生じる損失が含まれますが、これらに限定されません。これらの補償は、基礎となる契約の終了後も存続する可能性があり、将来の補償支払いの最大額には上限がない場合があります。2023年9月30日現在、重大な補償責任が生じた出来事や状況は知られておらず、会社はこれらの補償に関連する訴訟の弁護や請求の解決のための物的費用を負担していません。

キャッシュフロー

次の表は、提示された期間の連結キャッシュフロー情報の要約（千単位）を示しています。

営業活動

2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、2022年の同時期と比較して2,850万ドル、つまり75％増加しました。これは、非支配持分を含む純損失が6,390万ドル減少し、非現金項目が3,400万ドル減少し、営業資産と負債が130万ドル減少したことで一部相殺されました。

投資活動

2023年9月30日に終了した9か月間に投資活動に使用された純現金は、2022年の同時期と比較して1億2430万ドル、つまり65％増加しました。この増加は、既存の投資から受け取った収益を差し引いたローンおよび有価証券への投資の購入が1億2890万ドル増加したことによるもので、ソフトウェア開発に資本化された費用を含む不動産および設備の購入の270万ドルの減少によって一部相殺されました。

資金調達活動

2023年9月30日に終了した9か月間に財務活動によって提供された純現金は、2022年の同時期と比較して1億1,520万ドル、つまり29％減少しました。この減少は主に、前期のEJFA合併および関連するPIPE投資の一環としての普通株式の発行による収益による収益と、分配金を差し引いた非支配持分からの収益が4,280万ドル減少したことによるものです。これらの減少は、返済を差し引いたリボルビング・クレジット・ファシリティからの収益が8,500万ドルの増加、シリーズA優先株式の発行による収益が7,430万ドル、担保付借入による5,610万ドルの増加、およびエクイティ・ファイナンス購入契約による普通株式の発行による純収入380万ドルによって一部相殺されました。

債務

クレジットファシリティ

2022年9月2日、私たちは、借り手であるパガヤ、随時その当事者である貸し手、および管理者であるシリコンバレー銀行（「SVB」）との間で、特定のシニア担保リボルビングクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。

代理人および担保代理人。当初元本1億6,750万ドルの3年間のシニア担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を提供します。これには、当初の元本総額5,000万ドルの信用状の小額制限が含まれており、そのうち最大2,000万ドル相当の米ドルをNISで発行できます。

リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金の収益は、当社の継続的な運転資金ニーズの調達、許可された買収、または当社と子会社の一般的な企業目的に使用される場合があります。

リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、（i）基本金利（プライムレートに基づいて決定され、1.00％の最低金利を条件とする）に1.75％のマージンを加えたもの、または（ii）調整後の期間担保付オーバーナイト・ファイナンス金利（0.00％のフロアの対象）に2.75％のマージンを加えたものに等しい年利で利息がかかります。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくコミットメントの未使用部分には、年率0.25％の利率でコミットメント手数料が発生し、四半期ごとに延滞して支払われます。当社は、通常の「破損」費用の支払いのみを条件として、いつでも保険料や違約金なしで、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金を自発的に前払いすることができます。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入に関しては、償却金の支払いは必要ありません。

信用契約に基づく当社の義務は、当社の重要な完全子会社（総称して「保証人」）によって保証されており、特定の慣習的な例外を除き、当社および保証人の実質的にすべての資産について最優先先取特権によって担保されています。

信用契約には、とりわけ、当社および当社の連結子会社が債務を負う能力、先取特権の付与、特定の根本的な変更の実施、特定の処分と投資の実施、売却およびリースバック取引の締結、制限付き支払いやその他の分配を行う能力の制限など、慣習的な負の契約が含まれています。クレジット契約には、2022年9月30日に終了する会計四半期から始まる各会計四半期の最終日にテストされる財務維持規約が含まれています。（i）最低連結調整後クイックレシオ（クレジット契約で定義されている）は1. 25：1.00で、（ii）連結総収入（クレジット契約で定義されているとおり）は、クレジット契約に定められた金額以上です。信用契約には、慣習的な報告契約など、その種の信用枠で慣習的な肯定契約も含まれています。

クレジット契約には、とりわけ、クレジット契約に基づく支払いの不履行、表明、保証、または契約の違反、その他の重大な債務不履行、特定の破産または破産事件、重大な判断不履行、支配権の変更に関連する債務不履行が含まれます。いずれの場合も適切な場合は慣習的な是正期間が適用されます。

2023年9月30日の時点で、1億ドルが引き出され、1750万ドルの信用状が発行され、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な残りの借入能力は5,000万ドルになりました。2023年9月30日現在、私たちはすべての規約を遵守しています。

この報告の日付の時点で、私たちはSVBやリボルビング・クレジット・ファシリティの下で他の貸し手と、信用契約と付随書類の修正について話し合っています。この潜在的な修正により、ファシリティの金額、満期、または参加している貸し手が変わることは期待されていません。潜在的な改正は、重要な点では、（i）当社の完全子会社であるPagaya US Holdings Company LLCを共同借り手として追加すること、（ii）会社と当社の連結子会社が負債を負担し、先取特権を与え、特定の投資を行うための柔軟性を高めること、（iii）当社の財務維持契約の1つを調整後使用するように変更することに限定されると予想されます。総収益ではなく、EBITDAを管理指標としています。

2022年10月、私たちは特定の貸し手とローンおよび担保契約（「LSA契約」）を締結しました。この契約では、スポンサー付き証券化取引で購入された特定の適格売掛金を賄うために、元本最大2,200万ドルの3年間のローンファシリティ（「売掛金ファシリティ」）を規定しています。2023年6月、当社は契約を修正し、最高元本額を1,000万ドル増額して3,200万ドルにしました。売掛金ファシリティに基づく借入には、調整後の期間の担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利（0.00％の最低金利が対象）に2.20％のマージンを加えた額に等しい年利率で利息がかかり、残高は売掛金から受け取った現金収入を使用して返済されます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、売掛金ファシリティの未払い元本残高はそれぞれ2,000万ドルと1,500万ドルでした。

2023年3月10日、SVBはカリフォルニア州金融保護革新局によって閉鎖され、連邦預金保険公社（「FDIC」）が受取人に任命されました。2023年3月14日、FDICは、クレジット契約を含め、SVBが以前に締結した実質的にすべての第三者契約がシリコンバレーブリッジバンク、全米協会（「SVBBNA」）に移管され、SVBBNAがそれらの契約に基づくSVBのすべての義務を引き受けたと発表しました。

さらに、2022年12月31日現在、SVBで合計約1,500万ドルを保有していました。これは、2022年12月31日現在の現金および現金同等物残高の約 5% に相当します。2023年3月14日、SVBへの預金が引き出され、主要な銀行関係にある他の銀行の口座に入金されました。

SVBは、管理代理人および担保代理人であることに加えて、リボルビング・クレジット・ファシリティおよび売掛金ファシリティの主要貸し手でもありました。リボルビング・クレジット・ファシリティについては、引き続きアクセスできます。2023年3月10日、ファシリティが引き続き稼働していることを確認するために、抽選リクエストを提出し、2023年3月15日に資金調達が完了しました。売掛金ファシリティは影響を受けませんでした。

私たちは、既存の現金および現金同等物の残高と事業からのキャッシュフローは、少なくとも今後12か月間、運転資本、資本支出、および既知の契約上の義務による現金要件を満たすのに十分であると引き続き考えています。

前述のクレジット契約の説明は、フォーム20-Fの年次報告書の別紙4.6を参照して本契約の全文と全文を参考にしています。

証券化

資産担保証券化に関連して、私たちはパートナーからのローンを購入するための証券化手段を後援し、確立しています。当社の資産担保証券化によって発行される証券は、各証券クラスへのローン支払いのウォーターフォール基準に基づいて、優先証券または劣後証券です。これらの取引から発行された劣後残余持分は、ウォーターフォール基準に従って最初に信用損失を吸収します。リスク保持規制要件に準拠するために、証券化手段によって発行された証券の信用リスクの少なくとも5％を保有しています。通常の事業過程では、証券化取引で保有する特定の手形や有価証券のリスク保持残高の資金を調達するために、特定の資金調達契約を締結します。当社は、連結貸借対照表の制限付現金に含まれる、関連取引の保証を担保するための現金預金を行うことがあります。詳細については、フォーム20-Fの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記5と注記7を参照してください。

最近の会計上の宣言

フォーム20-Fの年次報告書に含まれている連結財務諸表の注記2を参照してください。ASU第2016-13号（トピック326）、金融商品-信用損失：金融商品の信用損失の測定およびASU第2020-06号、負債-転換およびその他のオプションを伴う負債（サブトピック470-20）およびデリバティブおよびヘッジ-企業自己資本による契約（サブトピック815-40）の採用：転換社債および契約の自己資本における会計処理は、重大な影響を及ぼしませんでした会社の連結財務諸表。

重要な会計方針と見積もり

当社の重要な会計方針と、それが当社の財政状態および経営成績に及ぼす影響については、フォーム20-Fの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表に詳しく記載されています。

市場リスクの量的および質的議論

私たちは、通常の事業過程において、主に信用リスク、流動性リスク、金利の変動に関連する市場リスクにさらされています。私たちは、連結貸借対照表に保有されているローンや有価証券への投資や証券化市場へのアクセスを通じて、直接市場リスクにさらされています。2023年9月30日現在、2022年12月31日以降、市場リスクへのエクスポージャーに重大な変化はありません。その説明は、フォーム20-Fの年次報告書に記載されています。「アイテム3.D」を参照してください。—フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」、フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に含まれる最新情報、およびこの報告書の別紙99.4にある「リスク要因」というタイトルのセクションでは、金融市場と経済の困難な状況が一般的に当社の事業と経営成績に重大な悪影響を与える可能性があることを議論しています。

リスク要因

2023年4月20日にSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書に含まれるリスク要因には、次のリスク要因以外に重大な変更はありません。

イスラエルの状況、イスラエルと他の国との関係は、イスラエルと主にガザ地区に拠点を置くテロ組織との戦争に起因する現在の不確実性と不安定性を含め、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはイスラエル国の法律に基づいて設立されており、主要な企業事務所の1つと一部の施設はイスラエルにあります。したがって、イスラエルとその周辺地域の政治的、経済的、軍事的状況は、当社の事業と事業に直接影響し、イスラエルでの事業を継続する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。1948年にイスラエル国が建国されて以来、イスラエルとそのアラブの隣国との間で多くの武力紛争が発生してきました。イスラエル国内でのテロや暴力、またはイスラエルとその近隣諸国（パレスチナ人、イラン、およびこの地域で活動するテロ組織を含む）との間の紛争の勃発は、当社の事業、事業、または人員に悪影響を及ぼす可能性があります。つい最近、2023年10月7日、主にガザ地区に拠点を置くテロ組織がイスラエルに対して一連の攻撃を開始しました。このような攻撃の結果、2023年10月8日、イスラエルは正式に戦争国家を宣言しました。この報告書の日付の時点では、イスラエルにおける現在の紛争は当社の事業や事業に重大な影響を与えていませんが、紛争は急速に進展・発展しており、地域のさらなる不安定、地政学的な変化、イスラエルとその貿易相手国との間の貿易、マクロ経済状況、安全保障状況、金融市場への悪影響など、長期的な影響を予測することはできません。テロ組織による最初の攻撃から数週間で、イスラエルの北の国境での敵対行為が加速し、この衝突は将来、より大きな地域紛争に発展する可能性があります。この紛争の激化と拡大は、世界情勢と地域情勢の両方に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、敵対行為の結果として施設が被害を受けたり、その他の方法で施設の継続的な運営が妨げられた場合、当社の事業継続能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの商業保険は、戦争やテロに関連する出来事の結果として発生する可能性のある損失をカバーしていません。イスラエル政府は現在、テロ攻撃または戦争行為によって引き起こされた物的損害および特定の直接的および間接的損害の回復価値を負担していますが、そのような補償は限定的である可能性が高く、（オフィスの地理的位置または当社が運営する事業の種類により）当社の事業には適用されない場合があり、収益の損失または経済的損失をより一般的に回復することはできません。さらに、この政府の補償が維持されるかどうか、私たちの潜在的な損害を十分にカバーできるかどうか、またはそのような補償が適時に提供されるかどうかは保証できません。現在のイスラエルでの紛争、または将来発生する同様の紛争の結果として当社が被った損失または損害は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、過去には、イスラエル国とイスラエルの企業は経済的ボイコットの対象となっていました。いくつかの国はまだイスラエルやイスラエルの企業との取引を制限しています。また、イスラエルでの敵対行為や地域の政情不安の結果として、イスラエルやイスラエルの企業との取引を制限している国もあります。これらの制限的な法律や政策、またはイスラエルの経済または財政状態の大幅な低迷は、当社の事業と製品開発に重大かつ悪影響を及ぼし、売上が減少する可能性があります。

私たちのスタッフの大部分はイスラエルに住んでおり、イスラエルの従業員や独立請負業者の多くは軍事予備役を務める必要があり、それが私たちのために彼らの仕事を妨げることがあります。

創設者や経営陣の一部のメンバーを含む、多くの従業員や独立請負業者は、イスラエルのテルアビブにある本社で事業を行っています。さらに、創設者を含む多くの役員や取締役はイスラエルの居住者です。したがって、イスラエルとその周辺地域の政治的、経済的、軍事的状況は、当社の事業と運営に直接影響する可能性があります。

さらに、執行役員を含め、イスラエルにいる当社の従業員の多くは、40歳になるまで（場合によっては45歳または49歳までの兵役によっては）数日間の予備任務を遂行するよう求められる場合があります。また、緊急時には、即時かつ無制限の現役に召集される場合があります（イスラエル政府の承認が必要です）。2023年10月7日、主にガザ地区に拠点を置くテロ組織によるイスラエルの攻撃を受けて、この報告の日付の時点で、イスラエルに拠点を置く従業員の約15％が予備軍として呼び出されました。今後、軍事予備役の要請が増える可能性があります。このレポートの日付の時点では、当社の事業と事業はこれらの招集によって重大な影響を受けていませんが、特にテクノロジー分野での新興企業の活動の加速によるイスラエルでの人材不足を考えると、特にそのような招集に経営陣の招集が含まれる場合、特にそのような招集や追加の招集によって事業が中断される可能性があります。このような混乱は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはAI技術に大きく依存しています。AIテクノロジーの改善を続けることができない場合、またはAIテクノロジーが期待どおりに動作しない、エラーが含まれている、またはその他の方法で効果がない場合、ネットワークは製品を不適切に評価し、これまでの量を処理できなくなり、成長見通し、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を与える可能性があります。

パートナーが当社のAI技術の助けを借りて提供するローンやその他の資産の数と質を向上させることができるかどうかは、パートナーの顧客の信用力と債務不履行の可能性を効果的に評価し、その評価に基づいて、パートナーが競争力のある価格のローンなどを提供できるよう支援できるかどうかに大きく依存します。

資産だけでなく、より高い承認率を獲得しています。さらに、当社の全体的な運用効率と利益率は、パートナーの顧客の信用力、債務不履行の可能性、信用資産の価格を効果的に評価するAIテクノロジーの能力に大きく依存し、パートナーの事業量に影響します。通常、私たちはパートナーと慣習的な補償規定（法律違反を含む）を含む契約上の取り決めを締結します。このような補償条項は、AI技術に誤りがあったり、パートナーの顧客を誤って評価したりした場合、規制上の責任や、パートナーまたは第三者による請求に対する責任を引き受ける可能性があります。私たちはさらに、AI技術に誤りがあったり、金融手段によって購入された資産の基盤となるパートナーの顧客を誤って評価したりした場合を含め、資金調達手段の投資マネージャー、スポンサー、および/または管理者として責任を負います。そのような責任は、資産投資家による請求や規制措置につながる可能性があります。詳細については、「消費者保護、消費者金融、融資、公正な貸付、データ保護、投資顧問サービスに関連する法律を含む、当社またはパートナーが対象となるさまざまな連邦、州、および地方の法律を遵守しなかった場合、または当社またはパートナーが必要な州または地方のライセンスを取得せずに事業を行っていることが判明した場合、次のような結果になる可能性があります」というタイトルのリスク要因を参照してください。規制措置、訴訟、または金銭的支払い、またはその他の方法で否定的になる可能性があります当社の評判、事業、および業績に影響を与え、それらの規制が適用される管轄区域のユーザーにサービスを提供できなくなる可能性があります」、「当社の法的および規制環境に関連するリスク」、「当社に対する法的手続き、調査、または請求は、防御に費用と時間がかかり、結果がどうであれ当社の評判を損なう可能性があります。さらに、フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションに含まれている、証券訴訟や株主運動の対象となった場合、当社の事業と運営に悪影響が及ぶ可能性があります。「多額の費用を負担し、事業と成長戦略の実行を妨げ、株価に影響を与える可能性があります。

さらに、さまざまなソースから収集したデータを、自動信用分析プロセスで利用します。私たちが収集するデータは、当社のAI技術によって評価され、キュレーションされます。当社のAI技術の継続的な開発、保守、運用は高価で複雑であり、材料性能の問題、AIを組み込んだ新規または既存の機能による検出されない欠陥やエラーなど、予期せぬ困難を伴う可能性があります。当社独自のテクノロジーは、AIのサブセットとして機械学習モデルを使用していますが、それらのモデルは静的であり、自己修正、自己改善、および/または時間の経過とともに学習する能力がないため、モデルに変更を加えるには、人間の介入、テスト、検証、およびガバナンスの承認が必要です。技術的な障害に遭遇したり、AIテクノロジーが正常に動作しなくなるような問題が他にも見つかる可能性があります。当社のAI技術が、モデルの設計、プログラミング、その他のエラーや障害、AIのその他の特性、またはその他の理由により、パートナーの申請者または顧客の信用度を適切に予測できなかったり、融資やその他の資産を融資手段で取得したりすることができない場合、パートナーや資産投資家は、予想を上回るローンやその他の損失を被る可能性があります。ターンは、資金調達のパフォーマンスに悪影響を及ぼしますパートナーの資産を取得する車両。さらに、当社のAI技術に誤りや不正確さがあると、当社、パートナー、資産投資家にとってのエクスポージャーであるかどうかにかかわらず、パートナーが提供するローンやその他の資産の信用リスクにさらされる可能性があり、その結果、そのようなローンやその他の資産の損失が予想よりも高くなったり、希望するリターンよりも低くなったりする可能性があります。

AI技術と機械学習の政治的および規制的枠組みが発展するにつれて、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

AI技術と機械学習の政治的および規制的枠組みは進化しており、依然として不確実です。米国で新しい法律や規制が採択されたり、既存の法律や規制が新しい方法で解釈されたりする可能性があります。その結果、ネットワークの運用、AIテクノロジーや機械学習の使用方法（貸付法、公正貸付法、モデルリスク管理ガイダンスなど）に影響が出る可能性があります。昨年、米国の銀行規制当局とCFPBは、業務でAIテクノロジーに依存している金融機関に重点を置き、金融機関によるAIテクノロジーと機械学習の使用をよりよく理解するために、さまざまな企業に情報提供の要求を送りました。さらに、そのような法律や規制を遵守するための費用は多額になり、運営費が増加し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、多くの米国の議員は、アルゴリズムによる引受技術は異なる影響差別をもたらす可能性があると表明し、消費者融資技術が既存の偏見を差別または悪化させるために使用されないように、必要に応じて執行措置を強化するよう消費者規制機関に要請しました。当社独自のテクノロジーは、AIのサブセットとして機械学習モデルを使用していますが、それらの機械学習モデルは静的であり、自己修正、自己改善、および/または時間の経過とともに学習する能力がありません。モデルに変更を加えるには、変更を加える前に人間の介入、テスト、検証、およびガバナンスの承認が必要です。それでも、モデルで機械学習を使用したり、モデル内の1つ以上の変数を使用したりすると、保護対象グループに「さまざまな影響」をもたらしたと見なされるリスクがあります。このような結果になると、承認率が下がったり、信用損失が大きくなるような方法で融資決定モデルを見直す必要があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この文書には、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の見通しに関する当社の期待が含まれますが、これらに限定されません

事業、生産性、将来の業務改善と設備投資のための計画と目標、業務実績、将来の市況または経済実績、資本市場とクレジット市場の動向、期待される将来の財務実績、ならびに起こり得るまたは想定される将来の経営成績に関する情報。この文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の財政状態、事業戦略、将来の事業に関する経営計画と目標に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「予測」、「信じる」、「求める」、「求める」、「戦略」、「未来」、「機会」、「できる」、「する」、「継続する」などの言葉で識別できます。将来の出来事や傾向を予測または示すもの、または歴史的な事柄の記述ではないもの、」、「結果が出る可能性が高い」、またはそれらの表現の否定語です。

将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果や出来事は、それらの記述に暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

•事業計画やその他の期待を実行できること。

•短期および長期の金利環境の継続または変化の影響

•私たちが競争する難しい市場または政治的状況。

•私たちのネットワークの可用性と資本コスト。

•多様で強固な資金調達ネットワークを開発し維持する当社の能力。

•営業履歴が比較的限られているため、将来の見通しと成長率が不透明です。

•金融商品に対する資産投資家の期待に応えるための当社のAI技術のパフォーマンス。

•新しい資産クラスへの拡大を含め、AI技術を改善、運用、実装する当社の能力

•当社のAI技術の支援を受けて提供される金融商品の総数のかなりの部分を占めるパートナーの数が現在限られていることを考えると、新しいパートナーの誘致と育成、および資金調達手段による資産投資家からの資金調達における競争。

•最近発表された人員削減による予想される利益と節約

•現在の経営陣、その他の主要な従業員、高度に熟練した技術専門家を含む独立請負業者を維持することが困難になる可能性がある。

•将来の財務実績に関する当社の見積もり。

•AIテクノロジー、機械学習、金融機関、消費者保護に関する政治的、法的、規制上の枠組みの変化。

•進行中のCOVID-19パンデミックを含む、健康流行の影響。

•過去または将来の買収による潜在的な利益を実現する当社の能力。

•イスラエルでの事業に関連する条件。

•イスラエルと、主にガザ地区に拠点を置くテロ組織との間の戦争に起因する現在の不確実性と不安定性。

•データ、セキュリティ、プライバシーに関するリスク

•会計原則とガイドラインの変更。

•効果的な内部統制を開発し維持する当社の能力。

•会社とEJFアクイジションコーポレーションとの合併に関連する潜在的な訴訟または紛争。

•ナスダックに当社の証券を上場し続けることができます。

•当社の証券の価格は変動しており、今後も変動する可能性があります。

•予想外の費用または費用;

•クラスA普通株式の将来の発行、売却、または再販。

•当社のクラスA普通株式の活発な公開取引市場は持続しない可能性があります。そして

•フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書、またはこの報告書の別紙99.4の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他のリスクと不確実性。

現在の考えを反映し、報告の日付の時点で現在入手可能な情報に基づいている将来の見通しに関する記述に頼らないように注意してください。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の出来事、状況の変化、または信念の変化を反映するために将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負いません。将来の見通しに関する記述が更新された場合でも、法律で義務付けられている場合を除き、その記述、関連事項、またはその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うことを推測しないでください。将来の出来事が現在の予想と異なる原因となる可能性のある重要な要因をいくつか特定しました。それらは「リスク要因」というキャプションで説明されています。これには、フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書の更新、および報告書の別紙99.4の「リスク要因」というタイトルのセクションが含まれます。これらはすべて注意深く確認する必要があります。この文書を読む際に、これらのリスクに照らして私たちの将来の見通しに関する記述を検討してください。