定義と解釈

元の合意に対する修正と再記述

第三者の権利

同業

法律と司法管轄権を管轄する

買い手会社の詳細

改訂と再署名の協定

ユニバーサル通信会社、アメリカデラウェア州で設立された会社、会社番号2330300、登録住所はc/o会社信託会社、会社信託センター、住所：アメリカデラウェア州ウィルミントン市橘子街1209号、郵便番号：1901

Level 3 International Services，Inc.は、アメリカデラウェア州に設立された会社で、会社番号は2887924、登録住所はc/oアメリカデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号会社信託会社、会社信託センター1901アメリカ合衆国(L 3 IS)

Level 3 International，Inc.は、アメリカデラウェア州に設立された会社で、会社番号は2921813、登録住所はc/oアメリカデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号会社信託会社、会社信託センター1901アメリカ合衆国(L 3 I)

CenturyLink Communications，LLCは，米国デラウェア州に設立された有限責任会社であり，会社番号642301，登録住所はc/o会社信託会社，会社信託センター，住所はアメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントン市橘子街1209号(CCL，GCT，L 3 IS，L 3 Iとともに，売り手はそのいずれかを指す)である

Level 3 Parent，LLCは、アメリカデラウェア州に設立された会社で、会社番号 6195280、登録住所はアメリカデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号1989アメリカ合衆国(売り手保証人)

COLT技術サービスグループ有限会社、イギリスで登録設立された会社で、登録番号は 03232904で、登録事務所はイギリスロンドン大東街20号Colt House、EC 2 A 3 EH(買い手)に位置しています

名称及び会社番号が別表1(1)の欄に掲げるエンティティ(買い手会社詳細 )(買い手会社、買い手会社のいずれかを指す)

元契約側は2023年2月8日にこの契約に添付した表1に掲げる会社の全株式の売買について売買協定(元合意)を締結した

原協定第27条には，原協定は，元合意当事者又はその代表によって書面で変更することができる

元の双方は、本契約に規定されている条項に基づいて、元の合意の条項(この修正および再記載された契約は、改訂および再署名のための合意)を修正し、再確認することを望んでいる

各買い手会社は、本契約に記載されている条項に従って改訂及び再予約プロトコルを締結し、改訂及び再予約プロトコルに従って表1(A)に記載された名称で列挙された会社全ての 株式を添付する買い手とする

定義と解釈

元の合意に対する修正と再記述

双方は、本契約の締結日から発効することに同意した

元のプロトコルは、添付表2に列挙されたフォーマットで改訂および再説明しなければならない(改訂され再署名された協定);

買い手会社は、改正および再署名された合意の当事者に加入しなければならず、各買い手会社は、それが依然として遵守および履行されるべきである限り、改訂および再署名された合意に適用されるすべての条項を履行し、その制約を受けなければならない

修正され、再署名された協定は、元の合意を完全に置換し、置換する。

本契約中のいかなる条項も、元の当事者が本契約日前に発生した元の合意に違反する行為における権利及び救済措置を損害してはならない

第三者の権利

同業

法律と司法管轄権を管轄する

本契約及び本契約に関連するいかなる非契約義務(及び、別段の規定がない限り、本契約に関連するいかなる文書も)は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない

イギリス裁判所は、本契約によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の論争(および、これに関連する任意の文書が他に規定されていない限り)、任意の非契約義務に関連する係争を含み、排他的管轄権を有し、各当事者は、イギリス裁判所のbr管轄権に撤回することができない

買い手会社

会社番号

コルテ技術サービス有限公司

FN 175379 K

コルト·テクノロジー·サービスヨーロッパ有限公司

03218510

コルター技術サービスA/S

25760352

コルトインターネットアメリカ社は

043500566

1

定義と解釈

2

売買と購入

3

考慮事項

4

対価格の調整

5

条件と終了

6

完成を期する

7

成し遂げる

8

販売者保証

9

特定賠償金

10

買い手保証

11

竣工後の事

12

売り手と買い手が保証する

13

公告と秘密

14

代入する

15

売り手代表

16

買い手会社代表

17

完全な合意

18

追徴権がない

19

更なる保証

20

費用.費用

21

端末.端末

22

支払い

23

法的責任と免責

24

竣工の効果

25

分割可能性

26

免除する

27

第三者の権利

28

変異体

29

通達

30

法律手続き書類の送達

31

同業

32

法律と司法管轄権を管轄する

1

買い手会社の詳細

ターゲット会社の詳細

1

第1部CenturyLink Europeの詳細

1

第二部オーストリアルマンの詳細

1

第3部Lumen EMEA詳細

1

第4部“ダンマルーメン”の詳細

1

第五部米国資産会社の詳細。

2

その他譲渡会社

2

第1部分索引

2

第二部他譲渡会社の詳細資料

3

竣工前債務

4

竣工手続き

4

第1部売り手の責任

4

第二部買い手Sの義務

5

売り手保護条項

6

完成書

6

第1部完成説明書の作成

6

第2部完成書の内容

6

第3部説明完了説明

7

含まれない資産

8

買い手と買い手会社保証

9

保証する

10

取引周長の概要

11

差付記を許す

12

LTIP/保留

13

分離·サービス検証計画プロトコル

14

チェーノを付加する

15

契約を延長する

実行ページ

ユニバーサル通信会社、アメリカデラウェア州で設立された会社、会社番号2330300、登録住所はc/o会社信託会社、会社信託センター、住所：アメリカデラウェア州ウィルミントン市橘子街1209号、郵便番号：1901

Level 3 International Services，Inc.は、アメリカデラウェア州に設立された会社で、会社番号は2887924、登録住所はc/oアメリカデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号会社信託会社、会社信託センター1901アメリカ合衆国(L 3 IS)

Level 3 International，Inc.は、アメリカデラウェア州に設立された会社で、会社番号は2921813、登録住所はc/oアメリカデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号会社信託会社、会社信託センター1901アメリカ合衆国(L 3 I)

CenturyLink Communications，LLCは，米国デラウェア州に設立された有限責任会社であり，会社番号642301，登録住所はc/o会社信託会社，会社信託センター，住所はアメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントン市橘子街1209号(CCL，GCT，L 3 IS，L 3 Iとともに，売り手はそのいずれかを指す)である

Level 3 Parent，LLCは、アメリカデラウェア州に設立された会社で、会社番号 6195280、登録住所はアメリカデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号1989アメリカ合衆国(売り手保証人)

COLT技術サービスグループ有限会社、イギリスで登録設立された会社で、登録番号は 03232904で、登録事務所はイギリスロンドン大東街20号Colt House、EC 2 A 3 EH(買い手)に位置しています

名称と会社番号は、別表1(A)第(1)欄のエンティティ (買い手会社の詳細(買い手会社、買い手会社のいずれかを指す)

売り手は売却に同意し、買い手は本契約および関連取引書類に記載されている条項に従って業務を購入することに同意した(買収譲渡会社のすべての発行済み株を透過)

売り手保証人は，売り手が本プロトコルや他の取引文書項目の義務を履行することを保証することに同意している

定義と解釈

本プロトコルでは，

(Ii)ビジネス2021年度の総支出に基づいて上位24人のサプライヤーと協力すること、(Iii)2021年度の収入に基づいて上位20人のデータセンター顧客と契約を締結すること、(Iv)Lumen Technologies Europe LimitedとGlobal Crossing America Solutions、LLCが2022年8月1日に締結した海底ネットワークサービス協定、(V)海洋維持およびメンテナンスサービスの受信について、ビジネス2021年度の単収入に基づいて上位20人の顧客と契約を締結する。(Vi)Grace Hopper、Dunant、およびApollo南海底ケーブルシステムにおいて実行不可能な使用権を付与するか、または(Vii)特定の鉄道線路上にネットワーク装置を敷設および設置するために、Network Railまたはその関連会社と協働する

光ファイバネットワークを運営するために必要な光ファイバ、パイプ空間、電力、および他の関連財産を含む、譲渡会社の使用または使用権に関するものであり、(I)移転会社が財政年度に5，000，000ドルを超える実行不可能な使用権を第三者に支払うことを要求する使用権スケジュールを構成しないか、または(Ii)財政年度に2，500，000ドルを超える実行不可能な使用権を第三者に支払うことを要求する使用権スケジュールを構成しない

第三者が借金の負債を証明したり、いずれの場合も単独で1，000，000ドルを超えていることを証明する

1，000，000ドルを超える人の債務または義務に関する任意の保証(通常の業務中および任意の完全譲渡会社の別の完全所有譲渡会社に対する任意の債務または債務を除く)

任意の和解、調整、または同様の合意に関連して、任意の譲渡会社は、500，000ドルを超える対価格を支払うことを要求される

譲渡会社が50万ドルを超える任意の実物資産を購入する権利(優先購入権、選択権または同様の権利を含む)を付与する権利；または

列載譲渡会社の将来5，000，000ドルを超えるいかなる資本支出債務であっても、当該等の債務は別表7第2部第3(Q)段落の予算に記載されていない(本の内容を完成する).

CenturyLinkヨーロッパ会社の株式のうち1株当たり453.78ユーロの40株の普通株が、CenturyLinkヨーロッパ会社のすべての発行株式を構成している

ルメンオーストリア社の3.5万ユーロの株式は、ルメンオーストリア社のすべての発行済み株を構成している。

ルーメンEMEAの株式は201，376，855株であり、1株当たり額面1.00 GBの普通株であり、ルーメンEMEAを構成するすべての発行済み株である

ルメンデンマークの首都の3，100株の普通株、1株当たり額面100デンマーククローナ、ルーメンデンマークを構成するすべての既発行株式

アメリカの資産会社のすべての会員権益

本プロトコルでは、他の説明がない限り、：

本プロトコルへの参照とは、時々変更、補足、更新、または置換される本プロトコルを意味する

伝票または伝票に言及されたすべての規定は、その伝票または規定が時々変更、補足、更新または置換されていることを意味する

任意の伝票について、プロトコルフォーマットとは、買い手S弁護士および売り手弁護士が書面(電子メールを含む)でプロトコルフォーマットとして確認されたファイルのフォーマットを意味する

法規または成文法規定、制定法、EU指令またはEU条例への引用は以下の項目の引用を含む：

本合意の日の後に公布された任意の合併、再制定、修正、または置換が、本合意の下でのいずれかの当事者の責任を拡大または増加させない限り、法定の修正、修正、置換、合併、または時々再発行される

本協定の発効日に本協定に基づいて制定されたすべての命令、法規、文書又はその他の付属立法(1978年“解釈法案”第21条(1)条に定義されるように)

他の説明または実行または解釈の目的のために要求されない限り、成文法、成文法または成文法に言及されたすべての内容は、イングランドの成文法、成文法または成文法を意味する

イングランド以外の任意の司法管轄区域については、任意の訴訟、救済、司法手続き方法、法律文書、法的地位、裁判所、公式または他の法律概念、事務状態または物事の任意のイギリスの法定条文または法律用語への参照は、この司法管轄区域においてイギリスの法律条文または法律用語または他の法律概念、事務または事物に最も近い内容を含むものとみなされるべきである

一方への言及とは、本プロトコルの一方であり、当該側S相続人と譲渡許可者への言及を含む

国または他の機関の法人または自然人、共同企業、協会、信託、会社、会社、合弁企業、政府、州または機関を含む人を指す

政府、規制または行政当局または他の機関または機関、例えば、その機関または機関が存在しなくなったか、または再編され、改名されたり、置換されたり、またはその権力または機能がキャンセルされたことを言及するとは、その機関、機関または機関の機能を最も密接に履行する機関または機関を意味する

条項またはスケジュールは、本プロトコルに言及された任意の内容がそのスケジュールを含む本プロトコルの条項またはスケジュールを意味する

親会社の承諾、子会社の承諾および約束(および、この合意で使用された2006年の“会社法”で定義された他の用語)などの用語は、“2006年会社法”に従って解釈されるべきである

テキストまたはテキストを読みやすく、非一時的な形態でコピーすることを含む書面または書面を言及する任意の方法は、疑問を生じないように、電子メールで送信されたテキストを含むべきである

誰もがいかなる事項によって被った損失に言及し、賠償することは、その人がそのために被った、または招いたすべての損失、またはそれによって引き起こされたすべての損失、またはそれによって発生しない損失を賠償することを要求すべきである

任意の手配への言及は、任意の契約、合意、取引、承諾、文書、許可証、特許経営権、譲渡、留置権、財産権負担、課金、特許権、了解、許可、政策、付与、従業員福祉またはボーナス、または他の手配(それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず)； を含むべきである

すべて言及されたすべての事項は、任意の事実、事項、イベント、または状況を含むものとみなされるべきである

任意の条項が通常のビジネスプロセスを参照することによって限定または記述されている場合、提案法は、コールオプション合意日の12ヶ月前の間に、トラフィックの慣用および通常の取引プロセスを指すと解釈されるべきである

関係者という言葉の意味は、2010年の“会社税法”第1122節で与えられた意味と同じであり、関連者のいかなる言及にも対応する意味を有するべきである

一日の時間とはロンドンの時間のことです

本プロトコルでは、一般的な語の解釈は、ある特定のカテゴリや特定のインスタンスを表す語によって制限されるべきではなく、様々な手段を含むが限定されない語によって制限されるべきでもない

保証において、譲渡会社が受信した任意の通知、告発、クレーム、要求、または他の通信に言及すると、通知を受信または処理する者が書面で受信した通信(電子メールを含む)であることおよびその作業が通知を受信または処理することであると解釈されるべきである。

本協定で規定されている通貨限度額または敷居に達したかどうかを決定するために、米ドルで表記されていない金額は、関連する日付の為替レートによってドルに両替しなければならない。日付については以下のとおりである

保証中の制限または閾値に達したかどうか、または超過したかどうかを判断すると、保証が提供される日付；

付表5を決定する(売り手保護条項)が超過した日；および

付表3を決定した(竣工前債務)が超過された場合は、関連取引が関連期間内に締結または行われる日である(状況に応じて)

売買と購入

本契約条項に該当する場合、売り手は、買い手と買い手会社に 株式を売却し、全所有権保証を提供することに同意し、買い手は、表1(A)の第3欄のそれぞれの名前に記載された株式の全合法及び実益所有権を購入するように買い手会社に促すべきである(買い手会社の詳細)， に付随するすべての権利，無財産権負担は，完成した日から発効する

売買双方は、すべての株式の売買が同時に完了しない限り、任意の株式の売買を完了する義務はない

すべての売り手は買い手と約束した

それは現在、いつでも、完了するまで、完全な権力および権利を有しており、本合意に規定された条項に従って株式の合法的および利益所有権を売却および譲渡することができる

当該等の株式は、取引が完了するまで、対象会社が配布及び発行した全株式を代表する

目的会社(または付属会社)は、いつでも、完了するまで、各付属会社のすべての発行済み株式の唯一の合法的実益所有者、または(A)Lumen East Africa Limitedすべての発行済み株式の80%であり、および(B)再編完了まで：(I)Lumen Technologiesドイツ株式会社が発行した株式の94.81%；および(Ii)QWest Holdings B.V.はすべて発行され、いずれの場合もいかなる財産権負担もない

株式は、承認オプション契約日後に発表され、発行または支払いされた任意の配当金または他の割り当て(完了説明書中の負債として含まれる任意の配当金または割り当てを除く)のすべての権利を含む、承認オプション契約日現在またはそれ以降に付随するすべての権利と共に販売されなければならない。

すべての売り手は、対象会社の定款文書に基づいても、対象会社の定款文書に基づいても、株式に関する任意の譲渡制限( 優先購入権を含む)の免除を促進することに撤回できず、同意する

考慮事項

本契約によれば、買い手会社が売り手に支払う株式の総買い取り価格は以下の通りです

企業価値；もっと少ない

金額が正であれば純債務の金額に等しく，金額が負であれば純債務に等しい金額， 追加する

運営資本が目標運営資本を超えた額や、目標運営資本よりも運営資本が低い額を引いた額(ここでは運営資本調整と呼ぶ)

売り手は完成説明書に規定された割合で掛け値を得る権利がある。

売り手はそれを付表4に履行しなければならない(竣工手続き)買い手は支払うべきです：

買い手会社を代表して一時的に支払う

取引完了時に売り手Sグループのメンバーに支払うべき会社間取引に属するすべての譲渡会社を代表し、別表6に掲げる金額を代表し、譲渡会社の株主債務金額を代表する(株主債務額)であって、その支払いは、譲渡会社と売り手グループとの間で完了時に不足しているすべてのbr}金額の全ておよび最終補償とみなされるべきである

売り手が確認すると、Level 3 Communications、L.L.C.は、売り手が対価を受け取る支払い(第4.1条による任意の支払いを含む)、一時支払いおよび株主債務金額、およびLevel 3 Communicationsを取得し、L.L.C.の受領書は、買い手会社の絶対的な弁済でなければならず、買い手会社は関連金額の運用または関連金額の損失または誤った適用に責任を負う必要がないことを確認する

対価格の調整

完成後、添付表7(Br)に従って完成説明書を作成し、合意し、確定しなければなりません(完成書)純債務、運転資本調整、および対応する対価格金額を決定するために、および：

対価格が一時的な支払いを超えた場合、買い手は、買い手会社を代表して、超過分に相当する金額を売り手に指定して口座に支払わなければならない

対価格が仮払いを下回った場合、売り手は買い手会社を代表して差額に相当する金額を買い手に支払わなければならない

株主債務金額の償還を除いて、本プロトコル項のいずれかの支払いは、買い手が本プロトコルに従って売り手に支払う対価格の調整とみなされるべきである

条件と終了

完成には条件がある(第5.8条の免除により)：

CMAについて：

CMAは、買い手が満足している条項と形態で確認されており(第5.7条の規定を常に遵守している)、購入方向CMA S合併情報委員会がCMAが調査を開始すべきでない原因を説明するプレゼンテーションファイルを提出した後、取引またはそれによって生じる任意の事項に関するさらなる情報の提供や調査を要求するつもりはない；または

買い手が売り手と交渉した後に、第5.1(A)(I)条に記載されたプレゼンテーション文書を提出しないことを選択した場合、または、プレゼンテーション文書の提出後に第5.1(A)(I)条に記載された確認を受けていない場合、CMAは、取引に関する合併通知草案の提出または受信を要求しており、(B)取引に関連する第1段階の合併調査を開始しようとしている旨の通知を買い手または売り手に発行している。(C)CMAが2002年の企業法(“企業法”)第34 ZA(3)条を参照して取引を行う法定審査期間が開始されたか否かを決定しなければならないこと、または(D)企業法第109条に基づいて、1人以上の証人に取引に関する文書または出席を要求することを示す。また，CMAは第1段階合併調査後，企業法第33条(1)条に基づいて第2段階参考を提出するつもりはないと結論した(買い手として本合意第5.7条下の義務による代替承諾の結果であっても他の理由であっても)；

CMAが企業法第33条(1)条に基づいて第2段階の引用を行う場合、CMAは、企業法第38条に基づいて発表された報告書で、この取引は、イギリスの任意の1つまたは複数の市場の 商品またはサービスに対する競争を大幅に減少させない可能性があると結論している。又は(Ii)CMAが“企業法”第36(1)条に基づいて、すでに反競争結果が出現又は出現する可能性があると結論した場合(“企業法”第35(2)(B)条の意味に適合する)であれば、企業法第41(2)条及び第82条に基づいて、買い手の提案を受けた承諾(本合意第5.7条に規定する義務)を受けて、反競争結果を救済、軽減又は防止し、参照基準を決定する

欧州委員会は、EU合併条例第6(1)(B)、6(2)、8(1)または8(2)条に基づいて、当該取引が条件、義務、承諾、または買い手が満足する条項および形態で修正されて内部市場と互換性があることを宣言する決定を採択した(常に第5.6条の“br}に規定されている制約を受けている)

“高速鉄道法案”の取引許可を得た当事者

外国直接投資管理局から許可を得る必要があるのは、以下の司法管轄区で買い手が満足する条件で獲得され、完全に有効であり、 ：

オーストリア

デンマーク

フランス

ドイツ

イタリア

ルーマニア；そして

スペイン

アイルランドの外国直接投資審査立法(2019年3月19日欧州議会·欧州連合理事会第2019/452号条例に基づく)(アイルランド外国直接投資制度)が完了前に確立された場合--取引の申請が確定した場合--完成前に次のような事件が発生した

企業、貿易、雇用部は、アイルランドの外国直接投資制度の要求に基づいて取引しないことを買い手が満足できる条項で決定する

企業、貿易および雇用部は、取引の許可、同意、または他の適用許可を取得した

もし双方が善意に基づいて、その取引が2022年6月1日の外国直接投資審査に関する協力協定が想定するベルギー外国直接投資審査制度の範囲内にあることに同意すれば、取引の許可は連邦間審査委員会(連邦間審査委員会/国際審査委員会)から得られる

もし双方が善意に基づいて行動する場合、この取引がオランダが“オランダ通信法”(Telecicatiewet)第14 a.2条または“オランダ投資安全審査、合併および買収法案”(Wet Veiligheidstoets Investeringen，Fusies en Over amers)に属することに同意する場合、取引はオランダ投資局によって承認されなければならない

FCC同意(Team Telecomおよび米国務省の許可を得た緩和条件を条件とする)は、獲得され、完全に有効であるべきである(FCC条件)

CFIUS許可を受け取り，本協定の条項に従ってCFIUSに通知 (CFIUS条件)を提出すれば；

イギリスの国務大臣の書面領収書：

イギリス“2021年国家安全·投資法”第14(8)(B)(Ii)条による通知；又は

英国“2021年国家安全·投資法”第26(2)(B)条による最終命令によると、その条項 は買い手を満足させる；または

英国“2021年国家安全·投資法”第26条(2)(A)条に基づく最終通知(NS&I条件)

買い手は自費で条件を満たす主要な責任を負い、この目的のために任意の商業的に合理的なステップをとり、以下第5.5条に規定する時間範囲内に含まれ、本第5.2条に基づいて売り手代表と協議して適切な出願、提出、通知及び届出を提出しなければならない。そのために、買い手は：

本プロトコルによれば、売り手代表がすべての材料草案 の申請、通知、または届出を評価し、任意のこのような意見を合理的に考慮し、任意の機関に提出する前に売り手代表に最終的な草稿を提供することを可能にする

取引に関連する任意の機関の任意の重要な会議または電話会議の合理的な通知を売り手代表に提供し、適切な場合、売り手代表または売り手コンサルタントが任意の会議または電話会議に出席および参加することを可能にする；

事前に売り手代表またはそのコンサルタントと協議して(売り手代表およびそのコンサルタントの任意の合理的な意見および要求を格納した)後に、重大な問題について任意の当局とコミュニケーションを行うことができる

売り手代表にタイムリーに通知し、条件を満たすか、または満たすために必要な任意の行動に関連する任意の当局とのすべての実質的な通信のコピーまたは(書面通信でない場合)詳細を提供するステップと、

定期的に売り手代表と一緒に任意の通知或いは届出の進捗を審査し、合理的なタイミングでできるだけ早く条件を満たすことを期待する

売り手は直ちに買い手、買い手会社、任意の当局に提供しなければならない：

彼らが所有する任意の必要な情報、データ、および文書(このような規定では、機密または財務情報の開示を含む範囲内であるが、その主管当局から得られた適切な秘密保護約束に適合しなければならない場合)は、合理的な時間内に要求(主管当局の直接要求でない限り)、その主管当局に任意の意見、通知、および届出を提出するために必要である

条件を満たすために必要な他の任意の合理的な協力。

売り手は、外部の法律顧問が法律顧問に対してのみ、条件を満たすために合理的に必要な売り手または売り手グループの任意のメンバーに関する任意の機密、商業敏感または財務情報を共有する権利があるべきである

さらに説明するために、第5.2条の規定に限定されないが、買い手は同意する

第5.1(B)条の要件を満たすために：

本協定を実行した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くEU委員会に予備案件グループ割当要求 を提出する

その後、合理的で実行可能な場合には、この取引に関する略称COまたはCO表草案をできるだけ早く欧州委員会に提出する

本合意調印後、合理的で実行可能な場合には、第5.1(A)(I)条に記載されているプレゼンテーション文書または第5.1(A)(Ii)条に記載されている合併通知草案をできるだけ早くCMAに提出し、および/または、CMAが第5.1(A)(I)条に記載されている確認を与えていない場合には、その後合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くCMAに合併通知草案を提出する

本合意に署名した後、任意の関係機関が要求する任意の通知、提出、応答、情報を、合理的で実行可能な場合には、第5.1(C)条から第5.1(F)条(第5.1(F)条を含む)を満たすための要件を含む、任意の関係機関に要求される任意の通知、提出、応答、情報をできるだけ早く提出する

本合意に署名した後、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く(必要があれば、売り手と連携して)任意の通知、提出、回答、プロトコル草案および修正案、電気通信チームが要求する情報、または電気通信チームにプロトコル終了提案を提出するが、連邦通信委員会Sが連邦通信委員会条件に関連する任意の申請または売り手または買い手が法的要件を考慮していると思う通知、提出材料、回答、プロトコル草案および修正案、電気通信チームが要求する情報またはプロトコル終了提案に限定される

“DPA”に従って取引に関する共同自発的通知の届出前バージョンを提出し、その後、双方は、CFIUS条件を満たす“共同自発的通知”を受信するために、実行可能な場合には、できるだけ早く正式バージョンの“共同自発的通知”を“DPA”に従って提出しなければならない

本プロトコルを実行した後、合理的で実行可能な場合には、NS&I条件を満たすために、できるだけ早く商業、エネルギー、工業戦略部に強制通知を提出する

第5.3条の規定を推進するために、売り手は、本協定に署名した後、合理的に実行可能な場合に、連邦貿易委員会と米司法省反独占局の要求又は要求の任意の通知、提出書類、回答、情報をできるだけ早く提出して、第5.1(C)条の要求を満たすことに同意する

本プロトコルの他の規定を損なうことなく：

買い手は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く完了することができるように、任意の関係当局が要求する任意の行動およびすべての行動を迅速に取らなければならない(売り手が第5.3条の下の義務を履行するように制限されている)(任意の場合、延長された長い停止日よりも遅くなってはならない)、 (I)交渉、承諾、および法令、単独の注文、信託、または他の方法を含む同意を含む

対象会社の任意の業務、製品ラインまたは資産の販売、許可、剥離または処分；および(Ii)は、完了後に行動をとるか、または承諾して、買い手Sまたはターゲット会社の任意の業務、製品ラインまたは資産に関連する行動または運営の自由を制限するか、または対象会社の任意の業務、製品ラインまたは資産を保持するその能力を他の方法でとるか、または承諾する。この点で、買い手は、対象会社の任意の業務、製品ライン、または資産に対する買い手またはターゲット会社の任意の業務、製品ラインまたは資産に対する行動の自由を制限するために、剥離、販売、処置、単独で、または他の方法で任意の行動をとることまたは承諾することに同意すべきであるが、上記のいずれかのような行動は、取引完了を条件としなければならない

買い手は、任意の当局または他の第三者が条件を満たすために提出した任意の要求に応答するために、財務能力、資源、信用、外資所有権、品格および他の資格に関する情報および保証を提供することに同意する

取引が完了するか否かにかかわらず、買い手は、売り手の法律および専門顧問の費用および支払い以外の条件を満たすために、任意の機関のすべての届出費用(条件を満たすために必要な任意の規制承認に関連するすべての届出費用を含む)を担当しなければならない

買い手は、条件を満たすために、または任意の機関に提出された必要な文書中の合理的な要求を超える任意の重要な情報を含むために、事前に売り手の書面の同意を得た場合に、任意の文書を提出してはならない(そのような同意が無理に拒否または遅延されてはならないことを前提とする)

買い手は、以下の場合、直ちに売り手代表に通知しなければならない

条件が満たされていることに気づきました

どの当局からの実質的な接触も

長い停止日の前に任意の 条件を満たす任意の事項を阻止または遅延する可能性があることを認識する

買手は売手代表に棄却可能な条件を放棄するように通知することができ，買手があらかじめ売手代表の書面同意を得ている(無理な抑留はできない)ことが条件である

長停止日(又は延長された長停止日)の当日又は前に、条件が満たされていない(又は満たされない場合)又は(適用された場合)第5.8条の規定により放棄されていない場合は、本協定は終了し、第21条の規定(端末.端末)本プロトコルの違反によって終了前に生成された任意の権利および責任、または任意の存続条項に従って生成された任意の権利および責任を除いて、いずれの当事者も、本プロトコルに従って任意のbr}クレームを有してはならないことが適用されるべきである

2023年6月30日までに何の条件も満たされていないが，まだ満たす能力がある場合，売手の代表と買手はそれぞれ(長い停止日の前に)長い停止日を長い停止日まで延長してから6ヶ月のカレンダーより遅くない日付(延長された長停止日)を通知する権利がある

完成を期する

取引が完了する前に、売り手は、適用された法律の範囲内で譲渡会社の履行と遵守を促すことを約束します竣工前債務)しかし、売り手は、譲渡会社が何もしないことを阻止または制限するために、いかなる義務を課してはならない

別表3に該当する規定の下(竣工前債務)開示された承認オプション契約日前に締結された任意の契約(任意の債務または借金手配に関連する任意の契約を含む)、合意または手配に必要なbr}を履行する；

任意の適用される法律、法規、または裁判所命令または任意の当局の要求を遵守するために必要である

表3で示したものではない(完了前の義務 )であるが、買い手は事前に書面で同意を提供した

再構成に関連して必要なもの

人間の健康や安全に切実な脅威となる緊急事態、または任意の譲渡会社に重大な責任を課す緊急事態を防止するために直ちに行動する必要がある場合には、売り手は、そのような行動をとる前に買い手に通知し、買い手の事前書面同意を得、いずれの場合も、そのような行動をとった後すぐに買い手に通知することを要求しなければならない

売り手代表が事前に書面で同意していない場合、買い手は、本プロトコルまたは取引について、売り手グループの任意のメンバー(譲渡会社を含む)の任意の従業員、サプライヤーまたは顧客に連絡してはならないが、本プロトコルの任意の規定は、買い手グループの任意のメンバーが、それ自身の業務の正常な運営中に、買い手グループの任意のメンバーの任意のサプライヤーまたは顧客に連絡することを阻止してはならない、または譲渡会社の従業員とのコミュニケーション(必要に応じて売り手と一緒に)は、労使交渉または他の協議義務に関連する法的義務を履行することを阻止してはならない。このような通信は、事前に売り手代表の承認を得る必要がある(このような承認は、無理に抑留または遅延してはならない)。買い手集団が完了前に従業員に通知を行うことを望む場合、そのような通知は売り手代表に提供されなければならず、売り手代表(合理的な行動)がそうすることが適切であると判断された場合、売り手代表は従業員にそのような通知を発行すべきである

再編成する

売り手はそれぞれの合理的な努力を尽くして、希望オプション合意日後に合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く を完成させることを促すべきである

本プロトコルの締結日または前に，売り手代表は買い手に再編の最新状況と進捗状況を通報すべきであり，その日以降完了日まで，売り手代表は30日ごとに買い手に再編の最新の進展を通報すべきであり，買い手が再編の実施について提出した任意の 合理的な提案を適切に考慮すべきである

売り手がその合理的な判断に基づいて再構成の任意の個別ステップを決定すると、再構成完了時にビジネスのアドバイス位置に大きな影響を与える不利な変化(取引周囲要約に反映される)をもたらす場合、売り手代表は、そのステップについて任意の行動をとる前に買い手に通知し、買い手の合理的なアドバイスを考慮する

売り手は、適用される法律と以下の原則に従って再構成を実施することを保証しなければならない

このような申請を提出するコストは、節約された金額に比例することを前提として、適用される譲渡税、付加価値税、および印紙税免除は適切に申請されなければならない

どんな税金待遇を取るにも法的と技術的基礎がある

株式、資産又は業務の各譲渡は、譲渡先と譲渡先との間の書面合意に従って行わなければならない

現地の法律が労使委員会や同様の機関と協議することを要求する場合、または他の協議手続きに従う場合、双方はこれらの要求に従って再編成が行われることを認め、同意する

売り手代表と買い手は、引受オプション契約締結日後も、売り手グループのメンバーと企業或いは任意の機関の従業員、大家、サプライヤー又は顧客との再編又は取引に関する取引コミュニケーション及び任意のコミュニケーションの内容について引き続き誠実に合意しなければならない。買い手と事前に議論すべきであり、売り手は、そのようなコミュニケーションが取引会において規定されている(例えば、買い手と売り手代表との間の合意が時々修正されるように)でなければ、買い手によって提示された任意の合理的な意見を考慮すべきである(ただし、本プロトコルの任意の規定は、売り手グループの任意のメンバーが、自身の業務の正常な動作中に再構成または取引とは無関係な任意のサプライヤーまたは顧客に連絡することを阻止してはならない)

“取引周長要約”の譲渡の欄に記載されていることを除いて、買い手の事前書面の同意を得ず、譲渡会社は、譲渡会社内で譲渡された範囲、または排除された資産の前払いを含むが、これらに限定されないが、譲渡会社の任意のメンバーから任意の資産または負債を譲渡または負担してはならない

“取引周長要約”の譲渡の欄に記載されている以外は、買い手が事前に書面で同意していない場合、譲渡会社が所有している未登録知的財産権は、いかなる譲渡会社からも売り手グループの任意のメンバーに譲渡してはならない(譲渡会社を除く)

イギリスDB年金計画を支持する条約に実質的な影響を与えない；

売り手(合理的な行動)が必要であると判断した場合、イギリスDB年金計画の受託者は、実施前に、イギリスDB年金計画を支援する契約に関する再構成手順を通知される

再編によると、従業員の異動から会社への異動のたびに、開示された既存の条項と実質的な差がない条項に従って行われなければならない

以下の場合，売手は データ室(2.12.10.5更新の梅林国勢調査)に含まれる文書にエージェントとラベル付けされた個人をVDR-2022.xlsx(代理従業員)の代替従業員で置き換えることができる

売り手は、代理従業員と比較して、エージェント交換も、業務および/または業務運営に成功するために必要なスキル、知識、経験、および顧客関係と一致すると合理的に考えている

置換(本条項による他のすべての置換と共に) (I)は、本契約締結の日に代理人としてマークされた従業員の全体的な職レベル、技能組み合わせ、または(Ii)全体的な雇用コストまたは解散費コストに実質的な影響を与えない

評価は誠意に基づいて行い、従業員が業務を成功させるために必要な技能、知識、経験、顧客関係を確保する

買い手は、本契約で想定される譲渡会社の譲渡が、(I)除外された会社、(Ii)排除された商標(いかなる取引文書においても買い手に明示的に付与された商標のいかなる権利にも制限されないが)、(Iii)保持されている顧客契約、(Iv)親会社およびその共同会社のすべての帳簿、記録およびファイル、譲渡会社の帳簿および記録およびアーカイブを除く、または主に業務に関連する範囲である資産の任意の権利、所有権または権益を買い手に渡すつもりではないことを認める。(V)親会社Sに関連する資産、財産および権利、親会社およびその共同会社が取引書類の下で完了した後に提供されるサービスを提供するための総合的な中央支援機能またはネットワーク輸送施設；(Vi)譲渡会社が完了前または後に受信した大西洋電気通信会社およびドイツ電気通信株式会社が1998年6月30日に締結した剥奪不可能な使用権協定に関連する任意の支払い(または関連信用)(現在)

(br}修正された)；(Vii)ドメイン名(IPアドレスの譲渡を除く)；(Viii)ロシアにおけるビジネスに関連するすべての資産および負債；および(X)付表 8(含まれない資産)(本明細書に記載されているすべてのこのような資産、財産、持分、および権利は、除外された会社によって所有されているか否かにかかわらず、除外資産と呼ばれる)

本プロトコルまたは他の取引文書における売り手の任意の保証、契約、および合意を遵守および制限しないことを前提として、買い手は、譲渡会社が、完了後および完了後に譲渡資産の所有権、経営または使用に関連する、譲渡資産の所有権、運営または使用によって生成または生成されたすべての債務および義務を負担または保持すべきであることに同意するが、発効時間前に支払われたまたは解除された債務は、除外される。(本文中で述べたすべてのこのような責任と義務を総称して負う責任と呼ぶ)

第6.4条別の規定を除いて、完成後2年以内に確定した場合： (I)第6.3(A)条に従って譲渡会社に譲渡すべき構成譲渡資産のいずれの資産もこのように譲渡されていない場合、売り手は、当該資産を適用された譲渡会社に迅速に譲渡させるべきである。並びに(Ii)構成は、第6.3条(F)に基づいて、譲渡会社が負担又は保留すべきいずれの責任又は義務を負うべきであり、売り手及び買い手は、掛け値を支払うことなく、適用された譲渡会社に直ちにその責任又は義務を負わせるべきである

第6.4条別の規定を除いて、完成後2年以内に決定された場合： (I)第6.3(E)条に従って、排除された会社によって排除された会社に保留または譲渡されなければならない任意の資産が譲渡会社によって譲渡会社に保留または譲渡された場合、買い手は、適用された譲渡会社が、その資産を売り手が指定した除外会社に迅速に譲渡することを促進しなければならない。並びに(Ii)第(Br)6.3(F)条によれば、譲渡会社が負担又は保留してはならないが、譲渡会社が負担又は保留する任意の除外責任は、売り手が指定した排除会社が迅速に負担しなければならない

第6.3(G)条または第6.3(H)条に従って任意の資産移転または債務負担が発生した場合：

売り手は、個別に責任を負い、必要に応じて任意の印紙税、登録料、または他の第三者費用、ならびに任意の他の販売税または譲渡税を支払わなければならない

譲渡または負担は、譲渡者と譲受人との間で象徴的な代価で行われなければならない

双方はそれぞれ相手に決済し，関連資産や負債が完了時に正しい会社に属していれば存在するビジネス結果 を実現する

もし再構成が完成によって完成したものでなければ、売り手グループは売り手グループに買い手Sグループに必要なすべての合理的な協力と行動を提供させ、再編が完了した後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成させ、しかも疑問を生じないために、買い手はその全権を適宜決定するいかなる方法で再編を完成する権利があるべきであり、前提は買い手が取引周長要約に規定された原則に従うべきである

同意書と未譲渡資産

完成する前に、売り手はすべての共同経営会社に合理的な努力を促すべきである

別表16に記載された契約を更新します(契約を延長する)買い手または譲渡会社；および

買い手が要求する任意の合理的なステップをとるために買い手と議論した後， は材料契約を任意の他の制御変更を行う必要がある可能性がある

本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6.4(D)条に別の規定があることに加えて、譲渡会社との間の任意の譲渡、仮説または交付または譲渡を企てる、仮説または交付(場合によっては)の範囲内で、任意の譲渡された資産、負担する負債、免除された資産または除外された負債(場合に応じて)、またはそれによって生じる任意のクレームまたは権利または任意の利益は、再構成または取引文書によって予期される取引に関連して行われるにもかかわらず、任意の適用法によって禁止されるか、または実質的な違約または違約をもたらすか、または任意の重要な第三者認可、承認、同意、革新または免除を必要とする(br条件を構成する承認を除く、第5条にある。)条件と終了)、それぞれ第5条(条件と終了)と、そのような許可、承認、同意、革新または免除が完了する前に取得されていない場合、またはそのような違反または違反が是正されていない(そのようなすべての資産、権利および権利およびそれに付随する関連義務、以下、総称して未譲渡資産と呼ぶ)、完了は、そのような未譲渡資産を譲渡、仮定または交付することなく行われるべきであり、対価格および譲渡、仮説、または、そのようなすべての法的障害が除去されるまで、またはそのような許可、承認、同意、革新、または免除が得られるまで、またはそのような未譲渡資産の各交付は自動的に延期される。上記の規定にもかかわらず、排除された会社または譲渡会社(場合によって決まる)は、その後、譲渡、仮定、または譲渡されるまで、買い手、買い手会社、譲渡会社または排除された会社(状況に応じて)の利益として、このような未譲渡資産 を保有する

配達します。第6.4(D)条によれば、上記の規定を制限することなく、双方は、完了後の2(2)年以内に合理的な努力を行い、許可、承認、同意、革新または免除を迅速に得るために相互協力し、任意の法的障害を除去し、または必要に応じて、そのような未譲渡資産を譲渡、負担または交付するために、またはそのような違反または違約行為を是正しなければならない。このような許可、承認、同意、更新または免除、または任意のそのような違反または違反が是正される前に、双方は、このような未譲渡資産項目の下の任意の権利を維持し、予期される譲受人に提供するために、任意の相互同意、合理的、合法的な手配において互いに協力し、予期される譲受人に提供しなければならない：(I)このような未譲渡資産は、未譲渡資産ではなく、完了時に譲渡され、譲渡会社または排除された会社に譲渡され、仮定され、または譲渡された会社に提供される(場合に応じて)。および(Ii)未譲渡資産が未譲渡資産ではなく，本プロトコルで想定される方式で完了時に譲渡，仮定または交付された場合，譲渡者が獲得する利益，負担，義務を期待する.任意のそのような未譲渡資産の譲渡、負担または交付の許可、承認、同意、更新または免除、またはそのような違反または違約行為が是正されると、売り手または買い手(場合によっては)は、他の当事者に追加費用を支払うことなく、そのような未譲渡資産の譲渡、負担、または譲渡を完了するか、またはその適用を手配すべき共同会社は、そのような未譲渡資産の譲渡、譲渡、負担または譲渡を完了すべきである

第6.4(D)条に別の規定があることに加えて、第6.4(A)条によれば、任意のそのような未譲渡資産を譲渡することができない場合、またはそのような任意の未譲渡資産のすべての使用利益が、第6.4(A)条による完了時または後に予期される譲受人に提供できない場合、買い手および売り手またはそのような連絡先は、そのような許可、承認、同意、革新、免除の運営および経済的等価物を適用するために、取引文書に従ってまたは追加の転貸、再許可または下請けの手配を含む)を達成しなければならない。または法的障害の解消、および予期譲受人がそれぞれの場合にその義務を履行する場合には、そのような未譲渡資産が完了時に本合意で想定された方法で譲渡、譲渡、負担または排除された会社に譲渡、譲渡、または譲渡された会社に同じ位置に置かれる。双方が合意に別途規定されていない限り、(I)資産を譲渡する意向譲渡者は、他方のために所有し、支払うべきであるか、またはその1人または複数の連絡先が他方のために所有し、すべての収入、収益および 予期された譲渡者またはその任意の連絡先が、所有、経営、または本条項6.4(C)条に規定された手配に関連する未譲渡資産の使用に関連して受信した他の金を支払わなければならない。(Ii)未譲渡資産の予期譲渡先は、他方の任意の請求書を受信した後、直ちに、当該未譲渡資産の予想譲渡先又はその関連側が所有、経営又は使用することに関連する本条項第6.4(C)条に規定する手配に関連するすべての債務を負担し、他方に支払わなければならない

本第6.4条には、当事者合意が別途規定されていない限り、(I)本第6.4条のいずれかの条項の下でのすべての義務は、2周年が完了したときに失効し、(Ii)買い手は、本第6.4条に予想される任意の他の譲渡または取引(ただし、任意の当局に支払われるべき強制届出、記録または同様の費用または取引文書に明示的に規定されている他の費用を除く)の支払いまたは責任を負う義務がないにもかかわらず、(I)本第6.4条のいずれかの条項の下でのすべての義務が完了したときに失効する。(Iii)いずれも、以下の状況について、任意の許可、承認、同意、更新または免除または違反または違反の是正を求める必要はない：(A)任意の譲渡会社または売り手グループに関連する任意の他のメンバーが、2021年12月31日までの年間で1，000，000ドル未満の支払いまたは利益を受け取ること、(B)任意の譲渡会社または売り手に関連する任意の他の共同事業会社が、2022年12月31日までの年間に受け取る支払いまたは福祉または支払いの支払いまたは生成された債務br}；または(C)計画が90日以内に失効するか、または重大な責任を負うことなく、90日以下で通知終了することができ、および(Iv)このような許可、承認、同意、修正または免除を受信できなかったか、または本条6.4条に記載された任意の他の譲渡または取引を達成できなかったかどうかは、任意の条件が満たされているかどうかを考慮してはならない

融資する

勘定.勘定

売り手は、下落オプション協定(監査された勘定)の署名を見た日から120日以内に、監査された勘定を保留されていない監査意見と共に買い手に提出しなければならない

任意の許容差を除いて、監査された勘定は勘定と同じでなければならない。

アメリカの税収選挙と1060条項分配宣言

第6.7条(B)の制約の下で、買い手は、“米国国内税法”第338(G)節に基づいて、条件に適合する譲渡会社を選択し、完成した日に記入して署名する必要がある国税表(S)8023の写しを売り手に提供しなければならない

少なくとも完成の30日前には、買い手は：

必要なIRSテーブル(S)8023の草稿を売り手代表に提供し、彼らに合理的な機会を与えて審査し、意見を提出する；

売り手代表が草案に対して提出したすべての合理的な意見を格納する.

双方は掛け値(第4条を含む)を割り当てなければならない対価格の調整)本合意によれば、“規則”第1060条(米国連邦所得税により売り手の実体から独立したとみなされる譲渡会社の任意の資産を含む)、および第338条に基づいて選択された任意の譲渡会社については、財務省条例 第1.338-6節(および州または現地法律の任意の同様の規定に従って、場合に応じて)にさらに譲渡会社の資産を割り当てなければならない。疑問を生じないように，本項6.7(C)節による割当ては，株主債務金額がゼロに低下したときと同じ金額と方式でなければならない

別表7に従って同意または整理して本を完成させた後、第1部(完成説明書を作成する売り手は迅速でなければならない(ただし、その後30日以下であっても)買い手に、第6.7(C)条の要求に従って作成された分配説明書(1060項割当説明書)を交付しなければならない

買い手、売り手、および譲り受けた会社は、アメリカ連邦と州所得税申告書および関連するアメリカ連邦と州所得税表と情報報告書を提出しなければならず、その方式は1060条項による分配説明書の分配と一致しなければならない

完了する前に，売手と買手は，売手 集団(レベル3を含む)と買手S集団の関係メンバがそれぞれ別居計画議定書項の義務を履行することを確保すべきである.これらの活動を展開し，別居計画議定書によって生じる任意の問題を解決するために，表8を付記する(統治する本プロトコルの日から，“過渡的サービスプロトコル”は売手，第3レベル，買手に対して拘束力を持つ.疑問を生じないように，別居計画議定書により達成された活動 は達成の条件ではない

完成度

完成日は2023年11月1日(または双方が書面で合意したその他の日)とする

取引完了後，売手と買手はそれぞれ別表4に履行すべきである(竣工手続き).

別表4に記載の任意の取引(竣工手続き)は、別表に規定されているように発生するのではなく、売り手が遵守しない場合、買い手または買い手が遵守しない場合、買い手は、その他の権利および救済措置を損なうことなく選択することができる：

次の月の最初の日に延期するか

実行可能な場合には、可能な限り予定された提案日(疑問を生じないためには、カレンダー月の初日)に仕事を完了しなければならない

第7.3条(A)が延期された後(取引が行われていない場合)に本合意を終了し、この場合、第21条(端末.端末)を適用しなければならない

販売者保証

売り手は買い手と買い手会社に，以下の陳述は完了時(関連時間によって存在する事実や状況)が現在も将来も真実で正確であることを保証する

付表2(その他譲渡会社)真、完全、 正確；

譲渡会社の唯一の取締役は別表2(その他譲渡会社);

売り手は、取引文書を作成し、取引文書の項目の下での義務を十分に履行する権利があり、取引文書は、署名時に売り手の条項に基づいて、売り手に有効で合法的で拘束力のある義務を構成する

条件に加えて、売り手は、取引文書の義務を締結および履行するために必要なすべての適用された政府、法定、規制、または他の同意、許可、免除または免除を許可している

上記の条件に加えて、売り手は、取引文書および計画に基づく取引に基づいてその権利を確立し、その義務を履行し、適用される法律または法規または売り手に拘束力のある任意の命令、法令、判決、契約または他の義務(その憲法文書の任意の規定を含む)の違約または違約を違反または招くことなく、売り手が取引文書の下での義務を実行または履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

売り手は、いかなる訴訟、仲裁または行政訴訟の当事者でもなく、いかなる政府、監督または公式調査または調査の対象でもなく、これらの調査または調査はすべての場合に行われ、取引文書に規定された義務を履行または履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。

売り手はまだ行動またはステップを取っておらず、次のような理由でいかなる売り手に対しても法的訴訟を開始または脅していない

きれいにしたり解散したり

米国法第11章の下の破産事件または債権者の利益のための譲渡を含むが、これらに限定されないが、任意の国または司法管轄区域の債権者の利益のための任意の手配または債務改質協定を締結する

その任意の収入または資産について、引継ぎ人、管理人、行政引受人、清算人、監視人、強制管理人、受託者または類似者を指定する

疑問を生じないために、売り手が第8.1条において買い手会社に提供するすべての担保は、以下の点のみを買い手会社に提供しなければならない

買い手会社が買収している対象企業と

当該対象会社の直接又は間接子会社に属する任意の譲渡会社。

売り手保証人は，以下のような陳述(関連時間によって存在する事実や状況)が現在も将来も真実で正確であることを買い手と買い手会社に保証する

売り手保証人は取引文書を締結し、取引文書の下での義務を全面的に履行する権利があり、取引文書は署名時にその条項に基づいて売り手保証者に対する有効、合法、拘束力のある義務を構成する

条件に加えて、売り手保証者は、取引文書義務の締結および履行を許可するために必要なすべての適用された政府、法定、規制または他の同意、ライセンス、免除または免除を取得している

上記の条件に加えて、売り手保証人は、取引文書項目の下でのその権利を締結し、行使し、取引文書項目の下でのその義務およびその計画を履行する取引は、取引文書項目の下での義務およびその計画に適用されるいかなる取引も、適用可能な法律または法規または任意の命令、法令、判決、契約またはそれに拘束力を有する他の義務(その定款文書の任意の規定を含む)の違約または違約を構成せず、それによって、取引文書項目の下の義務を実行または履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

売り手保証人は、いかなる訴訟、仲裁または行政訴訟の当事者でもなく、いかなる政府、規制または公式調査または調査の対象でもなく、これらの調査または調査は、すべての場合において行われており、取引文書に規定された義務を履行または履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。

売り手保証人はまだ売り手保証人に対して何の行動やステップを取っていないし、以下の事項について売り手保証人を起動または脅して法的訴訟を提起していない

きれいにしたり解散したり

米国法第11章の下の破産事件または債権者の利益のための譲渡を含むが、これらに限定されないが、任意の国または司法管轄区域の債権者の利益のための任意の手配または債務改質協定を締結する

その任意の収入または資産について、引継ぎ人、管理人、行政引受人、清算人、監視人、強制管理人、受託者または類似者を指定する

売手の本プロトコルに対する責任は付表5(Br)の規定に従って制限される売り手保護条項).

特定賠償金

売り手は買い手と買い手会社の要求に応じて、買い手Sグループの任意のメンバーが以下のいかなる原因で招いた、あるいは受けたすべての損失について、買い手と買い手会社に全額賠償を行う

売り手グループおよび/または任意の譲渡会社の任意のメンバーが再編を実施するために講じたステップおよび行動(疑問を免除するために含まれるが、これらに限定されるものではなく、譲渡会社の任意のメンバーによって提起された任意のクレームおよびその範囲が排除された資産に関連する場合、含まれるがこれらに限定されない)は、売り手がいかなる場合においても、買い手/買い手Sグループに対して、本項9.1(A)条の下で(I)が負う責任(再編に関連するステップまたは行動を除く)についていかなる責任を負わないことを前提とする。 および(Ii)買い手または買い手Sグループの任意のメンバーは、再構成を考慮すること、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを交渉すること、および/または、本合意の日の前、当日または後に行われるかどうかにかかわらず、再構成項目の次のステップの完了に関連する任意の文書または提案を検討することによって発生する任意の費用、コストまたは支出；または(Iii)再編の一部として取られたステップが、完了時に株主債務額が16億ドル(16億)ではなくゼロに低下する状況に達した場合、これらの損失のいかなる損失も発生しない

再構成が完了する前に完了していない範囲内で、買い手または買い手Sグループの任意のメンバが、再構成を完了するか、または売り手が完了したときまたは前に再構成を完了できなかったために、合理的に生じるすべての費用、コスト、および支出。

売り手グループのメンバーの一人は、再編完了前に譲渡会社の任意の従業員の雇用を終了するか、または売り手グループのメンバーが再編完了前に再編に関する任意の情報または相談義務(譲渡留保従業員の雇用を含む)を履行することができなかったが、買い手グループがその法的義務を履行できなかったものまたは履行しなかったものを除く

被雇用または終了雇用された任意の譲渡会社の留用従業員(ただし、解雇用者のいかなる差別的行為または不作為によるいかなる責任も含まない)は、以下の手順を遵守しなければならない

買い手または売り手が残っている従業員がまだいることを知っているか、または譲渡が完了した後も譲渡会社に雇われていると主張した場合、彼らは知ってから7日以内に他方に通知する

この通知が発行されてから14日以内に、売り手は、保留された従業員に雇用要約を提出または促進することができ、またはそのクレームに関する合意を求めることができ、買い手は合理的な協力を与えることができる

在任従業員が第9.1(D)(I)条に記載された通知を受けて28日後も異動会社に雇用されているか、または異動会社が翌28日以内に当該留任従業員を解雇すると主張した場合、解雇前に当該留任従業員と個人協議会議(対面または電子的方法)を行うために合理的な努力をすべきである

譲渡会社の従業員または元従業員または請負業者または前請負者が、前の任意の期間の任意の休暇について休日賃金を少なく支払うことについて提起された任意のクレーム；

2.101.17データ室で言及されたフランスの元従業員からのクレーム；

フランスの譲渡会社の従業員または元従業員は、その年間労働時間計画(日単位)の有効性と実行可能性について、特に完成前の任意の時間帯について提出された任意の残業時間とクレーム

譲渡会社と遠隔技術サービス有限会社(Telent Technology Services Limited，略称Telent)との間で締結された鉄道サービスを提供する協定によると、譲渡会社は、1995年の退職金法第75または75 A条に基づいてTelent Sと鉄道年金計画に参加したTelent Technology Services Limited(Omnibus)部分によって発生した任意の債務を支払う義務がある

売り手は完成前の期間についてLumen Technologies Italia S.r.lを取得できなかった。第33/2016年法令第4(2)条(イタリア)及び2016年5月11日大臣法令第3条及び第5条及び添付ファイルAを含む適用法に基づいて、イタリア国立インフラ投資銀行に必要なすべての書類を提出し、必要なすべてのデータをアップロードした

買い手Sグループは、決済連邦サービス責任について、GCCIX W.L.L(バーレーンの有限責任会社、会社登録番号78805-1)(またはそれを代表する側)(またはそれを代表する側)に支払われた任意のお金について、GCCIX W.L.L(またはそれを代表する側)が自発的に支払い要求を行うことを前提とする

買い手保証

竣工後の事

保証を解除する

取引が完了した後、買い手は、売り手または売り手グループの任意のメンバーが合理的に実行可能な場合に、売り手または売り手グループの任意のメンバーが下したすべてまたは一部の保証、賠償、または他の保証をできるだけ早く解除または解除するように合理的な努力をしなければならない保証する)( “保証”)

完成したら、買い手は：

保証の代わりに、被保険者が合理的に要求する可能性のある買い手Sグループに関する財務および他の情報を各保証受信者(各被保険者)にタイムリーに提供すること

買い手Sグループの適切なメンバーが被保険者の受益者に担保、賠償または他の保証または約束または他の形態の保証を提供するか、または金融機関によって発行された第三者財務保証、担保、信用証または他の形態の保証を手配し、この保証、信用証または他の形態の保証は、被保険者が任意の保証、賠償または他の保証を解除または解除するための条件に従って合理的に要求される信用格付けを提供することができる。買い手は、その責任金額が上記の担保に関連する責任限度額よりも大きい保証を提供することを要求されるべきではない

任意の関連解除または責任解除を得るために合理的に必要な被保険者との会議に迅速に手配し、参加すること

売り手代表にすべての 放出と排出の獲得における進捗状況を合理的に理解させ、売り手代表の書面要求に応じてこのような進展の最新状況を提供する

記録を調べる

完了した後、売り手は、その登録事務所において、その譲渡会社によって所有されていない任意の譲渡会社の任意の材料帳簿、記録、および書類のコピーを買い手に送信しなければならない

取引が完了してから6年以内に、買い手は、(買い手Sグループの各他のメンバーおよびそのそれぞれの代理およびコンサルタントに)書面で要求し、適切な秘密保護協定を締結した場合、任意の規制または税務申告義務を履行するために合理的に要求する可能性のある任意の譲渡会社の情報を売り手に提供しなければならない

ナンバープレートの更新

完成後12ヶ月以内に、売り手は(自費)であり、売り手グループの関係メンバー(S)に合理的な努力を促して以下の行動を達成すべきであるが、完成時または前に完成してはならない

1998年9月4日の第3レベルとサフォーク県との間のライセンス契約(改訂および譲渡)を更新し、US Asset社に譲渡する(補足データ室番号4.3)

国立公園サービス局から必要な許可を得て，現在US Asset Coの名で干潟の一部を通って黄色とAC−1ケーブル(補足データ室番号4.11)を敷設することが求められている

サフォーク県にケーブルを敷設するために必要な権利(例えば、適用される)を付与して、brが米国前浜のケーブル接続点からベルポートとブルック海文ケーブル着陸ステーションに接続され、ベルポートとブルックハイブンとの間の接続を保証し、このような権利を米国資産会社に譲渡する

BrookavenとBellportケーブル着陸局の所有権譲渡記録を証明するGETクレーム契約の記録コピー(補足データ室番号2.1.10.2)をUS Asset Coに交付する

バージニアビーチケーブル着陸ステーションの配置権をUS Asset Co.(補足データ室番号4.10)；

KeySpan Communications Corp.とGlobal Crossing North America Networks Inc.の間の日付が2000年11月20日の“外部工場建設と保守協定”をUS Asset Co.(補足データ室番号4.8.1)に譲渡した

ニューヨーク第8通り111号とニューヨーク州シェリー市Precision Drive 33との間の光ファイバ回線を使用するために必要な権利(補足データ室番号4.6.6)を取得するために、US Asset Co.に付与または譲渡される

ニューヨーク州ベルポート駅路957号とニューヨーク州ハドソン街60番地の間のクラウン城繊維経路を使用するために必要な権利についてUS Asset Co.(補足データ室番号4.7.1)を付与または譲渡する

完成後12ヶ月以内に、売り手は、任意の必要な権利付与または譲渡(場合に応じて)を取得するために、またはネットワークの以下の態様(保証契約によって定義される)に関連するために、またはネットワークの以下の態様(保証契約によって定義される)に関連するために、買い手Sグループを支援するために合理的な努力をしなければならない。各当事者は、このような付与または譲渡を取得または協力するために必要な知識を有する関係者が、完了時に買い手グループの従業員に譲渡されることを認めているにもかかわらず、必要な知識を有することを認識している。したがって、売り手集団は、完了後に第11.3(B)条の事項をあまり知らない可能性があり、これに関連する更新、付与、または譲渡の合法的な権利を第三者から取得していない可能性がある：

英国電気通信アイルランド株式会社とLumen Technologies PECアイルランド株式会社(改訂)が2018年4月1日に締結した契約によると、前浜でIre-UK Aという海底ケーブルを運営する権利は、譲渡会社にアイルランド領海とアイルランドキルモア埠頭に位置する譲渡会社が占有するケーブル上陸ステーションとの間に接続された不連続権利チェーンの利益を持たせる

前浜にまたがるIre−UK Bという海底ケーブルの運営権は，Transfer Companyにアイルランド領海とLumen Technologies PECアイルランド株式会社が持つケーブル上陸ステーションとの間に接続された不連続権利チェーンの利益(対開番号WX 34694 F)を有している

アイルランドのバリンスクとアイルランドのキルモア埠頭の2つのケーブル着陸ステーションの間にケーブルを敷設する権利(第11.3(C)(1)および(2)に記載されているように、ダブリンを介して接続されている

補足データ室5.1.39および5.1.40号ファイルに記載されている既存の権利に接続されるように、ベルギー領水にTangerineという海底ケーブルを敷設する権利

会社が連合王国S領海と(現)Lumen Technologies Europe Limitedが所有するペンザンスセンヌホワイトケーブルステーションに位置する不連続権利チェーンを接続する利益を譲渡するために、AC-1 Southという海底ケーブルをコンヴォル白沙湾前浜に横断する権利を譲渡する(タイトル番号CL 138188)

ドイツ領海と前浜にAC-1 Northという海底ケーブルを敷設する権利により、譲渡会社は国際水域とドイツのシルトに位置する譲渡会社が借りたケーブル上陸ステーションとの間に接続された絶え間ない権利チェーンの利益を享受させる

国際水域とベルギーブレード内の輸送会社が所有するケーブル上陸ステーションとの間に接続された不連続権利チェーンの利益を輸送会社に享受させるために、ベルギー水域と前浜でPECという海底ケーブルを運転する権利

AC−1 Northという海底ケーブルをオランダ領海と前浜を通過させる権利は，譲渡会社に国際水域とオランダBeverwijkに位置する譲渡会社がレンタルしたケーブル上陸ステーションとの間に接続された不連続権利チェーンの利益を持たせる

第11.3(A)及び11.3(B)条の訴訟が完了日(更新債務初期満期日)後12ヶ月の日付(br})又は前に完了していない場合、第11.3(A)及び11.3(B)条の債務は、債務更新初期満了日(追加更新債務期間)の後に6ヶ月間自動的に延長されなければならず、売り手は、売り手グループの関連メンバー(S)を促進しなければならない。追加更新義務期間内には，第11.3(A)条と第11.3(B)条の行動をそれぞれ達成するための合理的な努力又は協力を行う

追加更新義務期間が満了した場合、第11.3(A)条に未完了の訴訟があり、売り手は承諾し、売り手グループの関連メンバーに承諾を促すべきである

買い手に売り手グループ(贈与者)関連メンバーが買い手グループ(受贈者)関連メンバーに付与する授権書(POA)を交付し、授権書ライセンス買い手グループ(贈与者)関連メンバーが寄付者を代表して寄贈者を代表して、第11.3(A)条の未解決訴訟の完了に関する合理的な需要の行動をとるが、被贈与者Sが事前に書面で同意していない場合には、寄贈者を代表していかなる財務又は支払義務を招いてはならない(このような同意は無理に差し押さえられたり遅延されてはならないこと；及び

買い手Sグループの実行は、売り手および/または売り手グループに関連するbr(S)が第11.3(A)条の係属中の行動を完了するために署名されたすべての文書を合理的に要求することができるが、これらの書類には、贈与者を代表する財務または支払い義務(そのため、買い手Sグループのメンバーが自ら負担するいかなる金額も含まれていない)が含まれてはならず、金額は以下の11.3(F)条に規定する金額を超えてはならない

本項11.3項の売り手義務を制限しない場合、売り手は売り手グループのメンバに促すべきである

買い手と売り手グループが本条項11.3条に基づいて負担する義務の進捗状況について協力し、買い手が合理的に要求する可能性のあるこのような義務に関するすべての行動をとること

関連する第三者から受け取った売り手の本条項11.3項の義務に関する任意の重要な情報をタイムリーに提供します

売り手は、(状況に応じて、関連する請求書を提示した後)任意の費用、コスト、および支出を買い手または買い手Sグループのメンバーに支払うかまたは返却することに同意する((I)取引完了前の任意の期間に延滞した費用；(Ii)第11.3(A)条に記載されている事項、または第11.3(A)条に記載されている事項に関連して継続するか、または非公式または欠失の権益または権利を正規化するために必要な任意の割増、支払い、費用、コストまたは支出であるが、これらの金額は、(A)売り手、売り手グループのメンバーまたは譲渡会社が取引完了時または前に支払った金額でなければならない。または(B)売り手、売り手Sグループのメンバーまたは譲渡会社が取引完了時または前に支払う費用は、取引が完了する前に関連ライセンス、更新および/または譲渡が取得されたことを前提とする( で適用)

従業員事務

活動する

売り手と買い手が保証する

買い手と買い手会社が本契約を締結したことを考慮すると、売り手保証人は、主要債務者として無条件に買い手および買い手会社に約束し、買い手および買い手会社に約束し、各売り手が任意の取引伝票に関するすべての義務を履行することを保証しなければならないことを考慮して、任意の売り手が任意の取引伝票に従って現在または後で買い手または任意の買い手会社に支払うすべての金を時間通りに支払うことを含む

売り手が現在または後に本プロトコルに従って買い手に支払う任意の支払いの満期および時間通りの支払いを含む取引伝票の任意の義務を履行できない場合、売り手保証者は、その義務の履行(または促進)を要求しなければならない。したがって、買い手に付与される利益は、売り手がその義務を適切に履行し、買い手または任意の買い手会社が売り手がその義務を履行すること、または売り手が契約違反によって被ったまたは招いたすべての損失の要求によって、買い手と買い手会社に賠償すべきであると同じでなければならない

売り手保証人は、この条項第12条(売買双方は を保証する)は継続的な義務および責任であり、売り手が取引文書下のすべての義務を履行する前に、これらの義務および責任は引き続き有効である

売り手保証人は、この条項第12条(売り手と買い手が保証する) は、本条項第12条(第12条)を除いて、何の影響も受けない売り手と買い手が保証する)は、その義務を免除または免除するか、またはその義務に影響を与えるために使用することができる

買い手は、この第12条(売り手と買い手が保証する).

売り手が本契約を締結することを考慮すると、買い手は主な義務者として撤回することができず、無条件に売り手に売り手に約束し、各取引伝票に関するすべての義務を履行することを保証し、任意の取引伝票に従って、任意の買い手会社が現在またはこれから売り手に支払うべきすべてのお金の満期および時間通りの支払いを含むことを保証する

買い手会社がいかなる取引文書下のいかなる義務も履行できない場合、買い手会社が本契約に基づいて現在又はそれ以降に売り手に支払うべき任意の金の満期及び時間通りに支払うことを含む場合、買い手はこの義務の履行(又は促進)を要求しなければならず、それにより、売り手が獲得した利益は、関連する買い手会社が正式にこの義務を履行する際に得られるべき利益と同じであり、売り手の要求は、買い手会社がその義務を履行する際に違約または違約によって受けたまたは発生したすべての損失を賠償しなければならない

買い手はこの条項第12条(売り手と買い手が保証する)は継続的な義務及び責任であり、買い手会社が取引文書に規定されたすべての義務を履行するまで、これらの義務及び責任は引き続き有効である

買い手はこの条項第12条(売り手と買い手が保証する)以下の場合の影響を受けない ：本条項第12条を除く(売り手と買い手が保証する)は、その義務を免除または免除するか、またはその義務に影響を与えるために使用することができる

売り手は、この第12条(売り手と買い手が保証する).

公告と秘密

本第13条の以下の規定に該当する場合(公告と秘密)でなければ、本合意についていかなる声明もしてはならない

買い手と売り手の代表が書面で合意する(合意された公告)；または

公告は、法律または一方の当事者またはその関連側が属する任意の証券取引所または規制または政府機関によって行われなければならず、この場合、当該当事者は、合理的に実行可能な範囲内で公告の形態、内容、および時間について他方と協議しなければならない

本プロトコルは、買い手と買い手Sグループの任意のメンバー会社の従業員、買い手Sグループの任意のメンバー会社と締結した任意の契約の任意の当事者および買い手Sグループの任意のメンバー会社の任意の既存または潜在的な顧客またはサプライヤーと、任意の譲渡会社を買収する事実、または買い手Sグループの任意のメンバー会社との任意の業務の将来運営の付帯事項についてコミュニケーションを行うことを制限しないが、このようなコミュニケーションは合意された公告を反映していることを前提としている

本プロトコルのいずれの内容も，売手が完了後に： とコミュニケーションを行うことを制限しない

このようなコミュニケーションが合意された公告を反映する限り、売り手グループの任意のメンバーの従業員；

そのようなコミュニケーションが合意された公告を反映する限り、売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループの任意のメンバーの任意の既存または潜在的な顧客またはサプライヤーと、任意の譲渡会社の事実について締結された任意の契約を売却する任意の当事者

売り手は、以下に限定されない限り、譲渡会社または買い手Sグループに関連する任意の機密情報を開示することができないように、売り手グループの他の各メンバーにいつでも開示させてはならない

一方の当事者は，それが提供する専門サービスについてその専門顧問に機密声明を出す

一方の当事者は、その融資または再融資の手配について、その融資者または潜在的融資者に秘密にして行う

一方の当事者が清税、贈与またはその他の特典を申請する際に要求される；

この合意によって許可された公告の条項に基づいて行われる

法律または開示者が属する任意の証券取引所または規制または政府機関は行わなければならないが、(許容される範囲内で)この事実を直ちに他方に通知し、開示された時間、内容および方法に関する合理的な要求を考慮しなければならない；または

開示時に公有分野に属する情報(開示者またはそのグループのいずれかのメンバが任意の取引文書に違反した結果を除く)に限定される

買い手(および買い手会社)は、買い手Sグループの他の各メンバーに、以下の場合に限定されない限り、売り手グループに関連するいかなる機密情報も開示してはならないように促すべきである

一方の当事者は，それが提供する専門サービスについてその専門顧問に機密声明を出す

一方の当事者は、その融資または再融資の手配について、その融資者または潜在的融資者に秘密にして行う

一方の当事者が清税、贈与またはその他の特典を申請する際に要求される；

この合意によって許可された公告の条項に基づいて行われる

法律または開示者が属する任意の証券取引所または規制または政府機関は行わなければならないが、(許容される範囲内で)この事実を直ちに他方に通知し、開示された時間、内容および方法に関する合理的な要求を考慮しなければならない；または

開示時に公有分野に属する情報(開示者またはそのグループのいずれかのメンバが任意の取引文書に違反した結果を除く)に限定される

双方は、売り手は、売り手グループの任意のメンバーおよび買い手 が、買い手Sグループのいかなるメンバーにも開示または他の方法で使用することを促進してはならない(そして、 および以下の場合のみ開示されない限り、任意の取引文書の内容または条項を防止するように促すべきである

一方の当事者は，それが提供する専門サービスについてその専門顧問に機密声明を出す

一方の当事者は、その融資または再融資の手配について、その融資者または潜在的融資者に秘密にして行う

一方の当事者が清税、贈与またはその他の特典を申請する際に要求される；

この合意によって許可された公告の条項に基づいて行われる

法律または開示者が属する任意の証券取引所または規制または政府機関は行わなければならないが、(許容される範囲内で)この事実を直ちに他方に通知し、開示された時間、内容および方法に関する合理的な要求を考慮しなければならない；または

開示時に公有分野に属する情報(開示者またはそのグループのいずれかのメンバが任意の取引文書に違反した結果を除く)に限定される

宿題

本協定は、双方の相続人と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ

第14.3条に該当することを前提として、他方の書面の同意を得ず、いずれか一方が譲渡、譲渡、任意の担保権益を付与すること、又は本協定項の下での任意の権利又は義務又はその中の任意の権益を信託的に保有してはならない

売り手の同意なしに、買い手および買い手会社は、本プロトコルの下のすべてまたは任意の権利担保および/または誰にも借入保証として譲渡してはならない

売り手は、買い手の同意なしに、本プロトコルの下のすべてまたは任意の権利を売り手グループの任意のメンバに譲渡することができるが、売り手グループのメンバーではなくなる前に、任意の譲渡者は、すべての譲渡された権利を売り手または売り手グループの別のメンバーに譲渡しなければならない

第14.3条のいずれかの譲渡について：

譲渡者は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても2つの営業日内に)譲渡を他方に通知しなければならない

いかなる譲り受け者も，本プロトコルによって譲渡者 が本プロトコルによって獲得する権利のあるいかなる利益を得る権利がなく，いずれの当事者も本プロトコルの下で譲渡がなければ発生しない責任増加を生じることはない；

権利返還の義務が発生した場合、請求に従って権利譲渡を完了する前に、誰も前記権利を行使する権利がない

売り手代表

すべての販売者：

Level 3 International Inc.は、任意の取引文書および任意の取引文書に言及されているか、または任意の取引文書に付属する条項について要求または許可された任意の行為、事項または事柄を表し、売り手またはそのいずれかの一方によって行われるLevel 3 International Inc.を取り消すことができず、無条件に指定することができない

買い手と買い手会社が、このような行為、事項、または事柄についてさらなる調査を行う必要がないと認める権利があることを認める

買い手および買い手会社が、取引ファイル中の任意の義務 を履行して、任意の支払い、ファイル、通知、または他のものを1つまたは複数の売り手(任意の1つまたは複数の売り手のクレームの一部として開始または使用するためのファイルを含む)を渡し、売り手代表に渡すことができることを認める

売り手は、第15.1(A)条で指定された売り手代表(またはこの条項に従って買い手に通知される任意の置換)を、売り手の1つである別の売り手代表に置き換えることができるが、売り手代表は、常に本プロトコルの条項に従って効率的に任命されることを保証しなければならない。何らかの理由で，第15.1(A)条で指定された売手代表(またはその後継者)が本プロトコルの下の売手代表に置き換えられた場合，売手は，買手に新たに任命された売手代表に通知し，買手が合理的に要求する可能性のある任命有効性の証拠を迅速に提供しなければならない.買手がその通知(適用される場合，証拠も含む)を受信する前に，買手は，第15.1(A)条で指定された売手の代表(またはその後継者)を本プロトコルの売手の代表と見なす権利がある

売り手は、売り手代表のすべての費用(合理的な法的費用を含む)および費用(税金を含む)を負担しなければならない

買い手会社代表

各買い手会社：

買い手会社Sが、取引ファイルおよび任意の取引ファイルに言及されている、または任意の取引ファイルに付属する条項の要求または許可された任意の行為、事項または事柄について、買い手会社またはその中の誰によって行われるかを取り消すことができず、無条件に指定することができない

売り手が買い手がしたいかなる行為、事項、または事柄をすべての買い手会社に対して拘束力があるとみなす権利があることを認めることは、このような行為、事項、または事柄についてさらなる調査を行う必要がない

売り手が取引文書に規定された任意の義務を履行することができ、任意の支払い、書類、通知、または他のものを1つまたは複数の買い手会社(任意の1つまたは複数の売り手にクレームまたはクレームの一部として提出するための任意のファイルを含む)を渡し、買い手に渡すことができることを認める

本プロトコル，任意の取引文書，およびその中で言及または付随する任意の文書に基づいて買手に借りられるすべての契約義務は，買手会社に不足しており，(I)売手がいずれの場合も同一の損失に対して1回以上の責任を負わないことを前提としており，かつ (Ii)(A)すべての株式が買手によって購入されて買手に譲渡される場合，および(B)契約義務が買手 のみである場合，売手の総責任は本来負うべき責任よりも大きくならない

買い手は，買い手が本プロトコルの条項に従って何らかの行動をとることを許可されない場合，または任意の取引文書に規定される契約義務の制約を受ける場合には，これらの制限/義務が適用されることを認める平価通行証各買い手会社は，状況に応じて決定する

買い手会社が、本プロトコル、取引文書、またはその中で言及または付随する任意の文書に基づいて提起された任意のクレームは、買い手がそれを代表して提出することができる

完全な合意

取引文書は，双方間の完全なプロトコルを含み，双方間のその標的に関するすべての従来の プロトコルと了解の代わりになる

双方は、取引文書の標的について明示的または黙示された陳述、保証、承諾または承諾を行わず、取引文書に明文で規定されているもの以外は、いかなる陳述、保証、承諾または承諾にも依存しないことに同意した。

しかし詐欺的な陳述に関するものは除外されます

任意の当事者は、取引文書を締結するために根拠となる取引文書に列挙された任意の陳述(不注意であっても無実であっても)に対していかなる権利または救済措置を有していないか；

いずれか一方が取引文書(重複またはその中でなされたとみなされる任意の陳述を含む、不注意であっても無実であっても)所有する唯一の権利または救済措置は、契約違反であり、本合意に別の明確な規定がある以外は、いずれも本合意を撤回または終了する権利がなく、1967年の“失実陳述法”に基づいて取引文書について権利侵害または失実陳述クレームを提出する権利もない

法律が示唆する可能性のある取引に関連する任意の条項または条件は、法律によって許容される最大程度除外されるか、または、排除できない範囲内にある場合、これらの条項または条件に関連する任意の権利または救済措置は撤回不可能に放棄される

追徴権がない

取引伝票(その交渉または履行を含む)の下、または取引伝票に関連する任意のクレームは、取引伝票の当事者として明確に決定された者のみに提出することができる(関連伝票については、そのような者はそれぞれ取引側である)

法律の適用によって許容される最大範囲内で、取引文書(任意の株主、取締役、役員、従業員、代理人、または任意の取引先のコンサルタントを含む)については、任意の非取引側当事者(すべての人が非取引者である)は、文書の項目の下または文書に関連するいかなる責任(その交渉または履行、または保証または可能性または開示され得る任意の事実、事項または状況に関連する責任を含む)に対して、ここで放棄および免除し、任意の関連会社に文書を免除および放棄させることを承諾する(買い手の場合を含む。買い手の各メンバー(Sグループ)は、任意の非当事者に対して提起された一切のクレーム及び負う一切の責任を負う

純債務または運営資金に明示的に計上された任意の負債を除いて、各売り手は、売り手に書面で通知された買い手Sグループのメンバーを撤回不可能に放棄または譲渡すべきであり、売り手グループの各他のメンバーに、売り手に書面で通知された買い手Sグループのメンバーを撤回不可能な方法で放棄または譲渡させ、それぞれの場合、完了した日から、完成前に発生した以下のすべての請求について：

会社ごとに譲渡する

買い手Sグループの各メンバそれぞれの管理者，従業員，労働者，

純債務または運営資金に明確に計上された任意の負債を除いて、各譲渡会社は、売り手が要求したときに売り手グループのメンバーに撤回または譲渡することができない場合には、書面で買い手に通知し、買い手グループの他のメンバー一人ひとりに、売り手Sグループのメンバーを撤回または譲渡することを促すべきであり、それぞれの場合、完了した日から、書面で買い手に通知しなければならない

売り手Sグループのすべてのメンバー

売り手Sグループの各メンバーそれぞれの管理者，従業員，労働者，

更なる保証

費用.費用

いかなる取引文書にも別の規定がある以外に、各当事者は、取引文書の起草及び交渉によって生じる費用及び費用を支払わなければならない

本プロトコルの下で株式の売却により発生又は対応するすべての印紙税及び類似の譲渡税項は、買い手及び買い手会社が負担しなければならない

打ち切り

第21.1(A)条の制約の下で，本協定は自動的に終了し，直ちに発効し，第5.9条又は第7.3条に記載されている場合には，S当事者の権利及び義務の発効を停止する

本プロトコルが終了した場合、または第21.1条の規定に従って終了した場合：

いずれかの当事者は、本プロトコルの違反によって終了前に生じる任意の権利および責任、または任意の存続条項に従って生成された任意の権利および責任を除外しない限り、本プロトコルの項目の下でいかなるクレームを出してはならない

本プロトコルの実行または解釈については、既存の条項および任意の明示的または暗黙的に必要とされる他の条項は、終了後も有効でなければならない

支払い

本プロトコルまたは本プロトコルに従って支払われるすべてのお金は、以下の場合に無料で支払われなければならない

どんな形の反申索や相殺；

法律で規定されている以外の任意の他の控除または控除

購入方向売り手または売り手が買い手に支払う任意の金額について、法的には、任意の金額を控除または差し引く必要がある場合、または本プロトコルに従って支払われた任意の金額(対価または支払い株主債務金額を除く)に納税が必要である(または買い手または売り手がSの任意の減免または売り手の口座減免を使用しない場合(これらの用語は税務契約で定義される)、支払者は、納税保証後の純領収書を受取人に支払うべきである。 税、減額または源泉徴収がない場合と同様です

第22.2条は、受取人に控除、源泉徴収、または税金が発生しない場合には適用されない

もし売り手がアメリカにいる場合、または買い手がイギリスにいる場合、納税目的で住民ではない；または

その権利は合意に基づいて譲渡された

売り手はこの条項第二十二条(支払い) は、売り手が以下の場合に買い手に支払う責任がある金額に限定されます(ある場合)：

株主債務額は16億ドル(10億零600{br)百万)ではなくゼロに低下しており、株式の総購入価格はそれに応じて支払いと分配されている

すべての株式は買い手が購入して買い手に譲渡する

買い手と買い手会社は、本プロトコルによって支払われるべきすべてのお金(対価格を含む)を買い手のみが支払う

買い手と買い手会社に支払われるすべてのお金は買い手にのみ支払い；および

もしチェーノと契約義務が買い手だけに足りないなら

本プロトコルに従って任意のお金を支払う売り手および買い手は、合理的(かつ売り手が要求する)を使用して、そのようなお金を支払うことがいかなる控除または控除を受けないかを保証するために努力して、疑問を生じないように、購入方向の売り手が売り手に要求する任意の合理的な情報を提供し、および/またはbr}が合理的に実行可能な場合、買い手が有効に記入できる任意のフォームをできるだけ早く記入して、売り手が合理的に確信することができ、このような支払いは控除または差し押さえなくすることができるようにする

(I)本プロトコルに従って支払われる任意の金額(関連支払い)には、控除または差し止めが必要であり、(Ii)本プロトコル22.2条の規定は、関連支払いに適用され、(Iii)買い手は、適用される二重課税条約(税金還付)に従って関連支払いの償還またはリベートを得る権利があると判断した場合、買い手は、：

関連する売り手買い手Sにリベートを得る権利があることを通知する

関係する売り手の書面要求に応じて，合理的な努力を尽くして返却を要求する；および

以下の金額のうちの小さい者を売り手に支払う：

リベート金額から、買い手がリベートを得ることによって生じる任意の合理的な自己負担費用を差し引くこと

本プロトコル22.2条により増加した関連支払金額。

本合意に基づいて支払いを要求する任意のお金は、支払い期日または前に、電子振込によって、本プロトコルに規定された口座(または当事者が2営業日以上で相手の他の口座に通知することができる)を同じ日の価値にクレジットしなければならない。一方が本協定項のいずれかの支払期限が満了した場合に違約した場合、その責任は、支払いの日から実際の支払いの日(判決後及び判決前)にイングランド銀行が時々発効する公式銀行の金利に3%を加えて計算した利息を含むように増加しなければならない。支払利息は日ごとに増加し，月ごとに利息を返す

売り手が本プロトコルまたは税務契約に基づいて支払う任意の金は、法的に許容される範囲内で、買い手の支払いを減少させ、売り手が株式のために支払う対価とみなされるべきである

法的責任と免責

売り手の本プロトコルの下での義務はいくつかある.1つまたは部分がすべての売り手のいかなる義務でもない場合、任意の態様で不正、無効、または実行不可能である場合、本プロトコルの下での他の売り手の義務に影響または損害を与えてはならない

売り手は、本プロトコルの下で、買い手に対する任意の義務の全部または一部を、任意の方法で他のまたは他の売り手に対する買い手の権利を損なうことなく、買い手によって絶対的な情動権を行使して解除または妥協することができる

竣工の効果

分割可能性

免除する

本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させることは、権利または修復措置を放棄することを構成しない。いかなる権利または救済措置の単一または部分的な行使も、その権利または救済措置のさらなる行使を阻止してはならない。本プロトコル違反に対する棄却は，他のいかなるまたは重複違反に対する棄却にもなるべきではない.

第三者の権利

双方は、いかなる第三者にも、本協定のいかなる条項も実行させることを意図していない(第三者の権利)法案であるが、買い手Sグループのどのメンバーも第18.3条に実行および依存することができるが、この条項は、買い手の書面の同意なしに任意の方法で終了、修正、または修正することができる。

いかなる第三者の同意もなく、双方は、本プロトコルの下の任意の権利または義務を終了、変更または放棄することができる

変種

通達

本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する任意の通知は、英語の書面通知でなければならず、通知を行った者またはその代表者によって署名され、自分の手で交付または記録配達郵送(目的地が本籍国以外である場合は航空郵便)、または以下の住所の関係者に電子メールで送信され、個人の注意のために提供される(または本条項による通知)

一方当事者は，第29.1条に規定するその詳細資料の変更を通知することができる。新しいアドレスは、通知を受けてから2営業日または通知で指定された後の日付で有効になります

比較的早く受信した証拠がなければ，29.1条に該当する通信は受信したと見なす：

専門家が交付したものであれば、交付時に；または

宅急便/翌日午前9：00または記録受領配達である場合は、郵送後の第2営業日午前9：00または郵送後5営業日午前9：00；または

電子メールで送信される場合は、以下の日付のうちの早い日付でお願いします

宛先Sメールサーバがリコールを自動生成する時間；

受信者が受信した時間を確認すること；および

転送24時間後

通信が発行されたことを証明する際には、通信が適切なアドレスに送信されたことが証明されれば、通信は、プリペイド記録配達メールまたはプリペイド航空メールによってアドレスおよび郵送が正確に明記されているか、または電子メールが適切な電子メールアドレスに送信されており、送信側S外部ゲートウェイから送信された送信が送信されたことが29.1条の規定に従って十分であることが確認されている

29.1条によりその注意情報をマークしなければならない者が指定されていれば，その人にS注意をマークしたり，その人にコピーしたりした場合にのみ，情報が有効である

この条項は、法的訴訟手続きに関連するいかなる書類の送達にも適用されません

別の説明がない限り，どの売手が本条項に従って発行した通知は，すべての売手を代表して発行されたとみなされるべきである

法律手続き書類の送達

すべての売り手および売り手保証人は，その登録事務所にLumen Technologies APAC Holdings Limited(会社番号13517649)をその代理として委任し，本プロトコルに関連する任意のイギリス法廷訴訟手続きについて法的プログラムファイルを送達する

代理人に送達(上記で述べたように、又は本項第30条に従って通知する) プロセスのサービス)は、売り手がそのプロセスを受信したか否かにかかわらず、有効な送達とみなされるべきである

代理人がそのアドレスをイギリスの別のアドレスに変更した場合、彼らの関係者(委任者)を指定するには、5営業日以内に新しいアドレスを他方に通知しなければならない

もし代理人が代理人になることができなくなった場合、またはイギリスに住所がある場合、委任者は5営業日以内に他方が別の受け入れ可能な新しい代理人を任命したことを通知しなければならない。そうでなければ、他方はフィナンシャル·タイムズ紙で委任者に訴訟手続きを送達し、委任者がどのように訴訟手続のコピーを得るかを説明することができる。このような法律手続きは，その広告が掲載された日に送達されたものとしなければならない

本プロトコルのいずれの内容も，いずれの当事者が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利 に影響を与えない

同業

法律と司法管轄権を管轄する

本協定及び本合意に関連する任意の非契約義務(及び、本合意に関連するいかなる文書も別段の規定がない限り)は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない

本協定の存在、有効性、違約または終了に関する任意の問題を含む、本合意項の下または本プロトコルに関連するすべての論争の双方間には、添付表7によるものは含まれていない(完成書)最終的な解決は、仲裁時に有効な“ロンドン国際仲裁裁判所仲裁規則”(“仲裁規則”)に基づいて行われなければならない。本ルールが本プロトコルと何か衝突した場合は，本プロトコルの規定に準拠すべきである.

仲裁人の人数は3人である.出願人および被出願人は，それぞれ1人の仲裁廷メンバーを指名しなければならない(“規則”で定義されている)。仲裁の場所や法定場所はイギリスロンドンになければならない。仲裁手続きで使用される言語は英語でなければならない。第32.2条に基づく任意の仲裁請求の送達は，第29条に従って でなければならない(通達).

仲裁廷は，仲裁庭が“規則”第28.4条に基づいて決定した当事当事者(ある場合)それぞれのすべての費用と費用を彼らに判決しなければならない。費用と費用とは仲裁のすべての合理的な裁決前費用のことで、仲裁人費用、行政費用、出張費、自腹を切る費用(例えば、コピー料や電話代)、法廷費用、証人費用、合理的な書面弁護士費(費用別または費用別計算を除く)

第32.2条の規定にもかかわらず、“規則”のイギリスの法律によって無効、実行不可能、または許可されていないいかなる条項も、本合意に組み込まれているとみなされてはならず、本合意によるいかなる仲裁にも適用されない

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