展示物 (5) (b)

フライド、フランク、ハリス、シュライバー、ジェイコブソンLLP

2023年11月1日

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

ワンプロクターと ギャンブルプラザ

オハイオ州シンシナティ 45202

ご列席の皆様:

私たちは、改正された1933年の証券法（証券法）に基づくフォーム S-3（ファイル番号333-275071）（登録届出書）の登録届出書、 2073年11月1日に期限が到来する変動金利債の元本総額256,534,000ドル（債務証券）の発行に関して、引受会社の弁護士を務めています。オハイオ州の法人であるプロクター・アンド・ギャンブル（以下「当社」）。お客様の許可を得て、 ここに記載されているすべての仮定および信頼の表明は、当社による独立した調査または検証なしに行われたものであり、そのような仮定または項目の主題または正確性について意見を表明しません。

債務証券は、2009年9月3日付けのインデンチャーに基づいて、登録届出書の別紙（4）（a）として提出された受託者（インデンチャー）として、当社とドイツ銀行信託 社アメリカ大陸との間のインデンチャーに基づいて発行できます。ドイツ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズは、本書では受託者と呼びます。

この意見の目的上、契約は、（i）会社とその複数の引受会社（総称して引受人）との間の債務証券に関連する2023年10月30日付けの価格契約（「価格設定 契約」）、および（ii）2023年10月30日付けの 会社と価格契約に参照により組み込まれた引受会社との間の引受契約です。

この意見に関連して、私たちは (i) そのような法律上の問題を調査し、(ii) 会社のそのような契約、文書、文書および記録、公務員の証明書およびその他の文書の原本または認証された、適合された、電子的または複製されたコピーを調査し、(iii) この意見の目的のために必要または適切であると当社が判断した情報を、会社の役員および代表者、およびその他の人々から受け取りました。他の文書の中でも、次の を調べました。

(a) 契約、

(b) 義歯、および

(c) 債務証券。

上記 (a) から (c) までの各項目で言及されている文書を、本書では総称して「文書」と呼びます。

このようなすべての審査において、私たちは、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、原本および認定文書の信憑性、および認証、適合済み、電子的または複製されたコピーとして提出されたすべてのコピーの原本または認証済み文書への適合性を前提としています。ここに記載されている意見に関連するさまざまな事実上の問題について、私たちは、文書、証明書、口頭または書面による声明、および 社およびその他の役員またはその他の適切な代表者からのその他の情報に含まれる表明と保証に依存し、その正確性を前提としており、文書のすべての当事者がそこに含まれる契約と合意を遵守していることを前提としています。

私たちは、ここに記載されている意見の目的上、(i) 文書のすべての当事者は、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、 良好な状態にある、(ii) 文書の当事者全員が (a) 文書を作成および引き渡し、(b) を実行する権限と権限を持っていると仮定しました。

ワン・ニューヨーク・プラザ、ニューヨーク、ニューヨーク 100041089

T: +1.212.859.8000 friedfrank.com

フリード、フランク、ハリス、シュライバー、ジェイコブソン法律事務所

ページ 2		2023年11月1日

本契約に基づく彼らの義務、および（c）それによって検討されている取引を完了します。（iii）各文書は、そのすべての当事者 によって正式に承認、実行、および引き渡されました。（iv）各文書は、そのすべての当事者の有効かつ拘束力のある義務（会社に関して以下の意見で明示的に述べられている場合を除く）を構成し、以下に従ってそのような当事者に対して執行可能です。その条件; (v) 債務証券は、受託者によって正式に認証され、それに従って支払いが行われた後、受託者によって引き渡されました契約、および（vi）文書のすべての当事者は、それに適用されるすべての法律を遵守します。

上記に基づき、本書に記載されている制限、資格、仮定を条件として、契約条件に従って引受人が支払った債務 証券は、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成すると考えています。

上記の意見には、以下の条件が適用されます。

(i) 現在適用される破産、破産、組織再編、モラトリアム、またはその他の類似の法律（または関連する司法原則）、または が、債権者の権利と救済全般に影響を及ぼしています。

(ii) 公平の一般原則 （重要性の基準、誠意、公正な取引と合理性、公平な防御、衡平な救済手段の利用可能性に関する制限を含みますが、これらに限定されません）。そのような原則が衡平法訴訟で検討されるか、法律で考慮されるか、

(iii) 該当する不正譲渡、不正譲渡、詐欺 義務、優先譲渡法、または現在または将来の個人の資産の分配を規制する法律の適用。事実上、債権者の権利と救済全般に影響を及ぼします。

以下については意見を述べません。

(i) 補償、寄付、または免責に関する債務証券または契約書の条項の有効性、拘束力、または執行可能性。

(ii) (a) フォーラムの選択または管轄権への付与（裁判所の裁判地に対する異議の放棄または裁判所が不都合なフォーラムであるという異議申し立ての放棄を含むがこれらに限定されない）に関連する 債務証券またはインデンチャーのいずれかの条項の有効性、拘束力、または執行可能性が に及ぶ限りニューヨーク州の裁判所以外の裁判所が決定する、(b) 有効性、拘束力、または の範囲での準拠法の選択そのような規定の法的強制力は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州の連邦地方裁判所以外の裁判所によって決定されます。いずれの場合も、ニューヨーク州の法選択の原則、(c) 手続きの提供、または (d) 陪審員による裁判の権利の放棄が適用されます。

(iii) 債務証券またはその条項は書面でのみ変更または放棄できることを明記した債務証券またはインデンチャーのいずれかの条項の有効性、拘束力、効力、または執行可能性。ただし、かかる契約のいずれかの条項を変更する口頭合意または取引慣行による黙示的な合意が作成された場合に限ります。

(iv) 適用法の規定（司法上の決定を含む）によって制限される範囲で、当社が文書の 条項に基づく、放棄、変更、免責事項、同意、または同様の趣旨のその他の合意（前述のすべてを総称して権利放棄）を含む文書の条項の有効性、拘束力、または 法的強制力権利放棄は、法律（司法を含む）の問題として存在する、または 発生している権利、請求、義務、抗弁または解雇の根拠に適用されます。決定）。ただし、そのような権利放棄が適用法の規定（司法上の決定を含む）のもとで有効であり、禁止されておらず、無効でも無効でも無効でも無効でもない場合を除きます。

(v) 債務者に 通知することなく、個人または団体に義務を履行する権限を与えることを目的とした文書の規定、および

フリード、フランク、ハリス、シュライバー、ジェイコブソン法律事務所

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(vi) 性質の罰則と解釈される可能性のある文書の規定。

上記の意見は、 州または外国の証券、ブルースカイ法、またはそれに基づく規則や規制、または金融業規制当局またはその他の自主規制機関の規則や規制の適用に左右され、私たちはここに意見を表明しません。

ここに記載されている意見は、現在施行されているニューヨーク州の法律に限定されており、他の法律や、そのような他の法律がここに記載されている意見に与える影響については意見が表明されていません。ここに記載されている意見は、ここに記載されている事項に限定されており、ここに明示的に記載されている事項を超えて暗示されたり、推測されたりする意見はありません。この手紙は配達時点でのみ提供されており、配達後にこの手紙を更新または補足する責任は負いません。

この意見書は、証券取引委員会に提出される会社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙として 社に意見を述べる会社の内部弁護士に関連して提供されています。この報告書は、参照により登録届出書 （フォーム8-K）に組み込まれます。私たちは、この意見をフォーム8-Kの別紙として提出すること、および登録届出書に含まれる目論見書補足の 法的意見および登録届出書に含まれる目論見書補足の注記の有効性というキャプションの下でこの会社に言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、当社は、当社が証券法第7条に基づいて同意が必要とされる人物の範疇に属することを認めるものではありません。