展示物 (5) (a)

ジェニファー・ヘンケル

ディレクター兼アシスタント・ジェネラル・カウンセル

電話:(513) 983-1100

ファックス:(513) 983-2611

2023年11月1日

プロクター・アンド・ギャンブル

ワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ

オハイオ州シンシナティ 45202

紳士/奥様:

この意見は、2073年11月1日に期限が到来するプロクター・アンド・ギャンブル変動金利債の元本総額256,534,000ドルの発行に関して、2023年10月18日に 証券取引委員会に提出したフォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）に関連して提出されたものです。負債 証券は、2009年9月3日付けのインデンチャーに基づき、当社と受託者であるドイツ銀行信託会社（インデンチャー）との間で発行されます。

会社の弁護士として、この意見の目的で必要と思われる法令、文書、企業記録、公務員の証明書、および 社の改正定款、規則および付則、および株主および取締役の手続の記録を含む、満足のいくように特定された原本または写し、検証済みまたはその他の方法で調べました。会社。

この意見書は、オハイオ州の法律 と、次の文に定める範囲で、それぞれが現在施行されているニューヨーク州の法律に限定されており、他の管轄区域の法律の効力については意見を述べていません。ここに記載されている 意見がニューヨーク州の法律に準拠する限り、私はそのような法律が適用されるすべての事項について、本書の日付のフリード、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所、ワン・ニューヨーク・プラザ、 ニューヨーク、ニューヨーク10004が会社に宛てて最新報告書の別紙として提出した意見に基づいてきました。委員会に提出する会社のフォーム8-Kに記載されています。このフォームは、参照により 登録届出書に組み込まれます。Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLPの意見に条件と制限が含まれている限り、私はそのような条件と制限をここに組み込みます。また、私の意見が事実に基づくものである限り、適切だと思う範囲で、会社の役員の証明書と公務員の証明書に頼ってきました。

前述のことを踏まえて、私は以下のように思います。

(a) 会社は正式に設立され、オハイオ州の法律の下で法人として有効に存続し、良好な状態にある。そして

(b) 債務証券が正式に認可されており、 当該債務証券を代表するグローバル証券が正式に執行、認証、発行、引き渡され、当社が債務証券の発行価格の支払いを受領したことを前提として、合法的に発行され、執行、破産、破産を条件として、当社の条件に従って有効かつ拘束力のある義務となります。、再編、および債権者の権利および一般的な衡平原則に関連する、または影響を及ぼすその他の一般的に適用される法律。

私は、この意見を、会社の フォーム8-Kの最新報告書の別紙として委員会に提出することに同意します。この報告書は、登録届出書に参照により組み込まれ、登録届出書に含まれる目論見書には私の名前への言及が組み込まれます。この同意を与えるにあたり、私は、改正された1933年の証券法の第7条に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることをここに認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ジェニファー・ヘンケル

ジェニファー・ヘンケル 所長兼アシスタントジェネラル 顧問