雇用。

役職と義務。経営幹部は会社の社長兼最高商務責任者を務め、会社の最高経営責任者（「最高経営責任者」）が随時定めるその他の権限と義務を負うものとします。経営幹部は、全時間と労力を会社の事業と業務に捧げるものとします。

報酬および関連事項。

基本給。発効日現在、役員の年間基本給は60万ドルです。役員の基本給は、会社の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（「報酬委員会」）によって毎年再決定されます。特定の時点で有効な基本給を、ここでは「基本給」と呼びます。基本給は、会社の上級管理職に対する通常の給与計算慣行に沿った方法で支払われるものとします。

年間ボーナス。経営幹部は、会社の役員インセンティブ報酬制度（または会社が採用したその他の該当するプランやプログラム）（「ボーナス制度」）に基づいて年間業績賞与を受け取る資格があります。役員の目標年間賞与は、最初は基本給の75％です。実際の賞与は、会社の経営状況だけでなく、報酬委員会による役員の業績評価にも左右されます。また、ボーナスは報酬委員会とボーナスプランの条件による承認と調整の対象となります。年間業績賞与がある場合は、該当する賞与年度の翌暦年の1月1日から3月15日の間に支払われるものとします。取締役会は、役員の職務遂行能力と責任を少なくとも年1回見直し、報酬委員会が賞与目的で役員の業績を評価する際に使用する基準について経営幹部と話し合うことを期待しています。報酬委員会はまた、役員の年間業績賞与の目標額を調整することがあります。発効日が発生する年の年間ボーナスは、発効日が発生する年のいつになるかに基づいて日割り計算されます。

署名ボーナス。発効日から30日以内に、会社は役員に1,350,000ドルの一括払いの現金報酬（「署名ボーナス」）を支払います。経営幹部が正当な理由なしに辞任した場合、または正当な理由で会社によって解雇された場合（いずれの場合も、以下に定義する退職金制度で定義されているとおり）、経営幹部は、2024年12月31日またはそれ以前に、署名ボーナスの税引き後、日割り計算された部分（署名ボーナス額に端数を掛けて比例配分）を返済しなければなりません（分子は発効日までの日数です）と解約日（以下に定義）、そして分母は発効日から2024年12月31日までの日数です解約日から14日以内に会社に連絡します。

初回および2024年のエクイティアワード。

報酬委員会の承認を条件として、当社は経営幹部に対し、当社の普通株式を購入するオプション（「オプション付与」）と制限付株式ユニットアワード（「RSUグラント」、オプショングラントと総称して「初期株式報酬」）を付与するものとします。

当社の2018年のストックオプションおよびインセンティブプラン（随時修正される場合があります、「プラン」）。イニシャル・エクイティ・アワードの付与日の公正価値の合計は400万ドルで、オプショングラントとRSUグラントの間で均等に分配されます（付与日の公正価値に基づき、オプショングラントの付与日の公正価値は、Black-Scholesの方法論とそのための当社の慣習的な仮定を使用して決定されます）。イニシャル・エクイティ・アワードは、発効日の1周年、2周年、3周年、4周年、5周年にそれぞれ権利が確定し、行使可能または没収不可（該当する場合）になります。ただし、該当する権利確定日まで経営幹部が引き続き当社に雇用されていることが条件となります。新規株式報奨は、本プラン、ストックオプション契約、および新規株式報奨の条件を記念する制限付株式報奨契約に定められた条件に従うものとします。

報酬委員会の承認と、付与日まで経営幹部が社長兼最高商務責任者として引き続き雇用されていることを条件として、当社は、社長兼最高商務責任者としての役員の役割に関連して、2024年の年次株式報奨を経営幹部に授与します。付与の50％は期間ベースの制限付株式ユニットで、付与の25％は会社の普通株式を購入するオプションの形で、付与の25％は業績ベースの制限付株式の形で、付与の25％は業績ベースの制限付株式の形で、付与の25％は業績ベースの制限付株式の形で単位（いずれの場合も、公正な付与日に基づきます）価値）（総称して「2024エクイティアワード」）。2024年の株式賞は、会社の他の上級管理職に年次株式報奨が授与されたときに授与されます。2024年のエクイティアワードの付与日の公正価値の合計は100万ドルです。2024年の期間ベースの制限付株式ユニットと2024年のストックオプション付与は、付与日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ均等に分割して権利が確定し、行使可能または没収不可（該当する場合）になります。ただし、該当する権利確定日まで経営幹部が引き続き当社に雇用されていることが条件です。2024年の業績ベースの制限付株式ユニットは、経営幹部と話し合い、報酬委員会が決定する業績基準の達成に基づいて取得および権利が確定されます。ただし、該当する権利確定日まで経営幹部が引き続き会社に雇用されていることを条件とします。2024年の株式報奨は、本プランとストックオプション契約、および時間および業績に基づく制限付株式ユニット報奨契約に定められた条件に従うものとします。

その他の株式報酬。経営幹部は、会社のエグゼクティブ・インセンティブ・プランまたはプログラム（このような各プランまたはプログラムは、「LTIプラン」）に基づいて、追加のインセンティブ・エクイティ・アワードを受け取る資格がある場合があります。LTIプランに基づく実際の報酬（「LTIアワード」）は裁量によるもので、取締役会が経営幹部の業績と会社の経営状況を評価する対象となります。すべてのLTIアワードは、報酬委員会の裁量と該当するLTIプランの条件による承認と調整の対象となります。役員は、報酬委員会が決定した条件に従って随時有効になる会社の株式インセンティブプログラムに参加する資格があります。

経費。経営幹部は、その時点で有効かつ当社が上級執行役員向けに定めた方針と手続きに従って、雇用期間中および本契約に基づく業務を遂行するために負担したすべての合理的な費用について、迅速に払い戻しを受ける権利があります。

その他のメリット。経営幹部は、随時有効な会社の従業員福利厚生プランに参加したり、給付を受ける資格があります。このプランの条件には、医療、歯科、視力ケア、短期および長期の障害保険、生命保険、会社の401（k）プランへの参加が含まれますが、これらに限定されません。

休暇。経営幹部には、随時施行される会社の休暇ポリシーに従って、毎年有給休暇（休暇/個人日）が与えられるものとします。

解約。本契約に基づく役員の雇用は、以下の状況下では本契約に違反することなく終了することができます。

死。本契約に基づく役員の雇用は、その死をもって終了します。

障害者。経営幹部が身体障害者で、12か月間で180日間（連続している必要はありません）、合理的な配慮の有無にかかわらず、本契約に基づく役員の当時の役職または役職の本質的な職務を遂行できない場合、会社は役員の雇用を終了することができます。経営幹部が、合理的な配慮の有無にかかわらず、その時点で存在していた役職または役職の本質的な機能を果たせなくなった期間に障害が発生したかどうかについて疑問が生じた場合、経営幹部は、会社が選んだ医師による証明書を合理的な詳細で会社に提出することができ、会社の要請に応じて、経営幹部または経営幹部の保護者が経営幹部が障害を持っているかどうか、またその方法について合理的な異議はありません。このような障害は長く続くと予想されます、そして、そのような証明が本契約の目的上、問題の決定となるものとします。行政は、そのような証明書に関連する医師の合理的な要求に協力するものとします。そのような疑問が生じ、経営幹部がそのような証明書を提出しなかった場合、そのような問題に関する会社の決定は経営幹部を拘束するものとします。本セクション3（b）のいかなる内容も、1993年の家族医療休暇法、29 U.S.C. §2601以降、および米国障害者法、42 U.S.C. §12101以降を含むがこれらに限定されない、既存の法律に基づく行政の権利を放棄するものと解釈されないものとします。

正当な理由による会社による解約。当社は、正当な理由により、本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。本契約では、「原因」は退職金制度に定義されています。

理由のない解約。当社は、理由なくいつでも本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。本契約に基づく役員の雇用の会社による終了は、セクション3（c）に基づく正当な理由による解雇にはならず、セクション3（a）または（b）に基づく役員の死亡または障害の結果ではない場合、理由のない解雇とみなされます。

経営幹部による解約。経営幹部は、正当な理由を含むがこれに限定されない、理由の如何を問わず、いつでも本契約に基づく雇用を終了することができます。本契約では、退職金制度に「正当な理由」が定義されています。

終了の通知。セクション3（a）に規定されている解雇を除き、会社による役員の雇用の終了または経営幹部によるそのような解雇は、退職金制度のセクション6（f）に従って書面による解雇通知によって通知されるものとします。

終了日。「契約終了日」は退職金制度で定義されています。

解約時の補償。発効日時点で、経営幹部はRepligen Corporationの修正および改訂された退職金および管理変更制度（随時有効な計画は「退職金制度」）に基づく「NEO参加者」としての資格を得るものとします。退職金制度の現在のバージョンは、別紙Aとして添付されています。

機密情報、発明譲渡、競業避止権、勧誘禁止および協力。

機密情報。本契約で使用されている「機密情報」とは、事業を遂行する過程で会社にとって価値があり、その開示が会社に競争上またはその他の不利益をもたらす可能性のある会社の情報を意味します。機密情報には、財務情報、報告書、予測、発明、改良およびその他の知的財産、企業秘密、ノウハウ、設計、プロセスまたは公式、ソフトウェア、市場または販売情報または計画、顧客リスト、ならびに会社の経営陣によって議論または検討された事業計画、見込みおよび機会（事業または施設の買収または処分の可能性など）が含まれますが、これらに限定されません。機密情報には、経営幹部が会社に雇用される過程で経営幹部が作成した情報や、役員の雇用に関連して経営幹部がアクセスできるその他の情報が含まれます。機密情報には、会社が取引関係にある他者の機密情報も含まれます。上記にかかわらず、第5条（b）（「守秘義務」）に基づく経営幹部の義務に違反した場合を除き、機密情報にはパブリックドメインの情報は含まれません。

守秘義務。経営幹部は、経営幹部の雇用がすべての機密情報に関して経営幹部と会社の間に信頼と信頼の関係を築くことを理解し、同意します。経営幹部が会社に雇用されている間も、退職後も、経営幹部はそのようなすべての機密情報を常に秘密に保ち、信頼し、会社の書面による同意なしにそのような機密情報を使用または開示しません。ただし、会社に対する役員の職務を遂行する通常の過程で必要になる場合を除きます。

発明の譲渡。会社に雇用されている間、また経営幹部が何らかの理由で会社に雇用されなくなった場合、経営幹部は、会社の唯一の権利と利益のために、すべてのアイデア、計画、デザイン、方法、スクリプト、コンセプト、録音、技術、発見、発明、開発、改良、企業秘密、広告および販促資料、コンピューターシステム、プログラム、ソフトウェア、ソースコードを迅速かつ完全に書面で会社に開示し、信託を受けるものとします。とオブジェクトコード、仕様、およびその他の専有データ、記録、知識、(a) 当社の事業、当社の顧客、サプライヤーまたはビジネスパートナーの事業、または当社が研究、開発、製造、販売している製品やサービス、またはそのような製品やサービスで使用される可能性のある製品やサービスに関連する場合、または (b) 業務の結果として、経営幹部が単独または共同で知っている、作成、構想、開発、開発、開発、開発、開発、開発、開発、開発した、または実践に移す情報会社によって経営幹部に割り当てられた、または経営幹部が会社のために行った作業、または（c）次の結果です当社が所有、リース、または契約している施設または個人財産（総称して「知的財産」）の使用、特許性があるか、著作権または商標登録が可能であるか、また通常の勤務時間中に、会社の要請により、または本契約の締結日の前後に作成、考案、開発、または実施に移されたかどうかにかかわらず。本契約を締結することにより、経営幹部は、経営幹部が行うすべての仕事が「雇用」ベースであることを認め、経営幹部はすべての知的財産に対する経営幹部の権利、権原、利益のすべてを無条件に会社に譲渡し、譲渡します。会社に雇用されている間、またその後も、経営幹部は、特許、著作権、商標の出願、更新、延長、分割など、知的財産に対する会社の権利の作成、行使、または証明のために会社が要求する可能性のあるすべてのことを行い、すべての書類を締結するものとします。会社が何らかの理由で経営幹部の署名または支援を得ることができない場合、経営幹部は、外国または米国の特許、著作権、商標、またはその他の所有権の訴追または出願に必要な文書に署名、執行、および従業員の名義と代理人として、代理権を持つ経営幹部の代理人および事実上の弁護士として、取消不能な形で会社とその各役員を任命します。更新、延長、分割を含む保護、および発行を促進するためのその他すべての合法的な行為、または特許、著作権、商標、またはその他の所有権保護の訴追は、すべて行政機関が行った場合または執行した場合と同じ法的効力を持ちます。不確実性を排除するために、経営幹部は、会社への雇用開始前に経営幹部が単独で、または他の人と共同で構想、開発、または実践に移した知的財産権で、経営幹部が経営幹部の財産または第三者の財産であるとみなし、経営幹部が本契約の範囲から除外したいと考えている知的所有権（「以前の発明」）がある場合、経営幹部は会社に提供しましたそれらの先行発明の完全なリストと一緒に。そのような先行発明の開示によって経営幹部が以前の機密保持契約に違反することになった場合、経営幹部はそのような先行発明をリストアップしてはならず、各発明の大まかな名前、その発明が属する当事者のリスト、およびそのような発明に関する完全な開示がその理由で行われていないという事実のみを開示すべきであることを経営幹部は理解しています。会社に譲渡されたもの（「その他の特許権」）以外に、エグゼクティブが発明者として指名されている特許または特許出願がある場合、エグゼクティブはそれらのその他の特許権のリストも会社に提供しています。そのような開示が会社に提供されていない場合、行政機関は先行発明やその他の特許権はないことを表明します。経営幹部が会社に雇用される過程で、経営幹部が以前の発明を会社の製品、プロセスまたは機械、研究開発プログラム、または会社のために行われたその他の作業に組み込んだ場合、経営幹部は、非独占的、使用料無料、全額支払い済み、取消不能な、世界規模のライセンス（複数の階層を通じて直接的および間接的にサブライセンスを受ける完全な権利を有する）を会社に付与します。このような先行発明を作ったり、改造したり、使用したり、販売したり、販売したり、輸入したりしています。上記にかかわらず、経営幹部は、会社の事前の書面による同意なしに、いかなる会社の知的財産にも先行発明を組み込んだり、組み込むことを許可したりしません

文書、記録など。機密情報に関係するかどうかにかかわらず、会社が経営幹部に提出した、または役員の雇用に関連して経営幹部が作成したすべての文書、記録、データ、装置、機器、およびその他の物理的資産は、今後もそのまま残ります

会社の唯一の財産。経営幹部は、会社からの要求に応じて、そのようなすべての材料と財産を会社に返却します。いずれにせよ、経営幹部は、理由の如何を問わず、役員の雇用が終了した時点で、そのようなすべての資材と財産を直ちに返却します。このような終了後は、経営幹部はそのような資料や財産、またはそのコピーを経営幹部に保持しません。

競業避止と勧誘の禁止。経営幹部は、本セクション5（e）に定められた制限は、機密情報および確立された従業員、顧客、サプライヤーとの関係、のれんに対する会社の利益を保護することを目的としていることを理解しており、そのような制限がこの目的に合理的かつ適切であることに同意します。

経営幹部が会社に雇用されている間、そしてその後12か月間、解雇の理由（「競業避止期間」）にかかわらず、経営幹部は、所有者、パートナー、株主、コンサルタント、代理人、従業員、共同事業者またはその他の立場を問わず、直接的または間接的に、競合事業（以下定義）への関与、参加、支援、投資を行いません。前述のセクション5（e）（i）にかかわらず、会社が競業外事由なしに経営幹部の雇用を終了するか、役員を解雇した場合、経営幹部は本セクション5（e）（i）の制限の対象にはなりません（また、以下に定める競業避措置の対象にもなりません）。当社は、本第5条 (e) (i) に基づく役員の雇用後の義務と引き換えに、経営幹部に競業避対価を提供することに同意します。ただし、当社は、本第5条 (e) (i) に基づく権利を放棄することができ、その場合でも、当社は競業避止対価を提供する義務を負わないものとします。会社の正当な事業利益は、本契約の他の規約だけでは十分に保護できないため、経営幹部はこの契約が必要であることを認めています。経営幹部はさらに、本セクション5（e）（i）に従って経営幹部が受け取る支払いは、契約、制度（本契約で言及されている退職金制度を含む）またはその他の方法で経営幹部が会社から受け取る資格のある退職金または離職手当が減額される（追加されない）ことを認め、同意します。上記にかかわらず、（I）経営幹部は、競合事業を構成または提携している公開法人の発行済み株式の最大2パーセント（2％）を所有することができます。また、（II）経営幹部の会社での雇用が終了した後、経営幹部は、許可されたアドバイザーサービスに従事できない場合を除き、他の取締役会に参加したり、顧問の立場で企業にサービスを提供したりすることができます（総称して「許可されたアドバイザーサービス」）。次の企業に関する競業避止期間中は、ダナハー、サーモ、ザルトリウスとメルクミリポア。経営幹部は、（A）経営幹部が会社での雇用開始の少なくとも10営業日前に本契約を受け取ったこと、および（B）経営幹部が本契約に署名する前に弁護士に相談する権利があることを会社から知らされたことを認め、同意します。

特定の定義

「競合企業」とは、開発、販売、または販売を行うすべての事業を意味します。

上流のプロセス強化ツール、下流のクロマトグラフィーシステム、下流のろ過システム、および/または消耗品（アフィニティリガンド、インライン分析と流体管理消耗品に焦点を当てた分析を含む）、および/または

会社が経営幹部を雇用した期間中に開発または買収された、または開発または買収の形成段階にあるバイオプロセス製品または技術を含むその他の製品または技術。

「非競争的理由」とは、会社が経営幹部の職務遂行能力、経営幹部の行動、または経営幹部の行動に不満を抱くための合理的かつ誠実な根拠を意味します。

「競業避止対価」とは、企業への支払いのことです

非競争制限期間（ただし、役員の雇用終了後12か月以内）の雇用後の部分（ただし、役員の雇用終了後12か月以内）に、役員の雇用最終日の前の2年間に会社が経営幹部に支払った最高年額基本給の50％の割合で役員。

経営幹部が会社に雇用されている間、そしてその後24か月間、解雇の理由にかかわらず、経営幹部：（i）直接的または間接的に雇用したり、雇用を試みたり、採用しようとしたり、採用したり、その他の方法で勧誘したり、会社との関わりをやめたりすることを控えます（経営幹部の会社での雇用中に行われた部下の従業員の雇用終了を除く）; と（ii）顧客やサプライヤーに解約を勧誘したり奨励したりすることは控えますまたはその他の方法で会社との取引関係を逆に変更します。

第三者の契約と権利。経営幹部は、経営幹部による情報の使用や開示、または経営幹部の事業への関与を何らかの形で制限する、以前の雇用主または他の当事者との契約条件に経営幹部が拘束されないことをここに確認します。経営幹部は、経営幹部による本契約の締結、経営幹部の会社への雇用、および経営幹部が会社に提案した職務の遂行は、役員が以前の雇用主または他の当事者に対して負う可能性のある義務に違反しないことを会社に表明します。経営幹部が会社のために業務を行うにあたり、経営幹部は、そのような以前の雇用主または他の当事者との契約または権利に違反して情報を開示または利用することはありません。また、経営幹部は、そのような以前の雇用者または他の当事者に属する、またはそれらから入手した非公開情報のコピーまたはその他の具体的な実施形態を会社の敷地内に持ち込むこともありません。

訴訟と規制協力。役員の雇用中および雇用後に、経営幹部は、役員が会社に雇用されている間に発生した出来事や出来事に関連して、現在存在している、または将来会社に対してまたは会社に代わって提起される可能性のある請求または訴訟の弁護または訴追において、会社と全面的に協力するものとします。このような請求または訴訟に関連する経営幹部の全面的な協力には、証拠開示または裁判の準備のために弁護士と面会すること、および相互に都合の良いときに会社を代表して証人として行動することが含まれますが、これらに限定されません。また、経営幹部の雇用中および雇用後に、連邦、州、地方の規制当局の調査または審査に関連して、経営幹部は会社に全面的に協力するものとします。そのような調査または審査は、役員が会社に雇用されている間に発生した出来事や出来事に関するものです。会社は、このサブセクションに基づく経営幹部の義務の履行に関連して発生した合理的な自己負担費用を経営幹部に払い戻すものとします。

差止命令。経営幹部は、経営幹部による本第7条に定められた約束の違反から生じる可能性のある会社への損害を測定することは困難であり、いかなる場合でも金銭的損害賠償はそのような違反に対する救済策としては不十分であることに同意します。したがって、本契約の第6条（「仲裁」）に従い、経営幹部が本契約のいずれかの部分に違反した場合、または違反を申し出た場合、会社は、他のすべての救済手段に加えて、会社に実際の損害を示したり証明したりすることなく、そのような違反を抑制するための差し止め命令またはその他の適切な衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。

保護された開示。経営幹部は、本契約のいかなる内容も、会社への通知なしに、文書やその他の情報を提供することを含め、連邦、州、地方の政府機関または委員会と連絡を取る能力を制限するものではないことを理解しています。また、経営幹部は、本契約のいかなる規定も、経営幹部または他者に関する報酬情報を共有する役員の能力を制限するものではないことを理解しています。ただし、経営幹部の職務上、そのような情報へのアクセスが必要または許可されているため、経営幹部が入手した他者に関する報酬情報を開示することは許可されません。

2016年の企業秘密保護法。行政機関は、2016年の連邦企業秘密保護法に基づき、（a）が秘密裏に行われた（i）企業秘密を連邦、州、または地方に開示したことについて、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを理解しています

政府関係者（直接的または間接的に、または弁護士に）、（ii）法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ、または（b）訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の文書（そのような提出が封印された場合は）に記載されます。

紛争の仲裁。本契約またはその違反、あるいは経営幹部の雇用若しくはその雇用の終了に起因または関連して生じる論争または請求（年齢に基づく違法な雇用差別の申し立てを含むがこれに限定されない）は、法律で認められる最大限の範囲で、当事者が合意した任意の場および形式での仲裁によって解決されるものとし、そのような合意がない場合は、マサチューセッツ州ボストンの米国仲裁協会（「AAA」）の後援のもと、仲裁人の選定に適用される規則と手続きを含むがこれらに限定されない、AAAの雇用紛争解決規則に従って。経営幹部または会社以外の個人または団体が、そのような論争または請求の当事者である可能性がある場合、そのような論争または請求は、他の個人または団体の合意を条件として仲裁に提出されるものとします。AAAが課す当該仲裁費用はすべて、仲裁人の費用も含めて、会社が負担するものとします。該当する法的機関が勝訴当事者への弁護士費用の裁定を規定し、仲裁人の決定および裁定により当該費用の裁定が規定されている場合を除き、当該仲裁に関連して当事者が負担するすべての弁護士費用は、それらが発生した当事者が負担するものとします。仲裁人が下した裁定に関する判決は、その管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。このセクションは特に強制力があるものとします。上記にかかわらず、本条は、いずれの当事者も、そのような救済が適切な状況において、一時的な差し止め命令または仮差止命令を得ることのみを目的として訴訟を起こすことを妨げるものではありません。ただし、その他の救済は、本条に基づく仲裁手続きを通じて追求されるものとします。

管轄権への同意。本契約の第6条（「仲裁」）と一致する、または実施するための訴訟が認められる範囲で、両当事者はかかる訴訟に関して陪審員を求める権利を放棄し、マサチューセッツ州上級裁判所および米国マサチューセッツ州地方裁判所の管轄権に同意します。したがって、そのような訴訟に関しては、経営幹部は（a）当該裁判所の対人管轄権に従い、（b）手続きの遂行に同意し、（c）対人管轄権または手続きの遂行に関するその他の要件（法令、裁判所の規則、またはその他の方法で課されるかどうかにかかわらず）を放棄します。

統合。本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、そのような主題に関する当事者間の以前のすべての合意に優先します。

セクション 409A.

本契約の内容に反する内容にかかわらず、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第409A条の意味における役員の離職時に、当社は、役員が本規範の第409A（a）（2）（B）（i）条の意味における「特定従業員」であると判断した場合、支払いまたは利益の範囲で役員の離職により、経営幹部が本契約に基づいて受け取る資格を得た場合は、繰延報酬とみなされます。それ以外の場合は 20% の対象となります本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）の適用の結果として本規範のセクション409A（a）に従って課される追加税のパーセンテージは、（A）役員の離職から6か月と1日後、または（B）役員の死亡のいずれか早い日まで、支払われず、給付金も提供されないものとします。そのような遅延現金支払いが分割払いで支払われる場合、最初の支払いには、この規定の適用により6か月間に支払われるはずだった金額をカバーするキャッチアップ支払いを含め、分割払いの残高は当初のスケジュールに従って支払われるものとします。

本契約に基づいて提供されるすべての現物給付および償還の対象となる費用は、本契約に定められた期間中に、会社が提供するか、経営幹部が負担するものとします。すべての払い戻しは、管理上可能な限り早く支払われるものとしますが、いかなる場合でも、費用が発生した課税年度の次の課税年度の最終日以降に払い戻しが支払われることはありません。ある課税年度に提供される現物給付の金額または払い戻し可能な費用は、提供される現物給付や他の課税年度に償還の対象となる費用には影響しません

（医療費に適用される生涯またはその他の総額の制限を除きます）。このような払い戻しまたは現物給付を受ける権利は、清算や別の特典との交換の対象にはなりません。

本契約に記載されている支払いまたは給付が、本規範第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成する場合、およびそのような支払いまたは給付が役員の雇用終了時に支払われる場合、そのような支払いまたは給付は経営幹部の「離職」時にのみ支払われるものとします。離職が発生したかどうか、いつになったかの判断は、財務省規則のセクション1.409A-1（h）に定められた推定に従って行われるものとします。

両当事者は、本契約が本規範のセクション409Aに従って管理されることを意図しています。本契約のいずれかの条項が本規範の第409A条への準拠に関して曖昧な場合は、本契約に基づくすべての支払いが本規範の第409A条に準拠するように条項を読むものとします。本契約に基づく各支払いは、財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いとなることを目的としています。両当事者は、本契約は、いずれかの当事者から合理的に要求される場合、また、本規範の第409A条および関連するすべての規則および規制を完全に遵守するために、本契約書をいずれかの当事者に追加費用をかけずに本契約書を改訂できることに同意します。

本契約のいずれかの条項が本規範の第409A条に基づく繰延報酬を構成すると判断されたが、当該条項の免除または条件を満たしていない場合、当社は表明または保証を行わず、役員またはその他の人物に対して一切の責任を負わないものとします。

源泉徴収。本契約に基づいて当社が経営幹部に支払うすべての支払いは、適用法に基づいて会社が源泉徴収する必要のある税金またはその他の金額を差し引いた額とします。

補償とD＆O保険。

経営幹部は、会社の他の上級執行役員と同程度に、会社の役員補償契約および保険の補償を受ける権利があります（責任が存続する範囲で、役員の雇用後にそのような補償または給付を受ける権利を含みます）。当社は、経営幹部の以前の雇用主に対する経営幹部の法的義務を完全に尊重しています。

経営幹部が当社に開示した情報によると、経営幹部は、経営幹部が当社に開示した以前の雇用主に対する義務に違反することなく、本契約の条件に基づいて会社に対する経営幹部の義務を果たすことができると確信しています。しかし、当社は、元雇用主が不適切または見当違いの目的で疑わしい請求を行い、訴訟を起こすことがあるという事実を認識しています。したがって、経営幹部が当社に開示した元雇用主に対する競業避止義務の違反の疑いに基づいて、役員の元雇用主が経営幹部に対していつでも訴訟を起こした場合（このような訴訟、「特定手続き」）、当社は、そのような特定手続き（当社が選んだ弁護士とともに）で経営幹部を弁護し、経営幹部に相応の費用を支払うことに同意します。そのような特定手続で発生した費用（そのような義務、「義務」）。「経費」という用語は、合理的な弁護士費用および留保金、裁判費用、記録費用、専門家の合理的な報酬、合理的な旅費、および司法手続きに関連して通常発生するその他の合理的な支払いまたは経費（役員に対する判決、罰金、罰金、罰金、またはそのような事項に関連して支払われる金額を含む）を意味します。ただし、会社のみ和解条件が受け入れられれば、特定手続の和解金額を支払います当社、および（本契約にこれと反対の定めがある場合でも）会社が当該決済金額を支払った時点で、債務は終了するものとします。上記にかかわらず、(i) 経営幹部が当社またはその役員、従業員、代理人に対して何らかの請求を行う場合、または (ii) 経営幹部が経営幹部の機密保持、財産の返還、または非勧誘行為に違反したと裁判所が判断する特定手続に関して、義務は適用されず、当社は返済を求めることができます元雇用主に対する義務または詐欺、故意の違法行為、または

重大な過失。このサブセクション11（b）が特定の手続に関してサブセクション11（a）と矛盾する場合、またはサブセクション11（a）と範囲が異なる場合は、このサブセクション11（b）が優先されます。

経営幹部の後継者。本契約は、経営幹部の個人代表者、執行者、管理者、相続人、分配者、考案者、および委任者の利益のために効力を生み、執行できるものとします。経営幹部が雇用終了後、本契約に基づいて支払うべきすべての支払いを当社が完了する前に死亡した場合、当社は、死亡前に当社に書面で指定された役員の受益者（または経営幹部がそのような指定をしなかった場合はその財産）への支払いを継続するものとします。

執行可能性。本契約の一部または規定（本契約のいずれかのセクションの一部または規定を含みますが、これらに限定されません）が管轄裁判所によってある程度違法または執行不能と宣言された場合でも、本契約の残りの部分、または違法または執行不能と宣言されている状況以外の状況での当該部分または規定の適用は、それによって影響を受けないものとします。また、本契約の各部分および規定は、それによって影響を受けないものとします。契約は、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとします。

サバイバル。本契約の条項は、本契約に含まれる条件を実施するために必要な範囲で、本契約の終了および/または役員の雇用の終了後も存続するものとします。

権利放棄。会社と経営幹部は、当社が第5条 (e) (i) に基づく経営幹部の雇用後の競業避止義務を一方的に放棄する可能性があることを認め、同意します。そのような権利放棄があった場合でも、当社は、本契約に基づく雇用後の競業避対価を経営幹部に支払う必要はありません。本契約の条項に対する放棄は、書面で行われ、権利放棄当事者が署名しない限り、有効ではありません。いずれかの当事者が本契約の条項または義務の履行を要求しなかった場合、またはいずれかの当事者が本契約の違反について権利を放棄した場合でも、その後の当該条件または義務の執行が妨げられたり、その後の違反の放棄と見なされたりすることはありません。

通知。本契約で規定されている通知、要求、要求、およびその他の連絡は、書面で直接送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスまたは書留郵便で、役員が会社に書面で提出した最後の住所の経営幹部に送るか、役員が会社に書面で提出した最後の住所の経営幹部に送るか、会社の場合は本社で取締役会の注意を引くことで十分です。

改正。本契約は、経営幹部と会社のCEOまたは取締役会の議長が署名した書面によってのみ修正または修正できます。

準拠法。これはマサチューセッツ州の契約であり、マサチューセッツ州の抵触法の原則は適用されずに、あらゆる点でマサチューセッツ州の法律に基づいて解釈され、準拠されるものとします。連邦法に関する紛争に関しては、そのような紛争は、米国第一巡回区控訴裁判所が解釈し適用する法律に従って決定されるものとします。

対応する。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが締結および納品された時点で原本とみなされます。ただし、これらの対応文書は一緒になって同一の文書を構成するものとします。

課題。会社も経営幹部も、法律の適用またはその他の方法により、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約の利益を譲渡することはできません。上記にかかわらず、当社は、経営幹部のさらなる同意なしに、当社の利益となる承継者に本契約に基づく権利を譲渡することができます。これには、当社が再編を実施したり、他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、組織、その他の団体と統合または合併したり、その財産や資産の全部または実質的にすべてを他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、組織、その他の団体に譲渡する場合も含まれます。。

会社の後継者。当社は、当社の事業または資産のすべてまたは実質的にすべての承継者（直接か間接かを問わず、購入、合併、統合またはその他の方法による）に、承継が行われなかった場合に当社が履行する必要があるのと同じ範囲で、本契約を引き受け、履行することに明示的に同意するよう要求します。承継権の発効時またはそれ以前に当社が本契約の引き受けを得なかった場合、本契約の重大な違反となります。

ジェンダーニュートラル。ここで使われているところでは、文脈で特に明記されていない限り、男性の性別の代名詞は女性の性別を含むものとみなされます。