添付ファイル4.1
第15修正案
本第15条改正案(“第15条改正案”)は、2023年10月31日(“第15条改正案施行日”)に発効し、イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立されたプライベート有限責任会社LumiraDx Investment Limited(会社番号10260187)、LumiraDx Group Limited(イングランドとウェールズの法律登録により設立されたプライベート有限責任会社、会社番号09198288)、LumiraDx Limited(ケイマン諸島に登録されて設立された免除有限責任会社(“発行者”)を融資先とし、BioPharma dit PLC、イングランドおよびウェールズ法律に基づいて登録設立された公衆有限会社，会社番号10443190，担保エージェント(この身分では“担保エージェント”)およびBPR Limited Partnershipであり，この有限責任組合はイングランドおよびウェールズ法律に基づいて成立した有限責任組合であり，登録番号はLP 020944(“BCPR”)およびBioPharma Credit Investments V(Master)LPであり，後者はケイマン諸島で免除された有限責任組合であり，その一般パートナーBioPharma Credit Investments V GP LLC(“BioPharma dit Investers LV”，およびBCPR“BCPR”とともに。ここで明確に定義されていない任意の大文字は、融資プロトコルにそれらを与える意味を持つであろう。
リサイタル
A.借主、親会社、その他の融資先、担保代理人、貸主が2021年3月23日の特定融資協定(2022年3月28日の融資協議第1修正案、2022年6月17日の融資協議第2修正案、2022年7月18日の第3修正案、2023年2月22日の第4改正案と免除、2023年3月1日の融資協定修正案第5、2023年6月7日の融資協議第6修正案、2023年6月30日の融資協定第7修正案、2023年6月30日の融資協定第7修正案、2023年7月17日の“ローン協定第8修正案”、2023年7月20日の“ローン協定第9修正案”、2023年8月28日の“ローン協定第10修正案”、2023年9月18日の“ローン協定第11修正案”、2023年9月25日の“ローン協定第12修正案”、2023年10月11日の“第13次ローン協定修正案”、2023年10月23日の“第14回改正ローン協定”、および経本第15回修正案によりさらに修正された“ローン協定”)；
B.借り手が(既存の融資協定によって定義されているように)免除期間を延長することを要求し、かつ、借り手、他の貸手、担保代理人と貸金者が定期融資に関連するある条項と条件を修正するために、融資協定を修正することを希望することを考慮して、すべての場合、本協定第7節に規定する発効前提条件を満たさなければならない。
したがって、今、この第15修正案における双方の相互約束を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格から--ここでこれらの対価格の十分性を認める--双方は以下のように同意する
契約書
1.定義します。ここで使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである
クレーム“とは、クレーム、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、勘定、利益、留置権、承諾、担保、損害およびそれに応じた損害賠償、要求、合意、債券、手形、特別条項、契約、論争、差異、不法侵入、判決、執行、費用、費用、または任意の他のクレーム(交差クレーム、反クレーム、相殺権および補償権を含むがこれらに限定されない)を意味する。
“借方”とは、(A)借主、(B)担保代理人、及び(C)上記各当事者の相続人及び譲り受け者をいう。
“譲受人”とは、貸手または担保代理人である貸金者のそれぞれおよびそのそれぞれの関連会社、子会社、株主および“統制者”(連邦証券法の意味で)、ならびにそれらのそれぞれの相続人および譲受人、ならびに上記の各当事者の各上級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士および他の代表を意味する。
“解除人”とは、各信用側が自分とその代理人、代表、高級職員、取締役、コンサルタント、従業員、子会社、関連側、相続人、譲受人を代表することを意味する。
“違約放棄”とは、(I)任意の違約または違約事件の発生を意味し、(Ii)任意の信用側が第9修正案、第10修正案、第11修正案、第12修正案、第13修正案、第14修正案または本第15改正案に規定されている任意の条項、条件または契約をタイムリーに遵守できなかったこと。または(Iii)任意の信用側は、“第9修正案”、“第10修正案”、“第11修正案”、“第12修正案”、“第13修正案”、“第14修正案”または本“第15修正案”第6条に基づいて行われた任意の陳述または保証に基づいて、その日にすべての重要な側面で真実かつ完全ではなかった(または任意の態様において、いかなる陳述または保証が重大または重大な不利な変化によって制限されることができるか)。
“免除期間”とは、第9改正案が発効した日から2023年11月20日までの期間を指す。
2.確認します。借り手と借主はここで認めて同意した
(A)各融資先は、融資プロトコル、任意の他の融資文書、または定期融資に対する法律の要件の下で、いくつかの違約に関連する権利、権力、および救済措置を有しており、これらの権利、権力および救済措置は、いかなる方法でも欠陥してはならず、免除期間が経過した後に、融資協定、任意の他の融資文書、または法律要件(例えば、ある)項目の下の違約に関連する権利、権力、および救済措置のような貸主によって完全に保持されなければならない。
(B)融資協議条項の規定の下で、融資文書項目の下の貸方がいかなる抗弁、反申立或いはいかなる形式の相殺もない場合、ローン文書に規定されている定期融資及び関連費用、支出(任意の貸手支出を含む)、課金及びこれに関連して発生した他の責任(総称して“未償還債務”と呼ぶ)について、共同及び各個別に貸金人に元金総額3.46億ドルを負担し、未返済債務は借主及びその他の貸主のいくつかの不動産及び動産上の有効、完備及び強制実行可能な留置権及び担保権益を担保とする。
(C)免除期間内に、貸手は、第9修正案、第10修正案、第11修正案、第12修正案、第13修正案、第14修正案及び本第15改正案に規定された貸金者義務を履行し、発行者及びその子会社業務の任意の戦略審査又はそれに関連する作業範囲について合意することを含むが、これらに限定されないが、修正案第9、第10、第11改正案、第12改正案、第13修正案、第13修正案、第12改正案、第13修正案、第9条改正案、第11改正案、第12改正案、第13修正案、第十四条改正案及び本第十五条改正案又は融資協定は、貸金側の役員又は上級管理者がいかなる行動をとるか、又はいかなる行動をとるかを停止することを要求しなければならず、そのような行動又は取られない行動が、関連する貸金側の取締役又は上級管理者としての職責に抵触するであろう。
3.違約権利および救済措置を放棄する。
(A)本条例のいかなる規定も、
(I)制限、欠陥、または他の方法で任意のプロトコルにおける任意の融資者の権利および修復に影響を与える権利および修復は、任意のまたはすべての貸金者に有利な従属条項(違約の発生または継続の放棄によって融資者が得ることができる任意の権利または修復を含むが、これらに限定されない)を含むか、またはその中の任意の条項を修正または修正するか、またはこれらに限定されない
(Ii)免除期間の満了または終了時に担保代理人または任意の貸金人に制限、損害、または他の方法で影響を与える権利は、任意の州止償還法に従って、違約通知または同様の効力文書を提出、記録、発行、または交付する権利である
(B)本第15条改正案、融資協定及び他の融資文書によれば、任意の棄権違約は、任意の信用先に任意の要求、提示、拒否、または任意の形態の通知を行うことなく、即時違約イベントを構成しなければならない(各信用者は放棄)
(C)違約免除が発生すると、任意の融資書類に基づいて定期的な融資または他の信用延期を提供する任意およびすべての約束は自動的に終了しなければならない(貸主が自ら書面で通知しない限り)、貸主当事者は自ら適宜決定することができる
(I)その時点で返済されていない定期融資が直ちに満了し、全部または部分的に対処することを宣言する、(Ii)任意の法律または他の行動を開始し、任意の貸金側に融資文書下の任意またはすべての債務を受け取る、(Iii)任意または全ての担保をキャンセルまたは他の方法で現金化すること、(Iv)融資文書下の任意または全部の債務、任意の貸手が保有する任意の財産を相殺または償還するために適用される、任意の貸金者に任意の要求、提示、抗議、または任意の形態の通知を発行する必要はない。(V)任意の他の強制実行行動をとるか、または任意の融資文書または法律要件によって規定される任意またはすべての権利および救済措置を行使し、これらのすべての権利および救済措置は、貸主によって完全に保持される。
(D)借入者が免除期間を延長するか、又は違約又は本合意の効力を放棄する任意の条件について合意した任意の合意は、書面で提出されなければならず、“ローン協定”第11.5条の規定に基づいて同意しなければならない各当事者の正式なライセンス署名者によって署名されなければならない。担保代理人または任意の貸金者は、免除期間を延長する義務がなく、または違約免除を放棄し、そのようにすることを自ら決定することができる(またはそうしない)、または担保代理人の場合、必要な貸手の書面指示の下で)。貸金側はいずれも貸金側がいかなる免除期間の延長やいかなる免除違約の放棄についてもいかなる保証もしていないことを認めている。
(E)信用側の任意の不実陳述、または信用側が任意の信用側と任意の貸金者、任意の貸金者または貸金者を受益者として署名または交付する任意の合意、文書または文書に含まれる契約、条件および合意を遵守できず、融資文書項目の下での違約事件の発生を招き、本契約項目の下での棄権違約を構成しなければならない。
4.ローン契約の改訂。第十五条改正案が発効した日から(この日を含む)には、本協定に添付されている添付ファイルAに記載されているすべての目的を読んで解釈するために、既存の融資協定を改正しなければならない。
5.チノ。借り手または他の貸手は、以下に規定する時間および日付(必要な貸主の同意を得て延長可能な任意の時間および日付)の前に発生しなければならず、または以下の状況を発生させなければならず、任意の時間および日付の違約は、本合意項の下のすべての目的の下で棄権違約を構成し、融資協議下のすべての目的の下で違約イベントを構成しなければならない：
(A)第15条改正案の施行日から3(3)営業日以内に、発行者取締役会の書面決議写し(貸主が受け入れ可能な形態)を担保代理人に提供し、本第15条改正案の認可、承認及び採択のすべての態様(本改正案による既存の融資協定の改正を含むがこれらに限定されない)
(B)各信用側約束：
(I)貸手の“主要利益センター”(例えば、欧州議会及び2015年5月20日の破産手続(再鋳造)に関する欧州議会及び理事会条例(“破産条例”)第3(1)条に使用される)がその会社又は組織の管轄内にあり、他の任意の司法管轄区域に“営業所”がないことを確保する(この用語の定義は“破産条例”第2(10)条参照)
(Ii)各クレジット会社が何の行動も取らないようにするか、またはそのような行動を取らないようにするか、またはそのようなクレジット会社または付属会社の主要権益センターの任意の変更をもたらすか、またはそのようなクレジット会社または付属会社に任意の新しいまたは追加の機関を設立させることを引き起こす可能性がある(各機関は上記に定義される)。
6.説明および保証。信用状の方向本契約の各貸手側と担保代理人は、以下のように表示し、保証する
(A)各信用先は、本第十五条改正案を締結し、本改正案で想定される取引を行うためのすべての必要な権力及び認可を有する。
(B)本第15条改正案は，各貸手によって正式に署名及び交付され，法律が保持されている場合は，その者の法的効力及び拘束力を有する義務であり，それぞれの条項に基づいて当該者に対して強制的に執行することができる。
(C)各信用側は、本第15条改正案の署名、交付及び履行が正式に許可され、かつ、(A)当該人の経営文書の条項に違反することもない。(B)
このような違反行為が単独または全体的に合理的に予想できない限り、実質的な不利な変化をもたらすことができない限り、法律に違反するいかなる要求もある。(C)人と発行された任意の保証の条文、またはその人またはその任意の付属会社の任意の合意、文書または他の約束に影響を与える任意の条文、またはその人またはその任意の付属会社の資産または財産の任意の命令、令状、判決、強制命令、判決、裁定または裁決に抵触する、または任意の違反または違反をもたらす規定として、またはその条文に基づいて任意の支払いを要求するが、これらの衝突、違反、違反または支払いが個別的または全体的に重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される場合は例外である。(D)任意の政府当局に、任意の他の行動を承認するか、または任意の政府当局に通知または提出することを要求する(ただし、第15修正案の発効日または前に取得、取得、付与、または完全に発効した政府の承認または他の行動、通知およびアーカイブを除く)が、そのような承認、同意、免除、許可または他の行動、通知またはアーカイブを個別または全体的に取得または作成することができなかった場合、合理的に重大な不利な変化を引き起こさないことが予想される場合はこの限りではない。(E)政府当局以外の誰(その人の株主、メンバーまたはパートナーを含む)に任意の承認、同意、免除または許可をとること、またはその人の株主、メンバーまたはパートナーに通知、またはそれに任意の承認、同意、免除、許可、行動、通知およびアーカイブを提出することを要求するが(ただし、第15改正案の発効日または前に取得、取得、付与、または完全に有効な承認、同意、免除、許可または提出された承認、同意、免除、許可または他の行動、通知またはアーカイブを除く)が、個別または全体的に取得または提出された承認、同意、免除、許可または他の行動、通知またはアーカイブを得ることはできない。合理的な予想は重大な不利な変化を招く。または(F)重大な違約または重大な違約(違約が修復または放棄されていない)または任意の重大な契約項目の下での違約イベント(またはその等価物、いずれにしても説明)を構成するか、または任意の重大な契約項目におけるその人または任意の付属会社の義務がキャンセルされ、終了または失効または加速されることを合理的に予想することができる。
(D)本第十五条改正案の発効前及び後において、いずれも違約又は違約事件は発生していない。
(E)発行者であるLumiraDx株式会社と受託者である米国銀行信託会社との間で、当該契約の満了及び対応に関する次の支払い又は当該契約に基づいて発行されたいずれかの手形に基づいて、期日が2022年3月3日である。
7.条件の前例。本第15条改正案の効力は、第15条改正案が発効した日から発効しなければならず、本第15条改正案は、“融資協定”第11.5条に基づいてすべての貸主及び貸手に対して発効しなければならない。ただし、次のすべての前提条件が満たされていることを前提としている(又は必要な貸主によって放棄されている)
(A)担保エージェントは、本第15修正案の写しを受信しなければならず、これらの写しが一緒になった場合、(I)各貸手、(Ii)担保エージェント、および(Iii)融資プロトコルを構成するために必要な貸手の貸手の署名を有する。
(B)本第十五条改正案第六節に規定する陳述及び保証は、第十五条改正案の発効日及び当該日までが真実かつ正確である。
8.承認；革新的ではない。
(A)融資協定および他の融資文書のすべての条項および条件は、本合意にさらに明確な規定がない限り、いずれの条項および条件も改正、免除または修正されておらず、改正、放棄または修正と解釈されてはならない。前述の一般性を制限することなく、担保品伝票及びその中に記載されている全ての保証品は、信用状当事者の全ての義務が弁済されることを継続し、本第15改正案により修正されなければならない。本プロトコルに含まれる免除の一般性を制限することなく(本プロトコル第12節を含むが、これらに限定されない)、本プロトコル双方は、融資プロトコルおよび任意の他のローン文書に含まれる担保代理人に有利なすべての免責条項を明確に認め、承認し、再確認することができるが、ローンプロトコルの12.3節を含む。
(B)借主および各他の貸手は、以下の義務、修正された融資合意、借主が一方としての他の各融資文書、および修正された融資合意項目の下のすべての契約、義務、債務および債務(すべての貸手費用の支払いを含むが、これらに限定されない)および借主を一方として使用する他の融資文書を承認し、再確認する。
(C)本第15条改正案の実行、交付及び効力は、本改正案が明確に規定している以外は、いかなる融資文書に規定されているいかなる貸金者又は担保代理人のいかなる権利、権力又は救済方法を放棄しても、いかなる融資文書を放棄するいかなる規定も構成してはならない。本第十五条改正案が発効した日以降、本第十五条改正案は、いずれの場合も融資文書を構成しなければならない。
(D)第15修正案の発効日以降、融資協定における“本合意”、“本合意”または同様の意味の各言及、および任意の他の融資文書における融資協定、“本合意”または任意の他の融資文書における同様の意味の言及は、修正された融資合意への言及とみなされるべきである。
(E)双方は、本第15修正案及び他の融資文書は、本修正案又は他の文書に関連して署名及び交付されているか否かにかかわらず、既存融資協定又は他の融資文書(既存融資協定の定義を参照)項の“義務”の更新、弁済、支払い、再借入又は終了を構成せず、既存融資協定又は他の融資文書(既存融資合意を参照)項のいずれの“義務”も、融資合意及び他の融資文書項目における“義務”として継続及び未履行であることを認め、同意する。このような義務が第十五改正案の発効日からそれ以降に本第十五改正案の規定に従って改正されない限り。
9.口を合わせる単位。本第15条修正案は、任意の数のコピーで実行することができ、異なる当事者が異なるコピー上で実行することもでき、実行及び交付された場合には、各コピーが原本であり、これら全てを加算して第15修正案を構成することができる。ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)による本第15修正案の実行コピーの交付は、本第15修正案の元の実行コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。
10.法律が適用される；場所；陪審裁判免除。この第十五条改正案はニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならない。第十条の規定(法律の選択、場所及び陪審員の裁判免除等)本協定における“本合意”への言及が本第15改正案への言及であるように、融資協定の条項は本協定に適用されるべきである。
11.他のいくつかのファイルの電子署名。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本第15条修正案および本修正案で意図される取引(譲渡、仮定、改訂、免除および同意を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の文書またはそれに関連する同様の意味を含む語は、電子署名、譲渡条項および契約形態を含む付属代理人によって承認された電子プラットフォーム上の電子マッチング、または電子的な形態で記録を保存し、各項目は、手動で署名または使用する紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである。場合によっては、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律が適用される任意の法律の範囲内にある。
12.一般的にリリースします。本第15条改正案等の各担保代理人及び貸金者が執行及び交付(又は執行に同意)することを考慮すると、各担保代理人及び貸金者は、ここで任意の被免除者を不起訴又は起訴することに永遠に同意し、法律により許容される最大範囲内で、各被免除者が現在又は今後有する可能性のある任意及びすべてのクレームを永遠に放棄、免除及び解除することは、既知であっても未知であっても、現在存在するか否かにかかわらず、法律又は平衡法により生成されたものであっても、譲受人に対するものであっても、全て又は現在知られていないものであっても、第15の改正有効日または以前に存在する、(I)任意またはすべてのローン文書または意図された取引、またはこれに関連する任意の行動または非作為、または(Ii)一方では、貸手と貸手との間または間の取引または関係の任意の態様に関し、一方では、上記(I)項に記載された任意のまたはすべての文書、取引、行動、またはそうではない。上記所定の効果を制限することなく、
任意の貸手が、第15回改正施行日後に行われた任意の定期融資または他の財務的融資を受信した場合、当該当事者の承認を構成し、上記のすべてまたは一部が事実に基づいて、任意のこのような定期融資または他の財務的融資を受信した日または前に存在する、借り手のすべての債権に対する全部または部分的な解除を構成しなければならない。本第15条の修正案を締結する際には、各貸手は、法律顧問に相談し、法律顧問によって代理され、いかなる譲受方のいかなる陳述、行為、またはしないことにも依存しないことを明確に示し、したがって、上述した免除の有効性および有効性は、いかなる方法でもそのような陳述、行為または漏れ、またはその正確性、完全性または有効性に依存しないことに同意し、承認する。本第12項の規定は、本第15条改正案、任意の他の融資書類が終了し、ローン文書に規定された義務を全額支払った後も有効である。
[後続署名ページ]
本第十五条改正案は、上記の第一次明記の日から発効することを証明した。
LUMIRADX投資有限会社
作者：S/ベロニーク·アメエ
名前：ベロニーク·アメエ
タイトル：役員
LUMIRADXグループ有限公司
作者：S/ロン·ツヴァンジグ
名前：ロン·ツヴァンジグ
タイトル：役員
LUMIRADX株式会社
作者：S/ロン·ツヴァンジグ
名前：ロン·ツヴァンジグ
役職：会長兼CEO
ルミレード国際有限公司
作者：S/ロン·ツヴァンジグ
名前：ロン·ツヴァンジグ
タイトル：役員
LUMIRADXイギリス有限会社
作者：S/ベロニーク·アメエ
名前：ベロニーク·アメエ
タイトル：役員
LUMIRADXコロンビアホールディングス
作者：S/ベロニーク·アメエ
名前：ベロニーク·アメエ
タイトル：役員
LUMIRADX株式会社
作者：S/ベロニーク·アメエ
名前：ベロニーク·アメエ
タイトル：役員
LUMIRADXブラジル持株有限公司
作者：S/ベロニーク·アメエ
名前：ベロニーク·アメエ
タイトル：役員
LKM革新には限りがある
作者：S/フィル·ロウ
名前：フィル·ロウ
タイトル：役員
LUMIRADX，Inc.
作者：S/ロン·ツヴァンジグ
名前：ロン·ツヴァンジグ
役職：会長兼CEO
ACSが有限責任会社を買収する
作者：S/ロン·ツヴァンジグ
名前：ロン·ツヴァンジグ
役職：会長兼CEO
LUMIRADX Healthcare LLC
作者：S/ロン·ツヴァンジグ
名前：ロン·ツヴァンジグ
役職：会長兼CEO
生物医学サービスS.R.L
作者：S/ベロニーク·アメエ
名前：ベロニーク·アメエ
タイトル：役員
LUMIRADX B.V.
作者：S/ベロニーク·アメエ
名前：ベロニーク·アメエ
タイトル：役員
BioPharma Credit PLC
抵当代理人として
作者：Pharmakon Advisors LP
その投資マネージャー
著者：Pharmakon Management I，LLC
その普通のパートナーは
作者：S/ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
名前：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
職務：管理メンバー
BCPR有限責任組合企業は融資者として
作者：Pharmakon Advisors LP
その投資マネージャー
著者：Pharmakon Management I，LLC
その普通のパートナーは
作者：S/ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
名前：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
職務：管理メンバー
BioPharma Credit Investments V(Master)LPは，貸手として
著者：BioPharma Credit Investments V GP LLC
その普通のパートナーは
作者：Pharmakon Advisors，LP
その投資マネージャー
作者：S/ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
名前：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
役職：最高経営責任者兼管理メンバー
添付ファイルA
改訂された融資協定
ローン限度額1
日付：2021年3月23日
そのうち
LUMIRAdx投資有限会社
(借り手や貸手として)
LUMIRADXグループ有限公司
(親や貸方として)
LUMIRADX株式会社
(発行元や信用先として)
本契約の他の保証人、サイン人、その他の各方面は時々本契約に署名します
(追加の貸方として)
BioPharma Credit PLC
(担保代理人として)
BPCR有限組合
(貸手として)
そして
BioPharmaクレジット投資V(修士)LP
(貸手として)
1採択日は2022年3月28日の融資協議第1修正案、期日は2022年6月17日の融資協議第2修正案、期日は2022年7月18日の融資協議第3修正案、期日は2023年2月22日の第4改正案と免除、期日は2023年3月1日の融資協議第5修正案、期日は2023年6月7日の融資協議修正案第6、期日は2023年6月30日の融資協議第7修正案、期日は2023年7月17日の融資協議第8修正案、期日は2023年7月20日の融資協議修正案第9、期日は2023年8月28日の融資協議第10修正案、期日は2023年9月18日の融資協定第11、修正案2023年9月25日の第12次融資協定改正案、2023年10月11日の第13次融資協定改正案、2023年10月23日の第14回融資協定改正案、2023年10月31日の第15次融資協定改正案。
融資協定
本ローン契約(“合意”)日付は2021年3月23日(“発効日”)で、LUMIRADX Investment Limited、LUMIRADX group Limited、LUMIRADX LIMITED、LUMIRADX Limited、LUMIRADX LIMITED、LUMIRADX LIMITED、LUMIRADX、L本契約の他の保証人、サイン人または他の当事者は、本契約の追加融資先として、BioPharma Credit PLC、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社、会社番号は10443190(“担保代理”)、BPCR有限組合会社、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された有限組合企業、登録番号LP 020944(“融資者”として)、およびBioPharma Credit Investments V(Master)LP、1社はその一般パートナーBioPharma Credit Investments V LLC(“貸手として”貸人としての代理)の代理を提供することを条件とし、各加盟企業は、その普通のパートナーBioPharma Credit Investments V LLC(“貸人”としての代理)を提供すべきであり、各加盟国は、その一般パートナーBiPharma Credit Investments V LLC(“貸人”としての代理を提供する。定期融資(定義は以下参照)。双方の合意は以下のとおりである
本プロトコルには明確な規定がある以外に、本プロトコルでは別途定義されていないすべての会計用語は、適用される会計基準に適合する意味を有するべきである。計算と決定は適用された会計基準に従って行われなければならない。任意の場合、適用会計基準の任意の変化は、任意の融資文書に記載されている任意の財務要件の計算に影響を与え(第6節の任意の規定の遵守状況を測定するためを含む)、借入者または担保代理人が要求を提出し、担保代理人および借り手は、適用会計基準のこのような変化に基づいて要求を修正して、その本来の意味を維持するために誠意に基づいて交渉すべきである。しかし、上記改訂を行う前に、(X)当該等の要求は、適用された会計基準に従って当該等の変更を行う前に計算され、(Y)本プロトコルに従って提供、交付又は提出されたすべての財務諸表、コンプライアンス証明書及び類似文書は、適用会計基準変更発効前後の計算と金額との間の入金とともに提供、交付又は提出されなければならない。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は説明され、5節および6節を含む本プロトコルが指す金額はすべて計算されるべきである。ASC 825-10(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準委員会会計基準(“ASC”)または財務会計基準または適用会計基準(IFRS 9を含む)の選択に従って、(B)ASC 470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他のASCまたは財務会計基準または適用会計基準)に従って、変換可能な債務ツールの任意の債務処理を、本明細書に記載された減少または分割方法に従って任意の債務を推定するために、(A)ASC 825-10(または同様の結果または効果を有する任意の他の金融会計基準または適用会計基準)に従って実施されない場合。このような債権の推定値は、いつでもその債務項目の全数元金でなければならない。上記または“資本リース責任”の定義にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の者は、ASC 842の発効前に会計基準が適用されるか、または経営リースのすべての責任とみなされるであろうが、本プロトコルの下または任意の他の融資文書(この日に有効であるか否かにかかわらず)については、ASC 842(予想またはトレーサビリティまたは他の方法で)によれば、これらの責任は資本リースとして扱われなければならないが、経営リース入金として継続されなければならない。本プロトコルでは他の方法で定義されていない大文字用語は、13節で規定された意味を有するべきである。他の説明がない限り、本プロトコルに含まれる他のすべての用語は、本仕様で定義されたこれらの用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、言及されたすべての“ドル”または“$”はドルだ。
第4、5および6条については、ドル以外のいかなる通貨のいかなる額についても、いかなる違約または違約事件が発生したとしても、純粋に通貨レートの経時的変化によって行動する必要はない(招く、行う、取得する、または他の方法で存在する場合に限り、このようなことは、本条例に従って他の方法で許可される)
融資書類には他の条項があるにもかかわらず、双方は(I)発行者会社定款のいかなる改正(新規発行者会社定款を含む)、(Ii)に同意する
既存の転換可能債務の条項、条件、または他の条項の任意の修正は、第6.10(A)(Iv)節の任意の規定に違反するか、または(Iii)任意の合併、業務合併、新子会社の設立、または任意の他のステップ、行動または取引であり、上記(I)、(Ii)または(Iii)項の各場合において、任意の信用先またはその任意の子会社によって具体的に採用され、締結または完了されたものは除外される。これはIPO取引所を実施するために必要であり、担保の任意の重要な部分の所有権または担保文書に基づいて担保代理人の担保権益または留置権を付与する優先権または整備、または担保代理人または任意の融資者の任意の融資文書下の任意の実質的な権利、利益、利益または救済措置に重大な悪影響を及ぼすことはない(場合、信用側が所有するすべての重大な部分担保がIPO取引完了後も信用側が所有している限り、いかなる重大な部分担保品の所有権と見なすべきではなく、又は担保文書に基づいて担保代理人の担保権益又は留置権の優先又は完備を付与してはならない)、又は担保代理人又は任意の貸金者の任意の融資文書下の任意の実質的な権利、利益、利益又は救済措置とみなされてはならず、任意の重大な部分担保の所有権に重大な悪影響を与えるとみなされてはならない)、本合意項下の違約又は違約事件を構成してはならず、担保代理人又は任意の貸手が融資文書の条項に基づいて同意又は放棄することを要求してはならない。すべての段階、行動、または取引は融資文書条項の明確な許可を受けなければならない。
担保エージェントは、(A)用語SOFR参照レートまたは用語SOFRの継続、管理、提出、計算またはそれに関連する任意の他の事項、またはその定義に示される任意の構成要素定義または金利、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算または任意の他の事項について、任意の責任を負わず、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、用語SOFR参照金利と類似しているか、または同じ価値または経済等価物を生成するか、または同じ数または流動性を有するかどうか、または同じ数または流動性を有するかどうか、または同じ価値または経済的等価物を生成するかどうか、または同じ数または流動性を有するか、または同じ価値または経済的等価物を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または同じ価値または経済的等価物を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または同じ数または流動性を有する、担保エージェントは、(A)用語SOFR参照レートまたは用語SOFR用語SOFRまたは任意の他の基準は、それが停止または利用できない前に、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施または構成される。担保エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、それぞれの場合、借り手に不利な方法で、期限SOFR参照金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができる。担保エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、SOFR基準金利、SOFRまたは任意の他の基準の条項を決定するために、SOFR基準金利、SOFRまたは任意の他の基準の条項を合理的に選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意の責任を、借り手、任意の貸金人、任意の貸金人、または任意の他の人に対して負うことができる。
借り手は、ここで、借り手が借り手に前払いした定期融資の未償還元本及びその計算及び未払い利息、並びに本契約及び定期融資手形の満了に応じて支払われるべき任意の他の金を各貸手に支払うことを無条件に承諾する。
(a)
利用可能性。本プロトコルの条項および条件(第3.1、3.2、3.3、3.4、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、および3.11節を含む)および定期ローン手形を遵守する場合：
(i)
各貸主はそれぞれA枠決算日に借主にA枠定期融資を提供することに同意し、その元の元本金額は貸主のA枠定期融資承諾に等しい(各ローンはすべて“A枠定期ローン”であり、総称して“A枠定期ローン”と呼ばれる)
(Ii)
各貸主はそれぞれB期ローン決算日に借り手に元本金額を提供することに同意し、その貸主のB期定期ローンが承諾した元の元本に等しい(各ローンはすべて“B期ローン”と呼ばれ、総称して“B期定期ローン”と呼ばれる)。
-13-
(Iii)
各貸主はそれぞれC枠決算日に借り手に元本金額を提供することに同意し、その貸主のC枠定期融資承諾の元元本に等しい(各ローンはすべて“C枠定期ローン”と呼ばれ、総称して“C枠定期ローン”と呼ばれる)。
(Iv)
各貸主はそれぞれD部分成約日に借り手に元本金額を提供することに同意し、その貸主のD部分定期ローン承諾の元の元本に等しい(各ローンはすべて“D部分定期ローン”と呼ばれ、総称して“D部分定期ローン”と呼ばれる)。
(v)
各貸主はそれぞれE期決算日に借り手に元本金額を提供することに同意しており、その貸主のE期ローンが承諾した定期ローンに相当する(各ローンはいずれも“E期ローン”であり、総称して“E期ローン”と呼ばれる)。
(Vi)
各貸主はそれぞれF部分成約日に借り手に元本金額を提供することに同意しており、借り手のF部分定期融資承諾に等しい(各ローンはすべて“F部分定期ローン”と呼ばれ、総称して“F部分定期ローン”と呼ばれる)。
(Vii)
各貸主はそれぞれG期出来高日に借り手に元本金額を提供することに同意し、その貸主のG期定期ローン承諾の元の元本に等しい(各ローンはすべて“G期ローン”と呼ばれ、総称して“G期ローン”と呼ばれる)。
(Viii)
各貸主は，それぞれH期決算日に借主に元本金額を提供することに同意し，その貸主のH期融資が承諾した定期融資に相当する(各融資はいずれも“H期融資”であり，総称して“H期融資”と呼ぶ).
返済又は早期返済(全部又は一部)後、定期ローン(又はそのいずれかの部分)を再借入してはならない。
(i)
定期ローンは、その項の下のすべての未払い元金(生の疑問を免除するために、すべての未払い利息、すべての満期および未払いの貸主費用、およびローン書類に基づいて対応する任意および他のすべての未払い金を含む)を含み、定期ローンの満期日に満了して全額支払う
(Ii)
定期融資は、第2.8節により発行された関連定期融資手形を償還又は前払いする方法でのみ償還又は前払いすることができるが、いずれの定期融資手形の元金の償還又は前払いは、当該定期融資手形に係る定期融資の未償還元金を同額減少させることができる。
(i)
借り手はA枠の期限後の任意の時間に、B枠の定期ローン、Cレンジの定期ローン、Dレンジの定期ローン、Eレンジの定期ローン、Fクラスの定期ローン、Gクラスの定期ローンとHクラスの定期ローンを選択することができ、Bクラスの定期ローン手形、Cレンジの定期ローン手形、Dレンジの定期ローン手形、Eレンジの定期ローン手形、F枠の定期ローン手形、G期定期ローン手形とH枠定期ローン手形の項目の下で別の協定の増額額を選択し、全額或いは逓増方式で5，000万ドルの未償還元金を前払いすることができる。貸手は、本協定に従って定期融資手形の条項に従って提供される定期融資；ただし、(A)借入者は、定期融資手形の条項に基づいて定期融資の全部または一部を前払いすることを選択したことを示す書面通知を担保エージェントに提供する(担保エージェントが別途書面の同意がない限り取り消すことができない場合は、取り消すことができない)、この通知は、少なくとも前払前5(5)の営業日に前払いすべき定期融資手形の未償還元金総額、および(B)前払い元金には、前払い日までの任意およびすべての未払い、未払いおよび未資本化された利息、および第(1)項の規定による当該前金に関連する任意およびすべての支払金額を含むものとする
-14-
2.2(E)節、2.2(F)節、および2.7(B)節(場合によって決まる)は、全額前払いである場合、本プロトコルおよび他の融資文書(2.4節による)に従って支払われるべきまたは支払われるべきであるが、支払われていない任意および他のすべての金額を含む。担保代理人は、当該通知を受けた各貸主に直ちに通知し、当該貸金者が適用する前払比率を通知しなければならない。
(Ii)
支配権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、この通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の状況に関する合理的な詳細を含むべきである(このような通知は“制御権変更通知”とする)。借り手は、支配権変更完了後10(10)営業日以内に貸金人が本契約に基づいて立て替えたすべての定期融資を全額返済しなければならず、金額は、(A)すべての未償還元金及び定期融資に関連する任意及びすべての未済、未償還及び未資本化の利息(当該利息は、制御権変更が完了した利息期間のSOFR期限に基づいて計算される)、及び(B)第2.2(C)(Ii)条に基づいて第2.2(E)条に規定する前払いに基づいて支払われるべき任意及び全ての金額に等しい。2.2(F)節および2.7(B)節(場合に応じて)、および本プロトコルおよび他の融資文書(2.4節による)に従って支払われるべきまたは計算されていないが、まだ支払われていない任意および他のすべての金額。担保エージェントは，受信した制御変更通知をただちに各貸主に通知し，各貸金者に適用される前金割合を通知しなければならない.
(Iii)
借り手は、任意の研究開発税収控除を受けた後、迅速かつ任意の場合には、受信後(1)営業日よりも遅くなく、書面で担保代理人に当該担保を受信したことを通知しなければならない。もし借り手が本契約項目の下でC枠定期ローン、D枠定期ローン、Eレンジ定期ローン、Fクラス定期ローン、Gクラス定期ローン或いはH枠定期ローン(場合によって決められる)を抽出した後に研究開発税収免除を獲得した場合、借り手は必要な貸主の書面指示を得た後、直ちにC期ローン、D期ローン、E期ローン、F期ローン、G期ローン或いはH期ローンの一部を早期に返済しなければならない。いずれの場合も、当該書面指示を受けてから三(3)個の営業日に遅れることなく、金額は当該研究開発税収控除の金額に相当し、かつ当該元金の前払いには、前払いの日までのいずれか及びすべての未払い、未払い及び未資本化の利息が添付されなければならない。担保エージェントは、各貸手がその貸手に適用されるこのような前払いのパーセンテージを直ちに通知する。
(d)
前金で申請します。第2.2(C)節又は第8.1(A)節によれば、定期借款手形に基づいて前払いされた任意の定期融資(適用範囲内で、第2.2(E)節、第2.2(F)節及び第2.7(B)節に応じて支払われる全額、前払い金及び融資料)とともに、貸主それぞれに適用される適用割合に従って、(I)第1、満期及び未払いの貸手費用に対応する。(Ii)第2、満期及び未払いの承諾料又は融資費に支払う。(Iii)第三に、超過金(あれば)について第2.3(B)節で発生した違約率で計算されるべき計上及び未払い利息、(Iv)第4は、上記(Iii)第2項により支払われた金額を繰り返さない場合には、定期融資金利で計算される未払い、未払い及び未資本化利息、(V)第5、前払い保険料、(Vi)第6は、適用されれば全額に計算される。(Vii)第7、定期融資の未償還元金を前払いする。(Viii)第8に、本協定及び他の融資書類に基づいて、その時点で満了及び対応した任意の残り額。
(e)
全額払います。借り手(A)第2.2(C)(I)条又は第2.2(C)(Ii)条(A)第2.2(C)(I)条又は第2.2(C)(Ii)条に従ってA部分定期融資に対して行われる任意の前払金，又は(B)第8.1(A)条に従ってA部分定期融資の満期日を速めるので、A部分定期融資の場合、すなわちA部分定期融資の翌日前、いずれの場合も、支払金額(“全金額”)は，前払または支払加速日(1年360日，実日数が経過したとする)から当該部分2年周年までの累計と支払うべきすべての必要利息の総和A部分の元金金額の決済日A部分定期貸出手形の元金金額が前払いまたは加速されたことに相当し，実際の損害の非現実的かつ極めて困難であることを考慮し，双方を経て合理的である
-15-
このようなA枠定期融資の早期返済により貸金が適用される毎に損失した利益(任意のこのような早期返済により満期および対応可能な任意の早期返済保険料を計上する)。
(f)
保険料を前払いします。借り手(I)は、第2.2(C)(I)条又は第2.2(C)(Ii)条、又は(Ii)第8.1(A)条に基づいて定期融資期日を加速させるために定期融資手形に基づいて前払いされた任意の定期ローンに基づいて、いずれの場合も、そのように前払いされた定期ローン手形の任意の元金に0.01を乗じた金額(“前払い保険料”)とともに支払わなければならない。実際の損害賠償の非現実的かつ極めて困難であることを考慮して、本契約の双方を介して、すべての適用可能な融資者が任意のこのような事前返済による利益損失を合理的に計算することに同意する(任意のこのような事前返済によって満了し、支払われるべき任意のMakeall金額を考慮する)。
(g)
借り手が第2.2(C)(I)条又は第2.2(C)(Ii)条の規定により定期融資の早期返済を行うこと、又は第8.1(A)条に基づいて定期融資の満期日を早めるために支払われる任意の全額又は前払い割増又は融資費は、各適用貸手が当該等の定期融資手形の早期償還及び償還により被った違約金と推定され、借り手が現在の場合に同意することが合理的である。借り手は、任意のそのような事前支払いまたは加速または他に関連する任意のMAKEWHOLE金額、前払い保険料または融資費の任意の現在または将来の法的要件の条項を禁止または禁止することを明確に放棄する(その可能性がある合法的な最大限度)。借り手は明確に同意する(その合法可能な最大程度)：(I)各全額と前払い保険料と融資費は合理的であり、抜け目のない商人間で行われる独立取引の産物であり、弁護士が巧みに代表する；(Ii)各全額と前払い保険料と融資費は支払うべきであり、支払い時の当時の市場金利は有効であるにもかかわらず、(Iii)貸手と借り手の間には一連の行為過程があり、本取引では各全額と前払い金と融資費を支払う合意に具体的な考慮を与える。および(Iv)借り手はその後，本2.2(G)節と8.6節で約束したものとは異なるクレームを出してはならない.借り手は，本稿で述べたすべての金額と前払い料および融資費を適用する貸手に支払うことに同意しており，このような貸手に定期融資を促す重要な誘因であることを明確に認めている。任意の貸手が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の権利または救済措置に影響を与えることなく、借り手が満了時に適用される全額または前払い保険料または融資費を支払うことができない場合、その金額は、違約金利で全額支払うまで利息を計上しなければならない
疑問をなくすために、定期ローン満期日に行われるいかなる定期ローン元金の支払いにも前払い保険料の満期や借金はありません。
(a)
金利です。利息(本協定で特別に規定されている違約金利で計算される利息を除く)は、定期融資手形の条項に基づいてのみ発生及び支払することができる。
(b)
黙認率。借り手が違約事件の継続中に満期の任意の債務を直ちに弁済できなかった場合(または貸金者または担保代理人の通知または支払い要求がない場合)、この超過債務は、違約事件が発生した日から違約事件が継続しなくなった日(ある場合)までの間に適用金利(“違約率”)よりも3ポイント(3.00%)高い年利で利息を積算し、任意の貸手または担保代理人の要求の下で完全に現金で利息を支払わなければならない。本第2.3(B)節に規定する増加した金利の支払いまたは受け入れは、任意の債務をタイムリーに支払うことを可能にする代替方法ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済措置を損害または制限するように構成されてはならない。
(c)
1年360日です。各定期ローン項目における支払利息は、360日の1年と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない。
-16-
(d)
支払います。本契約に別途明文の規定があることを除いて、借主(またはその代表)は、本契約項の下のすべての定期的なローン支払いおよび任意の他の支払いは、本契約に規定された日に各適用される貸手の銀行口座に支払わなければならず、貸主(または担保代理人)は、Aロットの締め切りまたは前に借主に書面通知を発行しなければならない(この通知は、その貸主(または担保代理人)によってAロットの締め切り後に時々書面で更新されることができる)。本協定には明文の規定があるほか、四半期ごとに利息の日ごとに利息を支払う。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日が次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされ、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)が累積され続ける。いずれかの支払いが非営業日の日に満了した場合、その支払いは直前の営業日に満了しなければならない。借り手が、本契約または任意の他の融資文書に基づいて支払うすべての金は、本契約および任意の他の融資文書に従って支払われる元金および利息、ならびにすべての費用、支出、賠償および補償を含み、米国の合法的な通貨および即時に利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、返却または反クレームしてはならない。疑問を生じないためには，第2.2条又は第2.3条に基づいて定期融資の満期及び対応金については，借入者(又はその代表)が支払わなければならず，かつ，当該定期融資について発行された定期融資手形に規定されている任意の満期及び支払金と重複してはならない。
(e)
変化に順応する。SOFR条項の使用または管理については、担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。担保エージェントは，SOFR条項の使用や管理に関連する適合性変更の任意の有効性を借主および貸手に直ちに通知する.
(f)
基準置換設定。本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、
(i)
基準置換。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日の“基準置換”によって定義された(A)条項に従って決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定のいずれかの修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下および任意の融資文書の下で基準設定および後続基準設定に関するすべての目的で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)基準交換日の“基準交換”定義(B)条項に基づいて基準交換を決定すると、この基準交換は、午後5：00または後に本プロトコル項目の下および任意の融資文書下の任意の基準で設定されたすべての目的について基準を交換する。(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5営業日(第5営業日)には、担保エージェントが、必要な貸手からなる貸手から基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を提供することができる。基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息支払いは四半期ごとに支払いが継続されます。
(Ii)
変化に順応する。基準置換の実施および管理については、担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、要求に適合した変更を時々行う権利がある。
(Iii)
決定と決定の基準。担保エージェントは，借り手と貸手(A)の任意の基準交換の実施状況，および(B)基準交換の使用，管理，採用または実施に関する任意のコンプライアンス変更の有効性を即座に通知する.担保代理人は、次の(Iv)項に従って、借り手(X)任意の基準期限の除去又は回復、並びに(Y)任意の基準利用不可期間の開始を通知する。委員会が下すことができる任意の決定、決定、または選択
-17-
担保代理人または任意の貸手(適用される場合)が本第2.3(F)条に基づいて下した任意の決定は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要とせず、本第2.3(F)条に基づいて明確に要求されない限り、任意の決定を含む。
(Iv)
基準の基調は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または担保代理人によってその合理的な情動権で時々選択された金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。担保エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(B)(1)その後、(1)その後、基準画面または情報サービス上に表示される(基準置換を含む)、または(2)基準を有さないか、または基準を有さない(基準置換を含む)代表を有さない公告の影響をもはや受けないか、または(基準置換を含む)表示される場合、担保エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。
2.4.
料金です。借り手は、貸主又は担保代理人の書面要求を受けた後、直ちに担保代理人及び各貸金人に担保代理人及び各貸主が効力発生日及び後に発生したすべての合理的及び証拠的に調査可能な借主費用(いずれかの貸手の場合は、担保代理人にその要求の写しを提供しなければならない)を支払い、当該人の借入者費用を合理的かつ詳細に列挙しなければならない。
2.5.
法律の要求；増加したコスト。法律に何か適用される変更があれば：
(a)
(I)支払者は、(I)第2.6(A)節に支払うべき追加額の任意の税金の任意の控除または控除、(Ii)第2.6(A)節(X)~(Z)項に記載された任意の税金、(I)第2.6(A)節(X)~(Z)項に記載の任意の税金を、本契約または定期ローンについて任意の形態の任意の税金を徴収する。(Iii)貸主または定期ローン手形の所有者または定期ローン手形の実益所有者と課税税の司法管轄権(司法管轄区域である市民または住民を含む、または司法管轄区域内で常設機関を維持するか、または司法管轄区域内に営業場所を有する)との間に現在または以前の連絡が存在する場合、そのように徴収されることはないが、いずれの場合も、定期融資手形の取得、所有権、処分、または定期融資手形または任意の義務に関するいかなる支払いまたは強制的な債務の実行によって生じるいかなる関連も含まれていない；(Iv)それぞれ第2.6(D)節および第2.6(E)節で管轄される任意の印紙税、伝票または同様の税費または任意の付加価値税(または任意の管轄区域で生成される任意の同等税項)；
(b)
任意の貸手が保有する資産、または任意の貸手が提供する立て替えまたは融資における預金または他の負債、または任意の貸手が提供する他の信用または任意の他の資金取得、または任意の定期融資手形(一般的に貸手が所有する資産に適用されるのではなく、または貸手が提供する他の信用、または任意の他の資金獲得に一般的に適用されるのではなく、任意の他の資金取得、または貸金者が提供する他の信用、または任意の他の資金獲得に一般的に適用されるものではなく、適用される任意の準備金、資本要件、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件；または任意の他の資金取得)、または適用される任意の準備金、資本要件、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件を適用する
(c)
任意の貸金者に適用されるか、または任意の他の条件(税項を除く)が適用される
上記のいずれかの結果は、融資者(業界で慣用的な計算方法を好意的に使用することによって決定される)の発行、継続、または定期的な融資を維持するコストを増加させるか、または貸手または貸手を制御する任意の任意の受取金を減少させるか、または貸手または貸手を制御する任意の資本収益率を低下させることである場合、いずれの場合も、借り手は、適用される貸手に直ちに支払わなければならない
-18-
(30)以下に説明する証明書を受信した日数内に、貸主が、本プロトコルまたは本プロトコルに従ってなされた定期ローン(任意の定期ローン手形を含む)について合理的に決定された追加料金または低減された受取金額または収益率を補償するために、支払いを必要とする任意の追加金額。任意の貸手が第2.5条に従って任意の追加金額を要求する権利がある場合、それは、そのために借主が請求する権利のあるイベント(通知の写しと共に担保代理人に提出される)を直ちに書面で通知し、明らかな誤りがない場合、貸手は、前述の文に従って支払われるべき任意の追加金額に関する証明書を借り手に提出しなければならない(証明書の写しは、その合理的で詳細な計算を含むべきである)決定的でなければならない。いかなる貸主も、第2.5条に基づいて任意の増加したコスト又は受取又は受取金額の減少又は資本収益の減少を賠償することを請求することができなかったか、又は遅延することはできず、貸手がそのような賠償を要求する権利を放棄することを構成してはならない。ただし、借り手は、本第2.5条の規定により交付通知の日前180日前の任意の期間のコストについて、本第2.5条の規定による賠償を請求する義務を負うべきではない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。さらに、第2.5節は、以下の理由により増加したコストまたは低減された収益率には適用されない：(A)貸主が故意に任意の法律または法規に違反すること、(B)融資文書の他の条項によって補償されるか(または補償を受けるべきであるが、任意の関連する除外条項を実行することだけで補償されることはない)、(C)“資本計量および資本基準に適合する国際統合”を実施または適用または適用する。バーゼル銀行規制委員会は、2004年6月に本合意日の既存の形態であった(“バーゼル合意III”によるいかなる改正も含まない)(“バーゼル合意II”)または“バーゼル合意II”を実施する任意の他の法律または法規(このような実施、適用またはコンプライアンスが政府、監督者、担保代理人または融資者またはその任意の共同会社によって発行されることにかかわらず)、または(D)各場合において実施または適用されるか、または“バーゼルプロトコルIII”または“バーゼルプロトコル第4号”に適合する場合には、増加したコストまたは低減されたリターン率が、貸手が貸手になる日には完全に定量化できることを前提としている。
上記の目的のために：
バーゼル協定IIIの意味は：
(i)
バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する協定は、それぞれバーゼル銀行監督委員会が2010年12月に出版した“バーゼル協定3：銀行と銀行システムの復元力を高める世界的な規制枠組み”、“バーゼル協定3：流動性リスク測定、基準と監視の国際枠組み”と“各国主管当局が反周期資本緩衝を運営する指導意見”に掲載され、各協定は時々改訂、補充、あるいは再説明されている
(Ii)
バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法と追加的な損失吸収能力要件--規則案”に掲載されている、改訂、追加、または再記述されたグローバルシステム重要性銀行の規則；または
(Iii)
バーゼル銀行規制委員会が発表した“バーゼル合意III”に関する任意のさらなる指導または基準。
CRD IV“とは、欧州議会及び理事会が2013年6月26日に信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する(I)条例(EU)第575/2013号、並びに(EU)第648/2012号条例及び(Ii)2013年6月26日の欧州議会及び理事会が信用機関の活動及び信用機関及び投資会社を慎重に監督することに関する第2013/36/EU号指令、2002/87/EC号及び第2006/48/EC号及び第2006/49/EC号に規定された資本要件を改正することをいう。
(a)
税金を前納する。借り手または任意の保証人(どのような場合に応じて)定期ローン手形または任意の他の義務の下、または定期ローン手形または任意の他の義務について行われたすべての支払いは、免除され、源泉徴収または控除されない、または源泉徴収または控除されない
-19-
そして、法律の要求に基づいて、この税金を差し引く。以下の者またはその代表によって徴収されたまたは徴収された任意の税金のために、または以下の者またはその代表によって徴収された任意の税金のために、または控除または控除が行われる場合：
(i)
連合王国またはその課税権のある行政区または政府当局
(Ii)
いかなる司法管轄区域であっても、任意の定期ローン手形又は他の債務の支払いは、当該支払人又はその任意の行政区又は政府当局、又は当該管轄区域内で課税権限を有する場所によって支払われる
(Iii)
支払人は、税務目的のために、その登録、組織または構成、管理、居住または経営業務の任意の司法管轄区域、またはその任意の政治区または政府当局、またはその中に課税権限を有する任意の司法管轄区；または
(Iv)
支払人は、支店、事務所、資産または常設機関を備えた任意の他の司法管轄区域(上記(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項のそれぞれを“関連課税管轄区域”と呼ぶ)
支払者またはその代表が、債務、元金、利息、償還価格、保険料、費用、支出および補償を含む、定期融資手形または任意の他の債務について任意の時間に支払いを行うであろう。支払者は、定期ローン手形の所持者または定期ローン手形の実益所有者が、適用される信用先または他の者(“源泉徴収代理人”)に減額または控除された後に、当該等の支払いについて受信された純額を、当該支払者または実益所有者が当該等の支払いまたは任意の他の債務について受け取るべき額と等しくするために必要な追加金額(“等追加金額”)を支払う。しかし、以下の理由または以下の理由で追加料金が支払われないことが条件です
(W)非定期ローン手形の所有者または定期ローン手形の実益所有者が、課税対象司法管轄区域内の公民または住民を含む、または関連課税管轄区域内で常設機関を維持するか、または課税対象管轄区域内に営業場所がある場合には、現在または以前に何らかの関連がある場合、そのように徴収されるいかなる税項も含まれないが、いずれの場合も、定期融資手形の取得、所有権、または定期融資手形の処理、または定期融資手形または任意の債務に関する任意の支払いまたは強制執行によって生じるいかなる関連も含まれていない
(X)定期ローン手形の所持者又は定期ローン手形の実益所有者が合理的な通知を出した後、支払人が当該所持者又は実益所有者に提出した書面の要求に従わず、当該所持者又は実益所有者の国籍、住所又は関連課税管区に関連する証明、資料、書類又はその他の証拠を提供するか、又は法律、条約、このような税収の全部または一部を免除する前提条件として、課税管轄区域の規則または行政慣行に関連するが、その所持者または受益者が法的にこのような証明または他の証拠を提供する資格がある範囲に限定される
(Y)FATCAに規定されている定期ローン手形に従って差し押さえまたは控除された任意の金；または
(Z)上記(W)、(X)および(Y)ストリップの任意の組み合わせ。
(b)
源泉徴収義務者。源泉徴収義務者は、(I)法律の要求に応じて任意の必要な控除又は控除を行い、(Ii)控除又は控除された全ての金額を関連する課税管区に返送する。支払人はすべての合理的な努力を尽くして税務領収書の核証明書の写しを取得し、当該税金を徴収するすべての関連税務管轄区からいかなる税金を控除または源泉徴収したことを証明します
-20-
関連税務管轄区域が通常の手続きで提供される支払者が合理的に取得できる表を提供し、担保代理人にこのような認証されたコピーを提供する。定期融資手形が取引を許可された場合、担保代理人は、これらの写しを貸手に直ちに提供し、その写しを書記官長事務室に渡す。
(c)
精算：支払義務者が支払者に任意の追加金額の税金を支払う必要がある場合には、任意の控除または控除を行うことができるが、いかなる理由でも、控除義務者がこのような控除や控除を行わない場合、その税に関連する債務は、定期融資手形の所有者が直接負担し、その所持者がそのような債務を支払うことになる。そして、源泉徴収義務者は、所持者が要求を出し、関連政府当局が発行した正式な領収書(または正式に認証された領収書のコピー)を添付した後、直ちに当該等の支払い(源泉徴収義務者の違約や遅延による任意の関連利息または罰金を含む)を償還する。
(d)
印紙税。各貸金者は、(I)本契約または任意の保証の署名および交付または強制執行、または任意の定期融資手形の署名および交付または強制執行(ただし、譲渡を含まない)に関連するすべての印紙税、伝票または同様の税金の支払い、または(I)貸金先または任意の付属会社が資産を所有する連合王国または任意の他の司法管轄区域または任意の他の司法管区内の任意の定期融資手形の署名および交付または強制執行(ただし譲渡を含まない)、および(Ii)本プロトコルまたは任意の保証または任意の定期融資手形または任意の他の義務に関連する任意の修正、放棄または同意に同意する。
(e)
付加価値税。各貸手は、付加価値税が回収可能でない限り(関連税務機関からの償還または償還を含む)のいずれかの満期および対処された付加価値税(または任意の司法管轄区域で生成された任意の同等の税金)を貸方が回収可能である限り、法律によって許容される範囲内で、貸手が本プロトコルで規定されるいかなる税金または費用の支払いを支払わないかによって引き起こされる任意の損失または責任から、各定期融資手形の所有者を保護することに同意する。
(f)
追加の金額です。定期ローン手形または任意の他の債務のいずれの場合にも言及されるように、定期ローン手形の購入に関連する元本、利息、購入価格、保険料、費用、費用、賠償または任意の定期ローン手形または任意の定期ローン手形に関連する任意の他の支払金額を支払うことは、2.6節で説明した追加金額の支払いを含むものとみなされ、この場合、追加金額は、かつて、またはこれで支払われるであろう。
(g)
税収控除。信用側が任意の税金を差し引いた後に任意の定期ローン手形の所持者またはその口座に任意の金を支払い、関連信用側が第2.5(A)条または第2.6(A)条に従って支払いを増加させる場合、当該所持者が当該税金の返金を受領または取得したことを自己決定した場合、当該所持者は、当該返金金額に影響を与えることなく、当該所持者が自己で決定すべき金額を関連する貸金側に返済しなければならない。確定は関連税金または控除または控除によるものとすることができる。本協定は、任意の定期ローン手形所有者が適切と考えられる方法でその税務事項を手配する権利を妨げるものではなく、特に任意の定期ローン手形所有者は、それが得ることができる任意の他の請求書、猶予、相殺または減額よりも優先する義務がなく、そのような税務項目についてその会社の利益または同様の税務責任の猶予を申請するか、または任意の定期ローン手形所有者にその税務に関連する任意の資料またはこれに関連する任意の計算方法を開示させる義務がない。
(h)
将軍。2.6節において、元金、利息、保険料について言及されたものは、2.6節または任意の融資文書に基づいて行われた追加または代替承諾または契約に基づいて支払われるべき任意の追加金額をも指すものとみなされる。
(i)
まだ残っている義務。借り手(又は任意の他の信用先)は、第2.6節に規定する義務が任意の定期ローン手形の支払い又は譲渡後も継続的に有効であり、第2.6節の規定は、当該定期ローン手形の後続の譲受人に適用される第11.1(D)節の規定にも適用されなければならない。
-21-
(a)
承諾料。2.2(A)(I)節および3.6節のA部分定期融資に資金を提供する義務に基づく追加の対価として、借り手がA部分成約日に各貸手に支払うべき金額は、(I)その貸主のA部分定期融資承諾額に(Ii)0.025(各このような積、すなわち“承諾料”)を乗じたものに等しい。いかなる承諾料も支払い時に全額を稼ぐべきであり、いかなる理由でも返還してはならず、米国連邦所得税用途の原始的な発行割引とみなされなければならない。本協定により任意のA期定期ローンについて支払われる承諾料は、A期ローン決済日に満期となり、その場合、このようなA期定期ローンは資金を得て、その収益から差し引かれ、3.6節の規定により借り手に立て替えられる。
(b)
施設費。第3.6項に基づいて貸主1人当たり定期融資を発行する追加料金として、借り手(I)が第2.2(C)(I)条又は第2.2(C)(Ii)条又は(Ii)条に規定する任意の定期融資の前払いの日(第8.1(A)条に従って定期融資の満期日を加速するため)、定期融資満期日又は任意の定期融資の前払いの日には、借主は、当該貸主の適用割合(A)により支払中又は前払いされた定期融資元金に相当する金額を各貸手に支払わなければならない。(B)0.090を掛ける(各積は“助成料”)；ただし，定期融資満期日に元金を支払う場合には，融資手数料を計算する際には，その元金の部分を計算しなくてはならず，その部分元金は，その時間に発行された実物支払手形によって解除された任意の累算実収利息からなる.いかなる施設費用及びすべての施設費用は支払い時に全額を稼ぐべきであり、いかなる理由でも払い戻してはならず、米国連邦所得税用途の原始的な発行割引とみなされなければならない。
(a)
注：登録。借り手は、随時、その主な実行事務室に登録簿を保存し、(X)各定期借款手形の実益所有者の氏名及び住所、及び(Y)所有者毎に保有する各定期借款手形の金額(“手形登録簿”)を表示し、定期融資手形の登録及び譲渡を規定し、各定期融資がIRC第163(F)、871(H)(2)及び881(C)(2)条及び任意の関連規定(及びIRC又は当該等の規定の他の関連又は後続規定)の“登録形態”で常に登録されるようにしなければならない。各定期融資：(I)本条項(A)に従って借主又はその代理人に元金及び任意の規定の利息を登録し、(Ii)任意の貸金者が本条項第11.1条(相続人及び譲受人)に基づいて譲渡又は交換を行うことしかできない。借り手は，その元の定期融資手形の紛失，盗難，廃棄または毀損に関する貸手の高級職員の誓約書を受け取った後にのみ，元の定期融資手形と同じ元本と類似期限の代替定期融資手形を発行する必要がある.この取引に関連する任意の譲渡税または政府料金は、取引要求を提出した所有者によって支払われなければならない。手形登録簿に記載されている項目は、すべての目的について決定的かつ拘束力があり、定期ローン手形の未償還元本金額および支払利息、元本およびその他の金について(任意の定期ローン手形による支払いを含む)、借主、貸手およびそれらのそれぞれの任意の代理人が、その名義で任意の定期ローン手形を登録すべき者がその定期ローン手形の唯一および唯一の記録および実益所有者および所有者であることを含む。借り手は、書面の要求を受けた後、直ちに担保代理人及び各貸手に完全かつ正確な手形登録簿の写しを交付しなければならない。
(b)
定期ローン手形。借り手は，その貸出者の定期融資を証明するために融資者ごとに発行，発行し，交付しなければならない，(I)A枠定期融資手形，(Ii)B枠定期融資手形，(Ii)B枠定期融資手形，(Iii)C枠定期融資手形，(Iv)D枠定期融資手形，(Iv)D枠定期融資手形，(V)E期決算日，E期定期融資手形，(Vi)F期決済日，F期定期融資手形，(Vii)G期決算日にG期定期ローン手形を発行し、および(Viii)H期決算日にH期定期ローン手形を発行する。定期貸付手形の下のすべての満期金は、本契約及び定期ローン手形に記載されている規定に従って返済しなければならず、定期ローン手形に関する条項に基づいて、定期ローン手形に代表される定期ローン元本について利息を計算しなければならない。すべての定期ローン手形はどんな場合でもお互いに同等の地位を享受しなければならない。
(a)
借り手は、(I)国際証券取引所(TISE)又は他の“認可証券取引所”に上場する任意及びすべての定期融資手形(任意の実物手形を含む)を得るために最善を尽くさなければならない。この他の証券取引所とは、2007年(イギリス)第1005条にいう所得税法案をいう
-22-
(I)Aロット定期貸付手形のAロット締切日、(Ii)Bロット定期ローン手形のBロット締切日、(Iii)CロットC期ローン手形の締め切り、(Iv)Dロット定期ローン手形のDロット締切日、(V)Eロット定期ローン手形の締切日、(Vi)F部分定期貸出チケットのF部分締切日(Vii)G部分定期貸出チケットのG部分締切日(Viii)H部分定期貸出チケットのH部分締切日又は(Ix)任意のPIKチケットの発行日(適用者に応じて決定される)、及び(Ii)任意の定期貸出チケット(生疑問を免除するための任意のPIKチケットを含む)がまだ返済されていない限り、当該上場等を維持するために最善を尽くす
(b)
定期融資手形(任意のPIK手形を含む)が(イギリス)第1005条所得税法で示される“認可証券取引所”に上場し、法律の変更により、任意の貸手の支払いに控除や差し止めを行う必要がある場合、または定期融資手形(任意のPIK手形を含む)がこのように上場しなくなる場合、借り手は、任意の貸手の担当者がその事実を知った後、できるだけ早く(いずれの場合も10(10)営業日遅れてはならない)その事実を担保代理人および貸手に通知しなければならない。
3.1.
Aロットの定期ローンの前提条件。各貸主がそのA枠定期融資金額の適用割合を前借りする義務は、次の条件の満足に依存する(または本契約第11.5条の免除による)
(i)
有効日には、(X)日付が有効日であること、(Y)適用される各クレジット当事者によって署名されて交付されること、および(Z)担保代理人が合理的に満足する形態および実質；および(Z)担保代理人が合理的に満足する形態および実質を有する、融資協定、開示書、発行者およびその子会社の完全な証明書およびプリペイド申請書のコピー
(Ii)
A部分成約日において、借主が署名したA部分定期融資手形および担保文書(ただし、A部分成約日後に交付された開示関数添付表5.14に記載されている任意の制御プロトコル、担保アクセスプロトコル、および任意の他の融資文書は含まれていないが)の他の融資文書(その添付表を含む)のコピーは、有効日とA部分成約日との間で任意の更新が必要である場合、更新後の開示書簡または完全証明書(前提は、いずれの場合も、開示書簡または完璧証明書の更新方法は、違約または違約イベント(そのような更新の有無またはそのような更新の有無)を反映または証明してはならず、それぞれの場合、(X)A部分成約日まで、(Y)適用されるような各適用された貸手によって署名されて交付され、(Z)その形態および実質的に合理的に担保代理人を満足させる。
(b)
担保代理人は、(I)発行者および信用証当事者の経営文書の真の、正確かつ完全なコピーを受け取り、(Ii)上記の写しが真実で、正確かつ完全であることを証明するA部分成約日を明記する秘書証明書を受信する(この秘書証明書の形式および実質は担保代理人を合理的に満足させる)
(c)
担保代理人は、各信用側の良好な信用証明書(管轄地域に適用されるが、イングランドおよびウェールズまたはスコットランドに登録されたどの信用側にも良好な信用証明書を提供する必要はない)を受け取り、ケイマン諸島会社登録所を含む国務大臣(または同等の国務大臣)によって証明され、その人の登録成立、結成または組織の管轄権は、A部分の締め切りの30日前よりも早くない
(d)
担保代理人は，信用状ごとにAロットの成約日を明記した秘書証明書を受け取り，(I)証拠Aとしてその証明書に添付されていることが真実であり，正しいことを証明する
-23-
そのとき有効な借入決議の完全なコピーと、信用側が一方の融資文書として署名、交付、履行することを許可し、承認し、(Ii)信用側を代表して融資文書に署名した者の名前(S)および肩書(S)、および信用側(S)の真の署名サンプル(S)を許可する。(Iii)担保代理人および各貸手は、以前の証明書をキャンセルまたは修正するために、信用側が担保代理人に別の証明書を交付するまで、上級者の許可について最終的に証明書に依存することができる
(e)
各信用側は、発行者株式所有者(例えば、ある)の承認または同意を含むすべての政府承認(例えば、ある)および他の人のすべての同意または承認を得なければならず、各場合、これらの承認または同意は、融資文書が意図された取引に関連しており、上記の各々は完全に有効でなければならず、その形態および実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである
(f)
担保代理人が成約日に受け取った(I)Fry Frank，Harris，Shriver&Jacobson(London)LLP，ケイマン諸島ApplebyとBurness Paull LLP，信用当事者の弁護士，および(Ii)担保代理人のイギリス弁護士Akin Gump LLPの意見領収書は，いずれの場合も，担保代理人と各貸金者が満足する形と実質で担保代理人と各貸金人に書かれている
(g)
(I)担保代理人は、第Aロットにおいて担保代理人及び貸金者を満足させる証拠を受け取り、第5.4節で維持しなければならない保険証書が完全に有効であることを証明し、(Ii)第5.14節の規定により、担保代理人は適切な証拠を受け取り、担保代理人が追加被保険者又は損失受取人として指定されていることを証明し、担保代理人が追加被保険者又は損失受取人として指定されていることを証明する(当該等の証拠の形式及び実質は合理的に担保代理人を満足させる必要がある)
(h)
担保代理人は、発効日前に銀行規制機関から、米国愛国者法案を含む“お客様を理解する”と反マネーロンダリング規則と条例の適用を受けた(Pub.L.107-56(2001年10月26日法律に署名)(“愛国者法”)；
(i)
(1)本契約第2.4節に規定する当時満了した貸主費用を支払うとともに、A期定期融資の資金を支払う。この支払いは、A期定期融資の収益から差し引かれるものとし、(2)第2.7節により承諾料を支払う(疑問を生じないため、この支払いはA期定期融資の収益から差し引かなければならない)
(j)
担保代理人のA枠終了日の受領書：(1)既存の信用協定項の下のすべての債務および任意および他のすべての未払い金額に関する清算状、および当事者が当該清算書に基づいて署名および交付されたすべての信用延期終了の清算書、およびA枠の終了日にA枠の定期融資に資金を提供する前または同時にこの清算状に基づいてそのような債務および他の金額を全額返済する証拠(この証拠は、全額支払い清算書に記載されているか、または他の方法で言及された任意およびすべての金額を資金流動の形で表示しなければならない)。(Ii)任意のこのような債務を支払う任意およびすべての担保のすべての留置権または担保権益を保証する証拠があり、親会社またはその任意の子会社が、既存の信用協定の下で任意の人を受益者とする任意の保証または他の義務が、全額返済後のA部分決済日に有効に終了したことを示す証拠がある
(k)
担保エージェントは、親会社の担当官によって署名されたA部分成約日の証明書を受け取り、(I)未解決の不利なプログラムがないか、または親会社に知られている限り、いかなる不利な手順も脅かされておらず、個別または全体が重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されることができるが、開示書添付表4.7に記載されている者は除外することを確認する。(Ii)3.1節、3.9節、第3.10節および第3.11節に規定された前提条件を満たす(この証明書の形式および実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである)。および(Iii)発行者およびその付属会社の組織構造および資本構造は、A部分成約日は、開示手紙添付表4.15で述べたものと同じである
-24-
(l)
担保代理人が発効日前に受領した2020年9月30日まで又はその前後期間の内部作成を経て監査されていない発行者及びその付属会社の総合財務諸表、及び発行者及びその付属会社が2021年1月31日までの月間総合現金及び収入報告書(その形式及び実質は担保代理人に合理的に満足させる)。
3.2.
Bロットの定期ローンの前提条件。各貸主がB枠定期融資金額の適用割合を前借りする義務は、以下の条件を満たすことに依存する(または本契約第11.5条の免除による)
(a)
担保代理人は、B部分決済日に借り手が署名したB部分定期融資手形の受領書を受信し、A部分決済日とB部分決済日との間で何かを更新する必要がある場合には、更新後の開示書簡又は完備証明書を提供し(いずれの場合も、開示書簡又は完備証明書の更新は、違約又は違約イベント(更新あり又は更新なし)を反映又は証明してはならないことを前提としており、いずれの場合も(X)日がB部分終了日であり、(Y)は各適用信頼者が署名(適用)して交付する。(Z)形式及び実質内容はすべて担保代理人を合理的に満足させる
(b)
担保代理人は、各信用側のB期間の締め切りに関する秘書証明書を受け取り、(I)添付ファイルAとして添付されているのは、その当時完全に有効な借入決議の真の、正確かつ完全なコピーであり、この決議は、信用側が所属する融資文書の署名、交付、および履行を許可し、承認することを証明する。(Ii)信用側を代表して融資文書に署名する権利を受ける信用側上級職員の名前(S)および肩書(S)、信用側(S)の真の署名サンプル(S)、および(Iii)担保代理人および各貸手は、信用側が保証品代理人に以前の証明書をキャンセルまたは修正した別の証明書を提出しない限り、上級者の許可について最終的に証明書に依存することができる
(c)
B期定期融資に資金を提供するとともに、本契約第2.4節に規定するその時点で満了した貸主費用を支払い、この費用はB期定期融資の収益から差し引かれなければならない
(d)
担保代理人は、(I)借り手がB部分成約日の少なくとも1日前にB部分定期融資の事前申請書に正式に署名し、それを担保代理人に交付したことを確認するために、借り手の担当者によって署名されたB部分成約日を明記した証明書を受け取る。(Ii)未解決の不利な手続きは存在しない、または親会社によれば、脅威が存在し、個別または全体は重大な不利な変化を招くことができるが、マント添付表4.7に記載されている者は除外される。(Iii)3.2節，3.9節，3.10節および3.11節で規定した各事前条件の充足状況(この証明書の形式と実質は担保エージェントを合理的に満足させるべきである)
3.3.
Cロットの定期ローンの前提条件。各貸主がそのC枠定期融資金額の適用割合を前借りする義務は、以下の条件を満たさなければならない(または本契約第11.5条により免除される)
(a)
担保代理人は、C部分決済日に借り手が署名したC部分定期融資手形の受領書を受信し、B部分決済日とC部分決済日との間に任意の更新が必要である場合には、更新後の開示書簡又は完備証明書を提供し(いずれの場合も、開示書簡又は完全証明書の更新方式は、違約又は違約イベント(当該更新を含むか又は含まない)を反映又は証明してはならない)、場合(X)日はC部分終了日であり、(Y)は各適用信頼側が署名(適用)して交付する。(Z)形式及び実質内容はすべて担保代理人を合理的に満足させる
(b)
担保代理人は、各信用側のC期間の締め切りに関する秘書証明書を受け取り、(I)添付ファイルAとして証明書の後に添付されているのは、その時点で完全に有効な借入決議の真の、正確かつ完全なコピーであり、この決議は、信用側がその所属する融資文書に署名、交付、および履行することを許可し、承認することを証明する、(Ii)名前(S)、および
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信用側を代表して融資文書に署名する権利を有する信用側上級職員の肩書(S)および信用側(S)の真の署名サンプル(S)、ならびに(Iii)担保代理人および各貸手は、信用側が保証人に以前の証明書をキャンセルまたは修正したさらなる証明書を提出しない限り、その上級職員の許可について最終的に証明書に依存することができる
(c)
C部分定期融資に資金を提供するとともに、本契約第2.4節に規定する当時満期の貸主費用を支払うことは、C部分定期融資の収益から差し引かれなければならない
(d)
担保代理人は、借り手担当官によって署名された、C部分成約日の日付の証明書を受け取り、(I)借り手がC部分成約前の少なくとも2営業日前に正式に署名し、C部分定期融資の事前申請書を担保代理人に渡したことを確認した。(Ii)未解決の不利な手続きは存在しないか、または親会社によれば、脅威が存在し、個別または全体を合理的に予想することができ、重大な不利な変化を招くことができるが、開示書添付表4.7に記載されているものは除く。(3)3.3節，3.9節，3.10節および3.11節に規定する各事前条件が満たされているかどうか(この証明書の形式および実質は保証人を合理的に満足させるべきである)；
(e)
借り手と貸手はFTI Financial Services Limitedが作成した借り手集団短期キャッシュフロー予測に対する満足的な審査を受けた。
3.4.
Dロットの定期ローンの前提条件。各貸主は、そのD枠定期融資金額の適用割合を前借りする義務があるが、以下の条件を満たす必要がある(または本条例第11.5条により免除される)
(a)
担保代理人は、D期成約日に借主が署名したD期定期融資手形を受信し、C期成約日とD期成約日との間に任意の更新が必要である場合には、更新後の開示書簡又は履行証明書を提供しなければならない(いずれの場合も、開示書簡又は履行証明は、違約又は違約イベントを反映又は証明する方法で更新されてはならないことを前提とする)、場合(X)日はD枠成約日であり、(Y)は各適用貸手が署名して交付する。(Z)形式及び実質内容はすべて担保代理人を合理的に満足させる
(b)
担保代理人は、各信用側のD期間の締め切りに関する秘書証明書を受け取り、(I)添付ファイルAとして添付されているのは、その当時完全に有効な借入決議の真の、正確かつ完全なコピーであり、この決議は、信用側が所属する融資文書の署名、交付、および履行を許可し、承認することを証明する。(Ii)信用側を代表して融資文書に署名する権利を受ける信用側上級職員の名前(S)および肩書(S)、信用側(S)の真の署名サンプル(S)、および(Iii)担保代理人および各貸手は、信用側が保証品代理人に以前の証明書をキャンセルまたは修正した別の証明書を提出しない限り、上級者の許可について最終的に証明書に依存することができる
(c)
D枠定期融資に資金を提供するとともに、本契約第2.4節で規定した当時満期の貸主費用を支払い、D枠定期融資の収益から差し引かなければならない
(d)
担保代理人は、借り手担当官によって署名されたD部分成約日の日付の証明書を受け取り、(I)借り手がD部分成約前の少なくとも2営業日前に正式に署名し、D部分定期融資の事前申請書を担保代理人に交付したことを確認した。(Ii)未解決の不利な手続きは存在しないか、または親会社の知る限り、脅威があり、個別または全体を合理的に予想することができ、重大な不利な変化を招くことができるが、開示手紙添付表4.7に記載されている者を除く。(3)3.4節、3.9節、3.10節および3.11節(この証明書の形式および実質は担保エージェントを合理的に満足させるべき)に規定された各事前条件の満足状況；および
-26-
(e)
借り手と貸手は、FTI Financial Services Limitedによって作成された借り手集団短期キャッシュフロー予測の満足できる検討を受けた
3.5.
E期定期ローンを発行するための前提条件。各貸主は、その適用割合のE枠定期融資金額を前借りする義務があるが、以下の条件を満たさなければならない(又は本条例第11.5条により免除される)
(a)
担保代理人は、E期出来高日に借主が署名したE期定期融資手形の受領書を受信し、D期成約日とE期成約日との間に任意の更新が必要である場合には、更新後の開示書簡または完備証明書を提供し(いずれの場合も、開示書簡または完全証明書の更新方法は、違約または違約イベント(この更新を含むか含まないか)を反映または証明してはならない)、場合(X)日はE枠終了日であり、(Y)は各適用貸手によって署名され、交付される。(Z)形式及び実質内容はすべて担保代理人を合理的に満足させる
(b)
担保代理人は、各信用側のE期間の締め切りに関する秘書証明書を受け取り、(I)添付ファイルAとして添付されているのは、その当時完全に有効な借入決議の真の、正確かつ完全なコピーであり、この決議は、信用側が所属する融資文書の署名、交付、および履行を許可し、承認することを証明する。(Ii)信用側を代表して融資文書に署名する権利を受ける信用側上級職員の名前(S)および肩書(S)、信用側(S)の真の署名サンプル(S)、および(Iii)担保代理人および各貸手は、信用側が保証品代理人に以前の証明書をキャンセルまたは修正した別の証明書を提出しない限り、上級者の許可について最終的に証明書に依存することができる
(c)
E期ローンに資金を提供するとともに、E期ローンの収益から差し引かれる本契約第2.4節に規定する当時満期の貸主費用を支払う
(d)
担保代理人は、借り手担当官によって署名されたE部分成約日を明記した証明書を受け取り、(I)借り手がE部分成約前の少なくとも2営業日前に正式に署名し、E部分定期融資の事前申請書を担保代理人に交付したことを確認した。(Ii)未解決の不利な手続きは存在しないか、または親会社に知られており、脅威が存在し、個別または全体は重大な不利な変化を招くことができるが、開示書簡添付表4.7に記載されている者は除外する。(3)3.5節、3.9節、3.10節および3.11節(この証明書の形式および実質は担保代理人を満足させるべきである)に規定された各事前条件の満足状況；および
(e)
借り手と貸手はFTI Financial Services Limitedが作成した借り手集団短期キャッシュフロー予測に対する満足的な審査を受けた。
3.6.
F期定期ローンの前提条件。各貸主は、そのF部分定期融資金額の適用割合を前借りする義務があるが、以下の条件を満たす必要がある(または本契約第11.5条により免除される)
(a)
担保代理人は、F枠決済日に借り手が署名したF枠定期融資手形の受領書を受信し、E速決済日とF枠決済日との間に任意の更新が必要である場合には、更新後の開示書簡又は完備証明書を提供し(いずれの場合も、開示書簡又は完全証明書の更新方式は、違約又は違約イベント(当該更新を含むか又は含まない)を反映又は証明してはならないことを前提としており、いずれの場合も(X)日がF枠終了日であり、(Y)は各適用貸手が署名して交付する。(Z)形式及び実質内容はすべて担保代理人を合理的に満足させる
(b)
担保エージェントは，各信用証側の日付がF期成約日であることに関する秘書証明書を受け取り，(I)証拠Aとしてその証明書に添付されていることが真実で正しいかどうかを証明する
-27-
そのとき有効な借入決議の完全なコピーと、信用側が一方の融資文書として署名、交付、履行することを許可し、承認し、(Ii)信用側を代表して融資文書に署名した者の名前(S)および肩書(S)、および信用側(S)の真の署名サンプル(S)を許可する。(Iii)担保代理人および各貸手は、以前の証明書をキャンセルまたは修正するために、信用側が担保代理人に別の証明書を交付するまで、上級者の許可について最終的に証明書に依存することができる
(c)
F枠定期融資に資金を提供するとともに、F枠定期融資の収益から差し引かれる本契約第2.4節に規定する当時満期の貸金者費用を支払う
(d)
担保代理人は、借り手担当官によって署名されたF部分成約日を明記した証明書を受け取り、(I)借り手がF部分成約前の少なくとも2営業日前に正式に署名し、F部分定期融資の事前申請書を担保代理人に交付したことを確認した。(Ii)未解決の不利な手続きは存在しない、あるいは親会社によれば、脅威が存在し、個別または全体を合理的に予想することができ、重大な不利な変化を招くことができるが、手紙開示添付表4.7に記載されている者は除外される。(3)3.6節、3.9節、3.10節および3.11節(この証明書の形式および実質は担保エージェントを満足させるべきである)に規定された各事前条件の満足状況；および
(e)
借り手と貸手はFTI Financial Services Limitedが作成した借り手集団短期キャッシュフロー予測に対する満足的な審査を受けた。
3.7.
G期定期ローンを発行するための前提条件。各貸主は、G枠定期融資金額の適用割合を前借りする義務があるが、以下の条件を満たす必要がある(又は本条例第11.5条により免除される)
(a)
担保代理人は、G期間成約日に借主が署名したG期定期融資手形の受領書を受信し、F期成約日とG期間成約日との間に任意の更新が必要である場合には、更新後の開示書簡又は完備証明書を提供しなければならない(いずれの場合も、開示書簡又は完全証明書の更新は、違約又は違約イベント(この更新を含むか又は含まない)を反映又は証明してはならない)、各場合(X)日はG枠終了日であり、(Y)は各適用信頼者が署名(適用)して交付されることを前提とする。(Z)形式及び実質内容はすべて担保代理人を合理的に満足させる
(b)
担保代理人は、各信用側のG期間の締め切りに関する秘書証明書を受け取り、(I)添付ファイルAとして当該証明書の後に添付されているのは、その時点で完全に有効な借入決議の真の、正確かつ完全なコピーであり、この決議は、信用側が所属する融資文書の署名、交付、および履行を許可し、承認することを証明する。(Ii)信用側を代表して融資文書に署名する権利を受ける信用側上級職員の名前(S)および肩書(S)、信用側(S)の真の署名サンプル(S)、および(Iii)担保代理人および各貸手は、信用側が保証品代理人に以前の証明書をキャンセルまたは修正した別の証明書を提出しない限り、上級者の許可について最終的に証明書に依存することができる
(c)
G期定期融資に資金を提供するとともに、G期定期融資の収益から差し引かれる本契約第2.4節に規定する当時満期の貸金者費用を支払う
(d)
担保代理人は、借り手担当官によって署名されたG部分成約日の日付の証明書を受け取り、(I)借り手がG部分成約前の少なくとも3営業日前に正式に署名し、G部分定期融資の事前申請書を担保代理人に交付したことを確認した；(Ii)未解決の不利な手続きは存在しないか、または親会社の知る限り、脅威があり、個別または全体を合理的に予想することができ、重大な不利な変化を招くことができるが、開示手紙添付表4.7に記載されている者を除く。(Iii)本プロトコルで規定されている各事前条件を満たす
-28-
3.7節および3.9節、3.10節および3.11節(この証明書の形式および実質は担保エージェントを合理的に満足させるべきである)；および
(e)
借り手と貸手はFTI Financial Services Limitedが作成した借り手集団短期キャッシュフロー予測に対する満足的な審査を受けた。
3.8.
分割H型定期融資の前提条件。各貸主は、そのH期定期融資金額の適用割合を前借りする義務があるが、以下の条件を満たす必要がある(または本契約第11.5条により免除される)
(a)
担保代理人は、H期間成約日に借り手が署名したH期定期融資手形の受領書を受信し、G期間成約日とH期間成約日との間に任意の更新が必要である場合には、更新後の開示書簡または完備証明書を提供し(いずれの場合も、開示書簡または完全証明書の更新が違約または違約イベント(この更新を含むか含まないか)を反映または証明しないことを前提とし、それぞれの場合(X)日がH部分終了日であり、(Y)は各適用貸手によって署名(適用される)して交付される。(Z)形式及び実質内容はすべて担保代理人を合理的に満足させる
(b)
担保代理人は、各信用側のH期間の締め切りに関する秘書証明書を受け取り、(I)添付ファイルAとして添付されているのは、その時点で完全に有効な借入決議の真の、正確かつ完全なコピーであり、この決議は、信用側が所属する融資文書の署名、交付、および履行を許可し、承認することを証明する。(Ii)信用側を代表して融資文書に署名する権利を受ける信用側上級職員の名前(S)および肩書(S)、信用側(S)の真の署名サンプル(S)、および(Iii)担保代理人および各貸手は、信用側が保証品代理人に以前の証明書をキャンセルまたは修正した別の証明書を提出しない限り、上級者の許可について最終的に証明書に依存することができる
(c)
H枠定期融資に資金を提供するとともに、本契約第2.4節に規定する当時満期の貸主費用を支払い、H枠定期融資の収益から差し引かなければならない
(d)
担保代理人は、借り手担当官によって署名されたH部分成約日の日付の証明書を受け取り、(I)借り手がH部分成約日の少なくとも3営業日前に正式に署名され、H部分定期融資の事前申請書を担保代理人に交付したことを確認した。(Ii)未解決の不利な手続きは存在しないか、または親会社によれば、個別または全体が重大な不利な変化を招くことが合理的に予想される脅威があるが、開示書簡添付表4.7に記載されている者は除外される。(3)3.8節、3.9節、3.10節および3.11節に規定された各事前条件が満たされているかどうか(この証明書の形式および実質は保証人を合理的に満足させるべきである)
(e)
借り手と貸手はFTI Financial Services Limitedが作成した借り手集団短期キャッシュフロー予測に対する満足的な審査を受けた。
3.9.
定期ローンの付加条件。各貸主は各定期ローンの適用割合を前借りする義務があるが、前提条件は以下の通りである
(a)
本合意第4項および他の融資文書において貸方がなされた陳述および保証は、A枠の成約日のすべての重要な態様において真実かつ正しいものであり、そのような陳述または保証が特定のより早い日付に関連して宣言されることが保証されない限り、その陳述または保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいべきである(“重要性”、“重大な不利な変化”または同様の言語に限定された任意の陳述または保証は、理解されるべきであることを理解されたい
-29-
いずれの場合も、A枠の締め切り(定期融資の発効および非発効を含む)、または適用されるより早い日(場合に応じて)、すべての態様で真実で正しい(条件があるような)；および
(b)
(I)いかなる重大な不利な変化や(Ii)いかなる違約または違約事件も発生してはならない。
3.10.
約束を渡す。貸手は、任意の定期的な融資の前提条件として、本プロトコルに従って保証品代理人または各貸手の各物品に送達することを保証品代理人または各貸手に送達することに同意するが、条件は、表5.14に記載されている任意のそのような物品を、スケジュールによって規定された時間内に保証品代理人に交付すべきであることである。貸方は、担保エージェントまたは任意の貸手が(状況に応じて)そのようなプロジェクトを受信する前に発行された定期融資を受信し、担保エージェントまたは任意の貸金者がそのようなプロジェクトを渡す義務を放棄することを構成せず、そのような定期融資の日前にそのような項目の交付が要求されていない場合、任意の定期融資の発行は、適用される貸手によって自ら決定されるべきであることに明確に同意する。また、以下の通り
(a)
親会社は、A部分締め切り後3営業日以内に、発行者及びその子会社の2020年12月31日までの監査された連結財務諸表を担保代理人に交付(又は交付予定)しなければならない
(b)
親会社は、2021年3月26日に担保代理に証拠を交付(または交付)し、発行者が既存の転換可能債務発行の任意およびすべての未返済の10%無担保従属転換可能ローン手形の所持者が定期融資手形の満期日の書面通知を受けたことを証明し、発行者が適用された期日にこの手形を現金で返済できなくなることを証明し、発行者が担保代理人に通知を交付する前に担保代理人に通知草稿を提供し、担保代理人のこの通知に対するいかなる意見も合理的に考慮することを前提としている
(c)
発行者はA部分の締め切り後120日(“権利証停止日”)に遅れずに各貸金人に交付しなければならない：(I)発行者が正式に署名した持分証明書文書；及び(Ii)持分証明書文書に署名した場合、発行者が正式に発行した証明書は、当該融資者が当該持分証文書に基づいて権利を受け取るすべての株式証明書を証明する。
3.11.
借入手続き。本協定で規定されている各定期融資の他のすべての適用条件を事前に満たしていることを前提として、定期融資を得るためには、借主は電子メール又はファックスを介して担保代理人及び貸金者に借主担当者が署名した定期融資請求表を提出しなければならない(この通知は通知を出した日及び後に撤回できず、借り手はこの通知に基づいて借入金を行うべきである)、この場合、各貸主はA期成約日、B期成約日、C期成約日、C期成約日、C期成約日、D部分終了日、E部分終了日、F部分終了日、G部分終了日またはH部分終了日(場合によって決まる)、借り手は、A部分終了日、B部分終了日、C部分終了日、D部分終了日、E部分終了日、F部分終了日、G部分終了日またはH部分終了日の少なくとも2つの営業日前に、当日のドル資金を借主に書面で担保代理人の米国口座に送金する(S)。
各貸主と担保代理人に本合意を締結させ、各貸手が適用された成約日に定期融資を発行することを促すために、各貸金者が共通して各貸手と担保代理人に保証するために、以下に発効日と適用の成約日(定期融資の発効と発効を含む場合を含む)が真実であることを述べる
-30-
4.1.
あるべき組織、存在、権力、そして権威。発行者及びその各付属会社(A)は、正式に登録成立、組織又は構成されており、適用された場合には、開示書簡別表4.15に示すその登録成立、組織又は組織の司法管轄権法律に基づいて、有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)その資産及び財産を所有、リース、許可及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営し、(Ii)一方の融資書類として署名及び交付し、その項の義務を履行し、その他の方法で予想される取引を行い、(C)適切な資格を有し、適用される場合には、その資産または財産の所有権、賃貸、許可または運営またはその業務の展開には、そのような資格を必要とする各司法管区の法律の下で良好な信用があり、(D)現在展開されている業務を経営するために必要なすべての必要な政府承認を有する。上記(A)、(B)(I)、(C)または(D)項で説明した各場合(借り手および任意の他の貸手を除く)でない限り、個別または全体的に合理的に予測することはできず、重大な不利な変化を招くことはない。
4.2.
株権。親会社の各付属会社のすべての未清算持分(その持分は担保文書質によって保証されなければならない)はすでに正式に許可と有効に発行され、すでに(例えば法律の規定では全部支払う必要がある)十分に支払い、会社の権益を代表する持分については、免税権益であり、しかも適用成約日に適用され、親会社或いは任意の他の貸手が直接所有するすべての当該等の持分はいかなる保留権の影響を受けず、留置権は除外を許可する。開示書簡の付表4.2担保書類に従って適用されなければならない成約日の質権持分に該当する各名士を一覧表示します。
4.3.
ライセンスはありません開示書簡別表4.3に記載されている者を除いて、各貸手は、その所属する融資文書に署名、交付、および履行し、その予期される取引を完了し、(A)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(B)その人の任意の経営文書の条項に違反することもなく、(Ii)いかなる違反または違反、または(A)当該人が発行する任意の保証の規定または任意の合意に従って支払いを要求することもない。当該人が当該人又はその任意の付属会社の資産又は財産に影響を与える文書又はその他の承諾、又は(B)当該人又はその任意の財産又は資産が任意の政府当局の任意の命令、令状、判決、強制令、法令、裁定又は裁決を受ける場合は、(Iii)任意の留置権(融資文書を除く)又は(Iv)法律違反の任意の要求を生じるが、上記(B)(Ii)及び(B)(Iv)条項の場合、上記衝突、違反、違反、支払い又は違反はできない。個別または合計は、合理的に予想することが重大な不利な変化を招く。
4.4.
政府の異議；第三者の異議。開示書簡は、表4.4に記載されており、任意の完璧な要件を達成することに加えて、任意の政府当局または任意の他の人々(現在の会社の知的財産権協定または他の重要な契約を含む任意の相手側)が、政府の承認または他の承認、同意、免除または許可、または任意の政府当局または他の人(現在の会社の知的財産権協定または他の重要な契約を含む任意の相手側を含む)がとる他の行動、または(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の融資者の署名、交付または履行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の融資者に対して実行するか、または本プロトコルまたはそれによって行われる取引を実行するか、または完了する必要がある。(B)任意の貸手が担保書類に基づいて付与された留置権を付与し、(C)担保文書に基づいて設けられた留置権(その優先権を含む)又は(D)担保代理人又は任意の貸手が担保文書に基づいて担保に対する権利を行使するか、又は担保文書に基づいて担保について救済措置を講じるか、又は上記(A)~(D)項のそれぞれの場合を除き、(I)貸手及び他の担保当事者の利益のために貸金者が担保代理人に対して担保の留置権を付与するために必要な届出に用いられる。(Ii)取得、採取、付与、または完全な効力を有する承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出が妥当であり、(Iii)州または連邦証券法に基づいて提出された出願、および(Iv)個別または全体的に取得または作成された承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出ができず、合理的に予想されることは重大な不利な変化を招くことはない。
4.5.
拘束力のある義務。各ローン文書は、その一方である各信用側によって正式に署名·交付され、法律が保留されている場合、完全な要求を完了した後、各当事者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各当事者に対して強制的に実行することができる。
-31-
4.6.
抵当品。本プロトコルに関連して、発行者は、発行者担当者によって署名された完全証明書(“完璧証明書”)を担保代理人に渡している。各信用側は、担保代理人と各貸金者に共通して説明し、保証する
(a)
適用の締め切りまで、完璧証明書に記載されているその各子会社に関するすべての情報は、すべての重要な点で正確かつ完全である
(b)
(I)それは、子会社の流通制限、許可された負の質権及び適用の締め切りが発生した場合に所有する権利を有し、譲渡権は、任意の担保文書に従って留置権の各担保の権限を付与する権利を有すると主張し、いかなる所有権及び全ての留置権の制限及び許容留置権以外のいかなる及び全ての留置権の制限を受けることなく、所有権上の軽微な不規範又は欠陥が単独又は全体的に譲渡できないものを除く。(Ii)銀行又は他の委託者又は金融機関が開設した預金口座には預金口座は何もなく、当該等口座は担保代理人に提出された完璧な証明書に記載されている預金口座以外の他の口座ではない。
(c)
領土内で製品との研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルに関連する各特許、著作権および商標のリストは、その名称/所有権、現在の所有者、現在または共通の所有者(所有権を含む)、登録、またはその任意の子会社(総称して“現在の会社知的財産権”と呼ぶ)を含む、係属中、登録された、発行された可能性のあるすべての係属中、登録されている、発行されている可能性のある特許、著作権および商標のリストを含む、真、正確かつ完全なすべての係属中の、登録されている、発行されているかもしれない特許、著作権および商標のリスト。領土内で発行または提出された各司法管区の特許または出願番号および登録または出願日は、“公開状”別表4.6(C)に記載されている。開示書簡別表4.6(C)に記載されていることに加えて、(I)(A)信用側またはその任意の子会社が所有または共同所有する各重大スポット会社知的財産権は、有効であり、存続され、強制的に実行可能であり(または、親会社に知られており、発行時に強制的に実行可能であり)、信頼側またはその任意の子会社が所有または共同所有する任意の重大スポット会社知的財産権プロジェクトは、いかなる点でも失効または期限切れを有さず、キャンセルされ、特許または失効不可能であると認定され、または廃棄または実行不可能と認定され、親会社に知られており、無効または減少することはない。任意の融資先またはその任意の子会社の、そのような重大な既存会社の知的財産権の有効性、実行可能性、存続または範囲、またはそのような重大な既存会社の知的財産権の所有権または使用の全部または一部、および(B)信用側またはその任意の子会社によって所有または共同所有されている既存会社の知的財産権プロジェクトの有効性、特許可能性、実行可能性、発明性または所有権、または任意の失効、満期、無効、ログアウト、放棄または強制実行できない任意の項目、および(Ii)親会社によれば、(A)他人の許可を得たすべての重大な既存会社の知的財産権プロジェクトは、有効、存続、および強制実行可能なプロジェクトであり、貸手またはその任意の付属会社の許可を受けた任意の重大な現在の会社の知的財産権プロジェクトは、任意の態様で失効または期限切れ、キャンセルされ、申請できない特許または失効となっているか、または廃棄または強制的に実行できないものであり、(B)貸手またはその任意の付属会社によって許可された任意の重大な現在の会社の知的財産権プロジェクトの有効性、特許可能性、発明可能性または所有権、または任意の失効、失効、ログオフ、放棄または強制実行不可能な項目に疑問を提起する書面通知を受けていない。開示書簡別表4.6(C)に記載されていることに加えて、(X)任意の貸金先又はその任意の付属会社が所有する既存資料知的財産権又は任意の商業機密所有又はかつて任意の権利を有する各者について、任意の貸金先又はその任意の付属会社が提出した当該等の所有資料現行会社知的財産権内の特許上で指名された各発明者は、当該等の所有資料現行会社知的財産権及び当該等の商業秘密の全ての権利、所有権及び権益、並びに含まれる発明、改善、構想、発見、著作、オリジナル作品、資料及びその他の知的財産権を譲渡する協定に署名している。(Y)親会社の知る限り、これらの者には、領土内でのこれらの譲渡や製品の開発を妨害または抵抗する契約義務や他の義務はなく、またはこれらの者が継続的に支払いを受ける権利がある。添付表4.6(C)に記載されているものを開示する以外に、親会社によれば、発行または公表された特許、特許出願、文章または以前の技術の参考文献は、関連地域の製品開発に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
(d)
任意の融資先またはその任意の子会社が所有または許可している任意の現在の会社の知的財産権については、現在、その分配の猶予期間の維持、年金または継続費用を超えておらず、そのような知的財産権に関する出願または登録が失効したり、放棄されたり、キャンセルされたり、期限が切れたりすることもない
-32-
(e)
重大な未払い費用、特許権使用料、または重大な現在の会社の知的財産権協定の下での賠償金は期限を超えていません。現在の会社のすべての重大な知的財産権協定は十分な効力と効力を有しており、親会社によると、そのそれぞれの条項によると、この協定は合法的、有効、拘束力があり、強制的に実行可能であり、法律によって保留されている。親会社またはその任意の付属会社(状況に応じて)は、その所属または他の方法で拘束される可能性のある任意の重大な現行会社の知的財産権協定に違反または違反しておらず、親会社によれば、本協定および他の融資文書の署名、交付および履行を含む任意の現行会社の知的財産権協定の締結、撤回、終了、更新、改訂または修正を招くいかなる状況または理由も存在しない。
(f)
いかなる貸手またはその付属会社も、現在の会社の知的財産権について任意の他の人にいかなる金を支払うべきではないが、現在の会社の知的財産権協定および特許庁に支払われる現在の会社の知的財産権の起訴および維持に関連する費用および関連する弁護士費は除外される。
(g)
開示書簡別表4.6(G)で述べた以外は、どの信頼側もいかなる制限された許可の側にも属さず、その制約も受けない。
(h)
現在の会社の知的財産権の範囲内の材料特許が、譲渡によって任意の信用側またはその子会社によって所有または共同所有されている場合、譲渡は、米国特許商標局および世界の任意の場所に登録、届出、または外国の同業者に発行されたすべての同様の事務室および代理機関に正式に記録されている。
(i)
(I)領土内の任意の製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタル侵害または違反(または過去に侵害または違反)、または侵害または違反を構成する合理的な根拠を主張する、親会社またはその任意の子会社に対する係属中または脅威(親会社に知られている)に対するクレームはない。任意の第三者の知的財産権(“第三者IP”)に対する任意の権利、または任意の第三者知的財産権の流用(または過去の構成流用)を構成するか、または(Ii)現在の会社の任意の重大な知的財産権を無効にし、特許を申請することができない、または強制的に実行することができない。
(j)
領土内での製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタル製品は、親会社に知られており、いかなる第三者知的財産権または任意の第三者知的財産権へのいかなる権利も実質的に侵害または違反することもなく、または任意の第三者知的財産権の重大な流用を構成することもない。
(k)
開示書簡添付表4.6(K)に記載されていることに加えて、契約、同意、判決、命令または同様の義務は一切ない：(I)地域内製品との研究、開発、製造、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルに関連する任意の知的財産権を使用する任意の融資者またはその付属会社の権利を制限するか、または(Ii)任意の第三者による使用を可能にする、または(Ii)任意の第三者による使用を可能にする。任意の信用証明書またはその任意の子会社に独占的に許可されている。
(l)
開示書簡別表4.6(L)に記載されている以外、親会社の知っている限り、(I)いかなる人が当社のいかなる知的財産権或いはその権利を重大に侵害することはなく、及び(Ii)いかなる人が当社のいかなる知的財産権或いはその主題物を重大に流用することは一切ない。
(m)
各信用側およびその子会社は、信用側またはその任意の子会社が所有しているか、または使用のために使用または保有するすべての商業秘密の機密性および価値を保護するために、生命科学産業(診断装置および医療機器産業を含む)において慣用されているすべての商業的合理的措置を取っており、いずれの場合も、これらの商業秘密は、地域内製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約またはレンタル、流通、販売またはレンタルに関連している。信用側またはその任意の子会社が、そのような商業秘密をどの第三者に開示するかは、当該第三者と合意した書面合意の条項に従って行われる
-33-
一方またはその任意の子会社は、任意の重大なデータ漏洩または他のイベントを受け、任意のそのような商業秘密の損失、許可されていないアクセス、使用、開示、または修正をもたらす。
(n)
開示書簡別表4.6(N)に述べたほか、親会社の知る限り、当社の知的財産権内の特許に基づいて製造、使用または販売されている製品には適切な特許公告が表示されている。
(o)
開示書簡添付表4.6(O)に記載されている以外に、親会社の知る限り、適用の締め切り前に任意の製品を出荷する時、出荷された製品はすべての重要な面でその関連規格に符合し、そしてすべての重要な面で現在のFDA良好製造規範、FDA良好臨床規範とFDA良好実験室規範に従って開発と製造を行っている。
(p)
法律の留保と改善要求が完了した後、担保文書は貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保代理人のために有効で持続的なものを創出し、ローン文書条項の提出と融資文書条項に要求される行動をとる際(融資文書条項に基づいて完全な範囲を要求しない範囲を除く)、担保保有権と担保担保権益を整備し、債務の弁済を確保し、担保の他のすべての留置権及び担保権益に優先する(許容される留置権を除く)。
4.7.
不利な訴訟は、法律を守る。手紙添付表4.7に記載されている者を開示する以外に、親会社またはその任意の付属会社によって下された、または親会社またはその任意の付属会社に対する不利な訴訟は行われていないか、または親会社に知られている限り、個別または全体的に不利な裁決が下されるような法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の書面脅威の下で、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想される。親会社またはその任意の子会社：(A)法律に違反するいかなる実質的な要件もなく(環境法を含む)、法律のいかなる要件も含まれておらず、これらの要件は適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、これらの要件は個別的にも全体的にも重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる。または(B)任意の裁判所または任意の連邦、州、市政または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、命令、令状、禁止、法令、規則または条例の制約または違約を受け、これらの判決、命令、令状、禁止、規則または条例は、合理的に個別または全体的に予想されることができ、重大な不利な変化をもたらす
4.8.
財務諸表；財務状況；重大な不利な変化はない；帳簿と記録。
(b)
発行者及びその各付属会社は，3.1節(L)に基づいて担保代理人に提出したすべての総合財務諸表(任意関連付記を含む)に基づいて，発行者及びその付属会社の総合財務状況及びその指定日までの総合経営業績，経営業績及び指定期間のキャッシュフロー変動を各重大な面で公平に列記する。当該等の財務諸表は適用された会計基準に従って作成され、当該等の会計基準はカバーされている期間内に一致して適用され、当該等の会計基準が別途開示されていない場合、もし審査されていない財務諸表に属する場合は、正常な年末審査調整を行い、いくつかの付記を除去しなければならないが、当該等の財務諸表に含まれる任意の証印付表はすべての重大な面で公平に当該等の財務諸表に記載されなければならない資料を列記しなければならない。発行者およびその任意の付属会社は、総合財務諸表または付記に反映されていない税項、長期賃貸(通常の業務中に締結された長期賃貸を除く)、または異常な長期または長期約束されたまたは負債または負債を有さず、任意の場合、そのような負債または責任は、発行者およびその付属会社の全体的な業務、運営、財産、資産または状態(財務またはその他)に対して重大である
(c)
3.1節(L)に従って最近の財務諸表を担保代理人に提出した日から、(I)発行者およびその子会社の総合財務状況に重大な悪化が生じていないか、または(Ii)単独または任意の他の変更(S)、イベント(S)または失敗(S)と共に重大な不利な変化が発生することを合理的に予測することができる変更またはイベント；
-34-
(d)
施行日直前に存在する発行者及びその各付属会社の帳簿には、その業務及び活動に関連するすべての取引及び取引の完全、真実及び正確な記録が記載されており、(場合によっては)適用される会計基準及び法律要件に適合する。
4.9.
支払い能力。合併に基づいて、各信用先とその子会社は支払能力を持っている。上記一般性を制限することなく、いかなる主管会社機関が、任意の信用側の解散または清算に関するいかなる提案または決議を提出することもなく、いかなる信用側の解散または清算を引き起こす可能性のあるいかなる場合も存在しない。
(a)
各信用側およびその子会社が提出を要求するすべての重大な外国、連邦および州収入、および他の納税申告書および報告書(またはその拡張)は、適時に提出され、すべての重要な態様で正しい、任意の信用側またはその任意の子会社の満期および支払うべきすべての重大な税金、および任意の信用側またはその任意の子会社およびそのそれぞれの財産、資産、収入、業務および特許経営権の満了および支払うべきすべての重大な評価、費用およびその他の政府費用は、満期および支払うべきときに支払われる。しかし、以下の場合を除く：(I)このような支払いは、合法的に抑留することができるか、または(Ii)その有効性または金額が適切な手続きによって誠実に異議を唱えている。適用された融資先が、適用された会計基準に基づいてその帳簿上に十分な準備金を予約している限り、またはそのような税金を単独または合計で支払うことができない限り、重大な不利な変化を招くことは合理的に予想できない。
(b)
任意の貸手または定期融資手形の所有者は、定期融資手形または本協定の署名または交付のために、連合王国の任意の政府当局またはその任意の政治的分岐によって直接的または間接的に徴収、評価、徴収または徴収されたいかなる税金の責任を負わないであろう。
4.11.
環境問題です。親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の施設または運営は、いかなる人に関連する未完成の書面命令、同意法令または和解協定の制約を受けず、これらの命令、同意法令または和解協定は、任意の環境法、任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動に関連しており、個別的にも全体的にも、重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に予想される。そして、親会社の知る限り、いかなる条件、事故或いは危険材料活動がなくても合理的に予想することができ、親会社或いはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することができ、個別或いは全体的に合理的に予想することができ、重大な不利な変化を招く。親会社によれば、親会社またはその任意の子会社の前身は、任意の環境法に基づいていかなる通知も提出されておらず、任意の施設における過去または現在の危険材料の処理を示すものであり、これは、親会社またはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想され、これらの単独または全体的に重大な不利な変化をもたらす可能性があり(ただし、疑問を生じないために、親会社またはその子会社の前身のいかなる調査または問い合わせも行われていない)、親会社またはその任意の子会社の運営は、生産、輸送、処理、処理、関連していない。40 C.F.R Parts 260 270または任意の国または外国の同等物によって定義されるように、危険廃棄物の貯蔵または処理は、親会社またはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想され、個別にまたは全体的に、重大な不利な変化をもたらす可能性がある。任意の貸手は、任意の環境法、任意の危険材料漏れ、または任意の危険材料活動に関連する任意のイベントまたは条件が発生していないか、または発生しており、これらのイベントまたは条件は、単独でまたは全体的に重大な不利な変化をもたらす可能性があるか、または合理的に予想されている。
4.12.
材料契約。本合意で予想される取引を完了した後、“開示状”付表4.12に記載されているほか、各重要な契約は、信用状を適用する側と親会社に知られている他方の有効かつ拘束力のある義務であり、十分な効力と効力を有しており、適用される信用側および親会社に知られている任意の他の当事者は、このような違約または違約(違約が是正または放棄されていない)が任意のキャンセルを招くことが合理的に予想されない限り、実質的な違約または違約ではない。その適用された相手側の権利を終了または加速させるか、または無効にする。開示書簡別表4.12が既存の信用協定について述べたことを除いて、任意の貸手またはその付属会社は、信用貸付側のいずれかからの書面通知を受信していない
-35-
合理的な予想は、任意の重要な契約(またはその任意の条項)がキャンセルされ、終了または失効され、または契約項目における信用側または付属会社の義務が加速される場合をもたらすことができる。
4.13.
規制適合性。どの信用側も、1940年に“投資会社法”で定義された“投資会社”として登録されたり、その“統制”された会社に登録されたり、“投資会社法”によって規制される必要もない。各貸手はすでにすべての面で“連邦公平労働標準法”(いかなる外国と同等の法律)を遵守しているが、単独または全体的に合理的に重大な不利な変化を招くことがないことを予想することはできない。個別或いは全体が合理的に予想できないことが重大な不利な変化を招く以外、各計画はそれぞれERISA、IRCと他のアメリカ連邦、州或いは外国法律の適用条項に符合する。(I)発生していないか、または合理的に予想されていないERISAイベントは発生しない；(Ii)いかなる融資先または任意のERISA関連会社も、第4201条および以下の条項に従って任意の責任を負うことが予期されていないか、または合理的に予想されている(ERISA第4219条による通知後、そのような責任を引き起こす)。任意の貸手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条によって制限される取引に従事していないが、上記(I)、(Ii)および(Iii)条の各々について、単独または全体的な予想が重大な不利な変化をもたらすことは合理的にはできない
4.14.
保証金株。貸手は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株を購入または保有する目的(即時または最終にかかわらず)のための信用を提供するものではない。どの信用先も保証金株を持っていません。任意の信用側またはその任意の子会社は、任意の融資文書が連邦準備委員会T、UまたはXの規定に違反する可能性のあるいかなる行動をとることを許可されていない。
4.15.
子会社化する。開示手紙の添付表4.15には、(A)発行者の名称および登録成立、組織または成立の司法管轄権、(B)発行された各種類の発行済み株式の数、および(C)発行者またはその任意の他の付属会社(直接または間接)が所有する各種類の発行済み株式の割合を記載する発行者およびその付属会社の適用期限に対する完全かつ正確なリストが記載されている。貸方がないのは登録組織です。
4.16.
従業員は重要です。親会社或いはそのいかなる子会社も合理的な予想が重大な不利な変化を招く不公平な労働やり方に従事していない。(A)親会社またはその任意の子会社に対する不公平な労働行為に対する苦情が解決されていないか、または親会社に知られている限り、国家労働関係委員会は、いずれの会社に対しても書面の脅威を提起しておらず、親会社またはその任意の子会社に対する未解決の集団交渉協定によって引き起こされる訴えや仲裁手続きもなく、または親会社に知られている限り、いずれかの会社を書面で脅している。(B)ストライキまたは停止、または親会社に知られている、親会社またはその任意の子会社に関する書面的脅威、および(C)親会社によれば、親会社又はその任意の子会社の従業員、及び親会社によれば、上記(A)、(B)及び(C)項のいずれかの場合において、単独又は上記(A)、(B)又は(C)項に規定する任意の他の事項と共に行われる労働組合組織活動は、いかなる労働組合代表権の問題もなく、実質的な不利な変化を招くことを合理的に予想することができない。
4.17.
全面的に開示する。担保代理人又は貸金人に提供される任意の書面証明書又は声明における任意の信用先又はその任意の子会社の書面陳述、担保又は他の声明、担保代理人又は貸金者に提供されるすべての他のこのような書面証明書及び書面声明を全体として、重大な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、または必要な重大な事実の陳述を見落として、証明書または書面声明に含まれる声明が、証明書または宣言が提供された日まで誤解されないようにする(貸手が誠実で合理的な仮定に基づいて提供される予測および予測は事実とみなされないことを認識すべきであり、このような予測および予測がカバーする一定期間または複数の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)。個別または全体的に重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される事実(一般的な経済的または産業的性質を除く)はなく、本プロトコルによって予期される取引に関連して使用するために、本明細書または担保代理人または貸手に提供される他の文書、証明書、および書面声明で開示されていない。
4.18.
“反海外腐敗法”、“愛国者法案”、OFAC、輸出法。
-36-
(a)
発行者、その子会社、または親会社の知る限り、発行者の任意の幹部、代理人または従業員または発行者の任意の子会社(借り手を含む)は、(I)発行者または発行者の任意の子会社(借り手を含む)の任意の会社資金を、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用しておらず、(Ii)発行者または発行者の任意の子会社(借り手を含む)の会社資金から、任意の外国または国内政府関係者または従業員または任意の人に任意のお金を直接または間接的に不正に支払い、(Iii)米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と呼ぶ)またはイギリスの“2010年反賄賂法令”(以下、“イギリス贈賄法”と呼ぶ)に違反または違反する任意の条文、または(Iv)いかなる賄賂、リベート、リベート、影響力支払い、リベートまたは他の不法支払いを行い、任意の定期融資の収益の任意の部分は、いかなる政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、政党候補者、または他の公的身分で行動する人に任意のお金を支払い、業務を獲得、保留または指導し、またはいかなる不正利益を獲得するために使用されるか、または間接的に使用されることはない。“海外腐敗防止法”、イギリス“反腐敗法”または任意の他の適用される反腐敗法律に違反する。
(b)
(I)親会社及びその子会社の業務は、1970年の“銀行秘密法”(2001年の“米国の団結と強化、テロを阻止·妨害するために必要な適切なツール(米国愛国者)法”第3章改正)及び親会社又はその任意の子会社が当該司法管区法(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)の要求を受けた各司法管轄区域(外国又は国内)の反マネーロンダリング法、規則及び条例、並びに(Ii)がいかなる行動も取らない、適用される財務記録保存及び報告要件にいつでも適合する。いかなる政府当局または親会社またはその任意の子会社に関連するいかなる仲裁人も、反マネーロンダリング法について提起された、またはその前で提起された訴訟または訴訟が行われているか、または親会社によって知られている限り、書面で脅かされている
(c)
任意の親会社、その子会社、または親会社に知られているように、親会社または親会社の任意の子会社の任意の役員、役員、代理人または従業員、または個人または実体によって所有または制御される任意の経済、貿易または金融制裁または制限措置の対象または対象であり、これらの制裁または措置は、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたはイギリス財務省(“制裁”と総称する)によって実施および実行される。借り手は、直接または親会社または借り手の知る限り、定期融資の収益を代理人を介して間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に貸し付け、出資または他の方法でそのような収益を提供して、制裁対象または対象となる任意の人の活動を援助するか、またはそのような資金を提供する際に制裁対象である任意の国または地域の活動を援助してはならない。
(d)
借り手は、定期融資の任意の収益を直接または(親会社または借り手によって知られている)定期融資の任意の収益を使用してはならない、または定期融資の収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人々に貸与、貢献または他の方法で提供してはならず、(I)任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者または他の公的身分で行動する人に任意のお金を支払うために使用されてはならず、業務を獲得、保留または指導し、またはいかなる不正な利益を得るか、“反海外腐敗法”、イギリス腐敗防止法または他の適用される反腐敗法に違反する。(Ii)いかなる反マネーロンダリング法に違反しているか、または(Iii)制裁対象または対象となる誰の活動を援助するため、または資金を提供する際に制裁対象である任意の国または地域の活動を援助するため、または資金を提供する際に制裁対象である任意の国または地域の活動を援助すること
(e)
親会社，その子会社および親会社の知る限り，それぞれの役員，高級管理者，代理人，従業員はすべて適用される制裁を遵守している。親会社とその子会社は、“海外腐敗防止法”と“イギリス反腐敗法”を含む、適用される制裁と適用される反腐敗法律の遵守を確保するために、合理的な設計の適切なプログラムを制定し、維持している。
(f)
親会社とその子会社はすべての材料について適用される輸出入法律を遵守しています。
(a)
医療保健法を守る。開示書簡別表4.19(A)に記載されていることに加えて、各信用側および親会社に知られており、各信用側およびその子会社およびその信用側またはその任意の子会社を代表して行動する各高級管理者、付属会社、および従業員は、すべての重要な点ですべての医療保健法を遵守する。
-37-
(b)
FDAの法律を守ります。親会社の知る限り、各融資先及び各子会社は、“食品、医薬品及び化粧品法”(“米国法”第21編第301条及びその後)を含むFDAのすべての適用法に適合している。およびこの条例に基づいて公布された法規(“FDCA”)および適用されるFDA指導文書は、領土内の任意の製品の任意の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルに関連してはならない。過去5(5)年以内に、いつでも、その地域で流通または販売されている任意の製品(I)は、すべての重要な態様において、現在のFDA良好な製造仕様、FDA良好な臨床規範、およびFDAの良好な実験室仕様に従って生産されており、(Ii)および一定の範囲内で、当該製品がFDCAに従ってFDAの承認または承認を得る必要がある場合、その地域で製品の予期される用途を合法的に販売することができる場合、製品はこのような予期される用途のために承認または承認されており、FDAは重大な問題について何の問い合わせも開始していない。上記(I)または(Ii)項で説明したすべての場合を除いて、前述の事項を確保できなかったいかなる場合も、個別的または合計的に合理的に予想できないことは、重大な不利な変化をもたらす。
(c)
重要な報告書。過去4(4)年以内に、任意の信用側、または親会社によって知られている、任意の付属会社または任意の信用側または付属会社の任意の高級職員、付属会社または従業員、またはその付属会社または信用側または付属会社(状況に応じて)の高級職員、付属会社または従業員の身分、または親会社に知られている、任意の信用側または付属会社の任意の代理人、(I)いかなる政府当局に重大な事実または詐欺的な陳述をしていないか、(Ii)いかなる政府当局にも重大な事実を開示していない、または(Iii)他の方法で行われた行為。このような声明または開示がなされた場合(またはこのような失敗の場合、そのような声明がなされるべきである)またはそのような行為が、任意の“医療保健法”に対する実質的な違反となることを合理的に予想することができることを、声明がなされているか、または行われていない。
(d)
訴訟手続き；監査。開示書簡には、表4.19(D)に記載されていることに加えて、(I)任意の融資先またはその任意の子会社に対する任意の医療保健法、データ保護法またはFDA法に違反した疑惑に関連する未決不利手続きがないか、または親会社に知られており、書面的脅威はない；および(Ii)親会社によれば、いかなる事実、状況または条件、個別または全体的に合理的な予想が任意のこのような不利な手続きの基礎を構成することはない。
(e)
リコール、安全告示など開示書簡に表4.19(E)に記載されている2種類の設備リコールLumiraDx SARSCoV 2 Ag試験ストリップキットアメリカEUA(48回/en)に関する規定に加えて、任意の融資者またはその任意の子会社は、任意のリコール、現場通知、安全警告、“親愛なる医師”手紙、研究者通知、安全警報または他の行動通知に起動または参加していないほか、FDAによって提出または実行された任意のリスク評価および緩和策の結果を含み、この結果は製品が安全性または適合性が不足していると言われており、この製品は合理的に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。いかなる融資先あるいはそのいかなる子会社も臨床差し押さえを実施する理由があることを合理的に予想することができず、“連邦判例編”第21編812.30節で述べたように。第2種類の設備リコールLumiraDx SARSCoV 2 Ag試験紙キットUS EUA(48試験/en)については、開示手紙添付表4.19(E)に記載されている以外に、(I)適用される融資先(またはその子会社)は、リコールの原因(原因を含む)を修正し、解決した；(Ii)親会社によれば、いかなる事実、状況または条件、または全体的に合理的に予想されることは、LumiraDx重症急性呼吸器症候群(SARS)CoV-2抗原(Ag)試験紙のさらなるリコールの基礎を構成することができる。(Iii)任意の融資者またはその任意の子会社は、そのようなテストストリップの使用に関連する潜在的偽陽性患者のテスト結果をその後発見または観察したことに関するFDAまたは他の規制機関の任意の苦情、警告手紙、違反通知、または他の通信を受信しなかった；および(Iv)借主は、2種類のデバイスリコールLumiraDx SARSCoV 2 Agテストストリップ米国EUA(48個のテスト/EN)に関するすべての材料通信の真、正確、および完全なコピーを担保エージェントおよび各貸金人に以前に提供した
(f)
臨床前研究/臨床試験。任意の信頼側またはその任意の付属会社またはその代表によって行われる、製品に関連するすべての臨床前および臨床前研究は、FDA良好な実験室動作規範およびFDA良好な臨床動作規範の要件を含むすべての適用された法律の要件に適合しており、第21 C.F.R.第50、54、56、58、812および820部分の規定、共通規則(第45 C.F.R.第46項の規定を含む)、および人間研究保護事務室によって発行された指導文書、“動物福祉法”および適用される実験規程、手続きおよび制御(ならびに海外の任意の同等法規)を含む。信用側またはその子会社またはその代表による臨床試験はない
-38-
任意の信頼側またはその任意の付属会社は、FDA、任意の他の政府当局または任意の機関審査委員会、道徳委員会または安全監督委員会の提案、任意の信用側またはその任意の子会社による任意の臨床試験を一時停止または終了するために、または他の方法で任意の製品の臨床前研究または臨床研究を制限するための任意の行動の通知を受けていない。いかなる融資先あるいはそのいかなる子会社も臨床差し押さえを実施する理由があることを合理的に予想することができず、“連邦判例編”第21編812.30節で述べたように。
(g)
広告/販売促進。各融資先および親会社によれば、その子会社、高級管理者、従業員およびエージェントは、すべての実質的な態様でFDA法律および他の法律要件を遵守した場合に、製品の広告、販売促進、マーケティング、および流通を行う。開示状に表4.19(G)に記載されていることに加えて、任意の融資者またはその任意の子会社、高級職員、従業員または代理人は、親会社によれば、任意の民事、刑事または行政訴訟、訴訟、要求、クレーム、クレーム、聴聞、調査、要求状、警告状、無タイトル状、訴訟手続きまたはFDA、またはFDA法律または他の製品広告、販売促進、マーケティングまたは流通に関する他の政府当局の情報に関する通知を受信していないか、または受けることができる。
(h)
保存/報告を記録する。各融資先およびその子会社(親会社に知られている子会社)は、すべての重要な点において、製品の研究、開発、試験、製造、生産、運搬、ラベル、包装、貯蔵、供給、販売促進、流通、マーケティング、商業化、輸入、輸出および販売またはレンタルに関する記録を維持し、FDA法律および他の適用可能な法律の要件に適合し、各融資先およびその子会社(親会社に知られている子会社)は、不良経験報告および年次報告を含むFDAおよび他の政府機関に、その要求がなされたすべての通知および年度または他の報告を直ちにFDAおよび他の政府機関に提出した。製品については、合理的な予想ができない限り、その信用先または付属会社の製品権利に実質的な悪影響を及ぼす。
(i)
取引を禁止する；密告者はいない。開示書簡別表4.19(I)に記載されていることに加えて、過去6(6)の年内に、親会社によれば、任意の信用者、任意の付属会社、信用側または付属会社の任意の上級者、付属会社または従業員、または任意の信用側または任意の付属会社を代表する任意の他の人は、直接または間接的に、(I)任意の過去、現在または潜在的な患者、仕入先、医師または請負業者に任意の現金または実物報酬を提供または支払い、またはそれと任意の財務的手配を達成する。実質的にいかなる医療保健法に違反した場合には、その人から業務や支払いを不正に取得する。(Ii)任意の過去、現在または潜在的な患者、サプライヤー、医師または請負業者、または医療保健法に深刻に違反している任意の他の人に、任意の不正なプレゼントまたは任意の種類、性質または種類の無償支払い(金銭、財産またはサービスにかかわらず)、または任意の不法な合意の提供または提供に参加するか、または行うこと。(Iii)任意の政府関係者、従業員または代理人、またはその個人使用のために、任意の政府関係者、従業員または代理人に、任意の資金または財産の任意の寄付、支払いまたは贈り物を提供または提供し、または任意のクレジットまたはその任意の付属会社に、任意の資金または財産の任意の寄付、支払いまたは贈り物を与えるための任意の合意に参加しており、この寄付、支払いまたは贈り物またはそのような寄付、支払いまたは贈り物の目的は、そのような支払い、寄付または贈与に対して司法管轄権を有する任意の政府主管当局の法律に深刻に違反しているか、またはそのような支払い、寄付または贈り物に深刻に違反している。(Iv)任意の目的のために任意の未記録基金または資産を設定または維持するか、または任意の理由でその任意の帳簿または記録上に任意の重大な誤解性、虚偽または人為的な記録を行うか、または(V)任意のお金を誰に支払ったか、または任意の支払い合意に参加したが、そのような支払いの任意の部分が任意の医療保健法に深刻に違反することを意図または理解する
(j)
排除する。(I)米国法第42編1320 a-7 b節および関連規定により、任意の政府支払人計画から除外された、任意の信用側または親会社に知られている任意の子会社、任意の信用側または任意の子会社を代表する権利を有する高級職員、付属会社または従業員は、いずれの親会社にも知られていないか、または親会社に知られている。(Ii)一般連邦政府機関に適用される“連邦調達条例”(42.F.R.9.4項)または米国の他の法律要件に基づいて、“一時停止された”または“禁止された”に基づいて、米国政府またはその機関に任意の製品を販売することが禁止され、(Iii)Medicare、Medicaidまたは任意の他の政府支払者計画に参加することが禁止され、または一般事務管理局に登録された除外された当事者リストに参加することが禁止され、(Iv)FDAまたは他の同等機関によって禁止される。(V)任意の医療保健法に従って、任意の製品を地域で流通または販売するか、または任意の政府または他の購入者に任意のサービスを提供することを禁止する、任意の政府当局の任意の他の行動または手続きのいずれかの当事者。
-39-
(k)
健康情報です。各信用側及びその子会社は、適用されるすべての外国、連邦、州、地方のプライバシー、データ保護、安全及び健康情報通知及び電子取引に関するすべての法律及び法規を実質的に遵守しており、HIPAA及びGDPRを含む。各信用側及びその子会社は、適用された範囲内で、書面政策及びプログラム及び医療機器業界慣行の訓練を実施し、すべての適用された法律要件(HIPAA及びGDPRを含む。適用時)は，他の点で継続的な遵守と不遵守状況の検出を確保するのに十分である.いずれのクレジットも、45 C.F.R.160.103節で定義された“保証エンティティ”ではない。
(l)
会社は誠実に合意します。任意の信用側または子会社またはそのそれぞれの任意の付属会社、または任意の信用側または子会社の任意の高級管理者、取締役管理従業員、または親会社によれば、任意の信用側または子会社の代理人(例えば、42.F.R.1001.1001節で定義されるような)は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、起訴猶予合意、同意、和解命令または他の同様の合意、または任意の法律、規則または法規に準拠する任意の命令を遵守することに関する任意の米国政府当局によって課せられた一方ではなく、または任意の持続的な報告または開示義務を負っているか、または他の方法で合意または命令によって拘束されている。政府支払人計画に基づいて発行されたものまたは政府支払人計画に関連しているもの。
(a)
明細書添付表4.20(A)に記載されている者を除いて、国内で任意の製品の研究、開発、製造、使用、商業化、市場普及、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルに従事する各貸手および各付属会社は、その業務および運営に関連するすべての規制承認材料を有している。
(b)
過去5(5)年間、各信用側、各子会社、および(親会社に知られているように、信用側の各実施許可者)、または製品に関連する任意の知的財産権の子会社は、過去5(5)年間、地域内の製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタル、各適用される規制機関(FDAを含む)を含むすべてのこのような法規に関連するすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律、規則および法規に準拠している。しかし、そのような法律、規則または規則を遵守しないいかなる場合も、個別または他のいかなる不遵守行為と一緒に発生しても、重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することはできない。開示書簡別表4.20(B)に記載されていることに加えて、任意の信用側またはその子会社は、任意の信用側またはその任意の子会社の行為として、またはFDAを含む任意の適用可能な外国、連邦、州または現地の法律、規則または法規に違反するように構成されるものではないから、いかなる規制機関の書面通知も受信していない。
(a)
開示書簡別表4.21(A)に記載されていることに加えて、親会社によれば、製品の製造数量および品質は、その地域で製品を供給する契約義務を満たすのに十分であり、地域の製品在庫がそのような義務を履行する前に枯渇することをもたらすいかなる事件も発生することはない。親会社によると、製品の生産数量または品質が(I)2021年の例年少なくとも40，000，000個のテストストリップの生産を満たすのに十分ではないこと、または合理的な予想によって製品の生産数量または品質が満たされていないこと、および(Ii)2022年の例年少なくとも50，000，000個のテストストリップの生産が発生していないことが知られている。
(b)
開示書簡には、表4.21(B)に記載されていることに加えて、(I)製造業者(契約製造業者を含む)または製品製造業者(A)規制機関の閉鎖、制限または輸出入禁止、または(B)過去5(5)年間に、(1)FDA Form 483または(2)監督管理機関の他の書面検査観察通知、警告状、タイトルレスレター、または製品に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される変更を要求する制限を受けているか、または現在、(1)FDA Form 483または(2)規制機関の他の書面検査観察通知、警告状、タイトルレスレター、または製品に重大な悪影響を及ぼすことが予想される変更の制限を受けていることが知られている。第1項又は第2項のいずれか1項において、領土内で輸入、流通、販売又はレンタルのための製品を製造又は生産するための任意の施設、並びに(Ii)受信したFDA Form 483又は他の管理機関に対して書面で通知(ある場合)、すべての科学及び技術的違反又はそれと
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記録された製造実践要件および任意のそのような違反または問題に関連する任意の論争は、修正または他の方法で解決された。
(c)
開示書簡添付表4.21(C)に開示されていることに加えて、任意の貸手またはその付属会社は、任意の製造プロトコルのいずれか一方からの口頭または書面通知を受信しておらず、この通知は、任意の一方が表示または意図または脅威を含み、任意の実質的な態様で製品または材料(原材料を含む)、構成要素(構成要素原材料および他の構成要素材料を含む)、デバイス、技術(ソフトウェア、システムおよび解決策を含む)を減少または停止することを含む。または2024日までの任意の製造プロトコルにおける製品に関連する義務を履行するために必要な任意の他の要素(または製造協定の条項および条件のより早い日に応じて、場合に応じて決定される)。
(a)
開示手紙添付表4.22(A)に記載されている者を除いて、各貸手とその付属会社の業務に使用されている情報科学技術システム(“システム”)は、すべての重要な面で要求どおりに動作および実行され、貸手とそのそれぞれの付属会社が当地域で現在行っている業務を許容する
(b)
表4.22(B)に記載されていることに加えて、親会社およびその子会社は、(I)データ保護法によって制限された任意の情報、(I)親会社またはその任意の子会社が知的財産権(材料会社の知的財産権を含む)または守秘義務を有する任意の情報および他の材料を防止するために、プライバシー、物理およびネットワークセキュリティ、災害復旧、業務連続性およびイベント応答の計画、政策およびプログラムを含む、商業的に合理的な企業範囲内のプライバシーおよび情報セキュリティ計画を実施し、維持している。(Iii)提出書類および(Iv)各システムを規制する
(c)
開示書簡添付表4.22(C)に記載されていることに加えて、親会社またはその任意の付属会社、または親会社によれば、親会社またはその任意の付属会社の任意のサプライヤーは、任意の重大な資料漏洩または他の事故を受けておらず、(I)任意の資料の不正アクセス、取得、使用、制御、開示、廃棄または修正、データ保護法に制約された任意の資料、任意の資料または他の守秘義務に拘束された資料、任意の材料会社の知的財産権または任意の規制提出資料、または(Ii)任意のシステムの任意の許可されていないアクセスまたは取得、使用、制御または中断をもたらす
(d)
親会社及びその子会社は、(I)それぞれの企業範囲のプライバシー及び情報セキュリティ計画を実質的に遵守し、(Ii)データ保護法、(Iii)顧客、消費者、患者、臨床試験参加者、従業員及びその他の個人データのプライバシー及びセキュリティに関するすべての重大な契約、(Iv)それぞれの契約守秘義務及び(V)それぞれ公表されたプライバシー政策の要求を行う
(e)
過去6(6)年間：(I)親会社またはその任意の子会社が作成、受信、保守または送信した任意の情報(任意の恐喝ソフトウェアイベントを含む)は、損失、盗難、許可されていないアクセス、または許可されていない取得、修正、開示、破損、またはデータ保護法によって制約された任意の情報の乱用に関連する任意の重大な第三者クレームは発生しなかった。および(Ii)親会社またはその任意の付属会社は、親会社またはその任意の付属会社が作成、受信、保守または送信したデータ保護法に制約された任意の情報に関するクレーム、調査(任意の政府当局の調査を含む)、またはデータ保護法違反の疑いのある任意の書面通知を受信していない。
(a)
本プロトコルで予定される取引を完了した後、(I)以下(Ii)第2項に規定がある以外は、許可債務の定義(A)及び(B)項に記載の許可債務を除いて、他の債務はない；及び(Ii)既存信用協定項の下のすべての債務及び任意及びその他のすべての未弁済金は全部清算又は弁済されており、この合意により信用展示期間、及び任意及びすべての担保上のすべての保有権又は担保権益を提供して、当該いかなる債務及び任意のいかなる債務を支払うことを保証することができない
-41-
親会社またはその付属会社は、既存の信用協定の下で、任意の人を受益者とする保証またはその他の義務は終了した。
(c)
添付表4.23(C)に記載されている者を開示することに加えて、登録権プロトコル、投資家権利プロトコル、または他の同様のプロトコルは、任意の貸手の株式または他の持分所有権に影響を与える、管理する、または他の方法で影響を与えるものはない。
各信用側は、すべての債務(初期賠償義務を除く)を全額支払う前に、各信用側は、各子会社にそれを促すべきであることを約束し、同意する
5.1.
生存を維持する。(A)そのそれぞれの組織、設立または設立管轄範囲内で、法律の要求に応じて、そのすべての付属会社の合法的な存在を維持、更新、維持および維持する。(B)正常な業務プロセスにおいて必要又は適切なすべての権利、特権(良好な信用を含む)、ライセンス、ライセンス及び特許経営権を維持するために、すべての商業的に合理的な行動をとるが、(A)項(親会社又は借り手を除く)及び(B)項の場合を除き、(I)そうしなければ、重大な不利な変化を引き起こさないこと、又は(Ii)本合意に従って許可される取引を合理的に予想することができない。及び(C)その管轄を受けるいかなる政府当局のすべての法律規定を遵守するが、規定を遵守しないことが単独又は全体的に重大な不利な変化をもたらすことを合理的に期待することができない場合を除く。
5.2.
財務諸表、通知、報告。担保エージェントに渡す：
(i)
年度財務諸表。2021年12月31日に終了した財政年度から、発行者毎の会計年度終了後90(90)日以内(又は発行者又は親会社が“取引法”によりテーブル10−Kの提出を要求した早い日)内に、発行者及びその子会社が当該財政年度終了までの総合貸借対照表、及び発行者担当者が認証した当該財政年度に関する総合収益、現金流量及び株主権益報告書を早急に提出し、適用される会計基準に従って作成し、この等の連結財務諸表は監査を必要とし、(I)発行者が公認国家の地位を有する独立公認会計士事務所の報告及び意見(この報告及び意見は適用される会計基準に基づいて作成すべきであり、ASC 205-40又は適用会計基準の下で同等の資格を有する場合、かつ当該等の“持続経営”資格が最近の流動資金と関係がない場合にのみ)、当該等の財務諸表がすべての重要な面で総合財務状況を公平に反映することができることを説明する。発行者及びその子会社が、会計基準の適用日及び期間までの経営及びキャッシュフロー結果、並びに(Ii)発行者又は親会社が2002年サバンズ−オキシリー法第404条に基づいて内部統制条項の遵守を要求した場合にのみ、2002年サバンズ−オキシリー法案第404条に基づいて、当該独立公認会計士事務所が親会社内部統制に関する認証報告を行い、管理層が当該等の内部統制を評価することが2002年サバンズ−オキシクスリ法案の要求に適合していることを証明する。しかし、借り手が、上記に規定された時間内に、米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会が採用した任意の後続システム)上でこのような合併財務諸表を作成した場合、借り手は、そのような連結財務諸表を提出したとみなされるべきである
(Ii)
四半期財務諸表。2021年3月31日までの財政四半期から、早急に開始するが、いずれにしても、発行者毎の財政年度の前3(3)財政四半期終了後45(45)日以内(又は発行者又は親会社が取引法に基づいて10-Q表の提出を要求する早い日)、発行者及びその
-42-
この会計四半期末まで、各子会社の関連総合収益と現金フロー表及び当該会計年度と(当該会計年度の第2及び第3会計四半期)発行者会計年度の過去部分の関連総合収益と現金フロー表は、すべて適用会計基準に従って作成される(かつ、この“持続経営”資格が最近の流動性と関係がない場合のみ、この会計基準はASC 205-40下の“持続経営”資格或いは適用会計基準下の同等の資格の制約を受ける可能性がある)が、正常な年末監査調整を遵守し、脚注で正常に開示されていない。しかしながら、これらの連結財務諸表が上記に規定された時間内に米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会によって採用された任意の後続システム)上で提供された場合、借り手は、これらの連結財務諸表が提出されたとみなされるべきである。このような連結財務諸表は発行者担当者が確認すべきであり、それによると、一貫して適用されている会計基準に従って、第5.2(A)(I)節で述べた監査された連結財務諸表と一致した上で、正常な年末監査調整と無脚注(疑問を免除するため)により、発行者及びその子会社の指定日と期間までの総合財務状況、経営成果及び現金流量を各重要な面で公平に列記した。“持続的経営”資格が最近の流動性とは無関係である場合にのみ、米国会計基準205−40または適用会計基準下の同等の条件に従って“持続経営”資格を受け入れることができる)。しかし、2002年のサバンズ-オキシリー法に基づいて同様の認証が要求され、このような認証は、上述した期間内に米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会が採用した任意の後続システム)上で提供されるべきである場合、カード発行側の担当者によってこのような認証が行われたとみなされるべきである
(Iii)
四半期コンプライアンス証明書。第5.2(A)(I)節又は第5.2(A)(Ii)節に従って財務諸表を交付する際(又は交付とみなされる任意の5(5)営業日以内に)、発行人担当官が署名した正式に記入されたコンプライアンス証明書は、他の事項を除いて、(A)当該財務諸表がすべての重要な点において、発行者及びその子会社の適用日及び適用期間までの総合財務状況、経営成果及び現金流量を公平に反映しており、一致して適用される会計基準に適合していることを証明する。そして、ASC 205-40または適用会計基準の下で短期流動性に関連する同等の会計基準下の“持続的経営”資格の制約を受けず、および(B)違約または違約イベントが発生していないか、または(違約または違約イベントが発生した場合、その性質および程度、および取られたまたは採択された任意の是正措置を指定する)
(Iv)
毎月財務諸表。公開報告状態を取得するまでのいずれの時間においても、その部分の開始およびその後の各カレンダー月の締め切りから、できるだけ早く、いずれの場合も、各カレンダー月の最終日後30(30)日に遅れてはならず、2021年2月28日までのカレンダー月から、発行者およびその子会社の現金残高集計表およびその月の収入合計表を提供し、いずれの場合も発行者の担当官によって認証される
(v)
違約事件期間の情報。任意の違約事件が発生している間、担保代理人は、発行者またはその任意の子会社の業務または財務、または本契約条項または任意の他の融資文書に関する補足情報の提供を時々合理的に要求する可能性があり、実際に実行可能な場合(任意の場合は、法律または契約規定の要求を含む合理的な機密要求を遵守しなければならず、各場合には担保代理人が合理的に受け入れられる形で提出されなければならない)。しかし、借り手は、弁護士-依頼人の特権または弁護士の仕事の成果に合理的に制限された情報を開示する義務はない)。
(b)
違約通知或いは違約事件、ERISA事件と重大な不利な変化。任意の貸手の責任者は、任意の(I)違約または違約事件、(Ii)ERISA事件、または(Iii)重大な不利な変化の発生を知った後、できるだけ早く(いずれにしても5(5)営業日以内に)書面通知を出さなければならない。
(c)
法律行動通知。未解決または書面の脅威にさらされている任意の法的行動、訴訟、調査または法律手続きについては、迅速な書面通知(“取引法”に規定されているテーブル8−Kでタイムリーに報告され、米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会が採用した任意の後続システム)で取得することができる)とみなされるべきである
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発行者またはその任意の子会社に対して訴訟を提起する：(I)3，000ドルを超える損害賠償または費用、または(Ii)任意の医療保健法、FDA法律または任意の米国または外国政府当局が管理または発表した任意の他の適用可能な法規、規則、法規、基準、ガイドライン、政策および命令に違反していると主張するか、または任意の医療保健法、FDA法律または任意の米国または外国政府当局が管理または発行する任意の他の適用可能な法規、規則、法規、基準、ガイドライン、政策および命令、単独または任意の他のこのような疑惑と共に、合理的な予想は重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。そして、上記(I)または(Ii)項のそれぞれの場合、担保代理人は、これに関連する追加情報(任意の重大な開発に関する合理的な詳細な説明を含む)を合理的に要求する可能性があるが、借り手は、弁護士−依頼者の特権または弁護士の仕事の成果の断言によって合理的に制約されるいかなる情報を開示する義務はない。
(d)
他の声明と情報。開示報告の地位を取得する前の任意の時間：(I)親会社またはその任意の子会社の証券保有者または既存の転換可能債務または任意の二次債務の任意の保持者(場合によっては)に提供されるすべての重要な報告書、報告および通知の真の完全コピーは、各場合において、当該者に送達された後5(5)営業日以内であり、(Ii)担保代理人が合理的に要求する任意の財務情報(売掛金および売掛金の古いリストを含む)は、要求が提出されてから5(5)営業日以内に提供される。
(e)
取締役会が承認した予測；総合計画と財政的予測。公開報告の地位を得る前のいつでも、発行者の各財政年度の2月28日より遅くなく、発行者及びその子会社は、当該財政年度の総合計画及び財務予測を迅速に(いずれにしても承認後7日以内に)発行者取締役会によって承認された任意の修正を行う。
(f)
知的財産権；規制。公共報告資格を取得する前のいつでも、任意の貸方の担当者が以下のいずれかの事項を知った後、できるだけ早く(いずれにしても5(5)営業日以内に)書面通知を出さなければならない
(i)
任意の貸手またはその任意の子会社が、本契約または任意の他の融資文書、任意の現行会社知的財産権協定または任意の重大契約に対する任意の契約、合意または他の条項の任意の実質的な違約または違約；
(Ii)
第3者の現在の会社の知的財産権協定または任意の重大な契約の下での任意の実質的な違約または違約、またはそのような現在の会社の知的財産権協定または重大な契約の終了；
(Iii)
領土内で製品を販売する任意の権利の任意の許可を第三者に付与するが、通常の業務中に締結された流通契約または通常の業務中に締結された研究開発協力協定に従って付与された許可を明確に要求するものを除く
(Iv)
FDAまたは他の規制機関が、任意の規制承認を制限、一時停止または撤回し、任意の製品の市場分類またはラベルを変更するか、または他の方法で任意の製品の製造または販売(またはレンタル)を実質的に制限する任意の通知；
(v)
(A)発行元またはその任意の子会社は、FDAまたは他の規制機関の任意の重大な行政または監督管理法執行行動、検査、検査観察、警告状または違反通知状によって拘束されているか、または(B)製品が差し押さえられ、撤回され、回収され、リコールされ、抑留または一時停止されているか、または(C)米国または任意の他の司法管轄区域において、任意の製品の撤回、リコール、一時停止、輸入差し押さえまたは差し押さえを要求する任意の訴訟が開始され、発行業者またはその任意の子会社に対する訴訟が行われているか、または脅威である
(Vi)
第三者がFDAまたは他の米国または外国政府機関に提出した任意の通知(A)任意の製品の等価物の提出は、任意の製品情報または親データに依存するか、または(B)任意の規制承認の書面挑戦を構成する；および
-44-
(Vii)
製品または製品の任意の構成要素に関連する任意のイベント(深刻な有害薬物イベントの発生または製造中断を含む)が発生し、これらのイベントは、重大な不良変化が発生することを合理的に予想することができるが、本プロトコルの下での深刻な有害薬物イベントに関する任意の必要な通知は、関連する規制機関に任意の規定通知を発行した後にのみ行われるべきである。
(g)
政府の提案です。公的報告資格を取得する前の任意の時間に、実際に実行可能な場合(いずれにも受信後5(5)営業日以内)、任意の米国または外国政府当局または他の規制機関の任意の書面提案のコピー、すなわち、発行者またはその任意の子会社は、その許可証、プロバイダまたはサプライヤー番号または認証を任意の実質的な方法で一時停止、取り消しまたは制限し、または任意の処罰または制裁を適用した書面提案の写しを適用しなければならない。
(h)
電子交付。本5.2節の規定によると、交付されなければならない財務諸表、ファイル、および他の情報は、電子的に配信することができ、交付された場合、以下の最初の日に交付されるとみなされるべきである：(I)借り手のインターネットサイトにそのようなファイルを掲示するか、またはそのようなファイルへのリンクを提供する；(Ii)このようなファイルは、親または借り手によって代表されるIntraLinks/IntraAgencyまたは他のサイト(ある場合)で発行され、各貸主および担保代理人は、そのウェブサイト(任意の商業、第三者サイトを含む)にアクセスする権利がある。または(Iii)このような財務諸表、文書または他の情報は、米国証券取引委員会に記録され、米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会が採用した任意の後続システム)上で提供されているが、担保代理人の主題声明、文書または情報がこのように発行されたことを親会社または借り手が書面で通知しない限り、上記のいずれかが交付されたとみなされてはならない。第(H)項の最後から2番目のただし書には別の規定があるほか、各貸金人と担保代理人は単独で直ちに掲示された書類の閲覧に責任を負わなければならない。
(i)
IPO取引。第5節の規定があるにもかかわらず、IPO取引終了日後に、発行者総法律顧問が善意に基づいて行動する合理的な判断の下にのみ、第5節に基づいて担保代理人に情報を開示することが法律のいかなる重大な要求にも違反する場合には、このような開示は、当該等の法律の要求に応じた一部の情報を担保代理人に開示することに限定されるべきである
(j)
回路基板材料；回路基板承認の投影。(I)管理報告、議事録、経営業績指標、および他の財務および業績情報を含むすべての書面のコピーを提供し、2023年1月1日からまたは後に親会社、発行元または借り手(状況に応じて)取締役会メンバー、当該取締役会(またはその任意の委員会またはグループ委員会)との任意の会議、その信用側会計士の任意の監査または他の態様に関連するすべての書面(管理報告、議事録、経営業績指標およびその他の財務および業績情報を含む)を提供し、提供後5(5)営業日以内に迅速に提供する。(X)貸手の権利およびその貸手に対する義務に関連する任意の事項、貸手から受け取った任意の提案書、貸手に提出される任意の提案書の作成、または上記の任意の事項について提供される任意の提案、および(Y)(そのために、貸手が誠意に基づいて任命された取締役を含まない)合理的に決定するために、(X)貸手の任意の他の事項に関連する任意の情報を排除または(何らかの他の事項に関連して)合理的に決定するために、(X)貸金人の権利およびその貸金者の義務に関連する任意の事項を合理的に決定する(誠意に基づいて行動する)ことができるか、または可能性の高い任意の他の事項を排除するために、または(X)貸金人の義務に関連する任意の事項、または(Y)取締役会(そのために貸手が誠意に基づいて任命された取締役を含まない)が合理的に決定されるであろう(誠意に基づいて行動する)他の任意の事項貸手と貸手は、この事項を開示する際に利益の衝突がある。(Ii)2023年12月31日までの発行者財政年度から、発行者前の財政年度の12月31日より遅くない(ただし、2023年12月31日までの財政年度については、第6改正案発効日より遅くないことを条件とする)、発行者及びその子会社から定期融資満期日までの総合計画及び財務予測を提供し、予測された総合貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表を含み、予測に基づく仮定を説明し、第6.15、6.16節に規定する財務契約を遵守する予定であることを証明する。6.17および6.18および発行者取締役会によって承認された任意の修正または財務予測(または財務予測修正)は、四半期ごとに実行されるかどうかにかかわらず。
(k)
流動資金報告書。合格融資が発生した日からそれ以降は、利用可能であれば、いずれの場合も、各日歴月の15日目と最終日以降の2(2)営業日に遅れてはならず、当該合格融資完了直後の最初の当該日から、発行者及びその付属会社が当該日付の総合流動資金を確認し、いずれの場合も発行者の担当者1人が確認する。
-45-
(l)
毎週流動資金報告書。免除期間内に，毎週ニューヨーク時間金曜日午後5時までに現金報告書を提出し，発行者とその付属会社が流動資金報告書の日付に掲載した現金および現金等価物の保有量を列挙し，発行者とその各付属会社にそのような現金および現金等価物を持つ機関(S)と，機関ごとにそのような現金および現金等価物を持つ金額を示す.
(m)
キャッシュフロー予測。免除期間中、以下の事項は以下のとおりである
(i)
ニューヨーク時間の毎週金曜日午後5時(または担保代理人が同意した他の日または他の時間(貸手の指示に従って行動)ではなく、発行者およびその子会社の流動性需要に関連する13週間のキャッシュフロー予測を毎週スクロールし、フォーマットで付随する差異分析およびコメントを行い、第9修正案の発効日に担保代理人に提供される最新13週キャッシュフロー予測に基づいて貸手側に作成する
(Ii)
発行者またはその付属会社が任意の貸手または債権者(どのように記載されてもよい)に提供する任意の資料、または発行者またはその任意の付属会社が任意の貸手または債権者(どのように記載されているかにかかわらず)から受信した任意の資料、通知または要求は、それぞれの場合、(I)LumiraDx Limited(発行者)と米国銀行信託会社(National Association)(受託者)と2022年3月3日に締結された契約、(Ii)印税協定または(Iii)日が2019年10月17日の手形購入契約、LumiraDx Limited Bill&Melinda Goundation of 23 PO，350 PO、シアトル、ワシントン州、バイヤーとして。
(n)
他の情報。免除期間内に、可能な限り迅速(いずれにしても、受信後2(2)営業日以内)に以下の情報を提供しなければならない
(i)
FDAまたは米国、イギリス、ヨーロッパ、および日本の他の規制機関の任意の書面のコピー(キー製品の承認および提出状況を含む)
(Ii)
$500，000を超える金額の真の債権者に関連する任意の違約通知書のコピー；
(Iii)
貸手またはその子会社が支払う1，000，000ドルを超える任意の支払いの書面通知(最近の流動性レポートに規定されている定期計画賃金の一部として支払われるいかなる金額も含まれていない)；
(Iv)
任意の貸手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの代表またはコンサルタントは、親会社またはその任意の付属会社の株式または資産を売却または処分することができる任意の書面資本(または非権益)、要約、要約または提案コピー、および潜在的な買い手または他の取引相手の識別情報を含む任意の口頭資本指示(または非権益)の書面要約(潜在的な買い手または他の取引相手の識別情報を含む)、要約、要約または提案(能動的に提出されているか否かにかかわらず)、任意の代価の形態または金額(例えば、適用される)を提供することができる。
5.3.
税金です。すべての重要な外国、連邦、州収入および他の必要な納税申告書および報告または延期を直ちに提出し、それを任意の処罰または罰金にする前に、それまたはその任意の財産または資産に徴収されたすべての重大な外国、連邦、州および地方税、評価、保証金、および支払いを直ちに支払う；関連金額(A)を合法的に抑留することができるか、または(B)迅速に提起および勤勉に行われている適切な法的手続きによって誠実に異議を提起していること、および(I)その帳簿上に十分な準備金を予約し、適用された会計基準に従って維持されているか、または(Ii)このような税金を個別または全体的に支払うことができず、重大な不利な変化を招くことがないことを合理的に予想することはできない。
5.4.
保険です。財務健全かつ信頼性の良好な独立保険会社又は保険者がその財産及び業務に対する保険を維持し、このような損失又は損害を防止する
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同じまたは同様の業務に従事する類似規模の人によって加入され、加入タイプおよび金額(任意の自己保険を実施した後、親会社およびその付属会社と同じまたは類似の業務に従事している類似規模の人の任意の合理的および慣用的な自己保険)は、そのような他の者が同様の場合に通常保険を受ける金額と同じである。第5.14節の時間要件を満たす場合(A部分成約の日までに有効な任意のこのような保証書についてのみ)、米国で維持されている担保に関する任意の製品責任又は一般責任保険は、貸金人及び他の保証者を代表して、担保代理人を追加被保険者又は損失受取人として指定し、状況に応じて定める(追加の保証条項又は裏書きの形式及び実質的に合理的に担保代理人を満足させる)。違約事件が発生し、継続して発生しない限り、親会社およびその子会社は、親会社およびその子会社の任意の保険収益の全部または任意の部分を保持することができる(各貸主は、そのような保険について受信した任意の収益を速やかに借り手に送金しなければならない)。
5.5.
営業勘定。任意の信用先については、(A)米国に位置する任意の銀行又は他の預金機関又は金融機関が任意の新たな担保口座を設立するとともに、担保代理人が合理的に受け入れた制御協定、及び(B)米国以外の任意の司法管区が当該司法管轄区域の担保口座に対する法律の要求を遵守する完全な要求を遵守しなければならない。疑問を生じないためには，イギリスの場合，これは関連担保口座が存在する銀行又は他の信託機関又は金融機関に通知を送り，適用された信用側は商業的に合理的な努力をとり，担保代理人がイギリス債権証の規定に従って，完了したいずれかのこのような確認書を担保代理人に迅速に交付することを促すべきである。第5.14条に規定する時間要件を満たすことを前提として(A期決済日に存在するか、又はA期決済後90日以内に設立されたいずれかのこのような担保口座についてのみ)、各貸金側が米国で随時開設されている各担保口座について、当該信用側は、米国内の適用銀行又は他の預託機関又は金融機関に任意の担保口座の署名及び交付を促進し、当該担保代理人に当該担保口座に関する制御協定又は他の適切な文書を署名して交付し、担保代理人の留置権を整備しなければならない。貸金人及び他の担保当事者の利益のためには，本協定の条項により，制御合意は終了してはならず，事前に担保代理人の書面同意を得ない限りはならない。前2(2)文の規定は、(1)賃金、賃金税および他の従業員の賃金および福祉の支払いに特化した口座、(2)ゼロ残高口座、(3)信託、税関、保険または受託目的専用の口座(信託口座を含む)、(4)商人口座、(5)法律の要件を遵守するための任意の口座には適用されない。(6)留置権を許可する現金担保を構成する口座、および(7)任意の他の口座であり、当該口座の現金残高総額は、いつでも5，000，000ドル以下であり、親会社の担当者の1人が好意的に決定する(上記(1)~(7)項のすべてのこのような口座は、総称して“除外口座”と呼ばれる)。上述したように、貸手は、次の日より前の90(90)日(又は担保代理人が同意の長い期間を自己決定することができる)の後の90(又は担保代理人が自ら同意の長い期限を決定することができる)の後の90(90)日(又は担保代理人が同意の長い期間内に自己決定することができる)及び(Ii)任意の買収又は他の投資のA部分完了日(第5.5節の規定を遵守することができる)が本条第5.5項の規定を遵守しなければならない。融資先がこのような買収や他の投資で獲得した担保口座について。
5.6.
紀律を守る。すべての点で法律の要件を遵守し、その会社またはその業務またはその資産または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止、法令および判決(環境法、ERISA、反マネーロンダリング法、OFAC、FCPA、医療保健法、FDA法、データ保護法および連邦公平労働基準法およびそれらの任意の外国対等法を含む)であるが、いずれの場合も、単独または他のこのような失敗と共に遵守できなければ、実質的な不利な変化を招くことはないと合理的に予想される。
(a)
(I)企業の知的財産権材料の領土内製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約またはレンタル、流通、販売またはレンタルの有効性および実行可能性を保護、保護、維持することは、任意の未来または現在を守ることを含む
-47-
任意の会社の知的財産権の合法性、有効性、特許性、実行可能性または所有権に疑問を提起する異議、妨害手続き、再発行手続き、再審査手順、当事者間再審査手続き、派生プログラム、付与後再審手順、取り消し手続き、禁止、訴訟、聴聞、調査、申し立て、仲裁、調停、要求、国際貿易委員会の調査、法令または任意の他の論争、異議または主張；(Ii)領土内で任意の製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、販売、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルのための任意の商業秘密および商業秘密権利の機密性を維持する；および(Iii)親会社またはその任意の子会社が、地域内での製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルのためのいかなる企業知的財産権材料を放棄、没収、または公衆に提供することを許可しないか、または事前に担保代理人の書面同意を得ない限り、任意の既存の会社知的財産権協定を終了する(このような同意は、無理に抑留され、追加条件または遅延されてはならない)。しかしながら、上記(I)および(Iii)項の義務は、親会社またはその任意の子会社によって所有されていない任意のそのような会社の知的財産権については、親会社またはその任意の子会社が、適用される合意または契約権利に基づいてそのような行動をとる権利がある場合にのみ、または任意の許可者または他の第三者にそのような行動を促す場合にのみ適用される。
(b)
(I)親会社がその合理的な商業判断において別の決定がない限り、任意の融資先(またはその子会社)と対応する実施許可者が可能かもしれない(場合によっては)合意条項に基づいて、任意の許可者に対して任意の行動(任意の許可協定を具体的に実行するための法的行動をとる適用条項を含む)をとることができ、必要な合意、文書または文書を準備、実行、交付および提出し、(A)会社の研究、開発、製造、製造、生産、起訴および保守会社を起訴および維持することができるかもしれない。地域内での使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタル、および(B)地域内の会社の知的財産権材料の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、製品要約の売却またはレンタル、流通、販売またはレンタルを擁護または主張し、他の人の重大な侵害、流用、違反または妨害を受けず、および(著作権、商標および特許である場合)会社の知的財産権、無効、特許または実行不可能なクレーム(権利侵害、希釈、違反、違反を含む)に反対する。無侵害または非干渉に関する非関連第三者の宣言的判決の無効または訴訟の任意の反訴を導出または弁護する)；(Ii)商業的に合理的な努力を尽くして、任意の材料会社の知的財産権のいかなる許可者も、放棄または放棄してはならないか、または会社の知的財産権材料の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルを防止するために、放棄または放棄してはならないかもしれない。
(c)
任意の許可許可が想定される場合を除いて、期限ローン満期日前に、領土内の製品の製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルの市場排他性を保護、擁護、維持し、期限ローン満期日前に領土内での製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約またはレンタル、流通、販売またはレンタルのいずれかの製品の同等のバージョンを許可することは許されず、それぞれの場合、そのような同等のバージョンが違反または違反する場合、または侵害または違反を合理的に予想することができる。いかなる貸金者又はその子会社が任意の材料会社の知的財産権において、又は任意の材料会社の知的財産権に対するいかなる権利も、保証品代理人の事前書面による同意を得ていない。親会社は、(I)担保代理人に書面で通知することに同意し、(Ii)担保代理人に担保代理人に関する合理的な情報を提供することと、(Iii)担保代理人の書面要求の下で、任意の異議、妨害手続き、再発行手続き、再審手続き、当事当事者間の審査手続き、付与後再審手続、派生手続、取消手続、禁止、訴訟、聴証、調査、クレーム、仲裁、調停、要求、国際貿易委員会調査、法令又は任意の他の論争、分岐又はクレームの開始及び任意の文書について、担保代理人と協議して誠実に考慮することに同意する。任意の材料会社の知的財産権の有効性、特許可能性、実行可能性、発明性または所有権(会社の知的財産権内の任意の材料特許の任意の請求項を含む)
(d)
任意の制限されたライセンスに入るか、またはその制約を受けた後30(30)日以内に、担保エージェントに書面通知を提供する(公衆が商業的に使用可能な場外ソフトウェアを除く)。各信用状側は担保代理人が合理的に要求して獲得した商業合理的なステップを取らなければならない
-48-
誰の同意または放棄も、(I)規則第9-408節を実行しない場合、任意の限られた許可に対する同意または放棄は“担保”とみなされ、担保代理人はその担保に対して担保権益を有し、そうでなければ、法律の要求または任意のこのような制限された許可条項の制限または禁止を受ける可能性があり、現在存在するか将来に締結された場合であっても、(Ii)担保代理人が任意の担保清算を行う能力がある場合には、担保代理人が本協定および他の融資文書の下でそのような担保を処分する権利および救済措置に基づいてそのような担保を処分することが必要である。
5.8.
本とレコードです。適切な帳簿を維持し、帳簿において、すべての重要な側面が完全、真実かつ正確であり、一貫して適用される適用会計基準に適合し、当該貸方(またはその子会社)の資産、財産および業務に関連するすべての重大な財務取引および事項に対応して課金する。
5.9.
担保を得る。担保代理人又はその代理人又は代表は、違約事件発生後及び違約事件継続期間の任意の時間において、正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、任意の担保をアクセス及び検査し、又は検査及びコピーし、(担保代理人が適宜決定する)任意の信用側の帳簿を監査することができる。上記の検査及び監査(ある場合)は、関連貸方が費用を負担しなければならない。
5.10.
収益の使用。(A)定期融資の収益を、既存のクレジット協定下のすべての債務および任意およびすべての他の未返済金の返済、およびこれに関連するすべてのコストおよび支出の返済に完全に使用し、その一般的な業務需要に資金を提供する。および(B)定期融資によって得られたお金を、任意の保証金株の購入または保有に直接または間接的に使用して、任意の保証金株の購入または保有によって最初に発生した任意の債務を低減または免除してはならない、または任意の保証金株を購入または保有するために他の任意の人にクレジットを提供してはならない、または任意の他の可能性のある任意の定期融資のために、米国連邦準備委員会第T、UまたはX条に示される“目的信用”とみなされる目的であってはならない。担保エージェントが要求を出した場合、借り手は、Uルールが指す連邦準備表G-3の第1部分に記入して署名し、そのコピーを抵当代理人に渡すべきである。
5.11.
さらなる保証。担保代理人が合理的な書面要求を提出した後、直ちに当該等の更なる文書に署名、確認及び交付し、当該等の他の行為及び事柄を行い、本協定及び他の融資文書の目的を実現又はより効果的に実現するために、費用は担保代理人が負担し、成約日後に、担保代理人はその合理的な判断に必要又は適切なステップをとり、貸金人及び他の担保当事者の利益の維持、保護及び執行のために担保文書及び他の融資文書の下で生じる義務が担保文書及び他の融資文書の条項に適合することを保証するが、留置権の制限を受けなければならない。
(a)
A部分成約の日から以後，担保代理人が別途書面承認を持たない限り，各貸手はその各子会社(除外された子会社を除く)を促進し，発行者はその選択時に任意の排除された子会社(かつ担保代理人と貸金者はいずれかのこのような選択と協力しなければならない)担保債務を手配し，各子会社に貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保を構成するすべての財産及び資産の優先保証権益及び留置権(許容留置権の制限を受ける)を付与することができる。このような保証を保証するために、現在または後に買収されたものまたは既存のもの(資産買収に関連するものを含む)であっても、しかし、この貸手は、資産買収の一部として買収された任意の資産に対して前述の行動をとる義務があり、A枠成約日後に設立、組織、結成または買収(株式買収を含む)の任意の子会社、当該子会社を含むすべての財産および資産(資産買収に関連するものを含む)、またはA枠成約日にイタリアに登録または形成された子会社が前述の行動をとる義務を負い、いずれの場合も第5.13節または第5.14節の時間要件を遵守しなければならない(適用状況に応じて決定される)。また、担保代理人が別途書面で承認されない限り、各貸金先はA枠成約日から及びその後、各付属会社が貸金者及び他の担保当事者の利益であることを促し、担保代理人に権益及び留置権(許可留置権、本稿で述べた制限及び他の融資書類に記載されている制限の規定)、及びその各付属会社(付属会社を除く)のすべての持分(除外持分を除く)の留置権を付与し、当該貸金先が任意の付属会社の持分について上記義務を履行することを前提としている
-49-
イタリアでの登録が成立または形成された締め切りは、第5.14節の時間要件を遵守しなければならない。融資書類に要求されるすべての証明持分質抵当について、貸方は担保代理人にこの証明書(S)を株式権力或いは譲渡(状況に応じて決定)と交付することを提出或いは手配し、そして空白形式で適切に裏書きして担保代理人に譲渡するか、或いは空白方式で正式に署名し、すべての状況は担保代理人に合理的に満足させるべきであるが、前提は貸金側がLumiraDx，Inc.質抵当の株式について上述の義務を履行することは第5.14節の時間要求を遵守すべきである。融資文書に要求される米国で設立または組織された子会社のすべての無証明書持権質権について、貸方は、担保代理に発行者を交付または手配し、所有者を登録し、すべての人と担保エージェントとの間で署名された証明書なし株式制御協定を採用しなければならず、協定は基本的に担保協定添付ファイルに添付された形態を採用しなければならない。
(b)
もし任意の信用側が公平な市場価値が5，000，000ドル(親会社の責任者の善意によって合理的に決定された)を超える米国不動産の任意の費用所有権を獲得した場合、担保代理人が別の約束をしない限り、その人は買収後60(60)日以内に、担保代理人が合理的に満足する形および実質で、担保代理人に署名または完全に署名された担保融資を交付しなければならない。
(c)
任意の信用側が登録組織(または任意の新子会社である)になった場合、借り手または信用側は、その事件を担保代理人に迅速に通知し、信用側(または新子会社)の組織識別コードを担保代理人に提供しなければならない。
5.13.
子会社を設立または買収する。A部分の締め切り後の任意の時間に、任意の融資先またはその子会社が、除外された子会社(“新子会社”を含む)以外の子会社を合併、組織、組織または買収(株式買収を含む)した場合、または任意の貸手が資産買収を行う場合、実際に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、そのような合併、組織、設立または買収または資産買収後30(30)日後(または担保代理人が自ら同意する可能性のあるより長い期間)を決定する可能性がある場合：(A)以下(C)の条項の一般的な場合には、融資者は、新しい子会社または貸手を促進する。必要または適用可能な範囲内で、“担保協定”(添付の形態で)および任意の関連する知的財産権協定または他の適用可能な担保文書に署名し、担保代理人に交付する；(B)貸手は、担保代理人に交付(または交付を手配する)：(I)新子会社の経営文書の真の、正確かつ完全なコピー、(Ii)新子会社の経営文書の複製が真実で、正確かつ完全な秘書証明書(秘書証明書の形態および実質が担保代理人を合理的に満足させることを証明する)および(Iii)新子会社の組織、登録または構成管轄権(例えば、司法管轄区に適用される)を国務大臣(または国務大臣に相当)によって証明する良好な信用証明書；また(C)当該新子会社に適用される場合、融資先は、当該新子会社に、本プロトコル(第5.12節を含む)及び他の融資文書に含まれるすべての要求を満たすように促す。双方は，本協定項のすべての目的について，上記(A)項に記載のいずれかの契約書に署名及び交付した日から，又は当該新子会社が第5.12項に記載の義務のために任意の保証を提供した日から，当該新子会社が信用先を構成しなければならないことに同意した。本5.13節に従って署名または発行された任意の文書、合意または手形は、融資文書としなければならない
5.14.
お会計後のご希望です。親会社は、各子会社が適用される場合には、マント添付表5.14に規定された時間内(または担保代理人が自ら同意を決定する可能性のある長い期間)内にマント添付表5.14に規定されている各行動をとるようにする。貸手は、A部分成約日後60(60)日前(または担保代理人が自ら決定することができる長い期間内)に、第5.4節の規定を遵守しなければならない。すなわち、貸金者および他の保証者を代表して、担保代理人を米国における任意の製品責任または一般責任保険の追加被保険者または損失受取人として指定し、当該製品責任または一般責任保険がA部分成約日に発効する。(B)第5.5項に相反する規定があっても、貸方は、A期成約日後90(90)日(又は担保代理人が自ら同意することができる長い期間)前に、A期成約日に存在する担保口座又は当該90日の間に開設された担保口座に関する第5.5条の規定を遵守しなければならない。(C)第6.2(B)項には逆の規定があるにもかかわらず、貸方は、A期成約後60(60)日前に当該条項の規定を遵守しなければならない
-50-
第6.2(B)(Ii)節の任意の信用先またはその任意の子会社の主要帳簿の位置または担保の任意の重要部分のA部分の成約日または60日の間の位置に関する規定を遵守するための締め切り(または担保代理人が自ら決定することができるより長い期限)。(D)第5.12節には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、A部分成約日の後120(120)日(または担保代理人が自ら同意することができる長い期間)の前に、A部分成約日にイタリアで登録、組織または設立された任意の子会社(当該子会社の財産および資産およびその子会社の持分を含む)に関する第5.12節の規定を遵守しなければならない。(E)第5.12節とは逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、A部分成約日後30(30)日(又は担保代理人が自ら同意することができる長い期限)の前に、LumiraDX，Inc.質担保株式の交付に関する第5.12節の規定を遵守しなければならない。本契約及び他の融資文書に含まれるすべての陳述、担保及び契約は、本合意及び他の融資文書に規定されている期間内に“破産清算状”に添付されている表5.14に規定された行動をとるために必要な程度に修正されるものとみなされる。表5.14に記載された任意のそのような行動が期限を超えていない場合、適用される融資先は、本合意または任意の他の融資文書に含まれるその行動に適用される任意の陳述または保証または契約に違反してはならず、マント添付表5.14に記載されたA部分成約日から、その行動の履行を要求する日までである。
(i)
任意の信用側またはその任意の子会社の担当者は、その発生を知った後、(A)任意の適用可能な環境法に従って任意の連邦、州、地方または外国政府または規制機関に報告されることを要求する任意の重大な漏れを合理的に詳細に記述する書面通知を発行し、(B)任意の信用側または任意の他の人が、(X)任意の危険材料活動に対して、1つまたは複数の環境クレームが重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる任意の救済行動、または(Y)任意の単独または全体的な環境クレームを提供する。(C)任意の融資先は、任意の施設に隣接しているまたは近くの不動産で発生した任意の状況または状況を発見し、施設またはその任意の部分の任意の環境法の下での所有権、占有権、譲渡可能性または用途が実質的に制限される可能性があるが、任意の施設の隣接または近くの不動産について、親会社は、そのような隣接または近くの物件を肯定的に調査する義務がないこと、またはこれらの物件を取得または随時知るための任意の努力を行う義務がないことを前提としている
(Ii)
任意の信用側が送信または受信した後、(A)任意の単独または全体的に合理的に予想される重大な不利な変化をもたらす任意の環境クレーム、(B)任意の連邦、州、地方、または外国政府または規制機関に報告されることを要求する任意の重大な材料放出、(C)任意の政府当局が提供を要求する情報は、任意の信用側またはその任意の子会社が個別または全体的に合理的に予想される重大な有害材料活動に責任を負う可能性があるかどうかを調査していることを示す、任意の信用側が送信または受信した後、実際に実行可能な場合には、以下の事項に関する任意およびすべての書面通信のコピーをできるだけ早く提供しなければならない
(Iii)
(A)親会社またはその任意の子会社による株式、資産または財産の任意の提案買収を合理的に詳細に記述する書面通知を迅速に発行し、これらの買収単独または合計が合理的に予想される(X)親会社またはその任意の子会社が、合理的な予想を招くことができる重大な不利な変化を招く環境クレームに曝露するか、または(Y)親会社またはその任意の子会社が、任意の環境法によって要求されるそれらのそれぞれの運営を全面的に維持および実施するために必要なすべての重大な政府承認の能力に影響を与えるか、および(B)親会社またはその任意の子会社が現在の運営方法を変更するための任意の提案行動をとることを迅速に通知する。単独で、または任意の他のこのような提案された行動と共に、親会社またはその任意の子会社が、任意の環境法に従って任意の追加の実質的な義務または要件を負担することを合理的に予想することができる。そして
-51-
(Iv)
合理的かつ迅速な場合、担保代理人は、第5.15(A)節に開示された任意の事項について、そのような他の文書及び情報の提供を時々合理的に要求することができる。
(b)
各融資先は、(I)親会社またはその任意の子会社が適用環境法律に違反する任意の行為を是正するために、その各子会社が迅速に任意の合理的に必要な行動をとるように促すべきであり、これらの行為は、個別または合理的な予想が重大な不利な変化をもたらすことができる場合には、(Ii)親会社またはその任意の付属会社に対する任意の環境クレームに適切に応答し、個別または合計が行動をとることができない合理的な予想が重大な不利な変化を招く場合には、それが履行すべき任意の義務を任意の者に履行するように促すべきである。
5.16.
在庫を返品する。製品を構成するすべての在庫が良好かつ適切な状態にあることを維持し、実質的な欠陥がなく、そうでなければ、製品を構成するすべてのライブラリの存在材料上にすべての適用されたFDA法律、FDA良好な製造規範、FDA良好な臨床規範、FDA良好な実験室規範とFDAガイドラインファイルに符合する。信用側とその口座債務者との間の払い戻しと手当は、その信用側の慣例に従わなければならない。各貸手は、その各子会社に、良好な修理、作業状態および状態、正常損失、死傷、および非難を除外し、そのそれぞれの業務において使用または有用なすべての重大な有形財産を時々維持または促進させるか、または適切なすべての修理、更新、および交換をもたらすであろう。そうしないと重大な不利な変化をもたらすことができない限り、それは重大な不利な変化をもたらすであろう。
5.17.
規制義務；FDAの承認を維持する；製造、マーケティング、そして流通。(A)(I)緊急使用許可の適用認可条件を含むFDAの地域内製品の発売後の承認要求(海外と同等の基準)をすべて実質的に遵守すること、(Ii)地域内での生産、マーケティング、流通製品のFDAの承認を維持すること、および(Iii)2021年の例年からの例年毎に、(A)第6.16節に規定する当該日の最低純売上に相当する純売上を生成するのに十分な製造能力を維持し、(B)純売上高を生成する(ベース、本項(B)の目的のみで、製品の発効日における合理的な定価仮定)に基づいて、金額は第6.16節に規定する当該カレンダー年度の最低純売上高の1.5倍に等しい
(B)任意の貸金者の担当者が関連状況を知った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く担保代理人に書面通知を交付しなければならない。この通知は、第21 C.F.R.第812.30条に記載されているように、貸金側またはその任意の子会社が臨床差し押さえを実施する理由があることを合理的に詳細に記載しなければならない
5.18.
抵当書類。各方面で締約国である各担保文書の下で生じるすべてのチノ、合意、約束、義務を遵守する。
5.19.
取締役会観察員。債務がすべて返済される前に、貸手は(A)両(2)名発行者取締役会観察員を指定する権利があり、発行者取締役会会議に出席し、会議に関連する材料を受け入れる権利がある(ただし、会議で投票できない)(総称して“観察者”と呼ばれ、誰もが“観察者”と呼ばれる)、必要な融資者によって指定される。しかし、上記のいずれかの観察者の任命権は、(1)各任命がすべての義務(初期賠償義務を除く)が全て支払われるまで有効(完全な代替権を有する)を継続すべきであり、そのような各任命は直ちに終了すべきであるという条件に基づいていなければならない。(Ii)任意の観察者が受信した発行者取締役会の任意の会議に関連する材料は排除されるか、または(任意の他の事項に関連する任意の情報をある程度含む)は、(X)貸手の権利およびその貸手への義務に関連する任意の事項、融資者から受信される任意の提案、貸手に提出される任意の提案の表現、または上記の任意の事項について提供される任意の提案、および(Y)発行者が存在する他の事項を合理的に決定する(好意的に行動する)任意の他の事項を排除するために編集される。またはそのような事項を開示する際に、貸手と貸手との間に利益衝突が存在する可能性がある。(Iii)発行者取締役会会議に出席する際には、どの観察者も、その会議の全部または任意の部分を回避しなければならず、取締役会は、会議中に、融資者の権利およびその貸手に対する義務に関連する事項、貸金人から受け取った任意の提案書、融資者に提出しようとする任意の提案書の制定または第
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上記の任意の事項、または発行者取締役会が合理的に決定する(善意に基づいて行動する)他の任意の事項、すなわち、観察者(S)が上記会議に出席する場合、融資者および貸金者は、このような事項を議論する際に、または合理的に利益衝突が存在する可能性が高く、(Iv)各観察者は、本プロトコル11.8条(秘匿)に記載されているのと実質的に同じ条項に従って、発行者取締役会会議に出席するための受信または議論されたすべての情報を秘密にすることに同意する。さらに、上記の規定にもかかわらず、各観察者は、親会社またはその任意の付属会社の株式または資産(これに関連する任意の議論、交渉、利益指示、要約、入札または提案を含む)の売却または他の方法で親会社またはその付属会社の株式または資産(これに関連する任意の議論、交渉、利益指示、要約、入札または提案を含む)を売却または販売する権利がある任意の材料の未編集コピーを受け取る権利がある。
(a)
免除期間内のいずれかの場合、借り手および発行者は、第6.15条(最低流動資金)項の義務(各不遵守行為が“最低流動資金違約”)を履行できないと予想している場合、このような最低流動資金違約が発生する前に、担保代理人に迅速に通知しなければならない。
(b)
以下(C)と(D)の条項に別途規定がある以外に、最低流動性違約が救済でき、違約の日から2(2)営業日以内に発行側が救済する場合、当該最低流動性違約は違約事件を構成すべきではない。
(c)
借り手及び発行者が上記(B)項に基づいて最低流動資金の違約を救済する能力は、いかなるカレンダー月においても1つ以上の違約日が発生した場合には適用されない。
(d)
関連する最低流動資金違約が前の違約救済日から2(2)営業日以下の時間に発生した場合、借り手及び発行者は、上記(B)項に基づいて最低流動性違約を救済する能力は適用されない。
“違約日”とは、最小流動性違約が発生した日を意味する
“違約救済日”とは、上記(B)項に基づいて最低限の流動性違約を救済する日をいう。
借り手は、第9改正案の施行日の2(2)営業日以内に、必要な貸金者の事前書面承認を得た場合には、適切なコンサルタント(“コンサルタント業務”)と招聘状を締結し、発行者及びその子会社の業務を戦略的に審査し、オプション案についてアドバイスを提供しなければならないが、いずれの場合も、このようなコンサルタントの業務範囲は、事前に必要な貸手の書面承認を得なければならない。上記の約束については、借り手と発行者は(それぞれの子会社に促すべきであり、場合によっては)、
(a)
各コンサルタントに、借り手、発行者、またはその任意の子会社に提供、提供または提供するときに、戦略審査に関連する戦略審査に重要な意味を有する任意の材料の書面通信、通信、および報告のコピーを貸主および担保エージェントに同時に送信するように指示する
(b)
毎週または定期的に配置された会議または電話会議または同様の会議(直接参加しても、電話を介してもビデオを介しても)、そのような戦略的審査の状況または進行状況を議論するために、融資者をその任意のコンサルタントと招待する
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(c)
上記(2)項の一般性を制限することなく、借り手、その顧問と貸手との間の会議を週1回以上手配する
(d)
そのビジネス上の合理的な努力を利用して、借り手、発行者およびそのそれぞれの子会社の利用可能な資源を考慮した場合、そのコンサルタント一人ひとりにそのようなコンサルタントの合理的な要求の支援、情報、材料を迅速かつタイムリーに提供する
(e)
借り手(または発行者またはそのそれぞれの任意の子会社)がそのコンサルタントと合意した任意およびすべてのスケジュールおよびスケジュールを遵守するために、その商業的に合理的な努力を使用すること；
(f)
各コンサルタントについては、招聘状の任意の条項、条件、または他の規定(任意の合意されたスケジュール、スケジュール、および交付日を含む)の任意の変更を行う前に、必要な融資者の書面承認を事前に取得しなければならない。
各信用側は、すべての債務(初期賠償義務を除く)を全額支払う前に、その信用側は、各子会社を促進してはならないことを約束し、同意した
6.1.
性質。譲渡、売却、リース、譲渡、交換、譲渡、不起訴、共存協定の締結、独占的または非独占的許可、または他の方法での処分(任意の売却-レンタルまたは分割計画による任意の資産移転を含む)、直接または間接的に、担保のすべてまたは任意の部分財産または資産(を含む、疑問を生じないための)を構成する1つまたは一連の取引(総称して“移転”と総称される)において、融資先が所有または他の方法で所有する任意の付属会社によって発行された担保を構成する任意の持分、または融資書類の下で担保を構成しないが、地域内の任意の製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルに関連する任意の会社知的財産権；ただし，本6.1節のそれぞれの場合，許可された譲渡は除外される(6.6(B)節が別途明文禁止されていない限り).
(a)
少なくとも10(10)日前に担保代理人に書面で通知されていない場合は、信用側の場合のみ、(I)その組織、登録または結成の管轄権を変更する、(Ii)その組織構造またはタイプを変更する、(Iii)その法定名を変更する、または(Iv)その組織、登録または構成の管轄範囲に割り当てられた任意の組織番号を変更する(ある場合)。
(b)
その主要帳簿を保存するか、または担保の任意の重要部分を1つまたは複数の担保またはレンタル場所または1つまたは複数の倉庫、加工業者またはホスト機関に渡し、(I)そのような新しい担保またはレンタル場所または新しい倉庫、加工業者または受託保管人のいずれかについて、少なくとも15(15)日前に担保代理人に書面通知を出さなければならない。しかし、第6.2(B)(I)節による完全な証明書の任意の更新は、以下(Ii)条の義務、および(Ii)第5.14節の時間要件に適合する場合(A部分決済日またはA部分決済日後の60日間の間に存在する場所、倉庫、加工業者または受託者を含む)を含む任意のクレジット側の本プロトコルの下での任意の他の義務を解除してはならず、商業的に合理的な努力がなされており、商業的に合理的な努力がなされており、当該担保または賃貸場所または倉庫の担保アクセスプロトコルを得るために、商業的に合理的な努力がなされている。当該等の帳簿又は抵当品(誰が適用するか)及び当該等の帳簿又は抵当品(例えば適用)が各当事者によって交付され、署名及び交付された地点(担保代理人が合理的に満足する形及び実質的な内容である)を管理し、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(かつ任意の場合には、関連帳簿又は抵当品を当該担保又は賃貸場所又は倉庫、処理者又は受託保管者(対象者に適用される)に送達してから60(60)日以内に遅れてはならない)。
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(a)
合併、分割、2つ以上のエンティティ、合併、清算または解散、またはその任意の子会社の合併、2(2)個以上のエンティティへの分割を可能にし、任意の他の人との合併、清算または解散を可能にするが、以下の場合を除く
(i)
発行者のどの子会社も、信用側と合併または合併することができ、信用側がまだ存在する実体であることを前提としている
(Ii)
発行者の任意の子会社は、発行者の任意の他の子会社と合併または合併することができるが、ただし、合併または合併のいずれかが貸手である場合、(X)貸手は存続エンティティであるか、または(Y)存続または生成されたエンティティは、それに添付された形態の“保証協定”および任意の関連知的財産協定または他の担保文書(場合によっては)の連名書を担保代理人に署名し、担保代理人に交付し、第5.13節の要件を実質的に同時に満たすこと；
(Iii)
発行者の任意の子会社は、自分を2つ以上のエンティティに分割することができ、または解散または清算されることができ、条件は、その子会社が信用側である場合、その子会社の財産および資産が既存または新たに設立された信頼パートナーに割り当てられるか、または割り当てられることができる
(Iv)
許可された買収または許可された投資は、合併または合併の構造とすることができる。
(b)
任意の他の者の任意の部門または業界の資産を購入することを含む、正常な業務プロセスの外で行われるか、またはその任意の付属会社の買収を許可するが、許可買収は投資を除外することができるかもしれない。
6.4.
借金が山ほどある。直接または間接的に生じ、招く、負担または保証、または負債が許容されない任意の債務(債券、債券、手形または他の同様の手形によって証明される債務を含む)に対して直接または間接的な責任を負い続けるか、または間接的な責任を負い続けるが、本節6.4の場合、利息の計算すべき、付加価値の増加、および利息の支払いは、債務の発生とみなされてはならない
6.5.
足手まといだ。留置権を許可することに加えて、(I)任意の担保に設けられ、招く、許可または許容されるか、または(Ii)担保を許可する任意の重要部分が、融資文書に付与された第1の優先保証権益の制約を受けないか、または(Ii)担保品の任意の重要部分が融資文書に付与された第1の優先保証権益の制約を受けないことを許可するか、または(Ii)担保代理または任意の貸金者が融資文書に規定された義務を履行できないことを許可する直接的な結果を除く。
6.6.
これ以上否定的な約束はない；否定的な約束。
(a)
いかなる信用側又はその任意の子会社も、直接又は間接的に禁止(又は禁止の効力を有する)又は当該信用側又は子会社が任意の担保上で任意の担保上に設立、生成、負担又は存在する能力を制限してはならない。担保が現在所有されているか、後に得られたものであっても、担保代理人を受益者とし、貸金人及び他の担保当事者の利益については、本第6.6項の義務又は融資文書の利益については、直接又は間接的に禁止(又は禁止を有する)又はその能力を制限する任意の合意、文書又は文書を除き、許容される負の担保を除く。
(b)
第6.1条の規定にもかかわらず、どの信用側も、(I)留置権が許可されない限り、その信用側が所有または他の方法で所有する任意の子会社によって発行された担保を構成するいかなる持分についても、いかなる持分も生成、生成、許可または容認しない。(Ii)貸手間または貸手間の譲渡が、法的に保持されている場合、完全な要求が完了した後、貸手および他の担保当事者の利益のために、持分の第1の優先権保証権益および留置権を確立および維持するためには、任意のおよびすべてのステップが任意のこのような譲渡と同時に行われる必要がある場合があり、(Iii)法律要件または本合意が許可されている場合には、売却、譲渡、譲渡、交換、または他の取締役を合格させる処置
-55-
ただし、当該等の売却、譲渡、譲渡、交換又はその他の処分は、法律で規定されている資格を取得するために必要な最低数の持分でなければならない。
6.7.
担保口座のメンテナンス。本契約第5.5節の規定に適合しない限り、任意の担保口座を維持する。
(a)
任意の配当金を支払うか、またはその任意の持分を割り当てまたは支払いするか、またはその任意の持分を償還、解約または買い戻すが、本第6.8条の各場合には、割り当てを除外することが許可される。
(b)
直接または間接的に許可買収および許可投資以外の任意の投資を行う。
6.9.
付属分配に制限はありません。任意の貸金者又はその任意の子会社は、任意の合意、文書又は文書を直接又は間接的に締結してはならず、親会社の任意の子会社(A)借主又は親会社の任意の他の子会社が所有している任意のそのような子会社に対する配当金又は任意の他の分配を行う能力を禁止(又は禁止)してはならない、(B)当該子会社が親会社又は親会社の任意の他の子会社の任意の債務を返済又は早期返済し、(C)借主又は親会社の任意の他の子会社に融資又は立て替えを行うことができるか、又は(D)借主又は親会社の任意の他の子会社への譲渡、リースは任意の担保を行うことができるかもしれない。本6.9節のそれぞれの場合には、許可されている子会社について流通制限を行う。
(a)
既存の転換可能な債務。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず(“負債許可”の定義に含まれるか、または一般に二次債務に関連する)
(i)
任意の既存の変換可能債務の未償還元金が、許容された債務で置換または再融資されない限り、任意の自発的または任意の事前支払いまたは償還を可能にするか、または許可された債務である場合、以下6.10(A)(Iv)条に適合する場合、任意の既存の変換可能債務の任意およびすべてが持分(または持分の価値に応じて現金および持分の任意の組み合わせに変換される)に変換される任意およびすべての変換は、本合意の下で許可されるべきである
(Ii)
任意の既存の転換可能債務または任意の既存の転換可能債務について現金で任意の利息(未払い利息および未払い利息を含む)を支払うが、以下6.10(A)(Iv)節の規定によれば、既存の転換可能債務の明示的条項に従って時々要求される任意の支払利息および未払い利息を現金で支払う(“債権者間追加合意”によって禁止されない)。しかしながら、IPO取引終了日がA部分取引終了日後6(6)ヶ月以内でない場合、(A)発行者が25，000，000ドル以上の株式投資を受信するまで、および(A)発行者が25，000，000ドル以上の持分投資を受信するまで、(B)任意のこのような利息を現金で支払うことができない場合、(A)発行者が25，000，000ドル以上の持分投資を受信しない限り、(B)そのような任意の利息は、株式投資の収益のみで支払われる
(Iii)
6.4節の一般性を制限することなく、直接的または間接的な責任を生成、招く、または負う、または任意の変換可能なローン手形(または他の同様のツール)を発行して、有効日までに発行および返済されていないことを証明し、開示関数添付表12.2に開示された任意の既存の変換可能債務；または
(Iv)
任意の既存の変換可能債務またはそれに関連する任意の合意、文書または他の文書の任意の条項、条件または他の条文を修正、再記述、補足、または他の方法で修正するが、このような条項、条件または他の条文は、任意の態様で前述の任意の規定に違反し、その金利を向上させ、任意の追加の現金または増加した現金支払いを要求し、その満期日を短縮するか、またはその支払または優先順位に悪影響を与える(適用に応じて)、最初の公開株式取引を実施することを含む。
-56-
(b)
二次債務。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：
(i)
すべての場合において、新しい二次債務で置換または再融資されない限り、任意の二次債務またはBMFG債務の未償還元金を現金形態で行うか、または任意の任意の自発的または選択可能な前払いまたは償還を可能にするか、または可能にする
(Ii)
任意の二次債務の利息(累算および未払い利息を含む)は、失責または失責事件が発生し、継続した任意の時間に現金で支払われるか、または
(Iii)
任意の二次債務またはBMFG債務の任意の条項、条件または他の規定、またはそれに関連する任意の合意、文書、または他の文書を修正、再記述、補足または他の方法で修正することは、任意の態様で前述の任意の規定に違反するか、または担保代理人によって事前に書面で同意されていない(その全権によって決定される)貸金人に債務またはその優先順位を支払うことに悪影響を及ぼす。
6.11.
文書の修正または免除を組織する。合理的な予想が重大な不利な変化をもたらす方法で、その操作文書の任意の条項を修正、再説明、補足、または他の方法で修正または放棄する。
(a)
1940年の“投資会社法”によると、“投資会社”になるか、またはその重要な活動の一つとして、保証金株(連邦準備制度理事会U規則で定義されているような)を購入または携帯するための信用を提供するか、または定期融資の収益をこの目的に使用する
(b)
(I)任意の融資先または融資先サブ会社の任意の資産または財産に任意の計画または多雇用主計画について留置権を適用することをもたらすいかなる事件、または(Ii)第I)および(Ii)項の場合、個別にまたは全体的に重大な不利な変化を合理的に引き起こすことができる任意のERISA関連側の存在を引き起こすべきではない、または
(c)
現在の任意の年金、利益共有、または繰延補償計画に関連する任意の他のイベントの発生を可能にし、これらのイベントは、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される可能性がある。
6.13.
制裁と反マネーロンダリング法を遵守する。担保代理人と各貸手はこれを各貸手に通知し、制裁及び反マネーロンダリング法の要求及びその人の政策及びやり方に基づいて、担保代理人と各貸手は、各貸手及びその依頼者を識別するいくつかの特定の情報及び文書を取得し、確認し、記録しなければならず、これらの情報は、各貸手及びその依頼者の名前及び住所を含み、担保代理人及び各貸手が制裁及び反マネーロンダリング法に基づいて当該当事者の他の情報を識別することを可能にする。いかなる信頼関係者も、その子会社または制御された関連会社が、封鎖されたいかなる人ともいかなる文書または契約を直接または間接的に締結することを許可することもできない。各信用側は、任意の信用側またはその任意の子会社または関連会社が封鎖されていることを知っているか、または(A)有罪判決を受けたこと、(B)抗弁しない、(C)起訴されたか、または(D)マネーロンダリングまたはマネーロンダリング上流犯罪に関連した容疑で召喚され、放置されたことを、速やかに(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内に)書面で通知しなければならない。いかなる信頼関係者も、その子会社または関連会社が直接または間接的に(I)いかなる業務に従事しているか、または任意の阻止された人との取引を行うことを許可することもできないし、阻止された人またはいかなる阻止された人の利益に任意の資金、貨物またはサービスを提供または受け入れることを含む、(Ii)取引または制裁によって凍結された財産または財産の権益に関連する任意の取引に従事するか、または(Iii)いかなる回避または回避または違反、または違反を回避または回避または試行しようとすることを目的とした取引に従事するか、または違反しようとするいかなる取引にも従事することはできない。適用された制裁または反マネーロンダリング法のいかなる禁止にも基づいて。
6.14.
現在の会社の知的財産権協定の修正または免除。(A)開示書簡別表4.12既存の信用協定について述べた者を除いて、放棄、改訂、キャンセルまたは
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現在の会社の知的財産権協定を構成する、または行使することができない、または行使できない任意の実質的な権利、または(B)違反、違約、または任意の行動をとるか、または任意の行動を取ることができず、時間の経過または通知の発行、またはその両方を兼ねて、現在の任意の会社の知的財産権協定項の下での違約または違約イベントを構成することができ、本第6.14節のいずれの場合も、個別または任意の他のこのような放棄、修正、キャンセル、終了、行使、または失敗と共に重大な不利な変化を合理的に予想することができる。
6.15.
最低流動資金。発効日からその後、本協定項の下で予定されている取引を実施した後、本協定の他の条項又は規定に違反することなく、発行者及びその子会社が発効日後の次の完全カレンダー月からの毎月のカレンダー終了時の毎月テストの総合流動性が40，000，000ドル未満であることを許可する。しかしながら、条件を満たす融資が2022年12月31日または前に発生した場合、上記しきい値は、当該条件を満たす融資が発生した後の各完全カレンダー月当たり75，000，000ドルに増加し、各日歴月の15日目および最終日にテストを行い、本章の第5.2(K)節に従って各日の2営業日以内に担保代理人に提供する発行者およびその子会社の総合流動性の確認状況を参照してテストを行うべきである。また、2023年6月30日と2023年7月15日の各試験日において、本節6.15の目的の発行者及びその子会社の総合流動性の試験は、2023年7月20日に行わなければならない(2023年7月20日に担保代理人に提供される発行者及びその子会社に対する総合流動性の確認を参照することにより)、その後、本6.15節の目的の発行者及びその子会社の総合流動性のすべての後続試験は、各月暦の15日目及び上記最終日に行われることが規定されている。なお、本節6.15節については、発行者及びその子会社の総合流動資金テストは2023年11月20日に行わなければならない(2023年11月20日に担保代理人に提供される発行者及びその子会社に対する総合流動資金の確認を参照)。本6.15節では、発行者及びその付属会社の全ての後続総合流動性試験は、上述したように各日歴月の15日目と最終日に行われなければならない。上述したにもかかわらず、第9改正案の発効日から以降、各貸手は、免除期間内に、発行者及びその付属会社の総合流動資金が5，000，000ドル未満であることを直接又は間接的に許可してはならず、この総合流動資金は、第5.2(I)節で提供される流動資金報告書に基づいて毎週試験を行うことができる。
6.16.
最低純売上高。発効日から以後、本協定の他の条項や規定に違反することなく、発行者及びその子会社が次の表第1に掲げる各財政四半期終了時の四半期毎テストの12ヶ月間の純売上高が以下の(B)段落又は以下であるが本が適用されないいかなる財政四半期についてのみ、2022年6月30日までの財政四半期は375，000，000ドルであり、2022年9月30日までの財政四半期は4億ドルであり、その後の各四半期は5億ドルである。(B)条件に適合した融資を2022年12月31日までに完了した後に発生する任意の財政四半期だけで、次の表の第2欄の財政四半期に対する額。しかしながら、2022年12月31日またはそれまでに適格融資を完了した後に発生する任意の会計四半期において、発行者およびその子会社の総合流動性が各日歴月の15日目および最終日にテストされ、発行者およびその子会社がこの会計四半期中に本条項第5.2(K)節に従ってこのような日の2営業日毎に担保代理人に提供する総合流動性が確認された場合、発行者およびその子会社の総合流動性が確認された限り、次の表に記載された純販売要求は、発行者およびその子会社の総合流動性には適用されない。各日歴月の15日目と最終日には，確認発行者及びその付属会社が当該財政四半期期間中に本合意第5.2(K)節により当該等日ごとの2営業日以内に担保代理人に提供する総合流動資金の確認を参照し，テストの金額は少なくとも400，000，000ドルである。疑問を生じないために、発行者及びその子会社の総合流動性が、発行者及びその子会社が条件を満たす融資完了後の任意の財政四半期内に本契約第5.2(K)節に従って上記日毎の2営業日以内に担保代理人に提供する総合流動性を確認することにより、発行者及びその子会社の総合流動性が試験された場合は、本第6.16条(A)及び(B)項は適用されなければならない(上記本は適用されない)
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2022年6月30日 |
$375,000,000 |
2022年9月30日 |
$300,000,000 |
2022年12月31日 |
$240,000,000 |
2023年3月31日 |
$275,000,000 |
2023年6月30日 |
$325,000,000 |
2023年9月30日 |
$375,000,000 |
2023年12月31日 |
$500,000,000 |
前述の規定にもかかわらず、本第6.16節の第(B)項によれば、2023年9月30日までの財政四半期についてのみ、2023年11月20日に発行元及びその子会社の12ヶ月間の純売上高をテストすべきである。疑問を生じないように、その後の会計四半期ごとに、発行者及びその子会社の過去12ヶ月の純売上高は、本第6.16節の規定に基づいて、当該会計四半期終了時に四半期テストを行うべきである。
以下のいずれも本プロトコル項の下の違約イベント(“違約イベント”)を構成する：
7.1.
支払いが約束を破る。(A)定期ローン又は定期ローン手形のいずれかの元本が満期及び支払に失敗した場合には、満期日(第2.2(C)条による)であっても、そのために指定された前払日(自発的又は強制的であってもよい)、又は加速又はその他の方法により、又は(B)定期融資手形又は定期融資手形の満了後5(5)営業日以内に、第2.2条に従って定期融資手形又は保険料のいずれかの利息を支払うことができず、任意の適用可能な追加対価格、全額又は事前支払プレミアムを含む。または任意の他の債務(この五(5)営業日期間は、本プロトコル第2.2(C)(Ii)条に規定する定期ローン満期日またはその早い日、または本プロトコル第8.1(A)条に規定するスピードアップ日に満了した任意のそのような支払いには適用されない)。上記5(5)の営業日が終了する前に上記条項(B)に基づいて当該等利息、割増又は債務のいずれかを支払うことができず、違約イベントを構成してはならない(当該等金が定期融資満期日又は本協定第2.2(C)(Ii)条に規定する早い日又は本協定第8.1(A)条に規定するスピードアップ期日に満了しない限り)。
(a)
貸手：(I)第5.2、5.3、5.4、5.5、5.7、5.10、5.13、5.14、5.17、5.19条のいずれかの義務を履行することができなかったか、または(このような不履行または不注意が、いかなる貸主がそれによって規定された権利を行使できなかったかによって直接引き起こされない場合)、第5.20(A)条または第5.21条、または(Ii)第2.9条または第6条のいずれかの契約または合意に違反または違反する；または
(b)
貸手は、本契約の履行、保持、または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の条項、規定、条件、契約または合意を履行、保持または遵守することができず、以下の日のより早い日を基準として、(I)任意の信用貸方の担当者が、そのような不履行または不注意を認識し、(Ii)担保代理人または任意の貸手が、これについて借主に書面通知を出さなければならない、または履行、保持または遵守することができない、または疎にすることができる。しかし、当該違約の性質が10(10)日以内に是正できない場合、または当該信用状者または当該付属会社の努力によって試みられた後、当該10(10)日以内に是正することができず、かつ、その違約が合理的な時間内に是正される可能性が高い場合、その信用側は、追加の期限(いずれの場合も20日を超えてはならない)を有するべきである
-59-
(20日)失責行為を救済しようと試みたが、合理的な期間内に失責行為を救済することができず、無責任イベントを構成しなかった。その他の事項を除いて、本第7.2(B)節に規定する固化期間は、上記(A)項で示したいかなる条約にも適用されない。
7.3.
重大な不利な変化。実質的な不利な変化が起こった。
(a)
(I)受託者または同様の手続により、任意の貸金者または任意の貸金者(付属会社を含む)によって制御される任意のエンティティの10，000，000ドルを超える資金を担保代理人に保存された法的プログラムファイルの送達または他の方法で保存するか、または(Ii)任意の政府当局が担保品の任意の重要部分に対して留置権または徴収通知を提出したが、第(I)および(Ii)項の規定に従って、発生後30(30)日以内に解除または保留されない、または(債券の掲示または他の方法での場合にかかわらず)；
(b)
(I)受託者または差押人、徴収または管理に担保の重要な部分があるか、または(Ii)任意の法廷命令が、親会社およびその付属会社がその業務を行うことを禁止、制限または阻止する任意の重要な部分。
(a)
米国に登録され、組織または構成された任意の信用側については、非自発的手続きを開始するか、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出して、(I)破産法または任意の他の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に基づいて、そのような信用先またはその大部分の財産を救済することを求めなければならない；(Ii)このような信用先またはその信用側の財産の大部分または資産の指定のための引受人、受託者、保管人、押押人、保管人、または同様の関係者；または(Iii)任意の当該信用側の清算または清算、一方、当該訴訟または提示は、却下または保留六十(60)日に継続しなければならないか、または登録承認または上記のいずれかの命令または法令を命令しなければならない；または
(b)
(I)任意の訴訟手続を自発的に開始するか、または現在制定またはその後改正された“米国法典”第11章または任意の他の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に従って任意の救済を求める請願書を提出すること、(Ii)上記(A)項に記載された任意の訴訟手続きまたは任意の請願書の提起または適切な異議申し立てに同意するか、または適切に異議を提起することに同意する、米国で登録され、組織または構成された任意の信用当事者は、(I)任意の訴訟手続を自発的に開始すること、または現在制定またはその後改正された“米国法典”第11章または任意の他の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に基づいて任意の救済を求める請願書を提出することに同意する。(Iii)そのような貸手のいずれか、またはそのような貸手のいずれかの大部分の財産または資産委任係、受託者、保管人、財産抵当者または同様の役人のための答弁書を提出する。(Iv)これらの法的手続きのいずれかにおいて提起された重要な告発を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡。(Vi)能力がなくなり、その能力がないか、または一般的にその債務が満了したときにこれらの債務を支払うことができないことを書面で認める。(Vii)清算または清算(以下、他の明確な許可者を除く)。または(Viii)上記の任意の事項を達成するための任意の行動；
(c)
(I)満期時にその債務を支払う能力がないことを無力または認めること、(Ii)その任意の債務の支払いを一時停止または書面脅威で一時停止すること、または(Iii)実際または予想される財務的困難のために、その1つまたは複数の債権者(担保代理人またはその身分のいずれかの保証された当事者を含まない)との交渉を開始し、任意の債務の再配置を図ること、または米国以外の任意の司法管轄区域に登録、組織、または構成された任意の信用当事者
(d)
米国以外の任意の司法管轄区域に登録、組織、または構成された任意の信用側の資産価値は、その負債(負債および予想される負債)よりも小さく、これは破産手続きを開始する必要がある
(e)
米国以外の任意の司法管轄区域に登録、組織、または構成された任意の信用先の任意の債務について一時停止を宣言する。一時停止が発生した場合、一時停止の終了は、一時停止によるいかなる違約または違約イベントも救済しない
-60-
(f)
取られた任意の会社訴訟、法的手続き、または他の手続きまたはステップは、(I)米国以外の任意の司法管轄区域に登録、組織または構成された任意の信用側は、支払いの一時停止、任意の債務の一時停止、正式な清算、解散、管理または再構成(自発的な手配、計画または他の方法によって)；(Ii)任意の財務的困難のために、米国以外の任意の司法管区に登録、組織、または構成された任意の信用先の任意のカテゴリ債権者との債務改質、妥協、譲渡または手配に関する。(Iii)米国以外の任意の司法管区に登録、組織または構成された任意の信用者、またはその価値が1，000，000，000ドルを超える任意の資産について、棚卸し人、管理人、行政引継人、管理人、強制管理人または他の類似者を委任するか、または(Iv)米国以外の任意の司法管区に登録、組織または設立された任意の信用先の任意の資産に対して任意の留置権を強制的に実行するか、または上記(I)~(Iv)項について、任意の管轄区において任意の同様の手続きまたはステップをとるか、または
(g)
上記(F)項は、いかなる些細なまたは理不尽な清算申請にも適用されず、清盤提出が開始されたか、または本合意が他の方法で明確に許可された任意の取引に関連する任意のステップまたは手続き開始後14(14)日以内に撤回、保留または却下される。
7.6.
他の合意。任意の貸手は、任意の適用猶予期間内に任意の債務(本契約および他の融資文書に代表される債務を除く)、または任意の適用猶予期間内(最終満期日を含む)、または所有者(S)が違約によって当該他の債務の償還を加速した後、そのような債務が償還されていないか、または返済を加速させていない総金額が10，000，000ドルを超える場合、どの貸手もそのような債務を償還しない。
7.7.
判断力。1つまたは複数の支払い金額が10，000，000ドルを超える最終的、控訴不可能な判決、命令または法令(ただし、独立第三者保険によって保証された金銭支払いの最終判決、命令または法令は含まれていないが、保険会社がその責任を否定していない独立第三者保険、またはその人がそのクレームに対する責任を否定していない支払能力があり、関連のない個人に対する賠償請求は含まれていない)、1つまたは複数の信用側に対して行われ、登録後30日以内に判決、命令または法令を解除または一時停止して、控訴を待つべきである。またはそのような判決は、そのようないずれかのこのような延期期限が満了する前に撤回されなかった。
7.8.
事実を歪曲する。任意の信用側または任意の信用側を代表して行動するいかなる人も、現在または後に、本合意、任意の他の融資文書、または担保代理人または任意の貸金者に渡された任意の書面において、任意の陳述、保証または他の声明を行うか、または担保代理人または任意の貸金者に本協定または任意の他の融資文書を締結させるように誘導し、そのような陳述、保証または他の陳述は、作成時に任意の重大な態様(または任意のそのような陳述、保証または他の陳述が任意の点で重大または重大な不利な変化によって制限される)であることは正しくない。
7.9.
ローンの書類法的保留の場合、完全な要求が完了した後、任意のローン伝票の任意の重大な条項は、任意の理由でもはや有効ではなく、任意の信用側に対して拘束力または強制実行可能であり、または任意の信用側は、文書項目の下での義務または責任を制限するために書面で説明または訴訟を提起しなければならない。または任意の担保文書は、いかなる理由(その条項以外によれば)によって、カバーされていると言われる担保の任意の実質的な部分に有効な担保権益を設定することを停止しなければならないか、またはその担保権益は、任意の理由(融資文書の条項を除く)によってもはや担保品の任意の実質的な部分の完全かつ優先的な保証権益ではないが、いずれの場合も、担保代理人または任意の貸主代理人または任意の貸金者が融資文書に規定された義務を履行できなかった直接的な理由でない限り、当該担保文書はもはや完全無欠の優先担保権益ではない。
7.10.
ERISA事件です。ERISAイベントは、単独で発生するか、または任意の他のERISAイベントと組み合わせて、重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができ、またはERISA第303(K)条に従って任意の担保に留置権を適用することができ、個別または全体が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる。
7.11.
令状を取る。(A)発行者が株式証明書の停止日当日又は前に株主に必要な承認を取得できなかったか、又は(I)持分証文書に署名して貸金人に交付することができなかったか、又は(Ii)持分証明書文書に署名した場合、各貸金者に当該融資者が株式証文書に基づいて権利を有することを証明するすべての株式証明書を発行し、交付することができず、(B)発行者が取得できなかった
-61-
(C)株式認証文書に規定されている株式証所有者の承認に基づいて同意するか、又は(C)株式証明書文書を承認して株式証文書に従って契約書を改訂する条項及び株式証所有者を合理的に満足させる他の形式及び実質で発行者が資格融資を完了する第6修正案の前又は同時に完成するものではなく、当該等の改訂又は代替文書は、株式証保有者が関連改訂又は代替文書に基づいた合意を締結して証明しなければならない。疑問を生じないために、上記(C)項は承認株式証文書の改訂契約によって満たされてはならない。
7.12.
債権者間の合意。“債権者間追加協定”または任意の他の付属協定、債権者間合意または他の同様の合意に基づいて、二次債務を構成する任意の許可債務または担保代理人または貸金者と締結されたこのような合意の任意の債権者が、任意の実質的な点でそのような合意の条項に違反し、重大な違約または違約が発生するが、本7.12節の場合、重大な違約または違約は、支払い違反、強制実行および二次条項または制限を含むべきである。疑問を生まないために、いずれかの担保を有する側の違約又は違約は、本契約項の下での違約事件を構成しない。
8.1.
権利と救済措置。違約事件が発生し、継続している間、担保エージェントは、または必要な貸手の要求の下で、通知や要求を必要とすることなく、
(a)
借り手は、借入者の代理人、事実代理人、及び法定代表者として借主に通知を出さなければならず、すべての債務(第2.2(E)条、第2.2(F)条及び第2.7(B)条(場合に応じて)に支払うべき任意の金額を含む)のすべての債務(ただし、第7.5条に記載の違約事件が発生した場合は、米国又は組織に設立されたいかなる信用先についても、第2.2(E)条に従って支払われるべき任意及び全ての金額を含む)を直ちに満了及び対処しなければならない。第2.2(F)節および2.7(B)節(場合に応じて)は、担保代理人または任意の貸金者の任意の通知または他の行動を必要とすることなく、自動的かつ即時に対応するので、すべての元金、利息、プレミアムまたは他の側面の義務(第2.2(E)節、第2.2(F)節および第2.7(B)節(適用者に準ずる)に従って支払うべき任意およびすべての金を含む疑問を生じないためには、支払要求、支払い要求、支払い拒否通知、または任意の種類の他の要求または通知を提示することなく、借り手の満期および対処金となるべきである；
(b)
本契約の下で借り手の利益のための前借り資金を提供することを停止するか、またはクレジットを提供すること
(c)
担保代理人が適切であると思う条項と順序に従って、口座債務者と直接論争やクレームを解決または調整し、担保代理人がこのような資金の中で貸手や他の担保当事者の利益のために借り手の担保権益を借りている者に通知し、担保口座の金額を確認する
(d)
貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保又は担保代理人の担保権益を保護するために任意の金を支払い、必要又は合理的であると考える任意の行為をとる。担保エージェントまたは必要な貸手が要求を出した場合、借り手は担保を組み立て、担保エージェントが指定または必要な貸手が指定する方法で提供しなければならない。担保代理人又はその代理人又は代表は、担保が存在する場所に入ることができ、担保の任意の部分の占有を取得し、維持し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために、その担保権益よりも優先又は優れているように見える留置権を支払い、購入、抗弁又は妥協し、発生したすべての費用を支払う。借り手は、担保代理人が取り消すことができない、印税免除の許可証または他の参入、使用、経営および占有(ならびにその代理人または代表の進入、使用、経営および占有)の他の権利を付与して、担保代理人または本条項8.1項の任意の融資者の任意の権利または救済措置(取得、収集、受信、組み立て、処理、適切、移動、現金化、販売広告、販売、譲渡、許可、譲渡、譲渡、または任意の担保購入のための選択権を含む)を無料で行使する
(e)
以下の義務に適用される：(一)借り手が保有する任意の残高および預金、(2)担保代理人が借り手の貸手または借り手口座のために保有している任意の金額、または(3)任意の信用側担保口座の任意の残高(またはそのような任意の担保口座の開設銀行を示す
-62-
貸金人および他の担保当事者の利益のために、任意のこのような担保口座の残高を担保代理人に支払うか、または担保代理人の指示に従って、その本人および他の保証当事者を代表して任意の貸手に支払う
(f)
輸送、回収、回収、貯蔵、完了、メンテナンス、修理、販売の準備、広告販売、担保の販売。任意の信用側が所有または保有し、担保に含まれる任意およびすべての知的財産権について、各信用側は、(I)撤回できない、非排他的、譲渡可能、印税免除の許可または他の使用(およびその代理人または代表使用)の権利、再許可、使用、および実践の権利を含み、取得、収集、受信、組み立て、加工、適切、除去、現金化、販売、譲渡、広告、販売、譲渡、販売、譲渡、販売、販売、譲渡、および実行のための再許可、使用、および実践の権利を付与する。任意の担保を購入するための選択権を付与、伝達、譲渡、または付与し、任意の許可項目を記録または格納する可能性のあるすべての媒体およびこれらのコンテンツを編集または印刷するためのすべてのソフトウェアおよびプログラムにアクセスすること；および(Ii)担保代理人が、この条項8.1項の下での権利または救済措置(占有、収集、受信、組み立て、加工、流用、譲渡、譲渡、売却、譲渡、許可、譲渡、譲渡または任意の担保の購入のための選択権を含む)を行使することに関連して、各貸手がすべての許可およびすべての特許契約項の下の権利を提供し、すべての担保当事者を利益を得るようにする
(g)
任意の制御プロトコルまたは任意の担保を制御することを規定する同様のプロトコルに従って、担保エージェントにおいて維持されている任意のアカウントに対して“所有”するか、または排他的制御通知、任意の権利命令、または他の指示または命令を交付する
(h)
担保に関する任意の信用先の帳簿の所有権を請求して取得すること
(i)
担保文書または任意の他の融資文書または法律または衡平法によれば、担保代理人または任意の貸金者が得ることができるすべての権利および救済措置は、“規則”に規定されたすべての救済措置(その条項に基づいて担保を処分することを含む)を含む。
各担保エージェントおよび貸金者が同意し、担保に含まれる任意の知的財産権については、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の任意の停止または他の権利の行使において、知的財産権の任意のライセンス項目の下に違約が存在しない限り、ライセンス下の許可者の権利は、終了、制限、または他の方法で悪影響を受けることはない(一般に互いに干渉しないと呼ばれる)。本プロトコルまたは任意の他の融資文書内の任意の他の規定に限定されない場合、違約事件が発生し、継続した場合、担保代理人または必要な貸金者の要求の下で、借り手および担保代理人の代表は、任意の担保または他の行使担保代理人または任意の貸主の権利に関連する権利および利益を含む、現在の会社知的財産権協定および任意の既存会社知的財産権協定の下での借り手の権利および権益を直ちに(自らまたは電話で)面会し、どのように収集、受信、分配するかを誠実に議論しなければならない。借り手と担保エージェントが請求した後10(10)営業日以内(または担保エージェントの同意の遅い日)がこれで合意されていない場合、担保エージェントは、借主を要求することができ、借り手(この要求を受けた直後)は、任意の取引相手の書面同意を得るために最善を尽くし、担保エージェントまたは任意の貸手が、本合意または任意の他の融資文書の下で現在の会社の知的財産権協定に関する任意のおよびすべての権利および救済措置を合理的に満足する形で実質的に行使することに同意する
8.2.
授権書。借り手は、違約事件発生時および違約持続期間中に行使可能である担保代理人およびその任意の関連側をその合法的な事実受権者として指定することができる：(A)任意の小切手または他の形態の支払いまたは保証に借り手の名前を裏書きする；(B)任意の口座または為替手形上の任意の領収書または受領書に借入者の名前を署名する；(C)担保口座が存在する口座開設銀行と直接担保口座の争議とクレームについて和解と調整を行い、金額と条項は担保代理人によって合理的である。(D)任意の司法管轄区域で維持されている借り手製品責任又は一般責任保険シートに基づいて、担保について提出、解決及び調整すること、(E)支払、抗弁又は解決担保中又は担保品に対する任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益及び不利権、又はそれに基づく任意の判決、又は他の方法で任意の行動で担保を終了又は補償すること、及び(F)守則許可の下で、担保を担保代理人又は第三者の名義に移転する。借入者はここで担保代理人及びその任意の関連先をその合法的な事実代理人とし、貸金者と相手の利益のために、担保代理人の担保権益の整備又は整備を継続するために必要な任意の書類をアーカイブ又は記録する
-63-
違約事件が発生したか否かにかかわらず，すべての債務(初期賠償義務を除く)がすべて清算され，貸金者が本契約項のいずれかの他の定期融資の義務を負うまでは，担保当事者は担保において制限されない。担保代理人及びその任意の関連先の上記委任が事実上借り手である代理人、担保代理人(又は当該関連側)のすべての権利及び権力は、利息とともに、すべての債務(早期賠償義務を除く)の全ての償還及び履行及び各貸手が定期的な融資を提供する義務が終了するまで取り消すことができない。
8.3.
延滞時の支払いおよび収益の運用。違約事件が発生し、継続している場合、担保代理人は、担保代理人が自ら決定した順序に従って、それが所有する任意の資金を、借り手口座残高、支払い、担保口座の収集、または任意の他の担保を処置することによって現金化された収益であっても、他の方法で債務に使用されてもよい。いかなる黒字も借り手または他の合法的な権利を有する者に支払わなければならない；借り手は依然として貸手のいかなる不足点に対しても責任を負わなければならない。担保代理人または任意の貸金者が任意の担保販売において任意の買い手と直接または間接的に延期支払いまたは他の信用取引を達成した場合、担保代理人またはその貸金者(場合によっては)は、債務を減少させるために購入価格の元金金額で随時選択することができ、または適用される貸主(S)が実際に現金を受け取った後に債務の減少を延期することができる。
8.4.
担保代理人の担保に対する責任。担保代理人が法律及び合理的な銀行慣行を遵守し、担保代理人が所有又は制御した担保を保管する限り、担保代理人は、(A)担保の保管、(B)担保の任意の損失又は損害、又は(C)任意の他の人の任意の行為又は過失について責任又は責任を負わない。いずれの場合も、担保代理人またはいかなる貸金者も、担保価値がいかなる理由で減値してもいかなる責任も負わない。借り手は担保の消失、破損、あるいは消失のすべてのリスクを負う。
8.5.
諦めなかった；救済措置が蓄積された。担保代理人または任意の貸金者は、任意の時間または任意の時間に、借入者または任意の他の他の融資文書の任意の規定の厳格な履行を要求することができず、担保代理人または任意の貸金者がその後、本合意または任意の他の融資文書の任意の権利を放棄、影響または弱化してはならず、その後、本合意または任意の他の融資文書の任意の権利を厳格に履行および遵守することを要求する。本協定項の任意の放棄は、放棄を承認する側によって署名され、その後、放棄された特定の状況および目的に対してのみ有効でない限り、無効である。担保代理人及び貸金人は、本協定及び他の融資文書項目の下での権利及び救済措置が蓄積されている。すべての担保代理人と貸金人は、本規則、法律または平衡法で規定されているすべての権利と救済措置を享受している。担保代理人または任意の貸手が権利または救済措置を行使することは選択ではなく、担保代理人または任意の貸金者が本合意項の下の任意の他の救済方法または法的または平衡法上利用可能な他の救済方法を行使することも排除せず、担保代理人または任意の貸金人の任意の違約事件に対する放棄は持続的な放棄ではない。任意の救済措置の行使における担保代理人または任意の貸金人の遅延は、放棄、選択、または黙認ではない。
8.6.
支払い免除；全額支払い；前払い保険料；手数料。借り手は、要求放棄、違約または払い戻し通知、支払いおよび不払い通知、いかなる違約通知、満期不払い、解除、妥協、決済、延期または更新、借り手が担当する担保代理人が保有する口座、伝票、手形、動産手形、および保証を更新する。借り手は、違約事件の発生により、第8.1(A)節に基づいてすべての債務の満了を加速しなければならない場合は、第2.2(E)節、第2.2(F)節及び第2.7(B)節(場合に応じて)に応じて支払うべき全額、前払金及び融資費は、加速時に満了して借り手が支払うべきであることを認め、同意し、この加速が自動的であるか、担保代理人又は任意の貸手の声明により実現されるかにかかわらず、第8.1(A)節に規定するように、債務が停止により履行または解除された場合(司法手続による権力にかかわらず)、代替償還の契約書または任意の他の同様の方法によって履行または解除された場合、借り手も満期になって支払うべき債務となり、借り手は、罰金としてではなく、2.2(E)節、第2.2(F)節および第2.7(B)節(適用者)に支払われるべき適用される全額、前払い保険料および融資費を支払うべきであり、融資者に投資機会を失う補償として、罰金としてではなく、任意または非自発的な破産、債務の無力化、または同様の手続きまたは他の手続で反対する任意の権利を放棄する。
本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれか一方のすべての通知、同意、要求、承認、要求または他の通信は、書面で行われなければならず、有効に送達、提出、または交付されたとみなされるべきである
-64-
(A)実際の領収書を受け取ってから3(3)営業日以内に米国に要求されたファーストクラス、書留または書留で領収書を返送し、適切な郵便料金を前払いし、(B)ファックスで送信した場合、(C)信頼の良い隔夜宅配会社に預けて1営業日後、すべての料金が前払いされ、(D)配達時には、メッセンジャーの手で配達された場合、または(E)電子メールで送信された場合、読み取り可能な形態で受信された場合、これらは、通知された側を受信者とし、以下のアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレス(ある場合)に送信されなければならない。本協定のいずれも、第9条の規定により、本協定の他のすべての当事者に書面通知を行い、その郵送又は電子メールアドレス又はファックス番号を変更することができる。
もし借り手や他の信用先に
LumiraDx投資有限公司
ロンドンのリバーサイドをもう3つください
ロンドンSE 1 2 AQ
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宛先：ベロニク·アメエ
ファックス：適用されません
Eメール：メール：veronique.amye@Lumiradx.comそしてメール：dorian.leBlc@Lumiradx.com
コピーを送信する(通知を構成しない)：
フリッドフランクハリスシュライバージェイコブソン有限責任会社
100個のマスタードア
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Eメール：メール：Ian.Lopez@Friedfrk.comそしてメール：Neil.Caddy@Friedfrk.com
IF to担保エージェント：BioPharma Credit PLC
リーダーグループ、Company Matters
6階
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宛先：会社秘書
電話番号：+4401392477500
ファックス：+44 01 392 438 288
メール：bibiPharmacreditplc@linkGroup.com.uk
コピー(構成通知を構成しない)を：
Pharmakon Advisors
東59街110番地2800
ニューヨーク市郵便番号10022
宛先：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
電話番号：+1(212)883-2296
ファックス：+1(917)210-4048
メール：Pharmakon@PharmakonAdvisors.com
そして
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
-65-
ブライアント公園1枚
ニューヨーク市、郵便番号：10036-6745
差出人：ジェフリー·E·セコール
電話：(212)872-8081
ファックス：(212)872-1002
メール：gsecol@akingump.com
任意の貸手に：この書類の添付ファイルDに記載されている貸手の住所に送る
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Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
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差出人：ジェフリー·E·セコール
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融資文書(自身の条項に基づいて他の管轄区域の法律によって明確に管轄されている融資文書を含まない)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈および解釈されるべきであり、任意の他の管轄区域の法律の適用を要求する可能性のあるいかなる法律紛争の原則も考慮することはできないが、ニューヨーク以外の任意の司法管区の法律が任意の留置権の有効性、完全性または完全性の効力に適用される場合、または担保の任意の留置権の強制執行に影響を与える手続き事項が適用される場合は、そのような他の管轄区域の法律は引き続きこの程度に適用されなければならない。本協定のすべての当事者は、ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区連邦地域裁判所、および任意の控訴裁判所の排他的管轄権の管轄を受け、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きに関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律規定によって許容される最大範囲内の連邦裁判所で審理および裁決することができる。しかしながら、本プロトコルの任意の規定は、担保エージェントまたは任意の貸主が任意の他の司法管轄区域で訴訟を提起することを阻止するか、または担保または任意の他の義務の保証を達成するために、または担保エージェントまたは任意の貸主に有利な判決または他の裁判所命令を実行するための他の法的行動をとるとみなされてはならない。このような任意の裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟において、各貸手は、この司法管轄権に明確に提出し、事前に同意し、各貸手は、個人管轄権の欠如、場所の不適切さ、または裁判所の不便さによって提起された任意の異議を放棄し、ここで、適切であると思われる法律または平衡法救済を与えることに同意する。各貸主は、訴訟又は訴訟において発行された伝票、苦情及び他の手続に送達することを放棄し、当該伝票、苦情及び他の手続の送達に同意することができ、当該当事者が本協定第9条に規定する住所(又は本協定条項に従って提供される他の住所)に書留又は書留で送ることができ、当該送達は、当該当事者が実際にその伝票又は訴状を受け取った後3(3)日以内に又は米国郵送後3(3)日以内に完了し、適切な郵便料金が支払われたとみなされる。
-66-
法的に許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、契約、侵害、義務違反、および他のすべてのクレームを含む、本プロトコル、ローン文書、または任意の予期される取引に起因する、または本プロトコル、ローン文書、または任意の予期される取引に基づく任意のクレームまたは訴訟理由による陪審裁判の権利を放棄する。本免責声明は本協定当事者が本協定を締結する物質的誘因である。この協定のすべての当事者たちはその弁護士と一緒にこの棄権声明を検討した。
(a)
本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，利益を得ることができる.
(b)
各貸主が事前に書面で同意していない場合は、信用側は、本契約または任意の他のローン文書または本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡、質権または譲渡してはならない。第11.1(D)項に準拠することを前提として、任意の貸手は、任意の定期融資(またはその任意の部分)に関連する義務、権利または利益を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその項の任意の権利または義務をいつでも売却、譲渡、譲渡または質権、または本契約および他の融資文書の下の任意の部分的義務、権利または利益に関与することを可能にすることができ、任意の他の貸主、任意の貸手の任意の関連会社または任意の第3者への売却、譲渡、譲渡、質権または付与参加権を含む、“貸手譲渡”と呼ばれる。しかし、いかなる貸手も、違約事件の発生後及び継続期間に限り、借り手が事前に書面で同意せずに借り手の競争相手に譲渡してはならない。また、貸手は、任意の定期ローンについて本契約下の任意の権益又は貸手の本合意下の義務、権利及び利益を譲渡することができず、貸手が比例的に譲渡しない限り、任意の定期ローンについて発行された任意の定期ローン手形の利息又は貸手の義務、権利及び利益を譲渡することができない。
(c)
任意の貸手移転(任意の貸手関連会社と同時に行われる貸方移転合計の場合)は、任意の定期融資について、未償還元金総額が5，000，000ドル未満でない限り、5，000，000ドル未満の最低元金総額を下回ってはならない。この場合、任意の貸手移転(任意の貸手関連会社と同時に行われる貸方移転合計の場合)は、1，000，000ドルの最低元金総額よりも少なくてはならない。
(d)
貸手が貸金者の譲渡(質抵当を除く)を行う場合、貸金者譲渡の受給者は、2.5節または2.6(A)節の利益(その中の要求および制限を受ける権利)のみを有し、その程度は、関連する元の貸主が貸手譲渡が発生していない場合にこのような支払いを受ける権利がある程度と同じである。しかしながら、次の場合、第11.1(D)節は、貸手譲渡における貸手譲渡における利益の制限には適用されない：(I)定期融資手形がないか、(イギリス)第1005条所得税法で示される“認可証券取引所”に上場していないか、または(Ii)法律の変更により、定期融資手形のいずれかの貸手または所有者に支払われる金は、控除または源泉徴収英国税が必要となる。
(e)
融資者が任意の第三者参加の形態で譲渡を付与する場合、(I)この合意項の下での融資者の義務はそのまま維持されなければならず、(Ii)貸手は、本プロトコル項の下での義務を履行することについて、本プロトコル項の下の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について、単独で融資者と直接関与しなければならず、(Iv)貸手は、そのような売却に関与する任意の合意または文書に従って規定されなければならず、この貸主は、本プロトコルの実行および承認のいずれかの修正、説明、説明を保留しなければならない。本プロトコルの追加または他の修正は、それぞれの場合、本プロトコルの条項および条件によって制約される。借り手は、各参加者が2.5および2.6節の利益(2.6(D)節(2.6(D)節で要求された書類が適用される貸手に交付されるべきと理解されるべき)の要求を含む2.6(D)節(2.6(D)節に要求された書類が適用される貸金者に交付されるべきであると理解される)の要件を有する権利を有する権利を有することに同意し、その程度は、上記(B)条に基づいて譲渡によってその権利を得た者と同じである。しかし、任意の参加については、2.5または2.6節によれば、参加者は、融資者(すなわち、利息に参加する側)が得る権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、
-67-
この参加者が適用された参加を獲得した後，法律変更によりより大きな報酬の範囲を得る権利がある.
(f)
借り手は借り手の任意の振込を手形登録簿に記録しなければならない。各貸手は、貸手譲渡が完了した日の前5(5)営業日以内に、貸主及び担保代理人に貸金者譲渡に関する書面通知を出さなければならない。任意の貸手が株式を売却する場合、貸主は、この目的のためにのみ借主の非受信代理人として、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書(“参加者登録簿”)の項下の定期融資または他の債務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録し、参加者登録簿のコピーを借り手に提供しなければならない。しかしながら、貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目における参加者の任意の約束、融資またはその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を任意の人(借り手を除く)に開示する義務はないが、そのような承諾、融資、信用状、または他の義務が第163(F)条に示される“登録形態”であることを決定するために開示する必要があるものは除外する。IRCの871(H)(2)および881(C)(2)および任意の関連法規(ならびにIRCまたはそのような法規の任意の他の関連または後続条項)。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、担保代理人および各貸手は、その名前を参加者登録簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，借り手は参加者名簿を維持する責任はない.
(g)
本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の譲渡、質権または譲渡、または本プロトコルまたは本プロトコル項の下の任意の権利または義務が本第11.1条のいかなる試みに違反しても無効でなければならず、借り手および任意の譲渡代理人は、手形登録簿上でそのような企み譲渡にいかなる効力を与えてはならない。
(a)
借り手は、それぞれの担保代理、融資者およびそれらのそれぞれの関連会社(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)、ならびに各マネージャー、メンバー、パートナー、制御者、取締役、上級管理者、従業員、代理人またはその代理店、コンサルタントおよび関連会社(これらのすべての人々、“損害を受けた者”)を賠償し、損害から保護することに同意する。ただし、(I)借り手は、本契約項の下のいかなる保障者に対してもいかなる賠償責任も負わず、当該保障人(又はその関連者又は制御者又はそのそれぞれの役員、高級職員、マネージャー、パートナー、メンバー、代理人、分代理人又は顧問)の悪意、深刻な不注意又は故意的行為が不適切であり、当該等の賠償責任が司法管轄権を有する裁判所による控訴不可の最終判決裁定である限り、借り手は当該等の賠償責任に対していかなる責任も負わない。(イ)借主が司法管轄権を有する裁判所が裁定した申索について勝訴の最終的かつ控訴できない判決を得た場合、当該等の弁済法的責任は、当該被弁済保障者が本条例により負ういかなる義務に実質的に違反したために引起されたものである場合、借主者は、本条例に基づいて弁済保障を受けたいかなる法的責任についても当該弁済保障者に対して法的責任を負う必要がない。(Iii)借主が、この契約の下の任意の保障された者に対するいかなる賠償責任に対してもいかなる義務も負わない限り、そのような賠償責任が、1人の保障者が別の保障者に対して提出した親または任意の貸方のいずれかとして、または関係のないクレームによって引き起こされる限り(いずれの場合も、担保代理人またはそのそれぞれの身分で行われた債権者間代理人でなければ)、および(Iv)いかなる貸手の事前書面の同意もなく、融資者はいかなるクレームまたは法的手続きについて達成されたいかなる和解責任に対しても責任を負わない(無理に抑留されてはならない、追加的な条件または遅延されてはならない)、しかしながら、上記の同意の下で和解が達成された場合、または最終判決が補償者に不利である場合、各貸手は、本合意に規定された方法で、補償者に共通かつ個別に賠償し、和解または判決による任意の損失または責任から保護しなければならない。本第11.2(A)条は、いかなる非税項クレームにより生じる負債、義務、損失、損害賠償、罰金、クレーム、費用、費用及び支出以外の税項にも適用されない。
(b)
法律の許容範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの各当事者が、任意の責任理論に基づいて、本プロトコルの任意の他の当事者(またはその後継者および譲受人)、ならびに各マネージャー、メンバー、パートナー、制御者、取締役、上級管理者、従業員、代理人または代理、コンサルタントおよび関連側に対して提起された特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)のクレーム(クレームが契約、侵害行為または任意の適用法律要件に基づくか否かにかかわらず)に提起された任意の責任を放棄することを主張してはならない。どのような方法でも関連した結果として
-68-
本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意のローン文書または任意のプロトコルまたはチケット、本プロトコルまたは本プロトコルで予期される取引、定期ローンまたはその収益の使用、またはそれに関連して発生する任意の行為、漏れ、またはイベントは、本プロトコルの各々が、そのようなクレームまたは任意のそのような損害について訴訟を提起しないことを放棄し、免除し、同意することは、発生するか否かにかかわらず、それに有利な場合が既知であるか否かにかかわらず、または疑われる。
(c)
任意の融資者が、いかなる融資文書の下で、または任意の融資文書について取ったいかなる行動も、任意の融資文書の下または担保代理人または任意の貸金者の要求の下で取られた場合であっても、その信用側が費用を負担しなければならず、いかなる融資文書も、その中に明確な規定がない限り、担保代理人または保証者が任意の信用側または任意のクレジット側の任意の付属会社を返済することを要求しない。また、第2.4条の一般性を制限することなく、借り手は、要求を出した直後に担保代理人及び貸金代理人(及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人)及びそのそれぞれの関連者(適用される場合)が発生する任意及び全ての費用、支出及び支出に同意し、これらの費用、支出及び支出の種類又は性質は、“貸手費用”として第(Ii)項に記載されている種類又は性質を定義する。
11.3.
所定の分割可能性。本契約または任意の他の融資文書中の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の司法管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。
11.4.
融資書類を訂正する。担保代理人または貸手が貸手および他の当事者に特許誤りを訂正する書面通知を提供することを要求され、貸金者が少なくとも10(10)日に書面で担保代理人および各貸金者に反対することを可能にする限り、担保代理人または要求された貸手は、本契約当事者の合意に従って特許誤りを訂正し、融資書類の任意の空白を記入することができる。異議があれば，第11.5条に基づいて本プロトコルを修正しない限り，それを訂正してはならない.
(a)
本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、再説明、修正または補足、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の義務を放棄、解除または終了し、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の承認または同意(借主または任意の他の貸手に対する任意の乖離または離反の任意の同意を含む)、いずれの場合も無効であり、いずれの場合も、借主(それ自身および他の貸手を表す)および必要な貸主によって書面で署名されない限り、無効である。しかし、このような修正、再記述、修正、追加、免除、解除、終了、承認または同意は、書面で、担保代理人および必要な貸金者によって署名されない限り、本協定または任意の他の融資文書の下での担保代理人の権利または責任、または担保代理人に対応する任意の金に影響を与えてはならない。与えられた任意のこのような放棄、承認、または同意は、その中で明示的に説明された特定の場合に限定されるべきであり、類似している場合であっても異なる場合であっても、さらに放棄、承認または同意を与える任意の義務または承諾を生成または証明する任意の後続または他の場合には適用されない
(b)
本協定および融資文書は、このテーマに関するすべての合意を代表し、以前の交渉または合意の代わりになる。双方間の本合意と融資文書の主題に関するすべての以前の合意、了解、陳述、保証、および交渉はすべて本合意と融資文書に統合された。
11.6.
対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、署名および交付されたとき、各コピーは正本であり、すべてのコピーが一緒にプロトコルを構成する。
11.7.
生きる。定期ローンの満期日までに終了します。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、および保証は、本プロトコルが第11.17条に従って終了し、すべての義務(初期賠償義務およびその条項に従って本プロトコルの終了後も継続して存在する任意の他の義務を除く)が、本プロトコルの条項に従って全額支払いされ、満たされるまで、完全に有効である。第11.2節に規定する借主又は任意の他の貸方賠償請求者の義務は、当該クレーム又は訴因の訴訟時効が満了するまで継続して有効でなければならない。だから…
-69-
本協定の条項に基づいて、すべての債務(早期賠償義務及びその条項に基づいて本協定の終了後も有効であり、クレームを提起していない他の債務を除く)が全額支払われ、満たされている限り、本協定は、以下の場合に終了しなければならない：(A)借主者は、定期融資満期日前に終了し、担保代理人及び貸金人に書面終了通知を出した後5(5)営業日に発効する；または(B)このような通知が交付されていない場合は、定期融資満期日に自動的に終了する。
11.8.
守秘契約。任意の信用側またはその代表が融資文書に基づいて担保代理人または任意の貸手に提供する信用側およびその子会社およびその業務に関する任意の情報は、“秘密情報”とみなされるべきである。しかしながら、秘密情報は、以下の情報を含まない：(I)公共分野において、または担保エージェント、任意の貸主またはそれらのそれぞれの関連会社によって所有されているか、または担保エージェント、任意の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社に開示されているとき、または担保エージェント、任意の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社に開示された後に公共分野の一部となり、場合によっては、担保エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社が本第11.8条に規定する義務に違反している場合を除いて。または(Ii)第3の方向担保エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社によって開示され、担保エージェント、融資者、または関連会社が(場合に応じて)知らない場合(適切かつ詳細な問い合わせの後)、第三者が情報の開示を禁止される。担保代理人または任意の貸金者は、第三者に任意の秘密情報を開示してはならない、またはその権利を行使し、融資文書下でのその義務または義務を履行する以外の任意の目的のために秘密情報を使用してはならない。11.8節に前述の規定があるにもかかわらず、担保エージェントおよび各貸主は、(A)その任意の子会社または関連会社に開示することができ、(B)任意の定期融資の潜在的譲渡者、購入者または参加者に開示することができる(任意の提案された貸主譲渡に関連するものを含む)生の疑問を免除するためであるが、借り手が事前に書面で同意しない場合には、本条項に従って任意の競争相手にこのような情報を開示してはならず、違約事件発生後および違約継続中にこのような同意を必要としない)。(C)法律、法規、伝票、または他の命令によって要求されるが、条件は、(X)本条(C)項のいずれかの開示前に、担保代理人またはその貸手(場合によっては)が、これについて借主者に事前書面通知を提供することに同意し、任意の法律、法規、伝票または他の命令について、担保代理人または貸主が本条項の条項に従って借り手に事前通知を提供することが許可されている限り、および(Y)本条(C)項による任意の開示は、この法律、法規、法規、および(Y)本条(C)項による任意の開示に限定されるべきである。召喚状やその他の命令；(D)担保代理人又は貸金人に対して管轄権を有する規制機関に要求される範囲内、又は担保代理人又は貸金人の審査又は監査において別の要求がある範囲内である。(E)担保代理人又は貸手は、融資書類に基づいて救済措置を行使する際に合理的に必要と考えられる。(F)担保代理人又は貸手の第三者サービス提供者；及び。(G)担保代理人又は貸手のいずれかの関連する者；しかしながら、(A)、(B)、(F)および(G)条項に基づいて秘匿情報を開示する第三者は、守秘義務および不使用義務の制約を受けており、これらの義務の制限は、本明細書で述べた義務を下回らない。
本11.8節の規定は，本プロトコル終了後も有効である.
11.9.
弁護士費、費用、支出。任意の信用側と担保代理人または任意の貸金人との間で融資伝票によって引き起こされる、または融資伝票に関連する任意の訴訟または訴訟において、勝訴側は、その合理的な弁護士費および発生した他の費用および支出を取り戻す権利があり、それは、任意の他の救済を得る権利がある可能性がある。
11.10.
相殺権。現在またはそれ以降に法律の規定によって付与された任意の権利を除いて、違約事件が発生したときおよびその後の任意の違約イベントが継続した期間の任意の時間に、各貸手は、事前にいかなる貸手に通知することなく、各貸手の許可を得ることができ、借り手は、このような通知(それ自身および別の貸方を代表する)を明確に放棄して、任意およびすべての預金を相殺、流用および運用する(一般的または特別に、預金によって証明された債務を含み、満期であっても未満期であっても)。(ただし、信託口座を含まない)および任意の場合、貸手は、(A)担保代理人または貸手が本プロトコルに従って任意の要求または(B)定期融資の元金または利息、または本合意に従って支払うべき任意の他の金または利息が満了したか否かにかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に従って貸手が負う義務または債務に対して保有または不足している任意の他の債務を含む任意の他の債務について、本合意および他の融資文書に関連する任意の性質または種類のすべてのクレームを含む、または(B)定期融資の元金または利息、または本合意に従って支払われるべき任意の他の金が満了したか否かにかかわらず、第2節および第2節に基づくものである
-70-
このような債務と負債、またはいずれかがあるか、またはあるかもしれないにもかかわらず、期限が切れていない可能性もある。貸手は、貸手が任意の相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および担保代理人に通知することに同意するが、通知を出さなかったことは、その相殺および申請の有効性に影響を与えない。
11.11.
金を保留する。担保代理人または任意の貸金者は、任意の資産を任意の信用者または任意の他の人に振り向ける義務がなく、または担保代理人または任意の貸金人に、または任意のまたは全ての債務を支払う義務がない。任意のローン方向の任意の貸金人の支払い、またはその担保代理人または任意の貸金人が任意の留置権を実行するか、またはその相殺権を行使し、その支払いまたはその等の強制執行または相殺の収益またはその任意の部分は、その後、任意の破産法、任意の他の州または連邦法、普通法または任意の衡平法に従って、廃棄または償還を要求されるため、受託者、係または任意の他の一方に償還されるため、この追討の範囲内で、当該等が本来履行する義務またはその部分、およびそれらのすべての留置権、権利および救済方法。1つ以上の金額が行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないかのように、有効性を回復し、完全に有効に継続しなければならない。
11.12.
伝票の電子実行。任意のローン文書中の“実行”、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、法律によって規定された範囲内および任意の法律要件(“連邦世界的および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む)では、各項目は、人工的に署名された署名または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。
11.13.
タイトル。本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.
11.14.
合意の解釈。双方はお互いに認め合い、彼らとそれぞれの弁護士は本合意の準備と交渉に参加した。不確実な場合には，本プロトコルの解釈は，本プロトコルのどちらが不確実性の存在を招いているかを考慮しないべきである.
11.15.
第三者です。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、(A)第11.2(A)節で明確に規定されている場合を除いて、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の利益、権利または救済措置を、本プロトコル明示当事者以外の誰およびそのそれぞれの相続人および譲渡許可者に付与すること、(B)本プロトコルでない当事者の誰かの義務または責任を解除または解除すること、または(C)本プロトコル明示当事者以外の誰が本プロトコルのいずれか一方に対する任意の代権または訴訟権利を付与することを意図しない。
11.16.
相談や受託責任はありません。担保代理人と各貸手の経済的利益は貸手の経済的利益と衝突する可能性がある。各融資者が同意する場合、融資文書または他の内容のいずれの内容も、任意の貸主または担保代理人とその融資者、その子会社およびその任意の株主または関連会社との間のコンサルティング、受託または代理関係、または受託責任、または他の黙示責任を確立するとみなされてはならない。各信用側は、(I)融資伝票に記載された取引は、各貸金側と担保代理人と当該信用側、その子会社及びそのそれぞれの関連者との間の独立した商業取引である一方で、(Ii)当該取引及び当該取引を引き起こす手続きについては、担保代理者及び各貸金側は、当該信用側、その子会社又はそのそれぞれの関連者、管理層、株主、債権者又は他の誰かのコンサルタント、代理人又は受託者ではなく、依頼者としてのみ行動することである。(Iii)担保代理人又は任意の貸金者が、本契約で予定されている取引又は取引を引き起こす過程(担保代理人又は任意の貸金者又はそのそれぞれの関連会社が他の事項について当該信用側、その付属会社又はそのそれぞれの関連会社に意見を提供しているか否か又は現在、他の事項について当該信用側、その付属会社又はそのそれぞれの関連会社に意見を提供しているか否か)、又は任意の他の義務が当該信用側、その付属会社又はそのそれぞれの関連会社に対して任意の信用側、その付属会社又はそのそれぞれの関連会社が受益者のための相談又は受託責任を負担しているか否か、融資文書に明確に規定されている義務を除く、及び(Iv)各信用側、その付属会社及びそのそれぞれの関連会社は、それぞれ適切と思われる範囲でそれぞれの法律及び財務コンサルタントに相談した。各信用側はまた、このような取引と取引を招く過程について独自の判断を下す責任があることを認め、同意した。すべての貸手は担保代理またはいかなる貸手も提供したと主張しないだろう
-71-
任意の性質または態様のコンサルティングサービス、またはそのクレジット·パーティ、その子会社、またはそのそれぞれの関連する当事者に対して、そのような取引または取引プロセスに関連する受託責任または同様の責任を負う。
11.17.
信用側の代理人です。貸手は、定期的な融資の支払いおよび担保エージェントまたは融資者の受信を要求し、融資先(またはそれらのいずれかのいずれか)に発行されたアカウントが、請求書および他の通知および通信を実行し、融資文書の修正、免除または他の修正または補足を実行し、新しい融資文書に署名または指定することを含む、ここで撤回不可能にすべての目的のために借り手をその代理人、事実代理人、および法定代表者に指定する。担保代理人または貸手は、借り手によって提出または発行された任意の定期的な融資要求、支出指示、報告、情報または任意の他の通知または通信、ならびに借り手が自身の名義または1つまたは複数の他の融資者を代表して署名または指定した融資文書の任意の修正、放棄または他の修正または補充、または借り手が新たな融資文書を立立または指定し、借り手によって提出された任意の定期的な融資要求、支出指示、報告、情報または任意の他の通知または通信、ならびに借り手または新しい融資文書を指定する際に十分に保護され、担保代理人または貸手は、そのような要求についてその拘束力を任意の他の貸手またはその代表または任意の要求について確認または任意の要求を行うことができ、任意の確認または任意の要求を受けることができる。指示、報告、情報、他の通知、通信、修正、補足、放棄、他の修正、実行、または指定は、信用状当事者の本契約項目の下での義務の連帯性質にも影響を与えない。
12.1.
監督を委任する。各貸主は、ここでBioPharma Credit PLCを本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の担保エージェントとして撤回不可能に指定し、担保エージェント代表が、本プロトコルまたはその条項に従って担保エージェントに付与された行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。この第12節の規定は、第12.6節の前2(2)文および第12.8節の最後から2番目の段落を除いて、完全に担保代理人と貸金者の利益のためであり、借り手または任意の他の信用者は、このような規定のいずれの第三者受益者としても権利がない。第12.8節と第11.5節に別段の規定がある場合を除き，担保代理人は，本合意の要求又は許可に応じたいかなる行動も，あらかじめ必要な貸手の承認を得なければならない。
12.2.
貸手としての権利。本合意項の下で担保代理人を担当する者は、任意の他の貸金人と同じ権利及び権力を有し、担保代理人と同じ権利及び権力を行使することができ、他に明確な説明や文意が別の意味がない限り、“貸金人”という言葉は、個人として本契約項の下で担保代理人を担当する者を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社からお金を借り、証券を保有し、財務顧問を担当するか、または任意の他の顧問を担当することができ、一般に、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、その人が本合意の下の担保代理人ではなく、任意の貸主に説明する責任がないようにすることができる。
(a)
担保代理人は貸金者に対していかなる責任又は義務も負わないが，本契約及びその当事者である他の融資文書に明確に規定されている義務は除く。前述の一般性を制限しない原則の下で、貸主の場合、担保代理人：
(i)
違約または違約事件が発生したかどうかにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない
(Ii)
任意の裁量行動をとるか、または任意の裁量権を行使する責任を負うべきではないが、本協定で明確に規定されているまたは担保代理人が必要な貸金者の書面指示に従って担保代理人の行使を要求する他の融資文書(または本文書またはその他の融資文書に明確に規定されている他の数または割合の貸金者)は、担保代理人が行使する権利および権力を除外することを要求するが、担保代理人は、担保代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または法的要求に違反する可能性があると考える行動をとることを要求してはならない
-72-
(Iii)
本契約およびその所属する他の融資文書に明確に規定されている場合を除いて、借り手は、借り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示する義務はなく、借り手またはその任意の関連会社が担保代理人である人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達または取得したいかなる情報にも責任を負うことはできない。
(b)
担保代理人は、それが取るか又は取らないいかなる行動にも責任を負わない：(I)必要な貸金人の同意又は請求(又は第11.5節に規定する場合、担保代理人は、必要とされる他の数又はパーセントの貸金人を善意で認める)、又は(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決により、それ自身が深刻な不注意又は故意に不当な行為をしていないと判断した場合。借り手または貸金人が書面で担保代理人に当該違約または違約事件を記述する通知を出さない限り、担保代理人はいかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。
(c)
担保代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の契約の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の契約の有効性、実行可能性、有効性、または真正性を決定または調査する責任がないか、または決定または調査する責任がないか、または調査する責任がない、または調査する責任がない、(I)本文書又は文書又は(V)は，第3節又は本契約の他の規定のいずれかの条件を満たしているが，明確な要求を受けて担保代理人に交付されたことを確認したものは除く。
12.4.
担保代理人の信頼。担保代理人は、実際に適切な人員によって署名され、送信されたと考える権利があり、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼し、そのためにいかなる責任も負わない。担保代理人はまた、口頭または電話によってそれに行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招くことがない。担保代理人は、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任である。
12.5.
職責を委任する。担保代理人は、本契約または任意の他の融資文書項目の下での任意およびすべての責務を、担保代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。担保代理人および任意のそのような二次代理人は、それぞれの関連者によって、その任意およびすべての義務を履行することによって、その権利および権力を行使することができる。この条第12項の免責条項は、当該二次代理人のいずれか、及び付属代理人及びそのような二次代理人のいずれかの関連者に適用されなければならない。担保代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、二次代理人を選択する際に重大な過失または故意の不正行為があると認定しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不正行為に責任を負わない。
12.6.
抵当代理人は辞職する。担保代理人はいつでも借入者と借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞職通知を受けた後、違約または違約事件が発生し、継続して発生しない限り、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利がある。要求された貸金者が後継者を指定しておらず、退任担保代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に指定を受けた場合、退任担保代理人は貸金者の代わりに後継者担保代理人を指定することができるが、後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は通知交付日から発効しなければならない。相続人が担保代理人に任命された後、当該相続人は、退職する(又は引退した)担保代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退任する担保代理人は、融資文書に規定されているすべての職責及び義務を解除されなければならない(本第12.6節の規定に従って融資文書から解除されていない場合)。退任担保代理人が辞任した後、退任担保代理人が担保代理人を務めている間に彼らのいずれかが取った又は取らないいかなる行動についても、本第12項及び第10項の規定は、当該退任担保代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連側の利益を維持するために引き続き有効である。担保代理人が辞任した後、すべての支払い、通信、決定
-73-
保証人が作成し、保証人に行うか、または保証人によって下す規定は、誰もが12.6節に従って保証人として指定を受けるまで、各貸金人が直接、保証人に、または貸金人によって直接行わなければならない。
12.7.
担保代理や他の貸手に依存しない。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、担保エージェントまたは任意の他の貸手またはそれらのそれぞれの関連先に依存することなく、本契約を締結し、本プロトコルに基づいて定期的な融資を行うために、自分の信用分析および決定を独立して下したことを認める。各貸手はまた、それが時々適切と思われる文書および情報に基づいて、担保エージェントまたは任意の他の貸主またはそれらのそれぞれの関連する当事者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。
12.8.
担保と保証が重要です。各貸手が同意し、担保代理人又は要求された貸金者が本合意又は他の融資文書の規定に基づいて講じた任意の行動、並びに担保代理人又は要求された貸金者が本合意又はその中で規定された権力を行使し、その他の合理的に付随する権力は、すべての貸主に対して拘束力を有するべきである。前述の一般性を制限することなく、貸手は担保エージェントを撤回できずに許可し、指示し、担保エージェントは同意する
(a)
任意の担保文書に基づいて担保代理人または担保代理人によって所有されている任意の財産を付与する任意の留置権を解除する：(I)本合意条項に基づいて支払い、すべての義務を全額清算する(主張されていない初期賠償義務を除く)；(Ii)本協定で許可された任意の販売、譲渡またはその他の処置の一部またはそれに関連する売却、譲渡、処分または売却、譲渡、処置、処分、(Iii)第11.5条の規定に適合し、必要な貸主の承認、許可または書面承認を経た場合、又は(4)保証人がこのような財産を所有している範囲内で、保証人は、以下(C)第2項に基づいて融資書類の下での義務を解除する
(b)
任意のローン文書に従って担保代理人または担保代理人によって所有される任意の財産を付与する任意の留置権は、“許容留置権”定義(“許容留置権”によって定義される第(D)、(I)、(J)、(M)、(N)および(R)条の許可された修正、置換、延長または継続)に従って許容される任意の財産留置権の保持者に限定される
(c)
保証人(借り手、親会社、発行者を除く)の各担保文書の下での義務を解除し、保証人が本契約によって許可された取引によって子会社でなくなった場合、または本契約に従って全額支払いおよび弁済すべての義務(主張されていない早期賠償義務を除く)の後、
(d)
本協定条項に基づいて許容される知的財産権許可について相互干渉協定及び類似協定を締結する
(e)
既存の転換可能債務について追加債権者間合意を締結し、二次債務を構成する任意の許可債務について任意の他の付属協定、債権者間合意、または他の同様の合意を締結する。
前述の義務の履行に影響を与えることなく、担保代理人の要求に影響を与えることなく、必要な貸金者は、担保代理人が特定のタイプ又は項目の財産における権益を解除又は従属する権利があることを書面で確認し、又は任意の保証人(借り手、両親又は発行者を除く)が本第12.8節に規定する各担保文書に規定する義務を免除しなければならない。
本第12.8節に規定する各場合、担保代理人は、(および各貸主が取消不能に許可し、担保代理人に指示する)借主の費用の下で署名し、適用される融資者に合理的に要求する可能性のある文書を交付する：(I)担保が担保文書の下から付与された留置権および担保権益から当該担保項目に解除または従属することを証明する；(Ii)知的財産権許可について相互干渉協定または同様の合意を締結する；(Iii)既存の転換可能な債務または任意の他の付属債務について追加債権者間協定を締結する；
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二次債務を構成する任意の許容債務に関する債権者間合意又は他の同様の合意、又は(Iv)任意の保証人(借り手、親会社又は発行者を除く)が各担保文書に基づいてその義務を免除し、それぞれの場合には、融資文書及び本第12.8条の条項に基づいて、担保代理が合理的に受け入れられる形態及び実質を証明する。
以下12.10項の一般性を制限することなく、担保代理人は、第12.8項に規定する任意の行動をとった後、直ちに貸金人に通知を交付しなければならないが、このような通知は、担保代理人が本第12項に従って享受する権利、権力、特権、及び保護に影響を与えない。
12.9.
貸手が返済する。借り手が何らかの理由で第2.4条の規定に従って担保代理人(またはその任意の分譲代理人)または前述のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ、当該未払い金を担保代理人(または任意の均等代理人)または関連者(場合によっては)に支払うことに同意する(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に必要な貸手の割合に基づく)。しかし、そのような未払い費用または補償された損失、損害、法的責任、または関連費用は、担保代理人(または任意の当該均等代理人)によって、上記のような身分で、または当該担保代理人(または任意の分割代理人)を代表する前述のいずれかの関係者のために引き起こされるか、または請求される。
12.10.
借り手への通知と品物。担保代理人は、本契約または任意の他の融資文書に従って受信された各通知、報告、声明、承認、指示、同意、免除、許可、放棄、証明書、届出、または他の項目(開示手紙第3節に従って受信された、または開示書簡添付表5.14に記載されている任意の項目を含む)を貸主に交付しなければならない。しかし、このような通知、報告、声明、承認、指示、同意、免除、許可、放棄、証明書、アーカイブまたはプロジェクトの交付または交付に失敗した場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下での融資者または担保代理人の権利またはプロジェクトの有効性を他の方法で変更または影響を与えてはならない。さらに、担保代理人または必要な融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って借り手に任意の通知、承認、許可、指示、同意または免除を送達する限り、担保代理人または必要な融資者も、そのような通知、承認、許可、指示、同意または免除を借り手に提供すると同時に、またはほぼ同じ時間に他の融資者にこのような通知、承認、許可、指示、同意または免除を渡すべきである。しかし、この通知、承認、許可、指示、同意または放棄、または他の貸主に送達できなかったか、または他の貸主に送達できなかったことは、通知、承認、許可、指示、同意または放棄、またはその有効性について借り手が負う義務または担保代理人、または要求された貸手の権利にいかなる方法でも影響を与えない。
13.1.
定義する。(A)誰かへの言及は、その相続人および譲受人を含み、いかなる政府当局にとっても、その機能および能力を継承する者を含む、融資文書の目的およびローン文書で使用される。(B)文意に加えて(任意の融資文書にさらに明文で規定されている範囲を含む)、(I)任意の法律、法規、条約、命令、政策、規則または条例に言及し、それに対する任意の修正、補足および後続を含む任意の契約、合意、文書または他の文書への言及、および(Ii)任意の契約、合意、文書または他の文書への言及は、それまたはそれに対して時々行われる任意の修正、再記述、補足または修正を含み、その条文によって許容される範囲を限定する。(C)“すべき”という言葉は強制的である。(D)“可”という言葉は許容される。(E)“または”という語は、“および/または”という語によって表される包括的な意味を有する。(F)“含む”、“含む”および“含む”という言葉は制限されない。(G)単数は複数を含み、複数は単数を含む。(H)文の意味が他に指摘されていることを除いて、括弧内で表される額の数字はすべて負である。(I)各許可は撤回できないとみなされ、利息と共に。(J)すべての会計用語は、適用される会計基準に従って解釈され、すべての決定が下されなければならない。(K)任意の時間はニューヨーク時間を意味し、(L)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”は本プロトコルの全体を意味し、(M)別の明確な規定があることを除いて、特定の章、条項、条項、サブ条項、添付ファイルおよび証拠物に言及すると、すべて本プロトコルを指し、特定の付表に言及すると“開示書簡”を指す。本プロトコルで使用される以下の大文字用語は以下の意味を持つ
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アカウント“とは、すべての売掛金、帳簿債務、および他のクレジット側のお金を含む、本規則によって定義された任意の”アカウント“を意味する。
口座債務者“は、”守則“に定義された任意の”口座債務者“を意味し、この用語を以下で補完することができる。
“買収”とは、(A)任意の株式買収、または(B)任意の資産買収を意味する。
追加対価格“とは、文脈に応じて単独または共同で支払われる承諾料および融資費を意味する。
“他の債権者間合意”とは、本合意の日又は前後に、貸手及び他の担保当事者の利益のために、親、既存の転換可能な債務保持者と担保代理人との間のいくつかのイギリスの法律債権者間合意を意味し、その形態及び実質は担保代理人を満足させる。
“前金申請書”とは、本契約添付ファイルにおける添付ファイルAとしてのフォーマットと実質的に同じ前払い申請書を意味する。
不利な手続き“とは、法的に、または衡平法上、または任意の国内または海外の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前、または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、手続き、聴聞(行政、司法または他の側面を問わず)、政府調査または仲裁(任意の信頼者またはその任意の子会社を代表すると主張するか否かにかかわらず)、係属中であっても、または借り手によって知られている限り、任意の信頼者またはその任意の子会社またはその子会社またはその子会社の任意の財産またはそれに悪影響を与える任意の訴訟、訴訟、手続き、聴聞(任意の信頼者またはその任意の子会社を表すと主張しているか否かにかかわらず)を脅かすことを意味する。
“コンサルタント採用”とは、借り手が第5.21節の規定により任意のコンサルタントを採用する条項をいう。
誰の場合においても、“付属会社”とは、その人のすべての他の人を直接または間接的に所有または制御し、その人によって制御されているか、またはそれと共同で制御されている任意の人、ならびにその人の各上級管理者、取締役、パートナーを意味し、任意の有限責任会社または有限責任組合会社のいずれかについて、その人のマネージャーおよびメンバーを指す。本定義で使用される“制御”とは、(A)直接または間接実益所有個人の少なくとも50%(または外国企業が特定の司法管轄区域内で所有することが許容される最大割合)を有する議決権持分または他の持分の直接または間接実益所有権を意味し、または(B)契約または他の方法によって表示されるか、またはその人の管理層を示す権力を意味する。いずれの場合も、担保代理またはいかなる貸金者も、親会社またはその任意の子会社の関連会社とみなされてはならない。
“プロトコル”の定義は本プロトコルの前文にある.
“改正案発効日”とは、2022年6月17日を指す。
“反マネーロンダリング法”の定義は4.18(B)節である.
“適用会計基準”とは、発行者及びその子会社について、国際会計基準理事会又はその任意の後続機関によって時々制定される国際財務報告基準及び適用される会計要求を意味する。
“適用保証金”とは、いずれの日の任意の定期融資に対しても、年利率が8%(8.00%)に等しいことを意味する。
(a)
“適用パーセンテージ”とは、(A)A枠定期融資またはA枠定期融資金額について、パーセンテージは1つの点数に等しく、その分子は(1)A枠定期融資の日または前に、当該貸主の当時のA枠定期融資承諾額であり、その分母は当時のA枠定期融資額、または(Ii)その後、当該貸主の当該期A枠定期融資における未償還元金金額であり、その分母は未返済総額である
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(B)B枠定期融資またはB枠定期融資について、そのパーセンテージは1つの点数に等しく、その分子は、(1)B枠の終了日または前のB期融資承諾額であり、その分母は当時のB枠定期融資金額であるか、または(2)その後、当該貸主のB枠定期融資における未償還元金金額であり、その分母はB期融資当時の未返済元金総額である。(C)C枠定期融資またはC枠定期融資金額の場合、パーセンテージは1つの点数に等しく、その分子は、(1)C枠の終了日または前に、その貸し人の当時のC枠の承諾額であり、その分母は当時のC枠の融資金額であり、または(Ii)その後、C枠の定期融資における融資者の未償還元金金額であり、分母はそのときのC枠定期融資の未償還元金総額である。(D)D枠定期融資またはD枠定期融資金額については、百分率は1つの点数に等しく、このパーセンテージの分子は、(I)D枠定期融資の当日または前に、その時間のD枠約束金額であり、その分母は、そのときのD枠定期融資額であり、または(Ii)その後、この期D枠定期融資における融資者の未償還元金額であり、その分母は、D枠定期融資の当時の未償還元金総額である。(E)E期定期融資またはE期定期融資金額については、百分率は1つの点数に等しく、このパーセンテージの分子は、(I)E枠の締め切り当日または前に、その貸し人が当時作成したE期融資承諾額であり、その分母は当時のE期融資金額であり、または(Ii)その後、融資者がE期融資に占める部分の未償還本金額であり、その分母はその時点のE期融資の未償還元金総額である。(F)F枠定期融資またはF枠定期融資金額について、百分率は1つの点数に等しく、その分子は、(I)F枠定期融資の当日または前に、当該貸金人の当時のF枠約束金額であり、その分母は当時のF枠定期融資額であり、または(Ii)その後、当該貸金人のこの期F枠定期融資における未返済元金額であり、その分母は当時のF枠定期融資の未返済元金総額である。(G)G枠定期融資またはG枠定期融資金額について、百分率は1つの点数に等しく、その分子は、(I)G枠終了日または前に、当該貸金者のその時間のG枠約束額であり、その分母は当時のG枠定期融資額であり、または(Ii)その後、当該G枠定期融資における当該貸金人の未返済元金額であり、その分母は当該G枠定期融資当時の未返済元金総額である。(H)H枠定期融資またはH枠定期融資金額について、百分率は1つの点数に等しく、その分子は、(I)H枠定期融資の当日または前に、当該貸金者の当時のH枠約束額であり、その分母はそのときのH枠定期融資額であり、または(Ii)その後、当該貸金人のH枠定期融資における未償還元金額であり、その分母はそのときのH枠定期融資の未償還元金総額である。(G)定期融資と定期融資約束について言えば、パーセンテージは1つの点数に等しく、その分子は貸金人の未返済定期融資承諾額とその貸金者が当時の定期融資未返済元金に占めるシェアの和であり、その分母はすべての未返済定期ローン承諾額と当時の定期ローン未返済元金総額の和である。
“ASC”の定義は1節である.
資産買収“とは、発行元またはその任意の子会社について、任意の他の人の任意の財産または資産の任意の購入、許可または他の買収(その人の任意の事業単位、ビジネスラインまたは部門の任意の購入または他の買収を含む)を意味する。疑問を生じないために、“資産買収”は、任意の共同普及または共同マーケティング計画を含み、この手配に基づいて、発行元または任意の子会社が他の人の製品を普及またはマーケティングする権利を獲得する。
利用可能期限“とは、決定された日から、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれず、疑問を生じないために使用されてもよい。2.3(F)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基底期間.
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破産法は“破産”に指名された米国法第11章、すなわち現在と今後施行される、または任意の後続法規である。
基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.3(F)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。
基準交換“とは、任意の基準変換イベントについて、以下の順序に列挙された第1の代替案が、適用可能な基準交換日について担保エージェントによって決定されることを意味する
(A)(I)1日単純SOFRと(Ii)0.26161厘(26.161基点)の合計；または
(B)(I)担保代理人および借り手は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利のメカニズムを決定した後に選択された代替基準金利、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時のドル銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、(Ii)に関する基準置換調整；
ただし、上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。
基準置換調整“とは、担保代理人および借り手が、(A)任意の選択または提案された利差調整を適切に考慮しているか、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を、調整されていない基準で置換するための方法、または関連政府機関によって適用された未調整の基準で基準を置換するために、または(B)利差調整を決定するために、または利差調整を計算または決定するための方法の任意の発展中または当時流行している市場慣行を意味する。この時に適用されるドル銀団信用手配の未調整基準でこの基準を代替する。
“基準交換日”とは、担保代理人がその合理的な決定権に基づいて決定された日時を意味し、その日付は、以下のイベントの中で最も早く発生した日時よりも遅くなければならない
(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日と、(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日と、(I)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日と、
(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。
疑問を生じないようにするために、上記(A)または(B)項で説明した任意の基準の“基準交換日”は、基準(または基準の公表された部分を計算するために使用される)のすべての当時利用可能なテナントの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。
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“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう
(C)規制機関が、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報発行であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能なテナントが代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がない。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準使用不可期間”とは，(A)基準交換日からの期間(あれば)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第2.3(E)節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルに置き換えられたときと第2.3(E)節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである.
“障害者”とは、(I)米国財務省外国資産規制弁公室(“OFAC”)、米国国務省、国連安全保障理事会、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”)によって管理または実行される任意の制裁の対象または目標、またはそれによって所有または制御される個人またはエンティティに属する個人またはエンティティを意味する。または(Ii)クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含む制裁された国または地域に位置、組織、または居住している。
“BMFG債務”とは、発行者が2019年10月17日までの特定手形購入プロトコルに基づいて、ビルとメリンダ·ゲイツ財団またはその任意の付属会社または関連エンティティの債務を不足し、オリジナル元金が18，000，000ドルであることを意味する。
“取締役会”とは、(I)任意の会社(イングランド及びウェールズ又はスコットランドに登録設立された任意の有限責任会社を含む)の取締役会、(Ii)米国に登録されて設立された任意の有限責任会社の取締役会、又は(Iii)当該者の管理メンバーの取締役会、(Iii)任意の組合員又は免除された有限責任会社の場合、当該者の通常のパートナーの取締役会、及び(Iv)任意の他の場合において、機能は前述の取締役会に相当する。
“理事会”とは，米国連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。
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帳簿“とは、台帳を含むすべての帳簿および記録、信用側資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたは記憶または任意の装置を意味する。
“借り手”の定義は本プロトコルの前文にある。
“借入決議”とは、いずれの信用側についても、当該信用側取締役会が第3.1(D)節の規定に基づいて担保代理人に提出された、当該信用側を一方の融資文書及びその予想される取引(定期融資を含む)として承認する決議をいう。
営業日“は、ニューヨーク、ニューヨーク、ロンドン、イングランドまたはケイマン諸島で許可または銀行の閉鎖を要求する任意の非土曜日または日曜日の日を意味する。
“資本リース”とは、テナントとしての任意の財産の任意の賃貸又は譲渡使用権に対する任意の人がテナントとして使用権を譲渡する他の手配を意味し、その財産は、適用される会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に計上されなければならない(本条例第1節の制約を受ける)。
資本リース負債“とは、任意の時間において、任意の資本リースについて、任意の者の任意のアフターリース取引の一部として締結された任意のリースまたは任意の合成リースを意味し、適用会計基準に従って作成された当該者の貸借対照表に資本化された(または合成リースまたは他のリースが資本リースに計上された場合)当該者のすべての債務の金額を意味する。
“現金等価物”とは
(A)米国政府または米国政府の任意の機関または機関、またはOECDの任意の他の加盟国政府によって発行または直接および完全に保証または保証された証券(ただし、米国またはOECDの他の加盟国のすべての信用および信用(場合によっては)は、そのような証券を支持するための質権)であり、各証券の満期日は、取得日から2(2)年を超えない
(B)預金証、自己取得日から1年以下の期限の定期預金、期限が1年を超えない銀行引受為替手形、及び隔夜銀行預金及び当座預金。(I)米国銀行の資本および黒字が5億ドルを超える、または(Ii)非米国銀行の資本および黒字が100，000，000ドルを超える(または確定日までのドルは同値)、またはスタンダードプール格付けサービス会社または恵誉格付け有限公司の長期無担保および非信用強化債務の格付けが“A”以上であるか、またはムーディーズ投資家サービス有限会社が“A 2”またはそれ以上であるか。……
(C)スタンダードプール格付けサービスを受けてA-1以上の格付けを受けるか、または恵誉格付け有限会社またはムーディーズ投資家サービス有限公司にP-1以上の格付けを与え、買収日の2年後(2)年内に満期となる商業手形または短期通貨市場または随時販売可能な直接債券および類似証券を提供すること
(D)上記(B)項に記載の資格を満たす任意の金融機関と締結された、上記(A)及び(C)項に記載のタイプの証券のための7(7)日を超えない期限の買い戻し義務
(E)投資ファンドは、その資産の95%(95.0%)を、上記(A)~(D)項および以下(F)項に記載のタイプの証券に投資する
(F)通貨市場基金への投資に対して、通貨市場基金は標準プール格付けサービスを受けてA-1以上を格付けし、または恵誉格付け有限会社にF 1以上の格付けを与えられたり、ムーディーズ投資家サービス有限会社によってP-1以上の格付けを与えられたりする(または任意の時間にホイホート格付け有限会社、ムーディーズ投資家サービス有限会社または標準普爾格付けサービスによって上記の格付けが与えられていない)
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このような債務を格付けすべきであり、別の格付け機関が同等の格付けを与える)、ポートフォリオ資産は少なくとも1，000，000，000ドルである；
(G)借主がA期成約日までの投資政策又は担保代理人により他の書面で承認された他の投資。
“ケイマン諸島債券”とは、ケイマン諸島の法律によって管轄された債券であり、日付はA部分成約日であり、発行者と担保代理人の間で発行され、その形式と実質は担保代理人を合理的に満足させる。
“CCPA”とは、カリフォルニア州プライバシー権法案によって改正され、カリフォルニアで編纂されたカリフォルニア消費者プライバシー法の条項を意味する。市民です。法典§1798.100以下，および任意の実施条例.
証明書“は、引受権証明書文書に用語を付与する意味を有するべきである
制御権変更“とは、(A)(A)1つまたは一連の関連取引(発行者、親会社または借り手に関する任意の合併または合併を含む)、(I)IPO取引終了日または前の任意の時間、任意の”個人“または”集団“(取引所法案第13(D)および14(D)(2)条の意味に適合する)を意味するが、当該個人またはその子会社の従業員福祉計画、および受託者として行動するいかなる個人も含まれない。このような計画の代理人または他の受信者または管理人)であるが、発効日が発行者の直接または間接株主の任意の“者”または“団体”、直接または間接的に発行された株式の大多数の株式の“実益所有者”(取引法第13 d-3条で定義されているように)であり、(Ii)IPO取引完了日後、発効日が発行者の直接又は間接株主である者が発行者となることなく直接又は間接的に発行された株式において通常取締役選挙で投票する権利を有する“実益所有者”である(“取引法”第13 d-3条参照)。(B)1回の取引または一連の関連取引(合併、株式購入、資産購入または他の方法を介しても)において、借り手およびその付属会社の全部またはほぼすべての総合資産を直接または間接的に売却する；(C)発行者は、1回の取引または一連の関連取引(合併、株式購入、資産購入または他の方法を介しても)において、借り手の100%株式を直接または間接的に所有することはもはやない。または(D)発行者、親会社または借り手(状況に応じて)の合併または合併に関連し、発行者、親会社または借り手(誰が適用されるかに依存する)は、まだ存在している人ではない。しかしながら、IPO取引または任意の合資格持分(第6修正案合資格融資を含むがこれらに限定されない)の発行に関するいかなる取引も、本合意の下の任意の目的については、“制御権変更”を構成することなく、疑問を生じないため、上記(A)段落については、計算制御権が変更されたか否かについては、すべての場合、第6修正案合資格融資において発行されたいかなる合資格持分も計算してはならない。
法律変更は、(A)任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例またはその行政、公表された解釈または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。
終了日とは、A段階終了日、B段階終了日、C段階終了日、D段階終了日、E段階終了日、F段階終了日、G段階終了日、またはH段階終了日を意味する(場合に応じて)。
“CMIA”とは、カリフォルニア州で制定された“カリフォルニア医療情報秘密法”を意味する。市民です。コードポイント。2.6§56以降
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規則“は、ニューヨーク州で時々公布され、有効な”統一商法典“を意味するが、本規則は、本規則または任意のローン文書中の任意の語を定義するために使用され、この語は、規則の異なる条項において異なる定義がある範囲内であり、規則9条に記載されているこれらの語の定義を基準とする。また、法律の強制的な規定により、貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保代理人が任意の担保品の留置権の任意又は全部の付着物、完全性、優先権又はそれに関連する救済措置が、ニューヨーク州以外の司法管轄区域の現行の“統一商法”によって管轄されている場合、“法典”という言葉は、当該等の差押、整備、優先権又は救済方法に関する規定の目的、及び当該等の規定に関する定義についてのみ、当該他の管区区において公布され、有効な“統一商法典”を指すものとする。
“担保”は、総称して“担保”(証券プロトコルで定義される)、“担保資産”(イングランド債券で定義される)、“担保資産”(スコットランド株式質抵当で定義される)、“担保資産”(スコットランド変動担保で定義される)、“抵当品”(ケイマン債券で定義される)、および任意の担保文書に従って時々留置権に制約される任意の種類および性質を主張する他のすべての資産および財産と総称される。しかし、とにかく、除外されたすべての財産は含まれていない。
“担保アクセス協定”とは、担保代理人が当事側の合意であり、その形式及び実質的に合理的に担保代理人を満足させ、当該合意に基づいて、担保貯蔵又は他の方法で保管された不動産の担保権者又は賃貸人、又は任意の信用側が所有する在庫又は他の財産の倉庫管理人、処理者又は他の受託保管人が、当該貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人の留置権及び担保権益を認め、放棄する(又は、担保代理人が自己決定により承認する場合は、当該人がそのような担保に対して保有する任意の留置権又は担保権益を放棄することをいう。担保者またはレンタル者と達成された任意のそのような合意の場合、担保エージェントおよび任意の貸金人(およびその代表および指定者)が、その上に格納されている、または他の方法でその上に配置された任意の担保に合理的にアクセスすることを可能にする。
“担保口座”とは，信用側が米国内の銀行又は他の預託機関又は金融機関が開設した任意の預金口座，信用側が米国内の証券仲介機関に開設した任意の証券口座，又は信用側が米国内の商品仲介機関に開設した商品口座をいうが，口座を除く。
担保文書“とは、担保プロトコル、制御プロトコル、知的財産権協定、イングランド債券、スコットランド変動担保、スコットランド株式担保、ケイマン債券、任意の貸手根拠、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に付随する任意の担保およびすべての他の文書、文書および合意を意味し、それぞれの場合、貸主および他の担保当事者の利益のために担保代理を付与するか、または任意の担保の留置権を整備し、債務の保証として、およびそのまたはそのすべての修正、再説明、修正または補充を意味する。
商品アカウント“は、”ルール“で定義された任意の”商品アカウント“を意味し、以下でこの用語を補完することができる。
“共通規則”とは、米国連邦が人類被験者を保護する政策を指し、第45 C.F.R.第46部分、あるいは国外同等の法律に編集されている。
“会社知的財産権”とは、領土内および領土全体に存在する次のいずれかおよびすべての知的財産権を意味する：(A)現在の会社知的財産権；(B)任意の既存会社の知的財産権の改善、継続、部分的な規定、一時的な規定または任意の代替出願について、任意の既存会社の知的財産権について発行された任意の特許、領土内の製品の機器、システム、構成または構成または製造または使用方法を必要とする任意の特許、任意のそのような特許の任意の再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、およびその任意の特許に基づく確認特許または登録特許または追加特許；(C)非特許発明、専門技術、展示方法、操作マニュアル、機密または独自情報、進行中の研究、アルゴリズム、データ、プログラム、方法、プロトコル、材料、公式、描画、概略図、設計図、フローチャート、モデル、戦略、プロトタイプ、技術および試験および試験結果の任意の権利を含む商業秘密または商業秘密権であって、任意の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、販売またはレンタルに関連する任意の権利を含む、商業秘密または商業秘密権
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この地域における製品の流通、販売またはレンタル、および(D)上記のいずれかに明確に関連する任意およびすべての知的財産権付属権利。
“競争者”とは、任意の決定された時間に、親会社およびその子会社と同じ、実質的に同じまたは同様の業務に直接および主に従事する任意の人およびその任意の関連会社を意味する。
適合性証明書“とは、本契約添付ファイルにおける証拠Eとしてのいくつかの証明書を意味する。
適合変更“とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、管理または操作変更(”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の類似または同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さ、および他の技術的態様の変更を意味する。行政または操作事項)、担保エージェントは、そのような金利の採用および実施を反映するのに適している可能性があり、または、担保エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でその金利を使用および管理することを許可することができる(または、担保エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または担保エージェントがそのような金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、担保代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法であると考える)。
“または債務がある”とは、(A)その人が、他人の直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引または販売の債務、賃貸、配当、信用状または他の債務、またはその人に対して直接または間接的な責任(収集中に裏書き手形を除く)を有する任意の直接または間接負債、および(B)買収に関連して生成または生成された相手方に収益支払い、マイルストーン支払い、または同様の、支払いまたは補償(購入価格調整を含む)を支払う任意の義務を意味する。譲渡または投資または任意の協力、開発または同様の合意に関連する他の、または支払いまたは補償は、イベントまたは行為が発生したとき(時間の経過だけではなく)満了または支払いされるべきである。または債務の額は、それのためになされたまたは債務のある主要債務の説明または決定された額であり、決定できない場合は、その主債務の合理的な予想債務の善意で合理的に決定された最高限度額であるが、いかなる保証または他の支援手配によって規定された債務の最高限度額を超えてはならない。
“制御プロトコル”とは、任意の信用側について、当該信用側と担保代理人との間で締結された任意の制御協定を意味し、預金口座に属する場合、当該信用側が当該預金口座を保有する米国に位置する銀行又は他の預金機関又は金融機関、又は証券口座又は商品口座に属する場合、当該信用側が証券口座又は商品口座を保有する米国に位置する証券仲介機関又は商品仲介機関を指し、この2つの場合、担保代理人が当該合意に基づいて制御権を獲得する(守則の意味)。または他の方法で担保アカウントに対して完全な第1の優先保証権益(任意の許可された留置権の制約)を有する。
“著作権”とは、著者の各作品およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権出願、著作権登録および同様の保護を意味し、出版されているか否かにかかわらず、商業秘密(およびすべての関連する知的財産権付属権利)を構成する。
“信用先”とは、借り手、両親、発行人、お互いの保証人を指す。
“現在の会社IP”の定義は4.6(C)節を参照.
“現在の会社知的財産権協定”とは、各契約または合意を意味し、当該契約または合意に基づいて、親会社またはその任意の子会社が他の人が所有する現在の会社の知的財産権を利用して研究、開発、
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製造、生産、使用、供給、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、販売またはレンタル、流通、販売、またはレンタル製品。
“毎日単純SOFR”とは、いずれの日のSOFRを意味し、担保エージェントが関連政府機関がドル建ての二国間商業ローンの“毎日単純SOFR”を決定するために提案したこの金利の慣行(レビューを含む)が確立された慣例であり、担保エージェントがこのような慣行が担保代理人にとって行政的に不可能であると考えている場合、担保代理人はその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提としている。
データ保護法とは、任意の信用側またはその任意の子会社の任意およびすべての適用可能な外国または国内(米国連邦、州および地方を含む)、法規、条例、命令、規則、法規、判決、政府承認または政府当局の個人データ(個人識別情報を含む)に関するプライバシー、セキュリティ、違反通知または秘密に関する任意の他の要件を意味し、場合によっては、HIPAA、FTC法案第5条および他の消費者保護法、GDPR、PIPEDA、CCPA、および他の包括的な州プライバシー法を含む任意の信用側またはその任意の子会社に適用される任意の方法を含む。CMIAと米国の他州の医療情報プライバシー法と遺伝子テスト法。
“株式証文書改訂証書”とは、イギリスの法律が管轄する株式権証文書に関する改訂証書であり、その形式はローン協定第6修正案添付ファイルAである。
“確認書及び再授出証書”とは、ケイマン諸島法律が管理している発行者と担保代理人との間で締結された確認書及び再授出証書を指し、ケイマン諸島法律が管理している証券書類及びその他の適用担保文書については、その形式は融資協定第6修正案添付ファイルCである。
違約“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他のイベントに含まれる任意の条項、条項、条件、契約または合意の下の任意の違約または違約を意味し、それぞれの場合、通知または時間の経過または両方を有する場合に、違約イベントを構成する。
預金口座“とは、本規則で定義された任意の”預金口座“を意味し、この用語を以下で補完することができる。
開示状“とは、A部分成約日(必要であれば、本契約が許可されている場合)に更新される可能性がある貸出方向担保代理人が提出した日付が有効日であるマントを意味する。
不適格持分“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて発生した場合を意味する：(A)債務超過基金義務または他の方法に従って満期または強制償還された任意の持分(ただし、不適格持分を構成しない他の持分に償還または変換可能なものは除く)、または支配権変更、IPO取引、資産売却または同様のイベントの結果、支配権変更、IPO取引、資産売却または同様のイベントが発生した限り、所有者の任意およびすべての権利は例外である。資産売却または同様の事件は、本協定の条項に従って定期融資を全額現金で返済し、他のすべての債務を全額返済しなければならない(初期賠償債務を除く)。(B)所有者によって全部または部分的に償還することができる(資格を満たさない持分を構成しない他の持分に償還可能または変換可能でない限り、または支配権変更、最初の公開発行取引、資産売却または同様のイベントに起因する他の持分を選択することができ、その所有者が支配権変更、最初の公開発行取引、資産売却または同様のイベントが発生したときに任意の権利が本合意に従って現金で全額返済され、すべての他の債務(初期償還債務を除く)を全額返済しなければならない)。(C)計画的に現金で配当または割り当てを支払うことができること、または(D)(I)債務または(Ii)不合格持分を構成する任意の他の持分に変換または交換することができ、上記(A)~(D)項に記載されたいずれの場合も、定期融資の満了後120日後の日前でなければならない。しかしながら、任意のそのような持分が、借り手またはその子会社の任意の従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントの利益計画に基づいて、または任意のそのような計画によって関係従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントに発行された場合、その持分は、適用される法定または規制義務を履行するために、借り手またはその子会社のみが、適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントの終了、死亡、または障害のために買い戻しを要求されるためにのみ“資格喪失持分”を構成してはならない。
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“ドル”、“ドル”または“$”記号の使用は、他の通貨ではなく、米国の合法的な通貨のみを意味し、その通貨が“$”記号でその通貨を表すか、米国の合法的な通貨に容易に両替できるかにかかわらず。
“発効日”は本協定の前文に定義されている。
“イギリス債券”とはイギリスの法律が管轄する債券であり、期日はA部分成約日であり、ある信用当事者と担保代理人から構成され、その形式と実質は担保代理人を合理的に満足させる。
EnviroLogixライセンス契約“とは、EnviroLogix Inc.，LumiraDx LimitedおよびLumiraDx UK Ltd.が2016年11月29日に締結した共同開発およびライセンス契約を意味する。
環境クレーム“とは、任意の政府当局または任意の他の人によって(I)任意の環境法の任意の実際または告発された違反行為に関連すること、(Ii)任意の危険材料または任意の実際または告発された危険材料活動に関連すること、または(Iii)健康、安全、自然資源または環境の任意の実際または報告された損害、傷害、脅威または損害に関する任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、訴訟、手続き、要求、除去命令または他の命令または命令(条件または他の条件)を意味する。
環境法とは、(I)任意の危険物質活動に関連する環境問題を含む環境問題、(Ii)危険物質の発生、使用、貯蔵、輸送または処分、または(Iii)職業安全および健康、工業衛生、土地使用または人間、植物または動物の健康または福祉を保護する任意およびすべての現在または将来の、法規、条例、命令、規則、法規、判決、政府承認または政府当局の任意の他の要件を意味し、場合によっては、任意の融資者またはその任意の子会社または任意の施設に適用される任意の方法で適用される。
株式“とは、誰であっても、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定されている)、その人(会社を除く)の任意およびすべての同等の所有権を意味し、共同権益および会員権益を含み、任意およびすべての承認株式証、権利またはオプションを購入すること、または購入、変換、配当、割り当てまたは他の方法によって上記のいずれかの権利(およびそれによって生成または関連する他のすべての権利、権力、特権、権益、債権および他の財産)を取得することを意味する。しかしながら、株式に変換することができる(またはそのような持分の価値に応じて現金および持分の任意の組み合わせに変換することができる)債務は、持分に変換されない限り、および(ある程度のみ)持分に変換されることができるまでは構成されてはならない。
“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”及びその条例を指す。
ERISA付属会社“とは、誰についても、その人と共にIRC 414(B)または(C)節とみなされるか、またはERISA第302節またはIRC 412(M)または(O)節の目的についてのみ、単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。
ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその発表された条例に従って定義された(30日間の通知期間の免除を規定するイベントを除く)、計画に関する任意の”報告可能イベント“を意味し、(B)計画の場合、借り手またはその子会社またはそのERISA関連側は、放棄するか否かにかかわらず、IRC 412節およびERISA 302節の最低資金基準を満たすことができなかった。(C)借入者又はその付属会社又はそのERISA関連会社は、IRC第430(J)条に規定する必要な分割払いを満期日までに支払うことができなかったか、又は多雇用主計画に必要な供給を提供できなかったか、(D)IRC第412(C)条又はERISA第302(C)条に従って任意の計画について最低資金調達基準の免除申請を行うことができなかった。(E)借主又はその任意のERISA関連会社は、EIRSA第4章に従って任意の計画を終了して任意の責任を負う。(F)借り手またはその付属会社またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社(ERISAにおいて指示および定義されている)または計画管理者は、ERISA第4041または4041 a条に従って任意の計画を終了するか、またはERISA第4042条に従って受託者が任意の計画を管理する意向を指定することに関連する任意の通知を受信する
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(G)任意の計画または多雇用主計画から撤退するために、借り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が負う任意の責任；(H)借主またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は、抽出責任の適用に関する任意の通知を受信するか、またはERISA第4245条または第4241条の意味に従ってそれぞれ破産または債務しないと予想される多雇用者計画を決定する；(I)借主またはその子会社またはそのERISA関連会社は、ERISA第4062(E)条の意味に従って“業務を大幅に停止する”こと。または(J)非免除された取引が禁止され(IRC第4975節またはERISA第406節の意味)が発生し、取引は、借り手またはその子会社が重大な責任を負うことを合理的に予想する可能性がある。
“違約事件”は7節で定義される.
“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。
取引所法案書類“とは、発行者または親会社が取引所法案(ある場合)に基づいて米国証券取引委員会に提出する任意およびすべての文書を指す。
“除外口座”は5.5節で定義されています。
“除外持分”は総称して、(1)任意の付属会社の任意の持分と呼ばれ、法律は、貸金人および他の担保当事者の利益が担保代理人にこのような持分の担保権益を付与し、それを留置権とすることを有効に禁止し、貸金人および他の担保当事者の利益のために担保代理人に質入れして債務(およびその任意の保証)を保証することを有効に禁止することを要求する。(2)任意の付属会社の任意の持分であって、貸金者及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に当該等の持分の担保権益及び留置権を付与し、貸金者及びその他の担保を有する当事者の利益のために担保代理人に担保義務(及びその任意の保証)を提供するためには、任意の政府当局又は他の第三者の同意、承認又は免除が必要であり、借り手は、当該等の同意、承認又は免除を得るために商業的に合理的な努力を行った後、借主は当該等の同意、承認又は免除を取得しなかった。(Iii)非全額付属会社に属する任意の付属会社の任意の持分であって、貸金者及び他の担保当事者の利益のために当該持分の担保権益を担保代理人に付与し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために当該持分の担保権益を担保代理人に付与して、当該持分の義務(及びその任意の保証)が任意の第三者(借り手又は借り手の関連会社を除く)によって有効に禁止されているか、又は任意の第三者(借主又は借り手の関連会社を除く)の権利を与えて、経営書類、合資企業合意又は株主合意に下での義務を終了する。または、非完全子会社の負債を証明する任意の契約を含む第三者と締結された非完全子会社に関連する任意の他の契約(規則“第9条または法律の他の要求に基づいて無効となる習慣非譲渡条項は除く)を含むが、それぞれの場合に限定されるが、これらの経営文書、合弁企業契約、株主合意、または他の契約が有効である限り、(Iv)任意の他の付属会社の任意の持分であり、借主および担保代理人は、双方の合意を経て合理的に決定され、貸金者および他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益を付与し、貸金人および他の担保当事者の利益のために担保代理人が債務(およびその任意の保証)を担保するコスト(税項コストを含む)は、それによって担保当事者に提供される価値に対して高すぎる。
“財産の排除”は、“保証協定”に規定されている意味を持つ。
“排除された子会社”は、総称して、(I)貸し手及び他の担保当事者の利益として担保代理人に担保権益を付与することを効果的に禁止し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益を付与すること、及び貸金人及び他の担保当事者の利益のために当該子会社の財産及び資産を質権することを要求し、これらの財産及び資産は、任意の担保文書に基づいて随時留置権制約又は留置権制約を受けていると主張する任意の子会社と、当該子会社における持分を保証する義務(及びその任意の担保)のための財産及び資産とを総称する。(Ii)いかなる付属会社であっても、当該付属会社は、貸金者及びその他の担保当事者の利益のために当該付属会社の財産及び資産の担保権益及び留置権を担保代理人に付与し、貸金者及びその他の担保当事者の利益のために当該付属会社の財産及び資産を当該付属会社に抵当し、任意の担保文書に基づいて、当該付属会社の財産及び資産は、任意の担保書類及び当該付属会社の持分に制限されなければならない
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義務(およびその任意の保証)を確保するためには、任意の政府当局または他の第三者(親会社または親会社の関連会社を除く)の同意、承認または放棄が必要であり、親会社またはその子会社は、同意、承認または放棄を得るために親会社またはその子会社が商業的に合理的な努力をした後、その同意、承認または放棄を得ていない。(Iii)非全資付属会社に属する任意の付属会社であって、当該付属会社については、貸金者及びその他の担保当事者の利益を担保するために担保代理人に当該非全額附属会社の財産及び資産の担保権益及び留置権を付与し、貸金人及びその他の担保のある側の利益のために担保代理人に担保を行い、当該非全額付属会社の債務(及びその任意の保証)を保証するために、任意の第三者(親会社又は親会社の共同経営会社を除く)がその義務を終了する権利を有効に禁止又は付与することができる。非完全子会社の経営文書またはそれに関連する合弁企業契約または株主合意、または第三者と締結された非完全子会社に関連する任意の他の契約は、非完全子会社の負債を証明する任意の契約(“規則”第9条または法律の他の要求に従って無効な慣用非譲渡条項を除く)を含むが、それぞれの場合に限定されるが、これらの経営文書、合弁企業契約、株主合意、または他の契約が有効である限り、(Iv)いかなる非実質付属会社でもある
既存の変換可能債務“とは、(I)発行者とWilmington Trust SP(Services Limited)が2020年7月1日に締結したいくつかの変換可能な融資手形ツール、および任意の債務を証明する任意のプロトコル、文書または他の文書項目の下の任意およびすべての債務、および(Ii)発行者とWilmington Trust SP(Services)Limitedが2019年10月15日に締結したいくつかの変換可能な融資ツール、および任意のこれらの債務を証明する任意のプロトコル、文書または他の文書を意味する
“既存のクレジットプロトコル”は、総称して“ローンと保証プロトコル”と呼ばれ、日付は2020年10月5日であり、改訂日は2020年10月16日および2021年1月15日であり、親会社、融資者であるJefferies Finance LLC、その保証者および行政エージェントおよび担保エージェントとしてのJefferies Finance LLC、および親会社または任意のこのような保証人が交付するすべての他の文書、文書およびプロトコルを含み、いずれの場合も、担保代理人を付与すること、または任意の担保に対する留置権を付与すること、既存のクレジット協定項目における義務としての担保、およびそのまたはそのすべての修正、再記載、修正または補充を目的とする。
輸出入法律とは、米国輸出管理条例15 C.F.R.第730-774部分に従って実施される制限または制御を含む、貨物、ソフトウェア、技術または技術援助に適用される輸入、輸出、再輸出、譲渡、開示または提供に適用される任意の適用可能な法律、法規、命令または命令を意味し、米国商務省、工業および安全保障局によって管理されている。
施設“とは、任意のクレジットについて、そのクレジットまたはその任意の子会社またはその任意の前身または付属会社が現在、後、またはこれまでに所有、レンタル、経営または使用されている任意の不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置、または他の施設を含む)を意味する。
FATCA“とは、本合意の日までのIRC第1471~1474条(米国政府と貸金者が適用する司法管轄区域との間でこのような条項を実行する任意の合意を含む)または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に重い改訂または後続バージョンがなく、IRC第1471(B)(1)条に従って達成された任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、IRC上記条項および任意の財政または規制立法、法規、条例に関連するいかなる政府間合意を意味する。IRCまたは政府間プロトコルのこれらの部分が通過するルールまたはやり方に基づいて、またはこれらの部分の公式的な解釈を実施する。
“反海外腐敗法”の定義は4.18(A)節を参照されたい。
FDAとは、米国食品医薬品局(およびイギリス医薬品·保健製品監督管理機関および欧州医薬品局を含む任意の外国対応機関)を意味する。
FDA良好な臨床実践“シリーズは、21 C.F.R.第50、54、56、312および314部分(および任意の外国等価物)およびFDAの実施ガイドラインファイル(および任意の外国等価物)に規定された基準を意味する。
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FDA良好な実験室動作仕様“は、21 C.F.R.第58部分(および任意の海外等価物)およびFDAの実施指導文書(および任意の外国等価物)に規定された基準を意味する。
FDA良好な製造実践“シリーズは、21 C.F.R第820部分(および任意の海外等価物)およびFDAの実施指導文書(および任意の外国等価物)に規定された基準を意味する。
FDA法律“とは、FDA(任意の外国と同等の機関)によって実施、管理または実行されるすべての適用可能な法規(FDCAを含む)、規則、および法規を意味する。
FDAガイドライン“は、FDA(および任意の海外同種機関)によって発行されたすべての適用可能なガイダンスファイルを意味し、緊急使用許可、実験室開発のテスト、医療デバイスネットワークセキュリティ、モバイル医療デバイス、医療デバイスデータシステム、医療デバイス記憶デバイス、および医学画像通信デバイスに関連するポリシーを含む
“FDCA”は4.19(B)節で定義する.
“連邦準備委員会”とは連邦準備システムの理事会を意味する。
“第十五条改正案”とは、借主、親会社、その他の貸手、担保代理人と貸金者との間の第十五条改正案を指し、期日は2023年10月31日である。
“下限”とは、年利が4%(4.00%)に等しい金利のことです。
“GDPR”は、総称して(I)欧州議会と欧州理事会2016年4月27日に、個人データや自由移動のようなデータを処理する上で自然人を保護することに関する(EU)2016/679号条例と、第95/46/EC号指令(一般データ保護条例)(“EU GDPR”)の廃止と、(Ii)連合王国法の一部であるため、2018年の欧州連合(EU)法案第3条に基づいてデータ保護、プライバシー、電子通信(改正案等)により改正された。“2019年(EU離脱)条例”(“イギリスGDPR”)。
“政府承認”とは、任意の政府主管部門の任意の同意、許可、承認、命令、ライセンス、特許経営、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府主管部門によって発行され、それによって発行された、またはそれによって発行された他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。
“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、任意の機関(規制機関およびデータ保護機関を含む)、政府部門、主管機関、機関、監督機関、手数料、裁判所、中央銀行または他の政府、証券取引所および自律組織を行使する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能、またはそれに関連する実体を意味する。
“政府支払人計画”とは、Medicare、Medicaid、TRICARE、または任意の他の米国連邦または州医療保健計画を含む、任意の信用側またはその子会社が参加するすべての政府第三者支払人計画を意味する。
“担保及び担保確認”とは、融資協定第6改正案と担保代理人との間で締結された担保及び担保確認協定に基づいて、担保文書及び他の適用される担保文書に関連して、融資協定第6改正案添付ファイルDのフォーマットをいう。
“保証人”とは、いつでも、任意の融資書類の条項に基づいて、当時いかなる義務であった保証人の誰かをいう。
危険材料“とは、任意の政府当局が接触を禁止、制限または規制する任意の化学品、材料または物質、または任意の施設の所有者、居住者または任意の人の健康および安全、または室内または屋外環境に危害を及ぼす可能性のある任意の化学品、材料または物質を意味する。
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危険材料活動“とは、使用、製造、保有、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、加工、建造、処理、除去、除去、修復、処置、または処理、および上記の任意の行動に関連する任意の修正行動または反応行動を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。
“医療保健法”は、総称して、(A)Medicare、Medicaidまたは任意の他の政府支払人計画の下で、またはそれに関連する適用連邦、州または地方法律、規則、法規、法規、命令、法令、法規および要件、(B)健康情報に関するプライバシー、安全、秘密または漏洩通知を管理する適用連邦および州法律および法規、HIPAAおよびFTC法案第5条を含む；(C)連邦反リベート条例(“アメリカ連邦法典”第42編1320 a-7(B)節)、“民事虚偽申告法”(“米国法典”第31編3729節及びその後)、“米国法典”第42編第1320 a-7及び1320 a-7 a節及びこれらの法規に基づいて公布された条例を含む任意の政府当局が適用する連邦、州及び地方詐欺及び乱用法律(“米国法典”第31編3729節及びその後)、“米国法典”第42編1320 a-7及び1320 a-7 a節及びこれらの法規に基づいて公布された条例；(D)2003年“医療保険処方薬、改善及び現代化法”(Pub.(E)“医師支払陽法”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7 h節)；(F)退役軍人保健法第603条に基づいて生成された任意の要求(四半期および年度非連邦製造業者平均価格および連邦最高価格)、最適価格、連邦供給スケジュール契約価格およびTricare小売薬局払い戻し、およびMedicare Part D部分を含む任意の適用報告および開示要件、(G)連邦医療保険または医療補助に関連する医療法律、規則、法規、条例、命令、条例および要件を適用する。それぞれの場合、任意の信用側またはその任意の子会社に適用される任意の方法で、(H)適用される連邦、州または地方の法律、規則、法規、条例、および(X)保健、第三者支払者、および保健サービスを提供または手配するために財務リスクを負う人の管理に関する規制、(Y)保険会社、保健組織および他の管理保健計画または保険詐欺に関連する他の請求書、および(Z)法律に規定された任意の保険、保健組織または管理保健要件；(I)“21世紀治療法案”に基づいて公布された相互運用性、情報遮蔽および健康情報技術認証法規(有効範囲内)、および(J)研究、開発、テスト、承認、許可、承認後または許可後の監視、報告、製造、生産、包装、ラベル、使用、商業化、マーケティング、販売促進、広告、輸入、輸出、貯蔵、輸送、要約、販売またはレンタルに関する任意の他の適用可能な国内または外国の衛生保健法律、規則、マニュアル(これらのマニュアルが拘束力および法的効力を有する範囲内)、命令、条例および法規。製品の流通、販売、レンタル、または支払い。
ヘッジ契約“とは、任意の金利、通貨、商品または株式交換、襟元、上限、下限または長期金利プロトコル、または金利、通貨レートまたは商品または株価または価値変動の影響から個人を保護することが意図された他のプロトコルまたは配置(上述した任意のプロトコルまたは手配の任意の組み合わせに関連する任意の選択権を含む)、およびそのような任意のプロトコルまたは手配に関連する任意の確認署名を意味する。
HIPAA“とは、2009年の健康情報技術促進経済および臨床健康法案(HITECH)によって改正および補完された1996年の健康保険携帯性および責任法案、この法案に基づいて時々公布された任意およびすべての規則または条例、ならびに45 C.F.R.第160部B支部の規定に基づいて先制されていない、健康情報のセキュリティ、プライバシー、または健康情報セキュリティ通知違反に関連する任意の米国州または連邦法律を意味する。
“非実質的な付属会社”とは、
(A)発行者の任意の付属会社であり、(I)発行者及びその付属会社の総合収入の5.0%(親会社の担当者が誠実に決定する)よりも少なく、(Ii)発行者及びその付属会社の総合総資産の5.0%以下(親会社の担当者が誠実に決定する)及び(Iii)所有する資産の総公平時価が$10，000，000未満(親会社の担当者が誠実に決定する)よりも少ない資産しかしながら、いつでも(親会社の責任者によって誠実かつ合理的に決定された場合)：(A)当該付属会社は、任意またはすべての他の無形付属会社と共に合計して発行者およびその付属会社の10.0%以上の総合収入を生成し、(B)当該付属会社は、任意またはすべての他の非重大付属会社と共に、発行者およびその付属会社の10.0%以上の総合総資産を合計して所有または制御するか、または(C)当該付属会社は、任意またはすべての他の非重大付属会社と合計して公平な市場の資産を有する
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20，000，000ドル以上の価値がある場合は、上記(A)、(B)及び(C)項のそれぞれの場合において、上記子会社及びその他の適用可能な非実質的子会社は、この時点で、第5.12節及び第5.13節の目的を含む本プロトコルの非実質的子会社を構成することを停止しなければならず、すべての非実質的子会社が合計10.0%以上の発行者及びその子会社、所有又は制御子会社の総合収入を生じないことを保証することに限定される。発行者およびその子会社の合併総資産の10.0%以上、または合計して公平な市場価値20，000，000ドル以上を有する資産；そして
(B)LumiraDxブラジル会社およびLumiraDx Columbia社；しかし、任意の場合、その付属会社：(I)任意の債務に直接または間接的に責任を負うか、または任意の債務を発生または招く(任意の貸手の債務を除く)、(Ii)その任意の資産または財産に留置権が存在するか、またはその任意の資産または財産の設立、生成、または任意の留置権を許可する；(Iii)任意の貸手または融資先の任意の子会社と合併、または合併し、既存の法人エンティティである。または(Iv)任意の信用側または信用側の任意の子会社から購入、買収、または他の方法で請求する(任意の限定的な支払い、投資、資産売却、譲渡、譲渡または他の処理の方法であっても、単一の取引または一連の関連取引においても)任意の現金、現金等価物、有形資産または無形資産(知的財産を含む)であるが、“投資許可”定義第(Q)項に明示的に規定されているものを除く場合は、第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項のそれぞれの場合において、このとき，当該子会社は，第5.12節及び第5.13節の目的を含む本プロトコル項の非実質的子会社を構成することを停止しなければならない.
負債“は、誰の場合も、重複しないことを意味する：(A)その人が立て替えまたは借金によって借りたすべての債務、またはその人に信用を提供するすべての債務；(B)資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格として、当該人によって発行、負担または負担されるすべての債務((1)通常の業務中に達成された超過期間が180日以下の計算された費用および貿易支払い、(2)従業員および独立請負者の通常の業務中に提供されるサービス支払いの義務は含まれていないが、期限が120日を超えないか、または誠実に議論されていること、(3)顧客の前払いおよび保証金に関連する負債；(4)通常の業務中に生成される前払いまたは繰延収入)であって、(A)そのような資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格または他の繰延対価格に類似した任意の義務または責任を支払い、そのような繰延購入価格または対価が時間の経過時にのみ満了して支払うこと、および(B)“または債務がある”定義(B)項に記載された(イベントまたは行為の発生ではなく)時間の経過とともに満了し、支払うべき(または満期になって支払うべき)任意の義務；(C)人の口座のために開設されたすべての信用状の額面と、信用証に従って発行されたすべての為替手形の額面と、その人が発行した信用状、保証保証金、履行保証金および他の同様の手形に関連するすべての支払または支払い義務と、(D)当該人のすべての債務は、財産、資産または業務の取得によって引き起こされる債務を含む手形、債券、債権証または他の債務証券または同様の手形によって証明される。(E)当該人が取得した財産にかかわらず、任意の条件付き販売または他の業権保留協定に従って生成されたまたは生成されたすべての債務、または融資によって引き起こされたすべての債務は、当該人が取得した財産について(売主または銀行が一旦責任を失ったときに当該合意に従って享受された権利および救済が当該財産の回収または売却に限定されていても)；(F)その人のすべての資本賃貸義務。(G)当該人は、任意の合成賃貸契約、表外融資、または同様の表外融資製品に従って返済されていない元金残高；(H)資格を満たしていない持分；(I)上記(A)~(G)項に記載の他の者の全ての債務であり、当該債務は、当該人が所有する資産又は財産(口座及び契約権利を含む)の留置権によって保証され、当該人が他の人の債務を負担していなくても、又は当該他の債務に対して補償責任を負う場合であっても、(I)定義(A)段落に記載されている者の全て又は債務である。
“弁済負債”とは、すべての負債、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、罰金、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、合理的かつ文書記録のある任意の種類または性質の費用、支出および支出(被補償者弁護士の合理的かつ文書記載された費用および支出を含む。例えば、適用されるように、各関連実質的な司法管轄区域の現地の法律弁護士および知的財産権弁護士は、実際にまたは利益衝突があると考えられる場合に、影響を受けた補償者のために弁護士を増加させ、任意の調査、任意の調査、または知的財産権弁護士を意味する。いかなる者が展開又は書面の脅威で展開されるか否かにかかわらず、行政又は司法手続又は尋問は、当該等の保障された者が当該等の手続又は尋問を展開したか否かにかかわらず、又は一方として指定されているか否か又は
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契約の潜在的な当事者、および補償された人が本プロトコルの下での償還を実行することによって引き起こされる任意の費用または支出)は、直接、間接的、または対応しても、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例、一般法または平衡法または契約または他の方法に基づいてもかかわらず、このような費用または支出は、本プロトコルまたは他のローン文書またはそのために意図された取引(任意の貸主が定期的な融資またはその得られた収益を提供することに同意する用途または使用することに同意することを含む)に関連して、または本プロトコルまたは他のローン文書または本プロトコルによって行われる取引(任意の貸主が定期的なローンまたはその得られた収益を提供することに同意する用途または使用することに同意することを含む)に関連するか、または本プロトコルまたは他のローン文書または本プロトコルによって行われる取引(任意の貸手が定期的なローンまたはその得られた収益を提供することに同意する用途を含む)に関連して、または本プロトコルまたは他のローン文書またはそのために行われる取引(任意の貸主が定期的なローンまたはその得られた収益を提供することに同意する用途を含む)に関連しているか、または本プロトコルまたは他のローン文書または本プロトコルによって行われる取引(任意の貸手が定期的なローンまたはその得られた収益を提供することに同意する用途または使用することに同意する用途を含む)に関連して、または本プロトコルまたは他のローン文書またはそのために意図された取引(任意任意の融資文書(任意の担保の売却、収受または他の現金化を含む、または任意の債務の保証を強制的に実行することを含む)を強制的に実行するか。
11.2(A)節では“補償された人”を定義した.
“国際財務報告基準”とは、“国際会計基準条例”第1606/2002号に関連する財務諸表に適用される国際会計基準をいう
“破産手続”とは、誰にとっても、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的に債権者との延期または再編、手配または他の救済を求める手続“を含む”破産法または他の国内または外国の破産または破産法に基づいて、その人によって提出またはその人に対して提出された任意の手続を意味するが、米国以外の任意の司法管轄区域に登録、組織または構成されている者に限り、破産手続“は、任意の軽率または理不尽な貸手のための清算申請を含むべきではなく、清算申請の開始後14(14)日以内または本合意によって許可される任意の取引の任意のステップまたは手続き開始後の14(14)日以内に解除または撤回されてはならない。
“知的財産権”とは
(A)著作権、商標、特許；
(B)非特許発明、ノウハウ、ディスプレイ技術および操作マニュアルの任意の権利を含む商業秘密および商業秘密権
(C)(I)ソースコードおよびターゲットコードバージョンを含むすべてのコンピュータプログラム、(Ii)機械可読か否かにかかわらず、すべてのデータ、データベース、およびデータアセンブリ、および(Iii)上記のいずれかに関連するすべてのファイル、トレーニング材料、および構成(総称して“ソフトウェア”と呼ばれる)；
(D)インターネットドメイン名またはインターネットドメイン名に関連する任意の契約または法的要件の下で生成されるすべての権利、所有権、および利益
(E)外観設計権利；
(F)知的財産権付属権利(上記のいずれかに関連する全ての知的財産権付属権利を含む)；
(G)他のすべての知的財産権または工業財産権。
“利子日”とは、各カレンダー四半期の最終日を指し、第6改正案施行日に発生したカレンダー四半期の最終日から始まる。
利子期間“とは、(A)A部分締切日から、第6修正案発効日以降に発生する第1利子日が終了するまでの期間を意味し、(B)その後の各期間は、1つ前の利子期間終了後の最初の日(および含む)から、(X)次の利子日および(Y)定期融資満期日の両方の早い終了までを意味する。
インターネットドメイン名“とは、インターネットドメイン名またはインターネットドメイン名に関連する任意の契約または法的要件の下で生成されるすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。
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“在庫”とは、本規則の発効日から発効するすべての“在庫”を意味し、すべての商品(製品を含む)、材料(原材料を含む)、部品(構成要素材料および部品原材料を含む)、用品、包装および輸送材料、製品および完成品、技術(ソフトウェア、システム、ソリューションを含む)、任意の返品された貨物および上記のいずれかの内容を表す任意の所有権文書を含む、信用側または子会社から一時的に保管、占有または輸送から一時的に離脱する在庫を含む、任意の製造プロトコルの下で製品に関連する義務を履行するために必要なすべての要素。
投資“とは、(A)誰のいずれかの実益所有権権益(株式を含む)、(B)任意の買収または(C)任意の人または誰にも下敷き、融資、拡大信用または出資を意味する。
“知的財産権協定”は、総称して、(A)借り手、LumiraDX UK Limitedと担保代理人との間で締結された、A部分成約日の日付である特定の知的財産権保証契約、および(B)借り手、任意の関連貸手および担保代理人が、A部分成約日後に融資文書に基づいて締結した任意の知的財産権保証協定と総称される。
“知的財産権付属権利”とは、任意の著作権、商標、特許、ソフトウェア、商業秘密または商業秘密権利について、非特許発明、ノウハウ、プレゼンテーション技術および操作マニュアルの任意の権利、および上記の任意の規定または上記の任意の他の態様に関連する任意の時間満了または対応または主張するすべての収入、使用料、収益および債務を含み、任意の過去、現在または将来の任意の侵害、流用、希釈、違反または他の損害について法律または平衡法上で起訴または追及されるすべての権利、および任意の場合に任意の著作権、商標、特許、ソフトウェア、ソフトウェア、またはその他の損害を起訴または追跡するすべての権利を意味する。ビジネス秘密やビジネス秘密権です
“IPO取引”とは、(A)発行者の株式を初めて公開し、そのような既存の転換可能債務の合意、文書又は他の文書を証明する条項に基づいて、既存の転換可能債務を発行者の株式に自動的に変換すること(“初公開発売”)、又は(B)発行者の任意の付属会社が特殊目的買収会社(“SPAC”)との任意の合併又は業務合併を招き、SPACが合併又は業務合併の生き残った会社及び発行者の子会社であることを意味する(“SPAC発売”)。いずれの場合も、発行者の任意の株式が、任意の米国証券取引所または任意の他の司法管轄区の任意の類似取引所で公開取引(“上場”)を引き起こすことになる。疑問を免れるために、上場について言えば、上場前に完成した発行者の株式私募はIPO取引の関連取引とみなされるべきである
“IPO取引終了日”とは、(A)初発売について、(I)上場に関する登録声明がその条項に基づいて発効及び(Ii)発行者が上場に係る初発売で得られた金を受信した日を意味し、(B)SPAC発売について、発行者の任意の付属会社とSPAC又はSPACに組み込まれた任意の付属会社との合併又は業務合併が発行者、発行者の当該付属会社及び当該SPACが締結した最終合併又は業務合併合意の条項に従って終了した日を意味する。
IRCとは1986年の国内税法を意味する。
“知識”とは，信用状を適用する側を“できる限り”知っている場合や，類似した資質，知識や意識を持つ場合であり，合理的な調査を経た後の担当者の実態である.
法的保留“とは、(A)裁判所が適宜救済を与えるか、または拒否することができる原則と、破産、清算、再構成、執行猶予、管理および他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律に関連する法律による強制執行の制限、(B)契約の規定が圧迫、不当な影響、または(違約利益の場合)処罰を代表して無効または実行不可能であり、(C)一般的に適用される公平原則のために特定の権利または救済の可獲得性を得ることができないか、または制限することができることを意味する
“借出人”とは、“借主”として本契約に署名した各者及びその相続人及び譲受人をいう。
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“貸手料”を総称して：
(a)
担保代理人および各貸金者(およびそれぞれの相続人および譲受人)およびそのそれぞれの関連者(任意の法律顧問または製造コンサルタントまたは知的財産権専門家を含む、これらのすべての者のために全体として支払われる合理的かつ文書記録された費用、支出および支出)、(I)開発、準備、交渉、シンジケート、実行および交付および通訳、調査および管理融資文書(またはその任意の条項または条項)、任意の約束、提案書、意向書または条項説明書またはこれに関連して準備された任意の他の文書、(Ii)その中で予想される任意の取引の完了および管理に関連する費用、(Iii)その中で予想される任意の義務または合意の履行に関連する費用、(Iv)任意の融資文書の任意の条項または規定の任意の修正または修正または任意の補充または終了(全部または一部)に関連する費用、(V)内部監査および担保監査に関連する費用、または(Vi)融資文書に関連する他の費用、記録や録画費用や支出も含まれていますそして
(b)
担保代理人および各貸金者(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)およびそのそれぞれの関連者によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(任意の法律顧問がこれらすべての人のために全体として支払う合理的かつ文書記録された費用、支出および支出を含む)、(I)本契約項で提供される信用手配に関する任意の再融資または再融資または再融資、(Ii)任意の融資文書下の任意の権利または救済措置を強制的に実行または保留し、任意の担保または任意の他の関連する権利または救済措置に関する任意の義務、または(Iii)任意の融資文書または義務、または任意の融資文書または義務(または任意の融資文書または義務に関連する任意の伝票または文書の提示を要求する要求の応答および準備)、起動、抗弁、進行、介入、または任意の破産手続(任意の破産手続を含む)に関連する任意の他の訴訟手続(任意の破産手続を含む)をとる。
疑問を生じないために、貸手支出は、担保代理人と、各貸金者(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)およびそれらのそれぞれの関連当事者が、第9の修正案に記載された任意の取引、義務または合意の完了、管理または履行によって生じるすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(任意の法律顧問、製造コンサルタント、または知的財産権専門家がそのために支払う合理的かつ文書記録された自己支払い費用、支出および支出を含む)を含む。
“借主譲渡”は11.1(B)節で定義される.
“留置権”とは、任意の財産又は資産の債権、担保、信託契約、徴収費、担保、質権、担保権益又は他の任意の種類の財産権負担又は譲渡を意味し、自発的に発生したか、又は法律の実施又はその他の理由により生じたものである。
流動資金“とは、決定されたいつでも、親会社の担当者が、担保文書に従って担保付与担保代理人として保証付与された担保代理人の口座に保存された無制限現金および現金等価物(定期融資の収益を含む)の合計に等しい額を心から合理的に決定することを意味する。
“ローン文書”は、総称して、本プロトコル、開示書、定期融資手形、保証プロトコル、追加債権者間プロトコル、知的財産権協定、完全性証明書、任意の制御プロトコル、任意の担保アクセスプロトコル、イングランド債券、スコットランド変動担保、スコットランド株式質抵当、ケイマン債券、任意の他の担保文書、保証人が担保代理人のために署名した本契約に関連する任意の保証、および信頼側、担保エージェントと任意の貸主との間、または本合意に関連する任意の他の既存または未来の合意と総称され、各場合を含む。疑問を生じないために、その任意の添付ファイル、証拠物或いは付表。疑問を免れるために、“ローン文書”には株式承認証或いは株式承認証は含まれていない
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“LumiraDxブラジル”とは、LumiraDx Healthcare Ltd.はブラジルに登録設立された会社であり、登録事務所はサンパウロブルックリン首都企業オフィスビル1705年と1706年のChcriZaidan大通り1550号に位置し、郵便番号：04711-130。
“LumiraDxコロンビア”とは、コロンビアに登録設立されたLumira SASを意味し、登録事務所はBis Norte No 27-51 Barrio Av 6、Santa Monica、de Caliである。
2.2(E)節では“全額”を定義する.
“管理保健計画”とは、すべての健康維持組織、第一選択提供者組織、個人勤務協会、競争的医療計画と類似手配を指す。
製造協定“とは、(I)任意のクレジットまたはその任意の子会社が、発効日の前に、または発効日に第三者と締結された任意の契約または合意を意味し、領域内で任意の兆候のために、または商業的に製造またはその中に含まれる医療機器部品材料を供給するために、製品を商業的に製造または供給する(その真、正確かつ完全なリストが開示の付表12.1に記載されている)。(Ii)任意の適合のために地域内で製品を商業的に製造または供給すること、またはその中に含まれる材料医療機器アセンブリ材料を商業的に製造または供給することを意図している任意のクレジットまたはその付属会社が、発効日後に第三者と締結される任意の契約または合意。
“保証金株”とは、連邦準備委員会規則UとXが指す“保証金株”であり、現在と今後時々有効である
“重大な不利な変化”とは、2019年12月31日以降、貸手の業務、財務状況、財産または資産(担保の全部または任意の部分を含む)、負債(実際または有有)、経営または業績の全体としての任意の重大な不利な変化または影響を意味する。(Ii)上記(I)項の一般性を制限することなく、貸手は、本契約または任意の他の融資文書項目にある製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルに関連する権利として、(Iii)全体として、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での支払いまたは義務を履行する能力；または(Iv)担保エージェントまたは任意の貸手が、融資ファイルまたはその融資文書の下での任意の権利または救済措置の拘束力または有効性または能力を強制的に実行する(担保エージェントまたは任意の貸手のいずれかが直接的に引き起こされる範囲として使用されない限り)。
材料契約“とは、任意の融資者またはその任意の子会社が当事側(融資書類を除く)としての任意の契約または他の手配、またはその任意の資産または財産がその制約を受けている任意の契約または手配を意味し、いずれの場合も、地域内の製品の研究、開発、製造、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、カプセル販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルに関連しており、違反、違約、または不履行、キャンセルまたは終了、または更新できないこれらの契約または手配は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(A)偉創力またはその任意の連属会社と随時締結された製造契約に従って、日常業務中に時々締結される任意の調達注文または作業説明書、(B)資本支出に関連するプロトコルまたは他の契約スケジュール、(C)日常業務中に、さらなる流通のために材料または第三者製品を購入して締結するプロトコルまたは他の契約スケジュール、および(D)日常業務中に特定の地域で製品を販売し、第三者と締結する流通契約を含まない。疑問を生じないために、任意の融資先或いはその任意の子会社に対して重大な意義を持つ各製造協定と現在の会社の知的財産権協定はすべて重要な契約である。
“医療補助”とは，“特別サービス協定”第19条(“米国連邦法典”第42編第1396条とその後)に基づいて確立された医療援助計画をいう。
“医療保険”系とは，社会保障法第18条(“米国連邦法”第42編第1395条及びその後)に基づいて高齢者·障害者のために設立された医療保険計画をいう。
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“担保”とは、信託契約、賃貸信託契約、担保、賃貸担保、債務担保契約、賃貸債務担保契約又はその他の不動産留置権又は不動産権益を設定する書類である。
多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節又は第3(37)節でいう多雇用主計画をいう：(A)親会社又はその子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社がその際に貢献した義務を担っているか、又は累積した義務を有していること、(B)親会社又はその子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社が前5(5)の計画年度内にそれに貢献したこと、又は(C)親会社又はその子会社がそれに対して重大な責任を負う可能性がある。
“純売上高”とは、任意の決定日において、製品販売についてのみ、発行者およびその付属会社が決定日の前12(12)ヶ月前の製品総合純収入(発行者財務諸表における計算と一致する)(発行者またはその任意の子会社が受信したプリペイドまたはマイルストーンの支払い、(Ii)発行者またはその任意の子会社の前払い、支払いまたは精算、および(Iii)発行者またはその任意の子会社が受信した任意の他の非販売収入または収益を含まない)を意味する。発行者財務諸表に記載されているか、または必要な融資者が合理的に満足している他の方法で証明された適用会計基準に基づいて、総合的に決定される。
“第九改正案”とは、借り手、親、その他の貸手、担保代理人と貸金者との間の第九改正案及び免除を意味し、期日は2023年7月20日である。
“第9改正案施行日”とは、2023年7月20日を意味する。
“債務”とは、債務者が満期時に任意およびすべての債務、元本、利息、貸金人費用、追加対価格、全金額、前払い保険料、および任意の貸金者が現在または後に本契約または任意の他の融資書類に従って任意の貸手または担保代理人の任意の他の費用、支出、賠償および金額を借りた義務を意味し、破産手続開始後の利息を含み、融資書類の下の借り手の義務を履行することを意味する。
“OFAC”の定義は4.18(C)節を参照されたい.
“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25、2001年)または外国資産規制における任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存された任意の他のテロリストまたは他の制限された人員リスト。
“運営文書”は、誰についても、その人の構成文書を総称して意味し、(A)その人が法人である場合は、その附例(または同様の組織規則)を意味し、(B)その人がケイマン諸島で法団として設立された免除会社、またはイングランドとウェールズまたはスコットランドで法団として設立された有限責任会社を意味し、(D)その組織定款の概要および定款(または同様の組織規程)を意味し、(C)人が有限責任会社である場合は、その有限責任会社協定(または同様の合意)を意味し、(D)その人が組合である場合は、その組合合意(または同様の合意)を意味する。それぞれの場合、それに対するすべての修正、再説明、補足、および修正が含まれる。
“正常業務プロセス”とは、いかなる人に関連する取引についても、その人が誠実に行う当該人の正常な業務プロセスを意味し、いかなるローン文書中のいかなる契約、早期返済義務、または制限から逃れるためではない。
“参加者名簿”の定義は11.1(D)節を参照.
特許“とは、すべての特許および特許出願(任意の改善、継続、部分的継続、分割、規定または任意の代替出願を含む)、任意の上述した特許出願について発行された任意の特許、任意のそのような特許の任意の再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、任意のそのような特許に基づく任意の確認された特許または登録特許または追加特許、および任意の任意の特許を意味する
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以上のように。疑問を回避するために、本定義の特許および特許出願は、個人特許請求項を含み、米国特許商標局に提出されるか、または米国で国有化される可能性のあるすべての特許および特許出願を含む。
“愛国者法案”の定義は3.1(H)節である.
“完璧証明書”は4.6節で定義する.
“完備要求”とは、担保書類又はそれに基づいて設立された留置権に対して必要な登録、届出、裏書き、公証、捺印及び/又は通知を行い、その有効性及び実行可能性を確保することを意味する。
定期用語SOFR決定日“は、用語SOFR定義において規定される意味を有する。
“ライセンス買収”とは、任意の買収のことである
(A)この買収が完了した時、失責或いは失責事件が発生することもなく、引き続き失責又は失責事件が発生することもなく、又は当該等の失責又は失責事件が当該等の失責又は失責事件を招くことを合理的に予想することができる
(B)買収又は許可された財産又は資産、又は株式を買収している者は、適用される場合には、(I)発行者又はその任意の付属会社が当時経営していた同じ、類似又は関連する業務線、又は(Ii)発行者又はその任意の付属会社が当時経営していた業務線、付属又は促進された業務線に関連して、有用又は従事している
(C)資産買収の場合、貸手は、そのような買収において任意およびすべての実物資産を買収することができるかもしれず、第5.12節で明確に規定された時間範囲内で、任意およびすべての合併、保証協定、融資報告書、および任意の他の文書に署名し、交付または許可しなければならず、第5.12節の要求または担保代理人が合理的に要求する他の交付を行い、そのような新しい買収または許可された実物資産を担保に入れるために、各場合において第5.12節で要求される程度に達する
(D)株式買収の場合、任意及びすべての重大株式(持分を含まない)は、このような買収において貸金側によって直接買収され、第5.13節で明確に規定された時間範囲内で、当該貸金側は、当該持分がその制約を受けている限り、各場合において第5.13節に規定する義務を遵守しなければならない
(E)このような買収に関連する任意の債務または留置権は、それぞれ第6.4条または第6.5条に従って許可される。
“許可された配布”は、いずれの場合も第6.8条の規定に適合することを意味する(適用される場合)：
(A)発行者の任意の全額付属会社は、その株式について、発行者または発行者の任意の他の全額付属会社に支払う配当金、割り当てまたは他の支払い、または発行者の任意の全額付属会社が、発行者または発行者の任意の他の全額付属会社からその持分を償還、退職または購入する
(B)任意の非全額付属会社がその持分に支払う配当金、割り当てまたは他の支払い、または任意の非全額付属会社が借り手または任意の他の付属会社またはそのような非全額付属会社の各他の所有者にその持分を償還、返送または購入し、その持分の関連カテゴリの相対所有権に基づく；
(C)発行者は、その持分を取得するために、またはそれの全部または一部の任意の持分を償還または変換して、別の種類の持分または権利に交換または変換するか、または相当の同時持分で出資または新規株式を発行して得られた収益を償還または変換する
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(D)発行者またはその任意の付属会社が、買収または他の投資許可を許可することによって生じる任意のそのような支払い
(E)借入者は、非現金のみで支払いおよび償還不能配当金支払い配当金(配当のみで支払う配当金および分配を含む)を免除する
(F)株式配当金、分割または合併によって生成された断片的株式を発行する代わりに、または株式に変換または交換可能な引受権証、オプション、または他の証券に変換可能な断片的株式を発行するために現金を支払うこと；
(G)発行者またはその任意の付属会社の任意の買収または他の投資について、(I)発行者またはその任意の付属会社が発行者またはその任意の付属会社に返還された発行者株式を受信または受け入れ、賠償要求または購入価格調整(利益または同様の義務を含む)として購入価格コストの一部を構成することであり、(Ii)法律に規定された評価権に従って持分者に支払いまたは分配すること
(H)任意の株主権利計画に従って権利を分配するか、または任意の株主権利計画の条項に従って象徴的な対価でその権利を償還するか
(I)任意の付属会社が、任意の融資先にその持分の配当金、分配または支払いを支払うこと
(J)貸手でない付属会社の配当金、分配、または支払い；
(K)無現金で株式オプションを行使するか、または源泉徴収義務を履行するために借り手またはその付属会社の持分を購入すること
(L)借り手取締役会または株主承認の計画または合意に従って、制限株式、制限株式単位または他の借り手普通株を買収する権利を付与した後、借り手の将来、現役員または前任取締役、高級管理者、従業員または請負業者に借り手普通株を発行する
(M)任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意、または任意の株式引受または株主合意または雇用協定に従って、発行者またはその任意の付属会社の任意の未来、現職または前任従業員、コンサルタント、上級者または取締役(または前述の任意の人の配偶者、前任者もしくは遺産、または前述の者またはその直系末裔の利益のために設立された信託)が保有する発行者またはその任意の付属会社の持分買い戻し、退職または他の買収または退役；しかし、任意のグレゴリオ暦の年内には、本条(M)による支払総額は、(I)$3，000，000追加(Ii)キーパーソン生命保険証書に従って西暦年内に受信された任意の支払い額を超えてはならない
(N)発行者またはその任意の付属会社が、その配当金について支払った配当金または割り当ては、その普通株式の追加株式のみで支払われる。
“負債許可”とは、
(A)貸手は、本契約および他の融資文書の下で担保当事者に対する債務を有する
(B)発効日に存在する“マント”付表12.2に記載されている債務；ただし、任意の貸金先または既存のクレジット協定の下の任意の付属会社が、A部分締め切りまたは第5.10(A)節に従って任意およびすべてのそのような債務を返済した後の任意の時間に存在する債務は、第6.4節または本プロトコルの下の任意の他の目的(第4節に記載されて保証された目的を除く)または他の融資文書については、“許可負債”とみなされてはならない
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(C)発行者または任意の他の貸手が発行者または他の貸手に提供する投資に関連する債務は、任意の場合の未償還総額は最大50，000，000ドル以下であるが、条件は、(I)債務は無担保であってはならないこと、(Ii)任意の付属会社は、発行者またはその他の貸手が債務について負う義務を保証してはならないことである。および(Iii)このような債務の条項および条件(A)は、発行者、USB Focus Fund LumiraDx 2 A、LLC、USB Focus Fund LumiraDx 2 B、LLCおよびPear Tree Partners、L.P.この特定の使用料プロトコル草案に記載され、担保エージェントおよび貸手を提供し、本プロトコル添付ファイルA(“使用料プロトコル”)として提供するか、または(B)他の方法で(1)任意の重大な点でより大きな契約およびより限定的または重い契約(財務的契約を含む)および発行者または他の貸手により大きな負担を与えることができる他の方法で含まれてはならない(Iii)このような債務の条項および条件(A)は、(1)任意の重大な点でより大きな契約およびより限定的または重い契約を含んではならない、および(Iii)このような債務の条項および条件(A)は、(1)任意の重大な点でより大きな契約およびより限定的または重い契約(財務的契約を含む)および発行者または他の貸方により大きな負担をもたらすことができる他の方法で含まれてはならない全体として、融資文書(発行者または他のクレジットの担当者によって好意的に合理的に決定される)または(2)任意の他の主要な条項および条件は、全体として、任意の実質的な態様で発行者または他のクレジット者への制限または負担が、“特許権使用料プロトコル”における契約およびプロトコル(発行者または他のクレジットの担当者によって善意で合理的に決定される)中の任意の他の主要な条項および条件よりも厳しいか、または重い
(D)任意の財政年度の債務総額は、(1)通常の業務中に顧客の所在地に配置するために、(1)固定資産の購入、建造、修理または改善、または診断機器の購入のために生成された債務を含む5，000，000ドル以下である。(2)資本賃貸債務；ただし、任意の未返済債務総額は1，000，000，000ドルを超えてはならない；
(E)貿易信用、会社のクレジットカード、ショッピングカード、または銀行カード製品に関連する無担保債務
(F)負債の保証を許可する
(G)任意の買収または投資許可について負担される債務は、当該債務が当該等の買収または投資に関連しているか、または予想されている買収または投資によって引き起こされない限り、任意の時間に償還されていない総額は$5，000，000を超えてはならない
(H)発行者またはその任意の付属会社は、返済されていない信用状および現金または現金等価物で完全に保証された債権について、いずれの場合も通常の業務中に締結する
(I)債務：(I)信用側の別の信用側に対する債務、(Ii)借り手の非信用側付属会社の借り手の別の非信用側付属会社に対する債務、(Iii)信用組合の発行元の非信用側付属会社に対する債務、または(Iv)発行元の非信用側付属会社によって借りられた債務は、いつでも未済の総額が25，000，000ドルを超えてはならない
(J)定義(A)項に記載されたまたは債務からなる債務：(I)別の融資先の債務(または本プロトコルの下で債務を構成しない債務)、(Ii)発行者の一方の付属会社の債務(または本プロトコルの下で債務を構成しない債務)と、発行者の他方が貸手でない付属会社の債務(または本プロトコルの下で債務を構成しない債務)と、(Iii)貸手側の許可債務ではない発行者の付属会社(または本プロトコルの下で債務を構成しない債務)と、(Iii)発行者の付属会社。または(Iv)融資先の許可債務(または本プロトコルの下の債務を構成しない債務)は、発行者の子会社(非融資者)であり、任意の未返済時間で合計10，000，000ドル以下である
(K)その定義(B)項に記載されたまたは債務からなる債務であって、任意の許可された買収、許可された譲渡または許可された投資に関連する債務、または本協定が禁止されていない任意の協力、開発または同様の手配に関連しており、それぞれの場合、(1)そのような債務がイベントまたは行為が発生したときに満了し、支払わなければならない場合(および時間の経過に限定されない)、および(2)そのような債務がいつでも単独または合計で5，000，000ドルを超えない場合のみである
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(L)発効日後に借り手となった子会社(又は本協定で許可された取引において子会社と合併又は子会社に合併した以前は子会社ではなかった誰か)の誰の債務、又は任意の子会社が発効日後に当該子会社が資産を買収するために負担する誰の債務であるか。ただし、任意の場合、そのような債務は単独又は合計で5，000，000ドル以下である
(M)(1)労働者補償クレームに関連する債務、健康、障害、または他のタイプの社会保障福祉に関連する支払義務、失業または他の保険義務、再開墾および法定義務、または(2)従業員ボーナス、累積昇給、401(K)計画適合債務を含む従業員福祉計画に関連する債務、それぞれの場合は、通常の業務中に生成される
(N)通常業務中に発生する履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金および完成保証金、および同様の債務に関する債務
(O)純額決済サービス、貸越保護、および他の現金管理サービスに関連する債務は、いずれも通常の業務中である
(P)通常業務中に保険料を支払うことを含む負債
(Q)通常の業務中に任意の信用状者によって裏書きされた譲渡可能手形によって生成された保証を含む債務
(R)“配信許可”定義(M)項のいずれかの配信許可項目に関連して引き起こされる無担保債務
(S)二次債務は、いつでも未済債務総額が150，000，000ドルを超えてはならないが、発効日後に生成され、生成され、または負担される二次債務は、任意のそのような設定、生成または負担の前または同時に、すべての既存の変換可能債務が発行者の株式に変換された限り、本プロトコルの許可債務を構成しない
(T)通常の業務中に製造装置および原材料のための、本チケットまたは同様のチケット証明を有しない任意の購入承諾を決定する債務；
(U)その定義(A)項に記載されたまたは債務からなる債務：(I)通常業務中の裏書きまたは預金による債務、(Ii)通常業務中に保証および控訴保証金、履行保証金および他の同様の債務によって発生する債務は、任意の時点で未償還債務総額が2，000，000ドルを超えないこと、(Iii)所有権保険者と締結された賠償協定に基づいて生成された債務、(Iv)本契約で許可された任意の個人財産資産処分に関連する購入者に有利な習慣賠償義務による債務、(V)融資文書から発生する債務、(Vi)任意の金利または為替交換契約に従って存在または生成されるが、条件は、(A)この金利または為替交換契約は、投機目的ではなく、適用されるクレジットまたは付属会社(またはその関連会社)によって通常の業務中に締結され、投機目的ではなく、その人が保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減することである。(B)当該債務は、任意の時間に$1，000，000を超えない(借り手および担保代理人が別の合意がない限り)、および。(C)金利または為替レートスワップ契約によって予想される取引を実行するか否かにかかわらず、それによって失責または失責イベントが発生することはなく、それによる失責または失責イベントを合理的に予想することもできない。(Vii)既存または生成された(A)純粋に不動産賃貸を取得するために取得された任意の保証金または信用状に関連しているか、または(B)会社のクレジットカードローンのような付属銀行サービスに関連しているが、このような保証金、信用状および付属銀行サービスの額面は、いつでも個別または合計2500，000ドルを超えてはならない；および(Viii)上記(I)~(Vii)第2項で許可されていない、いかなる返済されていない時間でも合計1，000，000ドルを超えてはならない；
(V)他の無担保債務は、いつでも返済されていない総額が$5，000，000を超えてはならない；および
-99-
(W)以下に抵触しないが、本に抵触しない場合、延期、再融資、継続、修正、改訂、再説明、“許可債務”定義(B)に属する任意の許可債務項目または契約に制限された手形を構成する許可債務であれば、上記(A)~(V)条のいずれかの許可債務項目を交換するが、上記(B)および(G)条に属する場合、その元金は増加しない(任意の合理的な額の保険料(ある場合)、利息(届出後利息を含む)、費用、支出、支出これに関連する合理的に生成された費用または追加または利息およびその条項)。
上記の規定があるにもかかわらず、“負債許可”はいかなるヘッジ契約も含むべきではないが、負債定義第(U)(Vi)項に明示的に説明されているものは除外されることを許可する。
“投資が許可される”とは、
(A)開示手紙添付表12.3に記載されている有効日にすでに存在または意図されている投資(付属会社への投資を含む)は、任意の延期、継続、または再投資を含む
(B)現金および現金等価物からなる投資；
(C)通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形を裏書きする投資；
(D)第5.5節の規定により、預金口座又は証券口座からなる投資；
(E)譲渡許可に関する投資；
(F)投資は、(1)旅行前払いおよび従業員移転融資、および通常の業務中の他の従業員の前払いと、(2)借り手取締役会によって承認された従業員株式購入計画または合意に従って従業員、高級管理者または取締役に提供される借り手の株式証券の購入に関連する融資と、を含む
(G)顧客または仕入先の破産または再編により受信された投資(債務を含む)と、顧客または供給者が通常の業務中に発生した延滞債務および顧客または供給者との他の紛争を解決するために受信された投資；
(H)通常の業務中の非関連会社の顧客および仕入先への売掛金、前払い特許権使用料、および他のクレジット拡張または下敷きからなる投資。ただし、本条(H)は、任意の子会社における融資先の投資には適用されない
(1)非排他的技術許可、技術開発、または技術支援の提供からなる合弁企業または戦略連盟
(J)許可買収または初回公募株取引に関連する必要な投資(許可買収または初公募株取引を完了するために任意の子会社を設立し、本合意条項の許可の範囲内で出資または会社間融資によって子会社を資本化し、許可買収または初回公募株取引所を完了するために必要な子会社への関連投資、および許可買収において徴収された任意の非現金対価格を含む)、および(Ii)本協定で禁止されていない財産または資産を許可買収または他の方法で買収することに関連する保証金または信託保証金を含む
(K)本プロトコル第6.3(A)(I)~(Iv)条で許可された合併または買収取引を完了するために任意の子会社の投資を構成し、そうでなければ、取引は許可投資である
(L)任意の者(I)発行者の子会社(又は発行者の子会社と合併又は発行者の子会社として合併又は合併することができる取引のいずれか)の投資
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有効日の後)、または(Ii)発効日後に発行者の任意の子会社が、許可された買収において発行者の任意の子会社が当該人から資産を買収する場合に負担する。しかし、いずれの場合も、上記投資(X)は、当該人が発行者となった付属会社(又は発行者の付属会社と合併又は合併して発行者に合併した付属会社)や当該等の資産を取得する際にすでに存在しており、(Y)当該人が発行者となることを期待している付属会社(又は発行者の付属会社と合併又は発行者に合併した付属会社)や当該等資産の取得のために行われたものではなく、(Y)当該人が発行者となることを予期していない付属会社(又は発行者の付属会社と合併又は発行者に合併した付属会社)又はこのように資産を取得したこと、及び(Z)当該人が発行者となることを予期していない付属会社(又は発行者の付属会社と合併又は合併して発行者に合併した付属会社)又はこのように資産を取得したためのものではなく、(Z)不履行や違約事件を招くことが合理的に予想されていない
(M)通常の業務中に知的財産権を許可することにより、本協定によって禁止されていない投資が生じる
(N)本協定によって許可されたグループ内債務を債務者の株式に変換することによる投資
(O)以下の投資：(I)任意の他のクレジットの任意のクレジット、(Ii)発行元の別の子会社のうち、クレジットではない任意の付属会社、(Iii)発行元が任意のクレジットのいずれの付属会社でもない、および(Iv)発行元の付属会社の任意のクレジットのいつでも25，000，000ドルを超えてはならない
(P)発行者又はその任意の付属会社の株式を買い戻し、オプション、株式承認証又はその他の権利を行使して発行者又は当該付属会社の株式を取得する際には、当該等株式の株式のみが当該等オプション、株式承認証又は当該等権利の使用価格の一部を代表するものとする
(Q)他の投資は、いつでも合計1，000，000ドルを超えてはいけません
ただし、上記投資のいずれかの債務又は留置権がそれぞれ第6.4条又は第6.5条の規定により許可されていない場合には、上記投資はいずれも“投資許可”に属さない。
上記の規定にもかかわらず、“投資許可”にはいかなるヘッジ契約も含まれてはならない。
ライセンス許可“は、総称して、(A)任意の非排他的許可またはチノ、領土内の任意の地理的領域で任意の知的財産権または任意の知的財産権について訴訟を提起してはならない；(B)任意の独占的許可またはチノは、任意の知的財産権または任意の知的財産権に関連する任意の地理的領域について訴訟を提起してはならない；(C)任意の製品の開発、製造、生産、商業化、マーケティング、共同普及、流通、販売、レンタルまたは同様の商業権利に関する任意の排他的許可または領土以外の任意の地理的排他的許可；(D)貸手間の任意の会社間許可または他の同様の配置、(E)非交渉条項で公衆に提供される非排他的場外ソフトウェア許可、(F)発効日に発効するEnviroLogix許可プロトコル、および(G)発効日に発効するXenio許可
“留置許可権”とは、
(A)任意の融資者および任意の融資文書に基づいて債務を保証する他の担保当事者の利益および利益の留置権；
(B)有効日に存在する開示添付表12.4に記載されている留置権；ただし、本プロトコルまたは他の融資文書中の6.5節または任意の他の目的(第4節で述べた記載および保証を除く)については、A部分成約日またはその後の任意の時間に存在する保証が、既存のクレジット合意下の任意の債務の担保上の任意の融資者または任意の付属会社の保有権を支払うことは、本プロトコルまたは他の融資文書項目の“許容留置権”であってはならない
(C)(I)滞納されていない税金、評価税、または政府課金の留置権、または(Ii)誠実かつ迅速に提起され、努力している適切な手続きによって議論されている留置権；
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適用者の帳簿上に十分な準備金が残されており、必要に応じて適用される会計基準に従って維持されており、さらに、税収、評価または押記が任意の担保の留置権になっている場合、(X)紛争手続は、課税項、評価または押記を償還するために、または(Y)IRCおよびその通過する財務省条例に従ってそのような留置権の通知を提出または記録していない場合、(X)そのような担保の任意の部分の売却または没収を最終的に停止または没収する
(D)通常業務中(ERISAに適用される留置権を除く)労働者補償、賃金税、雇用保険、失業保険、年金年金又は他の同様の社会保障立法に関連する担保又は預金。(Ii)通常業務中に行われる保証又は預金は、発行者又はその任意の付属会社に財産、意外又は責任保険を提供する保険会社の支払又は賠償義務に法的責任(信用証又は銀行保証に関する義務を含む)、(Iii)第6.2(B)条に別途規定があるほか、所有者の法定又は一般法留置権を保証する。(V)証券法の適用による証券譲渡に制限を加える留置権。(Vi)実際の借入を予防するために賃貸者が申請を提出することによる留置権；及び。(Vii)入札、入札、リース、法定又は監督義務の履行、保証金及び控訴保証金、政府契約、履行及び返還金債券及びその他の類似の性質責任の保証又は預金の履行を保証するために、いずれの場合も、入札、入札、リース、法定又は監督義務、保証及び控訴保証金、政府契約、履行及び返還金その他の類似性質の義務の履行を保証するために、借入金及び正常業務過程で締結する義務を含まない
(E)第7.4又は7.7条により違約事件が構成されていない場合、差し押さえ又は判決、命令又は法令による留置権；
(F)銀行または他の金融機関が通常の業務中に保有する口座内の預金によって生じる銀行または他の金融機関への留置権(相殺権を含む)は、銀行または他の金融機関の預金によって生じるが、このような留置権(I)は、いかなる債務の発生にも関連するものではなく、(Ii)通常の業務中にそのような口座の設立または維持に関連する行政および他の銀行手数料および支出の義務にのみ関連し、(Iii)は銀行業界の常習的な範囲内にある
(G)相殺契約権利としての留置権：(1)通常の業務中に発生した貸越または同様の債務の弁済を可能にするために、発行者またはその任意の付属会社の集合預金または清算口座に関連しているか、または(2)通常の業務中に発行者またはその任意の付属会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連して、通常の業務中に“規則”第2条または同様の規定に従って生成される支払いを保証するために、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証する販売者留置権
(H)発行者またはその任意の子会社のみが、本契約で禁止されていない資産または財産の任意の許可買収、許可投資または他の買収について支払う任意の現金保証金留置権；
(I)資産又は財産を取得する際に存在する留置権、又は任意の人が発行者の付属会社となったときにその人の資産又は財産に存在する留置権は、いずれの場合も発効日後である。しかし(I)当該留置権は、この買収又は当該人が発行者となる付属会社を考慮する際に発生するのではなく、当該買収又は当該人が発行者となることを期待する付属会社によって生成されるものでもなく、(Ii)当該留置権は、いかなる他の資産又は財産(その収益又は製品を除く)まで延長又は包含されず、留置権に拘束された資産又は財産も含まれておらず、当該時間前に発生した債務及びその他の債務を保証するために、本協定で許可された債務及びその他の債務に基づいて、当時の有効な条項及び条件に基づいて、買収後の資産又は財産を担保しなければならない。言うまでもなく、この要求は、その要求が適用されないいかなる資産または財産にも適用されず、(Iii)この要求によって保証される債務および他の債務は、本プロトコル第6.4条によって許可され、(Iv)この保留権は、本プロトコル第6.5条によって許容されるタイプに属する
(J)“許可負債”定義(D)項で許可された債務の留置権(“許可負債”定義(W)項で許可された債務の任意の延期、再融資、修正、修正、または再説明を含む)を保証するが、これらの保有権は、(I)これらの資本賃貸義務または(Ii)取得された資産または財産以外の任意の資産または財産まで延長またはカバーされてはならない
-102-
同時に、または債務によって資金を提供する固定資産を購入、修理、改善または建設した後20(20)日以内に；
(K)地権、地権、通行権、制限および法律規定が不動産に適用される他の類似財産権負担、ならびに区画または建築制限、地権、許可証、財産使用制限または所有権上の小さな欠陥または他の不規範からなる財産権負担、これらの財産権負担は、全体的に実質的ではなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、いかなる信用側または任意の信用側の任意の付属会社の正常な業務にも妨害することはない
(L)留置権を構成する範囲内で、任意の許可された買収または許可された投資に関する賠償義務を確保する信託手配；
(M)(I)通常業務中に付与された不動産の賃貸又は再賃貸(例えば、貸金先又は付属会社以外の者を指す場合は、その者の通常業務中に付与された者を含む)；(Ii)通常業務中に第三者の個人財産(知的財産を除く)を付与するライセンス、再許可、賃貸又は再リースは、いずれの場合も実質的な態様でいかなる貸金者又はその付属会社の業務運営を妨害することもなく、貸金者及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益を付与することも禁止されない。(Iii)ライセンス；
(N)(1)会社のクレジットカード、ショッピングカードまたは銀行カード製品に関する債務、または(2)信用状または銀行保証形態の債務を保証するための現金または他の流動資産の保有権
(O)発行者またはその任意の付属会社は、融資書類担保のいかなる財産または資産の保持権を構成しないが、(I)融資文書担保を構成しないが、いかなる研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約売却またはレンタル、流通、販売またはレンタルに関連する任意の会社の知的財産、および(Ii)任意の付属会社の持分を含まない
(P)所有者、運送業者、倉庫管理人、機械師、材料供給業者、請負業者、材料供給業者、建築家および修理工の留置権、および通常の業務中に生成される他の同様の留置権を含む、発行者またはその任意の付属会社が通常の業務中に生成される任意の財産または資産の留置権。しかし、当該等留置権(I)は、その制約された当該等財産又は資産の価値を実質的に減損することなく、又は発行者又は当該付属会社の業務運営中にその制約された当該等財産又は資産の使用に重大な損害を与えるか、又は(Ii)当該等留置権が迅速に提起され、懸命に行われている適切な手続きによって誠実に議論され、適用者の帳簿上で当該財産又は資産のために十分な準備金が引き出され、必要に応じて適用される会計基準に従って維持されている
(q) [保留されている]
(R)上記(A)~(Q)項に記載された留置権を以下の本の規定の下で修正、置換、延長または更新するが、任意のこのような修正、置換、延長または更新は、(I)既存の留置権によって保証される資産または財産(ならびに任意の増加、追加、部分、改善および付加物およびその収益)および(Ii)既存の留置権によって保証される任意の債務の元金金額(支払いされた任意の合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額、およびこれに関連する合理的に生成された費用および支出を除く)に限定される。さらに、上記(A)~(Q)項に記載の任意の留置権が貸金先の債務を保証する限り、その留置権は、そのような任意の修正、置換、延期、または継続であり、本契約第6.4節でそのような債務が許可される範囲内でのみ、許容留置権を構成する。
“許された否定的な約束”とは、
(A)許容留置権を担保とする特定の財産または資産の禁止または制限、および各そのような禁止または制限に限定される場合、そのような財産または資産にのみ適用される
-103-
(B)通常のトラフィック中に締結された任意のリース契約、ライセンス、または他の同様のプロトコルに列挙された禁止または制限；
(C)合意、文書または文書の各々について、負債の許可に関する禁止または制限は、このような禁止または制限に限定される限り、全体的には、本協定および他の融資文書が全体として(誠実な借り手の担当者によって合理的に決定される)禁止または制限よりも実質的な制限があるわけではない。しかし、第6.6節または本契約または他の融資文書項目の下の任意の他の目的(第4節で述べた説明および保証を除く)については、既存の信用協定項のいずれかの貸手または任意の子会社の債務に関する禁止または制限は、A部分成約日または後の任意の時間において、第6.6節または本協定または他の融資文書項目のいずれのそのような債務返済後の任意の時間の禁止または制限であってもならない
(D)譲渡、転貸、再許可、または他の方法でのリース、再レンタル、ライセンス(許可許可を含む)および本プロトコルまたは任意の他のローン文書が禁止されていない他の同様の合意に列挙された財産または資産を制限する習慣規定は、各制限に限定され、そのようなレンタル、再レンタル、許可またはプロトコルによって制限される財産または資産、および通常の業務中に締結された任意のプロトコルの譲渡、質権または譲渡を制限する習慣規定にのみ適用される
(E)法律に規定された禁止または制限；
(F)発効日に存在する債務の場合、発効日までの禁止または制限
(G)任意の許可譲渡が完了する前に、任意の譲渡許可に関連する、または任意の譲渡許可に関連する任意のプロトコルに記載されている慣用禁止または制限
(H)株主プロトコル、合営企業プロトコル、組織ファイル、または任意の合営エンティティまたは非完全子会社に関連する拘束力のある同様のプロトコル、またはその負債を証明する任意のプロトコルにおいて、当該合営エンティティまたは非完全子会社の慣用規定、およびそれによって発行される持分にのみ適用される
(I)借入者の付属会社が締結した不動産賃貸契約に記載されている通常の純価値支出は、当該等の純価値が合理的に予想されない限り、借入者又はその付属会社がその持続的な債務を履行する能力を損なう(借入者を担当する主管者が善意で合理的に決定する)
(J)通常の業務中に締結された顧客プロトコルに記載されている、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が禁止されていない習慣的な算入は、このような純価値が合理的に予想されない限り、借り手またはその付属会社がその持続的な債務を履行する能力を損なうことが予想される限り(借入者を担当する主管者によって善意的に合理的に決定される)
(K)通常の業務中に締結されたプロトコルは、現金または他の預金(代行資金を含む)に制限を加えるが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書は禁止されていない
(L)誰もが付属会社になったときに有効な任意の合意に列挙された禁止または制限(ただし、このような制限または条件の範囲を拡大するいかなる修正、修正、再記述、継続、延長、補足または置換を含まないが)、この合意の締結は、その人が付属会社になることを期待するためではなく、上記の禁止または制限は、借り手または任意の他の付属会社には適用されない(当該人およびその第1人が付属会社になったときに当該第1人の付属会社である任意の他の者を除く)
(M)任意のローン文書によって適用される禁止または制限；
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(N)本協定または任意の他の融資文書によって許可される少数の持分投資を管理する合弁企業協定または合意に規定されている習慣規定に限定され、各そのような禁止または制限に限定される場合、そのような合意の対象となる合弁企業エンティティまたは少数株式投資にのみ適用される
(O)ライセンス取得において取得された任意のライセンスに適用される制限；
(P)通常の業務中に締結された任意のプロトコルに列挙された財産または資産の譲渡を制限するか、または他の方法で譲渡することを制限するが、各制限は、そのようなプロトコルによって制限された財産または資産にのみ適用される
(Q)任意のプロトコルによって適用される禁止または制限は、任意の“許可負債”定義(D)項のいずれかに記載されたタイプの許可負債に属することを証明する
(R)上記(A)~(Q)項に記載の任意のプロトコルの任意の修正、修正、再記載、更新、延期、補足または置換によって適用される禁止または制限が適用されるが、任意のそのような修正、修正、再説明、延長、追加、または置換が、そのような任意の禁止または制限の範囲を拡大する場合は、この限りではない。
“許可された付属流通制限”は、第6.8条の規定があるにもかかわらず、それぞれの場合を意味する
(A)許容留置権を担保とする特定の財産または資産の禁止または制限、および各そのような禁止または制限に限定される場合、そのような財産または資産にのみ適用される
(B)通常のトラフィック中に締結された任意のリース契約、ライセンス、または他の同様のプロトコルに列挙された禁止または制限；
(C)合意、文書または文書の各々について、負債の許可に関する禁止または制限は、このような禁止または制限に限定される限り、全体的には、本協定および他の融資文書が全体として(誠実な借り手の担当者によって合理的に決定される)禁止または制限よりも実質的な制限があるわけではない。しかしながら、第6.9節または本契約または他の融資文書の下の任意の他の目的(第4節で述べた説明および保証を除く)については、既存の信用協定項の下の任意の貸金者または任意の子会社の債務に関する禁止または制限は、A部分成約の日または後の任意の時間において、第6.9節または本契約または他の融資文書項目の下の“子会社流通制限を許可する”であってはならない
(D)譲渡、転貸、再許可、または他の方法でのリース、再レンタル、ライセンス(許可許可を含む)および本プロトコルまたは任意の他のローン文書が禁止されていない他の同様の合意に列挙された財産または資産を制限する習慣規定は、各制限に限定され、そのようなレンタル、再レンタル、許可またはプロトコルによって制限される財産または資産、および通常の業務中に締結された任意のプロトコルの譲渡、質権または譲渡を制限する習慣規定にのみ適用される
(E)通常の業務中に達成された任意の合意に列挙された任意の財産、資産または持分の譲渡を禁止または制限するが、本合意または任意の他の融資文書は、そのような財産、資産または持分の譲渡を禁止しておらず、これらの禁止または制限に限定される場合には、そのような財産、資産または持分にのみ適用される
(F)法律で定められた禁止または制限；
(G)発効日に存在する債務の場合、発効日までの禁止または制限
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(H)任意の許可譲渡が完了する前に、任意の譲渡許可に関連する、または任意の譲渡許可に関連する任意のプロトコルに記載されている慣用禁止または制限
(1)株主合意、合営企業プロトコル、組織文書、または任意の合営エンティティまたは非完全子会社に関連する拘束力のある同様の合意、またはその負債を証明する任意の合意において、当該合営エンティティまたは非完全子会社の慣用規定およびそれによって発行される株式にのみ適用される
(J)借入者の付属会社が締結した不動産賃貸契約に記載されている通常の純価値支出は、この純価値が合理的に予想されない限り、借り手またはその付属会社がその持続的な債務を履行する能力を損なう(借り手を担当する主管者が誠実に合理的に決定する)
(K)通常の業務中に締結された顧客プロトコルに規定されている、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が禁止されていない習慣的な算入は、このような純価値が合理的に予想されない限り、借り手またはその付属会社がその持続的な債務を履行する能力を損なうことが予想される限り(借り手を担当する主管者によって好意的に合理的に決定される)
(L)通常の業務中に締結されたプロトコルは、現金または他の預金(代行資金を含む)に制限を加えるが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書は禁止されていない
(M)任意の人が付属会社になったときに有効な任意のプロトコルに記載されている禁止または制限(ただし、このような制限または条件の範囲を拡大する修正、修正、再記述、継続、延長、補充または置換は含まれていないが)、この合意の締結は、その人が付属会社になることが予期されているわけではなく、各等の禁止または制限は、借り手または任意の他の付属会社には適用されない(その人およびその第1人が付属会社になったときにその第1人の付属会社である任意の他の者を除く)
(N)任意のローン文書によって適用される禁止または制限；
(O)本協定または任意の他の融資文書によって許可される少数の持分投資を管理する合弁企業協定または合意に規定されている習慣規定に限定され、各このような禁止または制限に限定される場合、そのような合意の対象となる合弁企業の実体または少数の株式投資にのみ適用される
(P)通常の業務中に締結された任意のプロトコルに列挙された財産または資産の譲渡を制限するか、または他の方法で譲渡することを制限するが、各制限は、そのようなプロトコルによって制限された財産または資産にのみ適用される
(Q)任意のプロトコルによって適用される禁止または制限は、任意の“許可負債”定義(D)項のいずれかに記載されたタイプの許可負債に属することを証明する
(R)上記(A)~(Q)項に記載の任意のプロトコルの任意の修正、修正、再記載、更新、延期、補足または置換によって適用される禁止または制限が適用されるが、任意のそのような修正、修正、再説明、延長、追加、または置換が、そのような任意の禁止または制限の範囲を拡大する場合は、この限りではない。
“許可された譲渡”とは、
(A)融資文書担保を構成しないいかなる財産又は資産を譲渡しないが、融資文書担保を構成しない会社知的財産権を除く
(B)通常のトラフィック中に在庫を転送する
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(C)残り、破損、老朽化、または古い設備を譲渡し、借り手が善意に基づいて行動する場合、これらの装置は、これらの財産または資産を正常な業務中にもはや確実に維持することなく、またはもはや有用ではなく、任意の懸案または脅威の代わりに任意の法的手続きを提起して、これらの財産または資産を宣言または差し押さえたり、任意の収用権を行使したりするために、他の財産または資産を譲渡する
(D)留置許可または投資許可に関する譲渡；
(E)通常のビジネスプロセスにおいて、本プロトコル条項または他の融資文書によって許可される方法で、現金および現金等価物を同値に転送する
(F)貸手間または間の譲渡であるが、融資伝票の下で担保を構成する任意の財産または資産については、法的保留の場合、完全な要求が完了した後、担保代理人および他の担保当事者が利益を得るために、そのような財産および資産の創設および優先担保権益および保持権を維持するために必要な任意およびすべてのステップは、任意のこのような譲渡が完了しながら行われるべきであり、(Ii)非貸手間または間、および(Iii)貸手から非貸方へ、1財政年度当たりの総額は5，000，000ドル以下である
(G)発行者の任意の付属会社の持分を任意の信用側または付属会社に売却または発行するが、信用側の任意のそのような売却または発行は、他の信用側に売却または発行すべきである
(H)通常の業務中に妥協、催促または決済によって生じるが、融資取引の一部に属さない未払いおよび期限を過ぎた売掛金の無請求権割引または売却またはその他の処置；
(I)借り手は、(I)経済的にもはや可能ではなく、または通常の業務中に有用な会社知的財産権の任意の放棄、キャンセル、継続または使用または維持を好意的に合理的に決定することができず、(Ii)任意の重要な点で、担保代理人または任意の貸金者が任意の融資文書に従って取得または付与可能な権利、救済方法、および利益に抵触することを合理的に予想することができないこと
(J)発行者またはその任意の子会社による任意の許可による譲渡、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書が禁止されていない製品とは無関係な知的財産権譲渡；
(K)このような装置の公平な市場価値(親会社の担当者によって誠実かつ合理的に決定される)が、個々または合計が各財政年度の5，000，000ドルを超えない限り、通常の業務中に装置を譲渡する
(L)通常業務中に、消耗品または在庫を供給するためにコロンビアの顧客所在地に配置された診断装置を転送する
(M)本協定によって許可された集団内債務を債務者の株式に変換することによる集団内債務の移転；
(N)譲渡のコストの少なくとも75%は現金または現金等価物の資産であるが、条件は、(I)その代価総額が少なくとも当該資産の公平な時価に等しい(発行者の担当者が誠実に合理的に決定する)；および(Ii)この譲渡は失責または失責事件が発生することはなく、それによって失責または無責任事件を引き起こすことを合理的に予想することもできないことである
(O)クレジット当事者間または間の会社間ライセンスまたは流通、共同販売促進または同様の商業権の付与、または(Ii)発効日前に締結されたクレジットパートナーと非クレジットサブ会社との間または間のライセンスまたは付与、ならびに通常の業務中に比較可能な条項に従ってライセンスまたは付与を更新、交換および延長する権利(新しい地域に関連する追加のライセンスまたは付与を含む)；および
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(P)その他の資産又は財産の譲渡は、当該等の資産又は財産の公平な時価(発行者の担当者が誠実に合理的に決定する)が財政年度毎に個別又は合計$500，000，000を超えなければよい。
“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合営企業、会社、信託、非法人組織、社団、会社、免除されている会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。
Pharmakon Lending“とは、BioPharma Credit PLC、BioPharma Credit Investments V(Master)LP、それらのそれぞれの制御された投資付属会社、およびそれらのそれぞれの任意の相続人および譲渡許可者を意味する。
“実物権益”の意味は，本文書に添付されている表B-1，B-2，B-3，B-4，B-5，B-6，B-7，B-8に示す.
実物証明書“は、添付ファイルB−1、添付ファイルB−2、添付ファイルB−3、添付ファイルB−4、添付ファイルB−5、添付ファイルB−6、添付ファイルB−7、および添付ファイルB−8という本ファイルに添付された表に規定された意味を有する。
計画“とは、借り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社によって維持または出資された、または借り手またはその子会社がそれに対して任意の責任(ERISA第4069条を含む)を有する、ERISAタイトルIVまたはIRC第412条またはERISA第302条に規定されている任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味する。
“質抵当株式”とは、“担保契約”で定義されている“質抵当株式”を意味する。
“前払い保険料”は2.2(F)節で定義される.
“個人第三者支払人計画”とは、医療計画または任意の他の個人保険計画を管理することを含む、任意の信用側またはその子会社が参加するすべての米国第三者支払人計画を意味するが、すべての政府支払者計画は含まれていない。
“製品”は、総称して“製品”と呼ばれ、任意のクレジットまたはその任意の子会社によって開発、製造、製造、商業化、マーケティング、販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルのいずれかおよびすべての製品、機器、設備、テスト、ソフトウェア、プログラム、システムおよびプラットフォームを意味し、(第6.16節の目的および第4.21節および第5.17節に記載された純売上高)LUMIRATEKブランドで販売されている任意の第三者製品またはLumiraDxプラットフォームに属さない他のOEMブランドを意味し、発行元またはその任意の子会社の製造、研究、研究、開発や設計はLUMIRATEKブランドで販売してはいけません。
公開報告状態“とは、発行者または任意の他の信用者が一般に”取引法“の報告要件によって制約されることを意味する
“合格持分”とは、改正施行日後に発行された発行者の任意及びすべての持分を意味し、いかなる不合格持分も含まれていない。
合格融資“とは、改正発効日後、発行者が合格持分を発行することによって総額100，000，000ドル以上(またはその同値な別の通貨)を調達する総収益を意味する。
“研究開発税収控除”とは、2009年会社税法第2章第13章又は2009年会社税法第3部第6 A章に基づいて任意の貸金者又はその子会社が現金形式で得た任意の税収控除を意味する。
“登録簿”の定義は2.8(A)節を参照.
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登録組織“は、本規則で定義された任意の”登録組織“を意味し、この用語を以下で補完することができる。
規制機関“とは、米国または外国の政府機関が、医療機器製品のマーケティングおよび販売またはレンタルまたは医療機器製品の他の規制を承認する責任があるか、またはFDAを含む他の方法で製品を規制する権利があることを意味する。
規制承認“とは、製品の製造、使用、輸入、輸出、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、または流通、販売またはレンタルに必要なすべての承認、製品または施設ライセンス、登録または許可を意味する。
“規制提出材料”とは、上記のいずれかにおいて提供され、開発に使用されるすべてのデータおよび情報を含む、地域内の製品の任意の研究、開発、製造、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通、販売またはレンタルに関連するすべての非公開規制届出、提出、承認および許可を意味する。
“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.
“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。
放出“とは、空気、土壌、地表水、または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の危険物質の室内または屋外環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器を含む)の廃棄または処分を意味する。
“必要な貸主”とは、(A)A部分成約日の前に、貸金者が50%(50%)を超える定期融資約束に義務を負い、(B)その後の任意の決定日において、貸金人がその日までに定期融資元金金額の50%(50%)以上を占めることを意味する。
“法律要件”とは、誰にとっても、その人の組織文書または規範的文書、ならびに医療保健法、データ保護法およびFDA法律、ならびに任意の外国政府当局が管理または発行するすべての適用可能な法規、規則、条例、基準、基準、政策および命令を含む仲裁人または裁判所または他の政府当局(医療保健法、データ保護法およびFDA法律を含む)が、各場合において、その人またはその任意の資産または財産に適用され、それに拘束力を有する任意の法律、条約、命令、政策、規則または規則を意味する。上場の対象となる者については、当該人又はその任意の持分の規則又は要件に適用される米国国家証券取引所又は任意の他の司法管轄区の類似取引所を適用する。
責任者“とは、任意のクレジットについて、そのクレジット側の最高経営責任者、北米商業運営総監総裁、最高技術官、首席科学者、CEO、社長、健康IT、総法律顧問、および最高財務官を意味するか、または場合によっては、発行元の最高経営責任者を指す。
制限された許可“とは、任意の担保伝票に基づいて、(A)信用側が法的規定によって強制的に実行可能な方法で、許可または合意における権利の保証権益を付与することを禁止または制限すること、または(B)違反または違約が任意の担保代理人または任意の貸手が任意の担保を売却する権利を妨害することができる任意の重大な許可または他の合意を禁止または制限することを意味し、その種類または性質は、任意の担保文書の制約を時々受けるか、または主張する。
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“制裁”の定義は4.18(C)節を参照.
“スコットランド浮遊担保”とは、スコットランドの法律によって管轄されている債券と変動担保を意味し、その日付はA部分成約日であり、LumiraDx Technology Ltdから担保代理人が付与され、その形式と実質的に合理的に担保代理人を満足させる。
“スコットランド株式質権”とは、スコットランド法律が管轄する親会社と担保代理人の間で親会社が時々保有するLumiraDx科学技術有限会社の資本中の株式について締結した、形式と実質担保代理人が合理的に満足させる質抵当証書を指し、期日はA部分成約日である。
“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会および任意の類似した政府機関をいう。
“秘書証明書”とは、誰でも、その人の秘書、許可署名者または取締役によって署名された、その中に列挙された様々な事項に関する証明書を意味する
“連邦貿易委員会法案第5条”とは、商業活動中または商業活動における不公平および詐欺的行為またはやり方に影響を与えることを禁止し、プライバシーおよび安全面で米国連邦貿易委員会が許可する主な根拠となる米国連邦貿易委員会法案(“米国連邦法典”第15編45節)の第5条(A)を意味する。
“担保当事者”とは，貸手，相手被賠償者，信用側のいずれかの義務を有する相手所持者のことである。
証券アカウント“は、規則において定義された任意の”証券アカウント“を意味し、この用語を以下で補完することができる。
“証券法”とは1933年の証券法を指す。
保証協定“とは、信用状当事者と担保代理人との間で締結された、A期間の締め切りである保証及び担保協定を意味し、その形態及び実質は、本契約添付ファイルCと実質的に類似しているか、又は信用証当事者と担保代理人が別途合意する可能性のある形態又は実質を意味する。
“第6改正案施行日”とは、2023年6月7日を意味する。
“第6修正案合格融資発効日”とは、発行者が第6改正案の合格融資を完了した日を意味するが、第6改正案の合格融資は第9改正案の発効日以降に発生してはならない。
“第6修正案合格融資”とは、発行者が第6改正案の発効日後であるが、いずれの場合も、第9改正案の発効日の後に、適格株式を発行することにより調達された総額75，000，000ドル以上(またはその同値な他の通貨)の総収益を意味する。
SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
ソフトウェア“は、”セキュリティプロトコル“において定義された”ソフトウェア“を意味する。
支払能力“とは、誰の場合も、任意の決定された日に、その日までに、(A)その人の資産(営業権から処理コストを減算することを含む)の価値(公正な価値および現在の公正な売却可能価値に基づいて計算される)が、その人の総負債(負債および未清算負債を含む)よりも大きく、(B)その人が、その人のすべての負債(貿易債務を含む)を支払う能力があることを意味する
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(C)当該等の者は、従事している業界又は従事する業界の現行のやり方を適切に考慮した後、不合理な少額資本はない。いつでも、または負債または未返済負債を計算する際には、そのような負債の計算は、そのときに存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想できる額に相当する。
“社会保障法”系は1935年の社会保障法を指し，米国法第7章第42章に編入されている。
“株式買収”とは、発行者またはその任意の子会社が他人の任意の株式を購入または他の方法で買収することを意味する(合併、株式購入または他の方法による)。
二次債務“とは、任意の貸金先またはその付属会社が定期債務の形態または他の方法で構成された任意の債務(任意の買収または他の投資に関連する任意の債務を含む)を意味し、(A)すべての債務が全額弁済、履行または解除される前に、いつでも債務に属し、借り手は債権者間追加協定または他の付属、債権者間または他の同様の合意に従って本契約項目下の任意の定期融資を得ることができず、その合意の形態および実質的に合理的に担保代理人を満足させる(この協定は、担保代理人を合理的に満足させる回転条項を含むべきである)。(B)次(D)項の許可がある場合を除き、定期償却、償還(強制)、債務返済基金等の支払いは不要であり、いずれの場合も、最終満期日は定期融資満期日後少なくとも120日前ではない。(C)融資文書内の比べものにならない契約および合意(誠実な借り手の担当者によって合理的に決定された)と比較して、任意の実質的な態様で融資先に対してより多くの制限または負担を有するチノ(財務的契約を含む)および合意(満期日、償却、定価および他の経済条項に関する合意は含まれていない)；(D)債務の最終満了後少なくとも120日前に、違約または制御権変更が発生しない限り、そのような債務の所有者が行使可能な見下げオプションを含む返済または早期支払いを必要としない(または場合によっては、その等価物、いずれにしても説明)。および(E)債務項目の下またはその債務について発生した責任または失責イベント(またはそのような責任イベントをどのように記述するかにかかわらず)が存在すること、または他の場合には、その所定の満期日前に満了すること、またはその債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が許可されること(通知、期限満了または両方を兼ねているか否かにかかわらず)これらの債権が所定の満期日前に満期になることを規定する条文を含むか、または当該債権の予定期限前にその前払い、買い戻し、償還または償還または償還を要求することを規定する規定または他の方法で含まれることはない。いずれの場合も、本契約項の下での違約または違約イベントが発生した場合には、債務が第8.1(A)条に従って宣言されたか、またはそうでなければ、直ちに満期および対処する債務に自動的になる
付属会社“とは、通常の投票権を有する株式または他の所有権の株式の50%(50.0%)を超える任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味し、その会社、共同企業または他のエンティティの取締役会(または同様の団体)の多数の議席を選挙するために、その会社、共同企業または他のエンティティの取締役会(または同様の団体)の多数の議席を選挙するために、その時点で直接または1つまたは複数の中間者を通過するか、または1つまたは複数の中間者または両方を介して共同で所有される。文意が別に指摘されている以外に、すべて付属会社に言及すると、信用状側の付属会社を指す。
“システム”の定義は4.22(A)節に示す.
税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の税金、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“第十修正案”とは、借り手、親会社、その他の貸手、担保代理人と貸金先との間の第十改正案であり、期日は2023年8月28日である。
“定期融資”系とは、A枠定期融資、B枠定期融資、C枠定期融資、D枠定期融資、E枠定期融資、F枠定期融資、G枠定期融資、H枠定期融資のいずれかを指し、“定期融資”は総称してA枠定期融資と呼ばれる
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B期ローン、C期ローン、D期ローン、E期ローン、F期ローン、G期ローンとH期ローン
“定期ローン金額”とは、A期ローン金額、B期ローン金額、C期ローン金額、D期ローン金額、E期ローン金額、F期ローン金額、G期ローン金額、H期ローン金額を指す(場合によって)
“定期ローン承諾”はA期ローン承諾、B期ローン承諾、C期ローン承諾、D期ローン承諾、E期ローン承諾、F期ローン承諾、G期ローン承諾とH期ローン承諾(状況によって決まる)を指し、“定期ローン承諾”は総称してA期ローン承諾、B期ローン承諾、C期ローン承諾、D期ローン承諾、E期ローン承諾、F期ローン承諾、G期ローン承諾とH期ローン承諾と呼ばれる。
“定期ローン満期日”とは、A期ローンの成約日の3年目を指す。
定期ローン手形“とは、各ロットのA回定期ローン手形、Bロット定期ローン手形、Cロット定期ローン手形、Dロット定期ローン手形、Eロット定期ローン手形、Fロット定期ローン手形、Gロット定期ローン手形またはHロット定期ローン手形(適用状況に応じて決定される)、および各実物手形(例えば、ある)またはそれらの任意の組み合わせを意味する。
“定期貸出金利”の意味は、本契約添付ファイルBに添付されている表の意味と同じである。
“SOFR期限”とは、任意の利子期間について、期限が3(3)ヶ月の期限SOFR基準金利が、この利子期間の1日目の2(2)個の米国政府証券営業日(すなわち“定期SOFR確定日”)の3(3)ヶ月以内の期限SOFR基準金利がSOFR管理人によって公表されることを意味するが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日の前に公表されたSOFR基準金利となる。さらに、上記の規定に従って決定されたSOFR期限が下限未満であるべきである場合、SOFR期限は下限とみなされるべきである。
“SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または担保代理人がその合理的な情動権で選択したSOFR基準金利の相続人)を意味する。
“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。
“地域”は、製品については、EU、日本、イギリス、スイス、人民Republic of Chinaと米国を指すが、純売上高の定義では、“地域”は世界のどこでもを指す。
第三者IPの定義は4.6節(L)である.
商標“とは、(A)すべての商標、商号、会社名、会社名、商業名、架空の商業名、サービスマーク、商品またはサービスのパッケージまたは商業外観要素、ロゴおよび他のソースまたは商業標識、ならびにこれに関連する商標を意味し、米国特許商標局または米国の任意の類似の機関または機関、または米国の任意の州または世界の任意の州または世界の任意の場所に外国同業者に登録または発行された任意の同様のオフィスまたは機関のすべての商標、そのすべての登録および記録、ならびにこれに関連するすべての出願、および(B)そのすべての更新を含む。
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“A株成約日”とは、2021年3月29日を指す。
A枠定期融資承諾“とは、A枠定期融資に関連するクレジット期間に対して、任意の貸金者にとって、A枠定期融資に関連するクレジット期間に対して元金総額の承諾を行うことを承諾することを意味し、元金総額は、添付ファイルDにおける貸主名と対向する位置である。
2.2(A)(I)節では“Aロット定期融資”を定義した.
“一連の定期融資金額”とは、3億ドル(300，000，000.00ドル)に相当する元の元本金額を意味する。
Aロット定期ローン手形“は、実質的に添付ファイルB-1の形態の本チケットを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。
“B期成約日”とは、B期融資事前申請書に示すように、貸主がB期融資事前申請書に示すように、3.2節、3.9節、第3.10節、および第3.11節に規定するB期融資の前提条件を満たすことを前提として、借り手が担保代理人に完全なB期融資事前申請書を提出した後の(1)営業日(または貸主の同意の短い期限)であり、いずれの場合も2023年7月27日に遅れてはならない。
いずれの貸主にとっても、“B枠定期融資承諾”とは、当該貸金者がB枠締切り日(疑問を生じないため、2023年7月27日より遅くない)にB枠定期融資を提供する約束を意味し、元金総額は、添付ファイルDにおける貸主名と対向する位置に列挙される。
2.2(A)(2)節では“B部分定期融資”を定義した
“Bロット定期融資金額”とは、1500万ドル(15，000，000.00ドル)に相当する元の元本金額を意味する。
Bロット定期ローン手形“とは、添付ファイルB-2の形態の実質的な本チケットを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。
“C期成約日”とは、C期融資事前申請書に示すように、貸主がC期融資事前申請書に示すように、第3節、第3.9節、第3.10節、及び第3.11節に規定するC期融資の事前条件が満たされている場合には、当該日が借り手のために担保代理人に完全なC期融資事前申請書を提出した後の2営業日(又は貸主が同意する可能性のある短い期限)である場合をいう。免除期間が満了した日の後。
“C枠定期融資承諾”とは、いかなる貸主にとっても、その貸金者がC枠の締め切り(免除期間の満了日よりも遅くない)にC枠の定期融資を提供することを承諾することを意味し、元金総額は、本契約添付ファイルDにおける貸主名と対向する位置に列挙されている。しかし、以下の場合、上記の承諾および貸手の本合意の下での任意の義務は、もはや一方によってさらなる行動をとることなく自動的に終了し、(I)C期間の終了日の前に、C期間の約束は、違約免除(第10の修正案で定義されたような)が発生した後に終了すること、または(Ii)C期間の清算日は、免責期間の満了日または前に発生しないことに同意する(この場合、本合意の場合、融資者のC期定期融資約束はゼロに等しい)
2.2(A)(3)節で“C枠定期融資”を定義した
“C期定期融資金額”とは、1，600万ドル(16，000，000，000.00ドル)に相当する元の元本金額を意味し、C期融資成約日前に任意の研究開発税収控除を受けた場合、本協定については、C期定期融資金額はドル対ドルに基づいて差し引かれなければならない
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このような研究開発税控除の金額；また、(I)C期間終了日前に、C期間承諾が“第10改正案”で定義されているように免除された後に終了するか、または(Ii)C期間終了日が免除期間満了日または前に発生しない場合、各場合、C期定期融資金額は、本協定の目的でゼロとする。
Cロット定期ローン手形“とは、添付ファイルB-3の形態の実質的な本チケットを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。
“D部分成約日”とは、借り手が事前にD部分定期融資を提供する日を意味し、借り手が担保代理人に提出した記入されたD部分定期借款前払申請書に示すように、第3節、第3.9節、第3.10節、及び第3.11節に規定するD部分定期融資の前提条件を満たす場合には、その日は2023年9月27日とし、いずれの場合も当該日に遅れてはならない。
D枠定期融資承諾“とは、D枠の期限(免責のため、免除期間の満了日よりも遅くない)にD枠の定期融資を提供することを意味し、その元金総額は、添付ファイルD内の貸主名に対向する位置に列挙されている。しかし、以下の場合、上記の承諾および貸手のいずれかの義務は、いずれか一方がさらなる行動をとることなく自動的に終了し、(I)D期間の満了前に、D期間の約束は、(第12の修正案で定義されたように)免除された後に終了する、または(Ii)D期間の終了日は、免除期限の満了日または前に発生しない(この場合、本合意の場合、融資者のD期定期融資約束はゼロに等しくなければならない)ことに同意する
2.2(A)(4)節では“D部分定期融資”を定義した
“Dロット定期融資金額”とは、300万ドル(3，000，000，000.00ドル)に相当する元の元本金額を意味し、融資者がDロットの期限前に研究開発税控除を受けた場合、本合意の場合、Dロットの定期融資金額は、ドル対ドルに基づいてR&D税控除を差し引くべき金額である。さらに、(1)D期間終了日の前に、D期間承諾が(第12修正案で定義されたように)免除違約が発生した後に終了する場合、または(2)D期間終了日が免除期間の満了日または前に発生しない場合、本協定の場合、D期間定期融資額はゼロでなければならない。
Dロット定期ローン手形“は、実質的に添付ファイルB-4の形態の本チケットを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。
“E期成約日”とは、貸主がE期融資を事前に提供した日を意味し、借主が担保代理人に提出した記入されたE期融資事前申請書には、第3.5節、第3.9節、第3.10節及び第3.11節に規定するE期融資の前提条件を満たす場合には、その日は2023年10月2日より遅くなってはならず、いずれの場合も当該日に遅れてはならないことが指摘されている。
“E期定期融資承諾”とは、任意の貸金者にとって、E期満了日(免除期間の満了日よりも遅くない)にE期融資を提供することを承諾することを意味し、元金総額は、本契約添付ファイルDにおける貸主名と対向する位置に列挙される。しかし、以下の場合、上記の承諾および貸手の本合意の下での任意の義務は、もはや一方によってさらなる行動をとることなく自動的に終了し、(I)E期支払い終了日の前に、E期支払い約束は、違約(第12修正案で定義されたように)が発生した後に終了するか、または(Ii)E期支払い終了日が免除期限満了日前に発生しない(この場合、本合意では、貸金者のE期融資承諾はゼロに等しくなければならない)ことに同意する
2.2(A)(V)節では“E部分定期融資”を定義した
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“Eクラス定期融資金額”とは、500万ドル(5，000，000，000.00ドル)に相当する元の元本金額を意味し、貸方がEクラスの締め切り前に研究開発税控除を受けた場合、本プロトコルの場合、Eクラスの定期融資金額は、ドル対ドルに基づいて研究開発税控除された金額を差し引くべきである。さらに、(I)E期間終了日の前に、E期間承諾が(第12修正案で定義されたように)免除違約が発生した後に終了する場合、または(Ii)E期間終了日が免除期間の満了日または前に発生しない場合、この2つの場合、本協定の場合、E期間定期融資額はゼロでなければならない。
E期定期貸出手形“は、本ファイルの添付ファイルB-5に示された形態と実質的に同じ形態の本チケットを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。
“F期成約日”とは、借り手がF期融資を早期に行う日を意味し、借り手が担保代理人に提出したF期融資事前申請書に示されているように、第3.6節、第3.9節、第3.10節、第3.11節及び第3.11節に規定するF期融資の前提条件を満たす場合には、その日は2023年10月10日とし、いずれの場合も当該日より遅れてはならない。
“F期定期融資承諾”とは、任意の貸主の場合、F期締切り日(免責のため、免除期間の満了日よりも遅くない)にF期融資を提供する約束を意味し、その元金総額は、本契約添付ファイルDにおける貸主名に対向する部分である。しかし、以下の場合、上記の約束および貸手の本合意の下でのいかなる義務も自動的に終了し、一方によってさらなる行動をとることなく、以下の場合、(I)F期間終了日の前に、F期間承諾は、違約免除(第12修正案で定義されるように)が発生した後に終了すること、または(Ii)F期間終了日は、免除期間の満了日または前に発生しないことに同意する(この場合、本合意の場合、融資者のF期定期融資約束はゼロに等しくなければならない)
2.2(A)(Vi)節では“F部分定期融資”を定義している
“F期定期融資金額”とは、700万ドル(7，000，000，000.00ドル)に相当する元の元本金額を意味し、貸方がF期成約日前に研究開発税控除を受けた場合、本協定の場合、F期定期融資金額は、ドル対ドルに基づいて研究開発税収控除を差し引くべき金額である。さらに、(1)F期間終了日の前に、F期間承諾が(第12修正案で定義されたように)免除違約が発生した後に終了する場合、または(2)F期間終了日が免除期間の満了日または前に発生しない場合、本協定の場合、F期間定期融資額はゼロでなければならない。
Fロット定期ローン手形“は、実質的に添付ファイルB-6の形態の本チケットを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。
“G部分成約日”とは、貸主がG部定期借款を事前に発行した日を意味し、借り手が担保代理人に提出した記入されたG部分定期借款前払申請書に示されているように、第3節、第3.9節、第3.10節、第3.11節に規定するG部分定期融資の前提条件を満たす場合には、その日は2023年10月31日より遅くなければならないが、いずれの場合も2023年11月10日に遅れてはならない。
G期定期融資約束“とは、任意の貸主にとって、G期間満了日(免責のため、免除期間満了の日よりも遅くない)に、本契約添付ファイルDにおける貸金者名に対する元金総額でG期定期融資を提供することを承諾することを意味する。しかし、以下の場合、上記の承諾および貸手のいずれかの義務は、もはや一方によってさらなる行動をとることなく、自動的に終了すべきであり、(I)G期間終了日の前に、G期間承諾は、違約免除(第15の修正案で定義されたように)が発生した後に終了するべきであり、または(Ii)G期間終了日は、免除期間の満了日または前に発生しないことに同意する(この場合、本合意の場合、融資者のG期間定期融資約束はゼロに等しいべきである)
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2.2(A)(Vii)節では“G部分定期融資”を定義している
“G期定期融資金額”とは、400万ドル(4，000，000，000.00ドル)に相当する元の元本金額を意味し、ただし、貸方がG期成約日前に任意の研究開発税控除を受けた場合、本合意については、G期定期融資金額は、ドル対ドルに基づいて当該研究開発税収控除額を差し引くことができ、必要な融資者が自ら決定することができる。また、(1)G期間終了日前に、免除違約が発生した場合(“第15修正案”で定義されているように)後にG期間承諾を終了する場合、または(2)G期間終了日が免除期間満了日または前に発生しない場合、この2つの場合、本協定では、G期間定期融資はゼロとする。
Gロット定期ローン手形“は、実質的に添付ファイルB-7の形態の本チケットを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。
“H部分成約日”とは、借り手がH部分定期融資を事前に提供した日を意味し、借り手が担保代理人に提出した記入されたH部分定期融資予約申込書に示されているように、3.8節、3.9節、3.10節、および第3.11節に規定するH部分定期融資の前提条件を満たす場合には、その日は2023年11月10日より遅くなければならないが、いずれの場合も2023年11月20日に遅れてはならない。
“H期定期融資承諾”とは、任意の貸主にとって、H期満了日(免除期間の満了日よりも遅くない)にH期融資を提供することを承諾することを意味し、元金総額は、本契約添付ファイルDにおける貸主名と対向する位置に列挙される。しかし、以下の場合、上記の承諾および貸手の本プロトコルの下でのいかなる義務も自動的に終了し、他方によってさらなる行動をとることなく、以下の場合、(I)H期支払い終了日の前に、H期支払い承諾は、違約(第15の修正案で定義されたような)が発生した後に終了するか、または(Ii)H期支払い完了日が免除期限の満了日前に発生しない(この場合、本合意の場合、貸主のH期定期融資約束はゼロに等しくなければならない)ことに同意する
2.2(A)(Viii)節では“H部分定期融資”を定義した
“H期定期融資金額”とは、400万ドル(4，000，000，000.00ドル)に相当する元の元本金額を意味し、もし融資先がH期融資成約日前に任意の研究開発税収控除を受けた場合、本協定について言えば、H期定期融資金額はドル対ドルに基づいてこの研究開発税収控除金額を差し引くことができ、必要な融資者が自分で決定することができる。さらに、(I)H期支払い締め切りの前に、H期支払い約束が“第15修正案”で定義されたように免除違約が発生した後に終了する場合、または(Ii)H期支払い締め切りが免除期間の満了日または前に発生しない場合、本協定の場合、H期支払い定期融資額はゼロでなければならない。
Hロット定期ローン手形“は、実質的に添付ファイルB-8の形態の本チケットを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。
“譲渡”は6.1節で定義される.
財政条例とはIRCによって公布された条例を意味する。
TRICARE“とは、米国国防総省、衛生·公衆サービス部および交通部、およびこのような計画に適用されるすべての法律によって援助および管理された、退役軍人および現役軍人およびその特定の家族をカバーする医療福祉計画を意味する。
-116-
第十二条改正案とは、借主、親、その他の貸手、担保代理人と貸金者との間の第十二条改正案及び免除を意味し、期日は2023年9月25日である。
“UKBA”の定義は4.18(A)節を参照されたい.
“イギリス人所有者”とは、定期融資手形の貸手または所持者を意味する
(A)実益的には、定期融資について貸金人または所持者に利息を支払う権利があり、貸手または所有者は：
(I)連合王国税務については、連合王国にある会社
(Ii)共同で、各メンバーは：
(A)このように連合王国にいる会社、または
(B)連合王国にいる会社ではないが、同社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(“2009年会社税法”(連合王国)第19条に示す者)を計算する際には、“2009年会社税法”(連合王国)第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計算する
(Iii)連合王国にいる会社ではないが、同社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(“2009年会社税法”(連合王国)第19条に示す者)を計算する際に当該会社の課税利益を計算する
(B)は、“2007年入息税法令”(連合王国)第936条(2)に掲げる人又は団体、又はその人又は団体の代名人である
しかし、イギリスの税務および税関(HMRC)員が“2007年所得税法令”(連合王国)第931条に基づいて借り手に融資者または定期融資手形所持者への支払いに関する指示(“指示”)を発行した場合は例外である(ただし、借主にこの指示が発行された場合は法律の変更に関連する場合を除く)。
“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国、その五十(五十)州、コロンビア特区、プエルトリコ、アメリカ合衆国国内の任意の他の司法管轄区域を指す。
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。
“免除期間”とは、第9改正案が発効した日から2023年11月20日までの期間を指す。
“権証手形”とは、ある権証文書を指し、発行者が権利証の終了日又は前に署名して貸金者に交付し、基本的に本プロトコルの添付ファイル中を添付ファイルFとする形式を採用し、これにより、発行者は権利証の終了日よりも遅れずに各貸手に証明書を発行し、交付し、貸金者が権証文書に基づいて権利を獲得する権利を有することを証明する。
3.5(C)節では“株式承認証長期止損日”を定義した。
株式承認証“は、株式証明書文書に当該用語を付与する意味を有するべきである。
-117-
“全資付属会社”とは、いずれの者についても、当該者の付属会社を指し、その者又はその者の別の完全子会社がその所有権を有する(法律で規定されている董事合資格株式又は代有名人株式又は他の類似株式を除く)。文意が別に指摘されている以外に、すべて全額付属会社に言及することは、信用側の完全資本付属会社を指す。
“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。
Xenbioライセンス契約“とは、LumiraDx Limited、LumiraDx UK Ltd、およびXen BiofluiDx Inc.の間で2017年2月3日に署名された研究開発、製造および技術許可協定(および任意の関連協定)を意味する。
[署名ページは以下のとおりです]
-118-
本協定は発効日から発効し，双方とも声明する.
LUMIRADX投資有限会社
借り手と貸手として
_から
名前：_
職名：_
LUMIRADXグループ有限公司は
親と貸手として
_から
名前：_
職名：_
LUMIRADX株式会社は
借入者と信用先として
_から
名前：_
職名：_
LUMIRADX Inc
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
ACSは有限責任会社を買収し
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
LUMIRADX Healthcare LLC
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
路美達科技有限公司
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
路美達国際有限公司
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
LUMIRADXイギリス有限会社
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
LUMIRADX CAREソリューションイギリス有限会社
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
LUMIRADX株式会社
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
LUMIRADXコロンビアホールディングスは
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
LUMIRADXブラジルホールディングス株式会社は
貸手とする
_から
名前：_
職名：_
BioPharma Credit PLC
抵当代理人として
作者：Pharmakon Advisors LP
その投資マネージャー
著者：Pharmakon Management I，LLC，
その普通のパートナーは
_から
名前：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
職務：管理メンバー
Bpcr有限責任者は
貸金人として
作者：Pharmakon Advisors LP
その投資マネージャー
著者：Pharmakon Management I，LLC，
その普通のパートナーは
_から
名前：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
職務：管理メンバー
BioPharma Credit Investments V(Master)LP、
貸金人として
著者：BioPharma Credit Investments V GP LLC
その普通のパートナーは
作者：Pharmakon Advisors LP
その投資マネージャー
_から
名前：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ
役職：最高経営責任者兼管理メンバー
添付ファイルB-1
この定期貸出手形の発行には“原始発行割引”(改正後の1986年国税法1273節の意味を満たす)が付いている。定期ローン手形の所有者は、(1)定期ローン手形の発行価格および発行日、(2)定期ローン手形の元発行割引金額、および(3)定期ローン手形の満期収益率を得るために、マサチューセッツ州ウォルザム新月街221号5階LUMIRADX社首席財務官ドリアン·ルブランに書面で連絡しなければならない。
保証された定期融資本票の改訂と再記述
$150,000,000.00
日付：[________], 2023
以下の署名者LUMIRADX Investment Limitedは，イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社であり，会社番号は10260187(“借り手”)であり，受け取った価値については，以下の署名者が[BPCR有限組合][BioPharmaクレジット投資V(修士)LP](“貸金人”)又はその登録譲受人、元金金額は1.5億ドルであり、セント(150，000，000.00ドル)又は本改正及び再予約に相当する保証付き定期融資元票(以下“定期融資手形”と呼ぶ)の未償還元金残高を含まず、当期融資手形未払い元金総額の利息を別途加算し、その金利及び条項は以下のように述べ、借り手、貸手、バイオ医薬信用有限会社が担保代理として2021年3月23日に締結した融資協議の条項に該当し、他の貸手は、時々、協議側および合意の他の当事者と締結する(“融資合意”は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)。できるだけ早く支払うことができない場合は、融資書類項の下のすべての元本、本契約項の下のすべての当算および未払い利息、すべての満期および未払いの貸金者費用、および任意の他の未払い金は、融資協定に規定されている定期融資満期日に満期になって支払わなければならない。本改訂及び再予約された保証付き定期融資本票の改訂、再記載及び代替借主と貸金者との間の元金総額は1.5億ドル及び零分(150，000，000.00ドル)、期日は2021年3月29日のいずれかの保証付き定期融資本票である。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。
本定期借款手形の元金、利息、手数料及びその他のすべての支払金は、本定期借款手形に記載されている貸金者にアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われる。借り手は，本定期借款手形の元本金額とその手形に適用される金利と，その手形について支払われたすべての金を手形登録簿に記録しなければならない。
(A)借り手が貸手に本定期借款手形を発行することを規定する借款契約または他の定期借款手形を発行すること、および(B)何らかの事件が発生したときに満期を加速させる条項が記載されている。
下記(F)及び(G)段落で述べた又はローン協定第8.1節で明確に規定されている以外は、本定期ローン手形は前払いしてはならない。
利子
(i)
以下(B)項に別段の規定がある場合を除き、定期融資項目ごとに未償還の元金は、利息期間ごとに年利率で利息を計算し、金利は適用保証金加算(第6改正案発効日からのみ発効)当該利息期間の期限SOFR(“定期貸出金利”)に等しく、当該等の利息は季節ごとに支払わなければならない
(A)から(D)項。疑問を生じないためには、第6改正案の発効日までの任意の利息期間に発生した任意の日数は、定期融資金利は、適用される保証金のみに等しいとみなさなければならない。
(Ii)
本定期ローン手形は、本定期ローン手形が発行された日(当該日を含む)から利息を計上し、本定期ローン手形の場合に常時返済されていない元本金額について利息を計上し、本定期ローン手形に代表される定期ローン元金が全数返済または前払いされる日までとする。
(Iii)
以下(A)(Iv)及び(G)段落に別の規定があることを除いて、担保代理人が計算した各利子日が四半期毎に満了して利息を支払う(この計算は正しいとみなされ、明らかな誤りがないとみなされるべき)は、第6改正案の発効日及びその後の利子日から計算を開始するが、いずれも当該等日が営業日でない場合は、適用される利息はその日直後の営業日に満了して支払わなければならない。
(Iv)
上述したにもかかわらず、第6改正案の発効日以降、本定期ローン手形に代表される定期SOFRに相当する未償還定期ローン元金の利息部分は、第6改正案の発効日以降の各利子日に現金で支払うのではなく、現金で支払うのではなく、借り手が貸手に署名した定期融資手形を交付し、元金金額は、当時貸手に支払うべき実物利息総額に等しい。そして、それぞれの場合、基本的には、融資プロトコルの添付ファイルB−1としての形態、または実質的に必要な融資者を合理的に満足させる他の形態(個々の定期融資手形、すなわち“実受取手形”)が採用される
(b)
黙認率。借り手が違約事件の継続中に満期の任意の債務を直ちに弁済できなかった場合(また、融資者または担保代理人の通知または支払い要求がない場合)、このような超過債務は、違約事件が発生した日から違約事件が継続しなくなった日から適用金利(“違約率”)よりも3ポイント(3.00%)高い年金利累積利息であり、貸金人または担保代理人の要求に応じて現金で全額利息を支払わなければならない。本項(B)に規定する増加した金利を支払うか受け入れるかは、いかなる債務をタイムリーに支払うことを許可する代替方法でもなく、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済を損害または制限することを構成すべきでもない。
(c)
1年360日です。本定期貸出手形項における支払利息は、360日の年度と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない。
(d)
支払います。本プロトコルに明文の規定があることを除いて、借主(またはその代表)の本定期ローン手形項の下のすべてのローン支払いおよび任意の他の支払いは、本プロトコルで指定された日に、貸手(または担保代理人)の身分で、A枠の締め切り日または前に借主に書面通知(貸手(または担保代理人)をA段階の締切り日後に時々更新する)で指定された貸手銀行口座に支払うことができる。別途明文の規定がある以外は、利息は利子日ごとに季節ごとに支払います。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日が次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされ、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)が累積され続ける。いずれかの支払いが非営業日の日に満了した場合、その支払いは直前の営業日に満了しなければならない。借入者が本契約項の下又は任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、本契約に従って支払われた元金及び利息、並びにすべての費用、費用、賠償及び補償を含み、米国の合法的な通貨及び直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償又は反クレームしてはならない。
(v)
以下(E)(Ii)項に別段の規定があるほか、借り手は、関連時間に担保代理人が上記(A)段落で特定した本定期借款手形の有効金利に基づいて計算した利息(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)にのみ、四半期毎に当該定期借款手形の登録所持者に利息を支払う
本定期貸出手形発行後の最初の利息日から計算するが、いずれも当該日が営業日でない場合は、適用される利息は、その日直前の営業日に満期になって支払わなければならない。
(Vi)
本定期貸出手形は、以下(F)段落(又はローン契約第8.1節で明確に規定されている)に基づいてのみ前払いすることができる。
(I)借り手は、全額または5，000万ドルの増分的に本定期ローン手形を前払いする未償還元本残高を選択することができる。ただし、(A)借り手は、少なくとも前払金前5(5)営業日に前払いすべき本定期融資手形の未償還元金金額を含む書面通知を提供し、(B)当該元金金額の前払いには、前払いの日までの任意及びすべての未払い、未払い及び未完封利息、及び当該前払いに関連する任意の支払すべき全ての金額を含むべき元金金額の前払いを含むことを示す書面通知を担保代理人に提供する。このような元金について前払いされた任意の割増前払い、および当該元金について前払いされた支払融資費は、全額前払いに属する場合、貸主費用を含む本定期借款手形または任意の他の融資書類に基づいて対処または蓄積されて支払われていない任意および他のすべての金を意味する。
(Ii)一旦制御権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、当該通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の場合に関する合理的な詳細を含むべきである(この通知は“制御権変更通知”である)。借り手は、制御権変更完了後10(10)営業日以内に本定期ローン手形の未償還元金残高を全額返済しなければならず、その金額は、(A)本定期ローン手形の未償還元金金額及び本定期ローン手形に関連する任意及び全ての未払い、未払い及び未資本化利息(当該利息は、コントロール権変更を完了した利息期間のSOFR期限に基づいて計算される)、前払の日まで、及び(B)当該等の前金に関する任意の支払金、当該元金について対処する任意の前金割増、及び(B)当該等の前金に関連するいかなる支払金、当該元金について対処する任意の前金プレミアム、本定期借款手形又は任意の他の融資書類に基づいて、前払いされた元金金額に対応する融資費、及びその他のすべての支払又は計算されているがまだ支払われていない金額は、貸主費用を含む。担保エージェントは，受信した制御変更通知をただちに各貸主に通知し，各貸金者に適用される前金割合を通知しなければならない
(Iii)上記(F)(I)または(F)(Ii)段落に従って作成された本定期ローン手形の任意の前払い、または融資プロトコル第8.1条に従って本定期ローン手形の満期日を加速させることによって生成された任意の前払い(前払いに関連する任意の付随する全額、前払い金および融資費(場合によっては)は、その適用割合に従って貸手に支払うべきであり、以下の順序での義務に適用される：(A)第1、満期および未払いの貸主費用に対応する；(B)第2、満期および未払いの承諾料または融資費に対処する；(C)第三に、超過金(ある場合)について上記(B)段落で発生した違約率に応じて当算及び未払い利息を計上する。(D)第四に、上記(Iii)第二項により支払われた金額を重複しない場合には、定期ローン金利による未払い、未払い及び未資本化利息を支払い、(E)第五、保険料、(Vi)第六に、適用される場合には全ての金を支払う；(F)第七、定期融資の未償還元金を前払いする。及び(G)第八に、本協定及びその他の融資書類の満期当時及び対応した任意の残り金額。
(g)
本定期貸付手形の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、借り手が国際証券取引所から本定期ローン手形の発行後の第1の利子日前に発売されたことを通知していない場合、当該利子日の満了及び支払利息(PIK手形を発行して解除された任意の実受取利息を含む)は、(I)借り手が国際証券取引所に当定期融資手形が発売された5(5)営業日及び(Ii)の次の利息日を通知する日に延期される
本定期ローン手形及び借り手が本定期ローン手形未払い元金、その利息及びローン契約項の下のすべての他の支払費用及び金額の責任を返済し、担保書類を担保とする。
本定期ローン手形の実行、交付、履行および実行に関する提示支払い、支払い要求、支払い拒否通知、または他の要求または任意の種類の通知は、借り手が免除する。
借り手は、本定期借款手形及び融資協定の条項に基づいて、任意の貸手費用を含む、本合意項の下で借り手のいずれかの義務を実行または実行しようとするときに履行されていないすべての費用および支出を支払わなければならない。
本定期ローン手形はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。
[ページのバランスをわざと空白にする]
借入者は、本定期ローン手形を手配して、正式に許可した上級職員の一人が本日正式に署名したことを証明します。
借り手：
LUMIRADX投資有限会社
借款人として
由：_
名前：_
職名：_
添付ファイルB-2
保証のあるBロットの定期ローン元票
$7,500,000.00
日付：[________], 2023
以下の署名者LUMIRADX Investment Limitedは，イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社であり，会社番号は10260187(“借り手”)であり，受け取った価値については，以下の署名者が[BPCR有限組合][BioPharmaクレジット投資V(修士)LP](“貸手”)又はその登録譲受人、元金金額は750万ドルであり、セント(7，500，000.00ドル)又はBロット定期融資元票(“Bロット定期融資手形”)に相当する未償還元金残高に相当する比較的小さい金額であり、本Bロットの定期融資手形が元金総額を返済していない利息を加えて、金利及び条項は以下のように述べ、2021年3月23日までに借り手、貸手、BioPharma Credit PLCが担保代理としての融資合意の条項に基づいて、他の貸手は、時々、協議側および合意の他の当事者と締結する(“融資合意”は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)。より早い支払いでない場合は、融資書類項の下のすべての元金、本契約項の下のすべての当算および未払い利息、すべての満期および未払いの貸金者費用、および任意の他の未払い金は、融資協定に規定されているB部分定期融資満期日に満了して支払わなければならない。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。
本Bロットの定期貸付手形の元金、利息、費用及びその他のすべての支払金は、本Bロットの定期ローン手形に記載されている貸金人にアメリカ合衆国の合法的な貨幣で支払われる。借り手は、今期Bロットの定期ローン手形の元本金額と適用される金利、及びそれに関連するすべての支払いを手形登録簿に記録しなければならない。
融資契約または借り手が発行する他の定期融資手形(A)は、(A)借り手が貸手に本Bロットの定期融資手形を発行することを規定し、(B)いくつかの事件が発生したときに本協定の満期日を加速させる規定が記載されている。
以下(F)及び(G)段落で述べた又は融資協定第8.1節で明確に規定されている以外は、本B枠定期貸出手形は前払いしてはならない。
利子
(Vii)
以下(B)条の規定の下で、B枠定期融資項目毎に未償還の元金は、各利息期間毎に適用保証金に当該利息期間を加算した定期SOFRに相当する年利率で利子(“定期貸出金利”)を引き出し、当該等利息は本協定(A)~(D)段に基づいて支払わなければならない
(Viii)
本Bロットの定期ローン手形は本Bロットの定期ローン手形が発行された日から利息を計上し、そして時々Bロットの定期ローン手形の項目の下で返済されていない元金を計算し、今期のBロットの定期ローン手形に代表されるBロットの定期ローン元金が全数返済或いは前払いされる日まで計算しなければならない。
(Ix)
以下(A)(Iv)と(G)段に別の規定があるほか，利息は担保エージェントが計算した利子日ごとに満期して四半期ごとに支払うべきであり(この計算は正しいとみなされ，明らかな誤りはない)，それに続くカレンダー四半期の利子日から計算を開始する
B部分の決済日；ただし、いずれかのこのような日が営業日でない場合は、適用される利息は、その日の直後の最初の営業日に満了して支払わなければならない。
(x)
上述したように、本定期ローン手形の下で元金を返済していない利息は、B部分の締め切りおよびその後に支払うべきSOFRに相当し、B部分の終了日およびその後の各利子日に実物で支払うべき(“実物利息”)であり、現金ではないPIK利息は支払いに変更され、借り手が貸手に署名したB部分定期ローン手形とみなされ、元金金額は、当時貸手に支払うべきPIK利息総額に等しい。そして、それぞれの場合、基本的には、融資プロトコルの添付ファイルB−2としての形態、または実質的に必要な融資者を合理的に満足させる他の形態(個々の定期融資手形、すなわち“実受取手形”)が採用される
(b)
黙認率。借り手が違約事件の継続中に満期の任意の債務を直ちに弁済できなかった場合(また、融資者または担保代理人の通知または支払い要求がない場合)、このような超過債務は、違約事件が発生した日から違約事件が継続しなくなった日から適用金利(“違約率”)よりも3ポイント(3.00%)高い年金利累積利息であり、貸金人または担保代理人の要求に応じて現金で全額利息を支払わなければならない。本項(B)に規定する増加した金利を支払うか受け入れるかは、いかなる債務をタイムリーに支払うことを許可する代替方法でもなく、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済を損害または制限することを構成すべきでもない。
(c)
1年360日です。今期B期定期ローン手形の支払利息は1年360日と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない。
(d)
支払います。本契約に明文の規定があることを除いて、借り手(またはその代表)は、本Bロットの定期ローン手形に基づいて支払われるすべてのローンおよび任意の他の支払いは、本契約に規定された期日にBロットの締め切り(貸主(または担保代理人)にBロットの締め切り(この通知はBロットの締め切り後に随時更新することができる)で借主からの書面通知で指定された貸手銀行口座に支払わなければならない)。明文の規定があるほか、利息は利子の日ごとに季節ごとに支払います。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日が次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされ、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)が累積され続ける。いずれかの支払いが非営業日の日に満了した場合、その支払いは直前の営業日に満了しなければならない。借入者が本契約項の下又は任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、本契約に従って支払われた元金及び利息、並びにすべての費用、費用、賠償及び補償を含み、米国の合法的な通貨及び直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償又は反クレームしてはならない。
(e)
お金を返します。以下(E)(Ii)項に別段の規定があるほか、借り手は、関連時間にBロット定期融資手形の登録所有者の貸金者に四半期利息を支払うことしかできず、この利息は、担保エージェントが上記(A)項で述べた本Bロット定期融資手形に適用される有効金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)に基づいて、本Bロット定期融資手形発行後の第1の利子日から計算を開始するが、いずれの当該等日が営業日でなければ、適用される利息は、その日直前の営業日満了及び対応すべきである。本B枠定期貸出手形は、以下(F)段落(又はローン契約第8.1節で明確に規定されている)のみによって前払いすることができる。
(I)借り手は、Bロットの定期ローン手形の元本残高を全額または500万ドルずつ前払いすることを選択する権利がある。ただし、(A)借主者は、当該担保代理人に書面通知を提供し、その選択(担保代理人が別途書面の同意がない限り取り消すことができない)を表明し、当期B枠定期融資手形の未償還元金残高の全部又は当該部分を前払いし、当該通知は、前払前少なくとも5(5)営業日に前払いした当期未払い元金金額、及び(B)前払い元金金額には、#年の日付までのいずれか及び全ての未払い利息を添付しなければならない
前金、当該等元金について前払いした任意の前払い割増及び当該元金について前払いした支払融資費は、全額前払いであれば、本Bロットの定期融資手形又は任意の他の融資書類に基づいて対応又は累算して未払いの任意及び他のすべての金を、貸主費用を含むことを意味する
(Ii)一旦制御権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、当該通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の場合に関する合理的な詳細を含むべきである(この通知は“制御権変更通知”である)。借り手は、コントロール権変更完了後10(10)営業日以内に、当期B期ローン手形の未償還元金残高を全額返済し、その金額は、(A)本ロットB期定期ローン手形の未償還元金金額及び前払日までの任意及びすべての未払い利息、及び(B)当該元金金額について対処する任意の前払い割増価格、当該元金金額について支払うべき融資費、及び当期Bロット定期ローン手形又は任意の他のローン書類に基づいて支払うべき又は累積していないいかなる及びその他のすべての金を含む貸主費用に相当する。
(Iii)上記(F)(I)または(F)(Ii)段落によるB枠定期融資手形の任意の前払い、またはB段定期融資手形が融資協定第8.1条の加速期限(前払に関連する任意の前払いオーバーフローおよび融資費(場合によっては異なる)に従って、以下の順序の債務に適用されるため、(A)第1、満期および未払いの融資者料金、(B)第2、満期および未支払いの承諾料または融資費、および(B)第2、満期および未支払いの承諾料または融資金、または以下の順序に適用される債務に適用される。(C)第3に、超過金額(ある場合)について上記(B)段落で発生した違約率に応じて未払い利息を計上し、(D)第4に、上記(Iii)第2項に従って支払われた金額を繰り返さない場合には、定期ローン金利で当算及び未払い利息を支払う。(E)第5、前払い保険料、(F)第6、前払い中の定期ローンの未償還元金、及び(G)第7は、本契約及び他の融資書類に基づいてその時点で満期及び未払いの任意の残り金額を支払う。
(g)
本B枠の定期貸付手形は別途規定があるにもかかわらず、借り手が国際証券取引所から本B枠の定期ローン手形の発行後の最初の利息日前に発売されたことを通知しなかった場合、その利子の日の満了及び対応する利息は(I)借り手が国際証券取引所から本Bロットの定期貸付手形の発売及び(Ii)次の利息の日から5(5)の営業日の早い日に延期されることを通知する
本Bロットの定期ローン手形及び借り手が本ロットのBロットの定期ローン手形の未払い元金を返済する責任、その利息、及びローン契約に基づいて貸手に対応するすべての他の費用及び金額は、担保書類に基づいて担保とする。
借り手は、ここで、支払い、支払い要求、支払い拒否通知書、または他の支払い要求、またはこの部分B枠定期ローン手形の実行、交付、履行および実行に関連する任意の種類の通知を免除する。
借り手は、本契約の下で満期になって履行されていない任意の義務を強制的に実行または強制しようとするために、任意の貸手費用を含むすべての費用および支出を支払わなければならないが、本B部分の定期融資手形およびローン協定の条項を遵守しなければならない。
本B部分の定期ローン手形はニューヨーク州国内法律の管轄を受け、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。
[ページのバランスをわざと空白にする]
借入者は、本B期定期ローン手形を、その正式に許可された上級職員の一人が本契約日に正式に署名することを手配しており、ここで証明する。
借り手：
LUMIRADX投資有限会社
借款人として
由：_
名前：_
職名：_
添付ファイルB-3
保証のあるC期定期ローンの本チケット
$8,000,000.00
日付：[________], 2023
以下の署名者LUMIRADX Investment Limitedは，イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社であり，会社番号は10260187(“借り手”)であり，受け取った価値については，以下の署名者が[BPCR有限組合][BioPharmaクレジット投資V(修士)LP](“貸手”)又はその登録譲受人、元本金額800万ドル、セント(8，000，000.00ドル)又は当担保Cロット定期融資本券(“Cロット定期融資手形”)に相当する未償還元金残高の小さい金額に加え、本CロットC期ローン手形の未償還元金総額の利息、金利及び条項は以下に述べるように、2021年3月23日現在の借り手、貸手、BioPharma Credit PLCが担保代理とする融資合意の条項に基づいて、他の貸手は、時々、協議側および合意の他の当事者と締結する(“融資合意”は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)。より早い支払いでない場合は、融資書類項の下のすべての元金、本契約項の下のすべての当算および未払い利息、すべての満期および未払いの貸金者費用、および任意の他の未払い金は、融資協定に規定されているC部分定期融資満期日に満了して支払わなければならない。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。
当期C期ローン手形の元金、利息、手数料及びその他のすべての支払金はすべてアメリカ合衆国の合法的な貨幣で今期のC期ローン手形に記載されている貸金人に支払われる。借り手は、当期C枠の定期ローン手形の元本金額と適用される金利、及びそれに関連するすべての支払いを手形登録簿に記録しなければならない。
借り手が発行する融資契約または他の定期融資手形(他の事項を除く)(A)借主が貸手に本ロットのC期定期融資手形を発行することを規定し、(B)いくつかの事件が発生したときに満期を加速する条項を含む。
下記(F)及び(G)段落で述べた又は融資協定第8.1節で明文した以外は、本C枠定期貸出手形は前払いしてはならない。
利子
(Xi)
以下(B)項の規定の下で、C枠定期融資項目毎に未償還の元金は、各利子期間について適用保証金に当該利子期間を加えた期間SOFRに相当する年利率で金利(“定期貸出金利”)を引き出し、当該等利息は本協定(A)~(D)段落に基づいて支払わなければならない
(Xii)
今期のC期ローン手形は今期のC期ローン手形が発行された日から利息を計上し、そして時々今期のC期ローン手形の項目の下で返済されていない元金を計算し、今期のC期ローン手形に代表されるC期ローン元金がすべて返済或いは前払いした日まで計算しなければならない。
(Xiii)
以下(A)(Iv)及び(G)項に別段の規定があるほか、担保代理人により計算された各利子日が四半期毎に満了して利息を支払う(この計算は正しいとみなされ、明らかな誤りがないとみなされる。)は、C部分成約日の直後のカレンダー四半期に発生する利子の日から計算を開始するが、いずれかのそのような日が営業日でない場合は、適用される利息は、その日の直後の第1営業日に満了して支払わなければならない。
(Xiv)
上述したように、本定期ローン手形項の下で返済されていない元本利息は、C部分定期融資締切日およびその後に支払うべき利息に相当し、C部分締切日およびその後の各利子日に実物で支払うべきであり(“実物利息”)、現金支払いではないPIK利息は支払いに変更され、借り手が署名したC部分定期ローン手形を借り手に渡すとみなされ、元金金額は当時貸手に支払うべきPIK利息総額に等しい。そして、それぞれの場合、基本的には、融資プロトコルの添付ファイルB−3としての形態、または実質的に必要な融資者を合理的に満足させる他の形態(個々の定期融資手形、すなわち“実受取手形”)が採用される
(b)
黙認率。借り手が違約事件の継続中に満期の任意の債務を直ちに弁済できなかった場合(また、融資者または担保代理人の通知または支払い要求がない場合)、このような超過債務は、違約事件が発生した日から違約事件が継続しなくなった日から適用金利(“違約率”)よりも3ポイント(3.00%)高い年金利累積利息であり、貸金人または担保代理人の要求に応じて現金で全額利息を支払わなければならない。本項(B)に規定する増加した金利を支払うか受け入れるかは、いかなる債務をタイムリーに支払うことを許可する代替方法でもなく、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済を損害または制限することを構成すべきでもない。
(c)
1年360日です。今期C枠定期借入金手形の支払利息は360日の1年と実際に経過した日数をもとに計算される。
(d)
支払います。本プロトコルに明文の規定があることを除いて、借主(またはその代表)が本C枠定期融資手形項の下で行われるすべての融資支払いおよび任意の他の支払いは、本プロトコルで指定された日に、貸手(または担保代理人)がC枠決算日または前に借主に発行した書面通知(貸手(または担保代理人)は、C段決済後に時々更新する)で指定された貸手銀行口座で支払うことができる。明文の規定があるほか、利息は利子の日ごとに季節ごとに支払います。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日が次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされ、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)が累積され続ける。いずれかの支払いが非営業日の日に満了した場合、その支払いは直前の営業日に満了しなければならない。借入者が本契約項の下又は任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、本契約に従って支払われた元金及び利息、並びにすべての費用、費用、賠償及び補償を含み、米国の合法的な通貨及び直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償又は反クレームしてはならない。
(e)
お金を返します。以下(E)(Ii)項に別段の規定があるほか、借り手は、上記(A)段落で述べた本ロットCロットの定期融資手形に適用される有効金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)に基づいて、担保エージェントが上記(A)段落で述べた本ロットCロットの定期融資手形に適用される有効金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)のみを支払い、本ロットCロットの定期ローン手形発行後の第1の利子日から計算を開始するが、いずれも当該日が営業日でない場合は、適用される利息はその日直前の営業日に支払わなければならない。このC枠定期貸出手形は、以下(F)段落(又はローン契約第8.1節で明確に規定されている)に基づいてのみ前払いすることができる。
(I)借り手は、当期C枠定期ローン手形が元金を返済していない500万ドルを全額または漸増返済することができる。ただし、(A)借主者は、当該担保代理人に書面通知を提供し、その選択(担保代理人が別途書面の同意がない限り、撤回してはならない)を表明し、当期C枠定期融資手形の全部又は当該部分の未償還元金残高を前払いし、当該通知は、前払前少なくとも5(5)営業日に前払いした当期元本金額、及び(B)当該元金金額の前払いには、前払いの日までのいずれか及び全ての未払い利息を含むものとし、前払いされた元金について支払う任意の前払い保険料及び前払いされた元金について支払うべき融資費、及び前払い全数の場合には、支払わなければならない任意及び他のすべての支払額
または、当期C期定期融資手形または任意の他の融資文書に従って支払われていないが、貸主費用を含む
(Ii)一旦制御権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、当該通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の場合に関する合理的な詳細を含むべきである(この通知は“制御権変更通知”である)。借り手はコントロール権変更完了後10(10)営業日以内に、当期元金残高を全額前払いし、金額は(A)当期元金金額及び前払日までのすべての未払い利息に相当し、及び(B)当該元金について前払いした任意のプレミアムについて、当該元金について前払いした融資費、及び当期C期ローン手形又は任意の他のローン書類に基づいて支払うべき又は累積しているがまだ支払われていないいかなる及びその他のすべての金額について、貸方費用を含む。
(Iii)借り手は、任意の研究開発税収控除を受けた後、速やかに、いずれの場合も、次の(1)の営業日よりも遅くなく、担保代理人が当該担保を受信したことを書面で通知しなければならない。貸金者の選択によれば、借主は、貸金人の指示を受けた後、直ちに貸金者が融資契約に基づいて立て替えたC部分定期融資の全部又は一部を前払いしなければならず、いずれの場合も、この指示を受けてから3(3)営業日より遅くなってはならず、金額は当該研究開発税収控除の金額に相当し、当該元金の前払いには、前払の日までの任意及びすべての未払い、未払い及び未資本化の利息が付されなければならない。
(Iv)上記(F)(I)、(F)(Ii)または(F)(Iii)段落による本C枠定期融資手形の任意の前払い、または“融資協定”第8.1条に従って、本C枠定期融資手形の満期日(前払金に関連する任意の前払い割増および融資費(場合によっては)が加速されたため、以下の順序で債務を申請するために、その適用割合に応じて貸金者に支払うべきである：(A)まず、満期および未払いの貸主費用の償還；(B)第二に、満期になって支払われていない承諾料又は融資費、(C)第三に、超過金(ある場合)、上記(B)項で発生した違約率で計算される未払い利息、(D)第四に、上記(Iii)項に基づいて支払われた金額を繰り返さない場合には、定期融資金利で支払うべき当算及び未払い利息、(E)第五、前払い保険料、(F)第六、定期融資の未償還元金、及び(G)第七、本契約及びその他の融資書類の下でその時点で満期及び未払いの任意の残り金額。
(g)
本C枠の定期ローン手形は別の規定があるにもかかわらず、借り手が国際証券取引所から今期のC期定期貸付手形が今期のC期定期ローン手形の発行後の最初の利息日前に発売されたことを通知しなかった場合、この利子日の満期及び対応する利息は(I)借入者が国際証券取引所から本C期定期ローン手形の発売及び(Ii)次の利息の日から5(5)の営業日の比較的早い者に通知されることを通知する
本Cロットの定期ローン手形及び借り手が本ロットのCロットの定期ローン手形の未払い元金を返済する責任、その利息、及びローン契約項の下で貸金者に支払うべき他のすべての費用及び金額は、担保書類によって保証される。
借り手は、ここで、支払い要求、支払い要求、支払い拒否通知書、または他の支払い要求または本ロットのC枠定期融資手形の実行、交付、履行および実行に関連する任意の種類の通知を免除する。
借り手は、期限が切れたときに借り手が履行していないいかなる義務を強制的に実行または強制しようとするために、任意の貸手費用を含むすべての費用および支出を支払わなければならないが、本C部分の定期融資手形およびローン契約の条項を遵守しなければならない。
本C部分の定期ローン手形はニューヨーク州国内法律の管轄を受け、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。
[ページのバランスをわざと空白にする]
借り手はすでに今期のC期ローン手形を手配し、その正式に許可された一人の高級職員が本契約日に正式に署名し、ここで証明する。
借り手：
LUMIRADX投資有限会社
借款人として
由：_
名前：_
職名：_
添付ファイルB-4
保証のあるDロットの定期ローン元票
$1,500,000.00
日付：[________], 2023
以下の署名者LUMIRADX Investment Limitedは，イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社であり，会社番号は10260187(“借り手”)であり，受け取った価値については，以下の署名者が[BPCR有限組合][BioPharmaクレジット投資V(修士)LP](“貸手”)又はその登録譲受人、元金金額は150万ドルであり、セント(1，500，000.00ドル)又は当担保Dロット定期融資本券(“Dロット定期融資手形”)に相当する未償還元金残高の小さい金額を含み、本Dロット定期融資手形が元金総額を返済していない利息を別途加算し、金利及び条項は以下のように述べ、2021年3月23日現在借り手、貸手、BioPharma Credit PLCが担保代理としての融資合意の条項に基づいて、他の貸手は、時々、協議側および合意の他の当事者と締結する(“融資合意”は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)。より早い支払いでない場合は、融資書類項の下のすべての元金、本契約項の下のすべての当算および未払い利息、すべての満期および未払いの貸手費用、および任意の他の未払い金は、融資協定に規定されているD部分定期融資満期日に満了して支払わなければならない。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。
当期D期定期借款手形の元金、利息、手数料及びその他のすべての支払金は、アメリカ合衆国の合法的な貨幣で当期D期定期融資手形に記載されている貸金人に支払われる。借り手は、今期Dロットの定期融資手形の元本金額と適用される金利、及びそれに関連するすべての支払いを手形登録簿に記録しなければならない。
融資契約または借り手が発行する他の定期融資手形(A)は、(A)借り手が貸手に本Dロットの定期融資手形を発行することを規定し、(B)いくつかの事件が発生したときに本協定の満期日を加速させる規定が記載されている。
以下(F)及び(G)段落で述べた又は融資協定第8.1節で明文した以外は、本D枠定期貸出手形は前払いしてはならない。
利子
(Xv)
以下(B)条の規定の下で、D枠定期融資項目毎に未償還の元金は、各利息期間毎に適用保証金に当該利息期間を加算した定期SOFRに相当する年利率で利子(“定期貸出金利”)を引き出し、当該等利息は本協定(A)~(D)段に基づいて支払わなければならない
(十六)
本ロットのD期ローン手形は本ロットのD期ローン手形が発行された日から利息を計上し、そして時々本ロットのD期ローン手形の項目の下で返済されていない元金を提出し、本ロットのD期の定期ローン手形に代表されるDロットの定期ローン元金が全数返済或いは前払いを受ける日まで計算しなければならない。
(Xvii)
以下(A)(Iv)及び(G)項に別段の規定があるほか、担保代理人が計算した各利子日が四半期毎に満了して利息(明らかな誤りがなければ、正しいとみなす)を支払い、D部分成約日の直後のカレンダー四半期に発生する利子日から計算を開始するが、いずれもこのような日が営業日でない場合は、適用される利息は、その日直後の第1営業日に満了して支払わなければならない。
(Xviii)
上述したように、本定期ローン手形項の下で返済されていない元本利息は、D部分定期ローン締切日およびその後に支払うべき利息部分に相当し、D部分締切日およびその後の各利子日に実物で支払うべきであり(“PIK利息”)、現金支払いではないPIK利息は支払いに変更され、借り手が署名したD部分定期ローン手形を借り手に交付するとみなされ、元金金額は、当時貸主に支払うべきPIK利息総額に等しい。そして、それぞれの場合、基本的には、融資プロトコルの添付ファイルB−4としての形態、または実質的に必要な融資者を合理的に満足させる他の形態(個々の定期融資手形、すなわち“実受取手形”)が採用される。
(b)
黙認率。借り手が違約事件の継続中に満期の任意の債務を直ちに弁済できなかった場合(また、融資者または担保代理人の通知または支払い要求がない場合)、このような超過債務は、違約事件が発生した日から違約事件が継続しなくなった日から適用金利(“違約率”)よりも3ポイント(3.00%)高い年金利累積利息であり、貸金人または担保代理人の要求に応じて現金で全額利息を支払わなければならない。本項(B)に規定する増加した金利を支払うか受け入れるかは、いかなる債務をタイムリーに支払うことを許可する代替方法でもなく、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済を損害または制限することを構成すべきでもない。
(c)
1年360日です。本ロットのD期定期ローン手形の支払利息は、1年360日と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない。
(d)
支払います。本プロトコルの他の明文規定を除いて、借主(またはその代表)が本D枠定期融資手形項の下で行われるすべてのローン支払いおよび任意の他の支払いは、本プロトコルで指定された日に、貸手(または担保代理人)の身分で、D枠の締め切り日または前に借り手に書面通知を発行しなければならない(この通知は、貸手(または担保代理人)がD段の締切り日後に時々更新することができる)中で指定された貸手銀行口座で支払うことができる。明文の規定があるほか、利息は利子の日ごとに季節ごとに支払います。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日が次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされ、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)が累積され続ける。いずれかの支払いが非営業日の日に満了した場合、その支払いは直前の営業日に満了しなければならない。借入者が本契約項の下又は任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、本契約に従って支払われた元金及び利息、並びにすべての費用、費用、賠償及び補償を含み、米国の合法的な通貨及び直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償又は反クレームしてはならない。
(e)
お金を返します。以下(E)(Ii)項に別段の規定があるほか、借主は、上記(A)段落で述べた本Dロットの定期融資手形に適用される有効金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)に基づいて、当Dロットの定期融資手形の登録所有者にのみ四半期利息を支払うことができ、この利子は、本Dロットの定期融資手形の発行及び発行後の第1の利子日から計算されるが、いずれの当該日も営業日でなければ、適用される利息は、その日直前の営業日満了で支払うべきである。このD期定期ローン手形は、以下(F)段落(またはローン契約第8.1節で明確に規定されている)によってのみ前払いすることができる。
(I)借り手は、当期D枠定期融資手形の未償還元本残高を全額または150万ドルずつ前払いすることを選択することができる。ただし、(A)借主者は、担保代理人に書面通知を提供し、その選択(担保代理人が別途書面の同意がない限り、撤回してはならない)を表明し、当期D枠定期融資手形の未償還元金残高の全部又は当該部分を前払いし、この通知は、前払前少なくとも5(5)営業日に前払いした当期未償還元金金額、及び(B)前払元金金額を前払いする際には、前金日までのいずれか及び全ての未払い利息を添付しなければならない。前払いされた元金について支払う任意の前払い保険料及び前払いされた元金について支払うべき融資費、及び前払い全数の場合には、支払わなければならない任意及び他のすべての支払額
または、融資者費用を含む、このD期定期借款手形または任意の他のローン文書に従って計算されていないが、計算されていない
(Ii)一旦制御権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、当該通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の場合に関する合理的な詳細を含むべきである(この通知は“制御権変更通知”である)。借り手は、コントロール権変更完了後10(10)営業日以内に、当期D期ローン手形の未償還元本残高を全額返済し、その金額は、(A)本ロットD期定期ローン手形の未償還元金金額と前払日までのすべての未払い利息及び(B)当該元金金額について支払うべき任意の前払い割増価格、当該元金金額について支払うべき融資費及び当期D部分定期ローン手形又は任意の他の融資書類に基づいて支払うべき又は累積していない任意及びその他のすべての金額に相当し、貸方費用を含む。
(Iii)借り手は、任意の研究開発税収控除を受けた後、速やかに、いずれの場合も、次の(1)の営業日よりも遅くなく、担保代理人が当該担保を受信したことを書面で通知しなければならない。貸手の選択によると、借り手は、貸手の指示を受けた後、直ちに融資契約の下で貸主によって前払いされたD期定期融資の全部又は一部を前払いしなければならず、いずれの場合も、この指示を受けてから3(3)営業日より遅くなってはならず、金額は当該研究開発税収控除の金額に相当し、当該元金の前払いには、前払の日までの任意及びすべての未払い、未払い及び未資本化の利息が付されていなければならない。
(Iv)上記(F)(I)、(F)(Ii)または(F)(Iii)段落に従って、本D段定期融資手形の任意の前払い、または本D枠定期融資手形が融資協定第8.1条の満期日に加速することによって生成された任意の前払い(プリペイドに関連する任意の前払いおよび融資費(場合によっては)に従って、以下の順序で債務を申請するために、その適用される割合に従って貸金人に支払わなければならない：(A)まず、満期および未払いの貸主費用を償還する；(B)第二に、満期になって支払われていない承諾料又は融資費、(C)第三に、超過金(ある場合)、上記(B)項で発生した違約率で計算される未払い利息、(D)第四に、上記(Iii)項に基づいて支払われた金額を繰り返さない場合には、定期融資金利で支払うべき当算及び未払い利息、(E)第五、前払い保険料、(F)第六、定期融資の未償還元金、及び(G)第七、本契約及びその他の融資書類の下でその時点で満期及び未払いの任意の残り金額。
(g)
本D枠定期融資手形の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、借り手が国際証券取引所から本D枠定期融資手形が本D枠定期融資手形の発行後最初の利子日前に発売されたことを通知しなかった場合、当該利子日の満期及び対応する利息は(I)借入者が国際証券取引所を受けて当Dロットの定期融資手形が発売されたことを通知し、(Ii)次の利息日後の5(5)の営業日のうち比較的早い者に延期する
本ロットD期定期貸付手形及び借り手が本ロットD期定期ローン手形未払い元金を返済する責任、その利息、及びローン契約に基づいて貸金者に対応するすべての他の費用及び金額は、担保書類に基づいて担保とする。
借り手は、ここで、支払い要求、支払い要求、拒否通知書、または他の支払い要求、または本ロットのD枠定期ローン手形の実行、交付、履行および実行に関連する任意の種類の通知を免除する。
借り手は、本契約の下で満期になって履行されていない任意の義務を強制的に実行または強制しようとするために、任意の貸手費用を含むすべての費用および支出を支払わなければならないが、本D部分の定期融資手形およびローン協定の条項を遵守しなければならない。
本D部分の定期ローン手形はニューヨーク州国内法律の管轄を受け、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。
[ページのバランスをわざと空白にする]
借入者は、本D期定期融資手形を、その正式に許可された上級職員の一人が本契約日に正式に署名することを手配したので、証明する。
借り手：
LUMIRADX投資有限会社
借款人として
由：_
名前：_
職名：_
添付ファイルB-5
保証のあるE期ローンの本チケット
$2,500,000.00
日付：[________], 2023
以下の署名者LUMIRADX Investment Limitedは，イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社であり，会社番号は10260187(“借り手”)であり，受け取った価値については，以下の署名者が[BPCR有限組合][BioPharmaクレジット投資V(修士)LP]貸手(“貸手”)又はその登録譲受人、元金金額は250万ドルであり、セント(2，500，000.00ドル)又は当担保部分E期融資元票(“本部分E期融資手形”)に相当する未償還元金残高の小さい金額を含み、本ロットのE期融資手形の未償還元金総額の利息を別途加算し、金利及び条項は以下のように述べ、2021年3月23日現在の借り手、貸金人、BioPharma Credit PLCが担保代理の融資合意とする条項に基づいて、他の貸手は、時々、協議側および合意の他の当事者と締結する(“融資合意”は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)。もっと早く支払うことができない場合は、融資書類項目の下のすべての元本、本契約項の下のすべての当算および未払い利息、すべての満期および未払いの貸手費用、および融資書類に従って支払われるべき任意の他の未払い金は、融資協定に規定されているE部分定期融資満期日に満了して支払わなければならない。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。
当期E期ローン手形の元金、利息、費用及びその他のすべての支払金はすべてアメリカ合衆国の合法的な貨幣で今期のE期ローン手形に記載されている貸金人に支払われる。借り手は，今期Eロットの定期融資手形の元本金額とその手形に適用される金利，及びその手形について支払われたすべての金を手形登録簿に記録しなければならない。
融資契約または借り手が発行する他の定期融資手形(A)は、(A)借主が貸手に本ロットのE期定期融資手形を発行することを規定し、(B)いくつかの事件が発生したときに満期を加速させる条項が記載されている。
次の文(F)及び(G)段落で述べた又はローン協定第8.1節の明文の規定を除いて、本ロットのE期定期ローン手形は前払いしてはならない。
利子
(Xix)
以下の(B)項に別段の規定があるほか、E枠定期融資項の下で未償還の元金は、各利息期間毎に適用保証金と当該利息期間に相当する定期SOFRの年利率で利息(“定期貸出金利”)を引き出し、この等利息は本協定(A)~(D)段で支払わなければならない
(Xx)
今期のE期ローン手形は今期のE期ローン手形が発行された日から利息を計上し、そして時々今期のE期ローン手形の項目の下で返済されていない元金を計算し、今期のE期ローン手形に代表されるE期ローン元金が全数返済或いは前払いされる日まで計算しなければならない。
(XXI)
以下(A)(Iv)及び(G)段落に別の規定があることを除いて、担保代理人によって計算された各利子日が四半期毎に満了して利息を支払う(明らかな誤りがなければ、この計算は正しいとみなされるべきである)。E部分成約日の直後のカレンダー四半期に発生する利子日から計算を開始するが、いずれかの日が営業日でない場合は、適用される利息は、その日直後の第1営業日に満了して支払わなければならない。
(Xxii)
上述したように、本定期ローン手形項の下で返済されていない元金利息は、E部分締切日およびその後に支払うべきSOFR期限ローンの元本部分に相当し、E部分締切日およびその後の各利子日に実物で支払うべきであり(“PIK利息”)、現金支払いではないPIK利息は支払いに変更され、借り手は、署名されたE部分定期ローン手形を貸手に渡すとみなされ、元金金額は、当時貸手に支払うべきPIK利息総額に等しい。そして、それぞれの場合、基本的には、融資プロトコルの添付ファイルB−5としての形態、または他の形態および実質的に必要な融資者を合理的に満足させる(このような定期融資手形、すなわち“実物手形”)を実質的に採用する。
(b)
黙認率。借り手が違約事件の継続中に満期の任意の債務を直ちに弁済できなかった場合(また、融資者または担保代理人の通知または支払い要求がない場合)、このような超過債務は、違約事件が発生した日から違約事件が継続しなくなった日から適用金利(“違約率”)よりも3ポイント(3.00%)高い年金利累積利息であり、貸金人または担保代理人の要求に応じて現金で全額利息を支払わなければならない。本項(B)に規定する増加した金利を支払うか受け入れるかは、いかなる債務をタイムリーに支払うことを許可する代替方法でもなく、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済を損害または制限することを構成すべきでもない。
(c)
1年360日です。今回のE期定期ローン手形の支払利息は、1年360日および実際に経過した日数で計算される。
(d)
支払います。本プロトコルが別途明文で規定されていることを除いて、借主(またはその代表)が本E期定期ローン手形の項目の下で行われるすべてのローン支払いおよび任意の他の支払いは、本プロトコルで指定された日に、貸手(または担保代理人)の身分で、E期間の締め切り日または前に借り手に書面通知を出さなければならない(この通知は、貸金人(または担保代理人)がE期間満了後に時々更新することができる)中で指定された貸手銀行口座で支払うことができる。明文の規定があるほか、利息は利子の日ごとに季節ごとに支払います。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日が次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされ、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)が累積され続ける。いずれかの支払いが非営業日の日に満了した場合、その支払いは直前の営業日に満了しなければならない。借入者が本契約項の下又は任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、本契約に従って支払われた元金及び利息、並びにすべての費用、費用、賠償及び補償を含み、米国の合法的な通貨及び直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償又は反クレームしてはならない。
(e)
お金を返します。以下(E)(Ii)項に別段の規定があるほか、借り手は、上記(A)段落で述べた本ロットE期定期融資手形に適用される実金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)に基づいて、担保エージェントが上記(A)段落で述べた本ロットE期定期融資手形に適用される実金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)のみを支払い、本ロットE期定期融資手形発行後の第1の利子日から計算を開始するが、いずれの当該日も営業日でなければ、適用される利息はその日直前の営業日満期に支払わなければならない。本ロットのE期定期ローン手形は、以下(F)段落(又はローン契約第8.1節で明確に規定されている)に基づいてのみ前払いすることができる。
(I)借り手は、当期元金残高を全数または250万ドルの増分で前払いすることを選択することができる。ただし、(A)借入者は担保代理人に書面通知を提供し、その選択は、当期E期ローン手形の全部又はその部分の未償還元金残高を前払いしなければならない(担保代理人が別途書面の同意がない限り取り消すことができない)ことを示し、この通知は、前払前少なくとも5(5)個の営業日に当期E期ローン手形の未償還元金金額を前払いする必要があり、及び(B)前払い元金金額には、前金日までのいずれか及び全ての未払い利息が添付されなければならない。前払いされた元金について支払う任意の前払い保険料及び前払いされた元金について支払うべき融資費、及び前払い全数の場合には、支払わなければならない任意及び他のすべての支払額
または当期E期の融資手形または任意の他の融資文書に基づいて支払われていないか、または貸主費用を含む
(Ii)一旦制御権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、当該通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の場合に関する合理的な詳細を含むべきである(この通知は“制御権変更通知”である)。借り手はコントロール権変更完了後10(10)営業日以内に、全数前払い今期E期ローン手形の未償還元金残高を必要とし、金額は(A)今期E期ローン手形の未償還元金金額及び前払い日までのすべての当算及び未払い利息に相当し、及び(B)当該元金金額について対応する任意の前払い割増、当該元金金額について支払うべき融資費、及び今期E期ローン手形又は任意の他のローン書類に基づいて支払うべき又は累積していない任意及びその他のすべての金、貸方費用を含む。
(Iii)借り手は、任意の研究開発税収控除を受けた後、速やかに、いずれの場合も、次の(1)の営業日よりも遅くなく、担保代理人が当該担保を受信したことを書面で通知しなければならない。貸金者の選択によると、借り手は、貸金人の指示を受けた後、直ちに融資契約の下で貸金者によって前払いされたE期定期融資の全部又は一部を前払いしなければならず、いずれの場合も、この指示を受けてから3(3)営業日より遅くなってはならず、金額は当該研究開発税収控除の金額に相当し、当該元金の前払いには、前払の日までの任意及びすべての未払い、未払い及び未資本化の利息が添付されなければならない。
(Iv)上記(F)(I)、(F)(Ii)または(F)(Iii)段落で前払いされた最初のE期定期融資手形、または融資協定第8.1条に従って本ロットのE期定期融資手形の満期日(当該等の前払い金に関連して支払わなければならない任意の前払いおよび融資費(誰が適用されるかに応じて決定される)を加速するために、その適用割合に応じて貸金人に支払い、以下の順序で債務を申請しなければならない：(A)まず、満期および未払いの貸主支出を支払う。(B)第二に、満期になって支払われていない承諾料又は融資費、(C)第三に、超過金(ある場合)、上記(B)項で発生した違約率で計算される未払い利息、(D)第四に、上記(Iii)項に基づいて支払われた金額を繰り返さない場合には、定期融資金利による未払い利息、(E)第五、前払い保険料、(F)第六、定期融資の未償還元金、及び(G)第七に、本契約及びその他の融資書類の満期当時及び未払いのいずれかの残り金額。
(g)
今回のE期定期ローン手形は別の規定があるにもかかわらず、借り手が国際証券取引所から本ロットのE期定期ローン手形が今期のE期ローン手形の発行後の最初の利息日前に発売されたことを通知しなかった場合、この利子日の満期及び対応する利息は(I)借入者が国際証券取引所に受け取り、本ロットのE期ローン手形がすでに発売されたことと(Ii)次の利息日から5(5)の営業日の中の比較的早い者に延期されることを通知した
本ロットのE期定期ローン手形及び借り手が本ロットのE期ローン手形を返済して元金を返済していない責任、その利息、及びローン契約に基づいて貸金者に対応するすべての他の費用及び金額は、担保書類に基づいて担保とする。
借り手は、ここで、支払い、支払い要求、支払い拒否通知書、または他の支払い要求または当期E期ローン手形の署名、交付、履行および実行に関連する任意の種類の通知を免除する。
借り手は、満期時に借り手が履行していない任意の義務を強制的に実行または強制しようとする任意の貸手費用を含むすべての費用および支出を支払わなければならないが、今回のE期ローン手形およびローン契約の条項を遵守しなければならない。
今回のE期定期ローン手形はニューヨーク州国内法律の管轄を受け、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。
[ページのバランスをわざと空白にする]
借り手はすでに今期のE期ローン手形を手配して、その正式に許可された一人の高級職員が本日正式に署名したので、ここに証明します。
借り手：
LUMIRADX投資有限会社
借款人として
由：_
名前：_
職名：_
添付ファイルB-6
保証されている部分F期定期ローン本券
$3,500,000.00
日付：[________], 2023
以下の署名者LUMIRADX Investment Limitedは，イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社であり，会社番号は10260187(“借り手”)であり，受け取った価値については，以下の署名者が[BPCR有限組合][BioPharmaクレジット投資V(修士)LP](“貸手”)又はその登録譲受人、元本金額350万ドル、セント(3，500，000.00ドル)又は当担保Fロット定期融資本券(“本Fロット定期融資手形”)に相当する未償還元金残高の小さい金額に加え、本ロットFロット定期融資手形の未払い元金総額の利息、金利及び条項は以下に述べるとおりであり、2021年3月23日現在の借り手、貸手、BioPharma Credit PLCが担保代理とする融資合意の条項に基づいて、他の貸手は、時々、協議側および合意の他の当事者と締結する(“融資合意”は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)。もっと早く支払うことができない場合は、融資書類項の下のすべての元本、本契約項の下のすべての当算および未払い利息、すべての満期および未払いの貸主費用、および任意の他の未払い金は、融資協議に規定されているF部分定期融資満期日に満期になって支払わなければならない。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。
今期F期定期ローン手形の元金、利息、手数料及びその他のすべての支払金は、今期F期定期ローン手形の貸金人をアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払います。借り手は、今期F期定期融資手形の元本金額と適用される金利、及びそれに関連するすべての支払を手形登録簿に記録しなければならない。
融資契約または借り手が発行する他の定期融資手形(A)は、(A)借主が貸手に本ロットのF期定期融資手形を発行することを規定し、(B)いくつかの事件が発生したときに本協定の満期日を加速させる規定が記載されている。
次の文(F)及び(G)段落で述べた又はローン協定第8.1節の明文の規定を除いて、本ロットのF期定期ローン手形は前払いしてはならない。
利子
(XXIII)
以下(B)条の規定の下で、F枠定期融資項の下で未償還の元金毎に、各利子期間について適用保証金に関連利息期間を加えた定期SOFRに相当する年利率で利子(“定期貸出金利”)を引き出し、当該等利息は本協定(A)~(D)段に基づいて支払わなければならない。
(XXIV)
本ロットのF期定期ローン手形は本ロットのF期ローン手形が発行された日から利息を計上し、そして時々本ロットのF期ローン手形の下で返済されていない元本を提出し、本ロットのF期ローン手形に代表されるF期ローン元本が全数返済或いは前払いを受ける日まで計算しなければならない。
(XXV)
以下(A)(Iv)及び(G)項に別段の規定があるほか、担保代理人が計算した各利子日が四半期毎に満了して利息(明らかな誤りがなければ、正しいとみなす)を支払い、F部分成約日の直後のカレンダー四半期に発生する利子日から計算を開始するが、いずれもこのような日が営業日でない場合は、適用される利息は、その日直後の第1営業日に満了して支払わなければならない。
(Xxvi)
上述したように、本定期ローン手形項の下で返済されていない元本利息は、F部分定期ローンが締め切り及びその後に支払うべき利息部分に相当し、F部分締切日及びその後の各利子日に実物で支払うべきであり(“PIO利息”)、現金支払いではないPIO利息は支払いに変更され、借り手が貸手に署名したF部分定期ローン手形を交付するとみなされ、元金金額は、当時貸主に支払うべきPSK利息総額に等しい。そして、それぞれの場合、基本的には、融資プロトコルの添付ファイルB−6としての形態、または実質的に必要な融資者を合理的に満足させる他の形態(個々の定期融資手形、すなわち“実受取手形”)が採用される。
(b)
黙認率。借り手が違約事件の継続中に満期の任意の債務を直ちに弁済できなかった場合(また、融資者または担保代理人の通知または支払い要求がない場合)、このような超過債務は、違約事件が発生した日から違約事件が継続しなくなった日から適用金利(“違約率”)よりも3ポイント(3.00%)高い年金利累積利息であり、貸金人または担保代理人の要求に応じて現金で全額利息を支払わなければならない。本項(B)に規定する増加した金利を支払うか受け入れるかは、いかなる債務をタイムリーに支払うことを許可する代替方法でもなく、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済を損害または制限することを構成すべきでもない。
(c)
1年360日です。今期F期定期借入金手形項の下で支払利息は360日の1年と実際に経過した日数で計算しなければならない。
(d)
支払います。本プロトコルが別途明文で規定されていることを除いて、借主(またはその代表)が本F枠定期融資手形項の下で行われるすべてのローン支払いおよび任意の他の支払いは、本プロトコルで指定された日に、貸手(または担保代理人)の身分でF枠締切日または以前に借り手に発行された書面通知(貸手(または担保代理人)は、F枠締切日後に時々更新される)で指定された貸手銀行口座で支払うことができる。明文の規定があるほか、利息は利子の日ごとに季節ごとに支払います。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日が次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされ、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)が累積され続ける。いずれかの支払いが非営業日の日に満了した場合、その支払いは直前の営業日に満了しなければならない。借入者が本契約項の下又は任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、本契約に従って支払われた元金及び利息、並びにすべての費用、費用、賠償及び補償を含み、米国の合法的な通貨及び直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償又は反クレームしてはならない。
(e)
お金を返します。以下(E)(Ii)段落に別の規定がある以外に、借り手は、関連時間にのみ、本ロットFロットの定期ローン手形の登録所有者の貸金人に四半期利息を支払うことができ、この利息は、担保エージェントが上記(A)段落で述べた本ロットFロットの定期ローン手形に適用される有効金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)、本ロットFロットの定期ローン手形の発行及び発行後の第1の利子日から計算を開始するが、いずれの当該日も営業日でなければ、利息はその直前の営業日の満期及び対応に適用される。本ロットのF期定期ローン手形は、以下(F)段落(又はローン契約第8.1節で明確に規定されている)に基づいてのみ前払いすることができる。
(I)借り手は、当期Fロットの定期ローン手形の元金残高を全額または350万ドルの増分で前払いする権利がある。ただし、(A)借入者が担保代理人に書面通知を提供し、その選択(担保代理人が別途書面の同意がない限り撤回してはならない)を表明した場合、当期F枠定期融資手形の未償還元金残高の全部又は当該部分を前払いし、この通知は、少なくとも5(5)営業日前に前払いした今期F枠定期ローン手形の未償還元金金額、及び(B)前払い元金金額には、前払金の日までのいずれか及び全ての未払い利息を含むべきである。前払いされた元金について支払う任意の前払い保険料及び前払いされた元金について支払うべき融資費、及び前払い全数の場合には、支払わなければならない任意及び他のすべての支払額
または、クレジット者費用を含む、この部分F期定期ローン手形または任意の他のローン文書に従って支払われていないことを計算すべきである
(Ii)一旦制御権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、当該通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の場合に関する合理的な詳細を含むべきである(この通知は“制御権変更通知”である)。借り手は、コントロール権変更完了後10(10)営業日以内に、当期F期ローン手形の未償還元金残高を全額前払いし、その金額は、(A)本ロットF期定期ローン手形の未償還元金金額及び前払日までのすべての未払い利息及び(B)当該元金金額について支払うべき任意の前払い割増、当該元金金額について支払うべき融資費及び本ロットF期定期ローン手形又は任意の他の融資書類に基づいて支払うべき又は累積していない任意及びその他のすべての金額に相当し、貸方費用を含む。
(Iii)借り手は、任意の研究開発税収控除を受けた後、速やかに、いずれの場合も、次の(1)の営業日よりも遅くなく、担保代理人が当該担保を受信したことを書面で通知しなければならない。貸金者の選択によれば、借り手は、貸金人の指示を受けた後、直ちに融資契約下で貸金者が前払いしたF部分定期融資の全部又は一部を前払いし、いずれの場合も、当該指示を受けてから3(3)営業日より遅くなってはならず、金額は当該研究開発税収控除の金額に相当し、当該元金の前払いには、前払の日までの任意及びすべての未払い、未払い及び未資本化の利息が添付されなければならない。
(Iv)上記(F)(I)、(F)(Ii)または(F)(Iii)段落に従って、この部分F期定期融資手形の任意の事前支払い、または融資協定第8.1条に従って、この部分F期定期融資手形の満期日(前払いに関連する任意の前払いおよび融資費(場合によっては)が加速されるので、以下の順序で債務を申請するために、その適用される割合に従って貸主に支払わなければならない：(A)まず、満期および未払いの貸主費用の償還；(B)第二に、満期になって支払われていない承諾料又は融資費、(C)第三に、超過金(ある場合)、上記(B)項で発生した違約率で計算される未払い利息、(D)第四に、上記(Iii)項に基づいて支払われた金額を繰り返さない場合には、定期融資金利で支払うべき当算及び未払い利息、(E)第五、前払い保険料、(F)第六、定期融資の未償還元金、及び(G)第七、本契約及びその他の融資書類の下でその時点で満期及び未払いの任意の残り金額。
(g)
今回のF期定期ローン手形は別の規定があるにもかかわらず、もし借り手が国際証券取引所から本ロットのF期定期ローン手形の発行後最初の利子日前に発売されたことを通知しなかった場合、この利子日の満期及び対応する利息は(I)借り手が国際証券取引所に受け取り、本ロットのF期定期ローン手形がすでに発売されたことと(Ii)次の利息の日から5(5)の営業日の中で比較的に早い日に延期することを通知する
本ロットのF期定期ローン手形及び借り手が本ロットのF期定期ローン手形の未払い元金を返済する責任、その利息、及びローン合意に基づいて貸手に対応するすべての他の費用及び金額は、すべて担保書類を担保とする。
借り手は、支払い、支払い要求、支払い拒否通知書、または他の支払い要求、またはこの部分F期定期ローン手形の実行、交付、履行および実行に関する任意の種類の通知を放棄するように提示する。
借り手は、本契約の下で満期になって履行されていない任意の義務を強制的に実行または強制しようとするために、任意の貸手費用を含むすべての費用および支出を支払わなければならないが、F期定期融資手形およびローン協定の一部の条項を遵守しなければならない。
この部分のF期定期ローン手形はニューヨーク州国内法律の管轄を受け、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。
[ページのバランスをわざと空白にする]
借入者は、本F期定期ローン手形を、その正式に許可された上級職員の一人が本契約日に正式に署名することを手配しており、ここで証明する。
借り手：
LUMIRADX投資有限会社
借款人として
由：_
名前：_
職名：_
添付ファイルB-7
保証のあるGロットの定期ローン元票
$2,000,000.00
日付：[________], 2023
以下の署名者LUMIRADX Investment Limitedは，イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社であり，会社番号は10260187(“借り手”)であり，受け取った価値については，以下の署名者が[BPCR有限組合][BioPharmaクレジット投資V(修士)LP](“貸手”)又はその登録譲受人、元本金額が200万ドルであり、セント(2，000，000.00ドル)又は当担保部分G定期貸付本券(“本部分G定期貸付手形”)に相当する未償還元金残高の小さい金額を含まず、当期G部分定期融資手形の未償還元金総額の利息を加えて、金利及び条項は以下のように述べ、2021年3月23日現在借り手、貸手、BioPharma Credit PLCが担保代理としての融資合意の条項に基づいて、他の貸手は、時々、協議側および合意の他の当事者と締結する(“融資合意”は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)。より早い支払いでない場合は、融資書類項の下のすべての元金、本契約項の下のすべての当算および未払い利息、すべての満期および未払いの貸金者費用、および任意の他の未払い金は、融資協定に規定されているG部分定期融資満期日に満了して支払わなければならない。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。
このG期定期借款手形の元金、利息、費用、その他のすべての支払金は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で今期のG期定期融資手形に記載されている貸金人に支払われる。借り手は、今期Gロットの定期ローン手形の元本金額と適用される金利、及びそれに関連するすべての支払いを手形登録簿に記録しなければならない。
借り手が発行する融資契約または他の定期融資手形(A)は、借り手が貸手に本ロットのG期定期融資手形を発行することを規定し、(B)いくつかの事件が発生したときに満期を加速させる条項を含む。
次の文(F)及び(G)段落で述べた又はローン協定第8.1節の明文の規定を除いて、本G期定期ローン手形は前払いしてはならない。
利子
(Xxvii)
以下(B)条の規定の下で、G枠定期融資項目毎に未償還の元金は、各利息期間毎に適用保証金に当該利息期間を加算した定期SOFRに相当する年利率で利子(“定期貸出金利”)を引き出し、当該等利息は本協定(A)~(D)段に基づいて支払わなければならない。
(Xxviii)
本ロットのG期ローン手形は本ロットのG期ローン手形が発行された日から利息を計上し、そして時々本ロットのG期ローン手形の下で返済されていない元金を提出し、今期のG期の定期ローン手形に代表されるGロットのG期ローン元金が全数返済或いは前払いを受ける日まで計算しなければならない。
(XXIX)
以下(A)(Iv)と(G)段に別の規定があるほか，利子は担保エージェントが計算した利子日ごとに満期して四半期ごとに支払うべきであり(この計算は正しいとみなされ，明らかな誤りはない)，その部分に続くカレンダー四半期に発生する利子日から計算を開始する
G決済日；ただし、いずれかのこのような日付が営業日でない場合は、適用利息は、その日直後の最初の営業日に満期になって支払わなければならない。
(Xxx)
上述したように、本定期ローン手形項の下で返済されていない元本利息は、G部分締切日およびその後に支払うべきSOFRに相当し、G部分終了日およびその後の各利子日に実物で支払うべきであり(“PIK利息”)、現金支払いではないPIK利息は支払いに変更され、借り手が署名したG部分定期ローン手形を借り手に渡すとみなされ、元金金額は、当時貸手に支払うべきPIK利息総額に等しい。そして、それぞれの場合、基本的には、融資プロトコルの添付ファイルB−7としての形態、または実質的に必要な融資者を合理的に満足させる他の形態(個々の定期融資手形、すなわち“実受取手形”)が採用される。
(b)
黙認率。借り手が違約事件の継続中に満期の任意の債務を直ちに弁済できなかった場合(また、融資者または担保代理人の通知または支払い要求がない場合)、このような超過債務は、違約事件が発生した日から違約事件が継続しなくなった日から適用金利(“違約率”)よりも3ポイント(3.00%)高い年金利累積利息であり、貸金人または担保代理人の要求に応じて現金で全額利息を支払わなければならない。本項(B)に規定する増加した金利を支払うか受け入れるかは、いかなる債務をタイムリーに支払うことを許可する代替方法でもなく、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済を損害または制限することを構成すべきでもない。
(c)
1年360日です。今期G期定期借款手形の支払利息は360日の年度と実際に経過した日数をもとに算出した。
(d)
支払います。本プロトコルに明文の規定があることを除いて、借主(またはその代表)は、本G枠定期融資手形項の下のすべてのローン支払いおよび任意の他の支払いは、本プロトコルで指定された日に、貸手(または担保代理人)の身分で、G枠の締め切り日または前に借主に書面通知を発行しなければならない(この通知は、貸金人(または担保代理人)がG枠締切日後に時々更新することができる)中で指定された貸手銀行口座によって支払うことができる。明文の規定があるほか、利息は利子の日ごとに季節ごとに支払います。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日が次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされ、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)が累積され続ける。いずれかの支払いが非営業日の日に満了した場合、その支払いは直前の営業日に満了しなければならない。借入者が本契約項の下又は任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、本契約に従って支払われた元金及び利息、並びにすべての費用、費用、賠償及び補償を含み、米国の合法的な通貨及び直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償又は反クレームしてはならない。
(e)
お金を返します。以下(E)(Ii)段落に別の規定がある以外に、借り手は、関連時間にのみ、本ロットGロット定期ローン手形の登録所有者の貸金人に四半期利息を支払うことができ、この利息は、担保エージェントが上記(A)段落で述べた本ロットGロット定期ローン手形に適用される有効金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなされる)に基づいて、本ロットGロット定期ローン手形発行後の第1の利子日から計算することができるが、いずれの当該日も営業日でなければ、適用される利息は、その日直前の営業日満期に支払わなければならない。本ロットG期定期貸出手形は、以下(F)段落(又はローン契約第8.1節で明確に規定されている)のみによって前払いすることができる。
(I)借入者は、本ロットのG期定期ローン手形の当期元本残高を全数または逓増方式で前払いすることができ、今期の元金は200万ドルである。ただし、(A)借主者は、当該担保代理に書面通知を提供し、その選択(担保エージェントが別途書面同意がない限り撤回してはならない)を表明し、当期G期定期ローン手形の全部又はその部分の未償還元金残高を前払いし、この通知は、前払前少なくとも5(5)営業日に当期G期ローン手形を前払いした未償還元金金額、及び(B)前払元金金額には、前払の日までの任意及びすべての未払い利息及び未払い利息、任意の前払い割増価格を含むものとしなければならない
当該等について元金を前払いし、その等について元金を前払いした融資費、及び全額前払いに属する場合、貸主支出を含む当Gロットの定期借款手形又は任意の他の融資書類に基づいて対処又は累算して支払われていない任意及び他のすべての金を指す
(Ii)一旦制御権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、当該通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の場合に関する合理的な詳細を含むべきである(この通知は“制御権変更通知”である)。借り手は、コントロール権変更完了後10(10)営業日以内に、当期G期ローン手形の未償還元金残高を全額返済しなければならず、その金額は、(A)本ロットG期定期ローン手形の未償還元金金額と前払金の日までのすべての未払い利息及び(B)当該元金金額について支払うべき任意の前払い割増価格、当該元金金額について支払うべき融資費及び当期G期ローン手形又は任意の他のローン文書に基づいて支払うべき又は累積していない任意及び他のすべての金額に相当し、貸方費用を含む。
(Iii)借り手は、任意の研究開発税収控除を受けた後、速やかに、いずれの場合も、次の(1)の営業日よりも遅くなく、担保代理人が当該担保を受信したことを書面で通知しなければならない。貸手の選択によると、借り手は、貸手の指示を受けた後、直ちに融資契約の下で貸金者によって前払いされたG期定期融資を前払いしなければならず、いずれの場合も、この指示を受けてから3(3)営業日より遅れてはならず、金額は当該研究開発税収控除の金額に相当し、当該元金の前払いには、前払の日までの任意及びすべての未払い、未払い及び未資本化利息が付与されなければならない。
(Iv)上記(F)(I)、(F)(Ii)または(F)(Iii)段落によるGバッチ定期借款手形に対する任意の前払い、またはローン協定第8.1条に従って本Gロット定期ローン手形の満期日を加速させることにより生成された任意の前払い(前払金に関連して支払うべき任意の前払いオーバーフロー価格および融資費は、場合に応じて)次の順序で債務を申請するために、その適用割合に従って貸主に支払うべきである：(A)まず、満期および未払い貸金費用を償還する。(B)第二に、満期になって支払われていない承諾料又は融資費、(C)第三に、超過金(ある場合)、上記(B)項で発生した違約率で計算される未払い利息、(D)第四に、上記(Iii)項に基づいて支払われた金額を繰り返さない場合には、定期融資金利で支払うべき当算及び未払い利息、(E)第五、前払い保険料、(F)第六、定期融資の未償還元金、及び(G)第七、本契約及びその他の融資書類の下でその時点で満期及び未払いの任意の残り金額。
(g)
本Gロットの定期ローン手形は別の規定があるにもかかわらず、借り手が国際証券取引所から本Gロットの定期ローン手形が発行された後の最初の利息日前に発売されたことを通知しなかった場合、当該利子の日の満了及び対応する利息は(I)借入者が国際証券取引所に受け取り、本GロットのG期ローン手形の発売及び(Ii)次の利息の日から5(5)の営業日の中で比較的早い日に延期されることを通知した
本ロットG期定期貸付手形及び借り手が本ロットG期定期ローン手形未払い元金を返済する責任、その利息、及びローン契約に基づいて貸金者に対応するすべての他の費用及び金額は、担保書類に基づいて担保とする。
借り手は、ここで、支払い、支払い要求、支払い拒否通知書、または他の支払い要求、または本ロットG部分定期ローン手形の実行、交付、履行および実行に関連する任意の種類の通知を免除する。
借り手は、本契約の下で満期になって履行されていない任意の義務を強制的に実行または強制しようとするために、任意の貸手費用を含むすべての費用および支出を支払わなければならないが、本G部分の定期融資手形およびローン協定の条項を遵守しなければならない。
本G部分の定期ローン手形はニューヨーク州国内法律の管轄を受け、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。
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借り手はすでに今期のG期ローン手形を手配し、その正式に許可された一人の高級職員が本契約日に正式に署名し、ここに証明する。
借り手：
LUMIRADX投資有限会社
借款人として
由：_
名前：_
職名：_
添付ファイルB-8
一部のH期ローンの本チケットを保証します
$2,000,000.00
日付：[________], 2023
以下の署名者LUMIRADX Investment Limitedは，イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社であり，会社番号は10260187(“借り手”)であり，受け取った価値については，以下の署名者が[BPCR有限組合][BioPharmaクレジット投資V(修士)LP](“貸手”)又はその登録譲受人、元金金額は200万ドルであり、セント(2，000，000.00ドル)又は本保証部分H期融資本券(“本部分H期融資手形”)に相当する未償還元金残高の小さい金額を含まず、本部分H期融資手形が元金総額を返済していない利息を加えて、金利及び条項は以下のように述べ、2021年3月23日までに借り手、貸手、BioPharma Credit PLCが担保代理としての融資合意の条項に基づいて、他の貸手は、時々、協議側および合意の他の当事者と締結する(“融資合意”は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)。できるだけ早く支払うことができない場合は、融資書類項の下のすべての元本、本契約項の下のすべての当算および未払い利息、すべての満期および未払いの貸金者費用、および任意の他の未払い金は、融資協定に規定されているH期定期ローン満期日に満期になって支払わなければならない。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。
当期H期ローン手形の元金、利息、費用及びその他のすべての支払金は、アメリカ合衆国の合法的な貨幣で当期H期ローン手形に記載されている貸金人を支払う。借り手は，今期Hロットの定期融資手形の元本金額とその手形に適用される金利，及びその手形について支払われたすべての金を手形登録簿に記録しなければならない。
融資契約または借り手が発行する他の定期融資手形(A)は、(A)借り手が貸手に本ロットのH期定期融資手形を発行することを規定し、(B)いくつかの事件が発生したときに満期を加速させる条項が記載されている。
次の文(F)及び(G)段落で述べた又はローン協定第8.1節の明文の規定を除いて、本ロットのH期定期ローン手形は前払いしてはならない。
利子
(XXXI)
以下(B)条の規定の下で、第1ロットH期定期融資項の下で未償還の元金は、各利子期間について適用保証金に関連利息期間を加えた定期SOFRに相当する年利率で利子(“定期貸出金利”)を引き出し、当該等利息は本協定(A)~(D)段に基づいて支払わなければならない。
(XXXII)
今期のH期ローン手形は今期のH期ローン手形が発行された日から利息を計上し、そして時々今期のH期ローン手形の項目の下で返済されていない元金金額を計算し、今期のH期ローン手形に代表されるH期ローン元金が全数返済或いは前払いされる日まで計算しなければならない。
(XXXIII)
以下(A)(Iv)及び(G)段落に別の規定があることを除いて、担保代理人によって計算された各利子日が四半期毎に満了して利息を支払う(明らかな誤りがなければ、この計算は正しいとみなされるべきである)、H部分成約日の直後のカレンダー四半期に発生する利子日から計算を開始するが、いずれかの日が営業日でない場合は、適用される利息は、その日直後の第1営業日に満了して支払わなければならない。
(XXXIV)
上記の規定にもかかわらず、今期のローン手形に代表される元金のうち返済されていない利息のうち、H部分の締め切りおよびその後に支払うべきSOFRの元金部分に相当し、H部分の締め切りおよびその後の各利子日に実物で支払うべきであり(“実物利息”)、現金ではないPIK利息は支払いに変更され、借り手が融資者に署名した一連のH期ローン手形を渡すとみなされ、元金金額は当時貸手に支払うべきPIK利息総額に等しい。そして、それぞれの場合、基本的には、融資プロトコルの添付ファイルB−8としての形態、または実質的に必要な融資者を合理的に満足させる他の形態(個々の定期融資手形、すなわち“実受取手形”)が採用される。
(b)
黙認率。借り手が違約事件の継続中に満期の任意の債務を直ちに弁済できなかった場合(また、融資者または担保代理人の通知または支払い要求がない場合)、このような超過債務は、違約事件が発生した日から違約事件が継続しなくなった日から適用金利(“違約率”)よりも3ポイント(3.00%)高い年金利累積利息であり、貸金人または担保代理人の要求に応じて現金で全額利息を支払わなければならない。本項(B)に規定する増加した金利を支払うか受け入れるかは、いかなる債務をタイムリーに支払うことを許可する代替方法でもなく、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済を損害または制限することを構成すべきでもない。
(c)
1年360日です。本ロットH定期貸出手形項における支払利息は、1年360日および実際に経過した日数をもとに計算される。
(d)
支払います。本プロトコルが別途明文で規定されていることを除いて、借り手(またはその代表)が本H期定期ローン手形項の下で行われるすべてのローン支払いおよび任意の他の支払いは、本プロトコルで指定された日に、貸手(または担保代理人)の身分で、H期間満了日または前に借り手に書面通知を出さなければならない(この通知は、貸主(または担保代理人)がH期間満了後に時々更新することができる)中で指定された貸手銀行口座で支払うことができる。明文の規定があるほか、利息は利子の日ごとに季節ごとに支払います。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日が次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされ、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)が累積され続ける。いずれかの支払いが非営業日の日に満了した場合、その支払いは直前の営業日に満了しなければならない。借入者が本契約項の下又は任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、本契約に従って支払われた元金及び利息、並びにすべての費用、費用、賠償及び補償を含み、米国の合法的な通貨及び直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償又は反クレームしてはならない。
(e)
お金を返します。以下(E)(Ii)項に別段の規定があるほか、借り手は、上記(A)段落で述べた本ロットH期定期融資手形に適用される有効金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)に基づいて、担保エージェントが上記(A)段落で述べた本ロットH期定期融資手形に適用される有効金利計算(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)のみを支払い、本ロットH期定期融資手形発行及び発行後の第1利子日から計算を開始するが、いずれかの日が営業日でない場合は、適用される利息はその日直前の営業日満了で支払うべきである。このH期定期貸付手形は、以下(F)段落(又はローン契約第8.1節で明文で規定される)のみ前払いすることができる。
(I)借り手は、当期H期定期ローン手形の元本残高を全数または逓増方式で前払いすることができ、今期の元金総額は200万ドルである。ただし、(A)借主者は、当該担保代理人に書面通知を提供し、その選択(担保代理人が別途書面の同意がない限り、撤回してはならない)のH期定期融資手形の未償還元金残高の全部又は当該部分を前払いし、この通知は、少なくとも前払前5(5)営業日に前払いした当期未償還元金金額、及び(B)当該元金金額の前払いには、前払の日までのいずれか及び全ての未払い利息を含むものとし、前払いされた元金について支払う任意の前払い保険料及び前払いされた元金について支払うべき融資費、及び前払い全数の場合には、支払わなければならない任意及び他のすべての支払額
または、貸手費用を含む、本ロットのH期定期ローン手形または任意の他のローン文書に従って支払われていないことが計算されるべきである
(Ii)一旦制御権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、当該通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の場合に関する合理的な詳細を含むべきである(この通知は“制御権変更通知”である)。借り手は、コントロール権変更完了後10(10)営業日以内に当期H期ローン手形の未償還元金残高を全額返済しなければならず、その金額は、(A)本ロットH期定期ローン手形の未償還元金金額及び前払の日までのすべての未払い利息及び(B)当該元金金額について支払うべき任意の前払い割増、当該元金金額について支払うべき融資費及び当期H期ローン手形又は任意の他の融資書類に基づいて支払うべき又は累積していない任意及びその他のすべての金額に相当する。
(Iii)借り手は、任意の研究開発税収控除を受けた後、速やかに、いずれの場合も、次の(1)の営業日よりも遅くなく、担保代理人が当該担保を受信したことを書面で通知しなければならない。貸金者の選択によると、借り手は、貸金人の指示を受けた後、直ちに貸金者が融資契約に基づいて立て替えたH期定期融資の全部又は一部を前払いしなければならず、いずれの場合も、この指示を受けてから3(3)営業日より遅くなってはならず、金額は当該研究開発税収控除の金額に相当し、かつ当該元金の前払いには、前払の日までの任意及びすべての未払い、未払い及び未資本化の利息が付されていなければならない。
(Iv)上記(F)(I)、(F)(Ii)または(F)(Iii)段落による第1回H期定期融資手形の任意の前払い、または融資協定第8.1条に従って、第8.1条のH期定期融資手形の満期日を加速させることによって生成された任意の前金(前払金に関連して支払うべき任意の前金オーバーフロー価格および融資費(場合によっては))は、以下の順序で債務を申請するために、その適用される割合に従って貸主に支払わなければならない：(A)まず、満期および未払いの貸手費用の償還；(B)第二に、満期になって支払われていない承諾料又は融資費、(C)第三に、超過金(ある場合)、上記(B)項で発生した違約率で計算される未払い利息、(D)第四に、上記(Iii)項に基づいて支払われた金額を繰り返さない場合には、定期融資金利による未払い利息、(E)第五、前払い保険料、(F)第六、定期融資の未償還元金、及び(G)第七に、本契約及びその他の融資書類の満期当時及び未払いのいずれかの残り金額。
(g)
本ロットのH期定期ローン手形の他の条文は別の規定があるにもかかわらず、借り手が国際証券取引所から本ロットのH期定期ローン手形がすでに本ロットのH期定期ローン手形の発行後の最初の利子日の前に発売されたことを通知した場合、この利子日の満期及び対応する利息は(I)借り手が国際証券取引所に受け取り、本ロットのH期定期ローン手形がすでに発売されたこと及び(Ii)次の利息日から5(5)の営業日の中で比較的に早い日に延期することを通知する
本ロットのH期定期ローン手形及び借り手が本ロットのH期定期ローン手形未払い元金を返済する責任、その利息、及びローン合意に基づいて貸手に対応するすべての他の費用及び金額は、担保書類に基づいて担保とする。
借り手は、ここで、支払い、支払い要求、支払い拒否通知書、または他の支払い要求、またはこの部分H期ローン手形の実行、交付、履行および実行に関連する任意の種類の通知を提示する。
借り手は、本契約の下で満期になって履行されていない任意の義務を強制的に実行または強制しようとするために、任意の貸手費用を含むすべての費用および支出を支払わなければならないが、本ロットのH期定期ローン手形およびローン協定の条項を遵守しなければならない。
この部分のH期定期ローン手形はニューヨーク州国内法律の管轄を受け、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。
[ページのバランスをわざと空白にする]
借り手はすでに本ロットのH期定期ローン手形を手配して、その正式に許可された一人の高級職員が本日正式に署名したことを証明します。
借り手：
LUMIRADX投資有限会社
借款人として
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