Document

米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法第14 (a) 条


登録者による提出			登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。


☐			暫定委任勧誘状
☐			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
			正式な委任勧誘状
☐			決定版追加資料
☐			§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

トロイカ・メディア・グループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)


出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
	手数料は不要です。
☐	手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0〜11に従って以下の表で計算されます。
	(1)	取引が適用される各クラスの証券のタイトル:

	(2)	取引が適用される証券の総数:

	(3)	取引法規則0-11に従って計算された取引の単価またはその他の基礎となる価値（申請手数料の計算基準となる金額とその決定方法を記載してください）：

	(4)	取引の推奨最大総額:

	(5)	支払った手数料の合計:

☐	事前に予備資料と一緒に支払った料金。

☐	取引法規則0-11 (a) (2) で規定されている手数料の一部が相殺されている場合はチェックボックスにチェックを入れ、相殺手数料が以前に支払われた申告書を特定してください。登録届出書番号、またはフォームまたはスケジュールとその提出日により、以前の申告を確認してください。
	(1)	以前に支払った金額:

	(2)	フォーム、スケジュール、または登録届出書番号:

	(3)	ファイリングパーティ:

	(4)	提出日:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021096/000162828023035737/tmglogobluea.jpg

2023

年次総会のお知らせと

委任勧誘状

トロイカ・メディア・グループ株式会社

2023年10月31日

親愛なる株主の皆様:

トロイカ・メディア・グループ株式会社（以下「当社」または「トロイカ」）の取締役会（「取締役会」）を代表して、トロイカに投資していただきありがとうございます。2023年12月15日（金）午前10時（東部標準時）に開催されるトロイカ・メディア・グループ社の年次株主総会にあなたを招待できることを嬉しく思います。今年の年次総会は、事実上ライブオーディオWebキャストで行われます。2023年10月18日の基準日の東部標準時午後5時現在、普通株式の各保有者は、会議前に配信される固有の入会リンクとパスワードを使用して、ライブWebキャストで年次総会に参加できます。株主は、ウェブキャストに参加することで、会議中に自分の株に投票したり、インターネット経由で質問を提出したりすることもできます。

年次総会では、株主は取締役会のメンバー全員を選出し、2023年1月1日から2023年12月31日までの期間の独立監査人としてのRBSM LLPの任命を承認するよう求められます。また、年次総会の委任勧誘状に開示されている2022年の移行期間の役員報酬（「ペイオンペイ」投票）と、役員報酬に関する将来の株主投票の頻度（「頻繁に発言する」投票）を諮問投票で承認するよう株主に求めます。これらはすべて重要です。理事会の勧告に賛成票を投じることを強くお勧めします。

私たちは、インターネットを介して株主に代理資料を提供しています。このプロセスにより、株主への代理資料の配送が迅速になり、コストが削減され、年次総会の環境への影響が軽減されます。本日、年次総会の委任勧誘状と2022年の年次報告書にアクセスする方法、およびインターネット経由で代理投票する方法が記載された委任勧誘状のインターネット公開に関する通知を各株主に送付します。

所有する株式数に関係なく、普通株式に仮想的に、または代理人によって議決権を行使することが重要です。投票の手順は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または代理カードに記載されています。迅速に対応していただきありがとうございます。

経営陣があなたの提案を聞き、質問に答え、ビジネスの発展や傾向について話し合うことができるように、取締役会はあなたを年次総会に招待します。ご支援ありがとうございます。年次総会にぜひご参加ください。

心から、

ランドール・D・マイルズ

委員長

西39丁目25番地

ニューヨーク州ニューヨーク 10018

2023年の年次決定のお知らせ

株主総会

会議情報

トロイカ・メディア・グループ株式会社（以下「当社」または「トロイカ」）の取締役会は、2023年12月15日（金）午前10時（東部標準時）に開催される当社の2023年年次株主総会（「年次総会」）について、www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023でのライブウェブキャストを通じて、お客様に通知します。

ビジネスアイテム

年次総会は、次の項目について投票するために開催されます。

1. 添付の取締役会への委任勧誘状に記載されている6人の候補者を選出すること。

2. 2023年のトロイカの独立登録公認会計事務所としてのRBSM、LLPの任命を承認すること

3. トロイカの指名された役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行うこと。

4. トロイカの指名された役員の報酬に関する将来の株主諮問投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに行うべきかどうかを決定するために、拘束力のない諮問投票を実施すること。

5. 年次総会で審議される可能性のある、適切に提示されたその他の業務。

基準日

2023年10月18日の東部標準時午後5時の基準日現在のトロイカ普通株式の保有者は、2023年年次総会で投票する権利があります。

郵送日または予約可能日

証券取引委員会に従い、印刷物を郵送する代わりに、インターネット上の代理資料へのアクセスを株主に提供しています。2023年10月31日頃から、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送します。内容は次のとおりです。

▪ インターネット上の代理資料にアクセスして確認し、インターネット経由で代理を提出するための指示、および

▪ 代理資料のコピーを印刷版または電子メールで無料で要求するための指示、および代理品の提出に使用する管理番号。

委任勧誘状と2022年の株主向け年次報告書をオンラインで閲覧するか、（会議の14日前）までに資料の無料の紙または電子メールのコピーを受け取ることもできます。今回または将来の株主総会のために資料のコピーをリクエストしたい場合は、(1) www.proxyvote.comにアクセスするか、(2) 1-800-690-6903に電話するか、(3) sendmaterial@proxyvote.com にメールを送ってください。メールを送る場合は、件名に管理番号（通知カードに記載）を含めてください。要求されない限り、紙や電子メールのコピーは届きません。

代理投票について

登録株主であれば、www.proxyvote.comでオンライン投票するか、電話で、または代理カードを郵送して投票できます。仮想年次総会ではオンラインで投票することもできます。銀行、ブローカー、その他の機関を通じて株式を保有している場合は、その機関が提供する議決権行使指示書に記載されている方法で株式に投票することができます。詳細は「委任勧誘状と投票に関する情報」を参照してください。できるだけ早く株に投票することをお勧めします。

取締役会の命令により

デレク・マッキニー

副大統領、将軍

弁護士兼コーポレートセクレタリー

2023年10月31日


委任勧誘状を確認して、4つの方法のいずれかで投票してください。
オンラインプロキシヴォートドットコム	電話 1-800-690-6903	普通郵便代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、郵便料金が支払われた封筒に入れて返送します	会議で www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023
年次総会の前日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを使用して投票指示を送信し、情報を電子的に配信します。株主は、ウェブサイトにアクセスするときは代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子議決権行使指示書を作成する必要があります。

2023年12月15日に開催される年次株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要なお知らせ：

2023年定時株主総会の通知、委任勧誘状、2022年の年次報告書、およびインターネット経由の議決権行使の指示には、www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023でアクセスできます。


表紙ページ
タイトルページ
監督の手紙
年次総会の通知
目次
エグゼクティブサマリー			1
年次総会のロジスティクス			1
年次総会の議題			1
投票の仕方			1
トロイカ・メディア・グループ株式会社について			2
2022年のハイライト			2
取締役候補者の概要			3
ガバナンス慣行			5
2022年の理事会委員会会議と出席			5
2022年の委員会の概要			6
エグゼクティブセッション			7
企業行動規範			7
理事会と委員会の評価プロセス			8
取締役会の構成と変遷			8
理事会の資格と選考プロセス			8
取締役独立性			11
取締役会によるリスク管理			11
関係者との取引			12
取締役の選出（委任状第1号）			14
必要投票			14
2023年のディレクター候補者			14
独立登録公認会計士事務所の任命の承認（委任状第2号）			19
必要投票			19
RBSM、LLPの任命の承認			19
独立登録公認会計士事務所の手数料			20
監査委員会の事前承認ポリシーと手順			20
監査委員会報告書			21
監査委員会の役割			21
財務諸表のレビュー			21
監査委員会憲章			22
役員報酬を承認するための拘束力のない諮問投票（委任事項3）			23
必要投票			23


有料投票について言ってください			23
役員報酬とディスカッション分析			24
報酬の要素の関係			25
報酬概要表			26
NEO雇用契約の概要			26
会計年度末の優良株式報酬			29
年金給付			30
非適格繰延報酬			30
株式報酬プラン情報			30
株式プランで発行可能な普通株式			30
非従業員取締役報酬			30
非従業員取締役の年間リテーナー			31
2022年の非従業員取締役報酬表			31
2022年給与対パフォーマンス			32
NEOに実際に支払われた報酬と会社の業績との関係の説明			35
指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票（委任事項第4号）			36
必要投票			36
頻度投票について言ってください			36
会社の現在の執行役員			37
その他の事項			38
住所を共有する証券保有者への書類の配達			38
代理勧誘サービスに関連する費用			38
委任勧誘状と投票に関する情報			39
取締役および執行役員による普通株式の受益所有権			44
フォーム10キロット			45
将来の見通しに関する情報に関する注意事項			46
2023年定時株主総会の行動規範と手続き			48

2023年のプロキシエグゼクティブサマリー

このエグゼクティブサマリーは、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約には、考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。投票する前に、フォーム10-KTの2022年移行報告書を含む、委任勧誘状全体とSECへのその他の提出書類をよくお読みください。この委任勧誘状での「TMG」、「会社」、「トロイカ」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語への言及は、トロイカ・メディア・グループ株式会社を指します。

年次総会のロジスティクス


時刻と日付			2023年12月15日の午前10時、東部標準時
ミーティングWebキャストの登録アドレス			www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023
投票			2023年10月18日の東部標準時午後5時の基準日現在のトロイカ普通株式の株主は、2023年年次総会で議決権があります。
提案ごとの総投票数			基準日現在の発行済普通株式16,676,762株に基づいて、1対1の投票
投票期限			年次総会の前日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを使用して投票指示を送信し、情報を電子的に配信します。株主は、ウェブサイトにアクセスするときは代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子議決権行使指示書を作成する必要があります。

年次総会の議題


	提案	理事会の推薦
1	添付の取締役会への委任勧誘状に記載されている6人の候補者を選出すること。	各候補者向け
2	2023年のトロイカの独立登録公認会計事務所としてのRBSM、LLPの任命を承認すること	にとって
3	トロイカの指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行うこと。	にとって
4	トロイカの指名された役員の報酬に関する将来の株主諮問投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに行うべきかどうかを決定するために、拘束力のない諮問投票を実施すること。	一年

投票の仕方

あなたの投票は重要です。2023年10月18日の午後5時（東部標準時）の時点で登録株主であれば、投票する資格があります。会議に出席する予定がある場合でも、次の方法のいずれかを使用して、できるだけ早く投票してください。いずれの場合も、代理カードを手元に用意してください。


委任勧誘状を確認して、4つの方法のいずれかで投票してください。
オンラインプロキシヴォートドットコム	電話 1-800-690-6903	普通郵便代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、郵便料金が支払われた封筒に入れて返送します	会議で www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023
年次総会の前日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを使用して投票指示を送信し、情報を電子的に配信します。株主は、ウェブサイトにアクセスするときは代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子議決権行使指示書を作成する必要があります。

2023 委任勧誘状

トロイカ・メディア・グループ株式会社について

TMGは、消費者ブランドにおける企業価値を設計および構築して、スケーラブルで業績主導の収益成長を実現する専門サービス会社です。同社は3つのソリューションの柱を提供しています。TMGはブランドと体験を生み出し、新しいテクノロジー製品とエコシステムを通じて消費者をつなぎ、パフォーマンスに基づく測定可能なビジネス成果をもたらします。同社はニューヨーク、ニューヨークに本社を置き、現在約90人の従業員を雇用しています。

2022年のハイライト

今年の初めに、2022年12月31日に終了した6か月間の財務結果をお伝えしました。これは、会社が会計年度を6月30日から12月31日に変更した結果（「移行期間」）になったことによる移行報告期間です。

6か月の移行期間のハイライトは次のとおりです。

▪ 約1億8,790万ドルの連続記録的な収益

▪ 収益は前年同期比で1125％増加しました

▪ 新しい収入源での堅調な収益成長が続いています

▪ リフォーム、住宅サービス、法務、専門サービス分野におけるパフォーマンスソリューションに対する需要の高まり

▪ Convergeの買収後、事業の再編とコストの最適化が無事に完了しました

2022年12月31日に終了した6か月間の業績は、基本的にConvergeの買収によって支えられました。その結果、会社の収益源が多様化し、買収した事業を統合することで効率が向上しました。

2022年12月31日に終了した6か月間の収益は、前年同期と比較して1億7,260万ドル（1125％）増加して1億8,790万ドルになりました。収益の増加は、2022年12月31日に終了した6か月間の当社の総収益の約1億8030万ドル、つまり96％を占めたコンバージ事業に直接起因しました。ビジネスの収益の増加は、パフォーマンスソリューションの収益が7,570万ドル（40％）、マネージドサービスの収益が1億460万ドル（56％）でした。

2022年、私たちは主にコンバージとトロイカ事業の統合と、損失を生むか戦略の中核ではなかった事業の成立に注力しました。また、取締役のスキルセットを拡大するため、つまりリストラに関する取締役会の経験を増やすために、取締役会にいくつかの変更を加えました。昨年、私たちは社内の多くの指導的地位にも大きな変更を加えました。

私たちのビジネス戦略は、Convergeがパフォーマンス主導のビジネス成果に引き続き注力し、エンタープライズテクノロジーと分析の専門知識によって裏付けられた測定可能な成果を提供することで、Convergeの成功と収益をさらに発展させることです。同社は現在、Convergeの中核機能を補完して、カスタマーエンゲージメントビジネスを成功させるための重要な特徴を提供できるようになりました。

2023 委任勧誘状

取締役候補者の概要

私たちは株主に次の7人の取締役候補者を選出するよう求めています。彼らはすべて現在、トロイカの取締役会（「取締役会」）のメンバーを務めています。私たちの取締役候補者は、多様で補完的な資格を持ち、十分に機能し、資格のある、独立した取締役会に必要なスキルと属性を備えています。以下の情報は、私たちの取締役の役割と特徴の概要を示しています。

[名前]

年齢

ディレクター

以来

職業

独立

2022年の理事会委員会

監査

コンプ

N&G

スペック

ランドール・D・マイルズ（理事長）

2022

SCMキャピタルグループの会長兼最高経営責任者

トーマス・オチョッキ

2018

ユニオン・インベストメント・マネジメント株式会社の最高経営責任者兼過半数の株主

ウェンディ・パーカー

2022

イギリスのロンドンを拠点とする法廷弁護士で、ロンドンのゲートハウス・チェンバーズの商業、財産、保険グループのメンバーでもあります

私。マーティン・ポンパドゥール

2021

個人投資家とコンサルタント

ジェフリー・S・スタイン

2022

スタイン・アドバイザーズ合同会社の創設者兼マネージングパートナー

サブリナ・ヤン

2022

ファイナルベルホールディングス株式会社の最高財務責任者

取締役会の独立性と多様性

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021096/000162828023035737/diversitya.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021096/000162828023035737/independencea.jpg


独立	性別の多様性	平均年齢	平均在職期間
83%	33%	57	2 年

2023 委任勧誘状

ボードダイバーシティマトリックス

(2023年9月29日現在)


ボードサイズ:
取締役の総数	6
パートI。ジェンダー・アイデンティティ	女性	男性	非バイナリ	性別を開示しなかった
取締役	2	4	0	0
パートII 人口統計学的背景
アフリカ系アメリカ人または黒人	0	0	0	0
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン	0	0	0	0
アジア人	1	0	0	0
ヒスパニック系またはラテン系	0	0	0	0
ハワイ先住民または太平洋諸島系	0	0	0	0
ホワイト	1	5	0	0
2つ以上の人種または民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
人口統計学的背景を明らかにしなかった	0

ディレクタースキルマトリックス

ランドール
マイル

トーマス
オチョッキー

ウェンディー
パーカー

マーティンです
ポンパドゥール

サブリナ
ヤン

ジェフリー・S・スタイン

その他の取締役会の経験

事業開発とM&Aの経験

多様性（民族、人種、性同一性など）

高等教育、訓練、認定

金融リテラシー

資金調達の経験

グローバルなビジネス体験

独立

業界での経験

リーガル

製造経験

マーケティングとブランディングの経験

規制の経験

上級管理職の経験

2023 委任勧誘状

ガバナンス慣行

私たちは、株主の長期的な利益を保護し、取締役会と経営陣の強力な説明責任を確立する強固なガバナンス慣行に取り組んでいます。私たちの細則とネバダ州ビジネスコーポレーション法に基づき、私たちの事業と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されています。取締役会は、責任を常任委員会に選択的に委任しています。

取締役会は現在、証券取引委員会（「SEC」）や全米証券取引業者協会（「ナスダック」）の要件を含む、該当する法的および規制上の要件に従って、現在のガバナンス慣行に基づいて運営されています。このような慣行の下で、取締役は、自らが所属する取締役会や委員会の会議に定期的に出席し、それらの会議に先立って送付された資料を確認することを期待しています。年次総会の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役には年次総会への参加を期待しています。

理事会は通常、年に少なくとも4回の定例会議を開催し、状況に応じて他の機会にも会合を開くことを期待しています。取締役は取締役会や委員会の会議の準備に余分な時間を費やし、私たちは会議の合間に取締役に助言を求めます。

私たちは、次のような主要なコーポレートガバナンスのベストプラクティスを採用しています。


選挙:	クラシファイドボード取締役選挙の頻度投票基準定年または在職期間	いいえ年間多元性いいえ
チェア:	取締役会の別の議長と最高経営責任者取締役会の独立議長	はいはい
ミーティング:	2022年の取締役会の数 2022年の取締役会の少なくとも75％に出席する取締役経営陣の立ち会いなしで取締役会を開催 2022年に開催された常任委員会会議の数（特別委員会は含みません）	11 [すべて] はい 9
ディレクターのステータス:	ISSまたはグラス・ルイスの投票ガイドラインによると、取締役は「行き過ぎている」取締役との重要な関連当事者取引執行役員または他の取締役との家族関係取締役が質権する株式	[なし] [なし] [なし] [なし]

2022年の理事会委員会会議と出席

理事会とその委員会は、年間を通じて決まったスケジュールで会合を開き、必要に応じて随時特別会議を開催し、書面による同意を得て行動します。取締役は、取締役会のすべての会議と、自分がメンバーである委員会のすべての会議に出席することが期待されています。メンバーは電話またはビデオ会議で出席できます。理事会は2022年に少なくとも11回の会議を開催し、2022年には少なくとも31回の委員会会議を開催しました（特別委員会を含む）。

すべての取締役は、彼らが参加した取締役会および委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。すべての取締役が年次総会に出席するのが会社の慣習です。当時取締役会にいたすべての取締役は、2022年の年次株主総会に出席しました。

2023 委任勧誘状

2022年の委員会の概要

取締役会は2022年に、監査、指名・ガバナンス、報酬、特別委員会を含む4つの委員会を運営しました。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各憲章は、該当するナスダック上場基準に準拠しています。これには、各委員会のメンバー全員が独立しており、各委員会は少なくとも毎年、規制の進展やビジネス環境に応じて憲章を見直しています。各委員会は、進化するベストプラクティスを反映するために、それぞれの憲章の改訂を随時検討します。以下の役割の説明と

理事会の各委員会の責任は、当社のウェブサイト（www.troikamedia.com）で入手できる委員会憲章全文を参考にしてください。

下記の取締役会委員会に加えて、当社は、2022年に（i）当社のシニアレンダーであるBlue Torch Finance LLC（「Blue Torch」）および当社のシリーズE優先株式の保有者との継続的な交渉に関連する事項を管理する特別委員会を設立しました。（ii）2023年には、Convertの元所有者が当社に対して提起した訴訟を監督する特別訴訟委員会を設立しました。GE（「コンバージセラーズ」）。



監査委員会
2022年に開催された会議：5						目的-監査委員会は、会社の会計および財務報告プロセス、および会社の財務諸表の監査を監督する目的で、取締役会によって設立されました。責任-委員会は主に以下の責任を負います： ▪ リスク管理、財務、会計に関する会社の財務諸表と内部統制システムの質と完全性を監視します。 ▪ 独立監査人の資格と独立性を監視する。 ▪ 会社の内部監査機能と独立監査人の業績の監視。そして ▪ 証券取引委員会が会社の年次委任勧誘状に含めることを要求する報告書の発行。監査委員会はまた、会計、内部統制、監査事項に関して受け取った苦情を秘密裏に受理、保持、処理するための手順を定めています。
委員会メンバー:
▪ ランドール・D・マイルズ、議長
▪ サブリナ・ヤン
▪ I. マーティン・ポンパドゥール
取締役会は、証券取引委員会（「SEC」）の規則およびナスダックの上場基準で定義されているように、監査委員会の各メンバーは財務に関する知識が豊富で独立していると判断しました。取締役会は、ランドール・D・マイルズとサブリナ・ヤンを監査委員会の財務専門家として特定しました。取締役会は、規制要件に従って監査委員会の業績を評価していませんが、2023年に審査を実施する予定です。

2023 委任勧誘状


報酬委員会
2022年に開催された会議：2						目的-報酬委員会の目的は、会社の従業員に提供される報酬と福利厚生を監督することです。責任-委員会は主に以下の責任を負います： ▪ 1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則16a-l（f）で定義されているように、会社の最高経営責任者または会社の最高経営責任者を務めるその他の人物、および会社のその他すべての「役員」の報酬に関する取締役会の責任を果たします。そして ▪ また、会社のすべての報酬制度、方針、プログラムの承認または評価を取締役会に推薦または推奨する全体的な責任を負っています。
委員会メンバー:
▪ I. マーティン・ポンパドゥール、議長
▪ ランドール・D・マイルズ
▪ ウェンディ・パーカー
取締役会は、SECの規則とナスダックの上場基準で定義されているように、報酬委員会の各メンバーは独立していると判断しました。さらに、各委員会メンバーは、取引所の規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」です。委員会は、執行役員の報酬を分析する独立系コンサルタントを雇っていません。理事会は、規制要件に従って報酬のパフォーマンスを評価していませんが、2023年にレビューを実施する予定です。


指名・ガバナンス委員会
2022年に開催された会議：2						目的-指名・ガバナンス委員会の目的は、取締役会が会社の株主に対する受託者責任を果たせるように適切に構成されていることを確認することです。責任-委員会は主に以下の責任を負います： ▪ 次回の年次株主総会の取締役候補者を取締役会に推薦します。 ▪ 理事会の業績に関する年次レビューを主導してください。 ▪ 各理事会委員会の候補者を理事会理事に推薦します。そして ▪ 会社に適用されるコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推薦します。
委員会メンバー:
▪ ランドール・D・マイルズ、議長
▪ 私。マーティン・ポンパドゥール
▪ ジェフリー・S・スタイン
取締役会は、SECの規則とナスダックの上場基準で定義されているように、指名・ガバナンス委員会の各メンバーは独立していると判断しました。理事会は、2022年に規制要件に従って指名・ガバナンス委員会のパフォーマンスを評価しませんでしたが、2023年にレビューを実施する予定です。

エグゼクティブセッション

取締役会は、取締役会の非常勤会長が率いる執行会議で頻繁に開催され、経営陣が出席せずに独立取締役が会合します。取締役会のメンバーは、取締役会の外で当社の従業員と面会できます。

企業行動規範

当社はトロイカ企業行動規範を採用しており、最高経営責任者、最高財務責任者を含むすべての従業員、および該当する場合は非従業員取締役にも適用されます。のトロイカコード

行動は、当社のウェブサイト（www.troikamedia.com）でご覧いただけます。

私たちは、従業員からの苦情を受け付けて処理するための正式なプロトコルを確立する内部告発者手続きを実施しました。私たちの手続きの写しは、私たちのウェブサイト（www.troikamedia.com）にあります。

取締役会のメンバーおよびその他の第16条の執行役員は、インサイダー取引に対する当社の方針により、オプションやその他のデリバティブを含むトロイカ株の所有による経済的リスクをヘッジすることを禁じられています。

2023 委任勧誘状

理事会と委員会の評価プロセス

取締役会は、取締役会、委員会、および個々の取締役の自己評価はコーポレートガバナンスの重要な要素であり、取締役会が効果的に機能するために不可欠であると考えています。取締役会は、2023年に正式なメカニズムを導入して、取締役会、委員会および個々の取締役の業績を毎年評価する予定です。2023年から、毎年、理事会はその業績を評価し、各委員会はそれぞれの業績を評価します。

ボード構成とトランジション

今年と昨年は、Convergeの買収とConverge事業とTroika事業の統合をきっかけに、会社と取締役会にとって変革の年でした。コンバージの買収とミッション、トロイカIO、トロイカデザイン事業の閉鎖に伴い、ロバートマシニスト（最高経営責任者兼会長）、クリストファー・ブロデリック（最高執行責任者兼最高財務責任者）、ケビン・ダンダス（ミッションの最高経営責任者）、ダニエル・パパラルド（トロイカデザイングループの社長兼取締役）、カイルなど、経営陣と取締役会の大部分が会社を辞めました。ヒル（トロイカIOの会長）、マイケル・テノール（法務顧問兼秘書）、ジェフ・カーツ（ディレクター）、ダニエル・ヤンコウスキー（監督)。

2022年の間に、取締役会のメンバーであるトーマス・オチョッキとI・マーティン・ポマプドゥールは、会社の新会長であるランドール・D・マイルズと、ウェンディ・パーカー、サブリナ・ヤン、ジェフリー・S・スタイン、グラント・リヨンなどの新しい取締役に加わり、現在の取締役会を結成しました。2022年にランドール・D・マイルズ、ジェフリー・S・スタイン、グラント・リヨンが加わったことで、取締役会はリストラクチャリングのスキルが大幅に向上しました。ウェンディ・パーカーは豊富な企業法務経験をもたらし、サブリナ・ヤンは経験豊富な財務の専門知識を取締役会に加えました。

また、2022年から2023年にかけて、経営陣に多くの変更がありました。2022年5月19日、サディク（シド）トアマが会社の最高経営責任者に任命され、2022年5月23日、エリカ・ナイドリッチが任命されました

会社の最高財務責任者。2023年8月14日をもって、当社は、それぞれの雇用契約の条件に従い、「大義」によるサディク・トアマとエリカ・ネドリッチの雇用を終了しました。

2023年8月14日の解雇の直後に、当社は、取締役会のメンバーであるグラント・リヨンを会社の暫定最高経営責任者に、エリック・グローバーを会社の暫定最高財務責任者に任命しました。当社は、リヨン氏が設立・所有するコンサルティング会社であるアレテ・キャピタル・パートナーズ合同会社（「アレテ」）と婚約書（「アレテ・エンゲージメント・レター」）を締結しました。これにより、アレテは、リヨン氏とグローバー氏がそれぞれ週あたり約35,000ドルで暫定最高経営責任者と暫定最高財務責任者を務めることができるようにしました。リヨン氏とグローバー氏は、サービスに対して会社から直接報酬を受け取っていません。

理事会の資格と選考プロセス

理事会は、指名・ガバナンス委員会からの理事会候補者への推薦を検討します。取締役は、関連する専門知識と経験を持ち、その専門知識と経験に基づいて当社の最高経営責任者に助言と指導を提供できる必要があります。各取締役は、基本的な財務諸表を読んで理解でき、私たちの業務に専念する十分な時間があり、自分の分野で卓越性を発揮し、健全なビジネス判断を下すことができ、株主の長期的な利益を厳格に代表するというコミットメントを持っている必要があります。取締役を選出するにあたり、指名・ガバナンス委員会は、知識、経験、能力のバランスを維持するために、取締役会の経歴、年齢、スキル、経験の多様性を高めるような取締役の組み合わせを目指しています。取締役の過半数は、該当するナスダック上場基準、取締役会と委員会の憲章とガイドライン、および適用される法律と規制に基づいて独立している必要があります。

取締役会は、指名・ガバナンス委員会が使用する取締役の資格に関する方針を採択しました。

2023 委任勧誘状

候補者を評価します（「資格方針」）。資格ポリシーには以下が含まれます：

▪ 誠実さと倫理的価値。候補者は、誠実さと倫理的価値観について、個人的および職業的に最も高い基準を持っている必要があります。

▪ コミットメント。候補者は、株主にとっての会社の長期的価値の促進と向上に尽力しなければなりません。

▪ 利益相反がないこと。候補者は、（i）独立した判断を下す能力、または（ii）取締役として会社とその株主に負う受託者責任を果たす能力を著しく損なうような利益を持ってはなりません。

▪ 公正で平等な代表。候補者は、特定の株主や会社の他の支持者を支持したり、昇進させたりすることなく、会社のすべての株主を公正かつ平等に代表できなければなりません。

▪ 成果。候補者は、ビジネス、職業、政府、コミュニティ、科学または教育活動の1つ以上の分野で業績を示し、成熟した客観的なビジネス判断と専門知識を持っている必要があります。

▪ 監督。候補者は、管理または政策立案の経験（アドバイザーやコンサルタントなど）から導き出された、監督の役割を果たす能力を示す健全な判断力を持っていることが期待されます。

▪ ビジネス理解。候補者は、会社と同様の規模と運営範囲を持つ上場企業が直面している主要な問題について一般的な理解を持っている必要があります。これらには以下が含まれます：

•現代のガバナンスの懸念。

•公的発行体の規制義務。

•戦略的事業計画;

•世界経済における競争。そして

•企業会計と財務の基本概念。

▪ 利用可能時間。候補者は、理事会とその委員会に十分な時間を割き、それに専念する用意ができていなければなりません。各候補者は、会社の取締役会や所属する委員会、および会社の年次株主総会に出席できるように、他の企業や組織の取締役会での勤務を含め、ビジネス上および職業上のコミットメントを調整できることが期待されます。

▪ 理事会の方針。候補者の選挙は、適用される理事会の方針と矛盾してはなりません。

▪ 限定的な例外。例外的かつ限定的な状況下で、指名・ガバナンス委員会は、候補者の役務が会社とその株主の最善の利益になると考えられる場合、これらの要件をすべて満たしていない候補者の立候補を承認することができます。

▪ その他の資格。取締役選挙に推薦される候補者を承認するにあたり、委員会は次のことも保証します。

•ナスダックの規則で定義されているように、取締役会の任意の時点で務める取締役の少なくとも過半数は独立しています。

•少なくとも3人の取締役が、ナスダックの規則に基づく監査委員会での勤務に必要な金融リテラシー要件を満たしています

•少なくとも1人の取締役が、証券取引委員会の規則に基づいて監査委員会の財務専門家としての資格を持っています。そして

•独立取締役は、会社が事業のかなりの部分を行っている1つまたは複数の業界または関連業界について一般的な知識を持っている必要があります。

さらに、2023年の指名・ガバナンス委員会憲章の年次審査中に、委員会は理事会に新しいセクションを追加するよう勧告し、理事会はそれを承認しました。

2023 委任勧誘状

多様性に関する資格方針は、下記のとおり：

▪ 多様性。指名・ガバナンス委員会は、個人の指名適性を評価する際に、意見や経験の多様性を促進する要因を検討します。各取締役の選考に関連して候補者を特定、選別、取締役会に推薦する責任を果たすにあたり、委員会は、性同一性、性的指向、人種、民族、出身国の多様性、視点、教育、職業経験を持つ個人（非常勤の企業職および非経営者を含む）を含む、多様な背景、スキル、経験を反映した有能な候補者を1人以上初期候補者に含めることに努めています。従来の環境)。

取締役会は、私たちの成功に生産的に貢献できる取締役で構成されるメンバーを維持することを目指しています。取締役会は、この成功を達成する機会を最大化するために、取締役の基準を随時変更することがあります。この場合、既存の取締役は新しい基準に従って評価されます。取締役会の構成基準をすべて満たさなくなった取締役は、委員会の任務を調整するか、取締役会を辞任するよう求められることがあります。

取締役会は、取締役の定年や任期数の制限が適切だとは考えていません。長期間取締役を務めた取締役は、当社の歴史、方針、目標に関する経験と理解に基づいて、当社、業務、および展望について継続的かつ貴重な洞察を提供できます。取締役会は、固定任期制限の代替策として、上記の取締役の指名プロセスを通じて、取締役会が進化し続け、新しいアイデアや視点を採用し続けることができると考えています。

取締役会またはその指名・ガバナンス委員会が、特定の資格を持つ新しい取締役を追加する必要があるか、取締役会の空席を埋める必要があると判断した場合、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長が調査を開始し、意見を求めます。

他の取締役や上級管理職から、指名・ガバナンス委員会が以前に特定した候補者を審査し、必要に応じて検索会社を雇います。その後、指名・ガバナンス委員会は、特定の基準を満たし、それ以外の点では取締役会のメンバーになる資格がある候補者の最初のリストを決定します。面接の結果が満足のいくものであったことを踏まえ、指名・ガバナンス委員会は候補者を理事会に推薦します。

指名・ガバナンス委員会には、取締役会が随時設定する最低持株比率要件を満たす株主からの取締役の指名に関する勧告の提出を検討する方針があります。検討のための勧告が受理されたからといって、委員会が推薦された取締役を指名するという意味ではありません。すべての株主推薦勧告は、会社の主要事務所にある会社の会社秘書が管理する委員会に宛てた書面でなければなりません。提出は、郵送、宅配便、または個人宅配で行う必要があります。電子メールでの提出は考慮されません。

推薦推薦には、推薦する株主と候補者に関する特定の情報を添付する必要があります。たとえば、株式の所有権と保有期間、候補者と株主の関係、候補者の資格、候補者がすべての株主の利益に貢献し、指名・ガバナンス委員会による面接を受ける意欲などです。

年次株主総会の指名勧告の提出を希望する株主（または株主グループ）は、上記のとおり、前回の年次株主総会の委任勧誘状の1周年の120暦日前までに、会社が推薦書を受領することを確認する必要があります。今年の年次株主総会の日付が前年の年次株主総会の1周年記念日から30日以上経過している場合、勧告の提出は、会社の年次株主総会の委任勧誘状が郵送される合理的な時間前に提出されれば、適時と見なされます。

2023 委任勧誘状

今年度。ポリシーの全文は、会社のウェブサイト（www.troikamedia.com）にある指名・ガバナンス委員会の憲章に添付されています。

取締役独立性

理事会は、指名・ガバナンス委員会を通じて、理事会メンバーの独立性について年次審査を行っています。指名・ガバナンス委員会は、会社の法律顧問の協力を得て、取締役会と委員会メンバーの独立性に関する適用基準を検討しました。包括的な独立性審査を可能にするために、各取締役が毎年記入したアンケートへの回答の概要と取締役関連会社との取引に関する報告書も指名・ガバナンス委員会に提出されています。この審査に基づいて、指名・ガバナンス委員会は取締役会全体に報告書を提出し、取締役会は委員会の報告と補足情報に基づいて独立性を決定しました。

ナスダックの上場規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの規則では、個人が「独立取締役」になる資格があるのは、会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を遂行する上で独立した判断を行使することを妨げるような関係を持たない場合のみです。

監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められているものを含む、追加の独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的上、独立していると見なされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、取締役会または委員会サービスの報酬以外に、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、助言、またはその他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりません。また、上場企業またはその子会社の関連者であってはなりません。

報酬委員会のメンバーは、取引法の規則10C-1に定められているものを含む、追加の独立性基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーの独立性要件を決定する際、ナスダックやその他の国内証券取引所、および各国の証券協会は、（a）上場企業が取締役に支払うコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬を含む取締役の報酬源、および（b）取締役が上場企業、上場企業の子会社、または上場企業の子会社の関連会社に所属しているかどうかなどの関連要素を考慮する必要があります。

取締役会は毎年、すべての非従業員取締役の独立性を審査します。取締役会は、ランドール・D・マイルズ、ウェンディ・パーカー、I・マーティン・ポンパドゥール、ジェフリー・S・スタイン、グラント・リヨン（2023年8月14日に暫定最高経営責任者に任命されるまで）、およびサブリナ・ヤンはそれぞれ、ナスダックの規則および取引法に基づく規則10C-1および10A-3に従って独立取締役としての資格があると判断しました。取締役会は、取締役会の非常勤会長が率いる執行会議で頻繁に開催され、経営陣が出席せずに独立取締役が会合します。

取締役会によるリスクの監督

取締役会は、当社のリスク管理プロセスを監督する責任を負っており、全体として、または委員会を通じて、主要なリスクエクスポージャー、それらが当社の事業に与える潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と定期的に話し合っています。リスク監視プロセスには、運営、財務、法律、規制、戦略、評判リスクなど、潜在的な重大なリスクのある分野に関するリスク特定、リスク管理、リスク軽減戦略を取締役会が理解できるように、委員会や上級管理職のメンバーから定期的に報告を受けることが含まれます。

監査委員会は、流動性と事業に関する情報を審査し、当社の財務リスク管理を監督します。監査委員会は、リスク評価、リスク管理、損失防止、規制遵守に関する当社の方針を定期的に見直しています。監査委員会による監督には、直接直属の最高財務責任者が含まれます

2023 委任勧誘状

監査委員会は少なくとも四半期ごとに、経営陣のリスク管理の取り組みに関する最新情報を提供します。

サイバーセキュリティリスクを含む、重大な戦略的リスクに関する事項は、理事会全体で検討されます。

関係者との取引

監査委員会は、当社がそのような取引を開始する前に、当社が参加し、次の人物のいずれかが直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定のすべての取引を検討し、承認する責任があります。

•当社の執行役員;

•私たちの取締役;

•当社の有価証券の5パーセント以上の受益者。

•上記の人のいずれかの近親者。そして

•理事会が関係者とみなされる可能性があると判断したその他の人物。

このポリシーの目的上、「近親者」とは、子供、継子、親、継親、配偶者、兄弟、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または義理の姉妹、および執行役員、取締役、または受益者の5パーセントと世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）を意味します。オーナー。

そのような取引を検討し承認するにあたり、当社の監査委員会は、承認前に取引の見直しに関連があり重要であると委員会が考えるすべての情報を入手するか、または監査委員会に代わって入手するよう経営陣に指示するものとします。必要な情報を受け取った後、委員会が必要と判断した場合は、承認前に関連要素について議論する必要があります。議論が必要ないと思われる場合は、委員会の書面による同意によって承認することができます。状況によっては、この承認権限を監査委員会の委員長に委任することもできます。これらの手続きが完了する前に関係者との取引を締結してはなりません。

当社の監査委員会は、当社の最善の利益と株主の最善の利益に合致する、または矛盾しないと判断された関係者の取引のみを承認するものとします。

委員会が必要だと誠意を持って判断した場合、入手可能なすべての事実と状況を考慮に入れます。これらの事実と状況には、通常、取引が当社にもたらす利益、関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役がパートナー、株主、または執行役員である団体である場合の取締役の独立性への影響、同等の製品またはサービスの他の情報源の入手可能性、取引の条件、および取引条件、および比較可能な取引の条件が含まれますが、これらに限定されません。関連する第三者または一般的には従業員に。私たちの監査委員会のメンバーは、そのメンバーまたはその近親者が関係者である関係者との取引のレビュー、検討、または承認に参加してはなりません。

以下は、2022年12月31日に終了した移行期間および2022年6月30日までの年度に、議決権のある有価証券の5％（5％）を超える取締役、執行役員、受益者との間で行った取引の説明です。

会社の役員、取締役、コンサルタント、上級管理職に発行される雇用契約および上級管理職コンサルティング契約の条件およびオプションとワラントについては、「役員報酬」を参照してください。

コンバージ・ダイレクト、合同会社の買収

Convergeの買収の特定の条件により、（i）2021年11月22日付けの会員利息購入契約の条件に基づく約434万ドルの支払い、（ii）2022年3月9日付けの当社とConverge Direct、LLCによる500万ドルの購入を明記したサイドレター契約に基づく500万ドルの支払いなど、コンバージセラーに支払われるべき金額が残りました。価格は運転資金として会社が留保し、取得日から12か月後に返済されます。

マイケル・カラーノ、トーマス・マリアナッチ、マールテン・テリー、サディク・トアマは、コンバージ・セラーズとして、「カラーノら対トロイカ・メディア・グループ社およびCDアクイジション・コーポレーション」（事件番号653449/2023）というキャプションを付けて、ニューヨーク州最高裁判所に訴訟（「苦情」）を提起しました。

2023 委任勧誘状

ヨーク郡対当社とCDアクイジション・コーポレーション（総称して「被告」）。被告にはまだ召喚状や訴状が送達されていません。

ユニオン・ベンチャーズ・リミテッドのミッション・メディア・ホールディングス・リミテッドの買収

2022年8月1日、当社の子会社であるトロイカ・ミッション・ホールディングス株式会社（「TMホールディングス」）は、イングランド・ウェールズの法律に基づいて設立された会社、ユニオン・ベンチャーズ・リミテッド（「UVL」）と株式購入契約を締結しました。UVLは、当社の株主であるユニオン・インベストメンツ・マネジメント・リミテッドが所有する会社で、当社の元取締役であるダニエル・ヤンコウスキーと現在の取締役であるトーマス・オチョッキと提携しています。UVLは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された民間有限会社であるミッション・メディア・ホールディングス・リミテッド（「ミッション・ホールディングス」）の株式（「ミッションUK株式」）に対するTMホールディングスの権利、権原、持分のすべてをTMホールディングスから購入しました。これには、ミッションUKの子会社であるイングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された会社であるミッション・メディア・リミテッド（「ミッション・メディアUK」）が含まれます。ミッションUKの全株式の対価として、UVLはTMホールディングスに合計1,000米ドルの購入価格を支払いました。オチョッキ氏は、ミッションUKの株式をUVLに売却する決定から身を引きました。

ユニオンエイトリミテッドとミッションメディアリミテッド

2021年7月1日、ミッションメディアUKは、サービス会社とユニオンエイトリミテッド（「U8L」）とコンサルタント契約（「U8Lコンサルタント契約」）を締結しました。この契約では、U8Lは、15万ポンドの初期費用と月額25,000ポンドと引き換えに、投資家との交流やミッションメディアUKに関連する戦略的アドバイスを提供することに合意しました。2022年、U8Lコンサルタント契約は、解約金と引き換えに2年間の期間満了前に終了しました。U8Lは当社の現在の株主であり、現在の当社の取締役でミッション・メディアUKの元取締役であるトーマス・オチョッキと提携しています。当社およびミッション・メディアUKの元取締役であったダニエル・ヤンコウスキーもU8Lと提携しています。U8Lには会社の制限付株式ユニットも付与されました。

オチョッキ監督の手紙

ピーター・コーツ氏による会社株式の募集に関連して、当社は2017年5月5日付けでコーツ氏と契約を締結し、コーツ氏（またはその家族、信託、投資手段）またはオチョッキ氏が会社の株式を所有している限り、オチョッキ氏はコーツ氏の被指名人として会社の取締役を務めることに同意しました。

アレテの婚約書

当社は、リヨン氏が設立・所有するコンサルティング会社であるアレテとアレテ・エンゲージメント・レターを締結しました。これにより、アレテは、リヨン氏とグローバー氏をそれぞれ週あたり約35,000ドルで暫定最高経営責任者と暫定最高財務責任者を務めるようにしました。リヨン氏とグローバー氏は、サービスに対して会社から直接報酬を受け取っていません。

2023 委任勧誘状

取締役の選出

（プロキシアイテム番号1）

必須投票

各取締役は、年次総会で投じられた複数の票によって選出されなければなりません。「多数」とは、選挙に「賛成」票を投じた株式数が最も多い取締役候補者が選出されることを意味します。取締役の選挙に関しては、取締役会の各候補者に投票する権限を「賛成」または「差し控える」ことができます。1人以上の候補者に対して投票権を「差し控える」場合でも、あなたの投票はそのような候補者の選挙に影響しません。ブローカーの非投票は候補者の選挙に影響しません。争議の多い取締役選挙（取締役として選出される候補者の数が、選出される取締役の数よりも多い選挙）では、投票基準は複数票のままです。

年次総会では、株主は翌年、そして後継者が選出され資格を得るまでの間、取締役会全体を選出します。理事会は、下記の7人を選挙候補者として指定しました。各人は現在取締役を務めています。

取締役会の推奨に従って投票された普通株式は、議決されます

下記の候補者の取締役に選挙に賛成です。何らかの理由で候補者が不在になった場合、または選挙前に欠員が生じた場合（これは予想外ですが）、正式に完了した委任者が代表する株式は、委任委員会が決定する他の人に有利に投票される場合があります。

2023年の監督候補者

私たちの取締役会の7人のメンバーが、2024年の年次株主総会までの選挙に立候補しています。

理事会は、候補者は全体として、トロイカを効果的に監督するための特性、スキル、経験の適切な組み合わせを持っていると判断しました。6人の候補者のうち、2人の取締役は女性であると自認し、1人の取締役は民族的または人種的に多様であると考えられています。候補者の平均年齢は57歳で、会社の歴史が比較的短いことを考えると、平均在職期間は約2年です。

候補者に関する主な職業およびその他の特定の経歴情報は、次のページに記載されています。

2023 委任勧誘状


ランドール・D・マイルズ（取締役会長）
年齢:67歳監督就任日時: 2022年7月 SCMキャピタルグループの会長兼最高経営責任者ワシントン大学のBBAとFINRAのライセンスは、シリーズ7、24、63、79です	キャリア: マイルス氏は、グローバルな取引および戦略的顧問会社であるSCMキャピタルグループの会長兼最高経営責任者を務めています。マイルス氏は、ExPワールド・ホールディングス株式会社（NASDAQ：EXPI）の取締役を副会長として、プライベート・エクイティはアーサー・H・トーマス・カンパニーズを副会長として、キューティ社が会長を務めています。 Miles氏は30年以上にわたり、グローバルな金融サービス、金融テクノロジー、投資銀行会社で上級管理職を歴任してきました。戦略的および財務的ニーズについて企業に助言する地域企業やブティック企業であるバルジブラケットでの彼の幅広い投資銀行業務の経歴は、CEO、執行委員会委員長、FIGの責任者、M＆Aの責任者、その他の責任者を務めながら、多くの分野を横断してきました。マイルズ氏の取引およびアドバイザリーの経験は、パブリックおよびプライベートエクイティが支援する金融テクノロジー、専門金融、およびソフトウェア企業のリーダーシップによって補完されています。LIONMTSの会長兼最高経営責任者、アーンスト＆ヤングアントレプレナーオブザイヤー賞にノミネートされたライオンMTSの会長兼最高経営責任者、シンジェンスコーポレーションの最高経営責任者、アトラスバンクホールディングス株式会社の最高執行責任者、アドバンテージファンディング/ナフコホールディングスの最高経営責任者。マイルス氏は、公的、私的、非営利団体の理事会の経験が豊富で、メイク・ア・ウィッシュ財団で長年指導的役割を果たしてきました。
	理事会に選出された理由：マイルズ氏を会社の取締役に検討するにあたり、取締役会は、戦略的および財務的問題について企業に助言する彼の優れた専門知識を考慮しました。取締役会では、初期段階で成功を収めたさまざまな民間企業および公開企業の取締役としての彼の経験も考慮されました。
	2023年の理事会： ▪ 監査（議長） ▪ 指名とガバナンス（議長） ▪ 補償 ▪ 特別 ▪ 特別訴訟	他の公開会社の取締役会： ▪ ExPワールドホールディングス株式会社 ▪ RESAASサービス株式会社
	スキル: ▪ リーダーシップ ▪ ガバナンス ▪ ビジネス ▪ フィデューシャリー・リテラシー ▪ 資金調達 ▪ インターナショナル	以前の公開会社の取締役会： ▪ ライオンマウント A

2023 委任勧誘状


トーマス・オチョッキー
年齢:47 監督就任日時: 2018 ユニオン・インベストメント・マネジメント株式会社の最高経営責任者兼過半数の株主ロンドン証券協会金融研修会社（資格あり、SFA登録）、リバプール大学心理学とコンピュータサイエンスの共同で理学士号を授与しています。デイビス・インターナショナル・カレッジは3Aレベルと1ASレベル	キャリア: オチョッキ氏は、コーツ家の持分を代表する取締役会のメンバーであり、英国での株式仲介、プライベートエクイティ、投資銀行業務で20年以上の経験があります。彼は現在、ユニオン・インベストメント・マネジメント社の最高経営責任者兼過半数の株主です。その歴史はロンドンのユニオン・ディスカウント・カンパニー（1885年設立）にまでさかのぼります。ハイゲートスクールのオールド・チョルメリアンであるオチョッキ氏は、ソニー・インタラクティブエンタテインメントでプレイステーションの発売タイトルに取り組む前に、リバプール大学で心理学とコンピューターサイエンスを読みました。彼はその後、資本市場での主なキャリアに切り替える前に、50以上の公開されたビデオゲームの開発を管理および促進しました。
	理事会に選出された理由：当社は、2018年5月5日付けでピーター・コーツと契約を締結し、コーツ氏（またはその家族、信託、投資手段）またはオチョッキ氏が会社の株式を所有している限り、コーツ氏は取締役を任命する権利を有することに合意しました。オチョッキ氏は現在、コーツ氏の被指名人です。
	2023年の理事会： ▪ なし	スキル: ▪ ビジネス ▪ 財務 ▪ 業界


ウェンディ・パーカー
年齢:58 監督就任日時: 2022年4月イギリスのロンドンを拠点とする法廷弁護士で、ロンドンのゲートハウス・チェンバーズの商業、財産、保険グループのメンバーでもあります	キャリア: パーカーさんはイギリスのロンドンを拠点とする法廷弁護士で、ロンドンのゲートハウス・チェンバーズの商業、財産、保険グループのメンバーであり、これらの分野のほとんどの業務を行っています。彼女は顧問と弁護人の両方として確固たる実務を築いてきました。商取引や不動産の専門フォーラム、裁判所、控訴裁判所に出廷した経験もあります。パーカーさんは、技術的に複雑な多くの事件に関わってきました。彼女は強い学歴を持っており、クライアントの目的達成を支援するために、実践的で常識的なアプローチと組み合わせています。パーカーさんは、英国チャンセリー弁護士会とCOMBAR（国際ビジネス界に助言を提供する商業法廷弁護士会）の会員です。
	理事会に選出された理由：パーカー氏を会社の取締役に検討するにあたり、取締役会は、法律問題やリストラ問題について企業に助言する彼女の優れた専門知識を考慮しました。
	2023年の理事会： ▪ 補償 ▪ 特別訴訟	スキル: ▪ ビジネス ▪ インターナショナル ▪ リーガル ▪ リストラ

2023 委任勧誘状


私。マーティン・ポンパドゥール
年齢:88歳監督就任日時: 2021年四月アメリカン・ブロードキャスティング・カンパニーズ社で17年間、取締役も務めましたウィリアムズ大学で学士号、ミシガン大学ロースクールで法学学士号	キャリア: ポンパドゥール氏は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場したことで、2021年4月に取締役会に選出されました。ポンパドゥール氏は個人投資家、上級顧問、コンサルタント、取締役です。ポンパドゥール氏は、1960年にアメリカン・ブロードキャスティング・カンパニーズ社（「ABC、Inc.」）に入社したときにメディア分野に参入しました。彼は17年間ABC社に留まり、最高潮に達してABC社の取締役会に任命された史上最年少の人物になりました。
	理事会に選出された理由：ポンパドゥール氏を会社の取締役に検討するにあたり、取締役会は彼のメディアにおける優れた専門知識を考慮しました。取締役会は、彼が他のさまざまな上場企業の取締役を務めた経験も考慮しました。
	2023年の理事会： ▪ 監査 ▪ 指名とガバナンス ▪ 報酬（椅子）	他の公開会社の取締役会： ▪ ネクスター放送グループ ▪ トゥルイリ・メディア・グループ ▪ ソウルエンターテイメント用のチキンスープ A
	スキル: ▪ ビジネス ▪ 財務 ▪ 業界 ▪ インターナショナル	以前の公開会社の取締役会： ▪ アメリカン・ブロードキャスティング・コーポレーション ▪ ゴールデンファルコンアクイジションコーポレーション


ジェフリー・S・スタイン
年齢:54 監督就任日時: 2022年11月スタイン・アドバイザーズ合同会社の創設者兼マネージングパートナーニューヨーク大学の経営学修士号、財務と会計の優等学位を取得ブランダイス大学、経済学士	キャリア: スタイン氏は、負債と株式の両方の資産クラスで30年以上の経験を持つ、成功した投資専門家としての視点を提供する、熟練した企業幹部兼取締役です。スタイン氏は、公的企業、民間企業、機関投資家にコンサルティングサービスを提供する財務顧問会社であるStein Advisors LLCの創設者兼マネージングパートナーです。以前、スタイン氏はDurham Asset Management LLCの共同創設者兼プリンシパルでした。Durham Asset Management LLCは、世界的なイベント主導型の不良債権および特別状況に関する株式資産管理会社であるDurham Asset Management LLCの共同創設者兼プリンシパルでした。2003年1月から2009年12月まで、スタイン氏はダーラムの共同リサーチディレクターを務め、ダーラムのさまざまなポートフォリオへの投資の特定、評価、管理を担当しました。スタイン氏は、ダーラムの執行委員会と投資委員会のメンバーであり、管理会社と投資ファンドの監督、投資戦略の策定と実行、ポートフォリオ構成、リスク管理を担当していました。スタイン氏は、ターンアラウンド・マネジメント・アソシエーション（TMA）によって指定された認定ターンアラウンド・プロフェッショナル（CTP）です。
	理事会に選出された理由：リヨン氏を会社の取締役に検討するにあたり、取締役会は、リストラ問題について企業に助言する彼の優れた専門知識を考慮しました。
	2023年の理事会： ▪ 指名とガバナンス ▪ 特別 ▪ 特別訴訟	他の公開会社の取締役会： ▪ Ambacフィナンシャル・グループ株式会社
	スキル: ▪ リーダーシップ ▪ ガバナンス ▪ ビジネス ▪ インターナショナル ▪ 財務 ▪ リスク管理	以前の公開会社の取締役会： •ダイネギー株式会社 •GWGホールディングス株式会社 •ウェストモアランド石炭会社

2023 委任勧誘状


サブリナ・ヤン
年齢:44 監督就任日時: 2022年マーチグローブ・ポイント・マリーナズの財務担当副社長ルイジアナ州立大学、MS会計および応用統計学。中国東北大学英語と国際ビジネスの学士号	キャリア: ヤン氏は、戦略、財務、運用、FP&A、M＆Aアドバイザリー、投資家向け広報活動において17年以上の経験を持つ、経験豊富な財務および運営担当役員です。サブリナは現在、3億ドルを超えるポートフォリオを持つ不動産アグリゲーターのグローブ・ポイント・マリーナズで財務担当副社長を務めています。彼女の役割では、会社の買収イニシアチブの先頭に立つことに加えて、すべての財務および会計業務を監督しています。昨年、サブリナはデータ主導型広告技術のSaaS企業であるアポロプログラムの最高財務責任者を務め、運営、財務、管理のすべての機能を担当しました。彼女はスタートアップの精神とメンタリティを完全に受け入れ、会社を収益性の高いものに導きました。アポロはその後、上場マーケティング持株会社であるスタッグウェルへの売却に成功しました。アポロプログラムに参加する前は、サブリナはファイナルベルホールディングス社（「ファイナルベル」）のCFOを務めていました。ファイナルベルホールディングスは、米国とカナダの大手大麻ブランドにエンドツーエンドの製品開発とサプライチェーンソリューションを提供するB2B製造リーダーです。ファイナルベルでの在職中、彼女は会社の新規株式公開プロセスを主導し、ファイナルベルがカナダ証券取引所の上場企業になるための道筋を確立しました。IPOに関連して、彼女はIPO取引が完了するまで十分な流動性を提供するために、約6,000万ドルの債務融資を監督しました。サブリナは任期中、会計、財務、法務、人事、IT業務など、ファイナルベルのすべての管理機能を管理および統合しました。ほとんどの場合、企業手続きの作成と実施、およびプロフェッショナルチームのゼロからの構築です。キャリアの早い段階で、彼女はWhittle School & Studios、Topps Companyとデジタル広告会社のUndertoneで戦略、事業開発、運用、データ分析、FP＆Aの分野でさまざまな役職を歴任しました。彼女はKPMGのトランザクションサービスチームで研修を受け、戦略、コーポレートファイナンス、バリュエーション、財務モデリング、M＆A、デットファイナンスについてクライアントにアドバイスしました。サブリナは人と文化に情熱を注いでおり、誰もが自分が所属していると感じ、組織とともに長期的に成長できる環境を作るよう常に努力しています。彼女は、職場のすべての女性に力を与え、刺激し、支援するために、女性リーダーシップフォーラムを始めました。
	理事会に選出された理由：ヤン氏を会社の取締役に検討するにあたり、取締役会は彼女の会計、M&A、企業財務に関する豊富な専門知識を考慮しました。
	2023年の理事会： ▪ 監査	スキル: ▪ ビジネス ▪ 財務 ▪ 業界


取締役会の推薦
			取締役会は、上記の7人の候補者の取締役選挙に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。反対の選択が明記されていない限り、理事会が勧誘した代理人は、上記の7人の候補者の取締役選挙に投票します。

2023 委任勧誘状

登録された独立者の任命の承認

公認会計事務所

（代理品目番号2）

必須投票

2023年1月1日から2023年12月31日までの期間、RBSM, LLP（「RBSM」）を当社の独立監査人として承認するには、年次総会で直接投票して出席するか、代理人として代表する票の過半数を占める賛成票による承認が必要です。棄権があれば、その提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。この提案は日常茶飯事だと考えられているので、ブローカーによる自由裁量投票がカウントされます。

RBSM、LLPの任命の承認

監査委員会は、会社とその子会社の帳簿を監査するために会社が雇用している独立監査人の任命、維持、解雇、および監督に直接責任を負います（委員会が望む場合は、会社経営陣の意見も得ます）。独立監査人は最終的に委員会に対して説明責任を負います。

監査委員会は、2023年の独立登録公認会計事務所としての役割を果たすRBSMを選定し、理事会もその選定を承認しました。RBSMは、2014年から会社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。SECの規則とRBSMの方針に従い、監査パートナーは、個々のパートナーが当社にサービスを提供できる連続年数を制限するローテーション要件の対象となります。リードパートナーとエンゲージメント品質レビューパートナーの場合、その範囲での連続勤続年数は最大5年間です。

監査委員会と取締役会は、RBSMを独立した登録公認会計事務所として存続させることが、会社と株主にとって最善の利益になると考えています。私たちは、

株主は、2023年の独立登録公認会計事務所としてのRBSMの選定を承認する必要があります。監査委員会がRBSMの採用を決定する際に考慮した要素には、次のものが含まれます。

•RBSMの技術的専門知識と当社の業界に関する知識

•RBSMの客観性と職業上の懐疑論。

•RBSMの手数料の適切性。そして

•RBSMの独立性と、RBSMの継続的な独立性を確保するために実施されている統制とプロセスの適切性。

付則やその他の方法で批准は義務付けられていませんが、取締役会はRBSMの選択を株主に提出して承認を求めています。これは、当社の独立登録公認会計士事務所に対する株主の見解を、また優れた企業慣行の問題として評価しているためです。株主が選定を承認しなかった場合、それは取締役会と監査委員会に別の会社の選定を検討するよう勧告したものとみなされます。さらに、株主がRBSMの選択を承認したとしても、監査委員会は、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計事務所を選択することができます。

RBSMの代表者が年次総会に参加します。RBSMの代表者は、希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に回答できると期待しています。

2023 委任勧誘状

独立登録公認会計士事務所の手数料

次の表は、2022年12月31日に終了した移行期間と2022年6月30日に終了した前会計年度に提供された専門サービスに対してRBSMが当社に請求した料金の合計を示しています。


	2022年12月31日に終了した6か月の移行期間		前会計年度年度終了 2022年6月30日
監査手数料 (1)	$	347,350	$	460,000
監査関連手数料 (2)	—		520,000
税金 (3)	—		—
その他すべての手数料	—		—
合計手数料	$	347,350	$	980,000

（1）年次連結財務諸表の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、法定監査、コンフォートレター、SEC登録およびその他の証券会社に提出された書類の同意と審査に関連するサービスが含まれます。

（2）一般会計問題の支援、買収および売却に関する作業、従業員福利厚生制度の監査、および法定監査事項の支援に関連するサービスが含まれます。

(3) 税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関するサービスが含まれます。

監査委員会の事前承認方針と手続き

監査委員会は、独立監査人の手数料の取り決めやその他の利用規約を承認し、許可されている非監査サービスを事前に承認する唯一の権限を持っています

独立監査人によって提供されます。監査委員会は、独立監査人が行う非監査サービスに関して、監査チームのメンバーのいずれかが監査会社から裁量報酬を受け取っているかどうかを主任監査パートナーと検討する必要があります。


取締役会の推薦
			取締役会は、2023年の会社の独立登録公認会計事務所としてのRBSM、LLPの批准に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。取締役会が勧誘した代理人が批准に賛成票を投じます。

2023 委任勧誘状

監査委員会報告書

監査委員会の役割

監査委員会は、会社の会計および財務報告プロセス、および会社の財務諸表の監査を監督する目的で、会社の取締役会によって設立されました。監査委員会の主な責任は、（1）リスク管理、財務、会計に関する会社の財務諸表と内部統制システムの質と完全性を監視すること、（2）独立監査人の資格と独立性を監視すること、（3）会社の内部監査機能と独立監査人の業績を監視すること、（4）SECが会社の年次委任勧誘状に含めることを要求するこの報告書の発行です。

監査委員会の責任は監督です。適用法および規制に従って連結財務諸表を作成するのは会社の経営陣の責任であり、それらの財務諸表を監査するのは会社の独立監査人の責任です。監査委員会は、監査委員会が情報を受け取る社内外の個人や組織の誠実さ、およびそのような個人または組織から委員会に提供された財務情報やその他の情報の正確性に依存しています。

財務諸表

監査委員会は、監視と監督の責任に従い、経営陣とTMGの独立監査人であるRBSMと会い、2022年12月31日に終了した移行期間の監査済み連結財務諸表を検討し、話し合いました。経営陣は、TMGが米国で一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成したと表明しました。監査委員会は、監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」に従ってPCAOBが要求する事項についてRBSMと話し合いました。

監査委員会は、RBSMから要求される書面による連絡を受け取りました

PCAOB規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」で、監査委員会はその会社の独立性についてRBSMと話し合いました。監査委員会はまた、RBSMによる非監査サービスの提供と、RBSMに支払われた監査および非監査費用が、その会社の独立性を維持することと両立するかどうかも検討しました。これらのレビューに基づいて、監査委員会はRBSMには必要な独立性があると判断しました。

2022年12月31日に終了した移行期間について2023年5月15日にSECに提出した当社の10-KTA（修正第2号）で報告されているように、当社の経営陣は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、10-KTAの対象期間の終了時点での会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者と最高財務責任者は、10-KTAの対象期間の終了時点で、会社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。監査委員会は、年間を通じて監査委員会会議で経営陣とRBSMから定期的に最新情報を受け取り、プロセスを監督しました。2022年12月31日に終了した移行期間のフォーム10-KTまたはフォーム10‑KTで東京都の移行期間報告書をSECに提出する前に、監査委員会はRBSMが提供し、フォーム10-KTにも含まれている独立登録公認会計事務所の報告書も検討しました。フォーム10-KTに含まれているRBSMの報告書は、東京都の連結財務諸表の監査に関するものです。

監査委員会が経営陣およびRBSMと協議し、監査委員会が経営陣とRBSMから提供された情報とその代表を検討した結果、監査委員会は、2022年12月31日に終了した移行期間における監査済み連結財務諸表をフォーム10-KTに含めることを承認しました。監査委員会は、2023年1月1日から2023年12月31日までの間、RBSMをTMGの独立監査人に任命して維持することを承認し、その任命をTMGの株主による承認を得るために提出することを推奨しました。

2023 委任勧誘状

監査委員会憲章

取締役会は監査委員会向けの憲章を採択しました。憲章には、監査委員会の目的、メンバーと組織、および主要な責任が定められています。


監査委員会メンバー
ランドール・D・マイルズ	サブリナ・ヤン	私。マーティン・ポンパドゥール

2023 委任勧誘状

役員報酬を承認するための拘束力のない諮問投票

（代理品目番号3）

必須投票

2022年の役員報酬を承認するための諮問的な「ペイオンペイ」投票は、年次総会に投票して直接出席するか、代理人として出席する資格のある投票の過半数を占める賛成票によって承認されなければなりません。棄権があれば、その提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーの投票権がないからといって、この提案の結果に影響はありません。なぜなら、彼らにはこの問題について投票する権利がないからです。

有料投票について言ってください

証券取引法第14A条の要件およびSECの関連規則に従い、これらの委任勧誘状には、SECが規則S-Kの項目402で定義している指名執行役員（「NEO」）への報酬を拘束力のない投票で承認するための株主投票の対象となる個別の決議が含まれています。次の決議案が年次総会の株主投票に提出されます。

「トロイカ・メディア・グループ株式会社（以下「当社」）の株主が、証券取引委員会が公布した規則S-Kの項目402に従い、2023年年次株主総会の委任勧誘状に開示されているとおり、2022年12月31日に終了した6か月の移行期間に関して会社の指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない勧告ベースで承認することを決議しました。、そこの「役員報酬」に記載されている報酬表と説明を含みます。」

当社の報酬プログラムは、年間および長期の戦略的目標の達成に向けて適切かつバランスのとれたインセンティブを提供し、経営幹部と株主の利益の整合を図ることを目的としています。このアプローチの目的は

既存の役員のやる気を引き出し、必要なスキルと資質を備えた新しい経営幹部を引き付けます。NEOの報酬の概要については、「役員報酬」を参照してください。

特に、株主は、会社の報酬委員会が役員報酬の決定を次の基準に基づいて行っていることに注意する必要があります。

▪ 特定の財務指標のパフォーマンスに関連するインセンティブを提供することにより、役員と株主の利益を調整します。

▪ 経営幹部が過度のビジネスリスクを冒すことなく、長期的な株主価値の創造を達成する能力。

▪ 役員の個人の貢献や業績と、彼または彼女の報酬との間に明確な関連性を生み出すこと。

▪ 当社が事業を展開する業界の非常に競争の激しい性質と、最も創造的で才能のある業界リーダーを引き付けて維持する必要性。そして

▪ 当社が事業を展開している業界の同業他社や他の類似企業の慣行との比較可能性。

この委任勧誘状に開示されているNEOの報酬について、SECの規則に従って株主の承認を求めています。これらの開示には、報酬表の情報と「役員報酬」に含まれる説明的な開示が含まれます。この投票は、特定の報酬項目を対象とするものではなく、NEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている方針と慣行を対象としています。

この決議への投票は、報酬の特定の要素に取り組むことを意図したものではありません。むしろ、この委任勧誘状に記載されているように、投票はNEOの報酬に関するものです。

2023 委任勧誘状

SECの報酬開示規則に従って。

この投票は諮問であり、当社、取締役会、報酬委員会を拘束するものではありません。取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重します。しかし、そして

この委任勧誘状に開示されているNEOの報酬に重要な反対票が投じられた場合、私たちは株主の懸念を検討し、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要または適切かどうかを評価します。


2022年の指名された執行役員のリスト
[名前]	タイトル	トロイカキャリア
サディク（「シド」）トアマ	社長兼最高経営責任者	トアマ氏はトロイカの社長に選出され、2022年3月21日に会社の取締役会に加わり、2022年5月に最高経営責任者に選出されました。トアマ氏は2016年にコンバージに入社しました。2023年8月14日、遠海氏の会社での雇用は「原因」により終了しました。
エリカ・ナイドリッチ	最高財務責任者	ナイドリッチ氏は、2022年5月23日に最高財務責任者としてトロイカに入社しました。2023年8月14日、ナイドリッチさんの会社での雇用は「原因」により終了しました。


取締役会の推薦
			取締役会は、この委任勧誘状に記載されているように、会社の指名された執行役員の報酬を承認する諮問決議への投票を満場一致で推奨しています。反対の選択肢が指定されていない限り、理事会が勧誘した代理人は、この管理提案に賛成票を投じます。

2023 委任勧誘状

役員報酬

議論と分析

当社の役員報酬プログラムの主な目的は、可能な限り最高の経営幹部の人材を引き付けて維持すること、経営幹部の成長と収益性の向上、株主価値の向上、優れた業績と企業目標の達成への貢献に対する報奨を行うことです。私たちの役員報酬戦略の焦点は、短期および長期の現金および株式インセンティブを測定可能な企業および個人の業績目標の達成に結び付け、経営幹部のインセンティブを株主価値の創造と一致させることです。私たちの報酬プランは、可能な限り最高の人材を引き付けて定着させるように設計されており、報酬のさまざまな要素は個人によって多かれ少なかれ価値があることを認識しています。このため、私たちは幅広い報酬要素を提供しています。私たちは、市場と競争力のある経営陣の給与、企業目標に沿った測定可能な結果に依存する役員賞与、さらに人材の維持、企業オーナーシップの促進、企業の成功を金銭的報酬に結び付けることを目的としたストックオプション賞を提供しています。具体的には、会社またはその子会社に雇用されているすべての経営陣は、一定の財務実績とマイルストーンが達成された場合に経営陣に報酬を与える株式インセンティブプランに参加する権利があります。当社は、独自の裁量で、必要に応じてプランの規模を拡大する権利を留保します。

当社の役員の基本給は、職務の範囲、これまでの経験、業界でのスキル、教育、訓練の深さに基づいて決定されます。同様のポジションに対して業界の競合他社が支払う報酬や市場の需要も考慮されます。基本給は、業績管理プログラムの一環として毎年見直され、メリットまたは株式の調整が行われる場合があります。メリット調整は、個人および企業の業績目標が達成または達成された成功度に基づいています。株式調整は、基本給が市場と競争力があることを確認するために行われる場合があり、ベンチマーク調査データを使用して決定されます。

当社の報酬体系は、主に基本給、年間業績賞与、ストックオプションまたは制限付株式単位（「RSU」）で構成されています。役員報酬を設定するにあたり、取締役会は

執行役員に支払われる報酬の総額と報酬の形態を考えてみましょう。理事会は、年間および長期の財務目標と非財務目標の達成のために、即時の現金報酬と長期的な金銭的インセンティブとの間で適切なバランスをとるよう努めます。

報酬の要素の関係

2022年12月31日に終了した移行期間に経営幹部に支払われた報酬は、次の要素で構成されていました。

基本給です。当社の役員の基本給は、同様の役職に対して他社が支払う競争市場報酬を考慮して、彼らの責任範囲に基づいて設定されています。基本給は毎年見直され、個人の責任、業績、経験を考慮した上で、給与を市場水準に再調整するために随時調整されます。年次レビューは通常、毎年2月に配信されます。

任意の年間ボーナス。報酬委員会は、当社の執行役員と上級管理職に任意の年間賞与を授与する権限を持っており、それらの賞与の条件を設定し、プランの管理に必要なその他すべての措置を講じます。これらの賞は、財務上および運営上の目標を達成し、個々の年間業績目標を達成した役員に報酬を与えることを目的としています。これらの目標は個人によって異なります。

長期インセンティブプログラム。長期的な業績は、株式や株式ベースの報奨を利用して執行役員がそのような業績を上げることを奨励するオーナーシップ文化によって達成されると考えています。当社の株式報酬制度は、執行役員を含む特定の従業員に、それらの従業員の利益と株主の利益を一致させるのに役立つインセンティブを提供するために制定されました。

2023年10月19日の理事会で、理事会は指名・ガバナンス委員会が推奨するクローバック方針を採択しました。当社のクローバックポリシーは、SECが発行した最終規則であるドッド・フランク法第954条の要件を満たすことを目的としています

2023 委任勧誘状

2022年10月26日、そしてナスダックの上場基準。

概要報酬表

当社には、該当するSEC規則で定義されている「小規模な報告会社」に適用される大規模役員および取締役報酬開示規則に従う資格があり、遵守することを選択しました。

以下は、2022年7月1日から2022年12月31日までの移行期間（「2022TP」または「2022年移行期間」）と、2022年6月30日および2021年6月30日に終了した会計年度に、当社の「指名役員」に支払われる報酬に関する情報を示しています。


名前とプリンシパルポジション	年	給与		ボーナス		株式アワード (3)		オプション賞 (4)		支払い済み延期コンプ収益		[すべて] その他コンプ (5)		合計
サディク（シド）トアマ、	202TP	$	269,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	25,000	$	294,000
社長兼最高経営責任者 (1)	2022	$	115,000	$	—	$	2,625,000	$	—	$	—	$	13,000	$	2,753,000




	2021	N/A		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A

エリカ・ネイドリッチ、	202TP	$	200,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	23,600	$	223,600
最高財務責任者 (2)	2022	$	44,000	$	100,000	$	190,000	$	—	$	—	$	4,000	$	338,000
	2021	N/A		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A		N/A

____________

(1) 遠山氏は2022年3月に会社の社長に選出され、2022年5月に最高経営責任者に任命されました。2022年3月22日、遠海氏は大統領選に関連して250万RSU（2023年の株式併合後に10万RSUに調整）も付与されました。

(2) Naidrich氏は2022年5月に会社の最高財務責任者に選出されました。2022年5月27日、ナイドリッチ氏は最高財務責任者に選出されたことに関連して、20万RSU（2023年の株式併合後に8,000RSUに調整）も付与されました。

(3) この欄の金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック718に従って計算された、指名された各執行役員に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計です。注15を参照してください。2022年12月31日に終了した期間のフォーム10-KTの移行報告書に含まれる財務諸表の債券の株主資本。これは、会社の株式報奨の付与日の公正価値を決定する際の前提条件についての議論のためのものです。

(4) この欄の金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック718に従って計算された、指名された各執行役員に付与されたオプション報酬の付与日の公正価値の合計です。注15を参照してください。会社の株式報奨の付与日の公正価値を決定する際の前提条件について説明するための2022年フォーム10-KTに含まれる財務諸表の注記の株主資本

(5) 各NEOの「その他のコンプ」列に報告される金額には、次のものが含まれます。
(a) 遠海氏の場合：（i）2022年の移行期間と2022会計年度にそれぞれ合計6,000ドルと4,000ドルの自動車手当の支払い、（ii）2022年の移行期間と2022会計年度にそれぞれ合計14,000ドルと6,000ドルの償還可能な医療、歯科、およびその他の給付の費用の支払い、および（iii）会社が支払った合計5,000ドルの生命保険料と 2022年の移行期間と2022会計年度はそれぞれ3,000ドルです。

(b) Naidrichさんの場合：（i）2022年の移行期間と2022会計年度にそれぞれ合計6,000ドルと4,000ドルの自動車手当の支払い。（ii）2022年の移行期間における償還可能な医療、歯科、およびその他の給付の費用の合計17,600ドルの支払い。

2023 委任勧誘状

ネオのまとめ

雇用契約

サディク（「シド」）トアマ

当社は、2022年3月21日からサディク（「シド」）トアマを社長とする役員雇用契約（「旧トアマ雇用契約」）を締結しました。その後、トアマ氏は2022年5月19日に当社の最高経営責任者に選出されました。以前のトアマ雇用契約は、最初の5年間でしたが、いずれかの当事者が期間終了の少なくとも90日前に相手方に、該当する期間が延長されないことを書面で通知しない限り、自動的にさらに1年間更新されます。上記にかかわらず、旧富山雇用契約では、旧富山雇用契約の3周年の日またはそれ以前に、当社は5年間の期間延長を申し出ることができ、遠山氏はこれを受け入れることも拒否することもできると規定されていました。会社がそのような延長を申し出なかった場合、または遠海氏が会社の提示した延長を拒否した場合、遠海氏は辞任した可能性があり、そのような辞任は正当な理由（以前の富山雇用契約で定義されている）と見なされるか、辞任できませんでした。その場合、以前の富山雇用契約の条件は継続していたでしょう。

以前のトアマ雇用契約では、2022年12月31日に終了した移行期間のトアマ氏の年間基本給は50万ドルでした。トアマ氏は年間賞与を受け取る権利がありました。ただし、相互に合意した業績マイルストーンに応じて少なくとも毎年増加する賞与と、任意の賞与を受け取る権利がありました。遠海氏はまた、250万RSU（2023年の株式併合後に10万RSUに調整）を受け取りました。このRSUは、EEAの1周年記念日に3分の1、EEAの2周年記念日に3分の2を均等に分割して権利確定しました。戸山氏は、会社が上級管理職に提供するすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに、適格な範囲で参加することができました。2022年12月31日に終了した移行期間に、トアマ氏は月額1,000ドルの自動車手当と年間9,135ドルの生命保険給付も受け取りました。

2023年2月13日、当社は以前の契約を修正する契約を締結しました

雇用契約（「トアマ改正」）では、とりわけ、トアマ氏の基本給は75万ドル、自動車手当は月額3,000ドルで、報酬委員会が決定した年間会社および個人の業績目標の達成に基づいて、基本給の最大200％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があると規定されています。トアマ改正の条件の下で、遠海氏は「トリガーイベント」（トアマ改正で定義されている）の発生時に1回限りのリテンションボーナスを受け取る権利がありました。ただし、トアマ氏は、その発生によるトアマ氏の継続的な雇用を条件としています。トアマ氏のリテンションボーナスの金額は、もしあれば、トリガーイベントが「支配権の変更」の場合は2,250,000ドル、トリガーイベントが「資金調達取引」（それぞれ修正条項で定義されています）の場合は150万ドルでした。さらに、2024年2月10日までに支配権の変更または融資取引が完了しなかった場合、または遠海氏の雇用が正当な理由（以前のトアマ雇用契約で定義されている）以外の理由で会社によって終了された場合、またはトリガーイベントの前に正当な理由（以前のトアマ雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、留保ボーナスが支払われれば、戸山氏の代わりになります。2023会計年度のママの年間ボーナス。

2023年5月26日、当社と富山氏は新しい雇用契約と新しい制限契約（総称して「新富山雇用契約」）を締結しました。新しい富山雇用契約は、改正された以前の富山雇用契約に取って代わりました。

新トアマ雇用契約に基づき、トアマ氏は当初、年間基本給75万ドルを受け取る権利があり、会社の年間目標と個人の業績目標の達成に基づいて年間ボーナスを受け取る資格がありました。目標となる年間賞与は、基本給の200％に相当します。さらに、新富山雇用契約に基づき、戸山氏は200万ドルに相当する1回限りの現金留保ボーナス（「留保ボーナス」）を受け取る権利がありました。これは最初の定例支払時に支払われました

2023 委任勧誘状

2023年5月26日以降の会社の給与日。トアマ氏の会社での雇用が、（i）理由のない会社による解雇（新契約で定義されている）、（ii）正当な理由による遠海氏の辞任（新契約で定義されている）、または（iii）遠海氏の死亡または障害（定義による）以外の理由で「トリガーイベント」の前に終了した場合、留保ボーナスは取り消しの対象となります。新しい契約）。「トリガーイベント」とは、新トアマ雇用契約で、（x）支配権変更の完了（新トアマ雇用契約で定義されている）、（y）会社の既存の負債のリファイナンス、払い戻し、またはリストラの完了、および（z）2024年2月10日のうち最も早く発生するイベントと定義されています。リテンションボーナスは、トリガーイベント前の2023暦年の期間の年間ボーナスの代わりになります。

遠海氏の雇用が理由なく（死亡または障害の理由以外）会社によって解雇された場合、または会社に有利な解雇が実行され、取り消されないことを条件として、正当な理由で辞任した場合、遠海氏は次の権利があります。（i）当時の基本給の支払いを、（x）その日から12か月後の日のいずれか遅い方まで解約、および（y）2027年1月1日、（ii）解雇の暦年の日割り計算された年間ボーナス、（iii）最大分のCOBRA保険料の払い戻し解約から18か月後まで、（iv）当時発行済みおよび権利が確定していないすべてのオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式報奨の即時権利確定、および（v）最長90日間の合理的な再就職支援サービス。トアマ氏の死亡または障害を理由に雇用が終了した場合、彼が執行され、会社に有利な釈放が取り消されないことを条件として、トアマ氏は次の権利を有していました：（i）解雇の暦年の日割り計算された年間ボーナス、（ii）当時発行済みで権利が確定していないオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式報奨の24か月間の追加権利確定、および（iii）会社の団体健康保険プランに、その後最大18か月間、有効な従業員料金で継続して参加できますそのような終結です。

トアマ氏の雇用中に支配権の変更が発生した場合、すべての

彼の当時発行済みで権利が確定していないオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式報奨はすぐに権利確定されたでしょう。戸海氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に、上記の退職金資格に加えて、退職年度の目標年間賞与と同額の金額と、解雇日に未払いのその他の現金ベースの業績報奨を受け取る権利がありました。

新富山雇用契約に従い、戸海氏は慣習的な守秘義務および発明譲渡契約に同意し、雇用中およびその後18か月間適用された競争、非勧誘、非干渉の契約の対象となることに同意しました（ただし、会社が理由なく会社を解雇するか、正当な理由で辞任した後に退職給付金を支払わなかった場合を除きます）。さらに、遠海氏は会社とその子会社について中傷的または中傷的なコメントをしないことに同意し、会社は役員と取締役に戸海氏について中傷的または中傷的な発言をしないように指示することに同意しました。

2023年8月14日をもって、当社は、新富山雇用契約の条件に従い、「理由」を理由に戸山氏の雇用を終了しました。

エリカ・ナイドリッチ

当社は、2022年5月23日に、エリカ・ナイドリッチと最高財務責任者を務める役員雇用契約（「ネードリッヒ雇用契約」）を締結しました。Naidrich雇用契約は当初の3年間でしたが、どちらかの当事者が期間終了の少なくとも60日前に、期間が延長されないことを相手方に書面で通知しない限り、自動的にさらに1年間更新されます。

2022年12月31日に終了した移行期間のNaidrichさんの年間基本給は40万ドルでした。彼女はまた、2022年6月30日に10万ドルの1回限りの署名ボーナスを受け取りました。

2023 委任勧誘状

彼女はまた、報酬委員会によって決定された任意の賞与と、目標を達成し、支払い期限までに雇用を継続することを条件として、基本給の30％（30％）の年間ボーナスを受け取る資格がありました。Naidrich氏はまた、3年間にわたって権利が確定する20万RSU（2023年の株式併合後に8,000RSUに調整）を付与され、その他の長期株式インセンティブプログラムに完全に参加する資格がありました。また、会社が従業員に提供するすべての従業員福利厚生制度やプログラムに、自分の立場に見合ったレベルで、適格な範囲で参加することもできたはずです。彼女はまた、月額1,000ドルの自動車手当も受け取りました。

2023年2月10日、当社はナドリッチ雇用協定の条件を改正する契約（「ネードリッヒ改正」）を締結しました。ナイドリッチ改正では、（i）ナイドリッチさんの基本給を45万ドルに引き上げ、（ii）自動車手当を月額3,000ドルに引き上げ、（iii）生命保険の年間払い戻しを規定し、（iv）決定された会社および個人の年間業績目標の達成に基づいて、基本給の最大100％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があるという条件です。報酬委員会によって。

さらに、ナイドリッチ改正条項の条項に基づき、ナイドリッチさんには1つの権利がありました。

トリガーイベントの発生時のタイムリテンションボーナス。ただし、その発生によるNaidrichさんの継続的な雇用を条件としています。

Naidrichさんの定着ボーナスの金額は、もしあれば、（i）トリガーイベントが支配権の変更だった場合は90万ドル、（ii）トリガーイベントが資金調達取引だった場合は45万ドルだったでしょう。さらに、2024年2月10日までに支配権の変更または資金調達取引が完了しなかった場合、またはNaidrich氏の雇用が正当な理由以外で会社によって終了された場合、または誘発事象の前に正当な理由で辞任した場合、Naidrich氏には450,000ドルの留保ボーナスが支払われます。ただし、Naidrich氏は、会社に有利な慣習的な釈放と追加の退職金の支払いを条件として、Naidrich氏に支払われます。Naidrich雇用協定の条件に基づいて会社によって。リテンションボーナスが支払われれば、2023会計年度のNaidrichさんの年間ボーナスに代わるものになります。

2023年8月14日をもって、当社は、ナイドリッチ雇用契約の条件に従い、「理由」を理由にナイドリッチさんの雇用を終了しました。

会計年度末の未払い株式報酬


[名前]	の数証券基になる運動していないオプション (#) 運動可能	オプションアワードの数証券基になる運動していないオプション (#) 行使不能	オプションエクササイズ価格 ($)	オプション有効期限日付	の数株式または在庫単位それはしていない既得 (#)	市場価値株式または在庫単位それはしていないベスト (3)
シド・トアマさん (1)	—	—	—	N/A	2,500,000	$	300,000

エリカ・ネイドリッチ (2)	—	—	—	N/A	200,000	$	24,000

(1) 当社の株式制度に基づいて付与された戸海氏の報奨は、2022年3月31日に付与された250万RSU（2023年の株式併合後に100,000RSUに調整されました）で構成され、2023年3月31日から始まる年間3回の均等分割払いで権利が確定します。

(2) 当社の株式制度に基づいて付与されたNaidrich氏の報奨は、2022年5月27日に付与された20万RSU（2023年の株式併合後に8,000RSUに調整されました）で構成され、2023年4月1日に25.0％、2024年4月1日に37.5％、2025年4月1日に37.5％の権利が確定します。

(3) 2022年12月31日の当社の普通株式の終値0.12ドルに、RSUの基礎となる普通株式の数を掛けて決定されます。

私たちのNEOが保有するRSUに適用される権利確定加速条項に関する情報については、上記の「NEO雇用契約の概要」を参照してください。

2023 委任勧誘状

年金給付

トロイカ・メディア・グループ株式会社、コンバージ・ダイレクト合同会社、ミッション・メディアUSA社にはそれぞれ401（k）給付制度があります。当社は、トロイカ・メディア・グループ社の401（k）給付金制度にセーフハーバー拠出を行っています。私たちは現在、前述の他の退職金制度とのマッチング拠出を行っておらず、2022年のプラン年度に関してその他のマッチング拠出も行っていません。

非適格繰延報酬

当社には、非適格型確定拠出制度やその他の繰延報酬制度はありません。

株式報酬プラン情報

次の表は、エクイティ・プランおよび独立型オプション付与に基づいて発行される可能性のある普通株式に関する2022年12月31日現在の情報を示しています。

株式プランで発行可能な普通株式


プランカテゴリ	予定している有価証券の数行使時に発行優れたオプション、令状と権利	加重平均エクササイズ優良商品の価格オプション、ワラント、権利	証券の数残りの利用可能下での将来の発行株式報酬制度
株主が承認した株式報酬制度 (1)	240,849 (3)	$23.25 (4)	383,484 (5)
株主によって承認されていない株式報酬プラン (2)	140,000	—	—


(1)			株主によって承認された株式報酬プランには、2017年の株式インセンティブプランと2021年のインセンティブプランが含まれます。
(2)			この金額には、シド・トアマとトム・マリアナッチにそれぞれ発行された40,000株と100,000株の制限付株式が含まれます
(3)			この金額には、ストックオプションの行使により発行可能な普通株式198,849株と、発行済みのRSU報奨に基づいて発行可能な普通株式42,000株が含まれます。
(4)			加重平均行使価格は、未払いのストックオプションにのみ関係し、その性質上行使価格がない未払いの制限付株式ユニットには関係しません。
(5)			この金額は、2021年のオムニバスインセンティブプランに基づいて将来付与される可能性のある株式報奨に基づいて発行可能な株式数を表します。

非従業員取締役報酬

当社の取締役報酬プログラムは、並外れた能力を持つ非従業員取締役を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力を高め、普通株式の価値を高めることにおける取締役と株主の共通の利益を促進することを目的としています。取締役会は、指名・ガバナンス委員会の勧告に基づいて、取締役の報酬を毎年見直します。指名・ガバナンス委員会は、取締役の報酬を評価するためにコンサルティング会社を雇う唯一の権限を持っています。

当社の非従業員取締役報酬プログラムでは、各非従業員取締役は、年次キャッシュリテーナーと株式報奨からなる取締役会および委員会サービスの報酬を受け取る資格があります。取締役は、臨時委員会の委員を務めることに対して報酬を受け取ることもあります

取締役会。会社の元最高経営責任者であるトアマ氏は、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取りませんでした。戸海氏の報酬総額は、上記の「役員報酬」に記載されています。

当社の非従業員取締役報酬プログラムに基づき、2022年に当社の非従業員取締役は、取締役会およびその常任委員会での勤務に対して、以下の年間現金報酬を受け取る資格がありました。

2023 委任勧誘状

非従業員取締役の年間雇用者数


ポジション	年間キャッシュリテーナー
取締役会長	$	300,000
特別委員会のメンバー	$	480,000
ウェンディ・パーカー	$	60,000
その他すべての取締役	$	30,000

注：委員会に参加しても追加の報酬は支払われません。取締役に支払われる報酬はすべての役職を対象としています。

取締役会への任命に関連して、非従業員取締役の標準報酬の代わりに、リヨン氏とスタイン氏はそれぞれ、月額40,000ドルの現金報酬に加えて、証人として訴訟手続きに参加する義務がある場合などには1日あたり5,000ドルを受け取ることが決定されました。

次の表は、2022年12月31日に終了した移行期間中の非従業員取締役の報酬総額を示しています。

2022年の非従業員取締役報酬表


非従業員取締役	現金で支払いました ($) 獲得した料金または		オプションアワード ($)		株式アワード ($)		合計 ($)
グラント・リヨン	$	69,000	$	—	$	—	$	69,000
ランドール・D・マイルズ	$	137,500	$	564,000	$	—	$	701,500
トーマス・オチョッキ	$	—	$	—	$	—	$	—
私。マーティン・ポンパドゥール	$	15,000	$	—	$	—	$	15,000
ジェフリー・S・スタイン	$	69,000	$	—	$	—	$	69,000
ウェンディ・パーカー	$	30,000	$	—	$	37,000	$	67,000
サブリナ・ヤン	$	15,000	$	—	$	37,000	$	52,000
ジョン・ベルニアック+	$	7,500	$	—	$	—	$	7,500

+ は元監督を表します。

2023 委任勧誘状

2022年給与対パフォーマンス

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、このセクションでは、過去2暦年のそれぞれにおける役員報酬とトロイカの財務実績との関係について説明します。SECのこのセクションの評価方法は要約報酬表で要求されているものと異なるため、当社の最高経営責任者（「PEO」）と他のNEOに「実際に支払われた報酬」を決定する際には、過去数年間に要約報酬表で以前に報告された金額にさまざまな調整を加える必要があります。以下の表は、2022年7月1日から2022年12月31日までの移行期間（「2022TP」または「2022年移行期間」）と、2022年6月30日および2021年6月30日に終了した会計年度について、このセクションで要求される調整額と、報酬の概要表で以前に報告された報酬額をまとめたものです。


年	シドトアマの報酬表の概要（1）（$）	ロバートマシニストの報酬表の概要 (1)	シド・トアマに実際に支払われた報酬 (1) (2) ($)	ロバート・マシーニストに実際に支払われた報酬（1）（2）（$）	非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計（1）（$）	PEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬 (1) (2) ($)	株主総利益に基づく初期固定100ドルの投資額（3）（$）	純損失 (5) ($)
2022年のトップです	294,000	N/A	(1,023,500)	該当なし	223,600	118,200	10.00	(9,579,745)
2022	2,753,000	2,469,000	2,215,500	2,469,000	338,000	846,050	65.43	(38,693,006)
2021	N/A	1,929,000	N/A	1,929,000	575,797	575,797	129.09	(15,997,000)


(1)			私たちの元最高経営責任者であるロバート・マシーニストは、2022年5月19日の辞任日までの2021会計年度および2022会計年度のPEOでした。シド・トアマは、2022年5月19日から始まる2022会計年度および2022年の移行期間のPEOでした。発表された各年の非PEO指名執行役員（「非PEO NEO」）は以下のとおりです。

2021 トップです

2022

2021

エリカ・ナイドリッチ

クリス・ブロデリック

マイケル・テノール

ダニエル・パパラルド

ケビン・ダンダス

マシュー・クレイグ

アンドリュー・ブレスマン


(2)			この列に報告されている金額は、当社のPEOについて報告された報酬総額と、指定された会計年度の要約報酬表でPEO以外のNEOについて報告された報酬総額の平均に基づいており、以下の表に示すように調整されています。株式報奨の公正価値は、財務報告に使用される会社の方法論に従って計算されました。2021会計年度にダンダス氏に報告された報酬は、2021年6月30日現在、オアンダから取得した1.38491のレートを使用して英ポンドから米ドルに換算されました。

2023 委任勧誘状


PEO（シド・トアマ）の「実際に支払われた」報酬を決定するための調整	2022年のヒント ($)	2022 ($)	2021 ($)
報酬概要表の「株式報酬」欄に報告された金額の控除	—	(2,435,000)	N/A
報酬概要表の「オプションアワード」欄に報告された金額の控除	—	—	N/A
対象年度中に付与され、年末時点で権利が確定していない賞の公正価値の増加	290,000	1,897,500	N/A
対象年度中に付与され、対象年度中に権利が確定された賞の公正価値の増加	—	—	N/A
対象年度より前に付与された、年末時点で未払いで権利が確定していないアワードの公正価値の前年度末から現在の年末への変動による増加/控除	(1,607,500)	—	N/A
対象年度中に権利が確定された対象年度より前に付与されたアワードの前年度末から権利確定日までの公正価値の変化による増加/控除	—	—	N/A
対象年度より前に付与され、対象年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった賞の公正価値を差し引く	—	—	N/A
賞の権利確定日より前の対象年度中に支払われた配当金またはその他の収益に基づく増加	—	—	N/A
調整総額	(1,317,500)	(537,500)	N/A


PEOの「実際に支払われた」報酬を決定するための調整（ロバート・マシーニスト）	2022年のヒント ($)	2022 ($)	2021 ($)
報酬概要表の「株式報酬」欄に報告された金額の控除	N/A	(2,025,000)	—
報酬概要表の「オプションアワード」欄に報告された金額の控除	N/A	—	—
対象年度中に付与され、年末時点で権利が確定していない賞の公正価値の増加	N/A	—	—
対象年度中に付与され、対象年度中に権利が確定された賞の公正価値の増加	N/A	2,025,000	—
対象年度より前に付与された、年末時点で未払いで権利が確定していないアワードの公正価値の前年度末から現在の年末への変動による増加/控除	N/A	—	—
対象年度中に権利が確定された対象年度より前に付与されたアワードの前年度末から権利確定日までの公正価値の変化による増加/控除	N/A	—	—
対象年度より前に付与され、対象年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった賞の公正価値を差し引く	N/A	—	—
賞の権利確定日より前の対象年度中に支払われた配当金またはその他の収益に基づく増加	N/A	—	—
調整総額	N/A	—	—

2023 委任勧誘状


PEO NEO以外の「実際に支払われた」報酬を決定するための調整	2022年のヒント ($)	2022 ($)	2021 ($)
報酬概要表の「株式報酬」欄に報告された金額の控除	—	(990,000)	—
報酬概要表の「オプションアワード」欄に報告された金額の控除	—	—	—
対象年度中に付与され、年末時点で権利が確定していない賞の公正価値の増加	23,200	151,800	—
対象年度中に付与され、対象年度中に権利が確定された賞の公正価値の増加	—	800,000	—
対象年度より前に付与された、年末時点で未払いで権利が確定していないアワードの公正価値の前年度末から現在の年末への変動による増加/控除	(128,600)	—	—
対象年度中に権利が確定された対象年度より前に付与されたアワードの前年度末から権利確定日までの公正価値の変化による増加/控除	—	—	—
対象年度より前に付与され、対象年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった賞の公正価値を差し引く	—	—	—
賞の権利確定日より前の対象年度中に支払われた配当金またはその他の収益に基づく増加	—	—	—
調整総額	(105,400)	(38,200)	—


(3)			この表に記載されているTSRは、2021年6月21日から表に記載されている年の終わりまでの期間に、100ドルが会社の普通株式に投資されたことを前提としています。過去の株価パフォーマンスは必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。
(4)			私たちは、1933年の証券法の規則405に基づく小規模な報告会社です。そのため、この表には過去2会計年度の情報のみを含める必要があります。
(5)			報告された金額は、該当する対象年度の監査済み財務諸表に反映されている純額（損失）を表しています。

2023 委任勧誘状

私たちのネオに実際に支払われた報酬と会社の業績との関係の説明

下のグラフは、当社のPEOと非PEO NEOに実際に支払われた報酬（上記の計算どおり）と、指定された年の当社の財務および株式の業績との関係を示しています。最初のグラフは、2022年12月31日に終了した移行期間と2022年6月30日までの年度にPEOに実際に支払われた報酬、非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬、および当社の累積株主利益の関係を反映しています。

実際に支払われた報酬と株主総利益の比較

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021096/000162828023035737/imagea.jpg

実際に支払われた報酬と純損失

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021096/000162828023035737/image1a.jpg

2023 委任勧誘状

指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票

（代理品目番号4）

必須投票

会議に直接出席するか、代理人が会議に出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票を獲得し、議決権を有するオプションは、株主が推奨する当社のNEOの報酬に関する諮問投票の頻度になります。そのような過半数を獲得するオプションがない場合は、最も多くの票を獲得したオプションを会社の株主が選択したオプションと見なします。この諮問投票には拘束力はありませんが、取締役会は、NEOの報酬に関する将来の諮問株主投票の頻度を決定する際に、この投票の結果を検討して検討します。

頻度投票について言ってください

ドッド・フランク法および関連するSEC規則で義務付けられているように、私たちは株主にNEOの報酬に関する将来の諮問投票の頻度について、諮問ベースで投票するよう求めています。具体的には、株主は次の点について投票できます

指名された役員の報酬に関する諮問投票は、1年、2年、または3年ごとに行われるべきです。

理事会は、NEOの報酬に関する諮問投票の優先頻度を検討しました。利用可能なオプションの利点と結果を検討した結果、取締役会は、当社の指名された執行役員の報酬について毎年諮問投票を行うことに賛成票を投じることを株主に推奨しています。年次諮問投票により、この重要な問題について株主から一貫したフィードバックが引き続き取締役会に提供されます。

この提案に投票する際、株主は、毎年諮問投票を行うという取締役会の勧告に「賛成」または「反対」票を投じていないことを理解する必要があります。むしろ、株主は、指名された役員の報酬について、今後1年ごと、2年ごと、または3年ごとに諮問投票を行うことを承認するか、この問題に関する投票を完全に棄権するかを選択できます。


取締役会の推薦
			取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問株主投票を行う頻度について、1年間の投票を満場一致で推奨しています。反対の選択が指定されていない限り、理事会が勧誘した代理人には、1年の間隔で投票が行われます。

2023 委任勧誘状

会社の現在の執行役員

次の表は、2023年10月18日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。各執行役員は、取締役会の裁量で務めます。私たちの取締役と執行役員の間に家族関係はありません。


名前と役職	年齢	経歴
グラント・リヨン ▪ 2022年11月から2023年10月までの取締役会のメンバー ▪ 特別委員会と特別訴訟委員会の元メンバー ▪ 2023年8月14日以降、社長兼暫定最高経営責任者	60	リヨン氏は、企業再編、専門家の証言、コーポレートガバナンスの分野で30年以上の経験があります。リヨン氏は、2020年7月以来、特別状況諮問会社であるアレテ・キャピタル・パートナーズ合同会社の共同創設者兼マネージング・パートナーを務めています。彼は以前、2017年6月から2020年6月まで、受託者および財務顧問会社であるAtera Capital、LLCの創設者兼マネージングディレクターを務めていました。リヨン氏は、2014年から2017年6月まで、リストラクチャリングアドバイザリーおよびディストレスト投資コンサルティング会社であるKRYS Global USAのマネージングディレクターも務めました。リヨン氏はバハマ連邦政府の財務顧問を務めてきました。リヨン氏は、第11章の管財人、州裁判所の受領者、最高経営責任者、最高財務責任者、最高リストラ責任者を何度も務めてきました。リヨン氏は、破産裁判所、連邦地方裁判所、州裁判所など、多くの管轄区域で何度も証言してきました。
		教育
		リヨン氏は、ブリガムヤング大学で経営学修士号と会計学の理学士号を取得しています。


名前と役職	年齢	経歴
エリック・グローバー ▪ 2023年8月14日以降、副社長、財務担当兼暫定最高財務責任者	62	アレテ・キャピタル・パートナーズのマネージング・ディレクターであるエリック・グローバーは、航空宇宙・防衛、自動車、銀行、ビジネスサービス、建設、消費者向け製品、商業/工業製品、流通、ヘルスケア、ハイテク、物流、メディアサービス、石油・ガス、プライベート・エクイティ、レストラン、小売など、幅広い業界の多国籍企業を35年以上率いてきました。グローバー氏の経験は、製造、建設、政府契約、サービス、オムニチャネル小売、卸売業など、あらゆる事業分野に及んでおり、公的、私的、プライベートエクイティスポンサー、ファミリーオフィス所有、非営利など、あらゆる種類の資本構造を網羅しています。アレテに入社する前は、グローバー氏はアメリカの商用タイヤディーラートップ20の1つであるRaben Tire Companyの社長を務め、そこで会社を大規模な転換とリストラに導き、最終的にはグッドイヤータイヤ＆ラバーカンパニーへの売却に至りました。ラーベンに入社する前は、グローバー氏は440か所の拠点を持つ世界最大のジフィールーブ事業者であるハートランド・オートモーティブ・サービスの社長兼最高経営責任者を務め、リストラキャンペーンを主導して大成功を収め、その結果、支配権が変わりました。グローバー氏はキャリアの中で、フィンカ・インパクト・ファイナンス、ヘルス・コネクト・アメリカ、パラゴン・インテグレーテッド・サービス・グループ、QMax、レーベン・タイヤ、ライフウェイ・クリスチャン・ストアズ、ハートランド・オートモーティブ・サービス、ル・クルーゼ・オブ・アメリカ、パブリシスUSA、ユナイテッド・テクノロジーズ・フォトニクス、エイブル・ボディ・コーポレーションで取締役および/または経営幹部レベルの役職を歴任してきました。
		教育
		グローバー氏は公認会計士で、コネチカット大学で経営学修士号、ミズーリサザンステートカレッジで学士号を取得しています。

2023 委任勧誘状


名前と役職	年齢	経歴
ローレンス・ウルフ ▪ 副社長、最高執行責任者（2023年1月1日以降）	51	ウルフ氏は、エンタープライズテクノロジーの責任者として会社でキャリアをスタートさせ、そこで会社のエンジニアリングおよびテクノロジーソリューションを担当していました。また、エンタープライズソフトウェア開発ロードマップ、事業継続性、セキュリティ対策も主導しています。最高執行責任者として、ウルフ氏はエンジニアリング、分析、クリエイティブ、デジタル配信、インフラストラクチャなどの分野を含む日常業務を指揮しています。入社前、ウルフ氏はライフサイエンスのマーケティングエージェンシーであるPulseCxでデジタル＆テクノロジーのディレクターを務めていましたが、後にテクノロジー担当副社長に昇進しました。彼はライフサイエンスのクライアントポートフォリオのデジタル戦略を主導し、すべてのデジタルイニシアチブとデータ分析ソリューションの主任アーキテクト兼主任エンジニアを務めました。Pulse CXに在職する前、ローレンスは垂直にとらわれないデジタルエージェンシーであるLiquid Interactiveで在職期間中、さまざまな役職を歴任していました。最近では、戦略的パートナーシップ担当副社長として、主要なクライアントと協力して、統合されたビジネスおよび顧客向けソリューションのアーキテクチャと提供を主導しました。
		教育
		ウルフ氏はニューヨーク州立大学ファーミングデール校で技術学士号を取得しています。


名前と役職	年齢	経歴
デレク・マッキニー ▪ 2023年6月19日以降、副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー	50	マッキニー氏は、企業弁護士として19年以上の経験があります。マッキニー氏は、スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー・アンド・フロム法律事務所の法人税アソシエイトとしてキャリアをスタートさせました。また、法律事務所Morrison Cohen LLPのコーポレート部門でアソシエイトとして、合併、買収、買収ファイナンスに重点を置いていました。トロイカに来る前、マッキニー氏は他の2つの上場企業、アローエレクトロニクス社とアイティーティー社で社内で働いていました。最後の社内職では、マッキニー氏はITTのコネクトアンドコントロールテクノロジー事業の副社長兼法務顧問を務めていました。
		教育
		マッキニー氏は、南メソジスト大学で演劇学の学士号を、ニューヨーク大学法科大学院で法務博士号と法学修士（税法）を取得しています。

その他の事項

住所を共有している証券保有者への書類の配達

SECの規則では、1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する2人以上の株主に1つのインターネット利用可能性通知を届けることができます。「家計」と呼ばれるこの配送方法により、印刷や郵送にかかる費用を削減できます。インターネットの可用性に関する通知のコピーが1部届いた共有住所に住む登録株主は、インターネットの可用性に関する個別の通知、または2022年の年次報告書とこの委任勧誘状の別のコピーを要求できます。(212) 213-0111に電話するか、ニューヨーク州ニューヨーク市西39丁目25番地にあるトロイカ・メディア・グループ社の投資家向け広報活動に、秘書に連絡する手紙を送ってください。これらの書類のコピーを別々に受け取ることを希望する登録株主

将来的には、上記のように私たちに連絡することもあります。住所を共有し、インターネット利用可能性に関する通知を2部以上受け取った登録株主は、上記のように当社に連絡して、1部の送付を要求することができます。「ストリートネーム」の株式を保有していて、委任状のコピーを入手したい株主は、株主の議決権行使指示書の指示に従うか、登録名義人に連絡する必要があります。

代理勧誘サービスに関連する費用

私たちは、委任勧誘状と2022年の年次報告書のコピーの作成と配布を支援するために、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に依頼しました。年次総会の委任状資料の作成、印刷、郵送、インターネットでの公開にかかるすべての費用、および年次総会の代理人を勧誘するためのその他すべての費用を、理事会に代わって支払います

2023 委任勧誘状

取締役。私たちは、D.F. King & Co., Inc.（「DFK」）に代理人の勧誘を依頼しました。これには、個人面接、郵便、電話、ファクシミリ、電子メール、インターネット、その他の電子送信手段などが含まれます。また、証券会社、銀行、その他の保管人、候補者、受託者に、記録上保有されている普通株式の受益所有者に勧誘資料を転送するよう要求します。これらの人たち。勧誘サービスに関連するサービスに対して約12,500ドルの手数料をDFKに支払い、ブローカーやその他の候補者に行われた支払いに対しては、勧誘資料の転送にかかる費用を払い戻します。さらに、通常の給与やその他の報酬に加えて報酬を受け取らない一部の取締役、役員、従業員は、面接、郵便、電話、ファックス、電子メール、インターネット、またはその他の電子送信手段で代理人を求めることがあります。

委任勧誘状と投票に関する情報

Q: 年次総会はいつ、どこで開催されますか？

A：今年、トロイカ・メディア・グループ社の年次株主総会は、2023年12月15日金曜日の東部標準時午前10時から、ウェブキャストのみで開催されます。年次総会に出席するには、2023年12月14日の東部標準時午後11時59分までの締め切りまでに、www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023で事前に登録する必要があります。登録が完了すると、専用の参加リンクと年次総会にアクセスするためのパスワードなど、詳細な説明がメールで届きます。代理カードの指示と、メールで届く指示に必ず従ってください。

Q: 年次総会には誰が参加できますか？

A: 株式の議決権行使や質問の提出を含む年次総会への参加は、株主と代理人に限定されます。株主と代理人が参加できるようにするには、www.virtualshareholdermeeting.com/ にアクセスしてください

TRKA2023に参加して、2023年12月14日の東部標準時午後11時59分という締め切り前に年次総会への出席登録をしてください。登録が完了すると、専用の参加リンクと年次総会にアクセスするためのパスワードなど、詳細な説明がメールで届きます。代理カードの指示と、メールで届く指示に必ず従ってください。会議で投票する予定の株主と代理人は、代理資料のインターネット利用可能性通知または代理カードに記載されている仮想管理番号を入力する必要があります。

年次総会のウェブキャストへのオンラインチェックインは、2023年12月15日の東部標準時午前9時に始まります。会議のWebキャストにログインして、コンピューターのオーディオシステムをテストするのに十分な時間をとることをお勧めします。

Q: 登録して年次総会に出席するにはどうすればいいですか？

A. 年次総会に出席するには、2023年12月14日の東部標準時午後11時59分という締め切り前に、www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023にアクセスして、オンラインで事前に登録する必要があります。名前、電話番号、代理カードに記載されている住所、登録時にメールアドレスを入力する必要があります。その後、登録を確認するメールと、年次総会に出席するためのパスワードが届きます。

年次総会の当日、正しく登録されていれば、登録確認メールに届いたパスワードを使ってログインすれば、年次総会に参加できます。年次総会で株式の電子議決権を行使したい場合は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている仮想管理番号または代理カードが必要です。

Q: 年次総会に関連して、株主向けにどのような資料が用意されていますか？

2023 委任勧誘状

A: 私たちは、あなたと他の登録株主に、次の代理資料を提供しています。

•2022年12月31日に終了した移行期間のフォーム10-KTの2022年年次報告書（2022年と2021年の監査済み連結財務諸表を含む）。これを移行期間報告書または2022年年次報告書と呼びます。

•この2023年年次総会の委任勧誘状。これをこの委任勧誘状と呼びます。これには、当社の最高経営責任者から株主への書簡と、2023年年次株主総会の通知も含まれています。そして

•プロキシ素材のインターネット利用可能性に関する通知。これをインターネット可用性通知と呼びます。これには、プロキシを送信する際に使用する管理番号が含まれています。

これらの資料は、2023年10月31日頃に初めてインターネットで公開されました。インターネットの利用可能性に関する通知は、2023年10月31日頃に初めて株主に郵送されました。

インターネットの利用可能性に関する通知に記載されている指示に従って、印刷された委任状をリクエストした場合、2022年年次報告書の印刷されたコピー、この委任勧誘状、年次総会の代理カード、および完成した代理カードの返却に使用できる宛先指定の封筒が郵送で無料で届きます。インターネットの利用可能性に関する通知に記載されている指示に従って、委任勧誘状一式を電子メールで送ることを要求した場合、2022年の年次報告書とこの委任勧誘状の電子コピーが無料で届きます。

Q: 印刷された代理資料ではなく、インターネットの利用可能性に関する通知を郵送したのはなぜですか？

A: SECが採択した規則に従い、印刷物を郵送する代わりにインターネット経由でアクセスを提供することにより、代理資料を株主に提供しています。このプロセスにより、納品が迅速になります

株主に資料を委任することで、コストを削減し、年次総会の環境への影響を軽減できます。インターネット利用可能性通知には、インターネット上の代理資料にアクセスして確認する方法と、インターネットで投票する方法が記載されています。また、代理資料の紙または電子メールでのコピーをリクエストするための指示も記載されています。

Q: 代理資料はインターネット経由で入手できますか？

A: 年次総会の委任勧誘状は、www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023でアクセスして確認できます。ただし、委任状を提出するには、この委任勧誘状とともに送付されるインターネット利用可能性に関する通知書、または要求に応じて郵送される代理カードを参照して、代理人または直接投票に必要な管理番号やその他の個人情報を入手する必要があります。

Q: プロキシとは何ですか？

A:「代理人」という用語は、株主に関して言えば、株主に代わって行動する法的権限を与えられた人物、または株主が年次総会に物理的に出席しなくても投票できる形式のいずれかを指します。できるだけ多くの株主が年次総会に出席することが重要であるため、取締役会は、この委任勧誘状を注意深く見直し、インターネットの可用性に関する通知または代理カードに記載されている指示に従って投票するよう求めています。年次総会の前に議決権を行使する場合、委任委員会に委任します。つまり、委任委員会があなたの指示に従って年次総会であなたの株式を投票することを許可することになります。代理委員会はグラント・リヨンとエリック・グローバーで構成されています。有効な代理人が代表するすべての株式は、株主の特定の指示に従って投票されます。

2023 委任勧誘状

Q: 株主は年次総会でどのような議案について投票しますか？

A: 提案1:

下記の6人の候補者を取締役会に選出するには：

▪ ランドール・D・マイルズ

▪ トーマス・オチョッキー

▪ ウェンディ・パーカー

▪ 私。マーティン・ポンパドゥール

▪ サブリナ・ヤン

▪ ジェフリー・S・スタイン

提案2：2023年のトロイカの独立登録公認会計事務所としてのRBSM LLPの任命を承認すること

提案3：トロイカの指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行うこと。

提案4：トロイカの指名された役員の報酬に関する将来の株主諮問投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに行うべきかどうかを決定するために、拘束力のない諮問投票を実施すること。

Q: 年次総会では誰が投票できますか？

A: 基準日である2023年10月18日の東部標準時午後5時00分に、2023年12月14日の東部標準時午後11時59分の締め切りまでにwww.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023で登録した普通株式の登録株主は、年次総会で投票する権利があります。基準日の時点で、発行された普通株式は合計16,676,762株で、それぞれが各提案に対して1票を投じる権利があります。その結果、各提案には合計16,676,762票まで投じることができます。

Q: 記録上の株主とは何ですか？

A: 登録株主とは、普通株式の所有権が当社の譲渡代理人であるASTの帳簿と記録に直接反映されている株主です。

Q: ブローカーやその他の候補者が「ストリートネーム」で株式を保有するとはどういう意味ですか？

A: ブローカー、銀行、または同様の組織の口座にある株式を受益的に所有している場合、その組織が記録上の株主であり、それらの株式を「ストリートネーム」で保有しているものとみなされます。あなたの受益者所有株式を通りの名前で保有している組織は、あなたが提供した指示に従って投票します。提案に関して特定の議決権行使指示を組織に提供しない場合、ナスダックの規則では、その提案が「日常的」な問題と見なされるか「非定型的」な問題と見なされるかによって、組織の株式議決権行使の権限が決まります。

▪ 組織は通常、あなたが組織に議決権行使の指示を出していない定型品目について、あなたの受益所有株式を投票することができます。年次総会で決まると予想される唯一の定型事項は、2023年1月1日から2023年12月31日までの独立監査人の任命（提案2）の承認です。

▪ 組織は通常、提案1、3、4など、定型的でない事項には投票できません。代わりに、それらの問題について投票する権限がないことを選挙監督官に通知します。これは「非投票ブローカー」と呼ばれます。

定足数を決定する目的で、株主が行動する4つの提案のいずれかに投票された代理人（棄権またはブローカーの非投票を含む代理人を含む）を年次総会に出席したものとみなします。

Q: 年次総会に出席しない場合、どうすれば株式の議決権を行使できますか？

A: 登録株主であれば、年次総会の前に次のように投票できます。

▪ インターネット経由:インターネット利用可能性通知と代理カードに記載されている投票指示に従って、www.proxyvote.comにアクセスしてインターネット経由で投票できます。

2023 委任勧誘状

インターネット投票は、2023年12月14日の東部標準時午後11時59分まで24時間利用できます。指示が正しく記録されていることを確認する機会が与えられます。

▪ 郵送：代理カードを郵送で入手した場合は、記入して署名した代理カードを、代理カードと一緒に送付される郵便料金で支払った返信用封筒に入れて返送することで投票できます。

通りの名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者が提供する議決権行使の指示に従って投票することができます。一般的に、年次総会の前に次のように投票することができます。

▪ インターネット経由:インターネット利用可能性通知と代理カードに記載されている投票指示に従って、www.proxyvote.comにアクセスしてインターネット経由で投票できます。インターネット投票は、2023年12月14日の東部標準時午後11時59分まで24時間利用できます。指示が正しく記録されていることを確認する機会が与えられます。

参考までに、インターネットによる投票は私たちにとって最も安価で、郵送による投票は最も高価です。

Q: 年次総会で投票できますか？

A: 2023年12月14日の東部標準時午後11時59分の締め切り前にwww.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023に登録した登録株主であれば、以前に投票したかどうかにかかわらず、年次総会で直接投票することができます。株式が通り名義で保有されている場合は、登録時に銀行または証券会社の法定代理人を提供する必要があります。そうすれば、年次総会で株式の議決権を行使するための仮想管理番号が割り当てられます。株式の議決権行使のための法定代理人が得られない場合でも、株式の所有権の証明を提示すれば、年次総会に出席できます（ただし、株式の投票はできません）。在庫証明の提示方法など、インターネット経由で接続して参加する方法についての説明

所有権は、www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023に掲載されています。年次総会の当日は、会議中にWebポータルを使用してのみ投票できます。

年次総会に出席するには、2023年12月14日の東部標準時午後11時59分までの締め切りまでに、www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023で事前に登録する必要があります。登録が完了すると、専用の参加リンクと、年次総会にアクセスして質問を送信するためのパスワードなど、詳細な説明がメールで届きます。代理カードの指示と、メールで届く指示に必ず従ってください。年次総会で投票するには、委任資料のインターネット利用可否に関する通知または代理カードにあなたのディジットコントロール番号を必ず記載してください。

Q: 年次総会で質問してもいいですか？

A: 登録後に送られる固有の参加リンクとパスワードでウェブキャストに参加することで、年次総会中にインターネット経由で質問を提出することができます。年次総会で投票される事項について提出された質問には、投票が終了する前に回答します。年次総会の正式な業務の休止後、当社に関する株主からの適切な一般的な質問に、質問を受けた順序で対処します。株主提案や当社に関する質問は、その質問について話し合う時点またはそれ以前にウェブポータルの記入欄に提出することができます。年次総会中に寄せられたすべての質問は、データ保護の問題で特定の個人情報を省略したり、冒涜やその他の不適切な言葉を編集したりする場合を除いて、提出されたまま、検閲なし、編集されていない状態で提示されます。ほぼ同じような質問を受けた場合は、それらの質問をグループ化し、回避するために1つの回答を提供します

2023 委任勧誘状

繰り返し。年次総会での質問の提出に関する追加情報は、2023年の行動および手続規則に記載されています。その写しは、付録Aとして添付されています。

Q: 年次総会が仮想会議として開催されるのはなぜですか？

A: 取締役会は、年次株主総会の適切な形式を毎年検討します。今年、取締役会は、株主が世界中のどこからでも無料で完全かつ平等に参加できるようにすることで、株主の安全な出席と参加を促進するために、年次総会に仮想会議形式を選択しました。仮想会議形式により、株主は、スマートフォンやタブレット、ラップトップ、デスクトップコンピューターなど、インターネットに接続された便利なデバイスを使用して、地理的にどこからでも年次総会に参加できます。仮想形式では、株主は会議中に質問を提出できます。

Q: 年次総会のライブオーディオWebキャストに参加できない場合、後日聴いてもいいですか？

A: 年次総会の音声リプレイは、年次総会の後に https://www.troikamedia.com/investor-relations に掲載され、公開されます。また、2024年の年次株主総会まで引き続き公開されます。このオーディオリプレイは、年次総会で取り上げられた各株主の質問を含め、年次総会全体をカバーします。

Q: 投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

A: あなたが登録株主で、以前に代理人を引き渡した場合、次の方法で委任状が行使される前に、いつでも委任状を変更または取り消すことができます。

▪ 後でインターネットまたは電話で投票する。

▪ 記入して署名した代理カードを後日提出する。または

▪ 年次総会での投票。

あなたが番地名で保有されている株式の受益者の場合は、次の住所に連絡してください。

代理人を変更または取り消すことができるかどうか、またその方法については、銀行、ブローカー、またはその他の候補者を参照してください。

Q: 特定の投票指示を出さないとどうなりますか?

A: あなたが登録株主で、具体的な議決権行使の指示を出さずに委任状を返却した場合、委任委員会は、この委任勧誘状に記載されている5つの提案すべてについて、取締役会が推奨する方法で株式を投票します。また、委任委員会は、年次総会での議決に適切に提出されたその他の事項については、その裁量で決定できます。

あなたが通り名義で保有されている株式の受益者であり、その株式の登録株主であるブローカー、銀行、またはその他の組織に具体的な議決権行使指示を出していない場合、組織は通常、定型的でない事項には投票できますが、定型的でない事項については投票できません。年次総会で決まると予想される唯一の定型事項は、2023年1月1日から2023年12月31日までの独立監査人の任命（提案2）の承認です。提案1、3、4の1つ以上にあなたの株式を投票する方法について組織があなたから指示を受けなかった場合、あなたの株式はブローカーの非投票の対象となり、それらの事項については投票は行われません。「Q. ブローカーやその他の候補者が「ストリートネーム」で株式を保有するとはどういう意味ですか？」を参照してください。上。

Q: チェックイン中または会議中に、技術的な問題が発生したり、仮想会議Webサイトにアクセスできない場合はどうすればよいですか？

A: 年次総会のウェブキャストへのオンラインチェックインは、2023年12月15日の東部標準時午前9時に始まります。会議のWebキャストにログインして、コンピュータのオーディオシステムをテストするのに十分な時間をとってください。

2023 委任勧誘状

Q: 年次総会で他の議題が出されたらどうしますか？

A: 登録株主が、この委任勧誘状に記載されている方法で議決権を行使して代理人を提供した場合、委任委員会はいかなる事項についても投票する裁量権を持ちます。

この委任勧誘状に示された提案以外に、年次総会での検討のために適切に提出されたものです。年次総会で検討すべき事項は他にありません。

普通株式の受益所有権

取締役や執行役員による

次の表は、2023年10月18日現在の受益所有普通株式の発行済み株式数と、受益者が所有するクラスの割合を示しています。

•「役員報酬—報酬概要表」にはそれぞれ記載されています。

•現在の各取締役。そして

•現在のすべての執行役員と取締役、グループとして。

各個人が受益的に所有する普通株式の数は、SECの規則に基づいて決定されます。これらの規則の下では、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を有する株式、および個人が担保またはその他の権利の行使または転換を通じて2023年12月17日（2023年10月18日から60日後）までに取得する権利を有する株式が含まれます。特に明記されていない限り、一人一人が唯一持っています

次の表の株式について、投資と議決権、またはそのような権限を家族と共有すること。受益所有とみなされる株式をこの表に含めたからといって、他の目的でそれらの株式の実質所有権を認め?$#@$ではありません。2023年10月18日の時点で、発行済み普通株式は16,676,762株でした。発行済みではないが、個人がそれらの株式を取得する権利により受益所有とみなされた株式は、その個人またはグループが所有する普通株式の数と割合を決定する目的でのみ発行済みとして扱われます。2023年10月18日の時点で発行された普通株式の5パーセント以上の受益者であることが当社に知られている各人物も、以下の表に含まれています。以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各人の住所は、ニューヨーク州10018番地西39丁目25番地にあるトロイカ・メディア・グループ社の管理下にあります。

[名前]

株式

未払いの割合

トーマス・オチョッキー (1)

136,161

ランドール・D・マイルズ (2)

38,889

I. マーティン・ポンパドゥール (3)

2,800

サブリナ・ヤン (4)

2,000

ウェンディ・パーカー (4)

2,000

グラント・リヨン

—

ジェフリー・S・スタイン

—

エリック・グローバー

—

グループとしてのすべての役員と取締役

181,850

1.1%

___________________

*普通株式の発行済み株式と発行済み株式の1％未満。

2023 委任勧誘状

（1）これらの株式には、オチョッキ氏、ユニオン・インベストメント・マネジメント、およびオチョッキ氏の関連会社であるユニオン・エイト・リミテッドが保有する普通株式が含まれます。オチョッキ氏が保有する6,427件のワラントも含まれています。

(2) 2022年7月15日に付与された、36か月間にわたって毎月権利が確定する80,000のオプション。

(3) ポンパドゥール氏は、取締役会に加わって発行日から9か月間権利が確定した会社の普通株式を購入するための800のワラントが付与され、1株あたり18.75ドルで5年間行使可能です。RSUの転換時に2,000株が発行されました。

(4) ヤンさんとパーカーさんには、2022年8月1日にそれぞれ2,000件のRSUが発行され、2023年8月1日に権利が確定しました。

株主提案

2024年に開催される会社の年次株主総会の委任勧誘状および委任状に含めることを目的とした株主提案は、2024年7月7日までに会社が執行機関で受領する必要があります。注意：コーポレートセクレタリー。2024年年次総会での提出のために取引法に基づく規則14a-8の手続き以外に提出された株主提案は、2024年7月7日以降に当社が通知を受け取った場合、規則14a-4および14a-5の目的上、時期尚早とみなされます。さらに、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘しようとする株主は、2024年10月16日までに、取引法に基づく規則14a-19（b）の追加要件も遵守する必要があります。株主の秘書への通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、適用法および当社の細則（随時改正）で要求される情報を記載する必要があります。

フォーム10キロット

当社は、2022年7月1日から2022年12月31日までの暫定期間の年次報告書をフォーム10-KT（修正後）で2023年3月7日にSECに提出しました。前述の写し（添付書類や参照資料は含まれていません）は、2022年の株主向け年次報告書に含まれています。この年次報告書は、この委任勧誘状と同時にインターネット経由で配信または公開されています。

取締役会の命令により、

デレク・マッキニー

副社長、法務顧問

& コーポレートセクレタリー

2023年10月31日

2023 委任勧誘状

注意事項

将来を見据えた情報について

この委任勧誘状およびその他の公開文書には、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた責任からのセーフハーバーの対象となることを目的とした将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、むしろ、当社の事業、将来の財務結果、当社が事業を展開する業界、およびその他の法律、規制、および経済的発展に関する現在の期待、推定、仮定、および予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の戦略計画や、会社の事業戦略、見通し、目的、計画、意図または目標を説明するその他の記述、および将来の出来事や将来の経営または財務実績に関する議論が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述には、フォーム10-KTの2022年移行報告書のパートI、項目1Aに記載されている「リスク要因」というタイトルのセクションおよびその他のSEC提出書類に記載されているリスクを含め、実際の結果または出来事が予想および開示されたものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。

将来の見通しに関する記述を識別するには、「予想する」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「目標」、「未来」、「かもしれない」、「する」、「できる」、「すべき」、「可能性」、「継続」、「ガイダンス」などの表現を使います。将来の見通しに関する記述は不確実であり、その性質上、多くは本質的に予測不可能であり、会社の管理外であり、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因の影響を受けやすく、実際の結果が、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているもの、または合理的に推測されたものと大きく異なる可能性があります。

将来の見通しに関する記述で、将来の結果や出来事について期待または信念を表明する場合、そのような期待または信念は、現在の計画と経営陣の期待に基づいており、誠意を持って表明され、合理的な根拠があると考えられています。しかし、その期待や信念が実現する保証や、期待した結果が達成または達成されるという保証はありません。

このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付の時点でのみ述べられています。私たちは、書面か口頭かを問わず、または新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません（また、義務を明示的に否認します）。

2023 委任勧誘状

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021096/000162828023035737/proxycarda.jpg

2023 委任勧誘状

2023年年次株主総会

行動規則と手続き

トロイカ・メディア・グループ株式会社（以下「当社」）の2023年定時株主総会（「年次総会」）へようこそ。公正で有益な年次総会を開催するために、参加者は以下の行動規則と手続きを遵守する必要があります。

1. 会社の定款には、株主総会の要件が記載されており、年次総会はそれらの要件に従って開催されます。

2. 会社の取締役会の議長が年次総会の議長（「議長」）を務め、年次総会の正式な事務の延期後を含め、年次総会の主宰に必要な権限と裁量権を持ちます。障害、技術的な不具合、または年次総会を混乱させるその他の問題が発生した場合、議長は年次総会を延期、休会、または早めるか、状況に照らして適切であると判断するその他の措置を講じることができます。これらの行動規範と手続で明示的かつ明確に扱われていない行動または手続きに関する問題が発生した場合、議長は、年次総会の目的に沿った公正で有益な年次総会を開催することが最善の利益となると合理的な判断で判断した方法で問題に取り組む権限があります。

3. 年次総会への参加（聴取、議決権行使、質問の提出を含む）は、登録株主と代理人に限定されます。

4. 参加者は、2023年12月14日の東部標準時午後11時59分の締め切り前に、www.virtualShareholderMeeting.com/TRKA2023にアクセスして、仮想的に年次総会に出席するために事前に登録する必要があります。登録の際、名前、電話番号、代理カードに記載されている住所、メールアドレスを入力する必要があります。その後、登録を確認するメールと、年次総会に出席するためのパスワードが届きます。年次総会の当日、正しく登録されていれば、登録確認メールに届いたパスワードを使ってログインすれば、年次総会に参加できます。

5. 2023年10月18日の東部標準時午後5時現在の登録株主で、2023年12月14日の締め切りまでに登録した各株主は、登録時にその株主に郵送される固有の参加リンクとパスワードを入力してウェブキャストにログインできます。年次総会の開始前に株式に議決権を行使した場合、その議決権は会社の選挙監督官によって受理され、投票の取り消しまたは変更を希望しない限り、年次総会中にそれらの株式に投票する必要はありません。

6. 会議は、2023年12月15日の東部標準時午前10時に始まります。年次総会で行われる唯一の業務は、委任勧誘状に記載されている4つの提案の検討と投票です。これらの提案は、委任勧誘状に列挙され記載されている順序で、年次総会で順番に検討されます。

7. 株主が、委任勧誘状に記載されている年次総会で投票される議題の1つについて質問がある場合、その質問は、その事項が年次総会で検討される時点またはそれ以前にウェブポータルの記入欄に提出することができます。議決権行使陳述書に記載されている事項に関する質問には、議決権行使の締め切り前に年次総会で株主が投票する必要があります。この期間中、当社は、議長の合理的な判断により、その時点で議論されている議題に関連しない、または関連のない議論や質問を許可しません。

2023 委任勧誘状

8. 年次総会の正式な業務が休止した後、議長は会社の事業についてプレゼンテーションを行います。このプレゼンテーションの最後に、会社は時間の許す限り株主からの会社に関する一般的な質問に答えます。このプロセスには次のルールが適用されます。

a. できるだけ多くの株主が質問できるようにするため、各株主は2つ以下の質問を提出できます。質問は簡潔で、1つのトピックを網羅している必要があります。対処されている質問は、データ保護の問題で特定の個人情報を省略したり、冒涜的な言葉やその他の不適切な言葉を編集したりする場合を除いて、提出された状態で検閲なし、編集されていない状態で提示されます。

b. 質問への対処では：

i.. 同じトピックに関連する複数の株主からの質問、または関連する質問は、まとめて回答できます。

ii. 株主からの2回目の質問は、株主からの最初の適切な質問がすべて解決されるまで延期されます。

III。時間の許す範囲を超える質問が提示された場合、議長は、どの質問に取り組むかを合理的な裁量で決定するものとします。

c. すべての株主の意見、質問、建設的なコメントは高く評価され、歓迎されます。ただし、年次総会の目的は守らなければなりません。会社は次のような質問は許可しません。

i. 会社の事業とは関係がない、または関係がない。

ii. 会社の重要な非公開情報に関連しています。

iii.2023年第2四半期の会社の財務または経営成績に関連しています。

iv. 係争中の、または脅迫されている訴訟または調査に関連している。

v. 株主の個人的またはビジネス上の利益を促進するためのものです。

vi. 他の株主の発言の繰り返しです。

vii.個人的な苦情に関連しています。

viii。個人への軽蔑的な言及、またはその他の趣味が悪い言及を含める。または

ix.が故障しているか、議長が合理的な判断で決定した年次総会の実施には適していません。

9。株主にとって個人的な懸念事項であり、すべての株主にとって一般的な関心事ではない場合、または提起された質問に特に回答がない場合は、年次総会の後、投資家向け広報活動（investorrelations@troikamedia.com）に連絡して、そのような問題を個別に提起することができます。

10。年次総会の録音は、会社の事前の書面による許可なしに禁止されています。年次総会のウェブキャストの再生は、年次総会の終了後約48時間以内に https://www.troikamedia.com/investor-relations でご覧いただけます。また、2023年の年次株主総会まで一般に公開されます。ウェブキャストの再生には、年次総会で取り上げられた各株主の質問が含まれます。

11。上記の行動要件のいずれかに違反すると、年次総会から解任されます。

ご協力いただき、年次総会に参加していただきありがとうございます。

2023 委任勧誘状