改正および改訂された細則

の

ザ・トレードデスク株式会社

(デラウェア州の法人)

改正および改訂された細則

の

ザ・トレードデスク株式会社

 

第1条。企業のオフィス

1.1登録事務所

The Trade Desk, Inc.（「法人」）の登録事務所は、法人の設立証明書（「設立証明書」）に定められています。設立証明書は随時修正および/または再記載される場合があります。

1.2 その他のオフィス

会社の取締役会（「理事会」）は、会社が事業を行う資格がある場所または場所にいつでも他の事務所を設置することができます。

第二条。株主総会

2.1 待ち合わせ場所

株主総会は、デラウェア州内外の取締役会が指定する任意の場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会はいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）で許可されているリモート通信のみによって開催することを決定することができます。そのような指定や決定がない場合、株主総会は会社の主たる執行部で開催されるものとします。

2.2 年次総会

理事会は、年次総会の日時を指定するものとします。年次総会では、取締役が選出され、本細則の第2.4条に従って適切に会議に持ち込まれたその他の適切な業務が処理されることがあります。

2.3 特別会議

(i) 会社の特別株主総会は、(a) 取締役会全体の過半数で採択された決議に基づく取締役会、(b) 取締役会の議長（または共同議長の場合はいずれかの共同議長）、（c）最高経営責任者、または（d）社長（最高経営責任者が不在の場合）のみがいつでも招集できます。さらに、会社の株主の特別会議は、所有基準日（以下に定義）にクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の総数の合計数の少なくとも20％を所有し、それぞれがそのような総額に含まれる少なくとも同数の株式を所有している1人以上の人物が、本第2.3条に従って行った要請に応じて、会社の秘書によって召集されるものとします。は、所有権基準日の1年前から次の日付までそのように要請された特別総会（この条項（e）に従って招集された会合、「株主要請総会」）の閉会。本第2.3（i）条に規定されている場合を除き、会社の株主総会を次の人が招集することはできません

他の人または人。これらの細則において、「取締役会全員」とは、以前に権限を与えられた取締役に空席やその他の空席があるかどうかにかかわらず、取締役会を構成する権限を与えられた取締役の総数を指します。

(ii) セクション2.3 (i) の目的：

(a) 個人が「所有」するのは、改正された1934年の証券取引法の規則200（b）およびそれに基づいて公布された規則および規制（同法として）に従って、その個人が所有権を直接保有している、または所有権を保有していると見なされる会社の発行済み株式のみです。そのような規則や規制を含め、「取引法」（この規則は、会社の細則が最初に改正された日に施行されます）本第2.3条（ii）（a））、そしていずれの場合も、その人物が（A）株式に関する完全な議決権および投資権限、および（B）株式の全経済的利益（利益の機会と損失リスクを含む）の両方を所有しています。ただし、前述の（A）および（B）条項に従って計算された株式数には、株式は含まれません（x）決済または成立していない取引でその人が売った、（y）その人が何らかの目的で借りた、または契約に従ってその人が購入した再販（取引法第14e-4（a）条で定義されている「ショートポジション」（このような規則は、本条2.3（ii）（a）を含むように会社の細則が最初に改正された日に有効になります）、または（z）は、本人が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ契約または類似契約の対象となります。証書または契約は、証券の場合、会社の発行済み株式の想定額または価値に基づいて、株式または現金で決済されます。または契約には、（i）株式の議決権または議決権行使に関する個人の完全な権利を何らかの形で、ある程度まで、または将来のいつでも減らしたり、（ii）個人による株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をある程度ヘッジしたり、相殺したり、変更したりする目的または効果があります。

(b) 個人の株式の所有権は、代理人、委任状、または本人がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。

(iii) 株主招集会の招集を希望する人は、まず、会社の主要な執行部にある会社の秘書に通知を郵送または郵送することにより、特別会議を要請する資格のある人を決定するための基準日（そのような基準日、「所有権記録日」）を決定するよう取締役会に要求することができます。理事会は、所有権基準日を確定することができます。所有権基準日は、所有権基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から先行してはならず、10日以内であってはなりません。そのような通知が行われない場合、または取締役会が秘書がそのような通知を受け取ってから10日以内に所有権基準日を定める決議を採択しない場合、所有権基準日は、特別会議で実施される予定の事業に関して、秘書が特別会議の招集を最初に要請した日付とします。

(iv) これらの細則に従って有効に行われるためには、株主招待会議の開催を申し込むには、次の条件を満たす必要があります。

(a) 直近の年次総会の終了日から30日後に始まり、直近の年次総会の終了日の1周年記念日の120日前に終了する期間中に、会社の主要な執行機関で会社の秘書に配達されるか、会社の主要な執行機関に郵送され、受領されます。

(b) セクション2.3 (i) の第2文に定められた条件が満たされていることを確認するために必要な情報を記載します。

(c) 各記録株主（そのような記録株主が受益者の候補者としてのみ行動している場合を除く）、記録株主にそのような要求に署名するよう指示する各受益所有者（存在する場合）、およびそのような受益所有者または記録株主を代表して行動する他の個人について、そのような要求に対するあらゆる形態の公的な勧誘に応じてそのような要求を提供した人物（そのような受益所有者、記録上の株主またはその他の人物（「開示当事者」）、開示する必要がある情報本細則のセクション2.4 (iii) (a) — (c) に基づく提案者

(d) 当該特別会議で行うことが提案されている取締役会への選任のための取締役の指名（存在する場合）に関して、本細則のセクション2.5（iv）（a）—（c）に従って開示する必要のある情報、および本細則のセクション2.5（viii）で要求される情報および資料を記載します。

(e) 適用法に基づく株主訴訟の適切な対象ではない事業項目に関連するものではない。そして

(f) 本第2.3 (iv) 条に従って提供または提供が義務付けられた情報が、会議の通知の基準日および会議またはその延期または延期の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足し、そのような更新および補足が主要な執行機関の秘書に届けられるか、郵送および受領されるようにします会社の、会議の通知の基準日から5営業日以内（この場合更新と補足は、その基準日現在）、および会議日の8営業日前、または可能であれば延期または延期（そして、現実的でない場合は、会議が延期または延期された日の前の現実的な最初の可能な日に）行う必要があります（更新と補足の場合は、会議の10営業日前（または会議の延期または延期）。

(v) 株主が要求した会議は、取締役会が定める日付、時間、場所で開催されるものとします。ただし、そのような特別会議の日付は、本第2.3条に従って特別会議の要請が行われてから90日以内であるものとします。さらに、取締役会は、そのような特別会議の前または後に、そのような特別会議を進めるかどうかを決定する裁量権を有するものとします。このセクション2.3の要件が満たされていないことに気づきました（そのような要求を含む）。株主招集会議は、セクション2.3（i）の第2文に定められた条件が満たされないように取り消されます）。

(vi) そのような特別会議では、そのような株主への通知で指定された事業以外の取引はできません。株主要求会議の場合、取締役会がそこに含めると決定したその他の事項が含まれる場合があります。本第2.3条に記載されている内容は、取締役会の議決により招集された株主総会の開催時間を制限したり、固定したり、影響を与えたりするものと解釈されないものとします。

(vii) 本第2.3条で使用されている「個人」とは、(a) 個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、合資会社、信託、事業信託、政府または行政区画、非法人組織、またはそれらの承継者（合併またはその他の方法による）を含むその他の団体または団体を意味し、（b）その用語としての「グループ」を意味します。取引所のセクション13（d）（3）の目的で使用されます

行為。「個人」という用語には、取引法の規則12b-2で定義されているように、そのすべての「関連会社」も含まれます。

2.4 会議前に持参する業務の事前通知手続き

(i) 年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれた業務のみを行うものとします。年次総会に適切に持ち込まれるには、(a) 取締役会または取締役会の指示により行われる会議通知に事業内容が明記されているか、(b) 会議の通知に明記されていない場合は取締役会または取締役会の議長（または共同議長の場合はどちらかの共同議長）によって、または会議の前に持ち込まれるか、または（c）直接出席している株主によって適切に会議の前に持ち込まれる必要があります。本第2.4条に規定された通知を行った時点で、誰が (A) (1) が会社の株式の記録的所有者であったか会議の時点で、（2）会議で投票する権利があり、（3）該当するすべての点で本第2.4条を遵守している、または（B）取引法の規則14a-8に従ってそのような提案を適切に行ったことになります。前述の条項（c）は、株主が年次株主総会に提出する事業を提案するための独占的な手段となります。特別会議に持ち込める唯一の事項は、本細則のセクション2.3に従って会議を招集した人によって、または招集した人の指示により行われる会議の通知に明記されている事項です。ただし、株主要請会議の場合、本細則のセクション2.3に従ってなされた要請に従って当該通知に明記されている事項については、当該事項は、開示によってのみ株主要求会議に持ち込むことができます。そのような要求をした、または指示した本人が出席している当事者。本細則のセクション2.3、セクション2.4、およびセクション2.5に定められた要件を満たすことに関する取締役会の決定は、会社とその株主を拘束するものとします。株主は、株主希望会議以外の特別株主総会に持ち込む事業を提案することはできません。第2.4条と第2.5条において、「直接出席」とは、事業を会社の年次総会に持ち込むことを提案する株主、または提案株主が個人でない場合は、その提案株主の有資格代表者が年次総会に出席することを提案する株主を指します。そのような提案株主の「適格代表者」は、その提案株主が（x）ジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーである場合、ジェネラルパートナーまたはジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップのジェネラルパートナーとして機能する人、またはジェネラルまたはリミテッドパートナーシップを管理する人物、（y）法人または有限責任会社、（y）法人または有限責任会社の役員として機能する役員または個人、または役員、取締役、ゼネラルパートナー、または個人です。あらゆる団体の役員、取締役、またはゼネラルパートナーとしての役割を果たす最終的には、法人、有限責任会社、または信託、そのような信託の受託者の管理下にあります。取締役会への選挙のために人物を指名しようとする株主は、これらの付則のセクション2.5を遵守しなければならず、本セクション2.4は、これらの細則のセクション2.5に明示的に規定されている場合を除き、指名には適用されないものとします。

(ii) 無条件で、株主が年次総会の前に事業を適切に持ち込むためには、株主は (a) 書面および適切な形式で会社の秘書にその適時通知（以下に定義）を提出し、（b）本第2.4条で要求される時期と形式で、そのような通知の更新または補足を提供する必要があります。株主通知は、適時に前年の年次総会の1周年記念日の90日前または120日以上前に会社の主要な執行機関に届けるか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会の日付が30日以上前または60日以上後である場合はそのような記念日、株主からの通知が適時に届くか、郵送して受領する必要があります。（x）百二十日（120日）を超えないようにしてください) 年次総会の前日、および (y) 年次総会の90日前以上、または (ii) それ以降の場合は、当該年次総会の日付を会社が最初に公開した日の翌10日目（そのような通知）

そのような期間内には、「タイムリー通知」）。いかなる場合も、年次総会またはその発表の延期または延期は、上記の適時通知を行うための新たな期間を開始するものではありません。

(iii) 本第2.4条の目的において適切な形式にするために、株主が秘書に宛てた通知には、次の内容が記載されている必要があります。

(a) 各提案者（以下に定義）について、（A）その提案者の名前と住所（該当する場合は、会社の帳簿と記録に記載されている名前と住所を含む）、（B）直接的または間接的に、記録上所有されている、または受益所有している（取引法の規則13d-3の意味の範囲内で）会社の種類またはシリーズおよび株式数提案者。ただし、提案者は、いかなる場合でも、会社のあらゆる種類またはシリーズの株式を受益的に所有しているものとみなされます。そのような提案者は、将来いつでも実質的所有権を取得する権利を有します。（C）そのような株式が取得された日付または日付、（D）そのような買収の投資意図、および（E）そのような株式のいずれかに関する提案者による質権（前述の（A）から（E）に従って行われる開示は、「株主情報」と呼ばれます）;

(b) 各提案者について、(A)「コール等価ポジション」(取引法の規則16a-1 (b) で定義されている) または「プット等価ポジション」(このような用語は取引法の規則16a-1 (b) で定義されている) を構成する「デリバティブ証券」(このような用語は取引法の規則16a-1 (c) で定義されている) の全額想定額、重要な条件です。1 (h) 取引法に基づく)、または会社のあらゆる種類またはシリーズの株式に関するその他のデリバティブまたは合成取引（「合成株式ポジション」）、つまり、直接的または間接的に、そのような提案者によって保有または維持され、その利益のために保有されている、または関与している。（i）オプション権、ワラント、転換証券、株式評価権、将来または同様の権利、または会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の価値から全体または一部が導き出される価格での行使または転換特権、または決済支払いまたはメカニズムが含まれますが、これらに限定されません。(ii) ロングポジションまたは会社のあらゆる種類またはシリーズの株式のショートポジション。これには、株式ローン取引、株式借入取引、または自社株買戻し取引、または（iii）（x）会社の任意の種類またはシリーズの株式の所有権に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すことを目的とした契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引が含まれますが、これらに限定されません。（所有権の有無にかかわらず）リスクを冒したり、株価が下落するリスクを管理したりします会社の株式の種類またはシリーズ、または（z）その提案者の法人の任意のクラスまたはシリーズの株式に関する議決権の増減を行います。これには、そのような契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引の価値が、そのような商品、契約の有無にかかわらず、会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の価格、価値、またはボラティリティによって決定されるという事実が含まれますが、これらに限定されません。または権利は、原株クラスまたは系列の株式での決済の対象となります法人、現金またはその他の資産の引き渡し、またはその他の方法を通じて、その所有者が当該商品、契約、権利の経済的影響、または会社の任意の種類または系列の株式の価格または価値の上昇または下降から得られる利益を利益または分配するその他の直接的または間接的な機会をヘッジまたは軽減する取引を締結したかどうかに関係なく。ただし、「合成」の定義上「エクイティ・ポジション」、「デリバティブ証券」という用語には、次のものも含まれますそのような証券または商品の変換、行使、または同様の権利または特権を可能にする機能が、将来のある日、または将来発生したときにのみ決定可能になった結果として、他の方法では「デリバティブ証券」を構成しない証券または証券。その場合、そのような証券または商品が転換可能または行使可能な有価証券の金額の決定は、そのような証券または商品が次のとおりであることを前提として行われるものとします。

そのような決定の時点で、すぐに異動可能または行使可能です。さらに、取引法に基づく規則13d-1（b）（1）の要件を満たす提案者（規則13d-1（b）（1）（i）（E）のみを理由として取引法に基づく規則13d-1（b）（1）（1）を満たす提案者は除きます）直接的または間接的に、合成株式ポジションの基礎となる有価証券の想定額を保有または維持する、そのような提案者によって保有または保有されている、またはそのような提案者が関与する有価証券の想定額を保有または維持するデリバティブディーラーとしての提案者の通常の業務過程で生じる正真正銘のデリバティブ取引または地位に関するヘッジ、（B）提案者が受益的に所有する会社の任意の種類またはシリーズの株式で、会社の原株から分離または分離可能な株式に対する配当を受ける権利、（C）（x）個人とは、（i）ジェネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、シンジケート、またはその他のグループであり、各ジェネラルパートナーおよびその役割を果たす各個人のアイデンティティですジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップのジェネラルパートナー、シンジケートまたはグループの各メンバー、およびジェネラルパートナーまたはメンバーを管理する各個人、（ii）法人または有限責任会社の役員として機能する各役員の身元、法人または有限責任会社の役員を務める各人物、各役員、取締役、ゼネラルパートナー、および最終的には任意の団体の役員、取締役、またはゼネラルパートナーとして機能する人法人の支配または有限責任会社または（iii）信託、その信託の受託者（前項（i）、（ii）および（iii）に記載されている各個人または「責任者」）、当該責任者が当該提案者の株主またはその他の受益者に負う受託者責任、ならびに他の記録では一般的に共有されていない当該責任者の重要な利益または関係または会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の受益保有者であり、それがそのような提案の決定に合理的に影響を与えた可能性がありますそのような事業を会議に持ち込むことを提案する人、および（y）その提案者が自然人の場合、会社のいかなる種類またはシリーズの株式の他の記録または受益者によっても一般的に共有されておらず、そのような事業を会議に持ち込むことを提案する提案者の決定に合理的に影響を与える可能性のある、そのような自然人の物質的な利益または関係、（D）重要な株式または合成株式ポジション会社の任意の主要な競合相手で、いかなる原則においてもそのような提案者が保有する法人の業界、（E）会議の前に提起される予定の事業に関する重要な議論の要約、（x）提案者間の、または（y）提案者と会社の任意のクラスまたはシリーズの株式（名前を含む）のその他の記録上または受益者との間で、（F）そのような提案が行われた、係属中または脅迫されている重要な法的手続き個人とは、会社またはその役員または取締役のいずれかが関与する当事者または重要な参加者です。または会社の関連会社、（G）一方ではそのような提案者と法人、会社の関連会社、または会社の主要な競争相手との間のその他の重要な関係、他方では（H）当該提案者と会社、会社の関連会社、または会社の主要な競合他社との重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利益（そのような場合でも、任意の雇用契約、団体交渉協定、またはコンサルティング契約）、（I）一般社団法人、有限責任会社、または同様の法人が直接的または間接的に保有する法人の株式または合成株式の比例持分で、その提案者が (i) ゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に、かかるゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーの持分を有益に所有している、または (ii) マネージャー、マネージングメンバー、または直接的または間接的に受益的に所有しているそのような有限責任会社または同様の団体の管理者または管理メンバーの利害関係。(J) a提案の承認または採択、またはその他の方法で提案を支持する株主からの代理人の勧誘に必要な、会社の発行済み資本金の少なくとも割合の保有者に委任勧誘状または委任状を保有者に提出することを意図している、またはそうするグループの一員であるという表明、および（K）委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要がある当該提案者に関するその他の情報代理人の勧誘またはそのような提案による同意に関連しての支援者

取引法のセクション14（a）に従って会議に持ち込むことが提案された事業（前述の（A）から（K）に従って行われる開示は「開示可能な利益」と呼ばれます）。ただし、開示可能な利益には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれないものとします。これらの細則で義務付けられている通知を作成して提出するように指示された株主である候補者受益所有者に代わって、そして

(c) 株主が年次総会の前に持ち込むことを提案する各事業項目について、(A) 年次総会に持ち込むことを希望する事業、年次総会でそのような事業を行う理由、および各提案者の当該事業への重要な関心についての簡単な説明、(B) 提案または事業の本文（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような事業に含まれる場合会社の細則を改正する提案、提案された改正の言語）、（C）a株主によるそのような事業の提案に関連して、提案者同士または提案者間、または提案者と他の個人または団体との間のすべての合意、取り決め、了解（名前を含む）の合理的に詳細な説明、および（D）代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘またはその他の書類で開示する必要のある、そのような事業項目に関連するその他の情報会議に持ち込む予定だった事業を支援するため取引法のセクション14（a）に従います。ただし、本セクション2.4（iii）で義務付けられている開示には、受益所有者に代わってこれらの細則で要求される通知を作成および提出するように指示された株主であるという結果のみを目的として提案者であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に関する開示は含まれないものとします。

(iv) 本第2.4条において、「提案者」という用語は、(a) 年次総会に持ち込むことが提案された事業の通知を提供する株主、(b) 年次総会の前に提出する予定の事業の通知を代理する受益所有者または受益所有者（異なる場合）、および（c）参加者（（a）（ii）-（vi）で定義されているとおりそのような株主への勧誘では、スケジュール14Aの項目4の指示3から項目4まで。

(v) 理事会は、提案者に対し、理事会が合理的に要求する追加情報の提供を要求することができます。そのような提案者は、取締役会から要求されてから10営業日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(vi) 提案者は、必要に応じて年次総会で事業を提案する意向を示す会社への通知を更新し、補足する必要があります。これにより、本第2.4条に従って通知で提供された、または提供する必要のある情報が、会議で議決権を持つ株主の基準日および会議または延期または延期される10営業日前時点で真実かつ正確になります。その内容、およびそのような更新および補足は、次の秘書に届けられるか、郵送されて受け取られるものとします。会社の主要な執行機関は、会議で議決権を有する株主については、基準日から5営業日以内（その基準日の時点で更新および補足を行う必要がある場合）、会議日の8営業日前、または可能な場合は会議の延期または延期（および、実行不可能な場合は、最初に実行可能な場合）会議が延期または延期された日の前の日付（更新や補足が必要な場合）会議の10営業日前（または会議の延期または延期）の時点で。誤解を避けるために記しておきますが、この段落または本細則の他のセクションに記載されている更新および補充の義務は、株主が提供する通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本契約に基づく該当する期限を延長するものでもありません。

または、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が、株主総会に提出することが提案されている事項、事業、または決議を変更または追加することを含め、提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりできるようにする、または許可するとみなされます。

(vii) 本細則にこれと矛盾する規定がある場合でも、本第2.4条に従って適切に会議に持ち込まれない年次総会では、いかなる事業も行われてはなりません。会議の議長は、事実が正当であれば、本第2.4条に従って事業が適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、そのように判断した場合、会議にその旨を宣言し、会議に適切に持ち込まれなかったそのような事業は取引されないものとします。

(viii) 本第2.4条は、取引法に基づく規則14a-8に従って行われ、会社の委任勧誘状に含まれる提案を除き、年次株主総会に提出することが提案されているすべての事業に適用することを明確に意図しています。年次総会に持ち込むことが提案されている事業に関する本第2.4条の要件に加えて、各提案者は、そのような事業に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。本第2.4条のいかなる規定も、取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。

(ix) 本細則において、「公開」とは、国内ニュースサービスが報じたプレスリリース、または取引法のセクション13、14、または15（d）に従って会社が証券取引委員会に公開提出した文書での開示を意味します。

2.5取締役の指名に関する事前通知手続き

(i) 年次総会または特別会議での取締役会への選挙対象者の指名（ただし、取締役の選任が、当該特別会議の招集者による、または特別会議の招集者による会議の通知に明記されている事項である場合のみ）は、（a）理事会の指示により、（a）取締役会または本細則によって権限を与えられた委員会または者を含め、理事会の指示でのみ行うことができます。（b）セクション2.4、（A）で定義されているように、直接出席していて、贈与の時点で両方とも会社の株式の記録所有者でした本第2.5条に規定され、会議の時点で、（B）は会議で投票する権利があり、（C）当該通知および指名に関しては本第2.5条に従っているか、（c）株主が希望する会議の場合は、本細則の第2.3条に従って直接出席した開示当事者が当該会合の要請を行ったり指示したりした通知です。前述の条項（b）は、株主が株主希望会議ではない年次総会または特別総会で取締役会に選挙する人物を指名するための独占的な手段となるものとします。前述の条項（c）は、株主が株主希望会議で取締役会に選挙する人物を指名するための独占的な手段となるものとします。

(ii) 株主が無条件で、年次総会で取締役会に選挙対象者を指名するためには、株主は (a) 書面かつ適切な形式で適時通知（本細則のセクション2.4（ii）で定義されているとおり）を会社の秘書に提出し、（b）そのような株主とその候補者候補者に関する情報、合意、アンケートを次のように提供する必要があります。本第2.5条で義務付けられています。また、(c) 当該通知の更新または補足は、本書で義務付けられている時期と形式で提供してください。セクション2.5。取締役の選任が、株主希望会議ではない特別会議を招集した人によって、または招集した人物の指示による会議の通知に明記されている事項である場合、株主は、そのような特別会議で取締役会に選出される人物を指名するには、株主は（a）書面および適切な形式で、その適時通知を会社の秘書に提出する必要があります。

会社の主要な執行機関は、(b) 本第2.5条の要求に応じて、当該株主およびその候補者に関する情報を提供し、(c) 当該通知の更新または補足を、本第2.5条で要求される時期および形式で提供します。時宜を得て、株主要求会議ではない特別会議での指名に関する株主通知は、特別会議の120日前までに、または特別総会の90日前、またはそれ以降の場合は10日目までに、会社の主要な執行機関に届けるか、郵送して受領する必要があります。(本細則のセクション2.4 (ix) で定義されているとおり) 当該特別会議の日付が最初に公開された日の翌日。いかなる場合も、年次総会または特別総会の延期または延期、またはその発表により、上記の株主への通知の新しい期間が始まってはなりません。

(iii) いかなる場合も、指名者は、該当する会議での株主による選挙の対象となる数を超える数の取締役候補者について、適時に通知することはできません。そのような通知の後、会社が会議で選挙の対象となる取締役の数を増やす場合、追加の候補者に関する通知は、（i）適時通知の期間の終了、（ii）本細則のセクション2.4（ii）に定められた日付、または（iii）公開日（本規約のセクション2.4で定義されているとおり）の10日後のいずれか遅い方に提出する必要があります。このような増加の細則）。

(iv) 本第2.5条の目的において適切な形式にするために、株主が秘書に宛てた通知には、次の内容が記載されている必要があります。

(a) 各指名者（以下に定義）については、株主情報（本細則のセクション2.4（iii）（a）で定義されているとおり）。ただし、本第2.5条では、セクション2.4（iii）（a）に記載されているすべての場所で、「指名者」という用語が「提案者」という用語の代わりに使用されるものとします。

(b) 各指名者に関して、開示可能な利益（セクション2.4（iii）（b）で定義されているとおり。ただし、本セクション2.5の目的上、セクション2.4（iii）（b）に記載されているすべての場所で「指名者」という用語が「提案者」という用語の代わりになり、セクション2.4（iii）（b）の会議に提出される事業に関する開示は会議での取締役の選任に関して行われるものとします）。また、本細則のセクション2.4（iii）（b）（J）に定める情報を含める代わりに、指名本第2.5条の目的のための本人通知には、指名者が委任勧誘状を提出し、取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って会社の候補者以外の取締役候補者を支持する取締役の選挙に投票権を持つ株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘するつもりか、またはグループの一員であるかについての表明が含まれるものとします。そして

(c) 指名者が取締役選挙のために指名することを提案する各人物について、(A) 取引法第14条 (a) に基づく争議中の選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要がある、候補者候補者に関するすべての情報（候補者の書面を含む）委任勧誘状に候補者として名前が記載されることへの同意、および会社の次回の会議に関連する委任状に添付される委任状取締役が選出される株主、および選出された場合は取締役を務める株主）、（B）一方では、指名者と、候補となった各候補者、そのそれぞれの仲間、またはそのような勧誘に参加した他の参加者との間の、重要な契約または合意における直接的または間接的な重要利益の説明。これには、処分する必要のあるすべての情報が含まれますが、これらに限定されませんそのような指名者の場合は、規則S-Kの項目404に従って締め切られます

は、そのような規則の目的上、「登録者」であり、提案された候補者はその登録者の取締役または執行役員であり（前述の（A）から（B）の条項に従って行われる開示は「候補者情報」と呼ばれます）、および（D）セクション2.5（viii）に規定されているアンケート、表明、および合意に記入して署名しました。

(v) 本第2.5条において、「指名者」とは、(a) 会議で行う予定の指名の通知を提供する株主、(b) 会議での指名の提案の通知を代行する受益所有者または受益所有者 (異なる場合)、および (c) 参加者 (a) (ii) — (viで定義されているとおり) を意味するものとします。（スケジュール14Aの指示3から項目4）まで、そのような株主とのそのような勧誘を行っています。

(vi) 理事会は、指名者に対し、理事会が合理的に要求する追加情報の提供を要求する場合があります。そのような指名者は、取締役会から要求されてから10営業日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(vii) 会議での指名の提案について通知を行う株主は、必要に応じて通知をさらに更新および補足するものとします。これにより、本第2.5条に従って当該通知で提供された、または提供する必要のある情報が、会議で議決権を有する株主の基準日および会議または延期または延期される10営業日前時点で真実かつ正確になります。その内容、およびそのような更新および補足は、次の秘書に届けられるか、郵送されて受け取られるものとします。会社の主要な執行機関は、会議で議決権を有する株主については、基準日から5営業日以内（その基準日の時点で更新および補足を行う必要がある場合）、会議日の8営業日前、または可能な場合は会議の延期または延期（および、実行不可能な場合は、最初に実行可能な場合）会議が延期または延期された日の前の日付（更新や補足が必要な場合）会議の10営業日前（または会議の延期または延期）の時点で。誤解を避けるために記しておきますが、この段落または本細則の他のセクションに規定されている更新および補充の義務は、株主が提供する通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく該当する期限を延長したり、以前に本契約に基づいて通知を提出した株主が指名を修正または更新したり、新しい推薦を提出したりすることを可能にしたり、許可したりするものと見なされないものとします。

(viii) 年次総会または特別総会で会社の取締役に選出される候補者になるには、候補者はセクション2.5に規定された方法で指名され、（取締役会によって、または取締役会を代表して与えられる候補者への通知の送付に規定された期間に従って）記入済みの書面を会社の主要執行機関の秘書に提出する必要があります。に関するアンケート（記録上の株主からの書面による要求に応じて会社が提供する形式）背景には、そのような候補者の資格、株式所有権、独立性、および（b）候補者（A）はそうではなく、（1）任期中に取締役に選出された場合でも、（1）との合意、取り決め、理解の当事者にならないという書面による表明と合意（記録上の株主からの書面による要求に応じて会社が提供する形式）そして、そのような候補者が取締役に選出された場合、その候補者がどのように選出されるかについて、いかなる個人または団体に対しても何の約束も保証もしません法人は、問題や質問（「議決権誓約書」）、または（2）候補候補者が会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく候補者の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使の約束について行動または投票します。（B）個人または団体との合意、取り決め、または合意の当事者になることはありません。サービスに対する直接的または間接的な報酬または払い戻しに関しては、会社以外に

そこに開示されていない取締役、および（C）会社の取締役に選出された場合、取締役に適用され、取締役に適用され、その人が取締役として在任している間に有効な、該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引、およびその他の方針とガイドラインを遵守します（また、候補者候補から要求された場合、会社の秘書は、そのようなすべての方針を候補者に提供するものとします）。と、その時点で有効なガイドライン）。

(ix) 取締役会は、候補者候補者に対し、候補者の指名の基礎となる株主総会の前に、取締役会が書面で合理的に要求するその他の情報を提供するよう要求することもできます。上記の一般性を制限することなく、取締役会は、（A）そのような候補者が会社の独立取締役になる資格があるかどうかを取締役会が判断するため、または会社のコーポレートガバナンスガイドラインに従った取締役資格基準および追加の選定基準を遵守するために、または（B）そのような候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要である可能性があるその他の情報を要求することができます。e。このようなその他の情報は、取締役会からの要求が指名者に届いた後、または指名した人に郵送されて受領されてから5営業日以内に、会社の主要な執行機関（または公示で会社が指定したその他の事務所）の秘書に届けられるか、郵送され、受領されるものとします。

(x) 候補者は、必要に応じて本第2.5条に従って提供された資料をさらに更新および補足するものとします。これにより、本第2.5条に従って提供または提供する必要のある情報が、会議での議決権を有する株主の基準日および会議またはその延期または延期の10営業日前、ならびにそのような更新および補足において真実かつ正確になります。の主要執行部の秘書に届けられるか、郵送されて受け取られます法人（または会社が公式発表で指定したその他の事務所）は、会議で議決権を持つ株主の基準日から5営業日以内（その基準日時点で更新および補足を行う必要がある場合）、会議日の8営業日前、または可能な場合はその延期または延期（および、現実的ではありません、会議が延期または延期された日の最初の実行可能な日に）（更新と補足は、会議の10営業日前（またはその延期または延期）に行う必要があります。誤解を避けるために記しておくと、この段落または本細則の他のセクションに規定されている更新および補充の義務は、株主が提供する通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく該当する期限を延長したり、以前に本契約に基づいて通知を提出した株主が、指名を修正または更新したり、変更や更新を含めて新しい提案を提出したりすることを可能にしたり、許可したりするものと見なされないものとします。候補者、案件、議案、または会議に持ち込むことが提案された決議を追加する株主。

(xi) 会議で提案される推薦に関する本第2.5条の要件に加えて、各推薦者は、そのような指名に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。本第2.5条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、(i) 指名者は、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を勧誘してはなりません。ただし、その指名者が代理人の勧誘に関連して取引法に基づいて公布された規則14a-19を遵守している場合を除きます。これには、必要な通知を適時に会社に提供することも含まれます。マナーと（ii）指名者（1）が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行う場合と（2）はその後、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）および規則14a-19（a）（3）の要件に従わなかったり、適時に法人に提供されなかったりします

そのような指名者が次の文に従って取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を提供してください。その場合、候補者が会社の委任勧誘状、会議通知、または年次総会のその他の委任状に候補者として含まれている場合でも、そのような候補者の推薦は無視されます（またはそれを補足するもの）、それにかかわらず、そのような候補者の選挙に関する代理人または投票権は候補者は公社によって受理された可能性があります（代理人や投票は無視されます）。指名者が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知する場合、その指名者は、該当する会議の7営業日前までに、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。

(xii) 候補者候補者および当該候補者の名前を指名しようとする指名者が、該当する場合、本第2.5条を遵守していない限り、候補者は会社の取締役として指名される資格がありません。会議の議長は、事実が正当であれば、この第2.5条に従って指名が適切に行われなかったと判断し、そのように判断した場合、会議にその決定を宣言しなければなりません。欠陥のある指名は無視され、問題の候補者候補に投票用紙が投じられます（ただし、他の適格な候補者を記載した投票形式の場合のみ、投票用紙（問題の候補者のケース）は無効で、いかなる効力も効力もありません。

(xiii) これらの細則にこれと矛盾する定めがある場合でも、本第2.5条に従って指名および選出されない限り、候補者は会社の取締役に就任する資格がありません。

2.6株主総会の通知

法律、定款または付則で別段の定めがない限り、株主総会の通知は、これらの細則のセクション2.7またはセクション8.1に従って、会議日の10日以上前または60日以上前に、当該総会で議決権を持つ各株主に送付または送付されるものとします。通知には、会議の場所（ある場合）、会議の日時、株主と代理人が直接出席して会議に投票するとみなされるリモート通信の手段（ある場合）、および特別会議の場合は、会議を招集する目的を明記する必要があります。

2.7 通知の方法、通知の宣誓供述書

株主総会の通知は、受領されたものとみなされます。

(i) 郵送した場合、米国郵便で預け入れられた場合、郵便料金の前払いで、会社の記録に記載されている株主またはその住所の株主に送付されます。または

(ii) 本細則の第8.1条に規定されているように電子的に送信された場合。

通知が郵送または電子送信（該当する場合）で行われた、会社の秘書または秘書補佐、または譲渡代理人またはその他の会社の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。

2.8クォーラム

法律、法人設立証明書または付随定款で別段の定めがない限り、発行済みで議決権のある株式の議決権の過半数の保有者は、直接出席するか、該当する場合は遠隔通信によって、または代理人が代表を務めることで、すべての株主総会における商取引の定足数を構成するものとします。ただし、定足数がどの株主総会にも出席または代表されない場合は、（i）会議の議長、または（ii）会議に投票する権利を持つ株主の議決権の過半数のいずれかが、本細則のセクション2.9に規定されている方法で、会議を随時延期する権限を有するものとします。定足数に達している、または代表されている。定足数が出席または代表されるこのような延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。

2.9 延期された会議; 通知

会議が別の時間または場所に延期された場合、これらの細則で別段の定めがない限り、その時間、場所（ある場合）、および株主と代理保有者が直接出席してそのような延期された会議に投票できるリモート通信の手段（ある場合）が、延期された会議が行われた会議で発表されるか、延期された会議で発表されれば、延期された会議について通知する必要はありません。DGCLで許可されているその他の方法。延期された会議では、法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が定められた場合は、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られるものとします。

2.10業務遂行

すべての株主総会の議長は、議決方法や業務運営の規則を含め、会議の議決順序と手続きを決定するものとします。

2.11 投票

どの株主総会でも議決権を有する株主は、本細則のセクション2.13の規定に従って決定されるものとします。ただし、DGCLのセクション217（受託者、質権者および株式の共同所有者の議決権に関する）およびセクション218（議決権信託およびその他の議決権契約に関する）が適用されます。

設立証明書または本細則に別段の定めがある場合を除き、各株主は、その株主が保有する資本金1株につき1票を獲得する権利があります。

取締役の選挙のために、定足数に達した株主総会が正式に召集または招集された場合、取締役を選出するには、投じられた複数の票で十分です。法人設立証明書に別段の定めがある場合を除き、これらの付則、会社に適用される証券取引所の規則または規制、または適用法、または会社またはその証券に適用される規制に従って、定足数が出席する正式に召集または招集された会議で株主に提示されるその他すべての選挙および質問は、賛成票または否定票の過半数によって決定されるものとします（棄権を除く）。陳述書とブローカー（投票権なし）は、有効で、会社を拘束するものとします。

2.12 会議なしの書面による同意による株主訴訟

(i) 年次株主総会または特別株主総会で取られることが必要または許可された措置は、会議なし、事前の通知なし、投票なしに行うことができます。そのように取られた措置を記載した書面で同意または同意した場合、(a) 以下のセクション2.12 (ii) に従って定められた基準日（「書面による同意記録日」）に、記録上の保有者が、以下の最低数を持たない会社の発行済み株式について署名するものとします。すべての人が参加する会議でそのような行動を承認または実行するために必要な最低投票数よりもですその議決権が出席し、投票され、(b) デラウェア州の主要事業所にある登録事務所で法人、または株主総会の議事録が記録されている議事録を保管している会社の役員または代理人に引き渡されるものとします。配達は手渡し、書留郵便または書留郵便で行われ、返送の領収書が必要です。すべての書面による同意には、同意書に署名した各株主の署名の日付が記載されるものとし、書面による同意は、本セクション2.12に記載されている方法で有効な同意が提出された最も早い日付から60日以内に、そのような措置を講じるのに十分な数の保有者が署名した書面による同意が、本セクション2.12に記載されている方法で会社に提出されない限り、企業行動を起こすのに効果的ではありません。書面による同意の基準日に登録されている株主のみが、会議なしで書面で企業行動に同意する権利があります。

(ii) 無条件で、書面による同意により株主に承認または何らかの措置を講じてもらうことを求める記録上の株主は、まず、そのような措置を講じる資格のある株主を決定する目的で、書面による同意記録日を決定するよう取締役会に書面で要求するものとします。その要求は適切な形式で行われ、会社の主要な執行機関にある会社の秘書に届けられるか、郵送され、受領されるものとします。そのような株主から適切な形式で、または本第2.12（ii）条に従って要請を受けてから10日以内に、取締役会は、そのような措置を講じる資格のある株主を決定する目的で、書面による同意の記録日を定める決議を採択することができます。その日付は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から10日を超えてはなりません。そのような要求を受けた日から10日以内に基準日を定める決議が取締役会によって採択されなかった場合、（i）適用法により取締役会の事前の措置が義務付けられていない場合、そのような措置に同意する資格のある株主を決定するための書面による同意記録日は、会社の発行済み株式の過半数を構成し、取られた措置を定めた有効な署名付き書面による同意の最初の日となります。撮影予定品は、記載されている方法で法人に届けられます本第2.12条、および（ii）取締役会による事前の措置が適用法により義務付けられている場合、そのような措置に同意する資格のある株主を決定するための書面による同意記録日は、取締役会がそのような先行措置を講じる決議を採択した日の営業終了日とします。

2.13株主への通知、投票、同意の基準日

当社は、株主総会またはその延期の通知または議決権を有する株主、配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、切り替え、交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する権利を有する株主を決定することができます。基準日を定めた決議が採択された日に先行してはならず、それ以上であってはなりませんそのような会合の日の60日前または10日以上前、または他のそのような行動の60日以上前。

理事会が基準日をそのように定めていない場合：

(i) 株主総会で通知を受ける資格がある、または株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。

(ii) その他の目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された総会の新しい基準日を設定することができます。

2.14 プロキシ

株主総会で議決権を有する各株主は、会議のために定められた手続きに従って提出された、書面による文書または法律で許可された送付（取引法に基づいて公布された規則14a-19を含む）によって承認された代理人によって、他の個人にその株主のために行動することを許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定していない限り、その委任状は、その日から3年後に投票または行動に移されることはありません。代理人が表面上取消不能である旨を述べている場合、その取消可能性は、DGCL第212条の規定に従うものとします。代理人は、電報、ケーブルグラム、またはその他の電子送信手段が株主によって承認されたと判断できる情報を記載または提出する電報、ケーブルグラム、またはその他の電子送信手段の形式をとることができます。

他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードの色は取締役会専用です。

2.15議決権のある株主のリスト

会社の株式台帳を担当する役員は、各株主総会の10日前までに、会議で議決権のある株主の完全なリストを作成して作成するものとします（ただし、議決権のある株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストにはその時点で議決権のある株主が反映されるものとします）。会議日の10日前（10日前）、アルファベット順に並べて、各株主の住所を示しますと、各株主の名前で登録された株式数。法人は、そのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を含める必要はありません。このようなリストは、会議日の前日に終了する10日間、会議に関連するあらゆる目的で、株主の審査に公開されるものとします。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、当該リストにアクセスするために必要な情報が会議の通知と共に提供される場合、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主要執行部署で提供されます。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報が会社の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。このようなリストは、会議で議決権を持つ株主の身元と、各株主が保有する株式数を推定して決定するものです。法律で別段の定めがある場合を除き、株式台帳は、本第2.15条で義務付けられている株主名簿を調べる権利、または株主総会で直接または代理で投票する権利がある株主が誰であるかを示す唯一の証拠となります。

2.16 選挙検査官

取締役会は、株主総会の前に、会議またはその休会に出席する1人または複数の選挙検査官を任命し、書面による報告を行うものとします。検査官の数は1人か3人のどちらかです。検査官として任命された人が出頭しなかったり、行動しなかったり、行動を拒否したりした場合、会議の議長は、株主または株主の代理人の要請に応じて、その空席を埋める人を任命することができます。

このような検査官は、

(i) 発行済株式数とそれぞれの議決権、会議に出席した株式数、定足数の有無、代理人の信憑性、有効性、効果を決定します。

(ii) 投票または投票用紙を受け取る;

(iii) 選挙権に関連して生じたあらゆる課題や質問を聞き、決定する。

(iv) すべての投票を数えて集計します。

(v) 投票をいつ終了するかを決めてください。

(vi) 結果を決定します。そして

(vii) すべての株主に対して公平に選挙または投票を行うために適切と思われるその他の行為を行います。

選挙監督官は、公平に、誠意を持って、できる限り迅速に、職務を遂行しなければなりません。選挙監察官が3人いる場合、決定、法律、または多数決証明書は、すべての点で決定、行為、またはすべての証明書として有効です。選挙監察官が作成した報告や証明書は、そこに記載されている事実の一応の証拠です。選挙監察官は、そのような人物を任命して、彼らが決定した職務遂行を支援することができます。

第3条。取締役

3.1パワー

DGCLの規定、および株主または発行済み株式の承認が必要な措置に関する定款または定款の制限に従い、会社の事業および業務は管理され、すべての企業権限は取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使されるものとします。

3.2 取締役の数

取締役会の定数は、取締役会の決議により随時決定されるものとします。ただし、取締役会が少なくとも1人のメンバーで構成されている必要があります。許可された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任したことにはなりません。

3.3取締役の選出、資格、任期

本付随定款の第3.4条に規定されている場合を除き、欠員を埋めるために選出された取締役を含む各取締役は、選出された任期満了まで、当該理事の後継者が選出され資格を得るまで、または当該理事が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません。設立証明書またはこれらの細則には、取締役のその他の資格が規定されている場合があります。

法人設立証明書にそのように記載されている場合、法人の取締役は3つのクラスに分けられるものとします。

3.4辞任と欠員

どの取締役も、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。1人以上の取締役がそのように辞任し、辞任が将来有効になる場合、その時点で在任している取締役の過半数（そのように辞任した取締役を含む）は、そのような空席を埋める権限を持ち、その投票は、そのような辞任または辞任が発効したときに有効になり、そのように選ばれた各取締役は、他の空席を埋める際に本条の規定に従って就任するものとします。

設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、取締役の承認人数の増加に起因する欠員および新たに創設された取締役は、取締役会が決議によってそのような欠員または新たに創設された取締役職を株主によって補充することを決定しない限り、定足数未満ではありますが、その時点で在任している取締役の過半数、または唯一残っている取締役によってのみ補充されるものとします。前文に従って選出された取締役は、欠員が生じた、または欠員が生じた取締役の全任期の残りの期間、および当該取締役の後任者が選出され、資格を得るまでの間、在任するものとします。取締役が死亡、解任、または辞任した場合、これらの細則に基づき、取締役会の欠員が存在するとみなされます。

3.5 待ち合わせ場所、電話による会議

理事会は、デラウェア州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

定款または付随定款で別段の制限がない限り、理事会または理事会が指定する委員会は、会議電話または会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができるその他の通信機器を使用して、理事会または任意の委員会の会議に参加することができます。この細則に基づく会議へのそのような参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

3.6 定例会議

理事会の定例会議は、理事会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催されることがあります。

3.7 特別会合、通知

取締役会の特別会議は、目的や目的を問わず、取締役会の議長（共同議長の場合はいずれかの共同議長）、最高経営責任者、社長（最高経営責任者がいない場合）がいつでも招集することができます。

法人）、秘書、主任取締役（以下に定義）、または当時在任していた取締役の過半数。

特別会議の時間と場所の通知は、次のとおりとします。

(i) 手渡し、宅配便、または電話で個人的に配達します。

(ii) 米国ファーストクラス郵便による送付、郵便料金前払い

(iii) ファクシミリまたは電子メールで送信する。または

(iv) 他の電子送信手段による送信

会社の記録に記載されているとおり、場合によっては、その取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、またはその他の電子送信用のアドレスで各取締役に誘導されます。

通知が、（i）手渡し、宅配便、または電話で個人的に配信される場合、（ii）ファックスまたは電子メールで送信される場合、または（iii）その他の電子送信手段で送信される場合は、会議開催時刻の少なくとも24時間前に配信または送信する必要があります。通知が米国郵便で送付される場合は、会議が開催される少なくとも4日前に米国郵便で保管する必要があります。どんな口頭での通知でもディレクターに伝えることができます。通知には、会議の場所（会議が会社の主要執行部で開催される場合）や会議の目的を明記する必要はありません。

3.8クォーラム

取締役会のすべての会議で、その時点で在任している取締役の数の過半数が、商取引の定足数を占めるものとします。定足数が出席する会議に出席する取締役の過半数の投票は、法令、設立証明書、またはこれらの細則で別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為となります。取締役会のどの会議にも定足数が出席しない場合、出席する取締役は、定足数が成立するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。

最初に定足数に達した会議は、取締役の退任にもかかわらず取引を続けることができます。ただし、実行する措置がその会議に必要な定足数の少なくとも過半数によって承認されれば。

3.9 会議なしの書面による同意による理事会の訴訟

設立証明書または付随定款によって別段の制限がない限り、理事会または委員会のすべてのメンバーが、場合によっては書面または電子送信で同意し、書面または書面または電子送信または送信が取締役会または委員会の議事録に提出された場合、取締役会またはその委員会の会議でとることが要求または許可された措置は、会議なしで行うことができます。議事録が紙の形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式になります。

3.10 取締役の手数料と報酬

法人設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。

3.11 取締役の解任

DGCLまたは設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会または個々の取締役はいつでも解任できますが、取締役の選挙で議決権を持つ会社の議決権のすべての当時発行されていたすべての議決権の少なくとも66〜3分の2（66-2/ 3％）の保有者の賛成票による正当な理由がある場合に限ります。

権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任する効力はありません。

第4条。委員会

4.1 取締役会

取締役会は1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。そのメンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりを務めることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失わないメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、その欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の理事会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議または本細則に規定されている範囲で、会社の事業および業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(i) 次のいずれかを承認、採択、または株主に推奨する権限または権限はありません。DGCLが株主に提出して承認を求めることを明示的に要求する措置または事項、または（ii）採択、修正、または廃止会社の任意の細則。

4.2 委員会議事録

各委員会は会議の議事録を定期的に保管し、必要に応じて取締役会に報告しなければなりません。

4.3委員会の会合と行動

委員会の会合および活動は、以下の規定により管理され、以下の規定に従って開催および実施されるものとする。

(i) 第3.5条（会議の場および電話による会議）

(ii) セクション3.6（定例会議）

(iii) セクション3.7（特別会議と通知）

(iv) セクション3.8 (定足数);

(v) 第3.9条（会議なしの措置）、および

(vi) セクション7.12（通知の放棄）、

これらの細則の文脈において、理事会とそのメンバーの代わりに委員会とそのメンバーを交代させるために必要な変更を加えました。しかし:

委員会の定例会議の時間は、理事会の決議または委員会の決議によって決定することができます。

委員会の特別会議は、理事会または該当する委員会の委員長の決議によって招集されることもあります。そして

委員会の特別会議の通知は、すべての補欠メンバーにも送られるものとし、補欠メンバーは委員会のすべての会議に出席する権利を持つものとします。理事会は、これらの付則の規定と矛盾しない任意の委員会の統治に関する規則を採択することができます。

記事対役員

5.1 役員

法人の役員は、社長、秘書、会計係です。会社には、理事会の裁量により、取締役会の議長（または取締役会の共同議長）、取締役会の副議長、最高経営責任者、最高財務責任者、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の財務補佐、1人以上の秘書補佐、およびそのようなその他の役員がいる場合があります。これらの細則の規定に従って任命される場合があります。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

取締役会の議長が経営陣のメンバーである場合、または会社の主要証券取引所の規則に従って決定される独立取締役としての資格がない場合、独立取締役（そのような規則に従って決定されます）は、主任取締役（「主任取締役」）を選出し、主任取締役（「主任取締役」）は、当該規則に従って決定された独立取締役となります。随時改正される会社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた責任に加えて、主任取締役は、役員会議を含め、取締役会の議長が出席しない取締役会のすべての会議を主宰するものとします。

5.2 役員の任命

理事会は、本細則のセクション5.3の規定に従って任命される役員を除き、雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、会社の役員を任命するものとします。

5.3 下位役員

取締役会は、最高経営責任者を任命したり、権限を与えたり、最高経営責任者がいない場合は社長に、会社の業務に必要なその他の役員や代理人を任命したりすることができます。そのような役員および代理人はそれぞれ、その期間在任し、権限を持ち、これらの細則に規定されている、または理事会が随時決定する義務を果たすものとします。

5.4 役員の解任と辞任

雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、理由の有無にかかわらず、理事会の定例会議または特別会議での理事会の過半数の賛成票により、または理事会によって選出された役員の場合を除き、取締役会によって解任の権限が付与される可能性のある役員によって、どの役員も解任されます。

役員は、会社に書面で通知することで、いつでも辞任することができます。辞任は、その通知を受領した日、または指定された日以降に発効するものとします。

その通知で。辞任通知に別段の定めがない限り、辞任の受諾は辞任を有効にするためには必要ありません。いかなる辞任も、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）を害するものではありません。

5.5 オフィスの空室状況

会社のいずれかの役職に欠員が生じた場合は、取締役会によって、またはセクション5.2に規定されているとおりに補充されるものとします。

5.6 他の企業の株式の代表

取締役会の議長（または共同議長の場合は共同議長）、最高経営責任者、社長、副社長、会計、秘書または秘書補佐、または取締役会、社長、または副社長によって権限を与えられたその他の人物は、この会社を代表して、他の法人または企業の株式に付随するすべての権利を投票し、代表し、行使する権限があります。この法人。ここで付与される権限は、その人が直接行使することも、権限を持つ人が正式に執行した代理人または委任状によって行使する権限を与えられた他の人が行使することもできます。

5.7 役員の権限と義務

法人のすべての役員は、取締役会または株主によって随時指定され、特に定められていない範囲で、一般的にそれぞれの役職に関連して、取締役会の管理下にある権限と義務をそれぞれ有し、会社の事業管理において職務を遂行するものとします。

第6条。記録と報告書

6.1記録の維持と検査

法人は、主要な執行部または取締役会が指定した場所に、名前と住所、各株主が保有する株式の数と種類を記載した株主の記録、修正されたこれらの細則の写し、会計帳簿およびその他の記録を保管するものとします。

記録上の株主は、直接または弁護士またはその他の代理人により、その目的を記載した宣誓に基づく書面による要求に応じて、通常の営業時間中に、会社の株式台帳、株主のリスト、およびその他の帳簿と記録を適切な目的で検査し、そこからコピーまたは抜粋を行う権利を有するものとします。適切な目的とは、株主としてのその人の利益に合理的に関連する目的を指します。弁護士またはその他の代理人が検査を受ける権利を求める人である場合、宣誓に基づく要求には、弁護士または他の代理人が株主に代わって行動することを許可する委任状またはその他の書面が添付されるものとします。宣誓に基づく要求は、デラウェア州の登録事務所または主たる執行事務所にある会社に送付されるものとします。

6.2 取締役による検査

どの取締役も、取締役としての地位に合理的に関連する目的で、会社の株式台帳、株主名簿、およびその他の帳簿と記録を調べる権利を有します。これにより、取締役が求められている検査を受ける資格があるかどうかを判断する専属管轄権がチャンスリー裁判所に帰属します。裁判所は、取締役があらゆる帳簿と記録、株式台帳、および在庫リストを検査し、そこからコピーまたは抜粋を作成することを許可するように、会社に即座に命令することができます。裁判所は、その裁量により、

検査に関する制限や条件を規定するか、裁判所が公正かつ適切と判断するその他の救済措置を与えてください。

第7条。一般事項

7.1企業契約と文書の執行

取締役会は、本細則に別段の定めがある場合を除き、すべての役員、または代理人に、会社の名義で、または会社を代表して契約を締結したり、文書を締結したりする権限を与えることができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。取締役会による許可または承認がない限り、または役員の機関権限の範囲内でない限り、役員、代理人、従業員には、契約や契約によって会社を拘束したり、信用を質入れたり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限や権限はありません。

7.2株券、一部払込株式

法人の株式は、証明書で表されるか、証明書なしで表されるものとします。株式の証明書は、もしあれば、設立証明書および適用法と一致する形式でなければなりません。証明書で表される株式の所有者は全員、取締役会の会長（または共同議長の場合は共同議長）または副議長、社長または副社長、および会計係または財務補佐、または会社の秘書または秘書または秘書補が署名した、または会社名義で、証明書形式で登録されている株式の数を表す証明書を受け取る権利があります。証明書に記載されている署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、発行日にその役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、法人が発行することができます。

法人は、一部が支払われた株式の全部または一部を発行することができ、そのために支払うべき対価の残りを要求することがあります。そのような部分払株式を表すために発行された各株券の表面または裏面に、認証されていない部分払株式の場合は会社の帳簿と記録に、そのために支払われる対価の合計金額と支払われた金額が記載されているものとします。全額支払済株式に対する配当の申告時に、当社は、同じ種類の部分払込株式に対する配当を申告するものとしますが、それは実際に支払われた対価の割合に基づいてのみです。

7.3 証明書の特別な指定

法人が複数の種類の株式、またはいずれかのクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、指定、優先権、および各種類の株式またはそのシリーズの相対的、参加権、選択的またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、制限は、会社がそのような種類またはシリーズを代表するために発行する証明書の表面または裏に全部記載されているか、または要約されているものとします。在庫の。ただし、別段の定めがある場合を除き、DGCLの第202条では、前述の要件の代わりに、会社がそのような種類またはシリーズの株式を代表するために発行する証明書の表面または裏面に、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、および各種類の株式またはそのシリーズの権限、参加権、選択権、またはその他の特別な権利、および資格を要求する各株主に会社が無料で提供する声明が記載されている場合があります。、そのような好みや権利の制限または制限。

7.4 証明書を紛失しました

本第7.4条に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書が会社に引き渡され、同時に取り消されない限り、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証明書は発行されません。会社は、それまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株を発行することができます。また、会社は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社を補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することができます。そのような証明書またはそのような新しい証明書または認証されていない株の発行。

7.5 構造; 定義

文脈上別段の定めがない限り、DGCLの一般規定、構成規則、および定義がこれらの細則の成立を規定するものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれ、「個人」という用語には法人と自然人の両方が含まれます。

7.6 配当

取締役会は、(i) DGCLまたは (ii) 設立証明書のいずれかに含まれる制限に従い、資本金の株式に対して配当を申告し、支払うことができます。配当金は、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

取締役会は、配当に利用できる会社の資金の中から、適切な目的のための1つまたは複数の準備金を分離し、そのような準備金を廃止することができます。そのような目的には、配当の均等化、会社の財産の修理または維持、および不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。

7.7会計年度

法人の会計年度は、理事会の決議によって決定されるものとし、取締役会によって変更される場合があります。

7.8シール

法人は社印を採用することがありますが、その印鑑は取締役会によって採用され、変更されることがあります。法人は、社印またはそのファクシミリに印を押したり、貼り付けたり、その他の方法で複製させたりして、社印を使用することができます。

7.9株式の譲渡

会社の株式は、法律および本細則で定められた方法で譲渡できるものとします。会社の株式は、その承認または執行、譲渡、承認、および信憑性を証明する証拠とともに、適切な人物によって承認された株式を表す証明書または証明書を会社に引き渡したとき（または非認証株式に関して正式に締結された指示書が送付された場合）、記録保持者または書面で正式に権限を与えられた所有者の弁護士によってのみ、会社の帳簿に譲渡されるものとします。法人が合理的に要求する可能性のあるその他の事項、および必要なすべての株式譲渡切手を添付してください。株式の譲渡は、譲渡元と譲渡先の人物の名前を示すエントリによって会社の株式記録に入力されるまで、いかなる目的でも会社に対して有効ではありません。

7.10 株式譲渡契約

法人は、DGCLによって禁止されていない方法で、その株主が所有する1つ以上の種類の会社の株式の譲渡を制限するために、会社の1つ以上の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有します。

7.11 登録株主

コーポレーション：

(i) 株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を株式の所有者として認める権利があります。

(ii) 株式の所有者として帳簿に登録されている人に、電話や査定について責任を負わせる権利があります。そして

(iii) デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、当該株式に対する衡平法上またはその他の請求または他者の株式に対する利害関係を認める義務はありません。

7.12 通知の放棄

DGCLのいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、法人設立証明書または本細則、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、通知を行うイベントの前後を問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席したことは、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その会議が合法的に召集または招集されていないという理由で、会議の最初に事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。法人設立証明書またはこの細則で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に、取引される事業や、定例または特別株主総会の目的を明記する必要はありません。

第8条。電子送信による通知

8.1 電子送信による通知

DGCL、設立証明書、またはこれらの細則に従って株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCL、設立証明書、またはこれらの細則に基づいて会社が株主に対して行う通知は、通知先の株主が同意した電子送信形式によって行われた場合に有効になります。そのような同意は、株主が会社に書面で通知することで取り消すことができます。そのような同意は、次の場合に取り消されたものとみなされます。

(i) 法人は、そのような同意に従って会社から送付された2回連続の通知を電子送信で送付することができません。そして

(ii) そのような能力がないことは、会社の秘書、秘書補佐、または譲渡代理人、または通知を行う他の責任者に知られるようになりました。

ただし、不注意によりそのような不参加を取り消しとして扱わなかった場合でも、会議やその他の措置が無効になることはありません。

前項に従って行われた通知は、すべて行われたものとみなされます。

(i) ファクシミリ通信の場合、株主が通知を受け取ることに同意した番号に宛てた場合。

(ii) 電子メールの場合、株主が通知の受領に同意した電子メールアドレスに宛てられた場合。

(iii) そのような特定の投稿について株主に個別に通知することと一緒に電子ネットワークに投稿する場合、(A) そのような掲示と (B) そのような個別の通知のどちらか遅い方で。

(iv) 株主に宛てた場合、他の形式の電子送信による場合。

通知が電子送信形式で行われたという秘書、秘書、秘書補佐、または譲渡代理人またはその他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。

8.2電子伝送の定義

「電子送信」とは、紙の物理的な送信を直接含まない、受信者が保存、検索、確認できる記録を作成し、自動化されたプロセスを通じて受信者が紙の形式で直接複製できるあらゆる形式の通信を意味します。

記事IX。補償

9.1 取締役と役員の補償

法人は、民事、刑事、行政または捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、手続き（「手続き」）に関わらず、当事者になった、または当事者になる恐れがある、またはその他の方法で関与した会社の取締役または役員を、その事実を理由に、DGCLが現在存在する、または今後修正される可能性のある最大限の範囲で、補償し、無害と見なすものとします。または彼女、または彼または彼女が法定代理人である人、法人の取締役または役員である、または会社の要請により勤務していた、または務めていた人他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）は、そのような訴訟に関連して被ったすべての責任と損失、および費用（弁護士費用を含む）に対してです。前の文にかかわらず、セクション9.4に別段の定めがある場合を除き、法人は、特定のケースで手続が理事会によって承認された場合にのみ、その人によって開始された訴訟に関連して個人を補償する必要があります。

9.2 他者に対する補償

法人は、現在存在する、または今後改正される可能性のある適用法で認められる範囲で、当事者になった、または当事者になる恐れがある、またはその他の方法で訴訟に関与した会社の従業員または代理人を、彼または法定代理人が従業員である、または従業員であったという事実を理由に、補償し、無害にする権限を有します。会社の代理人、または会社の要請により、他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていたまたは、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、または非営利団体（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）の、そのような手続きに関連して当該人が被ったすべての負債、損失、および合理的に負担した費用を差し引いてください。

9.3 経費の前払い

法人は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、会社の役員または取締役が負担した費用（弁護士費用を含む）を支払うものとし、会社の従業員または代理人が訴訟を弁護するために負担した費用を最終処分の前に支払うものとします。ただし、法律で義務付けられている範囲で、手続の最終処分に先立ってかかる費用の支払いを行うものとします。必要であれば、事前に全額を返済するという約束を本人が受領した場合にのみ行うものとします。最終的に、その人にはこの第9条またはその他の方法で補償を受ける資格がないと判断されました。

9.4 決定; 請求

本第9条に基づく賠償請求（当該手続の最終処理後）または費用の前払いの請求が、会社が書面による請求を受領してから60日以内に全額支払われなかった場合、請求者はそのような請求の未払い額を回収するよう訴訟を起こすことができ、その全部または一部が成功した場合、そのような請求を訴追するための費用を支払う権利があります。法律で認められる最大限の範囲。そのような訴訟において、法人は、請求者が適用法に基づいて要求された補償または費用の支払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします。

9.5権利の非独占性

この第9条によって誰かに付与される権利は、その人が法令、設立証明書の規定、本付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票またはその他の方法に基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

9.6 保険

当法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人であった人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託企業、非営利団体の取締役、役員、従業員、代理人として勤務していた、または務めていた人に代わって、保険を購入して維持することができます。そういうわけで、会社がそのようなことに対して彼または彼女に補償する権限を持っているかどうかDGCLの規定に基づく責任。

9.7 その他の補償

他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務していた、または勤務している人に対する経費を補償または前払いするという法人の義務は、もしあれば、その人がそのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、または非営利企業から費用の補償または前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとします。

9.8補償の継続

本第9条によって提供された、または本第9条に従って付与された費用の補償および前払いの権利は、その人が会社の取締役または役員でなくなった場合にも存続し、その人の財産、相続人、執行者、管理者、遺言者および譲渡人の利益のために効力を有するものとします。

9.9 修正または廃止

この第9条の規定は、一方では会社と、他方では会社の取締役または役員を務めた、または務めたことのある各個人（本細則の採択前または後を問わず）との間の契約を構成するものとし、本第9条に従い、法人は当該企業の現在または以前の各取締役または役員と法的拘束を受けるつもりです。会社の現在および以前の取締役および役員に関して、本第9条に基づいて付与される権利は現在の契約上の権利であり、そのような権利は完全に帰属し、これらの細則が採択された時点で完全に帰属したものとみなされます。これらの付則の採択後に勤務を開始する会社の取締役または役員に関して、本規定に基づいて付与される権利は、現在の契約上の権利であり、そのような権利は、当該取締役または役員が会社の取締役または役員として勤務を開始した時点で完全に付与され、完全に帰属したものとみなされます。本第9条の前記の条項の廃止または変更は、（i）そのような廃止または変更の時点より前に発生した作為または不作為に関する本契約に基づく個人の権利または保護、または（ii）そのような廃止または変更の前に有効であった会社の役員または取締役に対する費用の補償または前払いを規定する契約に基づく権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

第X条。修正

これらの付則の第9.9条または法人設立証明書の規定に定められた制限を条件として、取締役会は会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられます。取締役会による会社の細則の採択、修正、または廃止には、その時点で在任している取締役の過半数の承認が必要です。株主には、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。ただし、法律または設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の所有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、議決権の少なくとも66〜3分の2（66-2/ 3％）の所有者の賛成票が必要です。取締役の選挙で議決権を持つ会社の資本金の当時発行されていたすべての株式のうち。

第11条。フォーラム選択

会社が代替法廷の選択に書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴因（そのような訴えに対する被告に対して主張されたすべての訴因を含む）を主張する苦情の解決の専属管轄裁判所となります。

会社の有価証券を購入したり、その他の方法で持分を取得したりする個人または団体は、本第11条の通知を受け、同意したものとみなされます。この規定は、当法人、その役員および取締役、そのような苦情の原因となるあらゆる募集の引受人、およびその個人または団体の陳述に権限を与え、募集の基礎となる文書の一部を作成または認証したその他の専門家または団体によって実施されることがあります。