展示物 2.2
の第2の 修正
を修正し、契約と合併計画を改訂しました
2023年10月26日現在の日付
修正および修正された契約および合併計画（以下「改正」）に対するこの 第2次修正（以下「改正」）は、デラウェア州に 設立された会社であるPono Capital Two, Inc.（およびその後継者である「購入者」）と（ii）Ponoによって、上記で最初に記載された日付（「修正日」）に として作成され、締結されます。デラウェア州の法人であり、購入者の 個の完全子会社であるTwo Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）、（iii）デラウェア州の有限責任会社であるMehana Capital LLC、 は、その前後の代表者としての立場にあります本契約の条件に基づく購入者（発効日直前の会社の証券保有者（以下に定義）以外の とその承継者および譲受人）の発効期間（以下に定義） （以下、「購入者代表者」）、（iv）相川義行、 は、発効後および発効後の代表者としての立場でこの契約条件に従った発効日の直前の 時点での会社の証券保有者（以下に定義）の期間契約（「販売代理人」）、 および（v）デラウェア州の企業であるSBCメディカルグループホールディングス株式会社（「当社」）。購入者、Merger Sub、購入者 代表者、販売者代表者、および当社は、本書では個別に「当事者」と呼ばれ、 総称して「当事者」と呼ばれることがあります。
一方、 両当事者は、2023年9月8日付けの修正および修正された契約および合併計画の第1改正により 修正された、2023年6月21日付けの特定の修正および改訂された契約および合併計画（「合併」）のすべての当事者です。契約」); と
一方、 両当事者は現在、合併協定の改正を望んでいます。
NOW したがって、ここに記載されている相互の合意を考慮し、かつ価値ある対価として、 の受領と十分性がここに認められ、法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のように合意します。
| 1. | 定義。 本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、合併契約でその用語 に割り当てられた意味を持つものとします。 |
| 2. | 改正。 合併契約のセクション10.08の規定に従い、合併契約のセクション5.17 (a) の2番目の文 全体がここに修正され、次のように書き直されます。「両当事者は、クロージング後すぐに、必要なすべての 措置を講じて、クロージング後の購入者委員会に指定された3人を指名および任命するものとします。会社によるクロージングの前に、ナスダックの規則に基づき、少なくとも1人は 独立取締役としての資格が必要です。その前に指定された1人ナスダックの規則に基づいて独立取締役としての資格が必要な 人の購入者と、ナスダック規則に基づく独立取締役としての資格を必要とする (1) 人によるクロージングです。 |
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| 3. | 修正の効果 ; 完全な効力と効果。この修正条項は、あらゆる目的で合併契約 の一部を構成するものとし、各当事者はここに拘束されるものとします。この修正条項と合併 契約は、1つの複合文書として読まれ、解釈されるものとします。改正 日以降、合併契約における「本契約」、「本契約」、「 」、「本書」、「本書」、「本規約」への各言及、または合併契約を指す と同様の言葉は、本改正によって修正された としての合併契約を意味し、それを指すものとします。本書に明示的に修正または別段の定めがある場合を除き、 合併契約のすべての条項、条件、保証、条項は 引き続き完全に効力を有し、これらは両当事者によって承認、確認、承認されます。 |
| 4. | 準拠法。この改正は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の 法に準拠し、解釈され、施行されるものとします。 |
| 5. | カウンターパート。 この修正条項は、1つまたは複数の対応するもので締結される場合があり、それぞれが オリジナルと見なされますが、それらはすべて1つの同一の合意を構成します。 DocuSign、Adobe Sign、またはその他の同様の電子署名サービス、電子メール、またはスキャンされたページを含む電子的手段で、この修正条項の署名ページの実行済み対応物を 配信することは、本修正条項の対応物を手動で実行したものの配信として有効であるものとします。 |
[署名 ページフォロー]
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その証人によると、各当事者は、修正日の時点で、この修正条項を自国に代わって正式に執行させました。
| PONO キャピタルツー株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ダリル・ナカモト | |
| 名前: | ダリル ナカモト | |
| タイトル: | 最高執行責任者 | |
| メハナ キャピタルLLC | ||
| 作成者: | /s/ ダスティン・シンド | |
| 名前: | ダスティン 新藤さん | |
| それは: | マネージャー | |
| PONO ツー・マージャー・サブ株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ダリル・ナカモト | |
| 名前: | ダリル ナカモト | |
| タイトル: | 最高執行責任者 | |
| SBC メディカルグループホールディングス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ 相川義行 | |
| 名前: | 愛川良幸 | |
| タイトル: | 最高執行責任者 | |
| /s/ 相川義行 | ||
| 愛川義行 | ||
[修正および修正された契約と合併計画の修正第2条の署名 ページ]