米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

の「第13条」または「第15条 (d)」に準拠

1934年の証券 取引法

報告日 （報告された最も早いイベントの日付）：2023年10月26日

ポノ キャピタルツー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

デラウェア州

(州 またはその他の法人管轄区域)

643 イラロストリート #102

ホノルル、 ハワイ 96813

(主要行政機関の住所 ) (郵便番号)

登録者の 電話番号（市外局番を含む） (808) 892-6611

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

合併契約の修正

が以前に開示したように、2023年1月31日、デラウェア州の企業であるPono Capital Two, Inc.（「Pono」）は、ポノによる、またはポノ間で 契約と合併計画（2023年6月21日に修正および修正され、2023年9月8日にさらに修正された「合併 契約」）を締結しました。デラウェア州の法人であり、ポノ（「Merger Sub」）、デラウェア州の企業であるSBCメディカルグループホールディングス株式会社（「SBC」）、購入者代表を務めるメハナキャピタルLLC、および相川義之博士の完全子会社であるSub、Inc.個人的な立場と売り手代表としての立場で。

2023年10月26日 に、ポノは 当事者と合併契約の修正第2条（「改正」）を締結しました。改正前は、クロージング時点でのPono取締役会は次のように指定されていました。（i）SBCがクロージング前に指名した3人 、そのうち2人は独立取締役としての資格が必要です。（ii）クロージング前にPonoが指名した1人 、（iii）PonoとSBCがクロージング前に相互に合意して指名した1人（資格が必要です）独立した 取締役として。改正後、クロージング時点でのPono取締役会は次のように指定されます。（i）SBCがクロージング前に と指定された3人、そのうち少なくとも1人は独立取締役の資格が必要です。（ii）クロージング前に を指定し、独立取締役としての資格が必要です。（iii）クロージング前にPonoによって指定された1人、および（iii）クロージング前に相互に合意して指定された1人 PonoとSBC、彼らは独立取締役の資格が必要です。

上記の 要約は、合併契約と修正条項の全文を参照することで完全に限定されています。 の写しは、それぞれ別紙2.1と2.2として添付されており、ここに組み込まれています。本書で特に定義されていない限り、上記で使用された大文字の 用語は合併契約で定義されています。

将来予想に関する記述

ここに記載されている特定の 記述は、提案された企業結合に関する1995年の 民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」です。これらの将来の見通しに関する記述 は通常、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「予測する」、「見積もる」、「計画」、「戦略」、「目的」、「未来」、「機会」、「計画」、「すべき」、「する」、「ある」、「継続する」、「続く」という言葉で識別されます。 「結果が出る可能性が高い」などの表現がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。 将来の見通しに関する記述とは、現在の期待 と仮定に基づいた、将来の出来事に関する予測、予測、その他の記述であり、その結果、リスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果は、彼らの期待、見積もり 、予測と異なる場合があります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。 は、実際の将来の出来事が、ここに記載されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性があります。 には、(i) 企業結合が適時またはまったく完了せず、ポノの有価証券の価格 に悪影響を及ぼすリスク、(ii) 承認を含む企業結合の完了に必要な条件を満たさないことなどが含まれますが、これらに限定されません。Ponoの株主によるA＆R合併契約について。（iii）次のような事象、変更、またはその他の状況の発生 A＆R合併契約の終了まで。（iv）A＆R合併契約 の締結と企業結合の提案が発表された後に、A＆R合併契約のいずれかの当事者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果。（v）償還が予想レベルを超えているか、ナスダックキャピタルマーケットの を満たしていない場合} 提案された企業結合の完了に関連する初期上場基準、(vi) 発表の効果 または提案された企業結合の保留状況SBCの取引関係、経営成績、および事業全般について。(vii) 提案された企業結合がSBCの現在の計画を混乱させるリスク、(viii) PonoとSBCが事業計画を実行するために 追加の資本を調達する必要があるリスク。ただし、容認できる条件では、またはまったく利用できない場合があります。(ix) 当事者 がA&Rのメリットを認識する能力合併契約と企業結合。(x) 将来の資本支出と将来の収益を正確に見積もるための有用な財務情報 が不足している。(xi) SBCの業界と市場 規模に関する声明;（xii）SBCとPonoの財政状態と業績（予想される利益、暗黙の企業価値、企業結合による 予想される財務的影響、Ponoの一般株主の潜在的な償還水準、財政状態、流動性、経営成績、製品、将来の期待される業績と市場を含みます）SBCの機会、および (xiii) ポノがSECに提出した書類に記載されていて、代理人に記載される要素企業 の組み合わせに関する声明。上記の要因、およびPonoが随時証券取引委員会（「SEC」）に提出する委任勧誘状およびその他の文書の 「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のある、その他の重要なリスクと不確実性を特定して対処しています。将来の見通しに関する記述 は、作成された日付の時点でのみ述べられています。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。SBC とPonoは、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、適用法に従い、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。SBCとPonoの誰も、SBCとPonoがそれぞれの期待に応えることを保証しません。

の追加情報とその入手方法

Pono は、提案された取引と SBCとPonoのそれぞれの事業に関する情報を含む委任勧誘状をSECに提出する予定です。Ponoは、SECが審査を完了した後、正式な委任勧誘状とその他の関連書類を郵送します。Ponoの株主 は、提案された取引を承認するために開催される特別会議の代理人の勧誘に関連して、暫定目論見書と委任勧誘状とその修正、および最終目論見書と最終委任勧誘状を読むことをお勧めします。 これらの文書には、Pono、SBC、および企業結合に関する重要な情報が含まれるためです。決定的な委任勧誘状は、提案された取引に関する議決権行使のために定められた基準日をもって、ポノの株主に郵送されます。Pono の株主は、委任勧誘状の無料コピーと、Ponoに関する情報を含むその他の書類をSECのウェブサイト（www.sec.gov）で 入手することもできます。委任勧誘状およびポノのSECへのその他の提出書類のコピーも、 無料で入手できます。ポノ・キャピタル・ツー社、643 Ilalo St. #102、ホノルル、ハワイ96813に依頼するか、(808) 892-6611に電話してください。

オファーまたは勧誘なし

この フォーム8-Kの最新報告書は、(i) 有価証券 または提案された企業結合に関する代理人、同意、承認の勧誘、または (ii) 証券の売却の申し出または購入の勧誘、または 投票または承認の勧誘を構成するものではありません。また、どの法域でも有価証券の売却は行われません。そのような法域の証券法に基づく登録または資格取得の前に、そのような申し出、勧誘、 、または販売が違法となるのはどれですか。証券法の要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行わないものとします。

勧誘の参加者

SBC とポノ、およびそれぞれの取締役と役員、その他の経営陣と従業員は、企業結合に関連する 代理人勧誘の参加者とみなされる場合があります。Ponoの株主およびその他の利害関係者は、2023年3月9日に SECに提出されたPonoのフォーム10-Kの年次報告書で、Ponoの取締役および役員に関するより詳細な情報を 無料で入手できます。SECの規則に基づき、提案された企業結合に関連してPonoの株主からの代理人の勧誘に参加していると見なされる可能性のある人物に関する情報は、PonoがSECに提出する予定の正式な委任勧誘状 に含まれます。

項目 9.01 財務諸表および展示物。

(d) 展示品

以下の展示品がここに提出されています。

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、当社は、正式に権限を与えられた署名者によって に代わってこの報告書に正式に署名させました。