エキシビション 10.2
1
ローン書類の修正第4条
このローン書類の修正第4条（「修正第4条」）は、2023年10月31日（「修正第4条発効日」）の時点で、（1）デラウェア州の企業であるベンソン・ヒル社（「親会社」）、デラウェア州の企業であるベンソン・ヒル・ホールディングス社（「BHホールディングス」）、ノースカロライナ州の有限会社であるBHBホールディングスLLCによって、およびそれらの間で作成され、締結されました。責任会社（「BHBホールディングス」）、DDBホールディングス株式会社、デラウェア州の法人「DDBホールディングス」）、ノースダコタ州の法人であるダコタドライビーン株式会社（「ダコタドライビーン」）、ベンソンヒルイングレディエンツLLC、デラウェア州の有限会社会社「BHI」）、デラウェア州の企業であるベンソン・ヒル・シーズ・ホールディング株式会社（「BHSホールディング」）、デラウェア州の企業であるベンソン・ヒル・シーズ社（「BHS」）、デラウェア州の有限責任会社であるベンソン・ヒル・フレッシュLLC（「BHF」）（BHホールディングス、BHBホールディングス、ダコタ・ドライ・ビーン、BHIの親会社およびそれぞれの親会社 BHSホールディング、BHS、BHFはそれぞれ個別に「借り手」と呼ばれ、すべてを総称して「借り手」と呼びます）。（2）デラウェア州の合資会社であるアベニュー・キャピタル・マネジメントII、L.P. は、管理代理人および担保代理人（「代理人」）、および（3）アベニューデラウェア州リミテッド・パートナーシップであるベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドL.P.、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII、L.P.、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるアベニュー・グローバル・ディスロケーション・オポチュニティーズ・ファンドLP、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるアベニュー・グローバル・オポチュニティーズ・マスター・ファンドLP（それぞれ個別に「貸し手」と呼ばれ、すべてを総称して「L」と呼びます）エンダー」);
リサイタル:
A. 借り手、代理人、貸し手は、2021年12月29日付けの特定のローン書類の当事者です。これには、2022年6月30日付けのローン書類の特定のジョインダーおよび第1修正（「第1改正」）、2022年11月8日付けのローン書類の特定の第2修正（「第2改正」）、および3月付けのローン書類の特定の修正第3条によって修正されたローンおよび担保契約が含まれます。2023年10月（「憲法修正第3条」）（まとめて、また随時さらに改正される可能性のある「契約」）とローンの補足および担保契約（随時さらに修正される場合がありますが、「補足」、契約と合わせて「ローン書類」）。
B. 契約の条件に従い、借り手は2021年12月29日付けの約束手形を貸し手に引き渡し、当初の元本総額1億ドル（1億ドル）で貸し手に支払いました（それぞれ個別に「手形」、すべてを総称して「手形」といいます）。
C. 貸付書類の条件に従い、借り手は貸し手に代わって、債務（貸付書類に定義されているとおり）の担保として、借り手の実質的にすべての資産の担保権を代理人に付与しました。
D.Parentは、2021年12月29日付けの修正および修正された株式購入ワラントを貸し手に引き渡しました。各ワラントは、親会社の普通株式の「適用数」（定義のとおり）で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（それぞれ個別に「ワラント」、すべてを総称して「ワラント」と呼びます）で行使できます。
E. 借り手が代理人および貸し手に次のことを通知しました。(i) BHIは、BHIとネブラスカ州の有限責任会社であるWhite River Soy Processing, LLC (「White River APA」) との間で、特定の資産購入契約を締結する予定であることを伝えました。この契約に基づき、ホワイトリバーは、BHIからすべての先取特権（許可された先取特権を除く）を無料でクリアして購入するものとします。ホワイトリバー（APA）、ホワイトリバーAPAでより具体的に説明されている特定の資産（「購入資産」）、および（ii）BHIは少なくとも2200万ドルを受け取るものとします
ホワイトリバーAPAが検討した取引の結果としての純現金決済収入（22,000,000ドル）。
F. 借り手は代理人および貸し手に次のように通知しました：（i）BHホールディングスは、BHホールディングスと本契約の日付より前に代理人に特定された購入者（「購入者」）（「特許契約」）との間で、特定の特許譲渡およびライセンス契約を締結する予定であり、これに従ってBHホールディングスは譲渡対象者に対するBHホールディングスの権利、権原、および持分をすべて購入者に譲渡するものとします。特許（特許契約で定義されているとおり）とBH Holdingsは、割り当てられた特定の順序と用途に関して、購入者からライセンスバックを受ける可能性があります特許（特許契約で定義されているとおり）、および（ii）特許契約で検討されている取引の結果として、BHホールディングスが少なくとも750万ドル（750万ドル）の純現金決済代金を受け取ること。
G. 借り手は代理人および貸し手に次のことを伝えました。(i) 借り手は、本契約の日付より前に代理人に特定された製造資産（「製造資産」）を売却する予定であること、および（ii）借り手は、製造資産の売却の結果、少なくとも200万ドル（200万ドル）の純現金決済収入を受け取るものとします。
H.借り手は代理人と貸し手の同意を求め、代理人と貸し手は、本契約の条件に従い、(i) ホワイトリバーAPAの実行、引き渡し、履行、およびそれに関連して締結されるその他の取引と文書に同意しました。(ii) ホワイトリバーAPAに従って購入および売却される資産を担保から解放し、(iii) 執行、特許契約の引き渡しと履行、およびそれに関連して締結されるその他の取引と文書。（iv）特許契約に従って購入および売却される資産の担保からの解除、(v) 製造資産の売却に関する契約、ならびにそれに関連して締結されるその他の取引および書類の締結、および (vi) 製造資産の担保からの解除、および
I. 当事者は、本修正条項の条件に従ってローン書類を修正したいと考えています。
合意:
したがって、本契約の前提およびここに含まれる相互契約、ならびに受領と十分性が認められるその他の有益で貴重な対価を考慮して、両当事者は以下のように合意します。
1. 用語の定義。本書に含まれる大文字の用語で、特に定義されていないものはすべて、補足によって補足されるように、本契約に規定されているとおりに定義されるものとします。
2. 同意。
a. ここに定める有効条件が満たされることを条件として、エージェントと貸し手は、(i) 2023年11月15日までにホワイトリバーAPAの実行、引き渡し、履行、および (ii) それに関連して締結されるその他の取引および書類（「ホワイトリバー資産売却」）に同意します。
b. ここに定める発効条件が満たされることを条件として、代理人および貸し手は、(i) 2023年11月15日までに特許契約を締結、引き渡し、履行、および (ii) それに関連して締結されるその他の取引および書類（「特許資産売却」）に同意します。
c. ここに定める発効条件が満たされることを条件として、エージェントと貸し手は、(i) 契約の締結、履行、履行に同意します
2024年3月1日までに製造資産を売却すること、および（ii）それに関連して締結されるその他の取引および書類を売却すること。
d. この修正第4条に明示的に規定されている場合を除き、前述の同意は、(i) 契約、補足、またはその他の貸付文書の条件、条件または規約の変更または変更、または (ii) 代理人および/または貸し手によるそれぞれの権利の行使に対する放棄、放棄、または制限を構成しないものとします。
3. 担保権の公開。
a. White River APAが検討している取引が完了すると、エージェントは、購入資産として購入および売却された資産のすべての担保権を永久に終了、解放、および免除します。代理人は、BHIがホワイトリバーAPAに基づいて付与した購入資産の担保権の解放を実現するために、BHIの権限を有する代表者または被指名人、およびホワイトリバーの権限を有する代表者または被指名人、またはそれらのいずれかが、必要に応じて代理人が合理的に受け入れられる形式および内容で、必要なリリースおよびUCC終了声明を提出または記録することを許可します。誤解を避けるために記すと、購入資産以外に、借り手が代理人に有利に担保を差し入れた担保は、本第3.a条に従って解放されず、引き続き完全に効力を有するものとします。
b. 特許契約で検討されている取引が完了すると、代理人は譲渡された特許のすべての担保権を永久に終了、解除、および免除します。代理人は、BHホールディングスの正式な代表者または被指名人、購入者の権限を有する代表者または被指名人、あるいはそのいずれかが、必要に応じて必要なリリースを提出または記録することを許可します。これには、そのようなリリースおよび終了の証拠として、米国特許商標局および米国著作権局に代理人が合理的に受け入れられる形式および内容でのリリースを含みます。誤解を避けるために記すと、譲渡された特許以外に、借り手が代理人に有利に担保を差し入れた担保は、本セクション3.bに従って解放されず、引き続き完全に効力を有するものとします。
c. 製造資産の売却契約で検討された取引が完了すると、エージェントは製造資産のすべての担保権を永久に終了、解除、および免除します。代理人は、該当する借り手の権限を有する代表者または被指名人に、必要に応じて、製造資産の担保権の解放を実施するために必要なリリースおよびUCC解約書を、代理人が合理的に受け入れられる形式および内容で提出または記録することを許可します。誤解を避けるために記すと、製造資産以外に、借り手が代理人に有利に担保を差し入れた担保は、本第3.c条に従って解放されず、引き続き完全に効力を有するものとします。
4. ホワイトリバーの収入、特許収入、製造資産の収入。
a. ホワイトリバー資産売却に基づく購入資産の売却による純現金決済収入（「ホワイトリバー売却収入」）はすべて、BHIがそれを受領してから1営業日以内に代理人に送金し、債務の未払い元本および貸付書類に基づいて支払われるべき手数料の比例配分額の前払いに自動的に適用されるものとします（手数料およびその比例配分はエージェントとその数学的サポートによって計算され、借り手と共有されます）。ホワイトリバーの売却代金の送金は、ローン書類に従って定期的に予定されている支払いの追加であり、それに代わるものではありません。BHIがホワイトリバーの売却代金を受領してから1営業日以内に送金しなかった場合は、即時かつ治療不可能な債務不履行となります。
b. 特許資産売却によりBHホールディングスが受け取ったすべての純現金決済収入（「特許売却収入」）は、BHホールディングスが受領してから1営業日以内に代理人に送金され、債務の未払いの元本とそれに基づいて支払われるべき手数料の比例配分の前払いに自動的に適用されるものとします。
貸付書類（手数料とその比例配分は、代理人が計算し、その数学的裏付けを借り手と共有します）。特許売却代金の送金は、貸付書類に従って定期的に予定されている支払いの追加であり、それに代わるものではありません。BHホールディングスが特許売却代金を受領してから1営業日以内に送金しなかった場合は、即時かつ治療不可能な債務不履行となります。
c. 借り手が製造資産の売却により受け取ったすべての純現金決済収入（「製造資産売却収入」）は、借り手が受領してから1営業日以内に代理人に送金され、債務の未払い元本と貸付書類に基づいて支払われるべき手数料の比例配分分（手数料とその比例配分は計算されるものとします）の前払いに自動的に適用されるものとします。エージェントとその数学的サポートによって（借り手と共有されます）。製造資産売却代金の送金は、貸付書類に従って定期的に予定されている支払いの追加であり、それに代わるものではありません。借り手が製造資産売却代金を受領してから1営業日以内に送金しなかった場合は、即時かつ治療不可能な債務不履行となります。
5. 契約と補足の改正。ここに記載されている契約と補足は、次のように修正、または修正および改訂されます。
a. 本契約第11条が改正され、次の定義が追加されました。
「修正第4条発効日」とは、2023年10月31日を指します。
補足の b.Part Iは、場合によっては次の定義を追加または修正するために修正され、書き直されました。
「最終支払い」とは、（i）当初のコミットメント金額の1億ドル（100,000,000ドル）の17,100パーセント（17.70％）に相当する支払い（元本と未収利息の通常の毎月の支払いに加えて、それに代わるものではありません）を意味します。ただし、支配権の変更が発生したときにローンの全部または一部が未払いの場合は、「最終支払い」21ドルに相当する支払い（元本と未収利息の通常の毎月の支払いに加えて、それに代わるものではありません）を意味するものとします。当初のコミットメント金額の1億ドル（1億ドル）の10分の2（21.20％）。
「満期日」とは、2024年3月1日を指します。
「前払い手数料」とは、2024年1月14日以前にローンの前払いに関して、前払いされたローンの元本に1パーセント（1.00％）を掛けた金額を意味します。2024年1月14日以降のローンの前払いには、前払い手数料はかかりません。
c. Avenueが（i）ホワイトリバーの売却収入、（ii）特許売却収益、および（iii）ブロックされたアカウントのすべての現金を受け取ると、契約のセクション5.10は自動的に修正され、次のように全体的に書き直されるものとします。
「5.10 最低現金金融規約。貸し手に有利な、そして貸し手が合理的に受け入れられる形式と内容の口座管理契約の対象となる口座に、少なくとも2,000万ドル（20,000,000ドル）の無制限の現金を常に保管してください。」
6. 将来の株式および/または転換社債の融資。親会社の株式の売却（（i）親会社の株式の全部または一部に転換可能な負債の募集、（ii）親会社の株式を購入するためのワラントまたは同様の権利が発行される募集債務、（iii）親会社の登録持分証券の引受による「公開」募集、および（iv）「フォローオン」、「PIPE」、「ATM」;「夜間ブロック」など）は、その日またはその後に発生します
修正第4条の発効日、借り手は、（i）当該売却の純現金決済代金の100パーセント（100.00％）、または（ii）債務の未払い元本とローン書類に基づいて支払われるべき手数料の比例配分部分のどちらか少ない方をエージェントに送金し、債務の未払いの元本金額とローン書類に基づいて支払われるべき手数料の比例配分に自動的に適用させるものとします（つまり手数料とその比例配分は代理人が計算し、その数学的サポートは借り手と共有されるものとします）借り手がそれを受領してから1営業日以内。親会社が受領してから1営業日以内に第 (i) 項または第 (ii) 項で指定された金額のうち少ない金額を送金しなかった場合は、即時かつ治療不可能な債務不履行となります。
7. ブロックされたアカウント。借り手と代理人は、（i）ホワイトリバー資産売却の完了、（ii）特許契約売却の完了、および（iii）2023年11月15日のいずれか早い方の1営業日以内に、（i）ブロックされた口座のすべての現金、または（ii）債務の未払い元本と未払いの手数料の比例配分のいずれか少ない方の金額を請求することに同意します貸付書類に基づき、代理人に送金され、債務の元本の未払い額と比例配分の前払いに自動的に充当されます貸付書類に基づいて支払われるべき手数料の一部（かかる手数料とその比例配分は、代理人が計算し、その数学的裏付けを借り手と共有します）。借り手がブロックされたアカウントに関してそのような譲渡を承認または有効化しなかった場合（借り手による措置が必要または必要な範囲で）、即時かつ治療不可能な債務不履行事由とみなされます。
8. 情報へのアクセス。
a. 貸付書類にこれと異なる定めがある場合でも、借り手は貸付契約のセクション5.2 (e) に基づく義務を確認し、代理人が合理的に要求する借り手の財務情報（口座別の毎日の現金残高のスクリーンショット、週ごとの現金予測、および以下を考慮した契約の現在の草案を含むがこれらに限定されない）への自由なアクセスをエージェントに提供することに同意します。任意の借り手のあらゆる資産の売却）。
9. 権利放棄なし。貸し手側のいかなる取引方針も、貸し手による権利の行使の不履行または遅延も、その放棄とはみなされず、そのような権利の単一または部分的な行使は、そのような権利のその後の行使を妨げるものではありません。貸主が貸付書類のいずれかの条項の厳格な履行をいつでも借り手に要求しなかったとしても、その後、貸付書類の厳格な遵守と履行を要求する貸し手の権利には影響しません。ローン書類に基づく権利の一時停止または放棄は、各貸し手に代わって、権限のある人物が署名した書面で行う必要があります。
10. 完全な力と効果。本契約により修正された貸付書類は、それぞれの条件に従って完全に効力を有し、すべての点で承認され、確認されるものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本修正条項の実行、履行、履行は、本契約の日付より前に有効であった貸付書類に基づく貸し手の権利、権限、または救済を放棄したり、修正したりするものではありません。
11. 正当な権限と権限。各借り手は、(a) 当該借り手が、本修正条項を履行して引き渡し、本修正条項により修正された貸付書類に基づく義務を履行する権限と正当な権限を有すること、および (b) 締切日に代理人に提出され、その後当該借り手が代理人に引き渡した際に更新された当該借り手の組織文書が、真実、正確、完全なままであり、修正、補足または補足されていないことをここに表明します。言い直して、今もなお、完全に効力を発揮しています。
12. 条件前例。この修正条項の有効性の条件として、貸し手は、貸し手が合理的に満足できる形式および内容で、以下を受け取っているものとします（ただし、いずれかの品目に関して、貸し手が後日引き渡しを受け入れることに同意した場合を除きます）。
a. 借り手によって正式に執行されたこの改正;
b. 修正および修正された株式購入ワラントのオムニバス修正。これにより、借り手が正式に締結した修正第4条の発効日の直前に、過去5日間のVWAPに基づいてワラントの価格が変更されます。
c. 本修正の日付までに発生したすべての合理的な貸し手費用。借り手は、本修正条項の附属書Iに記載されている指示に従って、本修正条項の実行日に電信送金で送金するものとします。そして
d. 貸主が必要または適切と合理的にみなすその他の書類、およびその他の事項の記入（貸主による本修正条項の締結および借り手への引き渡しは、この条件が満たされたことの確認とみなされます）。
13. 完全合意。この改正によって修正された貸付書類は、（a）本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を表し、（b）本契約の主題に関する当事者間の以前または同時期のすべての合意、条件、または約束（2023年10月25日および10月26日付けの当事者間の特定の提案を含むがこれらに限定されない）を統合し、優先することを目的としています。、2023年。
14. 電子署名と配達。ファクシミリまたは電子形式（つまり、「pdf」または「tif」）での本契約の対応物の引き渡しは、原本の提出として有効であり、電子署名またはデジタル署名の使用による締結はすべての目的に有効ですが、これらすべてをまとめて1つの文書を構成します。
15. 承継人と譲受人。この改正は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の当事者およびそれぞれの法定代理人、承継人および許可された譲受人に適用され、その利益のために効力を有し、拘束力を持つものとします。
[署名ページが続きます]
その証拠として、この修正条項は、修正第4条の発効日時点で当事者によって執行されています。
借り手:
ベンソン・ヒル株式会社
投稿者：/s/ ディーン・フリーマン
名前:ディーン・フリーマン
役職:最高財務責任者
ベンソン・ヒル・ホールディングス株式会社
投稿者：/s/ ディーン・フリーマン
名前:ディーン・フリーマン
役職:最高財務責任者
BHBホールディングス、LLC
投稿者:ベンソン・ヒル株式会社
その：唯一の会員
投稿者：/s/ ディーン・フリーマン
名前:ディーン・フリーマン
役職:最高財務責任者
DDBホールディングス株式会社
投稿者：/s/ エイドリアン・D・エルスナー
名前:エイドリアン・D・エルスナー
役職:暫定大統領
ダコタ・ドライ・ビーンズ株式会社
投稿者：/s/ エイドリアン・D・エルスナー
名前:エイドリアン・D・エルスナー
役職:暫定大統領
ベンソン・ヒル・イングリディエンツLLC
投稿者：DDBホールディングス株式会社
その：唯一の会員
投稿者：/s/ エイドリアン・D・エルスナー
名前:エイドリアン・D・エルスナー
役職:暫定大統領
ベンソン・ヒル・シーズ・ホールディング株式会社
投稿者：/s/ ディーン・フリーマン
名前:ディーン・フリーマン
役職:最高財務責任者
ベンソン・ヒル・シード株式会社
投稿者：/s/ ディーン・フリーマン
名前:ディーン・フリーマン
役職:最高財務責任者
ベンソン・ヒル・フレッシュ、LLC
投稿者:ベンソン・ヒル・ホールディングス株式会社
その：唯一の会員
投稿者：/s/ ディーン・フリーマン
名前:ディーン・フリーマン
役職:最高財務責任者
エージェント:
アベニュー・キャピタル・マネジメントII、L.P.
投稿者：アベニュー・キャピタル・マネジメントII GenPar、LLC
その：ジェネラルパートナー
投稿者：/s/ ソニアガードナー
名前:ソニア・ガードナー
タイトル:メンバー
貸し手:
アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンド、L.P.
投稿者：アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・パートナーズ、LLC
その：ジェネラルパートナー
投稿者：/s/ ソニアガードナー
名前:ソニア・ガードナー
タイトル:認定署名者
アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII、L.P.
投稿者：アベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・パートナーズII、LLC
その：ジェネラルパートナー
投稿者：/s/ ソニアガードナー
名前:ソニア・ガードナー
タイトル:認定署名者
アベニュー・サステナブル・ソリューションズ・ファンド、L.P.
投稿者：アベニュー・サステナブル・ソリューションズ・パートナーズ、LLC
その：ジェネラルパートナー
投稿者:GLサステナブル・ソリューションズ・パートナーズ合同会社
それは：マネージングメンバー
投稿者：/s/ ソニアガードナー
名前:ソニア・ガードナー
タイトル:メンバー
アベニュー・グローバル・ディスロケーション・オポチュニティ・ファンド、L.P.
投稿者：アベニュー・グローバル・ディスロケーション・オポチュニティーズ GenPar、LLC
その：ジェネラルパートナー
投稿者：GLグローバル・ディスロケーション・オポチュニティ・パートナーズ合同会社
それは：マネージングメンバー
投稿者：/s/ ソニアガードナー
名前:ソニア・ガードナー
タイトル:メンバー
アベニューグローバルオポチュニティーズマスターファンドLP
投稿者：アベニュー・グローバル・オポチュニティーズ GenPar Holdings Ltd
その：ジェネラルパートナー
投稿者：/s/ ソニアガードナー
名前:ソニア・ガードナー
タイトル:ディレクター
附属書 I
バーンズ＆ソーンバーグのワイヤーの説明
[ローン書類の修正第2条の附属書I]