エキシビション10.1

1

特定の識別情報は、重要ではなく、登録者が私的または機密として扱うタイプであるため、除外されています。これらの編集された用語は、この展示の適切な場所に3つのアスタリスクが付いています [***].

資産購入契約

とその間

ホワイトリバー大豆加工、LLC

と

ベンソン・ヒル・イングリディエンツ、LLC

現在の日付

2023年10月31日

資産購入契約

この資産購入契約（以下「契約」）は、2023年10月31日に、ネブラスカ州の有限責任会社であるWhite River Soy Processing、LLC（「購入者」）とデラウェア州の有限責任会社であるBenson Hill Ingreients、LLC（「売主」）との間で締結されました。

証人:

一方、売り手は、インディアナ州シーモアのノースベースロード6874番地47274にある特定の大豆加工施設（「施設」）を運営する事業に従事しています（「事業」）。ただし、誤解を避けるために、本契約で使用される「事業」という用語には、売り手またはその関連会社の他の施設または事業分野は含まれず、加工事業も含まれないものとします。ベンソン・ヒル独自の大豆と、そのような独自の大豆から作られた原料の販売。そして

一方、売主は、事業で使用される売主の特定の資産を売却したいと考えており、購入者は、本契約に定められた条件に従い、購入者が負う一定の負債を条件として、事業で使用される売主の特定の資産を購入したいと考えています。

そこで、前述の最初の段落とリサイタル、および本契約に含まれる表明、保証、契約、合意、条件、および補償を考慮し、法的拘束を受けることを意図して、両当事者は次のように合意します。

記事1
トランザクション

1.1 資産の売買です。クロージング時に、売主は購入者に売却、譲渡、引き渡すか、売却、譲渡、引き渡しを行い、購入者は売主から、すべての先取特権（許可された先取特権を除く）を無料でクリアして、事業で使用される以下の資産（「購入資産」）を購入するものとします。

(a) (1) 施設を構成し、(2) 現在実施または設計および構成されている事業の運営に使用されている、または必要なすべての機械、設備、コンピュータ、ハードウェア、備品、工具、標識、およびその他の有形動産。ただし、スケジュール2.4に定める有形動産（総称して「有形動産」）のみを除きます。」);

(b) 別表1.1 (b) に定められたすべての契約および合意（「譲渡契約」）に対する売主のすべての権利。

(c) 意図的に削除しました。

(d) スケジュール1.1 (d) に記載されている許可（「割り当てられた許可」）。

(e) 売主とRose AcreFarms, Inc. との間の2021年9月17日付けの特定の土地賃貸契約（2023年8月24日付けの売主とRose AcreFarms, Inc.）との間の特定の土地賃貸契約（「施設リース」）および（ii）その他のリース不動産に基づく売主のすべての権利。

(f) 固定資産記録、会計帳簿および記録、情報データベース、調査、資本支出報告書、台帳、ファイル、通信、建築計画、評価、図面、仕様書を含む、事業の遂行に使用または有用なすべての書籍、記録、およびその他の文書。ただし、いずれの場合も、そのような帳簿、記録、およびその他の文書が主に事業および/または契約に関連する範囲に限られます個人資産、譲渡契約、譲渡許可、賃貸不動産/または大豆インベントリ（「本と記録」）;

(g) 施設に保管され、添付の別紙Aに記載されている大豆、外皮、大豆ミール、大豆油。これは、クロージング前に共同で実施された実地棚卸に基づいています（「大豆インベントリ」）。

(h) セクション1.7に従って決定された最終運転資本に含まれる施設のすべての前払い費用と預金。

(i) 施設の電話番号とFAX番号

(j) 有形動産、譲渡契約、譲渡許可、賃貸不動産、および/または大豆在庫の侵害または不正流用、または関連するすべての第三者保証、請求、預金、返金、訴因、訴訟の原因、訴訟、回収権、回復権、解約権、反訴権、および回収権（過去、現在、または将来の損害を含む）。そして

(k) 施設とそのすべての改良、備品、付属品、地役権、通行権、その他の付帯物（公道における付帯権など）に関連する借地権の持分。

1.2 除外資産。購入資産以外に、購入者は、売主またはその関連会社の他の資産または財産を購入または取得しておらず、売主または譲渡していないこと、およびそのようなその他の資産および資産はすべて購入資産（総称して「除外資産」）から除外されることを明確に理解し、同意します。説明のために説明すると、除外資産には次のものが含まれます。

(a) 有限責任会社となるフランチャイズ、議事録、財務省に保有されている売主の株式、ユニットブック、および売主の組織または資本に関するその他の有限責任会社の記録。

(b) 適用法に従って販売者が保持する必要のあるすべての帳簿と記録。

(c) 留保負債のいずれかから生じる、または関連するすべての抗弁権、相殺権、および反訴権。

(d) すべての現金、現金預金、銀行口座、預金証明書、貯蓄、その他同様の現金または現金同等物（あらゆる種類、性質、性質、説明）。

(e) 事業の遂行、運営、またはその他の方法に関連するすべての売掛金または手形。

(f) すべての保険契約と権利、それに基づく請求または訴因、および前払いの保険金額と払い戻し。

(g) 従業員福利厚生制度に関連するすべての資産;

(h) すべての納税申告書、税務関連のワークペーパー、帳簿と記録、および税金還付請求。

(i) 売主の管理、IT、および類似のインフラストラクチャに関連する資産、または売主が事業の他の部分で使用され、所在する資産を含む、事業に所在していない資産

(j) クロージング後、一方では購入者と事業者の両方の顧客であり、他方では売り手またはその関連会社の顧客である顧客については、そのような顧客関係の中で事業にのみ関連しない部分に関連するすべての資産。

(k) 譲渡契約と施設リース以外のすべての契約と合意。そして

(l) スケジュール1.2 (l) に記載されている資産、もしあれば。

1.3 制限付き利益。別表1.3には、他の人の同意なしに譲渡できない譲渡契約（総称して「制限付利益」）のリストが記載されています。締切前に制限付持分の譲渡に関する書面による同意（「制限付き利益の同意」）が得られない場合、本契約および関連する譲渡手段はその譲渡または移転とはみなされません。ただし、前述にかかわらず、締切は、それによる購入価格の調整なしに行われるものとし、売主は、自己の費用負担で、そのような制限付利益同意を速やかに取得するために商業的に合理的な努力を払うものとします。そのような制限付き利益の同意が得られない場合、または譲渡を試みても効果がないか、問題の制限付き利益に基づく購入者の権利が損なわれ、購入者がそのようなすべての権利の利益を事実上取得できない場合、購入者は制限付利益に関して一切の義務または責任を負わないものとし、そのような制限付利益は留保責任を構成するものとします。

1.4 負債の引き受け。クロージング時に、購入者は引き受けた負債のみを引き受けるものとします。

1.5 留保負債。引き受けた負債を除いて、購入者は売り手のいかなる責任（総称して「留保責任」）も負わないものとします。購入者も購入者の関連会社も、売主、その前身、その他の個人または団体を問わず、留保負債の責任または後継者となることを引き受けたり、同意したり、責任を負ったりしません。上記の一般性を制限することなく、次のそれぞれが本契約に基づく留保責任を構成します。(1) 税金に関する責任（以下を含むがこれらに限定されない）、本契約で検討されている取引の結果として生じるすべてのもの）、（2）補償責任、（3）債務または従業員に対する責任福利厚生プラン、（4）売り手が販売した製品に対する賠償責任またはそのような製品に対する保証請求、または（5）売主の事業または閉鎖前の施設の所有権または運営に関連する状況または出来事から生じるその他の責任。

1.6 購入価格。

(a) 購入資産の合計購入価格は、(i) 25,867,500ドルと (ii) 推定運転資本の金額（セクション1.7に記載されている調整を条件として、「暫定購入価格」とみなされます）の合計で構成されます。

(b) 購入者は、暫定購入価格を次のように支払うものとします。

(i) 決済時に、購入者は暫定購入価格から保留額を差し引いた金額を販売者に支払うものとします。そして

(ii) 購入者は、セクション5.2 (k) に従って控除額を保有および留保するものとします。

(c) 本契約に従って支払われるすべての金銭的支払いは、売主の指示に従って、電信送金またはその他のすぐに利用可能な米国資金の送付によって支払われるものとします。

1.7 購入価格の調整。

(a) 締切日の前に、売主は、締切日の直前日の営業終了時の、会計原則に従って作成された運転資本（「推定運転資本」）の計算に関する誠実な見積もりを作成し、購入者に届けました。

(b) 購入者は、締切日の直前日の営業終了時に、できるだけ早く、締切日から60日以内に、運転資本（「決算運転資本」）の計算書を作成し、売主に提出するものとします。クロージング・ワーキング・キャピタルは、事業の帳簿と記録に従って作成されるものとします。

会計原則に従い、推定運転資本の決定に使用したのと同じ方法を使用します。両当事者は、ここに定める会計原則が、クロージング・ワーキング・キャピタルまたは最終運転資本を決定する目的で異なる基準、方針、慣行、分類、見積もり方法、前提条件、または手順を導入することを意図したものではないことに同意します。

(c) 売主は、売主がクロージング・ワーキング・キャピタルに異議を唱えた場合、売主がクロージング・ワーキング・キャピタルを受け取った日から30日以内に購入者に通知しなければなりません。売主が30日以内に購入者に異議を通知しない場合、決算運転資本の計算が「最終運転資本」とみなされます。販売者が30日以内に購入者に異議申し立てを通知した場合、売り手と購入者はその後、商業的に合理的な努力を払って、そのような異議をすべて迅速かつ相互に解決するものとします。売り手と買い手が、クロージング・ワーキング・キャピタルに対する売り手の異議申し立ての提出後30日以内にそのような異議をすべて最終的に解決しない場合、売り手または購入者のいずれかが未解決の異議をすべて独立会計事務所に提出することができます。一方の当事者が独立会計事務所に提出した書類は、一方的に、または独立会計事務所の要請により、相手方にも同時に提出されるものとします。提出された異議申し立てを解決するにあたり、独立会計事務所は、購入者または販売者がその商品に対して請求した最高価格を超える値や、その商品に対して請求された最低価格よりも低い値を品目に割り当てることはできません。両当事者の未解決の異議に関する独立会計事務所の決定は、提出後45日以内に下されるものとします。独立会計事務所の決定は書面で定められ、購入者と販売者を決定的かつ拘束するものとします。クロージング・ワーキング・キャピタルは、当事者間の異議の解決を反映して、必要に応じて購入者によって、または独立会計事務所によって改訂されるものとし、そのような改訂されたクロージング・ワーキング・キャピタルは「最終運転資本」とみなされるものとします。

(d) 購入者または販売者がクロージング・ワーキング・キャピタルに対する未解決の異議を独立会計事務所に提出し、本書に規定されている解決を求めた場合、一方では売り手と購入者は、次のように独立会計事務所の手数料および費用について責任を負うものとします。(i) 独立会計事務所が未解決の異議をすべて売り手に有利に解決した場合、購入者は独立会計事務所のすべての手数料と経費を負担します。（ii）独立会計事務所の場合会社は未解決の異議をすべて購入者に有利に解決し、売り手は独立会計事務所の費用と費用をすべて負担するものとします。そして（iii）独立会計事務所が未解決の異議の一部を売り手に有利に解決し、残りの未解決の異議を買主に有利に解決した場合、（A）売り手は独立会計事務所の手数料と経費に比例して責任を負うものとします。売り手に対して解決された未解決の異議申し立ての金額を合計金額と比較した金額に基づいて決定しました独立会計事務所に提出されたすべての未解決の異議申し立てと、（B）購入者は、独立会計事務所に提出されたすべての未解決の異議申し立ての合計金額と比較して、購入者に対して解決された未解決の異議申し立ての金額に基づいて、独立会計事務所の手数料と経費の比例額を負担するものとします。

(e) その後、暫定購入価格は、次のように上向きまたは下向きに調整されるものとします。

(i) 本契約の目的上、「正味調整額」とは、最終運転資本から推定運転資本を引いた金額を意味し、プラスでもマイナスでもかまいません。

(ii) 正味調整額が正の場合、暫定購入価格は正味調整額と同じ金額に上方調整されます。このような場合、購入者は、セクション1.7（c）に従って最終運転資本が決定された日から3営業日以内に、売主の指示に従って、電信送金またはその他のすぐに利用可能な米国資金の送付によって売主に正味調整額を支払うものとします。

(iii) 正味調整額がマイナスの場合（この場合、本セクション1.7（e）（iii）の目的上、「正味調整額」は次のものと等しいとみなされます

そのような金額の絶対価値）の場合、暫定購入価格は正味調整額と同じ金額に下方調整されます。このような場合、売り手は、セクション1.7（c）に従って最終運転資本が決定された日から3営業日以内に、購入者の指示に従って、電信送金またはその他のすぐに利用可能な米国資金の送付によって購入者に正味調整額を支払うものとします。

本第1.7条に従って最終的に調整された暫定購入価格は、本書では「購入価格」と呼ばれるものとします。

1.8 締めくくります。取引の締結（「締結」）は、（i）本契約の日付、または両当事者が相互に合意したその他の日時（「締切日」）に、（ii）電子文書の交換により遠隔地で行われるものとします。クロージング時に行われるすべての取引は同時に行われたものとみなされ、すべての取引が完了するまで配達や支払いは行われなかったものとみなされます。購入資産の所有権、所有権、管理、および損失のリスクは、本契約に別段の定めがない限り、締切日の午前12時01分から購入者に譲渡されるものとします。

1.9 決済時の売り手による配送。クロージング時に、売り手は以下を購入者に引き渡すものとします。該当する場合、売り手またはその他の指定された当事者によって正式に締結され、それ以外の場合は購入者が合理的に満足できる形式で。

(a) 購入者と販売者との間の移行サービス契約（「移行サービス契約」）。

(b) 購入資産の1つ以上の売渡証と譲渡。

(c) 制限付利益の同意。

(d) 割り当てられた契約と割り当てられた許可に関する譲渡および引き受け契約。

(e) 取引に関する秘書の売主証明書の原本。

(f) 購入者がタイトルポリシーを（売り手と買い手の間で均等に分配して）取得できるようにするために合理的に必要な、慣習的な宣誓供述書、補償契約、および販売者の証明書は、標準的な調査例外のみを除いて「標準例外」は削除されています。

(g) 販売者が本規範の第1445条の意味における「米国人」であることを確認する事業体移転証明書。

(h) ファシリティリースの所有者から発行された、購入者が受け入れられる形式のエストッペル証明書。

(i) 購入者が合理的に要求する可能性のあるその他の機器や証明書。

1.10 決済時の購入者による配送。クロージング時に、購入者は、該当する場合は購入者またはその他の指定された当事者によって正式に締結され、それ以外の場合は販売者が合理的に満足できる形式で、以下を売主に引き渡すものとします。

(a) セクション1.6 (b) (i) に基づく暫定購入価格から控除額を引いたものです。

(b) 移行サービス契約。

(c) 引き受けた負債の引き受け証券（「引き受け証券」）。

(d) 取引に関する秘書の購入者証明書の署名入りの写し。

(e) 売主が合理的に要求する可能性のあるその他の機器や証明書。

第2条
表明と保証
売り手の

売り手は、次のように購入者に表明し、保証します：

2.1組織と権力。売り手は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、インディアナ州で事業を行う正当な資格があります。売主は、事業を継続し、購入した資産を所有・使用し、本契約に基づくすべての義務を履行するために必要な権限と権限を有します。売り手は、修正された組織文書の規定、または販売者のメンバーまたは管理者が採択した決議に不履行になったり、違反したりしていません。

2.2 権限と法的強制力。売主は、本契約および取引に従って引き渡された、または引き渡される各付随文書を実行、引き渡し、履行するために必要な権限と権限を有します。売主による本契約の執行、引き渡し、履行は、売主側のすべての必要な企業行動によって正式に承認されています。本契約はすでに締結されており、各付随契約は売り手によって正式に締結され、引き渡され、破産および株式例外を条件として、売主の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、本契約または付随契約の条件に従って執行可能です。

2.3 非違反。取引は、（a）売主、購入資産、または事業が対象となる法律またはその他の権限の制限に違反しない、（b）修正された売主の組織文書の規定、または売主のメンバーまたは管理者が採択した決議に違反しない、（c）スケジュール1.3またはスケジュール2.3に規定されている場合を除き、いずれかの条件または条項の違反または違反につながり、またはデフォルトを構成しない譲渡契約、譲渡許可、または施設リースに基づく、または (d) いずれかの先取特権の作成または賦課につながる購入資産。スケジュール1.3またはスケジュール2.3に記載されている場合を除き、売主は、当事者が取引を完了するために、個人または当局に通知したり、個人または当局から承認、同意、または承認を得たりする必要はありません（セクション1.9で言及されている譲渡および仮定を含む）。

2.4所有権と資産の十分性。売主は、該当する場合、購入資産に対する有価で市場性のある有効な所有権、または有効な借地権またはライセンス権を有しており、許可された先取特権以外のすべての先取特権が無料かつ排除されています。スケジュール2.10に記載されている場合を除き、有形動産はいずれもリースまたはライセンスされていません。売り手は大豆在庫の唯一の所有者です。別表2.4に記載されている場合を除き、(a) 購入資産には、移行サービス契約に従って提供されるサービスとともに、財務諸表の対象期間中に事業遂行およびその期間中に運営されている施設の運営に使用されたすべての資産と権利が含まれます。(b) 対象期間中に売主が事業または施設の運営において所有または使用したすべての資産および権利財務諸表は、が所有するか、使用できるようになりますクロージング直後に同じ条件で購入者、（c）財務諸表の対象期間中に売主が事業または施設の運営に使用した機器やその他の有形資産または資産を所有している人はいません。（d）購入資産には、過去24か月間に売り手が事業で所有または使用したすべての重要な資産が含まれます（販売された大豆在庫のみを除く）通常の事業方針および同様の価値に置き換えられたその他の財産）。スケジュール2.4に記載されている場合を除き、有形資産（建物、プラント、構造物、家具、備品、機械、設備、車両を含むがこれらに限定されない）を構成する各購入資産には、欠陥がなく、構造的に健全で、現在使用されている目的に適しています。

設計および構成され、通常の業界慣行に従ってメンテナンスされており、良好な動作状態と修理（通常の磨耗や破損の可能性がある）であり、使用目的に適しています。

2.5財務諸表。

(a) スケジュール2.5には、2021年12月31日から2022年12月31日に終了した年度、および2023年9月30日に終了した8か月間の事業の貸借対照表と損益計算書（個別に「財務諸表」、総称して「財務諸表」）が含まれています。各財務諸表は、（i）事業の会計帳簿および関連記録に基づいて、それに従って作成されています。（ii）会計原則に従い、一貫した基準で作成されています。（iii）正確、正確かつ完全であり、（iv）対象期間のキャッシュフローと事業の経営成績、およびその日付における事業の財政状態を公正に示しています。ただし、2023年9月30日に終了した期間の財務諸表は、通常の年末の対象となります調整（個別にも全体としても重要ではありません）、脚注やその他のプレゼンテーション項目が不足しています。売主には、GAAPに従って作成された貸借対照表に記載する必要のある性質および種類の負債はありません。ただし、（i）2023年9月30日付けの貸借対照表の表に記載されている負債（その注記ではなく）と（ii）2023年9月30日以降に通常の事業過程で発生した負債（いずれも次のいずれも原因ではありません）契約違反、保証違反、不法行為、侵害、または法律違反に含まれる、関連するもの、またはその性質に属する、またはそれらによって引き起こされた）。売主の大豆在庫は、会計原則に従って帳簿と記録に適切に反映されており、商品化されており、調達、加工、製造の目的に合っています。時代遅れ、損傷、欠陥のない商品はありません。ただし、2023年9月30日現在の貸借対照表の表面（注記ではなく）に記載されている在庫償却準備金のみが適用されます。

(b) 売主（および事業者）のすべての買掛金および支払手形は、通常の事業過程における正真正銘の取引で発生したものであり、そのような買掛金または買掛手形が支払いを滞納していません。最新の貸借対照表の日付以降、売主（および事業者）は通常の事業過程における買掛金の支払いを完了しています。売主（または事業者）には、売主に関係する個人またはその役員、取締役、会員、管理職、従業員、株主に支払われる買掛金やローンはありません。

2.6変化なし。2023年1月1日以降、売主は通常の事業過程で事業を行ってきましたが、個別に、または全体として、事業または施設に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される発展、出来事、または出来事はありませんでした。上記の一般性を制限することなく、2023年1月1日以降、本契約で検討されているか、別表2.6で開示されている場合を除きます（いずれの場合も、事業または購入資産に関するみ）。

(a) 売主は、通常の事業過程で売却された大豆在庫および代替されたその他の資産を除いて、有形または無形の資産を売却、リース、譲渡、または譲渡していません。そして

(b) 売り手が、50,000ドルを超える契約、契約、リース、ライセンス（または一連の関連契約、契約、リース、ライセンス）を締結していない、または通常の業務範囲外の契約、契約、リース、ライセンス。そして

(c) 売主が当事者である、または売主が拘束されている50,000ドルを超える契約、契約、リース、ライセンス（または一連の関連契約、契約、リース、ライセンス）を加速、終了、変更、または取り消した者（売り手を含む）はいません。そして

(d) 売り手は会計方法の変更を採用していません：そして

(e) 有形または無形を問わず、売主のどの資産にも先取特権が課されていません。そして

(f) 売主が、その経営者、役員、または従業員に対して融資を行ったり、その他の取引を行ったりしていない。そして

(g) 売主が、書面または口頭を問わず、雇用契約または団体交渉協定を締結していない、または既存のそのような契約または協定の条件を変更していない。そして

(h) 売主は、通常の業務範囲外の管理職、役員、または従業員の基本報酬の大幅な増額を許可していません。そして

(i) 売り手は、マネージャー、役員、または従業員の利益のために、ボーナス、利益分配、インセンティブ、退職金、またはその他のプラン、契約、または約束を採用、修正、変更、または終了していません（または他の従業員福利厚生プランに関してそのような措置を講じていません）。そして

(j) 売主は、通常の業務範囲外の管理職、役員、または従業員の雇用条件にその他の変更を加えていません。そして

(k) 売主は、売主の従業員が売主との雇用を終了するつもりである、または取引の完了後に同じ理由で購入者との雇用を受け入れることを拒否するという兆候を知らされていません。そして

(l) 売主が、50,000ドルを超えるまたは通常の業務範囲外の権利または請求（または一連の関連する権利と請求）を取り消したり、妥協したり、放棄したり、解放したりしていません。そして

(m) 売主は、知的財産に基づく、または知的財産に関する権利のライセンスまたはサブライセンスを付与していません。そして

(n) 売主の組織文書に変更が加えられておらず、承認もされていません。そして

(o) 売主は、その財産に損害、破壊、または損失（保険が適用されているかどうかにかかわらず）を経験していません。そして

(p) 売主による商品の販売に関する受注および未履行の注文はすべて、通常の業務過程で締結されたものであり、特別なものではなく、（未処理の場合は）その条件に従って処理できます。そして

(q) 売り手は、その商品やサービスに請求する料金や価格に重大な変更を加えていません。そして

(r) 売り手は、主要顧客またはその他の重要な顧客が売り手からの製品の購入を大幅に削減する、または減らすつもりである、または本契約で検討されている取引の完了後に同じ理由で購入者との取引を拒否するという書面による通知を受け取っていません。そして

売り手は、キーベンダーまたはその他の材料ベンダーが売り手への製品の供給を大幅に削減する、または減らすつもりである、または本契約で検討されている取引の完了後に同じ理由で購入者との取引を拒否するという書面による通知を受け取っていません。そして

(t) 売り手は、通常の業務過程における資本支出、維持義務、またはその他の支出を繰り延べたり、負担しなかったりしていません。そして

(u) 売り手は上記のいずれにもコミットしていません。

2.7クレーム。スケジュール2.7に記載されている場合を除き、(a) 事業に関連する売主、購入資産、または売主に対して、係属中の、または売主が知る限り、以下の作成または賦課につながると合理的に予想される、いかなる種類の重要な訴訟、訴訟、手続き、聴聞会、調査、監査、告発、苦情、請求、または要求（総称して「手続き」）もありません（総称して「手続き」）。購入した資産または購入者に対する先取特権または負債。(b) 過去3年間、差し止め命令、判決、命令はありませんでした。事業または購入資産に関係して売り手に対して締結または発行されたあらゆる種類の法令または判決、売主に対して締結または発行されたいかなる種類の差し止め命令、判決、命令、命令または判決も満たされないこと。(c) 売主は、事業に関連する法律の規定の重大な違反の疑いで起訴されたり、売主が知る限り、脅迫されたり、調査されたりしません。購入した資産。

2.8法令遵守。別表2.8に記載されている場合を除き、事業または購入資産に関連する範囲で、売り手は過去2年間、すべての重要な点で各適用法を遵守しています。売主は、事業や施設を所有・運営したり、購入した資産を維持したりするために法律で義務付けられているすべての許可を取得しており、そのような許可はすべて別表2.8に記載されています。割り当てられた許可はすべて完全に有効であり、割り当てられた許可の違反はありません。また、係属中の手続きはなく、売り手の知る限り、割り当てられた許可を取り消し、終了、一時停止、取り消し、または制限すると脅迫されている手続きもありません。

2.9顧客; ベンダー。スケジュール2.9には、2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の事業収益の80％（80％）以上を占める顧客（総称して「主要顧客」）のリストが記載されています。スケジュール2.9には、2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の事業の経費または費用の80％（80％）以上を占めるベンダーまたはサプライヤー（総称して「主要ベンダー」）のリストが記載されています。

2.10契約。スケジュール2.10には、事業、施設、または購入資産に何らかの形で関連する以下の契約が記載されています。（a）個人へのまたは個人からの個人財産のリースに関する契約（または関連契約のグループ）、（b）原材料、商品、消耗品、製品、またはその他の動産の購入または販売、資本支出または固定資産の取得、または家具に関する契約（または関連契約のグループ）6ヶ月以上の期間にわたって実施されるサービスの提供または受領100,000ドルを超える対価。（c）売主による利益、損失、費用、税金、またはその他の負債を他の人と分担することを含む合弁事業、パートナーシップ、または有限責任会社契約を含む契約。（d）売主または他者の利益のために、（I）事業活動に従事する権利または自由を制限することを目的とした契約を含む契約、（II）任意の事業に従事したり、誰かと競争したり、（III）誰かに事業を参入するように勧誘したり、雇用関係、または個人との雇用関係の締結、(e) 売主の関連会社が関与する契約、(f) 団体交渉契約、(g) 個人をフルタイム、パートタイム、コンサルティング、またはその他の方法で雇用するための契約、年間15万ドルを超える報酬または退職金を提供する契約、(h) 売り手が経営者に何らかの金額を前払いまたは貸付した契約、役員、または通常の業務範囲外の従業員。(i) 賃貸不動産に関連する契約財産または知的財産、(j) 購入資産の全部または一部について先取特権を与える契約（締結時または締結前に解除される許可された先取特権および先取特権を除く）、（k）（i）最低購入または売却要件の義務、または（ii）「最恵国待遇」またはその他の同様の義務を課す契約、（l）事業運営にとって重要なその他の契約; および/または（m）前述のいずれかに関する修正、補足、または修正（口頭または書面を問わず）を構成します。売主は、スケジュール2.10に記載されている各契約（現在までに修正されたもの）の正確で完全なコピーと、スケジュール2.10に記載されている各口頭契約の条件を記載した書面による要約を購入者に届けました。

スケジュール2.10に記載されている各契約について：(a) 契約は合法、有効、拘束力があり、法的強制力があり、完全に効力を有します。(b) 契約が譲渡契約である場合、契約は引き続き合法、有効、拘束力、執行可能であり、取引（言及された譲渡および仮定を含む）の完了後も購入者に有利な同一の条件で完全に効力を有します。セクション1.9のへ); (c) 売り手が違反または不履行に陥っていないこと、そして知る限り

売主、他の当事者が違反や不履行に陥ったことはありません。また、通知または時間の経過によって契約違反または不履行となる、または契約に基づく解約、変更、または加速を許可するような事象は発生していません。（d）契約のいかなる条項も否定していません。

2.11税金です。売り手は：（a）売り手が提出する必要のあるすべての納税申告書、フォーム、報告書、明細書、または同様の書類（総称して「納税申告書」）を適時に提出し、提出する予定です。（b）そのような納税申告書の対象となる期間または取引に関連して支払われるべきすべての税金を源泉徴収または支払います。また、税金がある場合は除き、その他のすべての税金を源泉徴収または支払います。適切な手続きによって誠意を持って争われているもの（そのような手続きが必要な範囲で）、そして（c）収集され、売り手が徴収する必要があったすべての税金を徴収し、必要な範囲で支払い、適切な当局にそのような税金を支払う予定です。売主が支払うべき税金に関連して、時効の延長や放棄が要求されたり、提供されたりしていません。売り手はいかなる税務当局による訴訟の当事者でもなく、売り手に対して保留中または脅迫されている訴訟はありません。購入した資産には税金関連の先取特権はありません。また、売主の知る限り、そのような先取特権を課す過程における税務当局もありません。売り手は、財務省規則セクション1.6011-4 (b) (2)（または州、地方、または米国以外の同様の規定）で定義されている「上場取引」を締結していません。法律)。すべての納税申告書は、すべての重要な点で適用法に従って作成されており、すべての重要な点において、課税所得またはその他の課税基準を正確に反映しています。

2.12不動産。売り手は不動産を所有していません。スケジュール2.12には、ファシリティに関連して売主がリースしているすべての不動産、またはファシリティリースを含むがこれらに限定されない購入資産（総称して「リース不動産」）のリストと簡単な説明（住所または所在地を含む）が記載されています。そのようなリースの正しく、正確で、完全なコピーが購入者に提供されています。リース不動産の各リースまたは転貸について、別表2.12に定める場合を除きます。(a) リース不動産の各リースまたは転貸は、売主によって正式に承認され、実行され、完全に効力を有し、売主または売主の知る限り、リースに基づく他の当事者による違反または不履行はありません。(b) すべての建物、改修、または施設のリースその下で転貸または転貸されている、または賃貸不動産にあるものは、該当するすべての当局のすべての承認（すべての許可を含む）を受けていますその運営に関連して必要であり、各適用法および適用される保険要件に従って運営および維持されている。(c) その下でリースまたは転貸された、またはリースされた不動産にあるすべての建物、改修施設、または施設には、当該施設の運営に必要なユーティリティおよびその他のサービス（ガス、電気、水道、電話、衛生下水道、雨水管を含む）が提供され、すべてのユーティリティとサービスが適切ですすべての適用法に従い、提供されています公道または賃貸不動産の区画に利益をもたらす恒久的で取消不能な付帯地役権によるアクセス。(d) その下でリースまたは転貸されている、または賃貸不動産にあるすべての建物、改修または施設（暖房、換気、空調システム、機械、電気、配管、環境管理、修復および除去システム、下水道、暴風雨などを含むがこれらに限定されない）廃水システム、灌漑、駐車場、防火、セキュリティと監視システム、電気通信、コンピューターの配線、ケーブル設備、屋根、基礎（耐荷重性の壁と床）は良好な動作状態にあり、修理（通常の摩耗の影響を受けやすい）は、業界の慣行と基準に従って維持されており、現在施設で使用されている用途に適しています。（e）売主の知る限り、賃貸または転貸されている建物、改修施設、または施設の所有者は、不動産の区画に対する市場性のある所有権を持っています。まだ滞納していない特別査定の分割払いを除き、すべての先取特権を無料でクリアします対象となる不動産の現在の用途、占有率、価値、市場性、または所有権を損なわない記録された先取特権、制限、または条件。(f) 事業を構成する建物、改修施設、および施設は、施設リースの対象となる不動産の境界線内にあり、適用されるセットバック要件またはゾーニング法に違反しておらず、他の資産を侵害しません。および (g) 売り手のことを知っていれば、リースされている不動産には特許上の欠陥や潜在的な欠陥はありません。売り手は、リースされている不動産に関して、仲介手数料やファインダー手数料を一切負わず、将来も支払うことはありません。

2.13 環境。スケジュール2.13に記載されている場合を除き、過去3年以内に、（a）書面による通知、要求、情報の要求、引用、召喚状、または命令が受理されておらず、苦情も提出されておらず、罰則も課されておらず、調査、訴訟、請求、訴訟、手続き、審査が保留中であるか、売り手の知る限り、何らかの当局による脅迫を受けていません

施設に関連する、または環境法に関連する、または環境法から生じる事項に関しては、彼女の担当者、および（b）売主も購入資産も、環境法または許可の不遵守に関連する、またはそれらの不履行に基づいて生じるいかなる負債または支出の対象にもなりません。

2.14雇用問題。スケジュール2.14には、各従業員について、名前、役職、勤務地、フルタイムまたはパートタイムのステータス、販売者との在職期間、および年間基本給または時給の情報が記載されています。各従業員に支払われるすべての給与、賃金、手数料、その他の報酬と福利厚生は、締切日またはそれ以前に終了するすべての期間について、期日時に売り手によって計上され、支払われました。ただし、通常の給料日の間に発生する締切日に起因する半額給与義務は、締切後に売り手が迅速かつ適時に支払います。売り手はいかなる団体交渉協定の当事者でもなく、またそれに拘束されたこともありません（そして決してそうであったことはありません）。売り手は、いずれの場合も事業に関してストライキ、労働不満、または不公正な労働慣行の申し立てを経験していません。売り手は不当な労働慣行を一切行っていません。売り手の知る限り、売主の従業員に関して、現在または過去2年以内に、労働組合によって、または労働組合を代表して、組織的な努力がなされたり、脅かされたりすることはありません。売り手は、すべての重要な点において、適用されるすべての雇用関連法を遵守しています。

(a) 従業員のリスト。事業または施設の運営に関与する売り手のサラリーマンと非サラリーマン（それぞれ「従業員」）のリストは、スケジュール2.14に含まれています。スケジュール2.10に記載されている契約の対象となる従業員を除いて、すべての従業員は自由に解雇できます。売り手の知る限り、役員、主要な従業員、または従業員のグループには、締切日前に売り手との雇用を終了する予定はありません。

(b) 独立請負業者。スケジュール2.14には、売主が現在事業の運営に従事しているすべての独立請負業者のリストと、そのような独立請負業者の地位、留保日、報酬率が記載されています。別表2.14のセクションを除いて、そのような独立請負業者はいずれも売り手との書面による合意または契約の当事者ではありません。

(c) FMLA。スケジュール2.14には、短期または長期の障害休暇または1993年の家族および医療休暇法に基づく休暇、妊娠または出産に関連する休職で休職した、またはそのような休暇を取る意向を売主に通知した従業員が記載されています。

(d) 労働者の補償。スケジュール2.14には、（a）2021年1月1日以降の売主に対する労働者災害補償損失、および（b）2021年1月1日以降に労働安全衛生法および同様の州法および地方法に従って売主が行ったすべての報告および提出事項の説明が記載されています（その写しは購入者の要求に応じて提供されます）。

(e) 移民問題。売り手は、一時的または恒久的な移民ステータスのスポンサーシップについて、誰に対しても何の表明もしていません。売り手には、現在、米国市民権移民局（DOL）で保留中の移民給付の請願または申請をしている従業員はいません。売り手とその関連会社は、すべての重要な点において、改正された1986年の移民改革管理法、およびそれに基づいて公布されたすべての関連規制（「移民法」）を遵守しており、その条件と規定に実質的に違反していません。売り手とその関連会社のすべての従業員とサービスプロバイダーは、米国で働くことを法的に許可されており、各従業員に関して、売り手またはその該当する関連会社は、フォームI-9（雇用資格確認フォーム）および移民法に従って必要なその他すべての記録、書類、またはその他の書類（フォームI-9の記入に関連して一般的に収集される入社資料を含む）を入手しています。売主もその関連会社も、移民法に従わなかったために罰せられたことはありません。

2.15 従業員福利厚生。

(a) プランの詳細。スケジュール2.15には、売主が維持している、または売主が事業に関して拠出している、または拠出する義務がある各従業員福利厚生制度が記載されています。

(b) その他の取り決め。スケジュール2.15に記載されている場合を除き、売主が従業員または従業員グループ、経営陣、またはその他の個人と話し合ったり交渉したりしている雇用、管理、コンサルティング、繰延報酬、償還、補償、退職、早期退職、退職金、または同様の計画や契約はありません。

2.16知的財産。

(a) 施設の運営および事業の実施に関して、売り手は他者の知的財産権を妨害したり、侵害したり、横領したり、その他の方法で相反したりしたことはなく、売り手、取締役、管理者、従業員、または販売者の役員のいずれも、そのような干渉、侵害、横領、または違反（以下を含む）を主張する告発、苦情、請求、または通知を受けたことはありません。売主が他人の知的財産権の使用を許諾するか、使用を控える必要があるという主張)。売主の知る限り、第三者が事業または施設の運営に関連する売主の知的財産権を妨害したり、侵害したり、不正流用したり、その他の方法で紛争を起こしたりしたことはありません。

(b) 施設の占有または運営に関連して事業の遂行に使用されるソフトウェア、データベース、ファームウェア、ハードウェア、ネットワーク、インターフェイス、プラットフォーム、および関連システムを含むコンピュータシステム（総称して「システム」）は、現在実施されている、および販売者が実施することを現在検討している施設の継続的な占有または運営に十分であり、購入者に割り当てられる場合があります誰の同意もなしに。システムは良好な稼働状態にあり、施設の継続的な占有または運営に必要なすべての情報技術業務を現在実施しており、販売者が実施することを検討しています。システムに関して、売主は、商業的に合理的なセキュリティ、データバックアップ、データストレージ、システムの冗長性、災害回避および復旧手順、ならびに事業継続計画、手順および施設を実施し、維持しています。販売者または事業の運営に重大な影響を及ぼした（または合理的に及ぼす可能性のある）システムに関して障害はありませんでした。販売者が知る限り、システムには重大なセキュリティ上の脆弱性はなく、システムへの不正アクセスや使用はありませんでした。販売者は、該当する場合、システムで一般的に入手可能なすべてのセキュリティパッチまたはアップグレードを実装しました。売り手は、ソフトウェア使用許諾契約に基づくすべての義務を履行しています。

2.17 割り当てられた契約。各譲渡契約について：（i）譲渡契約は合法、有効、拘束力があり、法的強制力があります。ただし、そのような執行可能性が破産および株式例外の影響によって制限される場合がある場合を除きます。（ii）売主は、譲渡契約に基づいて重大な違反または不履行に陥っておらず、売主の知る限り、譲渡契約の当事者である他の人が譲渡契約に基づいて重大な違反または不履行に陥っていません。そして（iii) 該当する制限付利益の同意を得ることを条件として、譲渡契約は引き続き完全に効力を有し、取引直後の条件に基づく効力であり、（時間の経過または通知の有無にかかわらず）個人の同意または承認を必要としません。

2.18 ブローカー。取引に関与していることが売主に知られているブローカーやファインダーはいません。また、売り手もその代表者も、取引の結果として仲介者またはファインダーの手数料、手数料、またはその他の同様の支払いを受ける資格を得る可能性のある契約を結んだり、その他の措置を講じたりしていません。

2.19製品の保証。売主が事業の一環として製造、加工、販売、リース、または納品した各製品は、該当するすべての契約上の約束およびすべての明示的および黙示的保証に準拠しており、売主は、2023年9月30日付けの貸借対照表（その注記ではなく）に記載されている製品保証請求準備金のみを条件として、それらの交換またはその他の損害について一切責任を負いません。。販売者が製造、加工、販売、リース、または納品した製品には、スケジュール2.19に記載されている該当する販売条件を超える保証、保証、またはその他の補償の対象にはなりません。

2.20 製造物責任。売り手は、売り手によって製造、加工、販売、または納品された製品の所有、所有、または使用の結果として個人または財産に損害が生じても一切の責任を負いません。

2.21 特定の支払い。売り手も、売り手の知る限り、売り手のメンバー、マネージャー、役員、代理人、従業員、または関連会社を含む、売り手と関係がある、または売主に代わって行動するその他の人物も、（a）政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に、または公的措置に影響を与えるために売り手の資金を使用したことはありません。（b）外国に直接的または間接的な違法な支払いをしたことはありません。または国内の政府関係者または売り手ファンドの従業員。（c）賄賂、リベート、ペイオフ、インフルエンサー支払いを行いました。キックバック、またはその他の違法な支払い、または（d）改正された1977年の海外腐敗行為防止法、およびそれに基づく規則および規制のいずれかの規定に違反している、または違反している。売り手は、それを確実に遵守するための方針と手続きを制定し、維持しています。

2.22 保証。事業の運営に関して、（a）売り手は保証人でもなく、他の人の責任についても責任を負いません。または（b）他の人が売主の義務または履行を保証する行為をしません。

2.23 売り手との特定の取引関係。スケジュール2.23に記載されている場合を除き、売主の関連会社、従業員、取締役、マネージャー、役員、代理人は、財務諸表の対象期間中、売主との取引または関係（売主の負債の保証人としての行動を含む）に関与しておらず、売主の関連会社、従業員、取締役、マネージャー、役員、代理人は、有形または無形の資産を所有していません。売り手の業務。

2.24 保険契約。

(a) 売り手は、過去2年間、事業にとって慣習的かつ合理的な範囲と金額で保険の対象となっていました。売主は、本契約の日付の時点で事業のために売主が管理しているすべての保険契約と保険のバインダー（それぞれ別表2.24に記載されています）（総称して「保険契約」）の完全かつ正確なコピーを、すべての「自己保険」プログラムの説明とともに購入者に届けました。すべての保険契約は、売主が当事者である、または売主が拘束される法律およびすべての契約の要件を満たすのに十分な金額で完全に効力を有します。スケジュール2.24に記載されている場合を除き、本契約の日付より前の3年間、そのような保険契約に基づく請求はありませんでした。売り手は、いずれの場合も、販売者による請求（またはそれに関する補償）を拒否または異議を唱える保険契約に基づく書面による通知を受け取っていません。いずれの場合も、本契約の日付より前の1年間中のどの時点でも。過去3年間、売り手はいかなる保険も拒否されておらず、売り手の補償範囲が制限されたり、停止されたりしたこともありません。

(b) すべての保険契約は合法、有効、拘束力があり、法的強制力があり、締切日時点で完全に効力を有しています。売り手も保険契約の他の当事者も（保険料の支払いや通知に関するものを含む）違反または不履行に陥っておらず、通知または時間の経過により、そのような違反または不履行となり、保険契約に基づく解約、変更、または加速を許可するような事象は発生していません。どの保険契約の当事者も、その条項を否定していません。

2.25 追加の表明や保証はありません。売り手は、この第2条に明示的に定められた表明と保証（開示スケジュールの関連部分を含む）を除き、売り手または事業に関して、購入した資産などを含め、明示または黙示を問わず、いかなる性質の表明または保証も行っておらず、また行っていないことをここに否認します。口頭または書面を問わず、売り手による以前のすべての表明および保証は本契約に統合されます。そのような事前の表明または保証は、本契約の締結と引き渡し、または取引の完了後も存続しないものと理解されています。誤解を避けるために記すと、売主、その関連会社、またはそれぞれの代表者のいずれも、(i) 購入者またはその代表者に提供または提供された情報（購入者がデータルームまたはデータルームで提供した情報、文書、資料を含む）について、購入者または他の個人にいかなる表明または保証も行いません。

本契約に言及、組み込み、または記載されていない限り、または（ii）事業または購入資産の成功、予測、または将来の収益性がない限り、取引を期待するその他の形態。

第3条
表明と保証
購入者の

購入者は、次のように販売者に表明し、保証します。

3.1組織と良好な地位。購入者は、ネブラスカ州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。

3.2 権限と法的強制力。購入者には、本契約、および取引に従って引き渡された、または引き渡される予定の各付随文書を締結、引き渡し、履行するために必要な権限と権限があり、購入者による本契約の実行、引き渡し、履行は、購入者側のすべての必要な企業行動によって正式に承認されています。本契約は購入者によって正式に締結され、履行されたものであり、破産および株式例外を条件として、購入者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。

3.3 非違反。取引は、（a）購入者が対象となる権限の法律またはその他の制限に違反しない、（b）購入者の組織文書の規定、または購入者の管理者またはメンバーが採択した決議に違反しない、または（c）重要な条件または条項の違反または違反につながる、または（通知の有無にかかわらず、時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方）契約に基づく債務不履行となることはありません。、購入者が当事者である、購入者が当事者である、または購入者が拘束されている、またはその資産または財産のいずれかが属する許可書、文書またはその他の取り決め件名。

3.4訴訟。本契約に基づく購入者の業績または取引の完了に悪影響を及ぼす、または合理的に起こりそうな訴訟、訴訟、手続きは、法律上、公平に、または何らかの当局によって購入者に対して脅迫または影響を及ぼす、係属中の、または購入者の知る限り脅迫または影響を及ぼすことはありません。

3.5 独立調査、承認。購入者は、販売者の役員、従業員、代理人、代表者、および関連会社と、事業の管理、運営、財務について話し合う機会がありました。購入者は事業について独自の独立調査を実施しました。本契約の締結と履行、および取引の完了を決定するにあたり、購入者は、第2条（開示スケジュールの関連部分を含む）に定められた表明と保証（開示スケジュールの関連部分を含む）が売主による唯一の表明および保証であり、購入者は、売り手、その代理人、代表者によって、または売主またはその代理人または代表者によって、購入者またはその代理人または代理人によって、または購入者またはその代理人または代理人によって提供された他の情報に依存していないことを認めます。取引に関連する代理人または代表者。購入者は、第2条（開示スケジュールの関連部分を含む）に定められた表明と保証（開示スケジュールの関連部分を含む）を除き、将来の結果や活動、または事業の成功または収益性に関する予測または予測に関して、明示または黙示を問わず、いかなる表明または保証も行われないという理解、承認、および合意のもと取引を締結しました。購入者は、売主の現在または以前の株主、取締役、役員、従業員、関連会社、または顧問が、明示または黙示を問わず、本契約の主題に関して表明、保証、または約束を行っていない、または行っていないことを認めます。

3.6ブローカー。購入者が取引に関与していることが知られているブローカーやファインダーはいません。また、購入者は、取引の結果としてブローカーまたはファインダーの手数料、手数料、またはその他の同様の支払いを受ける資格を得る可能性のある契約を結んでおらず、その他の措置を講じていません。

第4条
契約

両当事者は、クロージング後の期間について次のとおり契約し、合意します。

4.1一般。成約後、本契約または取引に従って引き渡された、または引き渡される付随文書の目的を遂行するためにさらなる措置が必要または望ましい場合、各当事者は、他の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる措置（そのような追加の文書および文書の実行および引き渡しを含む）を、すべて要求当事者の負担と費用で、合理的な自己負担費用に関してすべて要求する場合に限ります（ただし要求当事者は、第5条に基づきその補償を受ける権利があります)。両当事者は、契約締結後も穀物の供給およびライセンス契約の交渉と最終決定を継続するために誠実に行動するものとします。

4.2クロージング後の協力、情報へのアクセス、記録の保存。

(a) セクション4.1の一般性を制限することなく、売主と買い手は、締結時に存在し、購入資産、引き受け負債、または事業の遂行（売主または買主が所有しているかどうかにかかわらず）のみに関連する事業記録、契約、およびその他の情報に各当事者が合理的にアクセスできるように、締結後に互いに全面的に協力するものとします。本第4.2条で検討されているファイル、書籍、記録へのアクセスは、通常の営業時間内に行われ、2日以上前の書面による要求があった場合、その保管または管理下にある当事者がそこに含まれる情報の機密保持を課す合理的な制限を受けるものとし、特権の主張の対象となる資料には及ばないものとします。また、それを主張する権利を有する当事者が明示的に放棄しない限り、特権の主張の対象となる資料には及ばないものとします。両当事者は、一方の当事者の合理的な要求に応じて、他方の当事者が、本第4.2条で検討されているすべてのファイル、書籍、記録のコピーを適時に提供し、その費用は要求当事者が負担することに同意します。本契約に別段の定めがある場合でも、いずれの当事者も、（i）弁護士・依頼人またはその他の法的特権を危険にさらす場合、（ii）適用法（適用されるプライバシー法またはデータ保護法を含む）または契約に違反する場合、または（iii）相手方によって、またはそれに関して提出または作成された所得税申告書または関連する作業書類に関連する場合、相手方当事者またはその代理人に情報を開示する必要はありません。事業とは関係のない範囲でのそのような当事者またはその他の納税申告書または関連する作業書類当該当事者の関連会社またはそれぞれの前身事業体によって、またはそれらに関連して準備された購入資産。

(b) 売主は、事業のあらゆる面において、売主の従業員、貸手、ライセンサー、生産者、顧客、サプライヤー、営業担当者、ディーラー、流通業者、またはその他の事業関係者が、クロージング前に売主と維持していたのと同じ取引関係を維持することを思いとどまらせるような措置を講じないものとします。売主は、事業または購入資産に関するすべての問い合わせを、締切日以降に購入者に照会するものとします。売り手は、本契約で企図されている取引に関連して購入者が何らかの当局に対して行う申請または提出に含めるために必要な売り手に関するすべての情報を購入者に提供します。売主は、取引終了後の購入資産および事業の継続的な運営に関連して購入者が合理的に必要とする許可またはそれに関連する譲渡に対する同意を取得するのを支援するために、商業的に合理的な努力をします。

4.3従業員問題。

(a) クロージングの前に、購入者はスケジュール4.3に記載されている売主の従業員に雇用の申し出をするつもりですが、売主の従業員を雇う義務はありません。ただし、そのような申し出は、そのような従業員が、フォームI-9の要件や適用される必須の電子検証義務を含むすべての移民法の遵守に関する購入者の雇用要件を満たしていることを条件とする場合があります。購入者または購入者の関連会社がスケジュール4.3に示されている従業員の利益のために維持し、クロージングの時点で有効である各従業員福利厚生プランに関して、購入者は、権利確定および適格性（発生のためではない）目的で、販売者に対する従業員のすべてのサービスをあたかも購入者向けのものであるかのように認識するか、または関連会社に認識させるものとします。ただし、そのようなサービスはそうではないものとします。（i）そのような認識が特典の重複につながる、または（ii）そのようなサービスが認められなかったという範囲で認められる売り手の対応する従業員福利厚生プランの下で。売り手は、購入者から雇用の申し出を受けた各従業員に、そのような雇用の申し出を受け入れるように促すために、相応の努力をします。クロージングの前に、購入者は、購入者が採用された雇用の申し出をした従業員（「雇用された従業員」）のリストを売り手に提供します。雇用された従業員は、積極的に仕事に取り組んでいる従業員の場合、(i) から購入者の従業員になります

締切日、締切日、および（ii）締切日に承認された休暇を取得している従業員の場合は、その従業員が割り当てられた職場に報告し、承認された休暇の終了時にすぐに報酬のためのサービスの提供を開始すると、売り手は締切日に雇用されたすべての従業員の雇用を終了します。(x) 本第4.3条に定める雇用オファーを延長するという購入者の明示的な意図は、契約締結後の固定期間または期間の雇用関係、または購入者が個々の雇用オファーに従って確立できる条件以外の条件に基づく雇用関係に対する購入者側の約束、契約、または理解（明示的または黙示的）を構成するものではないことを理解し、合意しています。購入者は「意のままに」おり、購入者または従業員はいつでも任意の理由で解約することができます。理由（いずれの場合も、購入者が行った反対の書面による約束および法律に従うことが条件となります）。本契約のいかなる規定も、購入者がクロージング後に雇用された従業員を解雇、再配置、昇進、降格させる権利、またはそのような雇用された従業員の役職、権限、義務、職務、場所、給与、その他の報酬、または雇用条件を逆または有利に変更する権利を妨げたり制限したりするものではありません。

(b) 売主は、(i) 売主に雇用されている間のサービスに関して、売主に支払われるべきすべての賃金およびその他の報酬（売主による雇用の結果として未払いの給与、賃金、賞与、インセンティブ報酬、繰延報酬、またはその他の報酬または給与項目を含む）、（ii）すべての休暇、病気手当、および/または個人日数を含む）を支払うものとします。締切日以前の会社の方針に従っており、（iii）締め切り日から源泉徴収する必要のあるすべての金額は政府機関。

(c) 締切日以降、売主は、締切日の前、当日、後に主張された請求に関わらず、生命、障害、偶発的死亡または切断、労働者補償、補足失業補償、医療、歯科、入院、その他の健康またはその他の福利厚生または福利厚生に関連する、またはそれに関連して生じた、雇用された従業員とその受益者および扶養家族について、単独で責任を負うものとします。従業員福利厚生制度など、イベントの発生に関連する、またはイベントの発生に基づく請求や締切日以前の状態の診断（締切日より前に発生した、または開始された病気、事故、障害、状態、または監禁に関する治療継続の請求を含む）。

(d) 購入者は、売主が管理する従業員福利厚生制度、プログラム、または方針に関して、売主の従業員、売主の元従業員、その受益者、または他の個人に対して一切の責任、責任、または義務を負わないものとします。

(e) 売主は、本契約で検討されている取引、または売主の従業員または元従業員に関連する取引から生じる、WARN法および同様の州法に基づいて課せられる、またはその他の方法で支払われる可能性のあるすべての責任、罰則、罰金、またはその他の制裁措置の遵守について、単独で責任を負うものとします。これらの負債は「留保責任」となります。

(f) 本第4.3条のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、雇用された従業員または売主の現在または以前の従業員に、本契約に基づく、または本契約に基づく、いかなる性質または種類の権利または救済（一定期間雇用または継続雇用される権利を含む）も付与しません。本第4.3条の規定は、雇用された従業員、売り手または第三者の現在または以前の従業員の利益を目的としたものではありません。また、何らかのプランの修正として扱われることを意図したものでもありません。

4.4税務事項。締切日より前に開始し、締切日以降に終了する課税期間に関して、購入資産にかかる実物資産税および個人資産税（または譲渡税がある場合は除く）は、締切日に日割りで日割り計算され、運転資本の計算に含まれるものとします。事業または購入資産に関連する範囲で、各当事者は、納税申告書の作成、税務当局による監査またはその他の審査の実施、または納税義務に関する司法上または行政上の手続きに関連して、合理的に必要とされる可能性のある支援を相手方に提供するものとします。購入者と販売者は、購入資産の売買に関連するすべての譲渡税（ある場合）、申請手数料、記録料、およびその他の同様の費用の支払いについて同等の責任を負うものとします。

4.5知的財産の使用。購入者は、名前、商号、商標、サービスマーク、識別子、またはその他の方法を問わず、「Benson Hill Ingreients」および「Benson Hill」という名前、およびその派生品を使用する権利を有しません。

4.6 アロケーション。本契約に基づいて購入者が売主に支払う対価の合計は、本規範第1060条の要件に従い、別表4.6に定められた原則に従って、購入資産に割り当てられるものとします。購入者は、セクション1.7に従って購入価格が確定してから30日以内に、対応する「購入価格配分明細書」を販売者に提出します。売り手と買い手は、そのような購入価格配分声明に従って、それぞれの米国連邦所得税申告書とともにフォーム8594を提出し、各当事者は、要求に応じて、提出されたフォーム8594のコピーを相手方当事者に提出するものとします。

4.7 従業員の源泉徴収。2004-53、2004-2 C.B. 320の収益手続きのセクション4に規定されている「標準手続き」に従い、(i) 買い手と売り手は、そこに記載されているように前任者/後継者ベースで報告しなければなりません。(ii) 売主は、購入者との雇用を受け入れ、締切日以前に売り手の従業員であった事業の従業員について、フォームW-2の提出から解放されません。(「雇用された従業員」); および (iii) 購入者は、その年の期間中に、そのような雇用された従業員ごとにフォームW-2を提出（または提出させる）ことを約束します締切日を含めて、そのような雇用された従業員が購入者に雇用されているのはどれですか。その年のうち、その雇用された従業員が売り手に雇用されていた時期は除きます。

4.8コブラ。売り手は、ERISAのタイトルIのサブタイトルBの第6部、およびクロージングの時点で雇用された従業員にならない従業員に対する健康保険給付の継続に関するコード§409B（「COBRA」）を含む、連邦法および州法の規定に従うものとします。

4.9 制限規約。

(a) 売り手は、制限期間中、そのような勧誘、雇用、または定着に先立つ6か月以内に購入者が雇用した雇用従業員を勧誘したり、雇用したり、コンサルタントとして維持したりしてはなりません（ただし、前述の規定により、売主は、売り手が勧誘、雇用、または雇用することが制限されるであろう人物に向けられた、または対象とされていない一般的な広告によって個人を勧誘することを制限しないものとします）。本セクション4.9 (a)）に従って留保します。本書で使われている「制限期間」とは、締切日の直後の2年間を指します。

(b) 非競争。

(i) 売主は、事業に関連する企業秘密、および事業に関連するすべての発明、技術、研究開発、(B) 顧客およびベンダー、ならびに事業に関連する顧客およびベンダーのリスト、(C) 事業に関連する製品（開発中の製品を含む）およびサービス、（D）会計およびビジネス方法およびビジネス方法を含むビジネスに関するその他の機密情報を熟知しています。ビジネスおよび（E）類似の慣行とビジネスに関連する機密情報および企業秘密。売主は、売主が事業と競合する者、または類似の事業に従事する者に直接的または間接的に製品またはサービスを提供した場合、事業が取り返しのつかない損害を受けること、および売主によるそのような直接的または間接的な競争は購入者の信用の大幅な喪失につながることを認め、同意します。

(ii) 購入者による購入価格の支払いをさらに考慮し、本契約に基づいて購入者が買収した事業の価値（本契約の日付時点で事業に固有ののれんを含む）を保護するために、売主は、締切日に始まり、締切日から5周年を迎えるまでの期間（「非競争期間」）、売主は、売主は、締切日に始まり、締切日の5周年に終了する期間（「非競争期間」）に、売主はこれをしないことに同意します。制限付き地域は、購入者の事前の同意なしに、直接的または間接的に、会員、株主、所有者になるか、メンバーになり、の代理人、代表者、請負業者、コンサルタント、顧問またはマネージャー、あるいはその他に

その他の大豆加工施設の資金調達、運営、管理、管理または管理に参加または促進する。制限付き地域とは、(a) 事業所から15マイル、(b) 事業所から50マイル、または (c) 事業所から100マイル以内の地理的領域を意味します。

(c) 売り手は、セクション4.9 (a) と (b) に定める活動を制限することが合理的であり、セクション4.9 (a) と (b) に定められた制限 (制限期間、制限地域、制限された活動を含む) は公正かつ合理的であり、購入者が買収する事業の営業権を保護するために必ず必要であることに同意します。売主は、売主がセクション4.9 (a) または (b) の条件のいずれかに違反した、または違反すると脅迫した場合、金銭的損害賠償は十分な救済策ではなく、購入者は差止命令による救済を求める権利があり、そのような救済は、購入者が法律上または衡平法上受ける権利がある、または権利を有するその他の権利または救済に追加されるものであり、制限するものではないことに同意します。

4.10[***]

第5条
補償

5.1一般的な補償義務。

(a) この第5条に定める条件に従い、売り手は購入者を補償し、防御し、購入者に以下について、また、以下から、また、以下から、関連する、その性質上、または以下によって引き起こされるあらゆる悪影響に対して購入者に損害を与えないようにするものとします。

(i) 本契約において売り手が行った表明または保証の違反または不正確さ。

(ii) 本契約、または本取引契約に従って売主が購入者に引き渡した、または引き渡す予定の付随文書における売主の契約、合意、義務の違反。

(iii) 納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず、売り手が支払うべきすべての税金。

(iv) 従業員福利厚生制度に基づく、または従業員福利厚生制度に基づく賠償責任;

(v) 留保負債、および

(vi) 売主またはその関連会社が、締切日前に施設で該当する大気質許可の溶剤使用量、排出制限、コンプライアンス比、またはその他の環境法に基づく違反または責任に従わなかった場合。これには、本契約のスケジュール2.7に記載されている請求から生じるインディアナ州環境管理局、環境保護庁、またはその他の当局によって課された罰則が含まれますが、これらに限定されません。

(b) この第5条に定める条件に従い、購入者は販売者を補償し、防御し、販売者に以下から、および、それらに起因する、関連する、またはそれらによって生じるすべての悪影響に対して、売り手に無害を与えるものとします。

(i) 本契約における購入者の表明または保証の違反または不正確さ。

(ii) 本契約、または本取引契約に従って購入者が販売者に引き渡した、または引き渡す予定の付随文書における購入者の契約、契約、または義務の違反。

(iii) 締切日以降に事業と購入資産の所有権または運営に関連する状況または出来事から生じる賠償責任。そして

(iv) 引き受けた負債。

5.2 補償手続きと制限。

(a) サバイバル。(i) 本契約に含まれる当事者の基本的な表明はすべて、そこで扱われる事項に関して適用されるすべての時効の満了後60日まで、締切日後も存続するものとします。(ii) 本契約に含まれる当事者のその他すべての表明および保証は、締切日後も存続するものとします。 [***];（iii）詐欺の結果生じた、または遅延した請求は、締切日に無期限に存続します。また、（iv）本契約に含まれる当事者の契約および合意は、必要に応じて、期限が切れるか、履行または履行されるまで、締切日も存続するものとします。

(b) 通知。本第5条に従って補償を求める当事者（「補償当事者」）は、本第5条に基づいて補償を求めている請求（「請求」と総称して「請求」）について、そのような補償を求める当事者（「補償当事者」）に通知するものとします（「賠償当事者」）。ただし、そのような通知を怠ったからといって、補償当事者が免除されるわけではありません。本契約に基づく責任（補償当事者がそれによって実際に偏見を被った場合を除く）。そのような通知には、そのような請求の推定悪影響の金額を合理的な詳細に記載し、そのような請求の具体的な根拠を特定し、そのような請求に関連する通知と文書のコピーを含めるものとします。第三者による被補償者に対する請求は、訴訟を伴うかどうかにかかわらず、本書では「第三者請求」と呼ばれ、補償対象当事者に対するその他の請求は「直接請求」と呼ばれます。セクション5.2（a）に規定されている存続期間の制限は、その期間の満了前に補償当事者から補償当事者への誠意を持って通知の対象となった請求には適用されないものとします。

(c) 第三者の主張。

(i) 補償当事者は、(A) 被補償当事者が第三者請求の通知を行ってから30日以内に書面で被補償当事者に通知する限り、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇って、第三者請求に対して被補償者を弁護する権利を有します。被補償当事者は、第三者からの請求に対して被補償当事者を弁護し、被補償当事者はあらゆる不利な結果から、また被補償当事者をすべて補償します。第三者請求に起因する、関連する、その性質上、または原因で被る可能性がある。(B) 第三者請求には金銭的損害賠償のみが含まれ、差止命令やその他の衡平的救済を求めるものではない。(C) 補償当事者は第三者請求の弁護を熱心に行う。(D) 補償当事者は、被補償当事者に対し、合理的に受け入れられる証拠を提供する補償対象者に、補償当事者が第三者からの請求に対して弁護し、その補償を履行するための財源を持っていることを伝えます本契約に基づく義務、および (E) 第三者請求の解決またはそれに関する不利な判断は、被補償当事者の誠実な判断では、被補償当事者の継続的な事業利益に実質的に不利な先行的な慣習または慣行を確立する可能性は低いです。

(ii) 補償当事者がセクション5.2 (c) (i) に従って第三者請求の弁護を行っている限り、(A) 補償対象当事者は、独自の費用と費用で別の共同弁護士を雇い、第三者請求の弁護に参加することができます。(B) 被補償当事者は、第三者に関する判決の締結に同意したり、和解を締結したりしません補償当事者の事前の書面による同意なしに当事者が請求した場合（不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません）、および（C）補償当事者は、これに同意しません被補償当事者の事前の書面による同意なしに、第三者請求に関する判決を締結したり、和解を締結したりすること（不当に差し控えたり、遅延させたりしてはなりません）。

(iii) セクション5.2 (c) (i) に定める条件のいずれかが満たされない、または満たされない場合、(A) 被補償者は第三者の請求に対して弁護することができます。ただし、被補償者は、判決または和解が含まれる場合、補償当事者の事前の書面による同意なしに、第三者請求に関する判決の締結に同意したり、和解を締結したりしないものとします。補償当事者に対する差し止め命令またはその他の衡平法上の救済（不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません）。(B) 補償当事者は補償当事者が本第5条に基づいて補償義務を負っている場合、被補償当事者に第三者請求に対する弁護費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）を払い戻します。（C）補償当事者は、次のような性質上、結果として生じ、関連して被る可能性のあるその他の不利な結果について引き続き責任を負います、または補償当事者が本第5条に基づいて補償義務を負っている場合は、第三者の請求が原因です。

(d) 直接請求。第三者の請求にのみ適用されるセクション5.2（c）を除き、この第5条のすべての規定は直接請求にも適用されるものとします。補償当事者は、セクション5.2 (b) に基づく直接請求の通知を受領してから30日以内に、補償当事者が不利な結果に対する責任を負うかどうかを被補償当事者に通知しなければなりません。30日以内に補償当事者が直接請求に応じなかった場合、被補償当事者は、本第5条に基づいて被補償当事者が利用できる救済措置の一部またはすべてを追求する権利を有します。

(e) 控除可能。売主は、セクション5.1 (a) (i) に基づく請求または一連の関連請求に基づく有害結果に対する補償義務を負わないものとします。ただし、それによって被り、本第5条に従って補償可能なすべての有害結果の合計額（詐欺または基本的事項の違反または不正確さに起因または関連するセクション5.1（a）（i）に基づく請求については除きます）表現）が単一の控除可能な金額であるドルを超えています[***]（「控除額」）。この場合、補償対象当事者は、本第5条の条件およびその他の制限に従い、控除額を超えるそのような有害結果の金額を請求することができます。

(f) 補償キャップ。いかなる場合も、売主は、有害結果の総額がドルを超える範囲で、セクション5.1 (a) (i) に従って被補償当事者に損害賠償を義務付けられることはありません。[***](「補償上限」); ただし、補償上限は、詐欺または基本的表現の違反または不正確さに起因または関連するセクション5.1 (a) (i) に基づく請求には適用されません。詐欺の場合を除き、第5条に基づいて購入者またはその関連会社が受ける可能性のある副作用の最大総額は購入価格です。

(g) 保険; その他の補償。本契約に基づく補償の対象となる有害結果の金額は、補償対象当事者またはその関連会社が保険契約またはその他の担保源（契約上の補償または本契約外に含まれる個人の拠出金など）に基づいて回収した金額を差し引いて計算されるものとし、両当事者はそのような回収を得るために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。ただし、いずれの当事者も開始する義務を負わないものとします。商業的に使用する義務を果たすための訴訟または仲裁合理的な努力。

(h) 緩和。適用法で義務付けられている範囲で、各当事者は、有害な結果を引き起こすことが合理的に予想される、または実際に引き起こされる事象に気付いた場合、あらゆる商業的に合理的な措置を講じるものとします。これには、有害な結果を引き起こす問題を解決するために合理的に必要な最小限の範囲でのみ発生する費用も含まれます。さらに、本契約または本契約の他の条項に含まれる表明または保証の違反または不正確さを是正または救済できる範囲で、被補償当事者は、苦情を申し立てられた問題を是正または是正するための合理的な機会（合理的な機会は30日以内）を補償当事者に与えるものとします。

（i）二重回復はありません。いずれの当事者も、同じ範囲内のあらゆる事項を含め、同じ不利な結果に対して複数回補償を受ける権利はありません

購入価格の計算に考慮されたか、そうでなければ、そのような悪影響が生じても、二重に回収されることになります。

(j) 補償金の支払いの取り扱い。この第5条に従って両当事者が行った補償金の支払いは、両当事者によって購入価格の調整として扱われるものとします。

(k) ホールドバック金額。控除額は、購入者または購入者の関連会社、役員、取締役、従業員、代理人、および代表者が本第5条の条件に従って補償または償還を受ける権利があるという不利な結果（もしあれば）を満たすために使用されることがあります。購入者は、（i）売り手が補償または償還義務に書面で同意した範囲で、購入者が本第5条の条件に従って補償または払い戻しを受ける権利がある売り手から支払われるべき金額の支払いを受けるために、控除金額に対して（売主に同じことを書面で通知して）処理を進めることができます。売主が購入者に対して支払うべき期限、または（ii）購入者が売主にその旨を書面で通知したが、両当事者はこれに従ってそのような請求を解決することができません第5条。第5条の条件に従い、購入者は保留期間中保留額を留保するものとします。第5条の条件に従い、購入者は、保留期間の終了後5日以内に、残りの保留額（ある場合）を販売者に引き渡すものとします。

(l) 排他的治療。ここに記載されている制限があります：

(i) 両当事者は、本契約に定められた、または交渉に関する表明、保証、契約、合意または義務の違反または不正確さに対するすべての請求（取引に関連する当事者側の詐欺、意図的な不実表示、および故意の違法行為から生じる請求を除く、以下「詐欺」）に関して、唯一かつ排他的な救済措置であることを認め、同意します。本契約の履行、本契約または付随文書の主題は、この第5条に定める補償規定。

(ii) 両当事者は、契約違反、不法行為、またはその他の理論や責任に基づく悪影響を求めることによって、本第5条に定める責任、回復、および訴追の制限を回避することはできません。

(iii) 上記を促進するため、各当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、本契約に記載されている表現、保証、契約、合意、義務、または本契約の主題に関連するその他の方法で相手方当事者、その関連会社、およびそれぞれの代表者に対して負う可能性のあるあらゆる権利、請求、訴因を放棄します。または、この第5条に定められた補償条項に基づく場合を除き、何らかの法律に基づいています。

本セクション5.2（l）のいかなる規定も、詐欺を理由とする救済を受けるいずれかの当事者の権利、セクション1.7または6.11、またはクロージング時に締結され引き渡された契約または文書に基づく救済を受ける権利を制限するものではありません。これらの権利には、それぞれの条件が適用されます。

第6条
その他

6.1宣伝。適用法を遵守するために要求される場合を除き、本契約の日付以降、両当事者による事前の明確な承認がない限り、本契約または取引に関して、いずれかの当事者、またはそれぞれの代表者または関連会社によってプレスリリースまたは同様の公表が行われることはありません。ただし、当事者またはその代表者は、開示しない「墓石」タイプの発表で取引を公表することができます購入価格と購入者は、参照せずに一方的に行うことができます販売者の名前は、購入資産の所有権を公表します。そのようなプレスリリースまたは発表が、それを発行することを提案する当事者によって行われることが法律で義務付けられている場合、その当事者は合理的な方法を使用するものとします

そのようなプレスリリースや発表を行う前に、相手方と誠意を持って協議するよう努めます。

6.2 経費。本契約または付随文書に別段の定めがある場合を除き、売主は、本契約または取引の条件に関連して売主が負担した、または発生するすべての費用および経費（すべての弁護士費用、会計士費用、および関連する費用を含む）を支払うものとします。本契約または付随文書に別段の定めがある場合を除き、購入者は、すべての弁護士費用、会計事務手数料、仲介手数料、および関連する費用および費用を含め、本契約または取引に関連して購入者が発生した、または負担するすべての費用および費用を支払うものとします。

6.3 コスト。本契約または付随文書に別段の定めがある場合を除き、本契約または付随文書の執行のため、または本契約または付随文書の条項に関連して法的措置、仲裁またはその他の手続きが開始された場合、勝訴当事者は、かかる訴訟、仲裁、または手続きで発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用を回収する権利があります。さらにそれが受ける資格があるかもしれない他の救済策に。

6.4 開示スケジュール。販売者が本契約のいずれかのセクションまたは別表（またはそのサブパート）で行った開示は、本契約のあらゆる目的において、本契約の他のすべてのセクションおよびそのような他のすべてのスケジュール（またはそのサブパーツ）に関して行われたものとみなされます。ただし、相互参照（これらは以下のようにのみ含まれています）にかかわらず、そのような開示が適用されることが購入者にとって合理的に明らかな範囲で行われるものとします。利便性の問題）。

6.5お知らせ。本契約に基づくすべての通知、請求、要求、指示、承認、要求、およびその他の通信は、書面で行うものとし、配達された場合は正式に行われたものとみなされます。(a) 本セクション6.5で指定された住所に配達された場合は、直接手渡しまたは全国的に認められた夜間宅配便で、(b) 本セクション6.5で指定された住所に配達された場合は、米国の公認または登録されたファーストクラス郵便で、記載されている日付に配達されたものとみなされます。そのための領収書を返却します。または（c）そのような電子メールが電子メールに送信された場合は、電子メールでこのセクションで指定された電子メールアドレス。本第6.5条に従って相手方から提供された実際のメールアドレスが不正確だったり、相手方が本第6.5条に従って変更を当事者に通知しなかったために、一方の当事者が通知、請求、同意、要求、指示、承認、要求、またはその他の通信を届けることができない場合、そのような通知、請求、請求、請求、指示、承認、要求、またはその他の連絡は全国的に認められた夜間宅配便サービスが、その処理が完了していないことを確認した時点で有効とみなされます本第6.5条に定める相手方の住所（または本第6.5条に従って相手方当事者が正式に指定したその他の住所）への配送。

本条の目的のための物理アドレスと電子メールアドレス（他の住所を書面で通知しない限り）は以下のとおりです。

6.6 完全合意。本契約の最初の段落とリサイタル、本契約に添付されているすべての別表と別紙、およびそれぞれがこの参照によって本契約の一部となる付随文書を含む本契約は、両当事者の完全な理解を構成し、書面または口頭による本契約間の特定の相互機密保持および秘密保持契約を含む、当事者間の事前の合意または了解（書面または口頭）に優先します。2023年9月15日付けの売り手と買い手、そして2023年9月15日付けの売り手と買い手の間の特定の意向書。本契約の補足、修正、修正は、各当事者が書面で締結しない限り、拘束力を持ちません。本契約のいずれかの条項の放棄は、類似の有無にかかわらず、他の条項の放棄とはみなされず、またいかなる権利放棄も継続的な権利放棄とはみなされません。権利放棄を行う当事者が書面で締結しない限り、権利放棄は拘束力を持ちません。

6.7 当事者の権利。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく理由により、当事者およびそれぞれの承継者および許可された譲受人以外の人物に利益、権利、または救済を与えることを意図したものではなく、本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者に対する他者の義務または責任を軽減または履行することを意図したものでもありません。また、いかなる条項も、いずれかの当事者に対する代位または訴訟の権利を他の人に与えるものではありません。

6.8 継承と譲渡。本契約は、両当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による承認なしに、本契約または本契約に基づく権利、利益、または義務のいずれかを譲渡することはできません。ただし、購入者は、本契約に基づく権利、利益、または義務の一部またはすべてを1つ以上の関連会社に譲渡することができます（ただし、購入者は、本契約に基づくすべての義務の履行について売り手に対して責任を負うものとします）。

6.9準拠法、管轄権および裁判地、陪審裁判の放棄。本契約は、インディアナ州以外の法域の法律に適用される抵触法の原則を適用することなく、インディアナ州の法律に準拠し、インディアナ州の法律に従って解釈および施行されるものとします。適用法で禁止されていない、放棄できない範囲で、各当事者は、問題または訴訟、請求、訴因または訴訟（契約、不法行為、またはその他の方法による）、調査、手続き、または調査に関して、どのフォーラムでも陪審員による裁判を受ける権利を（原告、被告、その他を問わず）主張しないことをここに放棄し、約束します。契約または本契約の主題、または本契約で検討されている取引に関連する、または関連する、または付随する形で、いずれの場合も、現在存在しているか、今後、生じます。本契約の各当事者は、本契約の他の当事者から、本第6.9条を構成することが通知されたことを認めます

本契約の締結において彼らが頼りにしており、今後依存するであろう物質的誘因。本契約のいずれの当事者も、陪審による裁判を受ける権利の放棄に対する各当事者の同意の書面による証拠として、本第6.9条の原本または写しを裁判所に提出することができます。

6.10 対応物; 電子伝送による交換。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、これらを合わせると1つの同一の文書を構成します。両当事者は、本契約および本契約で検討されているその他すべての契約および文書を締切日にファクシミリ送信または電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦電子サイン法に準拠した電子署名、www.docusign.comなど）によって締結することができ、両当事者は、そのような締結された対応物の受領が当該当事者を拘束するものであり、原本として解釈されることに同意します。

6.11特定のパフォーマンス、公平な救済。両当事者は、本契約の第4.9条が本契約の条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生する可能性があること、および両当事者は、法律上または衡平法上認められているその他の救済措置に加えて、本契約の条件の特定の履行を受ける権利があることに同意します。売主は、第4.9条に違反した場合の権利と救済には、衡平管轄権を有する裁判所によってそのような規定を具体的に執行することが含まれ、そのような違反または脅迫された違反は購入者に取り返しのつかない損害を引き起こす可能性があり、金銭的損害賠償は購入者に適切な救済を提供しない可能性があることを認め、同意します。各当事者は、第5条に基づくその他すべての権利と救済に加えて、一時的な差し止め命令、差し止め命令、特定の履行、および管轄権を有する裁判所から得られるその他の衡平な救済を含む、衡平な救済を求める権利があります（保証金を支払う必要はありません）。

6.12 守秘義務。クロージング以降、売主（およびその代表者および関連会社）は、購入した資産または事業に関連する情報、知識、またはデータ（口座、金融取引、取引、企業秘密、無形資産、顧客リスト、価格表、プロセス、計画、提案、主要業績評価指標、運営費、およびプラント容量に関する情報を含む）を、購入者以外の人物に使用したり、開示したりしてはなりません。）、機密または秘密とマークされているかどうか、またはその他の方法で識別されているかどうかは関係ありません。前述の規約は、（a）公開された情報（本契約の条項に違反した場合を除く）には適用されません。（b）売主（またはその代表者または関連会社）による開示前に、売主（またはその代表者または関連会社）による開示前に、売主（またはその代表者または関連会社）以外の情報源から既に受領者（秘密保持の義務を負わない）が所有していた情報には適用されません。または (c) 適用法、または裁判所、機関、または手続きの命令により義務付けられている範囲での開示（ただし、そのような強制的な開示によって要求される最小限の範囲でのみ、販売者（またはその代表者または関連会社）が購入者にそのような要件を速やかに通知し、購入者とその弁護士に、そのような要件に反対したり、保護措置を受けたりする際に、購入者の費用負担ですべての合理的な支援と協力を提供することを条件とします）。

6.13 分離可能性。本契約のいずれかの条項またはセクション（またはその一部）が何らかの理由で執行不能または無効であっても、そのような執行不能または無効は、本契約の残りの部分の法的強制力または有効性には影響しません。それ以外の場合は、法律の下で適切な範囲で発効し、施行されるものとします。本契約のセクション4.9のいずれかの部分が、何らかの理由で時間、期間、地理的範囲、活動、または対象に関して過度に広いと判断された場合、両当事者は、かかるセクションの法的強制力のない条項を削除するか、または適用法と両立する範囲で法的強制力を持つように制限または縮小することにより、裁判所がそのようなセクションを解釈し、修正すべきであることに同意します。

第7条
定義

7.1特定の定義。本契約で使用されている以下の用語は、本第7.1条に規定されているそれぞれの意味を持つものとします。

(a)「会計原則」とは、事業に関して売主が一貫して適用する、随時有効な、米国で一般に認められた会計原則を意味します。

(b)「不利な結果」とは、すべての訴訟、命令、損害賠償、会費、罰金、費用、和解で支払われた金額、負債、税金、先取特権、損失、費用、および裁判費用および合理的な弁護士費用および費用を含む費用を意味します。誤解を避けるために記すと、「不利な結果」という用語には、特別な、模範的な、または懲罰的な損害は含まれません。

(c) 特定の個人の「関連会社」とは、その特定の個人によって直接的または間接的に支配または支配されている、またはそのような特定の個人との直接的または間接的な共通管理下にある個人を意味します。この定義では、個人に関して使用される「支配」（相関的な意味で、「支配する」、「支配する」、「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、合意によるものか否かを問わず、直接的または間接的に、その人の経営または方針の方向性を指示または引き起こす権限を所有することを意味します。

(d)「付随書類」とは、本契約に従って、または取引に関連して提出される契約、証明書、書類、またはその他の文書を意味します。

(e)「引き受け負債」とは、(I) セクション1.7に従って決定された最終運転資本に含まれる金銭的義務、および (II) 締切日以降に発生する譲渡契約に基づく売主の義務（セクション1.3に基づく制限付持分として除外される場合があります）のみを意味します。

(f)「当局」とは、米国連邦、州、地方または外国の裁判所、政府または準政府機関、部門、委員会、理事会、規制機関または当局、外国または国内、多国籍または組織機関、またはその従業員または代理人、または調停人、仲裁人、または同様の代替紛争解決フォーラムを意味します。

(g)「破産および株式の例外」とは、債権者の権利および一般的な衡平原則（法的手続きまたは衡平法上の手続きで考慮されるかを問わず）に関連または影響を及ぼす破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、および同様の一般適用法を意味します。

(h)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(i)「契約」とは、契約、合意、リース、転貸し、譲渡、ライセンス、証書、先取特権、保証、発注書、またはその他の同様の取り決めと、その修正および修正（いずれの場合も、書面または口頭を問わず）を意味します。

(j)「開示スケジュール」とは、第2条に含まれる表明および保証に対応する番号が付けられた、販売者が配信するスケジュールを意味します。

(k)「従業員給付制度」とは、(i) 非適格年金、利益分配、繰延報酬、株式購入、ストックオプション、インセンティブ、ボーナス、退職、退職、またはその他の種類の従業員給付制度、プログラム、方針、または取り決め（従業員年金給付制度（ERISAのセクション3（2）で定義されている）であるかどうかにかかわらず、（ii）適格確定拠出退職金制度または取り決めのいずれかを意味します。(iii) 従業員年金給付制度である適格確定給付退職金制度または取り決め（いずれかを含む）複数雇用者制度（ERISAのセクション3（37）で定義されているとおり）、または（iv）従業員福利厚生制度（ERISAのセクション3（1）で定義されているとおり）、または福利厚生制度、プログラム、または取り決め。

(l)「従業員年金給付制度」とは、ERISA§3 (2) に定められた意味です。

(m)「従業員福利厚生制度」とは、ERISA§3 (1) に定められた意味です。

(n)「環境法」とは、環境または天然資源の汚染、保護、回復、または有害物質の生成、製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、排出、放出、表示、管理、浄化、輸送、または取り扱いに関して、締切日時点で施行されている法律を意味します。環境法には、包括的環境対応、補償、責任法（42 U.S.C. § 9601以降）、危険物輸送法（49 U.S.C. § 1801以降）、連邦固形廃棄物処理法（資源保護および回収法を含む）（42 U.S.C. § 6901などを含む）、連邦水質汚染防止法（以下を含む）が含まれます。水質浄化法）（33 U.S.C. § 1251以降）、大気浄化法（42 U.S.C. § 7401など）、および1990年の石油汚染法（P.L. 101-380、104 Stat. 486など）など法律が改正され、その下で公布された規制、および同様の州法または地方法が改正されました。

(o)「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

(p)「ERISAアフィリエイト」とは、コード§414の目的上、売主に対して単一の雇用者として扱われる各法人を意味します。

(q)「受託者」とは、ERISA§3 (21) に定められた意味です。

(r)「基本的表明」とは、セクション2.1（組織と権限）、セクション2.2（権限と法的強制力）、セクション2.3（非違反）、セクション2.4（タイトル）、セクション2.11（税金）、セクション2.13（環境）、セクション2.18（ブローカー）、セクション2.19（製品保証）、セクション2.20（製造物責任）、セクション2.20（製造物責任）、セクション2.20（製造物責任）、セクション2.20（製造物責任）、セクション2.20（製造物責任）、セクション2.20（製造物責任）、セクション2.20（製造物責任）、セクション2.20の保証です。3.1（組織と良好な地位）、セクション3.2（権限と法的強制力）、セクション3.5（独立調査、承認）、およびセクション3.6（ブローカー）。

「有害物質」とは、締切日時点で環境法に基づいて汚染物質、汚染物質、危険または有毒物質、物質、または廃棄物として記載、定義、指定、または分類された物質を指します。これには、石油またはその誘導体、画分または副産物、放射性物質、カビ、アスベストまたはアスベスト含有物質、鉛系塗料、またはポリ塩化ビフェニルが含まれます ls。

(t)「ホールドバック金額」とは、170万ドルを意味します。

(u)「保留期間」とは、締切日に始まり、締切日の12か月記念日に終わる12か月の期間です。

(v)「負債」とは、売り手に関して、重複することなく、(a) 借りたお金に対する負債、(b) 不動産またはサービスの繰延購入価格に対する債務、(c) 手形、債券、社債、またはその他の同様の商品によって証明される長期または短期の債務、(d) 金利、通貨スワップ、またはその他のヘッジ契約または取り決めに基づく債務のすべてを意味します。(e) キャピタルリース義務; (f) 信用状、銀行承認、銀行当座貸越、金利保護契約などに基づく償還義務クレジット取引、（g）売掛金のファクタリングまたはディスカウント、（h）スワップまたはヘッジ契約、（i）前述の条項（a）から（h）で言及されている種類の義務に関して売主が第三者に代わって行う保証、および（j）結果として発生する、または支払われるべき未払いの利息、前払いの罰金、プレミアム、費用、および手数料前述の (a) から (i) で言及されている債務のいずれかの前払い。

(w)「独立会計事務所」とは、購入者と販売者が相互に合意した独立した会計事務所を意味し、実質的にすべての売り手または購入者グループの監査人ではなく、以下の会計事務所（またはその利益の承継者）のいずれかの監査人ではありません。

（1）デロイトトウシュトーマツリミテッド、（2）アーンスト＆ヤンググローバルリミテッド、（3）KPMGインターナショナルリミテッド、または（4）プライスウォーターハウスクーパースインターナショナルリミテッド。

(x)「知的財産」とは、(i) 発明（特許性があるか否か、または実用化されていないかを問わず）、その改良、特許、特許出願、特許開示、再発行、継続、一部の継続、修正、拡張、再審査、法定発明登録を意味します。（ii）商標、サービスマーク、トレードドレス、LOです。ゴー、スローガン、商号、会社名、インターネットドメイン名、電話番号の権利、およびすべての略語、翻訳、改変、それらの派生と組み合わせ、およびそれに関連するすべてののれん、およびそれに関連するすべての申請、登録、更新を含みます。（iii）著作権の対象となる作品、著作権と申請、それに関連する登録と更新、（iv）マスク作品とそれに関連するすべての申請、登録と更新、（v）企業秘密、（vi）機密またはその他の企業情報（アイデアを含む）研究開発、ノウハウ、フォーミュラ、組成、製造と生産のプロセスと技術、技術データ、設計、図面、仕様、顧客とサプライヤーのリスト、価格とコスト情報、ビジネスとマーケティングの計画と提案）、（vii）コンピュータソフトウェア（ソースコード、実行可能コード、データ、データベース、および関連文書を含む）、（viii）広告および販促資料、（ix）その他の所有権または技術的権利、および（x）上記の一部またはすべてのコピーと有形の実施形態（形式や媒体を問わず）)。

(y)「在庫価値」とは、締切日の前日の営業終了時点で大豆在庫を構成する大豆、外皮、大豆ミール、大豆油の数量を指し、その数量は、締切日の直前日の営業終了時の公正市場価格に基づいて評価されます。大豆在庫を構成する大豆油は、別紙Cで決定されています。在庫金額は、販売者の代表者および第三者の代表者によって決定されています。購入者が締切日またはその前に共同で実地棚卸を行います。推定運転資本、クロージング運転資本、最終運転資本の目的で相互に合意した在庫価額は、そのすべての構成要素を含め、添付の別紙Aに記載されています。これは最終的かつ当事者を拘束するものであり、セクション1.7に基づくさらなる調整の対象にはなりません。各当事者は、そのような実地計算を行うために発生した費用を自己負担するものとします。

(z)「売り手の知識」とは、知識を意味します [***]、どの知識には、（a）そのような個人がそのような事実またはその他の事柄について知っている、または実際に認識していたか、（b）そのような個人がそのような事実または問題に関して合理的な調査を行った場合、そのような事実または問題に気づいていた、または気づくべきであった範囲でのすべての事実または事項が含まれるものとします。

(aa)「法律」とは、連邦、州、地方、地方自治体、外国、国際、多国籍法、規制または規則、または憲法、法令、条約、規範、条例、慣習法の原則またはその他の法律（規則、規制、計画、差止命令、判決、命令、またはそれらに基づく、またはそれらに関連する命令、法令、判決、命令、法令、裁定、またはそれらに関連するものを含む）を意味し、すべての環境法を含みます。法律への言及はすべて、文脈上別段の定めがない限り、その改正および後継法を含むものとみなされます。

(bb)「責任」とは、あらゆる種類の負債、性質または説明（既知か未知かを問わず、主張されているか否かを問わず、絶対的か偶発的かを問わず、発生済みか未発生かを問わず、争議の有無にかかわらず、有担保か無担保かを問わず、共同か複数か、既得か否かを問わず、清算済みか未清算かを問わず、支払期日か期日が来るか、あるいはそのどちらか）のあらゆる責任を意味します。執行、決定可能、決定可能、またはその他）。

(cc)「先取特権」とは、抵当権、信託証書、担保契約、担保権、質権、担保権、質権、先取特権、手数料、またはその他の障害を意味します。

(dd)「通常のビジネスコース」とは、過去の慣行と一致する通常のビジネスコースを意味します。

(ee)「組織文書」とは、法人の憲章と細則、有限責任会社の定款または組織証明書と運営契約、およびその他の法人の手続き上の同等性を示す文書を意味し、いずれの場合も修正されます。

(ff)「当事者」または「当事者」とは、必要に応じて個別または集合的に購入者または販売者を意味します。

(gg)「許可」または「許可」とは、すべての許可、ライセンス、フランチャイズ、セキュリティクリアランス、注文、登録、証明書、差異、契約上の権利、同意、その他の許可または承認、およびそれらの申請を意味します。許可には、あらゆる機関への登録と提出が含まれます。

(hh)「許可先取特権」とは、(i) まだ支払期日が到来していない、または適切な手続きによってその有効性または金額が誠意を持って争われていて、先取特権の代替担保として債券が転記されている場合に、通常の業務過程で発生するメカニック、資材、または同様の法定先取特権のことです。(ii) 未払いの税金の先取特権、(iii) その他の簡単な本契約の日付の時点での施設の使用方法と一致する方法で、施設の継続的な使用と運営を実質的に損なうことのない記録上の制限または制限; と (iv) クロージングと同時に解除されたリーエンス。

(ii)「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、合弁事業、当局、信託、またはその他の団体または組織を意味します。

(jj) 任意の法人の「秘書証明書」、それに添付されているその団体の秘書または次官補佐（または同等の役員）の証明書（A）は、その法人のすべての組織文書、および本契約および付随契約の実行、引き渡し、履行、および取引の完了を承認する当該団体の統治機関が採択したすべての決議、その他すべてのものの真の完全なコピーです。そのような決議は完全に効力を有し、すべての決議が採択された国ですか？取引との関連、および (B) 本契約、付随契約、および本契約に基づいて提出されるその他の文書に署名する権限を与えられた事業体の役員の名前と署名。

(kk)「調査」とは、購入者に対して認定された不動産調査で、資格のある測量士が作成し、現在のALTAの土地所有権調査の最小詳細要件に準拠し、すべての改修場所、地役権、パーティウォール、歩道、道路、ユーティリティライン、およびそのような調査で通常示される事項を開示し、公道や道路へのアクセスが肯定的に示された不動産調査です。「税金」または「税金」とは、連邦、州、または地方の所得、総収入、雇用、給与、源泉徴収、社会保障（または同様のもの）、失業、売上、使用、譲渡、不動産、個人財産、使用および占有率、事業税および職業税、ならびに事業に適用されるその他の税金を指します。

(ll)「所有権ポリシー」とは、購入者がファシリティの公正市場価値であると判断できる金額で、購入者がファシリティの公正市場価値であると判断できる金額の、タイトル保険フォーム2021（または施設がそのようなフォームが利用できない州にある場合は購入者に受け入れられる同等のポリシー）（「タイトルポリシー」）のALTAリースホールドポリシー（「タイトルポリシー」）を意味します。改善点（そこにあります）、施設の借地権の所有権は、クロージング時点で購入者に保証され、以下の保証が含まれています（適切な): (a) そのような保険に通常含まれる一般的な例外を保証する「延長保証書」、(b) 駐車場付きのALTAゾーニング保証3.1（または同等のもの）、（c）タイトル保険契約に記載されている不動産が、その不動産に関して実施された調査に示された不動産と同じ不動産であることを保証する保証、（d）各ストリートを保証する保証書不動産に隣接しているのは公道で、そのような道路には現実から歩行者や車両が直接アクセスでき、邪魔になりません財産、(e) タックスパーセルID、(f) 細分化、(g) フェアウェイ、(h) 不動産が複数の記録区画で構成されている場合は、すべての記録区画が互いに隣接していることを保証する「連続性」保証を含めてください。(i) 借地権所有者による裏書き。

(mm)「取引」とは、本契約および付随文書で検討されている取引を意味します

(nn)「運転資本」とは、締切日の直前の営業終了時点での事業に関して、(i) (購入資産にのみ含まれる範囲で)、(a) 在庫価値、(b) 前払い費用（ファシリティリースに関する賃貸料、またはリースに基づく追加家賃を含む）の合計から、（ii）（範囲内で）の合計を差し引いたものを指します。引き受けた負債に含まれる場合のみ）：（a）未払いの不動産および個人財産税の義務、またはいずれかに基づく家賃または追加家賃の義務リース不動産に関するリース。会計原則および添付の別紙Bに記載されている計算例に従って計算されています。

7.2 その他の定義済みの用語。以下の用語は、以下に示すセクションでその用語に与えられた意味を持つものとします。

7.3 建設。「含む」とは「含むがこれに限定されない」ことを意味し、前述の言葉や用語を制限するものではありません。「または」という言葉は、「および/または」という包括的な意味で使われます。単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。それぞれの性別の言葉には、文脈に応じて他の性別の言葉を含める必要があります。「配達済み」とは、配達者が配達し、受け取り側が受信したことを意味します。「ドル」と「$」という用語は米ドルを意味します。「条項」、「セクション」、「スケジュール」または「展示物」とは、特に明記されていない限り、本契約の条項またはセクション、または本契約に添付されているスケジュールまたは別紙を指します。各記事のタイトル、およびセクションの本文の前にある見出しまたはタイトルは、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の一部を構成するものではありません。両当事者はそれぞれ、本協定の交渉と起草に参加しています。意図や解釈にあいまいさや疑問が生じた場合、これ

契約は、あたかも両当事者によって共同で起草されたかのように解釈されるものとし、本契約のいずれかの条項の作成者であることを理由に、いずれかの当事者を支持または不利にする推定または立証責任は生じないものとします。

[このページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。署名ページが続きます]

その証として、両当事者は上記の最初に書かれた日付をもって本契約を締結しました。

展示物 A

大豆インベントリ

[***]

別紙B

運転資本のサンプル計算

[***]

別紙C

在庫金額サンプル計算

[***]