20231031

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（最初に報告されたイベントの日付）:2023年10月31日

ベンソン・ヒル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-39835

85-3374823

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS 雇用者識別番号)

1001ノースウォーソンロード

セントルイス, ミズーリ63132

(主要執行機関の住所)

(314) 222-8218

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録した取引所の名前

普通株式、額面0.0001ドル

BHIL

ニューヨーク証券取引所

11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能なワラント

ビルは

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐


アイテム 1.01			重要な最終契約の締結。

資産購入契約

2023年10月31日、ベンソン・ヒル社（「ベンソン・ヒル」、およびイングリディエンツ社と共に「当社」または「当社」）の完全子会社であるベンソン・ヒル・イングリディエンツ合同会社（「イングリデンツ」）は、以下に従ってホワイトリバー・ソイ・プロセッシング社（「ホワイトリバー」）と資産購入契約（「資産購入契約」）を締結しました。これに対して、とりわけ、2023年10月31日（「閉鎖」）に、インディアナ州シーモアにある当社の大豆加工施設（「施設」）に原料が特定の関連資産とともに約$で売却されました在庫やその他の運転資本の調整を含む特定の調整（「購入価格」）を条件として、総収入3,600万です。

クロージング時に、購入価格の170万ドル（「ホールドバック」）がホワイトリバーによって差し押さえられました。ホワイトリバーは、資産購入契約の補償条項に従い、特定の悪影響（資産購入契約で定義されているように、「悪影響」）を満たすためにホールドバックを使用する場合があります。ホールドバックから、資産購入契約の条件に基づいてホワイトリバーに支払うべき金額を差し引いて、クロージングから12か月後に当社に支払われるものとします。

資産購入契約には慣習的な補償条項が含まれており、これに従ってホワイトリバーは特定の有害な結果に対して原料を補償して無害にし、成分は特定の有害結果に対してホワイトリバーを補償して無害と見なします。資産購入契約には、慣習的な表明と保証も含まれています。

資産購入契約には、原材料に適用される特定の制限条項が含まれています。その中には、(i) クロージング直後の2年間、Ingreiensはホワイトリバーに雇用されている特定の従業員を勧誘、雇用、またはコンサルタントとして雇用してはならないこと、および (ii) クロージング後の5年間、Ingreiensは制限地域内で大豆加工施設を運営してはならないというものが含まれます（この用語は資産購入契約で定義されています）。資産購入契約には、資産購入契約の当事者に対し、締結後も穀物の供給およびライセンス契約の交渉と最終決定を継続するために誠実に行動することを要求する契約も含まれています。

2023年10月31日、資産購入契約に関連して、ベンソンヒルはホワイトリバーと暫定管理サービス契約を締結しました。この契約に基づき、ホワイトリバーは、とりわけ、ホワイトリバーに特定の管理支援サービスを6か月間提供するためにベンソンヒルを雇うことに合意しました。

前述の資産購入契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、資産購入契約の全文を条件とし、その全文を条件としています。資産購入契約の全文は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として提出されており、参照により本書に組み込まれています。

事実情報

資産購入契約は、投資家にそれぞれの条件に関する情報を提供するために締結されました。ベンソン・ヒルまたはその子会社または関連会社に関するその他の事実に基づく情報を提供したり、SECに提出された公開報告書に含まれるベンソン・ヒルに関する事実開示を変更または補足したりすることを意図したものではありません。資産購入契約には、特定の日付の時点で資産購入契約の目的でのみ行われたベンソンヒルの表明、保証、および契約が含まれており、資産購入契約の当事者間の契約上のリスクを配分する目的で行われた秘密開示による適格性など、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。これらは事実であり、基準の対象となる場合があります投資家に当てはまるものとは異なる重要性の投資家は、ベンソン・ヒルまたはその子会社または関連会社の実際の事実または状況を特徴付ける表明、保証、契約、またはそれらの説明に頼るべきではありません。投資家は他の情報と一緒に資産購入契約を読むべきです

ベンソン・ヒルが証券取引委員会（「SEC」）に報告書や声明を提出するベンソン・ヒルについてこれらはSECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

ローン書類の修正第4条

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目2.03に含まれる情報は、ここに参照により組み込まれています。


アイテム 2.03			直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

2023年10月31日（「改正日」）に、当社とその直接的または間接的な完全子会社（当社およびそのような子会社はそれぞれ個別に「借り手」と呼ばれ、すべて総称して「借り手」と呼ばれます）は、アベニュー・キャピタル・マネジメントII法律事務所と貸付書類の第4改正（「第4改正」）を締結しました。管理代理人および担保代理人（「代理人」）、および代理人の特定の関連会社（そのような関連会社はそれぞれ個別に「貸し手」と呼ばれ、総称して「」と呼ばれます）貸し手」)。修正第4条は、2021年12月29日に締結された借り手、貸し手、および代理人の間のローンおよび担保契約（「ローン契約」）を修正します（「ローン契約」）。これは、以前は2022年1月4日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「2022年1月の8-K」）の別紙10.1として提出されていましたが、以前に次のように修正されました（i）2022年7月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「2022年7月の8-K」）の別紙10.1として以前に提出されたローン書類のジョインダーおよび第1修正、（ii）第2条2022年11月10日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「2022年11月8-K」）の別紙10.1として以前に提出されたローン書類の修正、および（iii）以前に2022年3月16日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（「2022会計年度10-K」）の別紙10.32として以前に提出されたローン書類の修正、および2022年1月の8-Kと合わせて、2022年7月の8-K、および 2022年11月の8-K、「ファイリング」）。

憲法修正第4条によると、とりわけ：

•ローンの「満期日」は2024年3月1日に繰り上げられました。

•ローンに基づく「前払い手数料」は、2024年1月14日より前に行われた前払いについて、ローンの前払い（ローン契約で定義されている）の1％に相当するように変更されました。

•ローンの「最終支払い」は500ベーシスポイント増加しました。

•会社の株式の特定の売却が完了してから1営業日以内に、借り手は（i）純決済代金の100％、または（ii）債務の未払いの元本（ローン契約で定義されている）のいずれか少ない方を前払いとして支払う必要があります。

•特定の資産売却では、決済から1営業日以内に、借り手はそのような資産売却による純決済代金を前払いとして支払う必要があります。

•2023年11月15日または特定の資産売却による決済から1営業日以内に、借り手は、（i）ブロックされた口座のすべての現金（ローン契約で定義されている）、または（ii）ローン契約に基づいて支払われるべき手数料の未払いの元本と比例配分額のうち、いずれか少ない方を前払いとして支払う必要があります。

•ローン契約の条件にもよりますが、4か月または6か月以上のRMLを常に維持するという借り手の契約は、貸し手が特定の資産売却による純決済代金とブロックされた口座のすべての現金を受け取った時点で無効になります。そのような削除後、借り手は代わりに常に20,000,000ドルの無制限の現金を維持する必要があります。

•ワラント（この用語はローン契約で定義されています）は、修正第4条の直前の過去5日間のVWAPに基づいて価格を再設定する必要があります。

ローン契約の他の重要な条件は、申告書に記載されているとおり引き続き有効です。前述の修正第4条の説明は完全であることを意図したものではなく、修正第4条の本文を参照すればそのすべてが限定されます。これは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.2として提出されています。以前に2022年1月の8-Kの別紙10.1として提出されたローン契約のテキスト、以前に2022年7月の8-Kの別紙10.1として提出されたローン書類の結合および第1修正、以前に2022年11月の8-Kの別紙10.1として提出されたローン書類の第2修正、および以前に2022会計年度フォームの別紙10.32として提出された第3改正のテキスト 10-K、これらはすべて参考までにここに組み込まれています。


アイテム 5.02			取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

以前に開示したように、2023年6月15日、当社の取締役会（「取締役会」）は、エイドリアン・エルスナーを会社の暫定最高経営責任者に任命しました。

2023年10月31日より、取締役会はエルスナーさんを会社の最高経営責任者に任命しました。エルスナーさんの経歴とビジネス経験の要約は、2023年6月16日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の項目5.02（c）に記載されています。この要約は、この項目5.02に参照により組み込まれています。


アイテム 7.01			規制FD開示.

資産購入契約プレスリリース

2023年10月31日、当社は、フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01に開示されている資産購入契約に関するプレスリリース（「資産購入プレスリリース」）を発行しました。資産購入のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参照によりその全体がここに組み込まれています。

投資家のプレスリリースとプレゼンテーション

2023年10月31日、当社は財政状態の強化とアセットライトビジネスモデルへの移行に関するプレスリリース（「投資家向けプレスリリース」）を発表しました。投資家向けプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されており、参照によりその全体がここに組み込まれています。

2023年10月31日、当社はウェブサイト https://bensonhill.com/investors/ に投資家向けプレゼンテーション（「投資家向けプレゼンテーション」）を掲載しました。投資家向けプレゼンテーションのコピーは別紙99.3として添付されており、参照によりその全体がここに組み込まれています。

参照による法人化の制限。この項目7.01に記載されている情報は、それぞれ別紙99.1と別紙99.2として添付されている資産購入プレスリリースと投資家向けプレスリリース、および別紙99.3として添付されている投資家向けプレゼンテーションを含み、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「申請」されたり、その条項の責任の対象とはみなされません。また、そのような情報は、改正された1933年の証券法、または取引法。ただし、そのような書類に特定の言及によって明示的に定められている場合を除きます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項。別紙99.1として添付されている資産購入プレスリリースと投資家向けプレスリリースのそれぞれに含まれる過去の情報を除き、

それぞれ別紙99.2と別紙99.3に添付された投資家向けプレゼンテーション、資産購入プレスリリース、投資家向けプレスリリース、投資家向けプレゼンテーションには、特定のリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれており、実際の結果がこれらの記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述については、資産購入プレスリリース、投資家向けプレスリリース、投資家向けプレゼンテーションの注意事項をそれぞれ参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム8-Kのこの最新報告書に記載されている特定の記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」と見なされる場合があります。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事または会社の将来の財務または経営成績に関するもので、「かもしれない」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「する」、「推定」、「予想する」、「信じる」、「予測する」などの言葉で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点で当社が行った仮定に基づいており、リスク、不確実性、および実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述には、とりわけ、資産購入契約および修正第4条の契約およびその他の条件に関する記述が含まれます。実際の結果が現在の予想やガイダンスと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、資産購入契約で検討されている取引の利益の実現に関連するリスク、会社の流動性改善計画の成功した実施、ローン契約に基づく債務不履行のリスク、資産購入契約と修正第4条に含まれる契約がその当事者によって遵守されないリスクが含まれますが、これらに限定されません。セクションに記載されているリスクと不確実性SECへの提出書類には「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」と題されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。フォーム8-Kのこの最新報告書のいかなる内容も、ここに記載されている将来の見通しに関する記述が達成されること、またはそのような将来の見通しに関する記述から意図された結果のいずれかが達成されることを表していると見なすべきではありません。当社が現在認識していない、または当社が現在重要ではないと考えている追加のリスクがあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性があります。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存してはなりません。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で別段の定めがある場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を明示的に否認します。


アイテム 9.01			財務諸表および展示物。

(d) 展示品。


展示品番号。						説明
10.1†						2023年10月31日付けのホワイトリバー・ソイ・プロセッシング合同会社とベンソン・ヒル・イングリディエンツ合同会社との間の資産購入契約
10.2						2023年10月31日付けの貸付書類の第4改正、当社、および当社、当社の特定の直接および間接の完全子会社、代理人および貸し手による
99.1						2023年10月31日付けの資産購入契約のプレスリリース
99.2						2023年10月31日付けの投資家向けプレスリリース
99.3						2023年10月31日付けの投資家向けプレゼンテーション
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

† この展示品の一部は、規則S-Kの項目601 (a) (5) および601 (b) (1) (iv) に従って省略されています。登録者は、SECの要請に応じて、省略されたスケジュールの補足コピーを提出することを約束します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


ベンソン・ヒル株式会社

作成者:			/s/ ディーン・フリーマン
			名前:ディーン・フリーマン
			役職:最高財務責任者

日付:2023年10月31日