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別紙3.2

改正および改訂された細則

の

株式会社ズームインフォ・テクノロジーズ

(2023年10月25日時点で有効)

第一条

オフィス

セクション1.01登録事務所。デラウェア州にあるZoomInfo Technologies Inc.（「法人」）の登録事務所および登録代理人は、法人設立証明書（以下に定義）に記載されているとおりとします。また、法人は、米国内の他の場所、または会社の取締役会（「取締役会」）が随時決定したり、会社の業務が必要に応じて会社の役員が決定したりする場合があります。

第二条

株主総会

セクション2.01年次総会。年次株主総会は、デラウェア州内またはデラウェア州外のいずれかの場所で、取締役会が決定して会議通知に記載する日時に開催できます。取締役会は、独自の裁量により、年次株主総会はいかなる場所でも開催せず、代わりに、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）に従って、本改正および改訂された付随定款（「細則」）のセクション2.11に記載されているリモート通信のみによって開催することを決定することができます。取締役会は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

セクション2.02特別会議。株主の特別総会は、その時点で有効な会社の設立証明書（「設立証明書」は随時修正および/または改訂される場合があります）に記載されている方法でのみ招集でき、デラウェア州内またはデラウェア州外で、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者などの日時（ある場合）で開催できます。会社の役員（「最高経営責任者」）が決定し、その会議の通知に記載するものとします。取締役会は、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにDGCLのセクション211（a）（2）に従って本細則のセクション2.11に記載されているリモート通信のみによって開催することを独自の裁量で決定することができます。取締役会は、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者によって以前に予定されていた特別株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。ただし、ただし、スポンサーの要請により取締役会または取締役会会長が以前に予定した特別株主総会（設立証明書に定義されているとおり）に関しては、取締役会は事前の書面なしに、そのような特別な会議を延期、再スケジュール、またはキャンセルしないでくださいそのようなスポンサーの同意。

セクション2.03株主様の取引と指名に関する通知。

(1) 年次株主総会。

(a) 取締役会への選挙人物の指名、および株主が検討するその他の事業の提案は、年次株主総会でのみ行うことができます。(a) 株主間契約に規定されているとおり（設立証明書に定義されているとおり）（取締役会への選挙対象者の指名に関してのみ）、（b）会社の会議通知（またはその補足）) 本付随定款のセクション2.04に従って提供され、(c) 取締役会によって、または取締役会の指示により、またはその権限を持つ委員会、または (d) 本セクション2.03の (C) (5) 項に従い、本セクション2.03の (A) (2) および (A) (3) 項に定められた通知手続きを遵守し、かつ当該通知が会社の秘書に送付された時点で登録株主であった株主が、会議で投票する権利を有する会社の株主による権限を持つ会社株主によるものです。

(b) 本第2.03条の (A) (1) 項 (d) に従い、株主が年次総会の前に指名またはその他の事業を適切に持ち込むためには、株主が会社秘書に書面で適時に通知している必要があり、取締役会への選挙対象者の指名以外の事業の場合、そのようなその他の事業は株式に関する適切な事項を構成する必要がありますホルダーアクション。適時に、株主通知は、前年の年次総会の1周年記念日の90日以上前または120日以上前に、会社の主要な執行機関の会社秘書に届けられるものとします。ただし、年次総会の開催日が30日以上遅れたり、それ以上遅れたりした場合は前年の総会の記念日から、または前年の総会の記念日から70日以内、または年次総会が開催されなかった場合前年、株主による適時の通知は、年次総会の120日前の営業終了までに、年次総会の90日前（90日）、または年次総会の公表（以下に定義）が行われた日の翌10日目（10日）のいずれか遅い方の営業終了までに送付する必要があります。会議は最初に株式会社が行います。株主が年次総会で選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合は、株主がその受益所有者に代わって選挙のために指名できる候補者の数）は、その総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。年次総会の延期または延期を公に発表しても、株主への通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）が開始されることはありません。本第2.03 (A) (2) 条の規定にかかわらず、年次総会で取締役会に選出される取締役の数が、本第2.03条に基づいて推薦が義務付けられる期間の後に増加し、少なくとも100暦日前に会社による取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公示がない場合前年の年次株主総会の1周年記念日に、そして株主への通知本第2.03条で義務付けられているものは、適時と見なされるものとします。ただし、そのような増加によって創出された新しい役職の候補者に関しては、会社が最初にそのような公表を行った日の翌10日（10日）の営業終了までに会社秘書が受領した場合に限ります。

(c) 本第2.03条に従って送付される株主通知には、（a）株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各個人について、選挙コンテストでの取締役選挙の代理人の勧誘で開示する必要がある、またはその他の方法で必要な、その人物に関するすべての情報が、いずれの場合も証券のセクション14（a）に従って記載されるものとします。改正された1934年の取引法（「取引法」）、およびそれに基づいて公布された規則と規制（その人の書面を含む）委任勧誘状で株主の候補者として指名されることに同意し、

取締役が選出される予定の会議、および選出された場合は取締役を務めることに関する委任状。（b）株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような事業に本細則の改正案が含まれる場合、修正案の文言）、そのような事業を行う理由はそのような株主と、提案を行う受益所有者（もしあれば）のそのような事業における重要な利益。（c）通知を行う株主と、指名または提案を行う受益者（もしあれば）について（i）会社の帳簿と記録に記載されている当該株主の名前と住所、（ii）クラスまたはシリーズおよび直接的または間接的に、受益的に所有され、記録されている会社の資本金の株式の数株主および受益所有者、（iii）通知の時点で株主が会社の株式の記録上の保有者であり、そのような会議で投票する権利があり、会議に直接または代理で出頭してそのような事業または指名を提案する旨の表明、（iv）株主または受益所有者（もしあれば）が、そのグループに参加するのか、それともその一員になるのかを示す表明そのような指名または提案に関する勧誘、および (x)、指名以外の事業の提案の場合は、提案の承認または採択に必要な会社の発行済み資本金の議決権の割合以上の保有者に、委任勧誘状および/または委任状を提出します。または、（y）取引法の規則14a-19の対象となる勧誘の場合は、取引法に基づく規則14a-19に従って勧誘を行います。（v）そのような株主および受益所有者がいるかどうかに関する証明書株主に関連して適用されるすべての連邦、州、およびその他の法的要件を遵守しているおよび/または受益所有者による会社の資本金またはその他の有価証券の取得、および/または会社の株主としての株主および/または受益所有者の作為または不作為、および（vi）当該株主および受益所有者に関するその他の情報（ある場合）は、提案および/または取締役の選任のための代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘またはその他の書類で開示する必要がありますのセクション14（a）に従う、またはそれに従った選挙コンテストで取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制。(d) 通知を行う株主、指名または提案を行う受益所有者、指名または提案を行う受益所有者、またはそれらと協調して行動するその他の人々との間で、または通知を行う株主、任意の種類またはシリーズの株式の指名または提案および/または議決権行使に関する合意、取り決め、または理解の説明上記の（総称して「提案者」、それぞれを「提案者」）。および (e) 提案者が当事者であり、その意図または効果が (i) 有価証券の所有権の経済的影響の全部または一部を譲渡することである可能性のある合意、取り決め、または理解（購入または販売のオプション、購入または販売の権利または保証の取得または付与を含むがこれらに限定されない）の説明会社の、（ii）あらゆる種類の株式に関する任意の提案者の議決権を増減することまたは会社の一連の株式、および（iii）提案者に、直接的または間接的に、会社の証券の価値の増減から得られる利益を得たり、共有したり、その他の方法で経済的に利益を得たりする機会を提供するため。取締役会または会議への持ち込みが提案されているその他の事業に（本項 (A) (3) または本セクション2.03の (B) 項に従って行われたかどうかにかかわらず）、選挙候補の指名案を通知する株主は、そのような通知で提供または提供が義務付けられている情報が、すべての重要な点において真実、正確、完全であるように、必要な範囲で通知を随時更新および補足するものとします（開示を含む）声明を出すために必要なすべての重要な事実について、以下のことを踏まえてなされた誤解を招かないようにされた状況）（x）総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日現在、および（y）会議またはその延期または延期の15日前現在。ただし、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日が、会議または何らかの追加に先立つ15日未満の場合その掲載または延期については、後日情報を補足・更新します。

このような更新および補足は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日から5日以内に（会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日の時点で更新および補足を行う必要がある場合）、会議日の10日前までに、会社の主要な執行機関にいる会社秘書に書面で提出されるものとします。またはその延期または延期（更新または補足の場合）会議の15日前（または延期または延期）に、会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日から5日以内、ただし会議またはその延期または延期の前日までに行う必要があります（15日未満の日付で行う必要がある更新や補足の場合）会議の開催日またはその延期または延期（15）日前）。さらに、株主が取引法に基づく規則14a-19に従って選挙の指名案を取締役会に通知した場合、その株主は、該当する会議の5日前までに、その株主が取引法に基づく規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを証明する書類を会社に提出するものとします。当社は、候補者候補者に対し、当該候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断し、取引法およびその下での規則および規制、および適用される証券取引所の規則に基づく当該取締役の独立性を判断するために、合理的に必要となるその他の情報の提供を要求する場合があります。本第2.03条の他の要件に加えて、株主が取締役会への選挙のために指名することを提案する各人は、候補者が経歴に関して署名した記入済みのアンケートを（本書のセクション2.03（A）（2）に基づく通知の送付に規定された期間に従って）書面で会社の幹事に提出する必要があります（本書のセクション2.03（A）（2）に基づく通知の送付に規定された期間に従って）。そのような候補者の資格、株式所有権、独立性（どのような形態）アンケートは、名簿上の株主からの書面による要求（名前で識別されるもの）と（2）書面による表明と合意（名前で識別される株主からの書面による要求に応じて会社秘書が提供される形式）を提供するものとします。これらの形式は、候補者が署名し、それに基づいて候補者が当該候補者を代表し、同意するものとします。（A）は、選出されれば取締役を務め、指名されることに同意します会社の委任状および委任勧誘状で、現在、その人が選挙に立候補している間、全任期にわたって取締役を務めるつもりです。（B）は、候補者が会社の取締役に選出された場合、どの個人または団体とも合意、取り決め、または理解の当事者になっておらず、またこれからもいかなる約束や保証もしていません。会社に開示されていない、または（2）そのような提案を制限または妨害する可能性のある問題や質問について、行動したり、投票したりします候補者が取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力（C）は、開示されていない取締役または候補者としての勤務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または合意の当事者にはなりません。法人、および（D）は、法人の取締役に選出されれば遵守し、公的に適用されるすべての事項を遵守します開示されたコーポレートガバナンス、行動規範と倫理、利益相反、機密保持、企業機会、株式所有権、取引、および会社の取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドライン。さらに、取締役会は、候補者候補者に対し、取締役会またはその委員会との面接を受けるよう要求することができます。候補者は、取締役会またはその委員会から合理的な要請があった後、10日以内に、そのような面接に参加できるようにする必要があります。候補者がそのような面接への参加を拒否した場合、本細則の要件を満たさないため、推薦は無効になります。取締役会またはその委員会は、上場企業の取締役のバックグラウンドスクリーニングを実施した経験のある取締役会またはその委員会によって実施されるバックグラウンドスクリーニングへの同意と協力を候補者に要求することもできます。候補者候補による協力の拒否

このような身元調査を行うと、これらの細則の要件を満たさない場合、推薦は無効になります。誤解を避けるために記すと、本第2.03条または本細則の他のセクションに規定されている更新および補充の義務は、株主が提供する通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が提案を修正または更新したり、変更を含む新しい提案を提出したりすることを可能にしたり、許可したりすることを許可したり、許可したりするものではないものとします。または、会議に提出することが提案された事項、事業、または決議を追加します株主。

(d) 提案者または取締役選挙のために指名された個人が、直接的または間接的な利害関係を有し、当法人、会社、関連会社、関連会社、関連会社（それぞれ、本付則の目的上、取引法に基づく規則12b-2の意味の範囲内）と競争的であるか、または合理的に見なされる可能性のある利害関係を有すると判断された場合（「紛争」）、そのような提案者によって指名された人物はいませんその提案者が紛争を起こそうと決心した場合、またはそのような個人が選挙に指名された場合の代理人取締役、そのような候補者のみが紛争があると判断された場合、取締役を務める資格があるか、取締役に指名される資格があります。

(e) 他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードは、取締役会が独占的に使用するものとします。

(2) 特別株主総会。そのような業務（空席を埋めるための特定の個人の選出、または取締役会に新たに創設された取締役の選任を含む）のみが、会社の会議通知に従って開催された特別株主総会で行われるものとします。株主が取締役会の空席を埋めたり、新たに創設された取締役を補充したりすることを禁じられていないときはいつでも、欠員を埋めるために取締役会に選出される人物、または空席のない新たに創設された取締役の候補者を指名することができます。特別株主総会では、空席または空席の空席を埋める提案を、株式の規定に従って株主（1）に提出します。株主間契約、（2）取締役会またはその委員会による、または指示による、または（3）次の条件により取締役会（または設立証明書のセクション7.1に基づくスポンサー）は、取締役は、（本セクション2.03の（C）（5）項に従い）、（本セクション2.03の（C）（5）項に定める通知手続きに従うことを条件として）そのような会議で会議で投票する権利のある会社の株主によって、そのような会議で選出されるものとすることを決定しました。この第2.03条で、そのような通知が会社秘書に送付された時点で誰が登録株主ですか。株主が特別会議で選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合は、株主がその受益所有者に代わって特別会議で選挙のために指名できる候補者の数）は、その特別会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。取締役会の欠員または新たに創設された取締役を埋めるために1人以上の取締役を選出するための提案を株主に提出する目的で、会社が特別株主総会を招集する場合、そのような事項について投票権を持つ株主は、会社の会議通知で指定された役職に（場合によっては）1人または複数の個人を指名して、株主が会社の会議通知に指定された役職に選出することができます。本第2.03条の (A) (2) 項で義務付けられている通知は、校長の秘書に送付されるものとします。会社の執行部は、特別会議の120日前の営業終了まで、遅くとも特別会議の90日前、または会社が取締役を選出する特別会議の日付を最初に公表する日の翌10日目（10日）のいずれか遅い方の営業終了日まで。いかなる場合も、特別会議の延期または延期を公に発表しても、上記の株主への通知の新しい期間（または任意の期間を延長）が開始されてはなりません。

(3) 一般。

(a) 本第2.03条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主または受益所有者が、(a) 候補者に関して取引法に基づく規則14a-19 (b) に従って通知を行った場合、または取引法に基づいて規則14a-19 (b) で要求される情報を、当該株主が以前に提出した暫定的または決定的な委任勧誘状に含めた場合、（b）その後取引法に基づく規則14a-19またはそれに基づくその他の規則または規制の要件（以下を含む）を遵守してくださいこれに基づいて要求される通知を適時に会社に提供する（または、そのような株主がセクション2.03（A）（3）に従って取引法に基づく規則14a-19（a）（3）の要件を満たしたことを証明する、会社にとって合理的に満足のいく文書を適時に提供しなかった場合）、候補者が次のとおりであるかどうかにかかわらず、そのような候補者の推薦は無視されるものとします。会社の会議通知に候補者として含まれていますが、それでもそのような候補者の選挙に関する代理人または投票権があります候補者は公社によって受理された可能性があります（代理人や投票は無視されます）。さらに、取引法に基づく規則14a-19（b）に従って選挙のための指名の提案を取締役会に通知する株主、または取引法に基づく規則14a-19（b）で要求される情報を、その株主が以前に提出した暫定的または最終的な委任勧誘状に含む株主は、代理人を提供する株主の意向に変更があった場合、2日以内に会社の秘書に通知するものとします。会社の発行済み資本金の保有者の金額の明細書と委任状取引法の規則14a-19で義務付けられています。

(b) 本第2.03条の (C) (5) 項に規定されている場合を除き、本第2.03条または株主間契約に定める手続きに従って指名された者のみが取締役を務める資格があり、そのような業務のみが、本第2.03条に定める手続きに従って年次株主総会または特別株主総会で行われるものとします。DGCL、法人設立証明書または付随定款に別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、会議の開催に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、会議の前に持ち込むことが提案された指名または事業が、場合によっては、本細則に定められた手続きに従って、また提案されている場合には、指名または提案された候補を決定する権限と義務を有するものとします。会社または事業が本細則を遵守していない場合、そのような欠陥のある提案を申告するにはまたは指名は無視されます。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議の議長が会議で発表するものとします。取締役会は、株主総会の開催に関する規則や規則を、適切とみなす限り、決議により採択することができます。取締役会が採択した規則や規則と矛盾する場合を除き、会議の議長は、会議を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または延期し、規則、規制、手続きを規定し、その議長の判断により、会議の適切な実施に適切なすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、規制、手続きは、取締役会で採択されたものであれ、会議の議長によって規定されたものであれ、以下が含まれますが、これらに限定されません。（i）会議の議題または業務順序の確立、（ii）会議での秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、（iii）会議で投票権を持つ株主に対する会議への出席または参加の制限、正式に権限を与えられた株主への会議への出席または参加の制限そして、構成された代理人または会議の議長のようなその他の人物は（iv）決められた開始時間以降の会議への出席の制限、（v）参加者による質問やコメントに割り当てられた時間、および株主の承認に対する制限を決定します。本第2.03条の前述の規定にかかわらず、DGCLが別途要求しない限り、株主（または株主の有資格代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席して指名または事業を提示しない場合、そのような指名は無視され、提案された事業は取引されないものとします。ただし、そのような議決権に関する代理人が会社に受理された可能性はありますが。本第2.03条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるためには、その株主の正式な権限を与えられた役員、管理者、またはパートナーであるか、その株主が株主総会で代理人として株主のために行動する権限を株主が署名した書面、または株主が送付する電子送信によって権限を与えられている必要があります。また、当該個人は、次の場所でそのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成しなければなりません。株主総会。取締役会または会議の議長によって決定されない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。

(c) 本細則で使用される場合、「公表」とは、(a) 会社が発表したプレスリリースにおける開示を意味します。ただし、そのようなプレスリリースが慣習的な手続きに従って会社によって発表されるか、ダウジョーンズニュースサービス、AP通信または同等の全国ニュースサービスによって報道されるか、インターネットニュースサイトで一般に公開されているか、または (b) 第13条に従って会社が証券取引委員会に公に提出した文書に含まれる場合に限ります。、取引法および公布された規則および規制の14または15（d）その下に。

(d) 本第2.03条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第2.03条に定める事項に関して、取引法およびそれに基づいて公布される規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。ただし、法律で認められる最大限の範囲で、本付則における取引法またはそれに基づいて公布された規則および規制への言及は、そのことを意図したものではなく、検討すべきその他の事業に関して、推薦や提案に適用される要件を制限するものではありません本付随定款（本条2.03の（A）（1）（d）および（B）項を含む）に従い、本第2.03条の（A）（1）（d）および（B）項の遵守は、株主が推薦を行ったり、その他の事業を申請したりするための独占的な手段となります。これらの付則のいかなる規定も、配当に関して、または特定の状況下で取締役を選出するための清算時に、普通株式よりも優先される任意の種類またはシリーズの株式の保有者の権利に影響を与えるとは見なされないものとします。

(e) 本第2.03条にこれと反対の定めがある場合でも、株主間契約が株主当事者（設立証明書で定義されているとおり）に関して有効である限り、株主当事者（その場合は株主間契約の対象となる範囲で）は、本の（A）（2）、（A）（3）、または（B）に定める通知手続きの対象とはなりません年次株主総会または特別株主総会に関するセクション2.03。

セクション2.04 会議の通知。株主が会議で何らかの行動を取るよう要求または許可された場合はいつでも、会議の場所、日付と時刻、株主および代理人が直接出席してその会議に投票できるリモート通信手段（ある場合）を記載した書面または電子送信による適時通知を行います。その日付が決定の基準日と異なる場合、会議で議決権を持つ株主を決定します会議の通知を受ける権利がある株主、および特別会議の場合は、会議の招集の目的は、総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、その会議で議決権を持つ各記録上の株主に会社秘書が郵送するか、電子的に送信するものとします。法律、定款または付則で別段の定めがない限り、会議の通知は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、会議で議決権を持つ各株主に、会議日の10日以上または60日以上前に行われるものとします。

セクション 2.05 クォーラム。法律、法人設立証明書、または会社の証券が上場されている証券取引所の規則で別段の定めがない限り、そこで議決権を持つ会社の発行済みおよび発行済み株式の議決権の過半数の記録上の保有者は、直接出席するか代理人によって代表され、すべての株主総会における商取引の定足数を構成するものとします。上記にかかわらず、クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、そのクラス、シリーズ、またはクラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数は、直接出席するか代理人によって代表されるかによって、その事項に関する投票に関して行動を起こす権利がある定足数を構成します。いったん会議を開催するための定足数が決まったら、その後株主が退会しても定足数を破ることはありません。

セクション 2.06 投票。定款に別段の定めがある場合を除き、任意の株主総会で議決権を有する各株主は、当該事項について議決権を有する株主が保有する株式1株につき1票の議決権を持つものとします。株主総会で議決権を行使したり、会議なしで企業行動への同意を表明したりする権利を持つ各株主は、DGCLの第212（c）条に規定されている方法または適用法で別途規定されている方法で、代理人によってその株主のために行動することを他の個人に許可することができます。ただし、委任状がそれより長い期間を規定していない限り、その日から3年後にそのような代理人に投票または行動を起こしてはなりません。代理人は、取消不能であると明記されていて、取り返しのつかない権力を支えるのに十分な法律上の利害関係と結びついている場合に限り、取消不能です。株主は、会議に出席して直接投票するか、委任状の取り消しまたは後日が記載された新しい委任状を会社秘書に提出することで、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。法人設立証明書または適用法で義務付けられている場合や、会議の議長が推奨していると判断した場合を除き、質問に対する投票は投票で行う必要はありません。投票による投票では、各投票用紙には株主の投票、またはそのような代理人がいる場合はその株主の代理人によって署名されるものとします。定足数が会議に出席または代表される場合、直接出席または代理人が代表し、対象事項について投票する権利を有する株式の議決権の過半数の保有者の投票によって、当該会議に提起された質問が決定されます。ただし、その質問が、適用法の明示的な規定により、会社に適用される証券取引所の規則または規制、会社またはその証券に適用される規制に基づくものでない限り、法人設立証明書または本付随定款の別の投票が必要です。その場合は、そのような明示的な規定がそのような質問の決定を支配します。前述の文にかかわらず、また設立証明書を条件として、すべての取締役の選挙は、直接出席した、または会議に代理人が代表し、取締役の選挙について投票する権利がある株式に関する複数の投票によって決定されるものとします。

セクション2.07議長の議長。取締役会の議長が選出された場合は、取締役会の議長が、不在または障害がある場合は会社の最高経営責任者、または取締役会の議長と最高経営責任者が不在の場合は、取締役会によって指定された人物が会議の議長となり、したがって、すべての株主総会の議長を務めるものとします。

セクション2.08 会議長官。会社の秘書は、すべての株主総会で秘書を務めるものとします。秘書が不在または障害がある場合、取締役会の議長または最高経営責任者は、そのような会議で秘書を務める人物を任命するものとします。

セクション2.09 会議の代わりとなる株主の同意。会社の年次株主総会または特別株主総会で義務付けられている、または取ることが許可されている措置は、設立証明書で許可されている範囲および方法で、適用法に従って、会議なし、事前の通知、投票なしに講じることができます。

セクション2.10 延期。会社の株主総会では、出席者が定足数に達していない場合、会議の議長または会社の発行済み株式の議決権の過半数を保有する株主は、直接または代理で出席し、議決権を有します（リモート通信を使用して会議を招集または継続できない技術的な問題に対処するために行われる延期を含む）時間、場所（ある場合）、およびリモート通信の手段（ある場合）は、予告なしにどの株主が直接出席し、そのような延期された会議に投票したと見なされるかは、（i）延期が行われた会議で発表され、（ii）会議の予定時間中に、株主がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に表示され、（iii）会議の通知に記載されています。最初に通知された会議で取引されたかもしれない取引は、延期された会議で取引することができます。延期が30日を超える場合、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られるものとします。延期後に、延期された会議について議決権を有する株主を決定するための新しい基準日が定められた場合、取締役会は、延期された会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日として、延期された会議で議決権を持つ株主を決定するために定められた日付と同じまたはそれ以前の日付を設定し、議決権を有する各記録上の株主に延期された会議を通知するものとします。そのような延期された会議は、そのような延期された会議の通知のために決められた基準日時点でのそのような延期された会議です。

セクション 2.11 リモート通信。取締役会の独自の裁量で承認され、取締役会が採用するガイドラインと手続きに従い、株主総会に物理的に出席していない株主および代理保有者は、リモート通信によって次のことができます。

(1) 株主総会への参加。そして

(2) 直接出席していると見なされ、株主総会を指定された場所で開催するのか、それともリモート通信のみで開催するのかを投票します。

条件として、それは

(a) 法人は、会議に出席し、遠隔通信による投票を許可された各人が株主または代理人であることを確認するための合理的な措置を講じるものとします。

(b) 当社は、そのような株主および代理人に会議に参加し、株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供するための合理的な措置を講じるものとします。これには、そのような手続と実質的に同時に会議の議事録を読んだり聞いたりする機会も含まれます。そして

セクション2.12 選挙監督官。法人は、法律で義務付けられている場合は、株主総会の前に、会社の従業員であってもよい選挙監督官を1人以上任命して、会議またはその休会に出席し、書面による報告を行うことができます。法人は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の人を代理検査官として指名することができます。そのように任命または指定された検査官が株主総会で行動することができない場合、会議の議長は、1人または複数の検査官を任命して株主総会に出席させるものとします。各検査官は、職務の遂行にあたり、入室する前に、厳格に公平に、かつ能力の及ぶ限りにおいて、検査官の職務を誠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。そのように任命または指定された1つまたは複数の検査官は、（i）発行済みの会社の資本金の数と各株式の議決権を確認し、（ii）会議に出席した会社の資本金の株式と委任状と投票用紙の有効性を決定し、（iii）すべての票と投票用紙を数え、（iv）なされた異議申し立ての処分の記録を決定し、妥当な期間保管するものとします。検査官による任意の決定と、（v）検査官の資本株式数の決定を証明します会議に出席した法人、およびそのような検査官によるすべての投票数と投票数。このような証明書とレポートには、法律で義務付けられているその他の情報が明記されている必要があります。会社の株主総会で投じられた代理人と投票用紙の有効性と集計を決定する際、検査官はそのような情報を適用法で認められているものとみなすことができます。選挙で公職に立候補している人は、その選挙で検査官を務めることはできません。

セクション2.13 法人への配達。本第2条により、1人または複数の個人（株式の記録所有者または受益者を含む）が文書または情報（通知、要求、アンケート、取り消し、表明、またはその他の文書または契約を含む）を会社またはそれらの役員、従業員、または代理人に提出することを要求する場合、会社から別段の要求または同意がある場合を除き、そのような文書または情報は書面のみで（電子送信ではなく）、次の企業によってのみ提供されるものとします。ハンド（翌日宅配便を含みますが、これらに限定されません）サービス）、または書留郵便または書留郵便で、返送の領収書が要求されます。法人は、そのような書面または配達されていない書類の配達を受け入れる必要はありません。誤解を避けるために、法人は、この第2条で要求される情報や書類の会社への提供に関して、DGCLの第116条から明示的にオプトアウトしています。

第三条

取締役会

セクション3.01権限。法人設立証明書またはDGCLに別段の定めがある場合を除き、会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社の権限と権限をすべて行使し、DGCLや法人設立証明書にはない合法的な行為や、株主が行使または行うよう指示または義務付けられていることをすべて行うことができます。

セクション3.02番号と任期、議長。設立証明書に従い、取締役の人数は取締役会の決議によってのみ決定されるものとします。取締役は、年次総会で株主によって選出されるものとし、そのように選出された各取締役の任期は、設立証明書に記載されているとおりとします。取締役は株主である必要はありません。取締役会は、その階級から取締役会の議長を選出するものとし、その委員長は、本細則に規定され、取締役会が随時定める権限と職務を遂行するものとします。取締役会の議長は、彼または彼女が出席する取締役会のすべての会議を主宰するものとします。取締役会の議長が取締役会の会議に出席しない場合、最高経営責任者（最高経営責任者が取締役であり、取締役会の議長でもない場合）が会議を主宰し、最高経営責任者が会議に出席しない、または取締役ではない場合、その会議に出席する取締役の過半数が、議長を務めるメンバーを1人選出します。そのような会議。

セクション3.03辞任。取締役は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または会社秘書に書面または電子送信で通知することにより、いつでも辞任することができます。辞任は、そこに明記されている出来事の発生時または発生時に、特に明記されていない場合は受領時に発効するものとします。辞任に別段の明示的な定めがない限り、辞任の受諾は効力を持たせるために必要ではないものとします。

セクション 3.04 削除。会社の取締役は、設立証明書および適用法に規定されている方法で解任される場合があります。

セクション3.05 欠員と新たに創設された取締役。DGCLで別段の定めがあり、株主間契約に従う場合を除き、取締役に欠員（死亡、辞任、退職、資格喪失、解任、その他の原因によるかを問わない）、および取締役数の増加により新たに創設された取締役は、設立証明書に従って補充されるものとします。空席を埋めるために選出された取締役または新たに創設された取締役は、その取締役が選ばれたクラスの次の選挙まで、および後継者が選出され資格を得るまで、または早期の死亡、辞任、退職、失格、または解任まで在任するものとします。

セクション 3.06 ミーティング。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する場所と時間に開催することができます。取締役会の特別会議は、会社の最高経営責任者または取締役会の議長によって召集される場合があり、その時点で在任している取締役の過半数の指示がある場合は最高経営責任者または会社の秘書が招集し、彼らまたは彼が定める場所と時間に行われるものとします。取締役会の定例会議について通知する必要はありません。取締役会の各特別会議の少なくとも24時間前に、書面による通知、電子送信による通知、または口頭による通知（直接または電話）のいずれかで、会議の時間、日付、場所の通知を各取締役に送付するものとします。その通知に特に明記されていない限り、すべての事業は特別な会議で取引することができます。

セクション3.07 定足数、投票、延期。DGCL、法人設立証明書、または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役の総数の過半数が商取引の定足数を構成するものとします。DGCL、設立証明書、または本細則で別段の定めがある場合を除き、定足数が出席する会議に出席する取締役の過半数の行為は、取締役会の行為となります。定足数に達していない場合、出席している取締役の過半数が会議を別の時間と場所に延期することがあります。そのような延期された会議の時間と場所が延期された会議で発表されたり、DGCLが許可するその他の方法で提供されている場合は、そのような延期された会議の通知を行う必要はありません。

セクション3.08委員会、委員会規則。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会を含むがこれらに限定されない、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任として、1人以上の取締役を任意の委員会の補欠メンバーとして指名することができます。そのような委員会は、そのような委員会を設立する取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の事業と業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを要求するすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することができます。ただし、そのような委員会には、以下の事項に関する権限または権限はありません。株主に何らかの行動や案件を勧めること（以外取締役の選任または解任）DGCLが株主に提出して承認を求めることを明示的に要求している、または（b）会社の定款を採択、修正、または廃止する。取締役会の各委員会は、独自の議事規則を定め、その委員会を指定する取締役会の決議によって別段の定めがある場合を除き、その規則の規定に従って会議を開催するものとします。そのような決議に別段の定めがない限り、定足数を構成するには委員会のメンバーの少なくとも過半数の出席が必要です。ただし、委員会が1人または2人のメンバーで構成され、その場合は1人のメンバーが定足数を構成し、すべての事項は、定足数が出席する委員会の会議に出席するメンバーの過半数の投票によって決定されるものとします。そのような決議に別段の定めがない限り、当該委員会のメンバーとその代理人が理事会によって指名された場合、欠席または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失わないメンバーは、定足数を構成するかどうかにかかわらず、満場一致で取締役会の別のメンバーを任命して、その場で行動することができます。そのような不在または失格となったメンバーの。

セクション3.09 会議のない行動。設立証明書によって別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会のメンバー全員が、場合によっては書面または電子送信で同意すれば、取締役会またはその委員会の会議で取ることが必要または許可された措置は、会議なしで取ることができます。措置が取られた後、それに関連する同意または同意、または電子送信または送信は、適用法に従って取締役会の議事録に提出されるものとします。このような提出は、議事録が紙で保管されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保管されている場合は電子形式になります。

セクション 3.10 リモートミーティング。設立証明書で特に制限されていない限り、取締役会のメンバー、または理事会が指定した委員会は、会議電話または会議に参加するすべての人がお互いの声が聞こえるその他の通信機器を使用して会議に参加できます。会議電話またはその他の通信機器による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

セクション3.11補償。取締役会は、会社へのサービスに対する取締役の報酬（手数料や経費の払い戻しを含む）をあらゆる立場で決定する権限を有するものとします。

セクション3.12帳簿と記録への依存。取締役会のメンバー、または取締役会によって指定された委員会のメンバーは、職務の遂行において、会社の記録、および会社の役員または従業員、取締役会の委員会、またはメンバーが合理的に範囲内であると信じる事項について会社に提出された情報、意見、報告、または声明を誠実に信頼することで完全に保護されるものとします。他の人の職業的または専門的な能力、そして誰が選ばれたかなど会社による、または会社に代わって、合理的な注意を払って。

第四条

役員

セクション4.01 番号。会社の役員には、DGCLが要求するすべての役員が含まれるものとします。各役員は、取締役会によって選出され、取締役会が決定する任期で、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで、取締役会によって決定される条件で在任するものとします。さらに、取締役会は、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長（1人以上の執行副社長、上級副社長、財務担当、1人以上の財務補佐、秘書、1人以上の秘書補佐、および取締役会が必要または推奨するその他の役員を含む）を選出することができます。これらの役員は、当該条件に基づいて職務を遂行し、そのような権限を行使し、そのような職務を遂行するものとします。義務は、取締役会が随時決定するものとします。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

セクション4.02その他の役員と代理人。取締役会は、望ましいと認める他の役員や代理人を任命することができます。これらの役員や代理人は、その任期に従って職務を遂行し、取締役会が随時決定する権限と義務を行使し、実行するものとします。

セクション4.03最高経営責任者/社長。取締役会の決定を条件として、社長でもある最高経営責任者は、通常の業務過程において、会社の資産と運営に関する一般的な責任、管理、管理を行い、そのような責任に合理的に付随する可能性のある財産および運営に関するすべての権限を持つものとします。取締役会が取締役会の議長を選出していない場合、または取締役会の議長を務めることができない場合、最高経営責任者は取締役会の議長のすべての権限を行使し、すべての職務を遂行するものとしますが、最高経営責任者が会社の取締役である場合に限ります。

セクション4.04副社長。各副社長は、選出された場合、そのうちの1人以上が執行副社長または上級副社長に指定される場合がありますが、最高経営責任者または取締役会によって割り当てられた権限と職務を遂行するものとします。

セクション4.05会計。財務担当者は、会社の資金、証券、負債の証拠、およびその他の貴重品を保管し、会社の帳簿に領収書と支払いを完全かつ正確に記録しなければなりません。財務担当者は、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会またはそのような目的のために選ばれた被指名人が指定する預託機関に会社の名義および信用で預けるものとします。財務担当者は、そのための適切なバウチャーを使用して、法人の資金を支払うものとします。財務担当者は、最高経営責任者および取締役会の要求に応じて、会社の財政状態に関する報告を提出するものとします。取締役会から要求された場合、財務担当者は、取締役会が定める金額と保証金で、職務を忠実に遂行するための保証金を会社に支給するものとします。

さらに、財務担当者は、最高経営責任者または取締役会によって随時割り当てられるような追加の権限を持ち、財務担当に付随するその他の職務を遂行するものとします。

セクション4.06秘書。秘書は、（a）株主および取締役のすべての会議の議事録を記録し、適切に保管させるものとします。（b）本細則またはその他の方法で要求されるすべての通知が適切に行われるようにし、（c）会社の議事録、株式帳簿、およびその他の非財務の帳簿、記録、書類が適切に保管されていることを確認し、（d）すべての報告書、明細書、申告書、証明書、およびその他の文書を次の場合に作成および提出させるものとします。そして必要に応じて。事務局長は、最高経営責任者または取締役会が随時規定するその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。

セクション4.07アシスタント・トレジャラーとアシスタント・セクレタリー。最高経営責任者または取締役会が別段の決定をしない限り、各アシスタント・トレジャラーと各アシスタント・セクレタリー（もし存在する場合）は、すべての権限を与えられ、当該役員の不在または障害がある場合に、それぞれ財務担当者と秘書のすべての職務を遂行するものとします。さらに、アシスタント・トレジャラーとアシスタント・セクレタリーは、最高経営責任者または取締役会によって割り当てられた権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション4.08 法人の資金と小切手。会社の資金は、取締役会またはそのような目的のために選ばれたその被指名人が随時定める預託機関に保管されるものとします。小切手またはその他の金銭の支払い命令には、最高経営責任者、副社長、会計、秘書、または随時権限を与えられるその他の人物または代理人が署名し、取締役会の要求に応じて副署名（ある場合）が必要です。

セクション4.09契約およびその他の文書。最高経営責任者と秘書、または取締役会の合間に取締役会または取締役会によって敷地内で特定の権限を与えられたその他の委員会によって随時承認されるその他の役員は、会社の証書、譲渡と契約、および会社による執行を必要とするその他すべての文書に署名し、執行する権限を有するものとします。

セクション4.10他の法人の株式の所有権。取締役会の指示がない限り、最高経営責任者、副社長、会計係または秘書、または取締役会によって権限を与えられるその他の役員または代理人は、会社を代表して、会社が有価証券または持分を保有するあらゆる団体の証券保有者の会議に出席し、投票する権限を有するものとします。会社を代表して、以下のすべてを行使することができます。そのような有価証券または持分の所有権に付随する権利と権限そのような会議。これには、会社に代わって代理人と同意書を執行し、引き渡す権限が含まれます。

セクション4.11義務の委任。役員が不在の場合、障害がある場合、または役員が職務を行使および遂行することを拒否した場合、取締役会はそのような権限または義務を別の役員に委任することができます。

セクション4.12 辞任と解任。会社の役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会によっていつでも解任される可能性があります。どの役員も、本細則の第3.03条に規定されているのと同じ方法で、いつでも辞任することができます。

セクション4.13欠員。取締役会は、どの役職でも欠員を補充する権限を有するものとします。

第5条

株式

セクション5.01証明書付きの共有。会社の株式は証明書で表されるものとします。ただし、取締役会は、会社の株式の一部またはすべての種類またはシリーズを非認証株式とすることを決議または決議によって定めることができます。そのような決議は、証明書が会社に引き渡されるまで、証明書で表される株式には適用されないものとします。証書に代表される会社の株式保有者は全員、会社の任意の2人の権限のある役員（取締役会の議長、取締役会の副議長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、副社長、財務担当、副社長、財務担当、秘書および法人の秘書補佐）が署名した、または会社の名前で書かれた証明書を受け取る権利があります。そのような目的のために権限を与えられた役員でなければなりません）、それを証明しますそのような所有者が所有する法人の株式の数と種類。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。取締役会は、あらゆる種類の株券の譲渡または登録のために1人以上の譲渡代理店および/または登録機関を任命する権限を有するものとし、株券にはそのような譲渡代理店および/または登録機関の1つ以上の副署名または登録を要求する場合があります。

セクション5.02非認証株式。取締役会が非認証株式の発行を選択した場合、非認証株式の発行または譲渡後の妥当な期間内に、当社は、DGCLの要求に応じて、DGCLの適用規定により株券に記載または記載する必要のある情報を含む通知をその登録所有者に送付するものとします。法人は、電子的または証明書の発行を伴わないその他の手段により、株式の発行、記録、および譲渡のシステムを採用することができます。ただし、会社によるそのようなシステムの使用が適用法で許可されている場合に限ります。

セクション5.03株式の譲渡。会社の株式は、株式の責任者に（物理的な株券で証明される範囲で）株式の責任者に（物理的な株券で証明される範囲で）引き渡すことにより、その保有者が直接、または正式に権限を与えられた弁護士または法定代理人によって、その帳簿に載せて譲渡できるものとします。そのような株式を表す証明書がある場合は取り消され、株式が認証される場合は新しい証明書が発行されます。証明書に記載されていない会社の資本金の株式は、会社またはその代理人が採用する手続きと適用法に従って譲渡されるものとします。転送のたびに記録が作成されるものとします。担保担保のために株式の譲渡を行う場合、絶対的なものではありませんが、譲渡証明書が譲渡のために法人に提示されたり、認証されていない株式の譲渡が要求されたときに、譲渡人と譲受人の両方が会社に要求した場合は、譲渡の記入時にその旨を明記するものとします。会社には、会社の株式および非認証株式を表す証明書の発行、譲渡、登録に関して、必要または適切と思われる規則や規制を制定する権限と権限があります。

セクション5.04証明書の紛失、盗難、破損、または破損。会社が以前に発行した、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または未認証株が発行される場合があります。また、法人は、その裁量により、そのような紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、会社が指示する金額の債券を会社に提供するよう要求することができます。これは、発生する可能性のある請求に対して会社に補償するためのものです。それに関連してそれに対して言われています。会社が以前に発行した証明書が、その切断された証明書の所有者による引き渡しと、会社の要求に応じて、その所有者によるそれに関連して会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社を補償するのに十分な金額の債券の転記に代わって、新しい証明書または非認証株式を発行することができます。

セクション5.05議決権のある株主のリスト。法人は、すべての株主総会の10日前までに、会議で議決権を持つ株主の完全なリストを作成するものとします（ただし、議決権のある株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには会議日の10日前までに議決権のある株主が反映されるものとします）。アルファベット順に並べて、各株主の住所とそれぞれの名前で登録されている株式数を示しています株主。この第5.05条には、法人がそのようなリストに電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報を含めることを要求するものはありません。そのようなリストは、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議日の前日に終了する10日間、会議に関連するあらゆる目的で、すべての株主が閲覧できるものとします。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知または（b）会社の主要事業所の通常の営業時間中に提供される場合に限ります。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報が会社の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。DGCLが別段の定めがある場合を除き、株式台帳は、本第5.05条で義務付けられている株主名簿を調べる権利、または株主総会で直接または代理で投票する権利のある株主が誰であるかを示す唯一の証拠となります。

セクション5.06登録株主の決定に関する確定日。

(i) 会社が株主総会の通知またはその延期の通知を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を決定する決議が取締役会で採択された日付より前にならないようにし、法律で別段の定めがない限り、基準日は60日以上10日未満であってはなりません。そのような会議の日の前に。取締役会がそのように日付を定めた場合、その日付はそのような会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会がそのような基準日を確定した時点で、会議の日付またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日付とすることを決定した場合を除きます。取締役会が基準日を設定していない場合、株主総会の通知を受ける権利または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を設定することができ、その場合、延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日を、定められた日付と同じまたはそれ以前の日付として定めるものとします。延期された会議で本契約に従って議決権を持つ株主の決定。

(ii) 配当やその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、切り替え、交換、またはその他の合法的な措置を目的として権利を行使する権利を有する株主を会社が決定できるように、取締役会は、基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前にならない基準日と、基準日を定めることができます。そのような措置の60日前まででなければなりません。そのような基準日が定められていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

(iii) 法人設立証明書によって別段の制限がない限り、会社が会議なしで企業行動に明示的に同意する資格のある株主を会社が決定できるように、取締役会は基準日を設定できます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日から基準日が前にならないようにし、基準日が基準日を定める決議が基準日を定めた日から10日を超えてはなりません。は取締役会で採択されました。会議なしで企業行動に明示的に同意する権利を有する株主を決定するための基準日が取締役会によって定められていない場合、（i）取締役会の事前の措置が法律で義務付けられていない場合、その目的の基準日は、取られた、または取られることが提案されている措置を記載した署名された同意書が適用法に従って会社に提出された最初の日、および（ii）取締役会による事前の措置が必要な場合です。法律により、そのような目的の基準日は、その日の営業終了日とします取締役会がそのような事前措置を講じて決議を採択する日。

セクション5.07登録株主。株式または株式の証明書または証明書を会社に引き渡す前、またはそのような株式の譲渡を記録するよう要求する非認証株式の譲渡を会社に通知する前に、当社は、そのような株式の登録所有者を、配当を受け取る、投票する、通知を受け取る、またはその他の方法でそのような株式の所有者のすべての権利と権限を行使する権利を持つ人物として扱うことができます。法律で認められる最大限の範囲で、当社は、明示的またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、そのような株式または他者の株式に対する衡平またはその他の請求または利益を認める義務を負わないものとします。

第六条

通知と通知の放棄

セクション 6.01 通知。郵送された場合、株主への通知は、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に宛てた郵便料金の前払いの米国郵送で預け入れられた時点で届いたものとみなされます。また、DGCLが許可するあらゆる形式の電子送信を含むその他の形式で提供された場合は、DGCLの規定に従って送付されたものとみなされます。株主に効果的に通知する方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法で電子送信によって行うことができます。

セクション6.02通知の放棄。株主または取締役が署名した通知に対する書面による権利放棄、または当該者による電子送信による権利放棄は、通知を行うイベントの前または後に行われたかどうかにかかわらず、その人に提出する必要のある通知と同等とみなされます。このような権利放棄書には、事業や会議の目的を明記する必要はありません。会議への出席（対面または遠隔通信）は、会議の開始時に商取引に異議を唱えるという明確な目的での出席を除き、通知の放棄とみなされます。会議は合法的に招集または招集されたものではないからです。

第7条

補償

セクション7.01 補償を受ける権利。民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、手続き（以下「訴訟」）の当事者となった、または当事者になると脅迫された、またはその他の方法で関与している各人は、会社の取締役または役員である、または法人の取締役または役員であるにもかかわらず、会社の要請により勤務していた、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人、または受託者として。従業員福利厚生制度（以下「被補償者」）に関するサービスは、そのような手続きの根拠が、取締役、役員、従業員、代理人、または管財人としての公的な立場での公的な立場での訴え、または取締役、役員、従業員、代理人、または受託者を務める際のその他の立場での申し立てであるかどうかにかかわらず、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、会社によって補償され、無害であるものとします。同じことが存在するか、今後修正される可能性があります（ただし、そのような修正の場合は、そのような修正によって法人が次のことを許可する範囲でのみ）。そのような法律により、そのような補償対象者がそれに関連して実際に被った、または被ったすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、和解時に支払われた金額を含む）に対して、そのような法律によって認められていたよりも幅広い補償権（ただし、これらの第7.03条に規定されている場合を除く）費用の補償または前払いの権利を行使するための手続き、または提起された強制的な反訴に関する細則そのような被補償者によって、当社は、そのような手続き（またはその一部）が取締役会によって承認された場合に限り、そのような被補償者によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、そのような被補償者に補償するものとします。

本第7条における会社の役員への言及は、本細則第4条に従って任命された会社の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、法務顧問、秘書、および本細則第4条に従って取締役会によって任命された会社の副社長、秘書補佐、財務補佐、またはその他の役員、およびその他の役員のみを指すものとみなされます。法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、または他の企業とは、そのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付制度、またはその他の企業の設立証明書および細則、または同等の組織文書に従って、取締役会または同等の統治機関によって任命された役員のみを指すものとみなされます。法人、またはその他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の従業員である、または従業員であったが、前の文で説明したように、その役員ではなかった人が、「副社長」の称号または、その人が会社などの役員である、またはそうである可能性を示唆または暗示するように解釈できるその他の称号を与えられた、または使用したという事実他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業は、そのような人物は、本第7条の目的上、会社またはその他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の役員として構成されるか、そのようなものとみなされます。

セクション7.02経費の前払いの権利。本付則のセクション7.01で付与されている補償を受ける権利に加えて、被補償者は、最終処分の前に、または補償または前払いの権利を確立または行使するために提起された手続きに関連して、そのような手続に出席、参加、または弁護するために発生した費用（弁護士費用を含む）を会社から支払う権利を有するものとします。この第7条に基づく経費（本付則の第7.03条に準拠するものとします（以下「経費の前払い」）。ただし、ただし、DGCLが、補償または昇給を受ける権利を確立または行使するために提起された手続きの前払いを要求する場合、またはそのような補償対象者が会社の取締役または役員として負担した費用の前払いを要求する場合、またはそのような被補償者がサービスを提供した、またはそのような補償対象者によってサービスを提供したその他の立場では発生しないものとします。限定的に、従業員福利厚生制度へのサービス（以下、「事業者」）は、当該事業者によって、または当該事業者に代わって、法人に引き渡された場合にのみ行われるものとします。被補償者は、これ以上上訴する権利がない最終的な司法判決（以下「最終判決」）によって最終的に決定される場合、その被補償者は本細則の第7.01条および第7.02条またはその他の規定に基づく補償を受ける資格がないか、費用の前払いを受ける権利がないと判断される場合、前払いされた金額をすべて返済しなければなりません。

セクション7.03被告人が訴訟を起こす権利。本付則の第7.01条または第7.02条に基づく請求が、(i) 会社が書面による補償請求を受領してから60日以内、または (ii) 会社が経費前払いの請求を受け取ってから20日以内に、会社が全額支払わなかった場合、被補償者はその後いつでも会社に対して訴訟を起こして損害賠償を求めることができます請求の未払い金額または費用の前払い（該当する場合）。法律で認められる最大限の範囲で、被補償者がそのような訴訟の全部または一部、または約束の条件に従って費用の前払金を回収するために会社が提起した訴訟で成功した場合、被補償者はそのような訴訟の起訴または弁護の費用も支払われる権利があります。（i）本契約に基づく補償を受ける権利を行使するために被補償者が提起した訴訟（ただし、費用の前払いの権利を行使するために被補償者が提起した訴訟ではそうではありません）では、それは抗弁であり、（ii）約束の条件に従って経費の前払いを回収するために会社が提起した訴訟では、会社は次の権利を有するものとします。被補償者がDGCLに定められた補償の適用基準を満たしていないという最終判決が下されたときに、そのような費用を回収します。当法人（そのような訴訟の当事者ではない取締役、そのような取締役からなる委員会、独立した法律顧問、またはその株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、被補償者がDGCLに定められた該当する行動基準を満たしているという理由で被補償者の補償が適切であるという決定を下さなかったことも、会社による実際の決定によるものでもありません。（そのような訴訟の当事者ではない取締役、そのような取締役からなる委員会、独立法務を含む）被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていないという弁護士（またはその株主）は、被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定するか、被補償者がそのような訴訟を提起した場合は、そのような訴訟に対する抗弁となるものとします。本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために被補償者が提起した訴訟、または事業条件に従って費用の前払いを取り戻すために会社が提起した訴訟では、被補償者が本第7条またはその他の方法で補償を受ける資格がないこと、またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する負担はコーポレーションに所属しています。

第7.04条補償は排他的ではありません。

(1) 本第7条に基づく補償対象者への補償の提供または費用および費用の前払い、または本第7条に基づく費用および費用の補償または前払いを受ける被補償者の資格は、かかる被補償者に費用および費用を補償または前払いする法人の権限をいかなる方法でも制限しないものとします。法律で認められているその他の方法で、または費用と費用の補償または前払いを求める被補償者がいずれかの法律で認められている権利を除外または無効と見なされる場合、会社の役員、取締役、従業員、または代理人としての被補償者の立場での行動と、その他の立場での行動の両方に関する合意、株主、利害関係のない取締役、またはその他の立場での行動に関するものです。

(2) 被補償者が会社の取締役および/または役員として、また1つ以上の被補償者関連団体（以下に定義）の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務した結果、特定の共同で補償可能な請求（以下に定義）が発生する可能性があることを考えると、会社は、補償または前払いに関する被補償者への支払いについて全額かつ主要な責任を負うものとします。本第7条および本第7条の条件に基づく、そのような共同で補償可能な請求に関連する費用の支払い。被補償者が任意の被補償者関連団体から回復する権利を有する可能性があります。いかなる状況においても、法人は被補償者関連団体による代位または拠出の権利を受ける権利を有しません。また、被補償者が被補償者関連団体から持っていた昇進または回復の権利は、被補償者の権利または本契約に基づく法人の義務を軽減または変更するものではありません。共同で補償可能な請求に関する補償または費用の前払いに関して、被補償者関連団体が被補償者に支払いを行う場合、その補償対象関連団体は、その支払いの範囲で、会社に対する被補償者の回復権のすべてに代位を譲るものとし、被補償者は合理的に必要なすべての書類を作成し、そのような権利を確保するために合理的に必要なすべてのことを行うものとします。これには、それを可能にするために必要な書類の提出も含まれますそのような権利を行使するために効果的に訴訟を起こすことができるあらゆる被補償者関連団体。被補償者関連事業体のそれぞれは、本第7.04（B）条に関する第三者受益者となり、本第7.04（B）条を施行する権利を有します。

本第7.04 (B) 条の目的上、以下の用語には以下の意味があります。

(a)「被補償者関連法人」という用語は、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付制度、またはその他の企業（会社またはその他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、または被補償者が会社を代表して、または法人の要請により取締役、役員、従業員を務めることに同意したその他の企業を除く）を意味します。または代理人、およびどのサービス（ここに記載されている補償の対象となるか）は、補償対象者は経費の全部または一部について、会社が補償または前払いの義務を負う可能性がある費用の補償または前払いを受ける権利があります（保険契約に基づく義務の結果としての場合を除く）。

(b)「共同で補償可能な請求」という用語は広く解釈されるものとし、デラウェア州の法律、契約または設立証明書、細則、パートナーシップ契約、運営契約に従って、被補償者が被補償者関連団体と法人の両方から費用の補償または前払いを受ける権利がある訴訟、訴訟、または手続きを含むがこれらに限定されません、法人または被補償者関連団体の設立証明書、リミテッド・パートナーシップの証明書、または同等の組織文書、該当します。

セクション7.05権利の性質。この第7条で被補償者に付与される権利は契約上の権利であり、そのような権利は、取締役または役員でなくなった被補償者にも引き続き適用され、被補償者の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。被補償者またはその承継者の権利に悪影響を及ぼす本第7条の修正、変更、または廃止は、将来性のあるものにすぎず、そのような修正または廃止の前に行われた作為または不作為の発生または発生の疑いを伴う手続きに関して、そのような権利を制限、排除、または損なうものではありません。

セクション7.06保険。法人は、会社自体と、会社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を何らかの費用、責任、損失から保護するために、会社がDGCLに基づく費用、責任、または損失からそのような個人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、自己負担で保険を購入および維持することができます。

セクション7.07会社の従業員と代理人の補償。法人は、取締役会によって随時承認される範囲で、会社の取締役および役員の費用の補償および前払いに関して、本第7条の規定の最大限の範囲で、会社の従業員または代理人に補償および費用の前払いの権利を与えることができます。

第八条

雑多

第8.01条電子送信など本細則の目的上、本規約で使用されている「電子送信」、「電子メール」、および「電子メールアドレス」という用語は、DGCLで規定されている意味を持つものとします。

セクション8.03法人印鑑。取締役会は、法人の名前が記載された適切な印鑑を差し出すことがあります。その印鑑は秘書が担当します。取締役会またはその委員会の指示があれば、印鑑の複製を保管して、会計、秘書補佐、または副会計係が使うことができます。

セクション8.04会計年度。会社の会計年度は12月31日、または取締役会が指定するその他の日に終了します。

セクション 8.05 セクション見出し。これらの付則のセクションの見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項を制限または解釈する上で実質的な効力はありません。

セクション8.06矛盾する規定。本付随定款のいずれかの条項が、法人設立証明書、DGCL、またはその他の適用法の規定と矛盾する場合、本付随定款の当該規定は、そのような矛盾がある範囲では効力を有しないものとしますが、それ以外の場合は完全な効力を有するものとします。

第 9 条

改正

セクション9.01の修正。取締役会は、デラウェア州の法律または法人設立証明書と矛盾しない方法で、株主の同意または投票なしに、本付随定款の全部または一部を作成、修正、変更、変更、追加、または廃止する権限を明示的に与えられています。本付則の他の規定、または株主の少ない議決権を認める可能性のある法律の規定にかかわらず、株主当事者が、必要な会社の任意の種類またはシリーズの資本株式の所有者の投票に加えて、取締役の選挙で一般的に投票する権利がある会社の当時の発行済み株式の総議決権の50％未満を有益に所有している場合はいつでも法人設立証明書（関連する指定証明書を含む）による一連の優先株式（定款で定義されているとおり）、本付則または適用法に対して、法人の株主が変更、修正、廃止、または取り消すためには、そこに投票する権利がある会社の当時の発行済み株式すべての総議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票、単一クラスとしてまとめて投票する必要があります。、本付随定款の規定（本第9.01条を含むがこれに限定されない）の全部または一部、または矛盾する条項を採用することここで。

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