2023年10月24日
マイケル・ファルベイさん
5 パインリッジドライブ
マサチューセッツ州マタポイセット02739
米国
Re: 別居契約とリリース
親愛なるマイク:
このレター契約（以下「契約」）は、あなたが相互に合意してコンパスパスウェイズ株式会社（「コンパス」または「会社」）での雇用から離れるための条件を定めています。会社での離職は、2023年11月3日（「雇用の最終日」）から有効になります。あなたが本契約に署名するかどうかにかかわらず、会社はあなたに稼いだ金額と最終経費（これらの条件はあなたとCOMPASSとの間の2021年11月15日付けの雇用契約（「雇用契約」）で定義されています）を支払います。
この手紙は、離職手当の条件と、会社での離職に関連して受け取ることができる給付についてお知らせするのにも役立ちます。ただし、本契約に基づく離職手当の支払いまたはその他の特典の提供という会社の申し出は、検討期間（その期間は以下に定義します）の満了時に失効します。
合意
本契約に定められた相互の契約と約束を考慮して、あなたと会社は次のように合意します。
1。別居日。両当事者は、（i）会社での雇用からの離職が雇用の最終日から有効であること、および（ii）会社が、そうでなければ雇用の最終日を超えて延長されるであろう通知期間（その期間は雇用契約で定義されています）の一部を放棄することを選択したことを認め、同意します。あなたは、雇用の最終日までに、あなたが取締役を務めている子会社（Compass Pathways, Inc. を含む）を辞任し、特に会社の第3四半期の申告書と第3四半期の決算発表への署名に関して、暫定CFOへの職務の移管を支援することに同意します。雇用の最終日に、会社は、（a）雇用の最終日までのすべての基本給の支払い、（b）未使用の休暇、および（c）雇用の最後の月にロンドンへの出張で発生した合理的な事業費用を含む（これらに限定されない）すべての未払いの事業費（総称して「最終支払い」）を支払うものとします。
2。別居手当。あなたが本契約に署名し、それを取り消さないことと引き換えに、当社は、(x) 総額638,000ドル (以下「離職手当」) をあなたに支払うことに同意します。これは、(i) 雇用最終日の時点での基本給の12か月に、(ii) 2023年の全額賞与を加えたものです（あなたはこれを上回っていることを認め、同意します）比例配分ボーナス（その用語は雇用契約で定義されています））に、その特定の条件で提供されるあなたの「オプション株式」37,500株を加えたものです2021年12月6日付けのお客様とCompass Pathways PLCとの間のCompass Pathways PLC2020株式オプションおよびインセンティブプラン（以下「プラン」）に基づく会社従業員向けの非適格株式オプション契約（「初期オプション株式契約」）は、代わりに雇用最終日の時点で権利が譲渡されていないと見なされ、（ii）その中に規定されている「オプション株式」の11,250株が権利確定されたものとして扱われます。会社向けの特定の非適格株式オプション契約
2023年2月2日付けのあなたとCompass Pathways PLCとの間のプラン（「二次オプション株式契約」）に基づく従業員は、雇用の最終日の時点で権利がないと見なされ、（iii）あなたとCompass Pathways PLCとの間のプランに基づく会社従業員向けの特定の制限付株式ユニット契約に規定されている「制限付株式ユニット」の5,625件は、代わりにすべての目的で権利が帰属するものとして扱われます。2021年6月 6日（「制限付株式ユニット契約」）は、最終日の時点で権利が譲渡されていないと見なされていました代わりに、雇用はあらゆる目的で既得のものとして扱われます。以上のことを踏まえ、雇用最終日時点で、お客様は、合計で (i) 初期オプション株式契約に基づく「オプション株式」の合計106,250株 (「既得初期オプション株式」) が権利確定されること、(ii) 二次オプション株式契約に基づく「オプション株式」19,687株が権利確定されること（「既得二次オプション株式」）であることを認め、同意します。（iii））制限付株式ユニット契約に基づく「制限付株式ユニット」のうち5,625が権利確定されるものとします（「既得制限付株式ユニット」は、既得初期オプション株式とともに、権利が確定しています）。二次株式オプション、「既得株式報酬」）、（iv）初期オプション株式契約、二次オプション株式契約、制限付株式ユニット契約、および/またはプランに基づいてお客様に発行されたその他の報奨は、いかなる場合でも権利が確定せず、代わりに自動的に没収されます。（v）すべての既得株式報奨は、引き続き初期オプション株式契約、二次オプション株式契約、制限付株式契約に定められた条件に従うものとします。株式単位契約、およびプラン（該当する場合）。該当するすべての源泉徴収およびその他の合法的な控除は、別居費用の総額から差し引かれます。離職手当は、IRSフォームW-2および該当する州または地方の同等のフォームで、賃金収入として税務当局に報告されます。以下に定める検討期間と取り消し期間の条件に従い、離職手当は実質的に均等な月次分割払いで支払われ、最初の分割払いは、取り消し期間の満了後に予定されている最初の会社支払いサイクルに、または最初に予定されている会社の支払いサイクル中に支払われます。
さらに、会社の外部会計プロバイダーは現在、会社に代わってあなたのサービスに関して米国外で納税申告書を提出する必要があるのか、それとも税金を支払うべきかを判断しています。その後、外国の税務機関によって、申告書を提出する必要があるか、米国以外の国に税金を支払う義務があると判断された場合、会社は納税申告支援の費用を負担し、そのような税金を適時に支払わなかったとされる罰金、課徴金、または利息を補償します。
お客様が本契約に署名し、取り消さないことのさらなる対価として、当社は、お客様および/またはお客様の弁護士が、当社が合理的に要求する関連文書（例えば、あなたやあなたの弁護士が記入した納税申告書）を提出することを条件として、本契約の交渉に関連する合理的な弁護士費用を3,000.00ドルを超えて払い戻すことに同意します。
両当事者は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に含まれるいかなる内容も、直接的か黙示的かを問わず、あらゆる法人、組織、プロバイダー、または連邦、州、または地方機関からの雇用後の給付（年金、障害、失業保険給付を含むが必ずしもこれらに限定されない）を受ける資格に関するCOMPASSによる表明、保証、または声明として解釈されないことを認め、同意します。お客様は、本契約に明示的に記載されている場合を除き、当社もその従業員または代理人も、書面によるか否かを問わず、そのような表明、保証、または声明をあなたに申し出たことはなく、本契約の締結および履行においてそのような表明、保証、または声明に依存していないことを認め、同意します。
お客様は、上記で明示的に規定されている場合を除き、COMPASSリリーシーが、本件に関連するか否かを問わず、弁護士費用または訴訟費用（ある場合）の支払いに関して、一切の義務を負わないことを認め、同意します。さらに、あなたは、以下のように課されたり主張されたりするすべての責任または請求（弁護士費用や請求に対する弁護費用を含む）から、コンパスリリースを保護、補償、防御、および無害に保つ必要があることを認め、同意します。
コンパスリリースのいずれかに対するあなたの実際の、脅迫された、または潜在的な請求に関連してあなたを代理した弁護士に、別居手当の一部またはその他の金銭を支払わなかったCOMPASSリリースのいずれかに適用されます。
3。コブラ。統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づき、会社の健康保険に基づく医療給付があれば、自己負担で継続できる場合があります。COBRAに関する追加情報は別のカバーでお届けします。本契約を締結するかどうかにかかわらず、COBRAと呼ばれる法律に基づき、自己負担で継続補償を受ける権利は存在します。上記にかかわらず、当社は、(i) 2024年11月3日、または (ii) あなたが別の雇用主を通じて保険を受ける資格を得た日、またはその他の方法でCOBRAの資格を失った日のいずれか早い日までに、あなたの健康保険への拠出金を支払うことに同意します。
4。考慮。お客様は、(i) 本契約に定める対価が、一般的かつ具体的にお客様の請求の解消に十分であること、(ii) 本契約がない限り、当社はお客様にそのような対価を提供する必要がないこと、(iii) そのような対価が約束を履行し、ここに記載されているリリースを提供することに合意したために提供されていること、(iv) かかる対価が考慮されていることを認めます。あなたが受ける資格があるかもしれない支払い、給付、またはその他の価値のあるものの超過分会社から。そして、(v) お客様は、以下に記載されているリリースに記載されているとおり、お客様が抱えている、または抱く可能性のあるすべての請求について、適切かつ完全かつ最終的かつ完全な解決として、本契約に定められた対価を受け入れること。
5。その他の支払い、特典、請求はありません。ここに記載されている支払いと福利厚生を除き、会社からのすべての報酬と福利厚生は、雇用最終日をもって終了するか、必要に応じて終了します。その後、当社がお客様に対して他の支払いまたは特典を提供することはありません。本契約の第7条に規定されている場合を除き、お客様は、本契約に定められた支払いと特典を除き、追加の支払い、特典、ボーナス、手数料、またはいかなる種類または性質の報酬についても当社に請求する権利も権利もないことを認めます。
6。リリース。本契約の第7条に規定されている場合を除き、お客様は、自分自身および相続人、財産、配偶者、子供（存在する場合）、弁護士、代表者、相続人、遺言執行者、管理者、承継者、譲受人、代理人、COMPASSおよびその過去および現在の各関連会社、親、子会社、関連会社について、取消不能かつ無条件に釈放し、永久に解雇します。共同雇用者、専門雇用者団体、取締役、従業員、前任者、後継者、およびそれぞれの過去と現在取締役、役員、福利厚生制度、管理委員会、メンバー、代理人、従業員、受託者、代表者、弁護士、株主、パートナー、福利厚生制度の受託者および管理者、譲受人、および譲受人、およびそれらのいずれかによって、それらを通じて、またはその下で、または協力して行動するすべての人物（コンパスパスファインダーリミテッド、コンパスパスウェイズPLC、コンパスパスファインダーホールディングスリミテッド、トライネットグループ株式会社を含むがこれらに限定されない）、「COMPASS Releasees」）、あらゆる訴訟、苦情、権利、請求、訴訟、訴因、責任、費用、および既知か未知か、主張されているか否か、疑われるか否か、固定的か偶発的か、法律上または偶発的か、法律上または衡平法上の損害。これには、コンパスリリースのいずれかに対して、訴訟、苦情、権利、請求、訴訟、訴因、責任、費用、およびそれらに関連する、前提とする、またはそれらから生じるすべての損害が含まれますが、これらに限定されません直接的または間接的に、会社での雇用および/または会社からの離職。
本契約の第7条に規定されている場合を除き、本リリースには、お客様が契約に署名した日までに発生した、またはそれ以降に発生した行為（およびそのような請求に起因または前提とする義務または訴因）に基づくすべての訴訟、苦情、権利、請求、訴因、責任、費用、損害賠償が含まれます。とすべての主張：
•雇用契約に基づいて生じる。
•不法または報復的な解雇、契約違反、または公共政策違反など、慣習法に基づいて生じた場合。
•詐欺、改宗、名誉毀損、中傷、名誉毀損、または意図的な精神的苦痛を与えるなど、不法行為に聞こえるもの。
•1967年の雇用における年齢差別法、高齢労働者給付保護法、1866年と1867年の公民権法、1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、従業員退職所得保障法、公正労働基準法、米国障害者法、全国労働関係法、労働者調整および再訓練通知法、労働安全衛生法に基づいて生じます。遺伝情報差別禁止法、2009年のリリー・レドベター公正賃金法、公正信用報告法、家族および医療休暇法、1963年の同一賃金法（改正）、統合オムニバス予算調整法、リハビリテーション法、1866年公民権法1981条、ニューヨーク州行政法、ニューヨーク州人権法、ニューヨーク市行政法、ニューヨーク市人権法、ニューヨーク労働法、ニューヨークによる報復措置雇用者法、ニューヨーク州労働者調整および再訓練通知法、ニューヨーク州訴訟差別禁止法、ニューヨーク州賃金盗難防止法、ニューヨーク市勤労病欠法、ニューヨーク市勤労安全・病欠法、ニューヨーク州有給家族休暇法、ニューヨーク州公民権法;
•マサチューセッツ州法（マサチューセッツ州一般法第151B章、マサチューセッツ州賃金法、およびG.L. c. 149、§148、150以降、G.L. c. 151、§1A、マサチューセッツ州同一賃金法、G.L. c. 149§ 105A、マサチューセッツ州有給家族休暇法および医療休暇法を含むがこれらに限定されない）を含むがこれらに限定されない];
•差別、嫌がらせ、報復、不適切な賃金支払い、または連邦、州、地方自治体、地方、または外国の法律に基づくその他の違法な雇用慣行。
•差別、嫌がらせ、報復、不適切な賃金支払い、またはその他の違法な雇用慣行を何らかの形で禁止する連邦、州、地方自治体、地方、または外国の法律、規則、規制に基づいて生じた場合、または雇用および/またはそこからの分離に何らかの形で関連する場合。そして
•公民権法、賃金時間、賃金支払い、年金、労働法、規則、規則、規制、憲法、条例、公共政策、契約法または不法行為法、またはその他の措置を含むがこれらに限定されない、その他の連邦、州、地方自治体、地方、または外国の法律、規則、または規制に基づいて生じた。
あなたは、コンパスリリースのいずれかが犯した法律、規則、規制の違反、または事実に基づくか法律に基づくかを問わず、あなたを含む個人または団体が訴訟、苦情、権利、請求を開始、維持、または訴追することについて、現時点で気づいていないこと、また会社での雇用中に気付かなかったことを表明し、保証します。COMPASSリリースのいずれかに対する告発、または訴因。さらに、お客様は、本契約に署名した日時点で、コンパスリリースのいずれかに犯された法律、規則、規制の違反や、事実に基づくか法律に基づくかを問わず、あなたを含む個人または団体が訴訟や苦情を開始、提出、開始、維持、または訴追するために、コンパスリリースのいずれにも開示したことがないことを表明し、保証します。、コンパスリリースのいずれかに対する権利、請求、訴訟、または訴因。
本契約の第7条に規定されている場合を除き、お客様は、本契約が、本契約の締結時にあなたが知らない、またはあなたに有利に存在すると疑うすべての請求を、制限なくその効力に含めることを意図していること、および本契約によってそのような請求も消滅することを明示的に認めます。実質的に、権利放棄は、実行時に、そのような権利放棄または解放を実行した者に対する未知または疑いのない請求には及ばないと規定している法律の規定は、ここに明示的に放棄されます。
また、ここに記載されている支払いと福利厚生を除き、残業賃金、インセンティブ報酬、経費精算支払い、株式報酬（ここに記載されているものを除く）、離職補償、退職金、賞与、手数料を含む、会社があなたに支払うべきすべての賃金およびその他の報酬の全額が支払われたことを認め、確認します。また、あなたがそれを主張または主張する範囲でそのような賃金やその他の報酬が全額支払われていない場合は、本リリースを通じて、これに対するいかなる請求も放棄しますあらゆる種類の賃金または報酬。本契約以外の報酬および/または利益がお客様のためにまたはお客様によって存在する、または存在すると主張される範囲において、本契約および本契約に基づく対価は明示的に合意されたものであり、そのようなすべての請求および/または義務の合意および履行を構成するものとします。また、本契約の締結日時点で、必要な家族休暇、医療休暇、その他の休暇、および取得された休暇の終了時に復職する権利が与えられていることを認め、確認します。さらに、職場での怪我や職業病は知られていないことを認め、断言します。さらに、ここに記載されている支払いと福利厚生を除き、雇用契約に基づく報酬や福利厚生はすべて支払われており、いかなる報酬や給付を受ける資格もないことを認め、同意します。
さらに、本契約の第7条に規定されている場合を除き、お客様は、お客様が提起した請求についてコンパスリリースを訴える権利、または訴訟、訴訟、訴訟、苦情、または手続きの開始の結果として生じる補償、回収、金銭的救済、損害、和解、またはその他の個人的救済を受ける権利を放棄することを認め、理解しています。他の誰かが、COMPASSリリースのいずれかに反対しています。
あなたは、個人的にも集団的にも、いかなる裁判所、仲裁裁判所、行政機関、調査機関または機関においても、COMPASSリリースのいずれかに対して何らかの訴訟、請求、訴訟、苦情、または手続きを開始、維持、起訴、または参加したことがないことを表明し、保証します。さらに、本契約の第7条に規定されている場合を除き、お客様は、離職手当の受領後5営業日以内に、かかる訴訟、請求、訴訟、苦情、苦情、または不利益を伴う手続きを撤回または却下し、その撤回または却下を実現するために必要なすべての措置を講じることに同意します。そのような訴訟、請求、訴訟、苦情、または手続きを一方的に撤回または却下できない場合、あなたは、そのような訴訟、請求、訴訟、苦情、または手続きを害して、可能な限り最大限の範囲で撤回または却下を要求することを表明し、保証します。あなたまたはあなたに代わって何らかの訴訟、請求、訴訟、苦情、または手続きが開始された場合、あなたは補償、回復、金銭的救済、損害、和解、またはその他の個人的救済を受ける権利を放棄します。
上記にかかわらず、本契約を締結することにより、本契約の施行に関する請求、契約に署名した日以降に発生する請求、または労働者災害補償または失業保険給付を受ける必要がある権利または請求を含むが必ずしもこれらに限定されない、法律の問題として放棄または免除されない請求を免除しているわけではありません。さらに、本契約のいかなる規定も、あなた（またはあなたの弁護士）が高齢労働者給付保護法に基づく権利を行使して、上記の年齢差別に基づく請求の放棄の有効性に異議を申し立てることを妨げるものではありません。
1967年の雇用法。また、適用法で特に許可されていない限り、本契約は先例、罰則、または費用を課すものではありません。
7。政府機関に関する権利の保持。本契約のいかなる規定も、連邦、州、または地方の法律に基づき、差別やその他の違法な雇用慣行について、法的に放棄できない告発、請求、苦情を申し立てたり、提起したり、違法な雇用慣行に関する請求の執行や調査を担当する連邦、州、または地方の政府機関に連絡したりする権利または能力を何らかの形で制限または妨害することを意図していません。、米国雇用機会均等委員会および任意の州または都市を含むが必ずしもこれらに限定されない公正雇用慣行機関。例としては、マサチューセッツ州差別禁止委員会が含まれます。さらに、本契約のいかなる規定も、そのような機関が実施する調査または手続きに参加または協力するあなたの権利または能力を制限または妨害することを意図したものでもありません。さらに、本契約のいかなる規定も、会社からの事前の許可または通知なしに、第7条または全国労働関係法のその他の規定によって保護されている活動または行為に従事すること、連邦、州、または地方の法律または規制の違反の可能性を政府機関または団体に報告すること（ただし含みません）、お客様（またはお客様の弁護士）の権利を制限したり、妨害したりするものではありません。該当する範囲で、米国労働省、司法省、証券取引委員会（「SEC」）、議会、および/または任意の機関の監察官、または連邦、州、または地方の法律または規制の内部告発者の規定によって保護されているその他の開示を行います。または、SEC、金融業界規制当局、その他の自主規制機関、またはその他の連邦、州、または本契約またはその根底にある事実または状況に関する現地の規制当局。お客様と当社は、本段落に記載されている活動に従事し、参加するお客様の権利と能力が、本契約の条項、条件、規定、またはそれによって課される義務によって、いかなる方法でも制限または短縮されないことを認め、同意します。さらに、お客様と当社は、本契約のいかなる内容も、お客様がこの段落に記載されている活動に従事または参加することを思いとどまらせることを意図していないことを認め、同意します。本契約のいずれかの条項または条件が本契約の条項と矛盾する場合、連邦、州、および地方の法律に基づくお客様の権利が完全に保護され保証されることを保証するために必要な範囲で、本条項が当該条件に優先し、無効になります。上記にかかわらず、本契約の権利放棄と解除は、法律で認められる最大限の範囲で解釈および施行されることをご理解ください。
ただし、本契約に署名することで、そのような請求、請求、苦情、調査、または手続きに関連して、金銭的損害賠償を含む個別の救済を受ける権利を完全に放棄し、それに関連して個人的救済および/または金銭的損害賠償を受ける権利をここに無条件に会社に譲渡し、そのような譲渡を実施するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。あなたがそのような個別の救済を受ける必要があるかもしれない権利または利益金銭的損害賠償。上記にかかわらず、本契約は、SECに提供された情報に対して賞を受け取るあなたの権利を制限しません。
さらに、（A）直接的または間接的に連邦、州、または地方自治体の役人、または弁護士に秘密にされ、（ii）法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ行われた、または（B）苦情またはその他の書類で提出された企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事責任または民事責任を問われないものとします。訴訟やその他の手続きで、そのような申請が封印されて行われた場合。さらに、法律違反の疑いを報告したとして会社から報復を求めて訴訟を起こした場合、取引を開示することができます
（A）企業秘密を含む文書を封印して提出し、（B）裁判所命令による場合を除き、企業秘密を開示しない場合、弁護士に秘密を伝え、訴訟手続きで企業秘密情報を使用してください。
本契約が連邦スピークアウト法（公法第117-224号）と矛盾する場合、当該法律が本契約の相反する部分を支配し、それに取って代わるものとします。
8。会社の財産の返却、経費。お客様は、本契約の締結後も存続する契約や文書、またはその条項に定められた義務の制限なしに、雇用の最終日またはそれ以前に、コンピュータ、ラップトップ、コンピューターのハードウェアまたはソフトウェア、携帯電話、iPhone、iPad、クレジットカード、鍵、マニュアルを含むがこれらに限定されない、あなたが所有または管理している会社のすべての財産と機器を返却することに同意します。、ノートブック、財務諸表、報告書、パスワード、会社ID、および会社のその他の財産、会社の文書、資料、および特に宛先が特定されておらず、あなたに関係のない情報のコピーをすべて含みます。
雇用最終日から10日以内に、雇用最終日またはそれ以前に発生した未払いの事業費用をすべて会社に提出し、会社の慣習的な手続きに従って調整と払い戻しを受けるものとします。
9。法的代理人。お客様は、本契約の締結前に独立した弁護士から助言を受ける機会が十分にあったこと、および本契約の法的性質と効果についてそのような弁護士から説明を受ける十分な機会があったこと、希望する範囲でその機会を十分に行使したこと、本契約の条件と規定、およびその性質を完全に理解していることを認め、表明します。効果。さらに、あなたは完全に自由かつ自発的に本契約を締結していることを認め、表明します。
10。責任の承認はありません。本契約に含まれるもの、または当社が本契約に署名したという事実は、COMPASSリリースのいずれかによる責任または不正行為の承認とは見なされないものとします。
11。守秘義務。本契約の第7条に規定されている場合を除き、お客様は秘密を守り、開示、普及、不正使用、または公表しないことに同意します。
1）会社での雇用に関する非公開の情報、知識、または資料、
2) 上記 (1) の項目に限定されない、企業秘密、知的財産、非公開の財務情報、または会社または他のCOMPASSリリース先の、またはそれらに関連するその他の秘密、専有、または特権のあるビジネス情報、知識、資料、雇用を理由にそのような情報、知識、資料を開発または入手した人、または
3) 当社またはCOMPASSリリースのいずれかに対してなされた、または提起された可能性のある、不正行為の申し立てまたは申し立て、またはそのような主張または申し立ての根拠
ただし、そのような情報が開示される場合を除きます：(a) あなたの会計士、弁護士、同棲パートナー、および/または配偶者（彼らがそのような秘密を保持している場合）;（b）必要な範囲で
収入を適切な税務当局に報告すること、（c）管轄裁判所の命令またはその権限に基づいて発行された召喚状に対応するため、（d）州または連邦政府機関によって発行された召喚状に対応するため、（e）失業手当の申請に関連して、または（f）法律で義務付けられている場合。さらに、上記にかかわらず、本第11条に基づくお客様の義務により、次のいずれの開示も禁止されません。(1) パブリックドメインになった情報、または本契約違反以外の理由で一般に公開された情報、(2) 本契約の機密保持および使用上の制約なしに使用または開示することを当社が書面で明示的に許可した情報。または (3) 上記のセクション7に記載されている情報。
個人または団体（政府機関を含むがこれらに限定されない）から、会社および/またはCOMPASSリリース会社および/または本契約による雇用に関連する証言または書類の作成（宣言、裁判手続き、またはその他の方法による）を求められた場合、お客様は、本契約の第7条に規定されている場合を除き、そのような要求について速やかに通知する必要があります。法務顧問兼最高法務責任者であるマット・オーエンス、または会社の彼の後継者に。
両当事者は、本契約の第11条が、契約上の義務であるか否かを問わず、お客様が当社に対して負っている、または負う可能性のあるその他の義務に追加されるものであり、それらに取って代わるものと見なされたり、矛盾するものと見なされたり解釈されたりしないことを認め、同意します。
12。相互非中傷です。本契約の第7条に規定されている場合を除き、お客様は、当社またはCOMPASSリリースのいずれかについて、虚偽、否定的、中傷的、中傷的、中傷的なコメントをしたり、直接的または間接的にコメントをしたり、宣伝やその他の行為や活動に従事したりしないことに同意します。これには、以下が含まれますが、必ずしもこれらに限定されません。あなたの会社での雇用に関する、悪意を持って動機付けられたコメントやその他の不忠行為、または世間の批判悪意を持って真実ではありません。この中傷禁止条項は、口頭、書面、電子的、またはその他の手段（ブログ、投稿、掲示板、テキスト、ビデオ、オーディオファイル、その他すべての形式の通信を含むがこれらに限定されない）で行われたコメントに適用されます。ただし、（ii）適用法に基づいて法的に開示する権利がある情報には適用されません。同様に、当社も取締役会または経営陣のメンバーも、虚偽、否定的、中傷的、中傷的、中傷的、中傷的なコメントを一切せず、直接的または間接的にコメントしたり、宣伝や宣伝やその他の行為に悪影響を及ぼす行為や活動（コメントやその他の行為を含むが必ずしもこれらに限定されない）を行わないことに同意します。悪意を持って動機付けられた、または悪意を持って会社での雇用に関する不誠実または世間の批判真実ではありません。この中傷禁止条項は、口頭、書面、電子的、またはその他の手段（ブログ、投稿、掲示板、テキスト、ビデオ、オーディオファイル、その他すべての形式の通信を含むがこれらに限定されない）で行われたコメントに適用されます。ただし、（ii）適用法に基づいて法的に開示する権利がある情報には適用されません。
両当事者は、本契約の第12条が、契約上の義務であるか否かを問わず、お客様が当社に対して負っている、または負う可能性のあるその他の義務に追加されるものであり、それらに取って代わるものと見なされたり、矛盾するものと見なされたり解釈されたりしないことを認め、同意します。
13。協力。本契約の第7条に規定されている場合を除き、お客様は、会社での雇用中に発生した出来事や出来事に関連する、現在係争中または存在している、または将来会社に対して、または会社を代表して提起される可能性のある請求、手続き、仲裁、訴訟の調査、抗弁または訴追について、会社に協力することに同意します。あなたの協力には、(i) 会社の代表者および/または弁護士との会合に出席し、質問に誠実に回答すること、(ii) そのような請求、手続き、仲裁、または訴訟に関連する書類の提供または作成が含まれますが、必ずしもこれらに限定されません。
該当するのは、そのような書類がお客様の所有、保管、管理下にあり、会社の代表者および/または弁護士から随時要求される場合がある範囲で、（iii）真実かつ完全な宣言または宣誓供述書を作成し、（iv）召喚状や真実の証言を必要とせずに証言録、裁判、仲裁審問、またはその他の手続きに証人として出頭することです。完全に。当社は、お客様が払い戻しの要求を事前に書面で通知し、費用に関する十分な書類を提出する限り、随時施行される該当する会社の方針に従って、合理的な旅費を含め、かかる協力に関連するすべての自己負担費用を払い戻すことに同意します。この条項のいかなる内容も、法律または法的義務に違反する義務を負うように解釈または適用されてはなりません。ここに記載されている内容は、お客様の他のビジネスまたは個人的な活動を過度に妨害することを意図したものではありません。当社は、要請された協力がその後の雇用を過度に妨げないように合理的な努力を払い、そのような協力がお客様のその後の雇用を不当に妨げる範囲で、会社の誠意ある判断により合理的に必要な場合にのみ要請します。
14。専門家による参考資料。COMPASSから専門的な参考資料を調達する場合、COMPASSは要求に応じて中立的な参考資料を提供することに同意します。つまり、雇用日と役職のみを提供することです。
15。再雇用はありません。両当事者は、あなたが現在または将来にわたって、会社またはそのそれぞれの親会社、パートナー、関連会社、子会社、関連法人、従業員、承継者、または譲受人に求人または再雇用を申請したり、求めたりしないことを認め、同意します。あなたは、これらの団体や個人があなたを雇用または再雇用する義務を負わないことを認め、同意します。さらに、お客様は、当社またはそのそれぞれの親会社、パートナー、関連会社、子会社、関連法人、従業員、承継者、または譲受人に提出する雇用またはその他の応募または問い合わせを拒否または拒否することは、期待され、許容されるものであり、差別的、報復的、またはあなたに負う可能性のあるその他の義務の違反とは見なされず、また今後も見なされないことを認め、同意します。会社またはCOMPASSリリースのいずれか。
16。完全合意、修正。お客様と当社は、本契約に明示的に定められている場合を除き、(i) 本契約は、本契約の対象となる事項に関するお客様と当社との間の完全かつ排他的な合意を構成すること、(ii) 本契約の対象となる事項に関して、お客様と当社との間に他の合意、理解、契約、約束、または取り決めがないこと、(iii) 本契約に優先することを理解し、契約し、同意します。そして、他のすべての契約、申し出、オファーレター、理解、契約、約束、取り決めをキャンセルします。口頭か書面か、明示か黙示かを問わず、お客様と当社および/またはその従業員、代理人、代表者との間で、(iv) 本契約の締結および履行において、本契約に記載されている場合を除き、いかなる当事者も約束または声明に依存していません。(v) 本契約は、すべての当事者、およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、承継者、および譲受人を拘束します。
上記にかかわらず、あなたと会社は、雇用契約のセクション3（d）とセクション4（b）と（c）から20（セクション4（a）は除く）（総称して「存続義務」）は、本契約の締結後も存続することを認め、同意します。お客様は、本契約を締結する前に、存続義務を見直し、以下に署名することにより、存続義務を再締結し、そのような存続義務は参照により組み込まれることに同意します。あなたは、雇用の中止に関連して存続義務を締結していることを認めます。あなたは、離職手当の一部が、存続義務の履行のための対価であり、かかる遵守のための十分かつ十分な対価となること、また、存続義務を完全に遵守するための合意がなければ、離職手当を受け取ることはなく、会社も提供しなかったであろうことを認め、同意します。
両当事者は、お客様と会社の正当な権限を有する代表者が個人的に作成した書面による場合を除き、本契約のいかなる変更も有効または拘束力がないことを認め、同意します。その書面には、本契約の写しを参照して添付する必要があります。電子メール、テキストメッセージ、その他の電子通信のいずれも、本契約条項の目的のための書面とはみなされません。
17。建設。両当事者は、本契約がお客様と会社との間の交渉の産物であり、本契約の文言がいずれかの当事者に有利または反対であると仮定して解釈されないことを認め、同意します。
18。権利放棄。本契約のいずれかの条項の放棄は、類似の有無にかかわらず、他の条項の放棄とはみなされず、また放棄を構成するものでもありません。いかなる権利放棄も継続的な権利放棄とみなされます。権利放棄の責任を負う当事者が書面で締結しない限り、権利放棄は拘束力を持ちません。
19。可分性。本契約のいずれかの条項が、裁判所、行政機関、仲裁人、またはその他の団体によって違法または執行不能と宣言された場合、両当事者は、当該裁判所、行政機関、仲裁人、またはその他の団体が、法的強制力があると宣言されるために必要な最小限の範囲で、そのような条項をすべて解釈または修正する完全な裁量権を有することに同意します。そのような解釈または修正が不可能な場合、そのような条項は直ちに無効になり、契約の残りの部分は完全に効力を有します。ただし、裁判所、行政機関、仲裁人、またはその他の団体が上記のリリースが違法、無効、または法的強制力がないと判断した場合、お客様は、当社の判断により、本契約の条件を有効にする合法的かつ法的強制力のあるリリース、放棄、および/または契約を締結することに同意します。
20。承継人と譲受人。本契約はお客様が譲渡することはできませんが、お客様およびお客様の相続人、管理者、代表者、遺言執行者、および後継者を拘束します。本契約は、当社が制限なしに自由に譲渡できるものとし、売却、合併、株式交換、統合、またはその他の事業再編が発生した場合には、お客様の同意を得て会社が自動的に譲渡したものとみなされます。本契約は、当社、COMPASSリリース者、およびその承継者および譲受人の利益のために効力を有するものとします。
21。料金と費用。あなたと会社は、本契約またはその主題に関連して訴訟が発生した場合、勝訴当事者が合理的な弁護士費用および費用を負担する権利を有することに同意します。
22。準拠法。本契約は、あらゆる点でマサチューセッツ州の内部実体法（法の選択法ではない）によって解釈、施行、および準拠されるものとします。本契約に起因または本契約に関して生じる紛争は、雇用契約の第13条に従って解決されるものとします。
23。さらなる行動。各当事者は、本契約の条項を履行するために必要または都合のよい追加の文書および文書をすべて提出することに同意し、本契約の条項を有効にするすべての合理的な行為を迅速かつ誠実に講じるものとします。
24。セクション見出し。本契約に含まれるセクションと段落の見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。
25。税金。両当事者は、連邦、州、地方政府機関、その他の税務当局、裁判所、裁判所または法廷が支払うべきと判断した税金、査定、利子、罰金について、各当事者が自ら負担することを認め、同意します。
連邦、州、地方の所得税、社会保障税、メディケア税、その他の該当する給与税を含むがこれらに限定されない、本契約に従って行われたすべての支払いを含む。さらに、本契約に基づいて行われた支払いまたは支払いに関して、連邦税、州税、メディケア税、その他の雇用関連の税金、査定、利息、罰金を含むがこれらに限定されない、連邦税、州税、地方税に関するあらゆる責任、請求、監査から会社を保護、補償、防御、および無害化することに同意します。、そしてそのような責任、請求、またはそれらに対する弁護のために発生したすべての弁護士費用を会社に払い戻すものとします監査。要求に応じて、本契約に従って行われた支払いまたは支払いが、該当する連邦、州、または地方政府機関、その他の税務当局、裁判所、または法廷に適切に報告されたこと、および支払期限が到来したと判断されたすべての税金、査定、利息、罰金が適時に支払われたことの証明をCOMPASSに提出する必要があります。あなたは、納税義務または税務上の影響について、当社、またはその代表者または代理人に助言を求めたことがないことを約束します。
26。セクション409A。本契約にこれと異なる規定がある場合でも、本契約は、解約給付金の支払いが、(i) 改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aの要件から免除され（「セクション409A」）、その下で公布された規制、または（ii）そのような規定の要件（短期延期の例外を含む）に準拠するように解釈および適用されることを意図しています。、離職手当の取り決め、払い戻し、および現物支給。）また、第409A条では、各支払いは個別の支払いとみなされます。
27。検討期間。本契約を受け取った日から21暦日以内に、署名する前に本契約を検討する必要があります（「検討期間」）。本契約に署名する前に、検討期間を好きなだけ使用できます。本契約に重要または重要でない変更があっても、検討期間の開始は再開されません。検討期間の最終日が土曜日、日曜日、または祝日の場合、検討期間の最終日は翌営業日とみなされます。検討期間の満了前に本契約に署名しない場合（および/または検討期間の満了後の最初の営業日までに署名された契約を会社に返却しない場合）、本契約は失効し、無効、執行不能となり、別居金または本書に記載されているその他の対価を受け取る権利はありません。本契約に別段の定めがある場合でも、本契約は、会社の正式に権限を与えられた代表者によって署名されない限り、有効でも法的強制力もありません。
28。失効期間。本契約への同意は、本契約に署名してから7営業日間（「取り消し期間」）取り消すことができます。両当事者は、最初に締結された書面による取り消し通知が、ニューヨーク州ニューヨーク市西37丁目44番地7階10018番地のCOMPASS Pathways, Inc. に送付された場合にのみ有効であることに同意します。注意：アン・ベネディクトは、お客様が本契約を締結した日から7暦日またはそれ以前に。本契約は、取り消し期間が満了するまで（取り消しなしで）有効または執行可能にはなりません。失効期間が終了すると、本契約は永久に拘束力を持ち、完全に有効かつ執行可能になります。失効期間の満了前に本契約を取り消した場合、本契約は無効になり、執行不能となり、あなたは別居金または本書に記載されているその他の対価を受け取る権利がありません。
29。自主協定。あなたは、自発的に本契約を締結していること、および本契約の条項を読んで理解したことを認めます。さらに、本契約の第7条に規定されている場合を除き、本契約には、上記のとおり、当社およびCOMPASSリリース事業者に対するすべての請求の完全かつ最終的な解除が含まれていることを認め、理解しています。あなたには弁護士に相談する権利があります。当社は、本契約に署名する前に、お客様が選んだ弁護士に相談することを再度お勧めします。
30。カウンターパート。本契約は、1つ以上の対応物または複数の原本で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同一の文書または文書を構成します。両当事者は、ファクシミリと電子署名が原本と同じ効力を持つことに同意します。
以下に署名して、検討期間の満了後の最初の営業日までに返送して、本契約を理解して受諾した旨を伝えてください。
心から、
_/s/ アン・ベネディクト___________________
アン・ベネディクト
最高人事責任者
承認および同意:
/s/ マイケル・ファルベイ
__________________________________
署名
___マイケル・ファルベイ___________________________________
[名前]
日付:___2023年10月24日______________