米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券 取引法（改正番号）

登録者が を提出

登録者以外の当事者が を提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください:

エンシス バイオサイエンス株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

出願手数料の のお支払い (該当するボックスをチェックしてください):

7946アイヴァンホーアベニュー、スイート201、ラホーヤ、カリフォルニア92037

特別株主総会の通知

へ は2023年12月20日に開催されます

の株主へ：

デラウェア州の企業であるEnsysce Biosciences, Inc.（以下「当社」または「Ensysce」）の特別株主総会（「特別総会」）が、以下の目的（詳細は委任勧誘状に記載されています）、2023年12月20日午前9時（太平洋標準時）に https://agm.issuerdirect.com/ensc で仮想的に開催されることをここに通知します。 に添付され、この通知の一部になっています）：

会社の改正および改訂された付随定款の に従い、この特別株主総会の通知に記載されている場合を除き、 特別会議での検討に適した事業はなく、取り決まることもありません。

取締役会は、株主が提案1と追加勧誘提案のそれぞれに「賛成」票を投じることを推奨しています。 取締役会が各提案の承認を求める理由は、添付の委任勧誘状に記載されています。

2023年10月30日の営業終了（「基準日」）の時点で登録されている株主 は、特別会議およびその延期または延期の通知を受ける権利があり、事実上、 人は出席して投票する権利があります。

特別会議は仮想会議になります。「特別会議と投票に関する質問と回答」を参照してください。 — 10。特別会議にはどうやって出席したらいいですか？」詳細については。すべての株主は、https://agm.issuerdirect.com/ensc にアクセスして、オンラインで開催される特別な 総会にぜひ出席してください。基準日現在の登録株主は、ライブウェブキャストで投票用紙を提出することで、特別会議で 票を事実上投じることもできます。銀行、ブローカー、またはその他の候補者の 名義で株式を保有していて、特別会議で投票したい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者 に株式の投票方法を指示する必要があります。または、銀行、ブローカー、その他の 候補者から代理人を得て、特別会議で事実上投票することもできます。

特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読み、委任勧誘状に記載されている指示に従って、 できるだけ早く投票することをお勧めします。代理人を指定した場合でも、委任勧誘状に記載されている指示に従えば、 オンライン投票が可能です。

La ホヤ、カリフォルニア州

2023年11月 10日

特別株主総会への出席を予定しているかどうかにかかわらず、あなたの 票は重要です。インターネット で投票するか、印を付けて署名し、日付を記入して、そのような資料と一緒に送付された切手を貼った返信用封筒に入れて代理人に速やかに返送してください。すみやかに 票を投じれば、会議の定足数を確保するためのさらなる勧誘による追加費用を避けることができます。

2023年12月20日に開催される特別株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要な お知らせ：この 総会の通知とそれに付随する委任勧誘状は、www.iproxydirect.com/enscでご覧いただけます。

目次

エンシス バイオサイエンス株式会社

プロキシ ステートメント

特別株主総会のために

2023年11月 10日

プロキシ ステートメント

以下の情報は、2023年12月20日午前9時（太平洋標準時）に https://agm.issuerdirect.com/ensc でバーチャルで開催される Ensysce Biosciences, Inc. の特別株主総会の通知に関連して、各株主に提供されます。同封の委任状は、特別株主総会（「特別総会」）およびその延期または延期で使用するためのものです。内容に別段の定めがない限り、この委任勧誘状での「Ensysce」、「当社」、「私たち」という表記は、Ensysce Biosciences, Inc. およびその子会社を指します。

会社の改正および改訂された細則（「細則」）に従い、 以下の目的で特別会議が開催されました。

当社の付随定款によると、特別株主総会の通知 に記載されている場合を除き、特別総会で検討すべき事業はなく、行動を起こすこともできません。

特別会議は仮想会議になります。https://agm.issuerdirect.com/ensc にアクセスすると、オンラインで特別会議に出席して参加することができます。 「特別会議と投票に関する質問と回答」を参照してください — 10。特別会議にはどうやって出席したらいいですか？」 詳細については。

正式に執行され、取り消されていない代理人が代表する株式 は、特別会議で議決され、その延期または延期または延期は、そこに記載されている仕様に従って で議決されます。そのような指定がない場合、正式に執行され取り消されていない 代理人が代表する株式は、提案1に「賛成」、追加勧誘提案に「賛成」と投票されます。

特別会議と投票に関する質問 と回答

取締役会が 特別会議での投票を代理人に求めているため、 社からこの委任勧誘状と同封の委任状が送付されました。

の特別総会で、株主は特別株主総会の通知に記載されている事項に基づいて行動します。

2023年10月30日の営業終了（「基準日」）の時点で登録されている 人の株主のみ。各株主は、基準日 の時点で所有していた普通株式1株につき、特別会議で提出された提案に1票を投じる権利があります。

普通株式の保有者 は、1株につき1票の議決権があります。基準日の時点で、合計3,146,076株の普通株式が発行されました。 累積投票はありません。

あなたが基準日の登録株主であれば、特別会議で事実上投票するか、 ライブWebキャスト中に投票用紙を提出するか、特別会議の委任状を提出することで投票できます。代理人を承認するには、同封の代理カードに記入して署名し、日付を記入して、添付の郵便料金が支払われた封筒に入れて 返送してください。「—」の答えを見てください 10。特別会議にはどうやって 出席したらいいですか？追加情報については、」を参照してください。

の普通株式が銀行、ブローカー、またはその他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されている場合、あなたには の銀行、ブローカー、またはその他の候補者に、アカウント内の株式の議決権行使方法を指示する権利があります。「— の答えを見てください 10。 特別会議にはどうやって出席したらいいですか？追加情報については、」を参照してください。

あなた は、特別会議での最終投票の前に、いつでも代理人を取り消して投票を変更することができます。代理人を取り消すには、（i）会社の秘書に 書面で取り消すか、（ii）執行された日付の遅い代理人を送るか、（iii）特別会議のライブWebキャストで 票を提出することで仮想的に投票することができます。ただし、特別会議に出席しても、その会議で再度投票するか、委任状の取り消しを書面で具体的に要求しない限り、 が自動的に代理人を取り消すことはありません。普通株式が通り 名で保有されており、議決権行使の指示を変更または取り消したい場合は、その方法について金融機関に問い合わせてください。

代理人を提出したが、1つ以上の事項について投票を棄権した場合、定足数があるかどうかを判断する目的で、あなたの株式は会議に出席したものとみなされます。提案への投票を棄権しても、棄権しても結果には影響しません。

あなたの株式があなたの名前で登録されている場合、または株券を持っている場合は、上記の の「—」で説明されているように投票しなければ、株式はカウントされません 5。どうすれば投票できますか？」株式が通り名義で保有されており、上記のように金融機関に議決権行使指示 を提供しない場合、金融機関には提案1または提案2に関して株式を議決する裁量権がありません。そのため、金融機関に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。これにより、 株が特別会議で、希望する方法で議決されるようになります。金融機関が特別会議で何らかの問題について投票する裁量権限 を持っている場合、金融機関が特定の問題について裁量権がなく、あなたからの議決権行使の指示を受けていないという理由で 票を投じなかった場合、「ブローカー非投票」が成立します。

の暫定結果は特別会議で発表されます。当社は、特別会合の開催日から4営業日以内に 証券取引委員会に提出するフォーム8-Kの最新報告書の最終結果を公表します。

私たち は、延期または後日延期されない限り、2023年12月20日の午前9時（太平洋標準時）に、 に https://agm.issuerdirect.com/ensc で事実上特別会議を開催します。

特別会議は仮想会議になります。特別会議への出席を希望する株主は、事前に登録する必要があります。 を特別会議に登録して出席するには、普通株式の所有の性質に応じて次の指示に従ってください。

人の所有者を記録してください。記録保持者で特別会議への出席を希望する場合は、https://agm.issuerdirect.com/ensc にアクセスし、代理カードまたは会議の通知で受け取った管理番号を 入力して、ページ上部にある [ オンライン会議に事前登録するには、ここをクリックしてください」リンクをクリックしてください。特別会議の開始直前に、管理番号を使用して 会議サイトにログインし直す必要があります。会議が始まる前に登録する必要があります。

受益者の 所有者。特別会議への出席を希望する受益所有者は、登録株主から法定代理人を取得し、法定代理人の写しを に proxy@issuerdirect.com に電子メールで送信する必要があります。受益所有者は、法定代理人の取得に関する指示について、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に問い合わせてください。有効な法定代理人に電子メールを送る受益者には、特別会議への出席と参加を登録するための会議管理番号が 発行されます。会議の前に、リンク と特別会議への参加方法が記載された電子メールが届きます。受益者は、特別会合の2日前の2023年12月18日の東部標準時 午後5時までに発行者ダイレクトに連絡する必要があります。

提案 1

契約上の義務とナスダック上場規則5635 (D) を遵守する目的で、当社が特定の投資家に発行する普通株式 の全発行と行使を承認すること。

背景 と概要

証券 購入および担保契約

2023年10月23日、当社と3つの子会社（「保証人」）は、機関投資家および取締役会長（「購入者」）、 と証券購入契約（「証券 購入契約」）を締結しました。これにより、当社は購入者に発行および売却することに合意し、購入者は当社から購入することに同意しました（i）元本総額が最大1,836,000ドル（「最高額」）のシニア担保転換社債（「手形」）、総購入価格170万ドルの 、および（ii）私募制度（「私募制度」）で普通株式（「新株予約権」、および 手形と 合わせて「証券」）を購入するワラント。債券、 債券の転換およびワラントの行使時に発行可能なワラントおよび関連普通株式の発行は、改正された1933年の証券法（「証券法」）の セクション4（a）（2）に従って、改正された1933年の証券法（「証券法」）の登録要件から免除されることを意図しています（「証券」）法律」）、およびそれに基づいて公布された規則。

2021年と2022年の間に、証券購入契約 および関連文書によって検討されている2021年と2022年の取引について、ナスダック株式市場のナスダック上場規則5635（d）（「ナスダック上場 規則5635（d）」）に基づいて必要な承認を株主に求め、取得しました。これには、当時発行済みで発行済みの普通株式の19.99％を超えるすべての株式の発行が含まれます。。現在、 私たちは株主の承認を求めています。ナスダック上場規則5635 (d) の要件により、 が直接証券購入契約に基づいてそうすることが契約上義務付けられているからです。ただし、この規則は将来的には債券にも適用される可能性があります。

債券は、当社と 各保証人の特許やその他の知的財産を含む実質的にすべての資産の担保によって担保されています。最初のクロージングは2023年10月25日に行われ、その時点で、当社、保証人、購入者、および 購入者の代理人（「代理人」）は、両当事者が購入者に付与した に従って担保契約（「担保契約」）を締結しました。 パリパッサス購入者相互に、また代理店を通じて、当社および保証人の財産の担保権 により、債券に基づく会社の 義務および子会社保証に基づく保証人の義務（「子会社保証」）をすべて履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、履行し、解約{ br} が現在所有されているか、既存であるか、今後取得されるか、存在するのか、担保としてどこにあるのかに関わらず担保購入契約に基づく譲与人の義務の履行が義務付けられている場合に、迅速かつ完全な 支払いと履行のための安全保障。子会社保証は、2023年10月25日に会社と保証人によって締結された で、会社または購入者に保証人が現在または将来負っている、契約した、または取得したすべての負債と義務の迅速かつ完全な支払いと履行を、会社と保証人が共同でまたは個別に、 購入者に保証することを規定しています。子会社保証、手形、ワラント、およびその他の関連文書、契約、その他に基づくすべての義務 を含むがこれらに限定されません文書。2023年10月25日 25日、当社と保証人は代理人と特許セキュリティ契約を締結しました。この契約に基づき、当社と保証人が購入者に付与した担保 利息が米国特許商標庁に記録されました。

証券購入契約の条件に従い、2023年10月25日の初回クローズ（「初期 クローズ」）に、弊社から購入した元本総額612,000ドルの債券を、総購入価格566,667ドルで購入者および購入者に発行して売却しました。証券購入契約に定められた特定の条件が満たされると（「2回目の締結」）、総購入価格1,133,333ドルに対して、債券の元本総額1,224,000ドルが追加されます。2回目の クロージングは、特別会議の前に行われる可能性があります。その場合は、プレスリリースと8-Kファイリングによって開示されます。さらに、証券購入契約では、債券の発行時に、その手形の購入者に、1株あたり1.5675ドルで普通株式を行使できるワラント を発行することが規定されています。これは、その手形の転換時に発行可能な普通株式の1株あたりの価格と同じですが、調整される場合があります。2023年10月25日に、最初のクロージングに関連して に1,255,697件のワラントを発行しました。

証券購入契約の に従い、私たちはその収益を運転資金の目的で使用する必要があります。証券購入契約 には、この種の取引に関する他の慣習的な肯定的および否定的な契約も含まれています。これには、 が特定の追加債務を負担する能力の制限が含まれます。さらに、証券購入契約には、購入者と当社がそれぞれ行う慣習的な表明と保証 が含まれています。

証券購入契約の条件に従い、当社または 保証人が現金対価、負債、またはそれらの単位の組み合わせ（a 「後続融資」）を目的として普通株式または普通株式同等物を発行した時点で、債券およびワラントが未払いでなくなるまで、購入者は同じ条件で最大等額で参加する権利を有しますその後の資金調達の 100％に。

メモ

紙幣は、当初の発行分から8％（8％）の割引が適用され、期間は6か月で、 年あたり6％の利息が発生します。

2024年1月25日から始まる債券（初回クロージング時に発行された債券）の に基づき、当社は、該当する手形に基づく当初の元本の3分の1（33.3％） に、未払いの利息、清算された損害、および当該手形の保有者に支払うべきその他の金額 を償還する義務があります。未払いの利息、清算された損害、およびそのような手形の保有者に に支払うべきその他の金額の残高は、手形の残りの期間にわたって支払われる必要があります。

当社 は、毎月の償還額を10％のプレミアムを付けて現金で支払う必要があります。または、購入者の選択に応じて、手形を普通株式に転換することで元本金額と利息の一部または全部を支払うこともできます。当社が 償還額を現金で支払わなかった場合、手形に基づく債務不履行とみなされます。債務不履行が発生した場合、債券の未払いの元本 金額に、未払いの利息、清算された損害、および加速日までに支払うべきその他の金額を加えたものが、ノート所有者の選択により、強制デフォルト 金額で現金で、または強制デフォルト金額（以下に定義）で普通株式で になります。

「必須デフォルト金額」は、即取引日に終了する連続10取引日における、(a) (i) 債券の未払い元本と 利息のうち大きい方を、(i) 転換価格、または (ii) 最も低い3つのVWAP（以下で定義する ）の平均の85％のいずれか小さい方で割ったものを意味するように債券で定義されています。適用日より前に、必須の デフォルト金額は、（A）要求された（債務不履行事由を引き起こすために要求または通知が必要な場合）か、それ以外の方法で支払われるか、または（B） 全額支払われたかのいずれかです。は、低い転換価格に、デフォルト事象が最初に発生した日から始まり、強制デフォルト金額が全額支払われた日 、または (ii) 債券の未払いの元本の合計の130％に、未払利息と未払利息を加えたもの、および (b) その他すべての金額 の間の、取引市場における普通株式の最高終値を掛けたものです。ノートに関して支払われるべき費用、経費、および損害賠償金。最終的に債券の 加速につながる債務不履行事象の5日後から、債券の金利は、年率10％、または適用法で認められている最大金利 のいずれか低い方まで引き上げられます。

「VWAP」 は注記において、任意の日付において、ナスダック株式市場における の普通株式の1日の出来高加重平均価格によって決定される価格を意味すると定義されています。普通株がナスダック株式市場で取引されていない場合、 、普通株式の取引方法によってVWAPの定義が異なります。

債券が未払いの間に が後続融資による収益を受け取った場合、手形保有者は、最初に二次融資の総収入の最大30％ を使用して、その手形の未払い残高を 110% のプレミアムで返済するよう要求することができます。 への金額は、購入者間で比例配分ベースで支払われます。このような場合、返済額が適用されます。1つ目は延滞料、2つ目は清算された 損害賠償、3つ目は未払いの利息、4つ目は未払いの元本金額です。

債券は、そのような転換を実施した後、購入者とその関連会社、および 改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）に従って定義されたグループとして行動するその他の個人（関連会社 およびそのような人物、「帰属当事者」）が4.99％を超える利益を得る範囲に転換することはできません。債券の全部または一部の転換の直前と発効直後の発行済普通株式 株の数（ 「有益」）所有権の制限」）。購入者は、債券の全部または一部の転換の直前および発効直後に、受益所有権の制限を、発行済普通株式数 の9.99％を超えて調整することはできません。ただし、受益所有権の制限は、債券の全部または一部の転換が有効になった直前および発効直後に、発行済普通株式数の9.99％を超えて調整することはできません。

債券の条件に基づき、購入者が株式で支払うオプションを行使し、当社が転換時に 支払われるべき株式を保有者に適時に引き渡さず、その後、保有者が証券会社から 購入を要求された場合、または保有者の証券会社が 購入を要求された場合、普通株式の保有者による普通株式の売却を満足させるために普通株式を購入する必要があります。保有者は、そのような転換時に を受け取る権利を持っていました。そして、他の可能な救済策の中でも、保有者は、(A) 保有者 に現金で支払うよう当社に要求することができます所有者が購入した普通株式の合計購入価格が、（1）保有者が転換によって受け取る権利があった普通株式の総数 株に、（2）そのような購入義務の原因となった売却 注文が実行された実際の売却価格を掛け、（B）保有者の選択により、転換を取り消すか、保有者にその数を 引き渡すかの積を超える金額転換納期 の要件を適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式の数。

ワラント

私募で発行された ワラントは、普通株式に対して行使可能で、行使価格は普通株式の 株あたり1.5675ドルですが、調整される場合があります。1,255,697株のワラントが初回クロージングで発行され、その場合、2,511,394株のワラント は第2次クロージングで発行される予定です。ワラントの行使価格は、債券の転換価格の と同じです。ワラントには、所有率が を超えた場合（所有率を超えた場合は債券の転換ブロッカーを反映して）、有効な登録届出書がない場合や、そこに含まれる目論見書が行使時に発行可能な株式の再販に利用できない場合の キャッシュレス行使条項など、他の慣習的な条件があります。ワラントと賛同救済策について。

登録 権利契約

資金調達に関連して、当社は 2023年10月25日付けの 日付で購入者と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これにより、当社は、債券の転換、ワラントの行使、または 債またはワラントの希薄化防止条項の結果として発行される普通株式の に関する特定の需要再販登録権を購入者に付与しました。または、株式分割、配当、その他の分配、資本増強 または同様の事由によって発行された、または発行可能な証券（「登録可能な証券」)。登録権契約に従い、購入者による登録可能な有価証券の再販に関する登録届出書を、特別会議の前に提出します。私たち、購入者 、および当社およびその関連会社の一部は、登録権契約に基づいて相互補償義務を負っています。

追加証券の発行の効果

証券は、購入者の裁量ですぐに転換または行使可能です。最初のクロージングの直後に、 債は1株あたり1.5675ドルの転換価格で全額転換可能で、ワラントは1株あたり1.5675ドルの行使価格 で全額行使できました。これらの価格は、2回目のクロージング後に発行された手形とワラントにも適用されます（発生した場合）。2023年10月30日現在、当社には3,146,076株の普通株式が発行されています（この金額は、未払いのオプション、 ワラント、または当社の証券を購入するその他の権利の行使には影響しません）（「10月30日の発行済株式額」）。10月30日の発行済株式数に基づく：

そのため、購入者は将来の会社の決定に大きな影響を与える可能性があります。購入者が手形を転換するのか、ワラントを行使するのかについて、私たちはコントロールできません。当社の株主は、購入者 が債券を転換するか、ワラントを行使する範囲で、所有割合の希薄化を負担することになります。さらに、債務不履行が発生した場合、または購入者が将来、転換価格と行使価格をより低い金額に調整しようとした場合、株主はさらに大きな希薄化効果を受けることになります。このような将来の調整には 株主の承認が必要かもしれません。ただし、後で追加の勧誘費用が発生しないように、現時点ではナスダック上場規則5635（d）の適用に関する投票を求めています。希釈効果の正確な大きさを決定的に決定することはできませんが、現在の株主にとって 希釈効果は重要かもしれません。

なぜ 株主の承認が必要なのか

私たち は、そうすることを要求する証券購入契約とナスダック 上場規則5635（d）の条項を遵守するために株主の承認を求めています。証券購入契約では、 承認を得るか、債券の未払いがなくなるまで、4か月ごとに株主の承認を求める必要があります。

株主の承認が得られるまで、証券購入契約には、債券保有者がそれぞれの発行済み債券を転換してそれぞれのワラントを完全に行使することが許可されない範囲で、転換価格の調整の原因となる普通株式または普通株式 同等物を発行することはできないと記載されています。購入者は、そのような発行を排除するために、当社に対して差止命令による救済 を受ける権利があります。また、上記により、損害賠償請求の対象となる場合があります。

当社の 普通株式は現在、ナスダックキャピタルマーケットに上場しており、ティッカーシンボル「ENSC」で取引されています。そのため、当社には ナスダックマーケットプレース規則が適用されます。ナスダック上場規則5635（d）では、公募以外の取引 に関連して、普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の前に、株主の承認を得る必要があります。最低価格は、単独で、または役員、 取締役、または会社の大株主による売却と合わせて20％に等しいまたは発行前に発行された普通株式の20％以上、または の議決権の20％以上。ナスダックの観点から見ると、「最低価格」とは、(i) 拘束力のある契約の署名直前のナスダック公式終値 （Nasdaq.comに記載）または（ii）拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式の平均ナスダック公式終値 のどちらか低い方を指します。 同感です。ナスダック上場規則5635 (d) の目的で複数の発行を集約すべきかどうかを判断するにあたり、ナスダックは発行のタイミングなど、いくつかの要因を考慮します。 私募に関連して当社の普通株式の20％以上が発行される場合がありますが、私募は最低価格を満たすことを目的としていました。ただし、上記で定義した「必須のデフォルト金額」の支払いが必要な場合、または のデフォルト発生後に普通株式を追加発行するように証券購入契約を修正する必要がある場合、 の普通株式を追加で発行する可能性があることを踏まえ、ナスダック上場規則5635（d）に従って、本提案に基づく株主の承認を求めています。今回は に、後で再勧誘する費用を避けてください。

私募による有価証券の発行により、 議決権、清算価値、帳簿価値、市場価値、および将来の収益における現在の株主の持分の割合が減少します。さらに、債券の転換またはワラントの行使時に購入者に発行された当社の普通株の発行または転売により、当社の普通株式 の市場価格が下落する可能性があります。上記に加えて、債券の転換またはワラントの行使時に発行される可能性のある当社の普通株式の発行済み株式数の増加は、当社の支配権を獲得しようとする当事者の株式所有権を希薄化するために追加の株式が使用される可能性があるという偶発的な買収防止効果をもたらす可能性があります。発行済み株式数が増えると、特定の合併、公開買付け、代理競争、その他の支配権の変更や所有権取引の可能性が妨げられたり、より困難になったりする可能性があります。

この提案を承認しなかった場合の結果

の株主がこの提案1を承認しない場合、その後4か月ごとに株主総会を招集して、承認が得られる日または債券の未払いがなくなるまでのいずれか早い方まで 承認を求める必要があります。1回以上の追加の株主総会で承認を求めるという要件は、時間と費用の両方で会社にとって負担になります。

当社の株主がこの提案1を承認しない場合、当社は、債券保有者がそれぞれの発行済みの 債を転換してそれぞれのワラントを全額行使することができない範囲で、転換価格の調整の原因となる普通株式または普通株式同等物を発行できなくなります。購入者は、そのような発行を 排除するために、当社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。また、上記により、損害賠償請求の対象となる場合があります。

の株主がこの提案1を承認せず、債務不履行が発生した後に、（i）上記で定義した「強制デフォルト金額」を支払うために 普通株式を追加する必要がある場合、または（ii）その他の方法で普通株式を追加発行する必要がある場合、ナスダック上場規則5635（）に違反する方法で普通株式を追加発行することはできません。d)。私たち は、契約上の義務と 将来 適用されるナスダック上場規則5635 (d) を遵守するために、この提案に基づく株主の承認を求めています。

のその他の情報

この 概要は、証券購入契約、手形、およびワラントに関する基本情報を提供することを目的としています。証券購入契約の全文と手形およびワラントの形式は、2023年10月24日にSECに提出されたフォーム8-K の最新報告書の別紙に含まれていました。

追加の 取締役会の理論的根拠

私募は理事会によって承認されました。取締役会は、提案1が賢明であり、株主の最善の利益になると判断し、株主に提案1に賛成票を投じるよう推奨しました。取締役会は、提案1を承認する決定を下すにあたり、経営陣や法律顧問から 人の助言を得て、次のようないくつかの要素を検討しました。

提案1の評価に関連して検討されたさまざまな要因について、理事会は、 を実行することが現実的ではないと判断し、検討したさまざまな要因に相対的な重み付けを定量化したり、その他の方法で相対的な重みを割り当てたりしようとしませんでした。さらに、 さまざまな要因を考慮するにあたり、理事会の個々のメンバーがさまざまな要因に異なる重みを割り当てている可能性があります。

当社の取締役会の推薦

取締役会は、会社が特定の投資家に発行する普通株式の全額発行と行使に関する契約上の義務 およびナスダック上場規則5635（D）を遵守する目的で、株主が「賛成」票を投じて承認することを推奨しています。 提案1の承認により、取締役会は、特定の企業行動の結果として、発行済みおよび発行済普通株式の を超える 普通株式の後続発行を承認する権限も与えられます。これには、株式併合の実施による私募に基づく会社の義務に影響を与える可能性のある 悪影響も含まれます。

必要な 株主の議決権

定足数に達した場合、提案1では、基準日時点で特別会議に直接（仮想を含む）または代理人として出席し、基準日時点で投票する権利がある当社の普通株式の投票の過半数に賛成票を投じる必要があります。棄権とブローカーの非投票 は提案に影響しません。

提案 2 —

特別会議の延期

特別会議の時点で で、提案1に賛成票を投じた会社の普通株式数が 不十分で承認できない場合、提案 1に賛成する追加の代理人を引き続き募集できるように、特別会議を延期することがあります。

取締役会は、提案1の承認と実施が会社の株主の最善の利益になると考えています。したがって、 したがって、提案1の代理人を引き続き勧誘するために会議を延期できるようにすることをお勧めします。延期された 会議の時間と場所は、延期が行われた時点で発表されます。 人の追加代理人を勧誘する目的で特別会議を延期すると、すでに代理人を派遣している株主は、延期または延期された特別会議で を使用する前に、いつでも代理人を取り消すことができます。

理事会は、必要または適切な場合、特別会議の延期に「賛成」票を投じて、提案1に賛成する追加の 人の代理人を勧誘することを推奨します。返還された代理人は、特に指示がない限りそのように投票されます。

必要な 株主の議決権

追加勧誘提案は、定足数に達しているため、基準日時点で特別会議に直接（仮想的に含む）または代理人として出席し、基準日の時点で投票する権利がある当社の普通の 株の投票の過半数に賛成票を投じる必要があります。 棄権とブローカーの非投票は提案に影響しません。

当社の取締役会の推薦

当社の 取締役会は、株主が検討する提案に「賛成」票を投じ、特別会議の延期時に投票し、必要または適切な場合は 、この提案に記載されているように、提案1に賛成する追加の代理人を勧誘することを推奨しています。

投票 と代理手続き

記録 日付、議決権と発行済株式

2023年10月30日の営業終了時点で当社の普通株式の登録簿にある 人のみが、特別会議の通知を受け取り、特別会議で 票を投じる権利があります。普通株式の各保有者は、特別会議で に議決されるすべての事項について、保有株式1株につき1票を獲得する権利があります。基準日の営業終了時には、3,146,076株の発行済み普通株式がありました。

基準日に普通株式を直接保有する登録保有者 は、代理人 カードに記載されている方法のいずれかで代理人を返却するか、仮想的に特別会議に出席して提案に投票する必要があります。特別会議に出席するには、登録保持者は、委任状または会議の通知に記載されている管理番号の https://agm.issuerdirect.com/ensc, enter にアクセスし、ページ上部の「 オンライン会議に事前登録するにはここをクリック」リンクをクリックする必要があります。登録保持者は、特別会議の開始直前に、以前に提供した管理番号 を使用して会議サイトに再度ログインする必要があります。登録者は、特別総会 が始まる前に登録する必要があります。

証券会社、銀行、またはその他の 金融機関（それぞれ「金融機関」）を通じて基準日に普通株式を間接的に保有する投資家（「受益者」）は、金融機関から法定代理人を取得し、法的代理人の写しを proxy@issuerdirect.com に電子メールで送信して、指示に従って株式の議決権を行使してもらう必要があります。金融機関 には自由裁量議決権がありません。この委任勧誘状に記載されている提案のいずれか。受益者からの議決権行使の指示を受けていない金融機関 は、それらの株式を議決することはできません。受益所有者は、法定代理人の取得方法について、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に に連絡する必要があります。有効な法定代理人 に電子メールを送信した受益者には、特別会議への出席と参加を登録するための会議管理番号が発行されます。会議管理番号を取得した受益者 オーナーには、会議前に、特別会議に参加するためのリンクと手順が記載された電子メールが届きます。受益者は、特別会合の2日前の2023年12月18日の東部標準時午後5時までに発行者ダイレクトに連絡する必要があります。

特別会議に出席するには、定足数の株主が必要です。当社の 普通株式の発行済み株式の3分の1を占める株主（対面での提示を含む）、または代理人が代表を務める株主が定足数を構成します。定足数が出席しているかどうかを判断し、代理人 または特別会議での直接投票（仮想を含む）による投票を集計するために、会社の従業員でも構わない選挙監督官を会議に任命します。棄権、保留票、およびブローカーの非投票（ブローカー、 銀行、または受益者のために株式を保有するその他の候補者が特定の問題について投票しなかった場合、そのようなブローカー、銀行、またはその他の候補者 にはその問題について投票する裁量権がなく、受益所有者から議決権行使の指示も受けていないが、 には同じ会議で別の問題について投票する裁量権があるか）は、特別会での商取引の定足数の有無を判断する目的で、現在としてカウントされますミーティング。

各提案には 票が必要です

特別会議で検討中の提案を 承認するには、投票要件は次のとおりです。

「投票の過半数」とは、特別会議で直接または代理人が提案に投じられた総投票数の過半数を指します。

あなたの ブローカーには、特別会議で検討すべき事項について、あなたに代わって投票する裁量権はありません。 議決権行使の指示を出さないと、あなたの株はいかなる提案にも投票されません。

特別会議で検討される提案に必要な 票と計算方法は次のとおりです。

提案 1.この提案を承認するには、特別会議に直接（仮想的に を含む）または代理人が出席する当社の普通株式の総票数の過半数が必要です。この提案に対する の投票に「賛成」、「反対」、または「棄権」を投じることができます。この提案が可決されたかどうかを判断する目的では、棄権やブローカーの非投票は提案に 影響を与えません。

提案 2 —追加の勧誘提案。この提案を承認するには、特別会議で直接（事実上を含む）または代理人による当社の 普通株式の議決権総数の過半数が必要です。この提案には、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを投票できます。この提案が可決されたかどうかを判断する目的で、棄権と ブローカーの非投票は提案に影響しません。

通知に記載されている方法（インターネットまたは郵送）に従って、代理人による株式の議決権行使をお願いします。 を郵送で投票することを選択した場合、 特別会議の前または特別会議で代理カードを受け取れば、議決権行使の指示に従って株式が議決されます。代理カードに署名して返却しても、議決権行使の指示をしなかった場合、あなたの株式は、(1) 提案1、(2) 追加勧誘提案に「賛成」と投票されます。

インターネット経由の代理人による投票

自分の名前で株式が登録されている株主 は、郵送またはインターネットで代理投票できます。 インターネット上での代理投票の手順は、代理資料の通知に記載されています。インターネット投票施設は、特別会議中に各提案が 提出された後に閉鎖されます。この通知には、今後の代理資料を電子的に で受け取るか、印刷して郵送するかを選択する方法についても記載されています。今後の委任状を電子的に受け取ることを選択した場合は、今後の委任状へのリンクと議決権代理サイトへのリンクが記載された指示書 が記載されたメールが届きます。代理資料を電子的に または印刷形式で郵送で受け取るというあなたの選択は、あなたがそのような選択を終了するまで有効です。

株が通り名義で保有されている場合、ブローカー、銀行、その他の候補者から送られる議決権行使指示書には、 その機関が受益者がインターネットまたは電話で議決権行使指示を行うための手続きがあるかどうかを記載する必要があります。特定の銀行 や証券会社は、番地名で株式を保有している株主がインターネットまたは電話で 投票できるようにするプログラムに参加しています。銀行または証券会社がこの機会を与えてくれた場合、この委任勧誘状に添付されている銀行または 証券会社からの議決権行使指示書には、インターネットまたは電話を使用して、口座にある 株の議決権行使を指示する方法が記載されています。投票指示書にインターネットや電話の情報が含まれていない場合は、投票 指示書に記入して、ブローカーから提供された郵送用の郵送用封筒に入れて返送してください。インターネット または電話で代理投票を行う株主は、代理カードや議決権行使指示書を郵送で返却する必要はありませんが、電話会社やインターネットサービスプロバイダーから使用料などの費用が発生する可能性があります。

プロキシの取り消し可能性

株主は、 の委任状を行使する前に、それを会社の 秘書に提出するか、正式に執行された委任状を特別会議の開催前に提出することで、いつでも取り消すことができます。インターネットまたは電話で 議決権行使を行った株主、または代理人を執行して返還し、その後仮想的に 特別会議に出席し、対面（仮想を含む）での投票を希望する株主は、特別総会の時間 前に書面で会社の秘書に通知する必要があります。このような会社への書面による取り消しの通知はすべて、 c/o Ensysce Biosciences, Inc. の秘書であるデビッド・ハンフリーに送ってください。その住所は、カリフォルニア州ラホーヤのアイバンホーアベニュー7946、スイート201、 92037にある当社の主要幹部の住所 92037です。私たちの電話番号は (858) 263-4196です。株主は、インターネット上で新しい投票を行うことで代理人を取り消すこともできます。

プロキシの勧誘

この の勧誘は、取締役会に代わって行われます。取締役会による代理勧誘の準備、郵送、オンライン処理、およびその他の費用 は当社が負担します。当社の役員および従業員の一部は、取締役会の勧告に従って、株式の議決権行使を許可する代理人 の提出を求める場合があります。そのような勧誘は、 電話、ファクシミリ送信、または個人的な勧誘によって行うことができます。そのような役員、取締役、または正社員には、そのようなサービスに対する追加の報酬は支払われません。銀行、証券会社、その他のカストディアン、候補者、受託者に対し、株主に代理資料を送付する際に発生した妥当な自己負担 費用を払い戻します。

その他の 事項と追加情報

代理資料の保管

私たち は、SECによって承認された「家計保有」と呼ばれる手続きを採用しています。この手続きにより、同じ住所に居住する の複数の株主が、当社の通知、年次報告書、および委任勧誘資料（該当する場合）のコピーを1部受け取ることができます。この は、印刷して郵送しなければならない文書の数を減らすことで費用を節約でき、環境保護にも役立ちます。

世帯保有 は、登録株主（つまり、自分の名前で証明書が登録されている株主）と番地所有者 （つまり、証券会社を通じて株式を保有している株主）の両方が利用できます。

名の登録株主

あなたが登録株主で、代理資料やその他の株主情報を、お客様が指定した世帯の1つの口座 にのみ郵送することに同意した場合、当社は、同じ住所に住むすべての登録株主に、年次報告書と委任状（該当する場合、 ）を1部配達または郵送します。あなたの同意は、あなたがそれを取り消さない限り永続的です。そのためには、カリフォルニア州ラホーヤのアイバンホーアベニュー7946、スイート201、スイート201にある当社の主要幹部の住所 92037に、いつでも で私たちの秘書に連絡することができます。同意を取り消した場合、 お客様の取り消し通知を受け取ってから30日以内に、これらの書類の今後の郵送のコピーを個別に送付します。今年、一般家庭宛の郵便物を受け取り、必要に応じて の年次報告書と代理資料の追加コピーを受け取りたい場合は、カリフォルニア州ラホーヤ92037のアイバンホーアベニュー7946、スイート201にある当社の首席幹部 事務所の住所で秘書に依頼してください。

世帯所有に同意していない登録済みの 株主は、同じ住所に居住する各登録株主の年次報告書と委任状資料のコピーを引き続き受け取ります。登録株主は、上記のように当社の秘書 に連絡して、同じ住所に住むすべての登録株主の年次報告書または委任状資料の1部だけを受け取ることを選択できます。

ストリート ネームホルダー

証券会社を通じて株式を保有している株主 は、それぞれのブローカーに連絡することで、ハウスホールディングへの参加を選択したり、ハウスホールディングへの参加への同意を取り消したりすることができます。

株主 提案は次回の年次総会で発表される予定です

取引法に基づく委任規則の要件を満たす 株主なら誰でも、次回の年次総会に提出する提案を取締役会に提出することができます。そのような提案は、取引法、デラウェア州 法、および当社の細則に基づく規則14a-8の要件に準拠している必要があります。株主で、2024年の次回の年次総会の委任勧誘状に提案を含めたい場合は、90日以内、2024年5月26日、120日以内、または2024年4月26日までに、2023年年次総会の1周年、つまり2024年8月24日の 前に、2024年4月26日までに、提案をEnsysceに提出する必要があります。どんな提案でも、カリフォルニア州ラホーヤ92037のアイバンホーアベニュー7946号、スイート201、当事務所のエンシスの秘書 に送ってください。

当社の 細則では、取締役に指名する人を推薦したり、株主総会で 検討すべき事業を提案したりするための個別の通知手続きも規定しています。これらの条項に基づいて適時と見なされるためには、株主通知を上記の住所（i）の90日目（2024年5月26日）の営業終了まで、または {{の120日（2024年4月26日）の営業終了前までに、上記（i）の主要執行部にいる当社の 秘書に届けなければなりません。br} 前年の年次総会の記念日、または (ii) 2024年の年次総会の日付が前年の記念日の30日以上前または後の場合2024年の年次総会の日付が 公式発表で最初に開示された日の10日後、またはそれ以前の年次総会。株主通知には、付則のセクション1.2で指定されている情報も 含まれていなければなりません。

取締役会、その指定委員会、または会議の議長は、該当する通知条項に従わない株主提案 の提案が提出されたことを承認することを拒否することがあります。

La ホヤ、カリフォルニア州

2023年11月 10日

代理人

エンシス バイオサイエンス株式会社

7946アイヴァンホーアベニュー、スイート201、ラホーヤ、カリフォルニア92037

特別な 株主総会

2023年12月 20日

あなたの 票は重要です

を折りたたんでここで切り離します

エンシス バイオサイエンス株式会社

この の代理人は、取締役会によって求められています

に開催される特別株主総会について

2023年12月 20日

署名のある 人は、これらの株式に関連する以前の委任者を取り消し、2023年12月20日の午前9時（太平洋標準時）に開催される特別会議に関連して、2023年11月10日付けの 日付の 日付の通知と委任勧誘状の受領を確認します。 https://www.agm.issuerdirect.com/ensc、 そして、ここに署名者の弁護士であり代理人であるリン・カークパトリック博士を、それぞれ代替権を持って、提供された名前で登録されたEnsysce Biosciences, Inc.（「会社」）の普通株式 すべてに投票するように任命します。署名者には、署名者が個人的に出席した場合に持つであろうすべての権限とともに、署名者が特別株主総会で議決権を行使する 権利があります。。ここで与えられる一般的な承認を制限することなく、当該代理人は、添付の 委任勧誘状に記載されている提案に投票するか、次のように行動するよう指示されます。

この プロキシが実行されると、ここに記載されている方法で投票されます。指示がない場合、この代理人は提案1に「賛成」投票され、追加勧誘提案には「賛成」票が投じられます。

理事会は、両方の提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

2023年12月20日に開催される特別株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要な 通知：この 総会招集通知とそれに付随する委任勧誘状は、次のURLで入手できます。 https://www.iproxydirect.com/ensc.

署名 はここに印刷されている名前と一致する必要があります。株式が複数の人の名前で保有されている場合は、各共同所有者が署名する必要があります。執行者、 管理者、受託者、保護者、および弁護士は、署名する能力を示す必要があります。弁護士は 委任状を提出する必要があります。

署名して日付を記入し、発行者ダイレクトに同封の封筒に入れて代理人に返送してください。この委任状は、署名の少ない株主が 本書で指示された方法で投票します。指示がない場合、この代理人は提案1に「賛成」票を投じ、 追加勧誘提案に「賛成」票を投じます。このプロキシは、あなたが署名した以前のプロキシをすべて無効にします。