別紙4.1

この紙幣も、この紙幣に転換可能な有価証券も、どの州の証券取引委員会も 証券委員会に登録されていません。これらの有価証券は、改正された1933年の有価証券 法（「証券法」）に基づく登録免除に基づいて売却されたため、証券法に基づく 有効な登録届出書に従うか、証券法の登録要件の免除または適用範囲外の取引に基づく場合を除き、提供または売却することはできません。州の証券法。

micromobility.com、 Inc.（旧称、ヘルビズ株式会社）

コンバーチブル 約束手形

元本: 150万ドル

発行日:2023年10月26日

シリアルナンバー:HLBZ-13

デラウェア州の法人（以下「当社」）であるmicromobility.com, Inc.（旧Helbiz, Inc.）は、 は、YA II PN, LTD. またはその登録譲受人（「保有者」）の注文に応じて、 元本を会社に前払いした元本を、元本（条件に従って増額または減額された金額）を上限として支払うことを約束します返済、償還、 換金、またはその他の方法に基づく本契約（「元本」）は、満期日（以下に定義）、期日当日、加速、 償還、またはその他の方法にかかわらず（いずれの場合も条件に従って）、期日を過ぎた時点で行われます。本規約）と、上記の発行日（「発行 日」）として定められた日付（「発行 日」）から、満期日、加速、換算、償還、その他の のいずれかにかかわらず、その支払期日および支払い期限が来るまで、該当する金利（以下に定義）で 未払い元本に利息（「利息」）を支払うことです（いずれの場合も、本契約の条件に従います）。ここで使用されている特定の大文字の用語は、セクション（18）で定義されています。誤解を避けるために記すと、発行日は、譲渡回数や、そのような手形の証拠として発行される可能性のある証書の数に関係なく、この転換約束手形（「手形」）の最初の発行日です。このノートは が初回発行分の 15% 割引で発行されました。

この ノートは、2023年3月8日付けの予備株式購入契約（修正、改訂、補足、または随時変更される場合がある「SEPA」）のセクション2.04に従って発行されています。当社が本手形を 発行し、保有者に引き渡した時点で、保有者は、クロージングステートメントに従って 単位の元本を会社に前払いし、クロージングと同時に保有者に引き渡すものとします。

(1) 一般条件

(a) 満期日。満期日に、会社は保有者に、その時点での未払いの 元本すべてに、未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額を現金で支払うものとします。「満期日」は2024年2月29日です。このメモ は、本契約のセクション1（c）と1（d）に従って引き換えることができます。

(b) 金利と利息の支払い。利息は、本契約の未払い元本残高に、年間 0％の利率（「金利」）で発生するものとします。債務不履行事由が発生した場合、全額回収されるまで、年間 15% の利息が発生するものとします。利息は、適用法で認められる範囲で、1年365日と実際の経過日数 に基づいて計算されるものとします。

(c) 必須の返済。当社は、独自の判断で、（i）該当する各返済日またはそれ以前に返済スケジュールに記載されている各分割払金額を現金で返済するか、（ii）該当する各返済 日またはそれ以前に前払い日が設定された事前通知 または一連の事前通知（「前払い」）を提出して各分割金額を返済するか、または（iii）現金返済または前払いを組み合わせて返済します。会社が現金で 返済する分割払い金額については、当社は、返済日またはそれ以前に利用可能な資金を直ちに 現金で電信送金して保有者に支払う分割金額を保有者に支払うものとします。当社が前払いを選択した場合、当社は、SEPAの条件に従い、分割払い金額と同額の前払い、またはその一部を前払いで支払うことを要求する一連の事前通知を保有者に送付するものとします。前払い日は、該当する分割払い日または 前になります。会社に支払われる収入、または本契約で認められている場合の 収益の一部が保有者に支払われることを明記してくださいそんな前払いにより。SEPAのセクション2.02に従ってそのような 事前通知が終了した時点で、所有者は、SEPAに基づいて所有者が会社 に支払うべき金額を、前払いによって支払われる分割金額の一部と相殺するものとします。該当する返済日に分割金額 の一部が未払いのままの場合、借り手はその未払いの分割金額を現金返済として返済しなければなりません。前払い、オプション償還、換金、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、その時点で支払期日を超えて行われた 件の返済は、次の返済日に支払われるべき金額を期日順に減らす効果があります。

(d) オプションの償還。当社は、その選択により、本条に記載されているとおり、本注記に基づく未払いの金額の一部または全部を早期に償還（「オプション 償還」）する権利を有しますが、義務はありません。 提供された (i) 普通株式の取引価格が転換価格を下回っていること、および (ii) 会社がオプション償還の行使を希望する旨の少なくとも5営業日前の書面による通知（それぞれ「償還通知」）を保有者に提供すること。 各償還通知は取り消すことができず、償還する債券の未払い残高を明記する必要があります。「償還 額」は、会社が償還する未払いの元本残高に、未払利息と未払利息をすべて加えたものに等しくなります。 償還通知を受け取った後、所有者は5営業日以内にこの手形の全部または一部を変換することを選択できます。第6回の について^番目の償還通知の翌営業日に、当社は に関する償還額を保有者に引き渡すものとします。これは、5営業日の期間中に行われた変換が有効になった後に償還された元本金額です。

(e) 事前通知。保有者に支払うべき金額が残っている限り（本手形、事前手形、 、またはその他の手形または債務証書に基づくかどうかにかかわらず）、当社は、SEPA（または当事者間のその後の同様の取り決め）に従って配信される各事前通知（または当事者間のその後の同様の取り決め）に関して、かかる前払金の収益の金額が適用対象の に等しいことに同意します。各事前通知の提出時点での償還率は、保有者が保持し、本ノートまたは オプション償還として適用されるものとします。該当する手形の条件に従って での、事前手形（所有者が決定し、書面で会社に通知したとおり）。ただし、当該手形または以前の 債券のセクション1（d）の（i）および（ii）は、そのようなオプション償還に関しては免除されるものとします。本書の目的上、適用償還率とは、 （a）50％または（b）会社が保有者に支払うべき未払い残高の合計、 を、（z）会社の残存承認済み株式数の 総市場価値（特定の事前通知の配信直前の終値に基づく）で割って得られる指数を意味します。所有者への発行用に予約されています。

（2） デフォルトのイベント。

(a) 本書では、「債務不履行事件」とは、以下の事由のいずれかを指します（理由を問わず、 それが自発的か非自発的か、法律の運用によって、または裁判所の判決、法令、命令、 、行政機関または政府機関の命令、規則、規制に従って生じるかを問わず）。

(i) 会社が元本または利息の支払い期日を過ぎても保有者に支払いを怠った場合。

(ii) 当社または当社の子会社は、現在または今後適用される破産法または破産法に基づき、当社または当社の子会社 に対して、またはそれらの後継者に対して開始または開始されるものとします。また、当社 または当社の子会社は、再編、取り決め、債務調整に基づいてその他の手続きを開始するものとします。、 債務者の救済、解散、破産、清算、または 会社またはその他に関連して現在または今後施行されるあらゆる管轄区域の類似法会社の子会社、または会社または会社の子会社に対して、そのような破産、 破産、またはその他の手続きが開始され、61日間却下されなかった場合、または会社または会社の子会社が 破産または破産したと判断された場合、またはそのような事件または手続きを承認する救済命令またはその他の命令が締結された。または当社 または当社の子会社は、その管理人、個人または裁判所が任命した受取人など、または その大部分の選任を受けることになります。61日間、返済または滞留されないまま続く財産、または当社または当社の子会社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う場合、または当社または当社の子会社は、一般的に期日が来た時点で債務を 支払わなかったか、支払えない、または支払うことができないと明記します。または、当社または任意の 子会社の会社が、 の債務の構成、調整、または再編の手配を目的として、債権者会議を招集するものとします。または、当社または子会社の会社は、何らかの行為または不作為により、前述のいずれかへの同意、承認、または黙認を明示的に示すものとします。または、前述のいずれかを実行する目的で、当社または会社の子会社が 企業またはその他の措置を講じる場合。

(iii) 当社または当社の子会社は、 その他の社債、住宅ローン、信用契約、その他のファシリティ、インデンチャー契約、ファクタリング契約、またはこれらが発行される可能性がある、またはそれにより借りたお金または支払われるべき金額に対する債務が担保または証明される可能性のあるその他の証券 に基づく義務 において、適用される猶予期間および償還期間を超えて債務不履行に陥るものとします。} 会社または会社の子会社の50万ドルを超える金額の長期リースまたはファクタリング契約。 債務は現在存在しているか、今後発生するものであり、そのような債務不履行により、そのような債務は 支払期日になるか、または支払期日であると宣言されるものとします。

(iv) 普通株式は、該当する場合、どの主要市場でも 取引日連続で上場または取引が中止されるものとします。

(v) 当社または当社の子会社は、支配権変更取引（セクション（18）で定義されているとおり） の当事者となるものとします。ただし、そのような管理変更取引に関連して本手形が廃止された場合を除きます。

(vi) 会社が (A) 該当する引き渡し日 後、または (B) 手形の保有者への書面または口頭による通知（本手形を従って入札された普通株式への転換の要求に応じない意向を含む）から2取引日以内に、必要な数の普通株式を保有者に引き渡さなかった場合 と注記の規定;

(vii) 当社は、理由の如何を問わず、支払い期日から5営業日以内に、バイイン（本書で定義されているとおり）に従って現金で支払いを行わないものとします。

(viii) 当社は、本注記（第2条（a）（i）から第2（a）（vii）でカバーされる場合を除き）、 事前注記、または取引文書（セクション（18）で定義されている）に含まれるその他の重要な契約、合意、保証を遵守または履行しないか、または 以下の条項に対する重大な違反または不履行を犯さないものとします。このような 違反または不履行の通知後5営業日以内に是正されません。

(b) 本手形のいずれかの部分が未払いである間、債務不履行事由が発生し、継続している場合、加速日までに本手形の 未払いの元本全額が、利息およびその他の支払期限とともに、加速日 までに支払われるべき利息およびその他の金額は、保有者の選択により、会社への書面で通知され、直ちに支払われるものとします。さらに、 その他の救済措置に加えて、保有者は、債務不履行事由後、いつでも本手形（セクション3（c）に定められた制限に従い）この手形を転換価格で転換する権利（義務ではない）を有します。所有者は、いかなる種類の提示、要求、抗議、またはその他の通知（転換または加速の必要な通知、または本契約のセクション2（a）（viii）の に基づく通知を除く）を提供する必要はなく、所有者は本契約に基づくすべての権利と救済、および適用法に基づいて利用可能なその他すべての救済 を直ちに行使することができます。そのような宣言は、本契約に基づく支払いの前に、所有者がいつでも取り消し、取り消すことができます。 そのような取消または取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を与えたり、それに伴う権利を損なうことはありません。

(3) ノートの変換。この手形は、本第3条に定める条件 に従って、会社の普通株式に転換できるものとします。

(a) 変換権。本第3条の規定に従い、発行日または発行日以降にいつでも、 保有者は、本債の発行済み元本と未払利息および未払利息の一部を、転換価格で全額支払われた非評価可能な普通株式に 株に転換する権利を有します。本第3条 (a) に基づく転換金額の の転換時に発行可能な普通株式の数は、その転換金額を (y) 換算 価格 (「転換率」) で割ることによって決定されます。当社は、いかなる転換の際に普通株式の一部も発行しないものとします。 発行により普通株式の一部が発行される場合、当社は普通株式の一部 を四捨五入して、最も近い全株式に四捨五入します。当社は、普通株式の発行と引き渡しに関して 支払われる可能性のあるすべての譲渡税、印紙税および同様の税金を換算する際に支払うものとします。

(i) 「転換額」とは、元本と未払利息および未払利息のうち、 に換算、償還、またはその他の方法でこの決定が下される部分を意味します。

(ii) 「転換価格」とは、任意の転換日（以下に定義）またはその他の決定日において、0.25ドルを意味します。 転換価格は、本ノートの他の利用規約に従って随時調整されるものとします。

(b) 変換の仕組み。

(i) オプションの変換。任意の日付（「転換日」）に転換金額を普通株式に転換するには、 保有者は、（A）配達の確認書を電子メールまたはファクシミリで（または、その日のニューヨーク時間の午後11時59分またはそれ以前にセクション 8に記載されている方法で送付して）、ここに添付された形式で締結された転換通知のコピーを送付する必要があります（または、 8に定める方法で送付します）。会社への別紙I（「転換通知」）として、また（B）セクション3（c）（iii）で義務付けられている場合は、 を全国的に認められた翌日配達サービスに引き渡して配達してください会社に（または、紛失、盗難、または破壊の場合に備えて、本紙幣に関して当社が合理的に 満足できる補償事業）。3日目かそれ以前 (3)^赤) 転換通知の受領日（「株式引渡日」）の翌営業日に、当社は（X） 普通株式証明書に凡例を記載する必要がなく、譲渡代理人が 預託信託会社（「DTC」）の高速自動証券譲渡プログラムに参加している場合、保有者が属する普通株式の総数 をクレジットします。Deposit 出金代行手数料システムを通じて、所有者またはその被指名人のDTCの残高口座を受け取る権利があります。または（Y）譲渡代理人は、DTC高速自動証券振替プログラム に参加していません。転換通知で指定されている住所に、保有者が権利を有する普通株式の数について、所有者またはその被指名人の名前で登録された証明書 を発行して配達します。証券には、委員会の規則や規則に従って要求されない限り、制限付きの標記は付いていません 。この手形が転換のために現物に引き渡され、本手形の未払いの 残高が転換される部分よりも多い場合、当社は、できるだけ早く 、いかなる場合でも本手形の受領後3営業日以内に、自己負担で、転換されていない未払い残高を表す新しい手形を発行し、保有者 に引き渡すものとします。本ノートの転換時に発行可能な普通株式 の株式を受け取る資格を有する個人または個人は、 転換通知の送付をもって、いかなる目的であれ当該普通株式の記録保有者として扱われるものとします。

(ii) 会社によるタイムリーな転換の失敗。株式引き渡し日から3日以内に、会社が保有者に証明書を発行せず、 が保有者に証明書を引き渡すか、所有者の残高口座に DTC に入金して、保有者による転換金額の換算（「転換失敗」）時に 保有者が保有する権利を有する普通株式の数をDTCに入金し、 または当該取引日以降に保有者は（公開市場取引またはその他の方法で）購入するものとします。普通株式の保有者による売却に満足していただくための普通株式。その売却は、保有者がそのような転換によって発行できます。会社からの受領（「バイイン」）が見込まれる場合、 の場合、当社は、所有者の要求後3営業日以内に、所有者の裁量により、（i）所有者の普通株式の購入価格の総額（仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む、 ）に等しい金額の現金 を保有者に支払うものとします。購入（「バイイン価格」）、その時点で、そのような証明書を交付する（そしてそのような普通株式を発行する）という の会社の義務、または（ii）以下の義務を速やかに履行します。そのような普通株式を表す1つまたは複数の証明書を 保有者に引き渡し、（A）その数の普通株式の積に対するバイイン価格の超過分（もしあれば） に、（B）転換日の終値入札価格を掛けたものに等しい金額を保有者に現金で支払います。

(iii) ブックエントリー。本書に定める反対事項にかかわらず、本手形の一部を 本契約の条件に従って転換する場合、所有者は本紙幣を会社に物理的に引き渡す必要はありません。ただし、（A）この手形に表される換算 金額の全額が転換される場合、または（B）所有者が事前に書面で通知を会社に提供した場合（この通知 は転換通知に含まれる場合があります）このノートを物理的に引き渡した際に、このノートを再発行します。保有者と当社 は、換算時に本手形を物理的に引き渡す必要がないように、換算された元本と利息、および当該転換の日付を示す記録を保管するか、または保有者と会社にとって合理的に満足できる他の方法を使用するものとします。

(c) 変換の制限。

(i) 受益所有権。保有者は、そのような利息支払いの転換または受領を発効させた後、保有者が その関連会社とともに、（取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則 に従って決定される）4.99％を超えて受益的に所有する範囲で、本債の一部を転換したり、本契約に基づいて普通株式を受け取ったりする権利を有さないものとします。そのような換算 または利息の支払いとしての株式の受領を実施した直後に発行された普通株式の数。保有者は、本契約に基づく転換時に保有する可能性のある 普通株式の数を会社に報告する義務はないため、問題となっている転換により、保有者またはその関連会社が有益に 所有する可能性のある他の株式に関係なく、その時点で発行されていた普通株式の4.99％を超える普通株式 株が発行される場合を除き、所有者は、このセクションに含まれる制限がいずれかを制限するかどうかを 決定する権限、責任、義務を負うものとします本契約に基づく特定の換算、および本条に含まれる制限が適用されると保有者が 判断した場合、本手形の元本のどの部分が転換可能であるかの決定は、所有者の責任と義務となります。本条の規定は、会社への65日以上前に通知することにより、保有者が放棄することができます（ただし、自己の に関するみ、他の保有者については適用されません）。他の保有者は、そのような権利放棄の影響を受けないものとします。

(d) その他の規定。

(i) 障害はありません。本書に明示的に規定されている場合を除き、本ノートのいかなる規定も、本ノートに規定されている 時間、場所、レート、硬貨または通貨で、本ノートに対する利息およびその他の料金（もしあれば）を元本に支払うという絶対的かつ無条件の の義務を変更または損なうものではありません。このメモは会社の直接の義務です。この 手形または前手形が発行済みである限り、当社は、所有者の同意なしに、 (i) 設立証明書、細則、またはその他の憲章文書を保有者の権利に悪影響を及ぼすように修正してはならず、またその子会社にも行わせないものとします。ただし、普通株式の株式併合は、発行済み株式にのみ影響し、どうにかして 授権株式を減らすか、減らしてください。（ii）返済、買戻し、または返済の申し出、買い戻し、またはその他の方法でその普通株式を取得してください株式 またはその他の株式、（iii）前述のいずれかに関する契約の締結、または（iv）その条件により、当社 が本注記または前注記に基づく義務（当社の義務を含むがこれに限定されない）を履行する当社 の能力が制限、実質的に遅延、相反する、または損なわれる契約、取り決め、または取引を締結する 本契約に基づく現金支払い。

(ii) 本第3条に基づく計算はすべて、0.0001ドルまたは1株当たりの金額に最も近い金額に四捨五入されます。

(iii) 当社は、2023年11月15日以降、保有者への発行のみを目的として、承認済み および未発行の普通株式から3億株以上の普通株を留保し、利用できるようにすることを約束し、合意します（ に従ってSEPAに株式を発行するか、SEPAに基づいて発行される約束手形によって減少する場合があります）。この注記、 事前注記、SEPA、その他）に基づくかどうかにかかわらず、所有者 以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権はありません。そして、そのような株式準備金を証明する譲渡代理人からの書面による確認書を提出しなければなりません。

(iv) 本契約で指定された 期間内に転換時に普通株式を表す証明書を当社が引き渡さなかったことについて、本書 のセクション2に従って実際の損害賠償を追求したり、債務不履行事由を宣言したりする権利を本書のいかなる規定も制限するものではなく、当該保有者は、 特定業績に関する法令を含むがこれに限定されない、法律上または衡平法上利用可能なすべての救済を追求する権利を有するものとします。および/または差し止めによる救済。いずれの場合も、保証金を投函したり、その他の担保を提供したりする必要はありません。 がそのような権利を行使したからといって、所有者が本契約の他の条項または 適用法に基づいて損害賠償を求めることを妨げるものではありません。

(e) 普通株式の細分化または統合による転換価格の調整。会社が、この 手形が発行されている間はいつでも、(a) 株式配当を支払うか、普通株式または株式で支払われるその他の株式または株式と同等の有価証券について分配または分配を行い、その結果、発行済普通株式の数が増加します。 (b) 発行済み普通株式をより大きな数に細分し、(c) 結合します（逆株式によるものも含む）(d) 発行済普通株を少数に分割するか、(d) 再分類により普通株式を追加発行するか、資本金の任意の株式を発行します会社の の場合、転換価格にその分数を掛ける必要があります。その分数は、その発生前に発行された普通株式（ 自己株式を除きます）の数、分母は、その事象の後に発行された普通株式の数 です。本条に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受ける資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、合併、または再分類の場合は の発効日の直後に有効になります。

(f) その他の企業イベント。本契約に基づく他の権利に加えて、またそれに代わるものではなく、普通株式の保有者が普通株式に関して、または普通株式と引き換えに有価証券またはその他の資産を受け取る権利を有する基本取引 の完了 前（「企業イベント」）、当社は適切な 条項を設けて、所有者がその後、これを転換したときに受け取る権利を有することを保証するものとします。ただし、所有者の選択により、このような転換時に売掛金となる普通株式に加えて (i) も必要です。、そのような 企業イベントの完了時に（本債の転換可能性に関する制限や制限を考慮せずに）保有者が保有していた場合、または（ii）そのような転換時に他の方法で売掛可能な普通株の 株の代わりに、保有者がそのような普通株式に関して保有する権利を有するであろう有価証券またはその他の資産そのような企業イベントの開催に関連した 普通株式の割合（次のような金額）この債券が最初にそのような対価の形で（普通株式とは対照的に） そのような対価の形で、転換価格に見合った転換レートで転換権付きで発行されていれば、保有者は を受け取る権利があったでしょう。前文 に従って行われる規定は、必須保有者が満足できる形式と内容でなければなりません。本条の規定は、連続する企業イベントにも同様かつ同等に適用され、本ノートの交換または償還に関する制限に関係なく適用されるものとします。

(g) 本契約の第3条に従って転換価格が調整されるたびに、当社は、調整後の転換価格と、そのような調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知 を保有者に速やかに郵送するものとします。

(h) （1）会社の 資産の半分以上を支配する会社または会社の子会社と、会社の関連会社ではない他の人物との合併または統合、または（2）会社または 会社の子会社が、1つまたは一連の関連取引で会社の資産の全部または実質的にすべてを売却した場合、保有者は (A) セクション (3) に基づく権利を行使する の権利、(B) は、発行された時点で発行された本債の総額を 株の株式に換算し、その他のそのような合併、 統合、または売却後に普通株式の保有者が保有しているとみなされる有価証券、現金および財産、および当該保有者は、そのような事象または一連の関連事象において、合併、統合、または売却前に本手形の元本総額を直ちに 転換できたであろう普通株式などの有価証券、 現金および財産を受け取る権利を有するものとします。権利を与えられています。または（C）合併または統合の場合は、存続している 事業体に次のことを要求します所有者に転換社債を発行します。元本金額は、当該保有者が 保有していた本債の元本総額に、未払利息および未払利息およびその他の未払利息およびそれに支払うべきその他の金額を加えたものです。そのような新たに発行された転換社債は、本手形の条件と同一の条件（転換を含む）を持ち、本債の保有者のすべての権利と 特権を受ける権利があります。ここに記載されている注記と、このメモが発行された際の契約。 (C) 項の場合、転換社債の新規発行株式に適用される転換価格は、その取引で普通株式の各株が受け取る有価証券、現金、資産の金額、および当該取引の発効日または終了日の 直前に有効な転換価格に基づくものとします。そのような合併、売却、または統合の条件には、そのような条件が含まれるものとします。これにより、所有者は、そのような事態が発生した後の変換 または償還の際に、本セクションに記載されている証券、現金、および財産を受け取る権利を引き続き与えることができます。この規定は、連続するそのようなイベントにも同様に適用されます。

(4) 登録。

(a) 登録届出書。SEPAに定められた手続き に従って保有者が事前通知を提出できない場合に限り、当社は商業的に合理的な努力を払って、保有者からの書面による要求を受けてから15営業日以内に、フォームS-3（または 対象となる場合は、フォームS-1）の棚登録届書（「初期登録書」）をSECに提出します。」）基本目論見書（そのような基本目論見書には、補足または修正された最初の登録届出書に が含まれていたり本書では、第3条に従ってこの 債券の転換時に保有者に発行可能な普通株式の保有者による再販を登録する目的で、本書では随時「目論見書」( ) と呼ぶものとします。当社は、最初の登録届出書をSECによって 有効と宣言されるように、商業的に合理的な努力をします。文脈上別段の定めがない限り、発効時に修正される初回登録届出書（ ）には、その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書が含まれ、証券法に基づく規則424（b）に従ってSECにその後提出された目論見書 に含まれる情報、または証券法の規則430Bに従って初期登録届出書 の一部と見なされる情報が含まれます。ここでは「登録届出書」と呼びます。登録 声明が発効した時点で、登録届出書およびその修正は、すべての重要な点で証券法の要件 に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、 記載する必要のある重要事実を記載したり、そこに記載された記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実を記載したりしないものとします。また、目論見書とその修正または補足は、 目論見書またはその修正または補足が発行された時点で、すべての重要な点で以下に準拠します証券法の要件 であり、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、 がその中に陳述を行うために必要な重要事実の記載を省略したりして、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くようなものであってはなりません。

(b) 登録届出書の管理。当社は、本契約に基づいて発行可能な有価証券の について、本手形（および 本手形の代替品または代替品として発行された債券）が全額返済または全額転換されてから90日後（「登録期間」）までの期間中、本契約に基づいて発行可能な有価証券に関する登録届出書の有効性を常に維持するものとします。 本契約にこれと異なる規定が含まれている場合でも、当社は、提出時に、登録届出書に関連して使用される登録届出書 （すべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）および目論見書（すべての修正 およびその補足を含むがこれらに限定されない）に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないこと、または重要な事実の記載が省略されていないことを保証するものとします。そこに記載されている必要があります、またはそこに記載する必要があります（目論見書の場合は、 （彼らが作られた状況の光）は誤解を招きません。

(c) 最終書類の配達。当社は、（i）委員会によって有効と宣言された各登録届出書およびその修正（財務諸表およびスケジュールを含む）の少なくとも1部、参照によりそこに組み込まれたすべての文書、すべての別紙および各暫定目論見書を、（ii）保有者の要求に応じて、かかる登録届出書に含まれる最終目論見書の少なくとも1部 を保有者に提出するものとします。およびそのすべての修正と補足（または投資家が合理的に要求する可能性のあるその他のコピー数 ）と（iii) 登録届出書に従って投資家が所有する普通株式の処分を円滑に進めるために、保有者が随時合理的に要求する可能性のあるその他の書類。上記の をEDGARシステムを介して委員会に提出することは、本条の要件を満たすものとします。

(5) 補償。

は、本書に基づく当社の義務（本書の第4条の に基づく登録規定を含みますが、これらに限定されません）に関して：

(a) 法律で認められる最大限の範囲で、当社は、投資家、 取締役、役員、パートナー、従業員、代理人、代表者、および証券法または取引法の意味で投資家を管理する各個人（それぞれ「被補償者」）を、損失、請求から補償し、無害にし、弁護します。、損害賠償、責任、 判決、罰金、罰金、料金、費用、合理的かつ文書化された弁護士費用、和解または費用で支払われた金額、 共同または複数（総称して、裁判所、政府、行政機関、その他の 規制機関、機関、または委員会によって、または裁判所によって提起された訴訟、請求、訴訟、 調査、手続き、調査、または上訴の調査、準備、または弁護において発生した「請求」）は、保留中か脅迫かを問わず、被補償当事者がその当事者であるか、または当事者である可能性があるかを問わず、 （「補償対象損害」））、そのような請求（またはそれに関して開始されたか脅迫されたかを問わず、 訴訟または訴訟）が以下から生じた、または以下に基づく限り、それらのいずれかが対象になる可能性があります。(i) 登録証券が提供されている管轄区域の証券法またはその他の「ブルースカイ」法（「ブルー スカイファイリング」）に基づく募集の資格 に関連して作成された登録届出書またはその発効後の修正、または記載の省略または虚偽の疑いそこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実。(ii) 虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述最終的な 目論見書（会社が委員会に修正または補足を提出した場合、修正または補足）に含まれる重要な事実、または そこでの記述が行われた状況に照らして、そこでの発言に必要な重要な事実を記載する 省略または省略の疑い。または（iii）違反または申し立て会社による証券法、取引法、その他の法律（州の証券法または規則を含むがこれらに限定されない）の違反または、登録届出書に基づく登録可能証券の提供または売却に関連する に基づく規制（前述の (i) から (iii) までの事項は、総称して「違反」です）。当社は、そのような費用が発生し、支払期日が来たときに、投資家および各支配者に、かかる請求の調査または弁護に関連して発生した合理的かつ文書化された弁護士費用または支出 またはその他の合理的な費用を速やかに払い戻すものとします。本書にこれと異なる内容が含まれていても、本セクション5 (a): (w) に含まれる補償契約は、 被補償者による請求には適用されません。違反は、被補償者が から当社に書面で提供した情報に依存して、または違反に基づいて発生した、違反に関連して明示的に提供された 被補償者による請求には適用されません。登録届出書 またはその修正または補足の作成。(x) は、そのような請求が以下の不履行に基づく限りでは利用できないものとします。 投資家は、セクション4 (d) に従って当社が適時に提供した目論見書を 提出するか、引き渡すようにしました。(y) は、当該請求 が被補償者の故意の違法行為、詐欺、または重大な過失に起因する限り、被補償者の請求には利用できないものとします。(z)) は、会社の事前の書面による同意なしに和解が行われた場合、請求の和解に支払われた金額には適用されません。会社の事前の書面による同意は 不合理であってはなりません。差し控えました。このような補償は、 被補償者による、または被補償者に代わって行われた調査に関係なく、引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) 本第5条に基づく被補償者または被補償者が、請求に関する 訴訟または手続き（政府の措置または手続きを含む）の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償者または被補償当事者 は、本第5条に基づくいずれかの補償当事者に対して請求を行う場合、引き渡すものとします。補償当事者に にその開始の書面による通知を送ってください。補償当事者は、参加する権利を有し、その範囲内では 補償当事者はしたがって、同様に通知された他の補償当事者と共同で、場合によっては、補償当事者と被補償者または被補償当事者にとって相互に満足できる弁護士とともに その弁護の支配権を引き継ぐことを希望します。 ただし、被補償者または被補償当事者は、以下の条件で弁護士を雇う権利を有するものとします。 被補償当事者が支払う、そのような被補償者または被補償者に対して1人以下の弁護士の妥当な および文書化された手数料および経費（合理的な場合）補償当事者が保有する弁護士の意見、被補償者または被補償当事者と補償当事者の当該弁護士による代理は、当該被補償者または被補償当事者と、当該手続において当該弁護士が代理するその他の当事者との間に実際のまたは潜在的な利害の相違があるため、不適切です。被補償者 当事者または被補償者は、補償当事者によるそのような 訴訟または請求の交渉または弁護に関連して補償当事者と全面的に協力し、かかる訴訟または請求に関連して被補償者 当事者または被補償者が合理的に入手できるすべての情報を補償当事者に提供するものとします。補償当事者は、弁護の状況またはそれに関する和解交渉について、被補償者または被補償者 人に常に完全に知らせるものとします。補償する 当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、 補償当事者は、同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。いかなる補償当事者も、被補償者または被補償者の 事前の書面による同意なしに、請求者または原告が当該被補償者 当事者または被補償者にすべての責任からの解放を与えることを無条件条件条件の条件条件として含まない判決の締結または和解または その他の妥協の締結に同意してはなりません。そのような請求や訴訟について。本契約で に規定されている補償の後、補償当事者は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関して、被補償者または被補償者のすべての権利に委任されるものとします。そのような訴訟の開始から妥当な時間内に書面による 通知を補償当事者に届けなかったとしても、被補償する 当事者が本第5条に基づく被補償者または被補償当事者に対する責任を免除するものではありません。ただし、補償 当事者がそのような訴訟を弁護する能力に偏見がある場合を除きます。

(c) この第5条で義務付けられている補償は、 の調査または弁護の過程で、請求書の受領時または補償対象損害賠償が発生したときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。

(d) ここに含まれる補償契約は、（i）被補償者または被補償者が補償当事者またはその他に対して提起した訴因または同様の権利、および（ii）補償当事者が法律に従って の対象となる可能性のある責任に追加されるものとします。

(6) 貢献度。補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている範囲で、補償する 当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、第5条に基づいて責任を負うことになる金額について最大限の拠出を行うことに同意します。

(7) このメモの再発行。

(a) 転送。会社への合理的な事前の書面による通知により、保有者は、 (i) 譲渡または譲渡が保有者 の関連会社（その用語は証券法で公布された規則405で定義されている）への場合、または（ii）本手形の SEPAの当該保有者への譲渡と同時に同じ保有者への譲渡または譲渡が行われた場合に限り、本債券を譲渡または譲渡することができます。SEPAの条項（(i) および (ii) 項に従って許可された譲渡、「許可された 譲渡」）に従います。許可された譲渡が完了する前に、保有者は、この 注記および/またはSEPA（該当する場合）への加入者を、会社が合理的に受け入れられ、譲受人または譲受人が正式に執行する形式で、会社に提供することに同意します。この 手形を譲渡する場合、所有者はこの手形を会社に引き渡すものとし、その後、当社は、登録譲受人または譲受人の名前で登録された新しい手形（セクション7（d））を直ちに 発行して引き渡します。 は、保有者によって譲渡された未払いの元本（および未払いのものを含む）を表しています。その利息）と、未払いの元本全体よりも 未満の場合は、（セクション7（d）に従って） を表す保有者への新しい手形} 未処理のプリンシパルは転送されていません。保有者と譲受人は、本手形を受諾することにより、第3条 (c) (iii) の規定による 理由により、本手形の一部を変換、返済、または償還した後に、本手形に代表される未払いの 元本が、本手形の表面に記載されている元本を下回る可能性があることを認め、同意します。

(b) 紙幣の紛失、盗難、または破損。本ノートの紛失、盗難、破壊、または切断、および紛失、盗難、破壊の場合、 所有者が慣習的な形で会社に対して約束した補償について、会社にとって合理的に満足のいく証拠を会社が受領した時点で、また、切断の場合は本ノートの引き渡しおよび取り消し時に、当社 は、履行して引き渡すものとします。保有者に、未払いの元本を表す新しい紙幣（セクション7（d）に準拠）を渡します。

(c) さまざまな額面と交換可能な紙幣です。この手形は、所有者が会社の 主たる事務所で、本債の発行済みの 元本を合計して表す新しい1つまたは複数の手形（セクション7（d）に準拠）と交換できます。そのような新しい手形は、引き渡しの際に保有者 が指定した未払いの元本の部分に相当します。

(d) 新規手形の発行。会社が本債券の条件に従って新しい債券を発行する必要がある場合はいつでも、その新しい 手形 (i) は、本手形と同様の趣旨を持つものとし、(ii) は、そのような新しい債券の表面に示されているように、未払いのままの元本（またはセクション7（a）またはセクション7（c）に従って新しい債券が発行される場合は、保有者が指定した元本 {これは、そのような発行に関連して発行された他の新しい債券に代表される元本に加算しても、この手形に基づく未払いの元本 を超えません。このような新しい債券の発行直前に、（iii）には、その新しい債券の表面に と示されているように、この手形の発行日と同じ発行日があり、（iv）この手形の と同じ権利と条件を持ち、（v）は発行日からの未払利息と未払利息を表すものとします。

(8) 通知。 本規約に基づき必要または許可されている通知、同意、権利放棄、またはその他の通信はすべて書面で行われる必要があり、配達されたものとみなされます。(A) (i) 受領後、(i) 個人的に配達された場合は、 (ii) ご入金後1営業日後に、翌日配達が指定され、いずれの場合も適切に宛先指定された } は同じものを受け取る相手に、(B) 領収書は 、電子メールで送った場合は です。このような通信のアドレスとメールアドレスは、次のようになります。

または 変更の発効の3営業日前に相手方に書面で通知し、受取人が指定した、他の住所や電子メールアドレス、および/または他者の注意を喚起します。そのような通知、同意、権利放棄書、またはその他の通信の受領者が発行した (i) 、(ii) 電子メール の送信時に電子的に生成された、または (iii) 全国的に認められた翌日配達サービスによって提供される受領確認書は、個人的なサービス、 電子メールでの受領、または (i)、(ii) または (i) 項に従って全国的に認められた翌日配達サービスからの受領の反論の余地のある証拠となります。iii) 上をそれぞれ。

(9) 本書に明示的に規定されている場合を除き、本手形のいかなる規定も、本手形の元本に、利息およびその他の手数料（もしあれば）を、 本書に規定された時間、場所、レート、硬貨または通貨で支払うという、絶対的かつ無条件の 義務を変更または損なうものではありません。このメモは会社の直接の義務です。この手形が未払いの限り、 当社は、所有者の同意なしに、(i) 所有者の権利に悪影響を及ぼすように設立証明書、 覚書、定款、細則、またはその他の憲章文書を修正してはならず、(ii) 返済、 買戻し、または返済、買戻し、またはその他の方法で取得の申し出をしてはならず、またそうしないものとします。普通株式またはその他の持分証券、または（iii）前述のいずれかに関して 契約を締結します。

(10) 本債は、本契約条件に従って普通株式に転換されない限り、またその範囲で、所有者に会社の株主の権利（ 議決権、配当金やその他の分配金を受け取る権利、または株主総会または会社の その他の手続きの通知を受け取る権利、または出席する権利を含むがこれらに限定されません）の。

(11) 発行日以降、所有者の同意なしに、当社は、その子会社 が直接的または間接的に、現在所有している、または今後取得する当社の資産または資産、その利息、収入、またはそれらに関して、あらゆる種類の債務を締結、創出、負担、または存在することを許可しません。そこからの利益は、本ノートに基づく会社の義務のいかなる点でも優先 です。

(12) この注記は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、同州の法律の抵触には適用されません。各当事者は、 に関連して、ニューヨーク州ニューヨーク郡 に所在するニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州ニューヨーク郡に所在するニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所の管轄権に同意し、本書により法律で認められる最大限の範囲で、いかなる異議も（フォーラム に基づく異議を含む）を放棄します。そのような法域でそのような訴訟を起こすのに便利です。

(13) 会社が本ノートの条件を実質的に遵守しなかった場合、当社は、本ノートに関連する訴訟において 所有者が負担した弁護士費用および経費（ただし、これらに限定されません）（ただし、これらに限定されません）（ただし、これらに限定されません）（i）トレーニング中に発生したものを含むがこれらに限定されない、すべての合理的かつ文書化された手数料、費用を保有者に払い戻すものとします。、 ワークアウトを試みた、および/または所有者の権利、救済、義務に関する法的助言の提供に関連して、(ii) 以下の金額を 回収しました所有者のおかげで、（iii）訴訟または訴訟または上訴に対する反訴の弁護または起訴、 または（iv）所有者の権利または救済の保護、維持、または行使。ただし、所有者は、会社の違反に対して一切責任を負わないものとします。

(14) 本ノートのいずれかの条項の違反に対する所有者の権利放棄は、当該条項に対する その他の違反、または本ノートの他の条項の違反に対する権利を放棄するものではなく、またそのように解釈されるものでもありません。所有者が本ノートのいずれかの条件の厳密な 遵守を1回以上主張しなかったとしても、その当事者がその後、その条項または本ノートの他の条件の厳格な遵守を主張する権利を放棄または奪うとは見なされません。権利放棄は書面で行う必要があります。

(15) 本ノートのいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本ノートの残りの部分は引き続き有効であり、 条項がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、他のすべての個人および状況には引き続き適用されるものとします。 本契約に基づいて支払われるべき利息またはその他の金額が高利貸しに適用される法律に違反することが判明した場合、本契約に基づいて支払われる 適用金利は、最大許容金利に等しくなるように自動的に引き下げられるものとします。当社は、（合法的に認められる範囲で）いつでも、滞在、延長、高利貸法、または会社がこの手形上の元本または利息の全部または一部を として支払うことを禁止または許すその他の法律、 を主張したり、訴えたり、その利益や利益を得たりしてはならないことを約束します。ここで制定されているもの、現在または今後いつでも 効力を有する場合、または契約または本契約の履行に影響を及ぼす可能性のあるもの、および当社（合法的にそうすることができる範囲で） は、そのような法律の利点または利点をすべて明示的に放棄します。また、そのような法律に頼って、所有者に付与された権限の執行を妨げたり、 遅らせたり、妨げたりすることはなく、そのような法律は制定されていないのに、苦しみ、すべての執行を許可することを約束します。

(16) 本契約に基づく支払いまたはその他の義務が営業日以外の日に支払われる場合、その支払いは翌営業日に 行われるものとします。

(17) 当事者は、本契約に基づく、または本契約または取引文書、または行為経路、取引過程、声明（口頭または書面によるかを問わず）または行動から、またはそれに関連して、 訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を、故意に、自発的かつ意図的に放棄します。この条項は、両当事者が本契約を受け入れるための重要な誘因です 。

(18) 特定の定義このノートでは、次の用語は次の意味を持つものとします。

(a) 「前進」とは、SEPAで定められている意味になります

(b) 「事前指定日」とは、SEPAで定められている意味になります。

(c) 「事前通知」とは、SEPAで定められている意味です。

(d) 「前払い」とは、セクション1 (c) で定められている意味を持ちます。

(e) 「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツのことです。

(f) 「営業日」とは、土曜日、日曜日を除く任意の日、および米国の における連邦法定休日となる日、または銀行が法律またはその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を指します。

(g) 「支配権変更取引」とは、（a）発行日以降に、個人 、法人、または「グループ」（取引法に基づいて公布された規則13d-5（b）（1）で説明されているとおり）による、50％（50％）を超える実効的な管理（ ）による買収を意味します（ は会社の資本金の法的または実質的所有によるものか、契約によるものかを問わない） 会社の議決権のある有価証券の（ただし、会社の 転換有価証券の保有者またはその他の現在の保有者による議決権有価証券の取得は本契約上の支配権変更取引にはなりません）、（b）発行日に取締役会 のメンバーである個人の過半数によって承認されていない、会社の取締役会のメンバーの半数以上が 回または時間の経過とともに で交代すること（取締役会のメンバーの死亡または 障害による場合を除く）任意の日に取締役会のメンバーを務め、取締役会への の指名が過半数で承認された個人による発行日にメンバーである取締役会のメンバー）、 （c） （c） 他の企業との1つまたは一連の関連取引における会社または会社の子会社の資産の50％（50％）以上の合併、統合、売却、または（d）会社が 会社が当事者である契約の締結または上記の (a)、(b)、または (c) のいずれかの事象に備えて、拘束されているものです。この条項では、完全所有の 子会社への譲渡は支配権変更取引とはみなされません。

(h) 「終値入札価格」とは、プライマリーマーケット または取引所で最後に報告された普通株式の取引の1株あたりの価格で、ブルームバーグの見積もりどおりに普通株式が上場されます。

(i) 「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。

(j) 「普通株式」とは、会社のクラスA普通株式（額面価格0.0001ドル）と、そのような株式が今後変更または再分類される可能性のあるその他のクラス の株式を意味します。

(k) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(l) 「分割払い」とは、元本、元本に対する支払いプレミアム、および返済 スケジュールの「分割額」欄に記載されている、各返済日に未払利息および未払利息を意味し、セクション1 (d) に従って任意の償還、またはセクション3 (a) に従った任意の償還、または該当する場合はセクション3 (a)、 に従った換算に合わせて調整されます。

(m) 「個人」とは、法人、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府 またはその行政区画、または政府機関を意味します。

(n) 「プライマリーマーケット」とは、ナスダックキャピタルマーケットのことです

(o) 「前手形」とは、当初の元本が1,200,000ドルの転換可能な約束手形（手形番号として と指定）を意味します。HLBZ-12) は、2023年8月25日に会社が保有者に発行しました。

(p) 「返済日」とは、返済に記載されている「返済日」という見出しの下にある各日付のことです。

(q) 「返済スケジュール」とは、別紙IIに記載されている返済スケジュール、または両当事者が随時書面で合意するその他の返済スケジュール を意味します。

(r) 「証券法」とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(s) 「取引日」とは、普通株式がプライマリーマーケットで上場または取引され、その日に 普通株式が上場または上場される日です。ただし、普通株式が上場または上場されていない場合、 その取引日は営業日となります。

(t) 「取引書類」とは、会社と保有者との間の既存または将来の契約を意味します。

(u) 「原株式」とは、本手形の の条件に従って本債の転換時に発行可能な普通株式を意味します。

(v) 「VWAP」とは、任意の日付における任意の証券について、ブルームバーグが「過去の価格 — 1日の平均出来高のPx表」 関数を通じて報告した、プライマリーマーケットにおける当該証券の1日のドル建て出来高加重平均価格を意味します。

WITNESS WHEREOF では、当社はこの転換約束手形を、上記の 日付の時点で、正式に権限を与えられた役員によって正式に執行させました。

別紙 I 変換通知

(手形を変換するために、保有者が 実行する必要があります)

署名者の は、転換社債の未払い残高の$を転換することを取り返しのつかない方法で選択します。いいえ。HLBZ-13、 を普通株式に Micromobility.com, Inc.（旧称HELBIZ、 INC.）は、ここに記載されている条件に従って、下記の転換日時点でのものです。

展示物II
返済スケジュール