実行バージョン

リボルビング・クレジット・保証契約の憲法修正第1条

2023年10月19日日付（以下「改正」）は、デラウェア州の企業であるPINTEREST、INC.（「借り手」）との間の、2018年11月15日付けのリボルビング・クレジット・保証契約（2022年10月25日に修正および修正され、本書の日付より前にさらに修正、修正、補足、またはその他の方法で変更された「既存の信用契約」）を改正するものです（「既存の信用契約」）。、その保証人、その当事者である貸し手および発行銀行、および管理代理人（この立場では「管理代理人」）、担保代理人としてのJPモルガンチェース銀行、N.A.とスイングラインレンダー。

一方、既存の信用契約の当事者である貸し手と発行銀行は、既存の信用契約に基づいて、そこに定められた条件に従い、借り手に信用を拡大することに合意しました。

一方、既存の信用契約のセクション2.19に従い、借り手は元本総額1億ドルのコミットメント増額を要求しました。

一方、本契約のスケジュールIで「新規貸し手」として特定されている人（「新規貸主」）は、本契約および修正された信用契約（以下に定義）に定められた条件に従い、憲法修正第1条のコミットメント増額（以下に定義）を提供する用意があります。

一方、借り手は、新しい貸し手を追加の発行銀行として指定することを望んでいます（「発行銀行指定」）。

一方、借り手、本契約の保証人、本契約の当事者、管理代理人、スイングライン貸し手、および新規貸し手は、憲法修正第1条のコミットメント増額と発行銀行の指定を考慮して、既存の信用契約を修正したいと考えています。そして

一方、この改正は、既存の信用契約のセクション2.19（b）に基づくコミットメント増額補足を構成します。

したがって、ここに含まれる相互の合意と、その十分性と受領がここに認められ、法的拘束を受けることを意図しているその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者はここに次のように合意します。

セクション1。解釈のルール。この修正条項で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジット契約におけるそのような用語に帰属する意味を持ちます。修正された信用契約のセクション1.3に記載されている解釈規則は、ここに参照されて、準用的に組み込まれています。

セクション2。憲法修正第1条のコミットメント強化と発行銀行指定。

(a) 新規貸し手は、本契約および修正された信用契約に定められた条件に従い、本契約のスケジュールIの「憲法修正第1条コミットメント増加」という見出しの下に、新規貸し手の名前の反対側に記載されている金額と同額の元本で、修正発効日（以下に定義）にコミットメント増額（以下「憲法修正第1条コミットメント増加」）を借り手に提供することを約束します。

(b) 修正発効日をもって発効し、(i) 修正された信用契約および貸付書類に基づくすべての目的において、憲法修正第1条の約束の増額は、約束とみなされ、(ii) それに基づいて行われた各融資は、すべての目的において、

修正されたクレジット契約とローン書類、リボルビングローン。新しい貸し手は、修正発効日以降、修正された信用契約およびその他の貸付書類に基づき、またそのすべての目的で「貸し手」となり、その条件の対象となり、その条件に拘束され、本契約に基づく貸し手のすべての義務を履行し、貸し手のすべての権利を有することを認め、同意します。誤解を避けるために記しておきますが、憲法修正第1条の約束増額には、修正条項の発効日より前に未払いの約束と同じ条件が適用されます。

(c) 既存のクレジット契約の2.19 (b) に従い、修正発効日から発効します。

(i) 管理代理人が独自の裁量で選定した時点で、修正発効日に未払いのローンは貸し手（新規貸し手を含む）間で再配分され、貸し手は相互に必要な支払いを行います。未払いのローンを、憲法修正第1条のコミットメント増加により生じた当該貸し手の修正された比例配分株式で評価できるようにするために必要な範囲で。そして

(ii) 修正発効日時点で未払いの信用状への貸し手の参加持分は、それを反映するように自動的に調整されるものとし、各貸し手（新規貸し手を含む）は、憲法修正第1条の約束増額を実施した後、当該信用状に基づいて引き出すことができる総額に対する貸し手の適用パーセンテージに等しい金額を各信用状に参加させるものとします。

既存のクレジット契約に含まれる最低借入、比例配分借入、比例配分支払い要件は、本セクション2（c）に従って行われる取引には適用されないことが理解され、合意されています。

(d) 修正発効日をもって、借り手は新しい貸し手を発行銀行として指定し、新しい貸し手はその指定を発行銀行として受け入れます。

(e) 修正発効日をもって、既存のクレジット契約は次のように修正されます（そのように修正されたとおり、「修正されたクレジット契約」）。

(i) 既存の信用契約のセクション1.1は、次の定義をアルファベット順に挿入することによってここに修正されます。

「憲法修正第1条」とは、2023年10月19日付けの、借り手、その保証人、発行銀行当事者、管理代理人、スイングライン貸し手および新規貸主（そこに定義されているとおり）の間の、リボルビングクレジットおよび保証契約の修正第1条を意味します。

「憲法修正第1条発効日」とは、修正第1条のセクション4で指定された条件が満たされた（またはその条件に従って免除された）日付で、2023年10月19日です。

(ii) 既存の信用契約のセクション1.1は、「発行銀行」の定義を次のように置き換えることによって修正されます。

「発行銀行」とは、JPMCB、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、ゴールドマン・サックス・レンディング・パートナーズLLC、カナダ王立銀行、米国銀行全国協会のそれぞれを指します。

(b) 第2.4 (i) 条に規定されているように本契約に基づいて発行銀行となった各貸し手（ただし、以下の規定に従って発行銀行でなくなった個人は除きます）

セクション2.4（h））は、それぞれ本契約に基づく信用状の発行者として、またその権限を有する承継人および譲受人とともに。各発行銀行は、その裁量により、その発行銀行の関連会社が発行する信用状を1つ以上手配することができます。その場合、「発行銀行」という用語には、その関連会社が発行する信用状に関する関連会社が含まれます（発行銀行は、そのような信用状に関する第2.4条の要件を遵守しなければならない、または遵守させることが合意されています）。

(iii) 既存の信用契約のセクション1.1は、「発行銀行サブリミット」の定義を次のように置き換えることによって修正されます。

「発行銀行サブリミット」とは、いつでも、（a）発行銀行としてのJPMCBに関しては1500万ドル、（b）バンク・オブ・アメリカ、N.A. は発行銀行としての立場では1500万ドル、（c）ゴールドマン・サックス・レンディング・パートナーズLLCに関しては、発行銀行としての立場では1500万ドル、（d）発行銀行としてのカナダ王立銀行については1500万ドル、（e）発行銀行としての米国銀行全国協会に関しては、1500万ドル、（f）発行銀行となった貸し手に関しては本契約では、セクション2.4（i）に規定されているように、セクション2.4（i）で言及されている契約に記載されている金額で、そのような貸し手（またはその指定関連会社）が発行銀行として指定されていることを証明します。

(iv) 既存の信用契約のセクション1.1の「コミットメント」の定義の最後の文は、ここで削除され、次の文に置き換えられます。「憲法修正第1条の発効日現在の貸し手のコミットメントの総額は5億ドルです。」

セクション 3.表明と保証。借り手は、修正発効日時点で、本契約の当事者である発行銀行、管理代理人、スイングライン貸し手、および新規貸し手に対して、次のことを表明し、保証します。

(a) 本修正条項および本契約で検討されている取引は、各貸付当事者の法人権限またはその他の組織権限の範囲内であり、必要なすべての企業またはその他の組織によって正式に承認されており、必要に応じて株主訴訟も提起されています。

(b) 各貸付当事者が本修正条項を正式に締結し、納入しており、本改正は、自己の法的有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能であり、一般に債権者の権利に影響を及ぼす該当する破産、破産、組織再編、モラトリアム、またはその他の法律に従い、衡平法の一般原則に従うことを条件として、衡平法の一般原則に従うものとします。

(c) 既存の信用契約第3条およびその他のローン書類に定められたローン当事者の表明および保証は、あたかも行われたかのように、すべての重要な点で真実かつ正確です（重要性または「重大な悪影響」によって認められる範囲を除く。この場合、そのような表明および保証はすべての点で真実かつ正確です）修正発効日および現在。ただし、そのような表明と保証は具体的にはそれ以前の日付を指し、その日付の時点で真実かつ正確です。

(d) 憲法修正第1条のコミットメント増額とその収益の使用（もしあれば）の発効直前と直後に、親会社は既存の信用契約のセクション6.8に定められた財務規約をプロフォーマベースで遵守しています。そして

(e) 憲法修正第1条の約束増額が発効した時点で、債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、修正第1条の約束増額から継続しているか、今後も続くでしょう。

セクション4。修正条項の発効に先立つ条件。この改正は、既存のクレジット契約のセクション10.2に従って以下の条件が満たされたか放棄された最初の日（「修正発効日」）に発効するものとします。

(a) 管理代理人は、借り手、本契約の各保証当事者、本契約の各発行銀行当事者、スイングライン貸し手および新規貸し手から、(A) 本修正条項の対応物、または (B) 管理代理人が満足できる書面による証拠（既存の信用契約のセクション10.6（b）に従い、電子メールで送信される電子署名（以下に定義）が含まれる場合があります。pdfまたは実際に実行された署名ページ（ページの画像）を再現するその他の電子的手段（その当事者がこれに対応する署名に署名したもの）改正。

(b) 管理代理人は、融資当事者の弁護士であるGibson、Dunn & Crutcher LLPから、管理代理人が合理的に満足できる形式と内容の意見書（管理代理人、貸し手および発行銀行宛てに、修正発効日を記入した日付）を受け取っているものとします。借り手は、そのような弁護士にそのような意見を述べるようここに要請します。

(c) 管理代理人は、(i) 本修正条項によって検討されている取引および本修正条項の実行と引き渡しを承認する借り手およびその他の貸付当事者の取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）の決議、および本修正に関してその他必要な企業（またはその他の該当する組織）措置および政府の承認（ある場合）を証明するすべての書類を受け取っているものとします。および（ii）管理代理人によって合理的に要求されたその他すべての文書各融資当事者の組織、存在、良好な状態、および本契約で検討されている取引の承認。

(d) 管理代理人は、本修正条項に署名する権限を与えられた当該貸付当事者の役員の名前と真の署名、および修正条項の発効日に本契約に基づいて提出されるその他の書類を証明する各融資当事者の秘書または次官補の証明書を受け取っているものとします。

(e) 管理代理人は、(i) (c)、(d) 項に記載されている表明と保証の正確性を確認する、修正発効日を記入し、借り手に代わって親会社の社長、副社長、または財務責任者が署名した証明書を受け取っているものとします。

（e）修正発効日時点で本契約の第3条の（e）、および（ii）既存の信用契約のセクション2.19に基づく憲法修正第1条のコミットメント増額に関する条件が満たされていることを明記しています。

(f) 借り手は、修正発効日および（費用の場合は、請求書が修正発効日の少なくとも2営業日前に提出された場合に限ります）、修正発効日またはそれまでに、借り手が支払う必要のあるすべての手数料と経費を管理代理人と新規貸し手に支払ったものとします。

(g) 管理代理人は、既存の信用契約の別紙Iの形で、親会社の最高財務責任者が発行したソルベンシー証明書を受け取っているものとします。

(h) (i) 管理代理人と新規貸し手は、修正発効日の少なくとも3日前に、修正に関するすべての書類およびその他の情報を受け取っているものとします

借り手および保証人は、愛国者法を含む、該当する「顧客確認」およびマネーロンダリング防止の規則および規制（愛国者法を含む）に関連して、修正発効日の少なくとも5日前に借り手に書面で要求された範囲で、（ii）借り手が実質所有権規則に基づく「法人顧客」としての資格がある範囲で、修正発効日の少なくとも3日前、新しい貸し手が、修正条項の少なくとも5日前に借り手への書面で通知するよう要求しました発効日、借り手に関する受益所有権証明書、新しい貸し手はそのような受益所有権証明書を受け取っているものとします。

(1) 借り手が修正発効日に借入を希望する場合、管理代理人は完全に実行された借入依頼を受け取ったものとします。

管理代理人は、修正発効日を借り手と貸し手に通知するものとし、そのような通知は決定的かつ拘束力のあるものとなります。

セクション5。コミットメント増加のお知らせ。本契約の両当事者は、借り手が本修正条項を締結して管理代理人に引き渡すことで、既存の信用契約のセクション2.19（a）に基づく借り手の通知義務を履行したものとみなされることに同意し、認めます。

セクション6。修正の効果。ノベーションなし。

(a) 本契約および改正信用契約に明示的に規定されている場合を除き、本改正および修正信用契約は、既存の信用契約、担保契約またはその他の貸付書類に基づく管理代理人、発行銀行、スイングライン貸し手または貸し手の権利と救済措置を暗示的またはその他の方法で制限したり、損なったり、放棄したり、その他の方法で影響を与えたりしないものとし、変更しないものとします。既存の契約に含まれる条件、義務、契約、または契約を変更、修正、または何らかの形で影響を与えますクレジット契約、担保契約、またはその他のローン書類。これらはすべて、その規定に従って引き続き完全に効力を有するものとします。本契約のいかなる規定も、類似または異なる状況において、既存のクレジット契約、修正されたクレジット契約、担保契約、またはその他のローン文書に含まれる条件、義務、契約、または契約への同意、または放棄、修正、変更、またはその他の変更をローン当事者に与えるものではありません。

(b) 修正発効日以降、修正されたクレジット契約で、修正されたクレジット契約で使用されている「本契約」、「本契約」、「本書」、またはそれに類する言葉への言及は、修正された既存のクレジット契約を指すものとし、ローン書類で使用される「クレジット契約」という用語は、修正されたクレジット契約を意味するものとします。この改正は、修正された信用契約およびその他の貸付書類のあらゆる目的に使用される「貸付書類」となります。

(c) この改正も、改正された信用契約の有効性も、既存の信用契約に基づく未払いの金銭の支払い義務を消滅させたり、その保証を解約または解除したりするものではありません。ここに含まれるいかなる内容も、既存の信用契約または担保文書に基づいて未払いの担保付債務（担保契約で定義されているとおり）の代替または更新として解釈されないものとします。これらの債券は、本契約によって変更されない限り、完全な効力を維持します。本改正、修正された信用契約、または本書で検討されているその他の文書に明示または黙示されている内容は、既存の信用契約に基づく借り手または任意の貸付書類（既存の信用契約で定義されている）に基づく貸付当事者が、本契約に基づく義務および負債から解放または免除されることを意味するものではありません。

セクション7。再確認。

(a) 借り手（本第7条では「融資再確認当事者」）は、本修正条項および本契約で検討されている取引の結果として、実質的な直接的および間接的な利益を受けることを期待していることをここに認めます。本第7条における担保契約への言及はそれぞれ、本契約で検討されている改正が施行された後の既存の信用契約でその用語に与えられた意味を指すものとします。再確認融資当事者はさらに、（i）担保付債務（担保契約で定義されているとおり）には、修正された信用契約に基づく、または修正された信用契約に基づく各ローン当事者のすべての金銭的義務の期日厳守の支払いが含まれることを認めます。これには、コミットメントに関するすべての義務と、破産待ちの間に発生したすべての債務が含まれます。破産、管財人、またはその他の同様の手続き、そのような手続きで許可されているか許可されているかにかかわらず）、（ii）当事者である各ローン書類に基づき、該当する場合、担保権の保証、質権、および付与を確認します。（iii）有担保当事者（担保契約で定義されているとおり）の利益のために、支払いまたは履行の担保として、管理代理人、その承継人および譲受人に、場合によっては（担保契約で定義されている）担保付債務（担保契約で定義されている）の全額を付与します。a すべての担保（担保に定義されているとおり）に対するすべての権利、権原および利益の担保権契約）は、現在再確認ローン当事者が所有している、または今後いつでも取得している、または再確認ローン当事者が現在、または今後いつでも何らかの権利、権原、または利益を取得する可能性があり、（iv）本修正条項および本契約で検討されている取引の有効性にかかわらず、各ローンに基づく担保権の保証、質権、および付与にも同意します。当事者である文書は、引き続き完全な効力を有し、有担保当事者の利益のために生じるものとします（そしてこの修正条項を施行した後に決定されます）。

セクション 8。準拠法、管轄、手続きの遂行への同意、陪審裁判の放棄。（A）修正された信用契約のセクション10.9に規定されている準拠法、管轄権、および手続きの遂行への同意、および（B）修正された信用契約のセクション10.10に記載されている陪審裁判の放棄に関する規定は、この改正に適用され、この参考文献「準拠」によって本書に組み込まれます。

セクション9。カウンターパート。この修正条項は、対応するもので（また、本契約の異なる当事者によって異なる相手方で）締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてをまとめると単一の契約になります。「執行」、「署名」、「署名」、「配送」などの言葉は、本修正条項および/または本修正条項に関連して署名される文書および本契約で検討されている取引に含まれます。これには、電子署名、配送、または電子形式での記録の保存（テレコピー、電子メールによる.pdf、または画像を再現するその他の電子的手段による配信を含む）が含まれるものとします。実際に実行された署名ページ）、それぞれが同じ法的効力を持つものとします。「電子署名」とは、契約書やその他の記録に添付されている、またはそれに関連して、そのような契約または記録への署名、認証、または受諾を目的として個人が採用した電子音、記号、またはプロセスを指します。

セクション10。分離可能性。どの法域でも無効、違法、または法的強制力がないと判断されたこの改正条項は、その管轄区域に関しては、その有効性、合法性、法的強制力に影響を与えることなく、そのような無効、違法性、または執行不能の範囲で無効になるものとします。

本契約の残りの規定、および特定の法域における特定の条項の無効性は、他の法域における当該条項を無効にするものではありません。

セクション11。見出し。ここで使用されているセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本修正条項の一部ではなく、本修正条項の構成に影響を与えたり、解釈の際に考慮されたりするものでもありません。

[署名ページが続きます]

その証拠として、本契約の当事者は、上記の日付の時点で、それぞれの権限を有する役員によってこの修正条項が正式に執行されるようにしました。

借り手

ピンタレスト株式会社

作成者:

/s/ ジュリア・ブラウ・ドネリー

名前:ジュリア・ブラウ・ドネリー

役職:最高財務責任者

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スケジュール I

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