私たちは、1株あたり0.20ドルの公募価格で、普通株式8,500,000株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）を最善の努力を払って提供しています。詳細については、この目論見書の「有価証券の説明」を参照してください。この目論見書で提供されている当社の普通株式を株を「証券」と呼ぶことがあります。

当社の普通株は、ナスダックキャピタル市場で「SNOA」のシンボルで取引されています。2023年10月25日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.37ドルでした。

この募集は、当社が最初に証券購入契約を締結してから2取引日後の2023年10月30日に終了する予定です。この募集に関連して発行されたすべての有価証券を、投資家の資金を受領した時点での支払い/受領の対比で引き渡します。したがって、当社もプレースメントエージェントも、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連して投資家の資金を受け取らないため、は投資家の資金をエスクロー口座または信託口座に置くための取り決めをしていません。

私たちは、Maxim Group LLCを専属のプレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）として雇いました。これは、本オファリングに含まれる有価証券の購入オファーを勧誘するために合理的な最善の努力を尽くすためです。プレースメントエージェントは、当社から有価証券を購入する義務も、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務もありません。この募集にを成立させるための条件として必要な最低募集額はないため、実際の公募金額、紹介代理人の手数料、および当社への収入（ある場合）は、現時点では決定できず、上記および本目論見書全体で定められた最大募集額の合計を大幅に下回る可能性があります。私たちは、が以下の表に記載されている職業紹介業者の手数料を職業紹介業者に支払うことに同意しました。詳細については、この目論見書の「配布計画」を参照してください。

当社は、適用される連邦証券法に基づく「小規模報告会社」であり、公開会社の報告要件が緩和されています。私たちの証券への投資には高い度のリスクが伴います。5ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

その支払いに対する当社の普通株式の引き渡しは、2023年10月30日頃に行われると予想しています。

参照により記載されている、またはこの目論見書、目論見書補足、登録届出書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを他の誰にも許可しておらず、Placement のエージェントも許可していません。誰かが異なる、または矛盾する情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。売出しが許可されていない州では、これらの有価証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書と目論見書の補足事項、または参照により組み込まれている情報は、それらの書類の日付時点でのみ正確であると考えるべきです。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日から変更された可能性があります。

参考までに重要な情報をこの目論見書に組み込んでいます。「詳細情報の入手先」の説明に従うと、参照情報によって組み込まれた情報を無料で入手できます。私たちの証券への投資を決定する前に、この目論見書をよくお読みください。

この目論見書や、当社または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した自由書目論見書に記載されている以外の情報の提供や表明を誰にも許可しておらず、プレースメントエージェントも許可していません。当社は、他者があなたに提供するその他の情報について一切責任を負わず、もその信頼性について保証することはできません。この目論見書は、ここに提示されている有価証券のみを売却することを申し出るもので、販売することが合法的な状況と管轄区域でのみ。この目論見書または該当する自由書目論見書に記載されている情報は、配達時期や当社有価証券の売却にかかわらず、その日付時点でのみ最新のものです。その日以降、私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しが変わった可能性があります。この目論見書に記載されている情報と、この目論見書の日付より前に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、本書に参照して組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある限り、他方では、この目論見書の情報に頼るべきです。参照によって組み込まれた文書の記述が、参照により組み込まれた別の文書の記述と日付が後になって矛盾する場合、日付が後の文書の記述は、前の記述を変更するか、上書きします。

特に明記されていない限り、当社の一般的な期待や市場機会に関する情報を含め、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている当社の業界全体またはその一部に関する情報は、内部データ、業界関連の出版物、消費者調査およびマーケティング調査からのデータ、または外部から取得したその他のデータを使用した経営陣の見積もりに基づいています。

米国外の投資家向け：米国以外の法域では、この目論見書の募集、保有、または配布を許可するようなことは当社も行っておらず、プレースメントエージェントもしていません。米国外の人で、この目論見書を所持する人は、証券の募集と米国外でのこの目論見書の配布について、自分自身に知らせ、関連する制限を遵守しなければなりません。

さらに、この目論見書が一部である登録届出書の別紙として提出された契約、およびここに参照して組み込まれている文書において当社が行った表明、保証および契約は、当該契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであることにも留意します。には、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含みます。あなたへの表明、保証、または契約と見なされるべきではありません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、現在の状況を正確に表していると考えるべきではありません。

この目論見書と、参照によりこの目論見書に組み込まれている情報には、当社の商標や他の団体に属する商標への言及が含まれています。便宜上のみ、この目論見書で言及されている商標と商号、およびこの目論見書に参照により組み込まれる情報（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、® またはTMの記号なしで表示される場合がありますが、そのような参照は、適用法の下で当社の権利またはの権利を最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していません。} これらの商標および商号の該当するライセンサー。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、他の会社との関係、または他社による当社の推薦や後援を示唆することを意図していません。

この目論見書に記載されているソノマファーマシューティカルズのロゴおよびソノマファーマシューティカルズ社のその他の商標またはサービスマークは、ソノマファーマシューティカルズ、 Inc.の財産です。この目論見書に記載されている他のすべてのブランド名または商標は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、この目論見書の商標と商号は® またはTM記号なしで言及することもできますが、そのような言及は、それぞれの所有者がその権利を主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません。私たちは、他の企業の商号や商標を使用または表示することが、他の会社との関係、または他社による当社の推薦や後援を示唆することを意図していません。

この目論見書では、「期待」、、「信じる」、「予想する」、「見積もり」、「かもしれない」、「できた」、「意図する」、などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの記述には、既知および未知のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述によって予測または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点でのみ述べられています。これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

これらの将来の見通しに関する記述には、当社の目的、計画、戦略に関する記述、事業または財務状況の結果または予想される資本ニーズと費用の予測を含む記述、研究、開発、完成、デバイスの使用に関する声明、および当社が意図する活動、出来事、または進展に関するすべての記述（歴史的事実の記述を除く）が含まれますが、これらに限定されません。期待したり、予測したり、信じたり、予測したりすることは、将来起こる、または起こるかもしれません。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の展望、および適切と思われるその他の要因についての経験と認識に照らして、当社の経営陣が行った仮定と評価に基づいています。

実際の業績、の進展、およびビジネス上の決定が、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、特にものが含まれます。

このような記述は歴史的事実ではありませんが、は現在の予想と将来の出来事に関する予測に基づいています。既知か未知かを問わず、リスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や展開が、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

これらの記述は現在の予測のみであり、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の実際の業績、の活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性があるその他の要因の影響を受けます。は、この目論見書の「リスク要因」という見出しや他の場所でこれらのリスクの多くについて詳しく説明しています。将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。

将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと思いますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、この目論見書の日付以降に、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。

私たちは引き続き、年次報告書、四半期報告書、および最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。将来の見通しに関する記述は、そのような申告書に明記された日付の時点でのみ述べられています。連邦証券法およびSECの規則および規制で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、その日付以降に発生する出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述や、当社が、または当社に代わって随時他の場所で作成する可能性のある将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないでください。当社に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって明示的に修飾されています。

目論見書要約

この要約は、この目論見書の他の箇所に含まれている、または参照により組み込まれている情報を強調しています。この要約には、が当社の有価証券の株式を購入する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社の有価証券への投資を決定する前に、目論見書全体、特に「リスク要因」に記載されている有価証券への投資のリスクと、この目論見書に参照により組み込まれている年次および定期報告書に記載されている連結財務諸表をよくお読みください。文脈上で別段の定めがない限り、「ソノマ」、「当社」、「登録者」、「当社」、「当社」への言及は、ソノマファーマシューティカルズ株式会社を指します。

会社概要

Sonoma Pharmaceuticalsは、HOCl製品の開発と製造に20年以上の経験を持ち、特殊医薬品部門で次亜塩素酸（HOCl）の使用を開拓した世界的な科学ヘルスケア企業です。私たちは、迅速な緩和をもたらし、副作用やその他の制限がない、安全で効果的なソリューションを開発しています。私たちの主な焦点は、皮膚科疾患、創傷ケア、アイケア、口腔ケア、足病学、動物医療、無毒消毒剤のための革新的なソリューションの開発です。米国全土および海外で販売されている当社の製品は、にきび、アトピー性皮膚炎、瘢痕、感染症、かゆみ、痛み、有害な炎症反応などの特定の皮膚疾患を治療および軽減することで、何百万人もの患者の治療成績を改善したと私たちは信じています。重篤な副作用の報告は1つもありません。

510 (k) 医療機器として21件の米国FDA認可を取得し、39種類以上の製品のCEマークを取得し、世界中で広範囲にわたる規制上の認可を取得しています。メキシコのグアダラハラに医薬品グレードの製造施設があり、55か国以上に販売している強固で多様な国際パートナーネットワークがあります。私たちのコア戦略は、が米国および世界中のパートナーと協力して製品のマーケティングと流通を行うことです。場合によっては、を販売し、独自の消費者向け製品やオフィス用ディスペンス製品を販売しています。

私たちの主要なビジネスチャネルと製品には以下が含まれます：

皮膚科

米国では、以下を含む市販の皮膚科製品を販売しています。

	·	Regenacyn® Advanced Scar Gelは、痛み、かゆみ、発赤、炎症を軽減しながら、傷跡の全体的な外観を改善することが臨床的に証明されています
	·	Reliefacyn® Advanced Itch-Burn-Rash-Pain リリーフハイドロゲルは、赤いこぶ、発疹、浅い皮膚の裂傷、皮むき、湿疹/アトピー性皮膚炎の症状を軽減します
	·	Rejuvacyn® アドバンスドスキンリペアクーリングミスト、は、美容処置後の軽度の皮膚刺激の管理だけでなく、毎日の肌の健康と水分補給にも役立ちます

また、スキンケアの専門家専用の処方箋強度オフィスディスペンス製品も販売しています。これには以下が含まれます。

	·	リジェナシン® プラススカージェル
	·	安心^®Plus Advanced かゆみ、やけ、発疹、痛みを和らげるハイドロジェル
	·	レジュバシン^®プラススキンリペアクーリングミスト

私たちは、市販の小児皮膚科および創傷ケア製品、Pediacynを販売しています^TMすべて自然なスキンケアと子供向けの応急処置。当社の消費者向け製品は、Amazon.com、当社のウェブサイト、および第三者の販売代理店を通じて購入できます。

私たちはEMC Pharma, LLCと提携して、処方用皮膚科製品を米国で販売しています。私たちはディストリビューターネットワークを通じてヨーロッパとアジアで皮膚科製品を販売しています。

応急処置と創傷治療

米国では、Microcyn® テクノロジーの創傷ケア製品を病院、医師、看護師、その他の医療従事者に直接販売し、非独占的な販売契約を通じて間接的に販売しています。ヨーロッパと中東では、さまざまな販売代理店ネットワークを通じて創傷ケア製品を販売しています。 Microcyn® OTC創傷および皮膚洗浄剤は、米国で直接販売されている市販の創傷治療製品で、Amazon.com、当社のオンラインストア、およびサードパーティの販売業者を通じて、処方箋なしで入手できます。

2023年6月、私たちはHOCl技術の術中パルス洗浄洗浄治療への新しい応用を発表しました。これは、さまざまな外科手術で一般的に使用される点滴バッグの代わりに使用できます。2023年9月にヨーロッパで商用利用できるようになり、2024年に米国で商用利用できるようになる予定です。

アイケア

米国では、Ocucyn® Eyelid & Elash CleanserをAmazon.com、オンラインストア、および第三者の販売代理店を通じて消費者に直接販売しています。当社の処方薬製品であるAcuicyn™ は、眼瞼炎の治療とまぶたやまつ毛の日常衛生のための抗菌処方液で、赤み、かゆみ、かさぶた、炎症を起こした目の管理に役立ちます。また、パートナーのEMC Pharmaが販売ネットワークを通じて販売しています。

国際市場では、イタリア、ドイツ、スペイン、ポルトガル、フランス、イギリス、、およびアジアの一部でプライベートラベルで販売されている眼科製品の販売を流通パートナーに頼っています。

口腔ケア、歯科、鼻ケア

私たちは、以下を含むオーラル、デンタル、鼻用製品を世界中でで販売しています。

	·	Endocyn® は、米国を拠点とする販売業者を通じて販売されている生体適合性根管洗浄剤
	·	Microdacyn60® オーラルケアは、口やのどの感染症、ツグミを治療します
	·	Sinudox低張性鼻腔衛生は、局所的な抗菌効果を持つ可能性のある補助成分で鼻づまり、鼻づまり、副鼻腔をきれいにします。ヨーロッパの Amazonで販売されています。世界の他の地域では、販売業者と提携してSinudoxを販売しています。

足病学

ポディアシン^TMAdvanced Everyday Foot Care は、米国では市販用に消費者に直接販売されており、足の臭い、感染症、刺激の管理だけでなく、日常の足の健康と衛生管理も目的としています。Podiacynは、Amazon.com、オンラインストア、サードパーティの販売代理店から購入できます。

動物の健康管理

米国とカナダでは、Manna Pro Products, LLCと提携して、非処方MicroCynah® 製品を全国のペットショップ小売チェーンや家畜専門店に販売しています。 MicroCynahは、切り傷、火傷、裂傷、発疹、ホットスポット、雨腐病、術後の部位、ピンクアイの症状、あらゆる動物の外耳の傷など、さまざまな動物の病気を安全かつ迅速に治療することを目的としています。アジアとヨーロッパの市場では、はペタゴン社と提携してMicroCynahを販売しています。

また、すべての動物種の傷、皮膚、耳、目の病気の管理を目的とした、獣医師専用の動物用健康製品、MicroCynVS® も販売しています。

表面消毒剤

Nanocyn® 消毒剤および消毒剤は医療グレードの表面消毒液で、世界中の病院で医師と患者を保護するために使用されています。私たちは、ヨーロッパ、中東、オーストラリアで、パートナー MicroSafeを通じてNanocynを販売しています。2022年4月、MicroSafeは、表面消毒剤として米国で販売されるNanocyn® 消毒剤＆サニタイザーについて、EPAの承認を得ました。Nanocynは、 COVID-19、エボラウイルス、Mpox、SARS-CoV-2、MRSA、サルモネラ菌、ノロウイルス、ポリオウイルスに対して、また殺菌剤として使用するためのEPAのリストに含まれています。

企業情報

私たちは当初、カリフォルニア州の法律に基づいて1999年にMicromed Laboratories, Inc. として設立されました。2001年に社名をオキュラス・イノベーティブ・サイエンシズ社に変更しました。2006年12月、私たちはデラウェア州の法律に基づいて法人化し、2016年12月に社名をソノマファーマシューティカルズ社に変更しました。当社のの主要執行機関は、コロラド州ボルダーのコネストーガコート5445番地、スイート150にあります。当社には、メキシコの Oculus Technologies社（S.A. de C.V.）とソノマ・ファーマシューティカルズ・ネザーズ（B.V.）という2つのアクティブな完全子会社があります。会計年度末は3月31日です。私たちの会社の電話番号は (800) 759-9305です。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書には、募集する有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれています。私たちの証券への投資について決定を下す前に、タイトルのセクションで説明されている特定の要因を慎重に検討する必要があります。」リスク要因」は、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている他のすべての情報と一緒に。

オファリングのまとめ

発行者	デラウェア州の企業、ソノマ・ファーマシューティカルズ社

提供された証券	普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

当社が提供する普通株式	8,500,000株の普通株式

この募集前に発行された普通株式	5,177,889株

本募集後に発行される普通株式	13,677,889株

収益の使用	このオファリングによる純収入を、運転資金と一般的な企業目的に使用するつもりです。この目論見書の9ページにある「件の収益の使用」を参照してください。

リスク要因	当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。の有価証券の購入を決定する前に考慮すべき要素については、この目論見書の5ページ目の「リスク要因」（）と、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を参照してください。

合理的な最善の努力	当社は、ここで提供される有価証券を提供し、プレースメントエージェントを通じて購入者に売却することに合意しました。プレースメントエージェントは、ここに記載されている特定の数または金額の有価証券を購入したり、売却したりする必要はありませんが、合理的な最善の努力を払って、この目論見書で提供される有価証券を購入するための件のオファーを勧誘します。この目論見書の 9ページの「配布計画」を参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケットの銘柄シンボル	スノア

証券への投資には高い度のリスクが伴います。証券に投資する前に、この目論見書に記載されている、またはこの目論見書に参照されて表示または組み込まれているその他すべての情報とともに、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります。これらの要因のいくつかは、主に私たちの事業と私たちが事業を展開する業界に関係しています。その他の要因は、主に証券への投資に関係します。そこと以下に記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面する唯一のリスクではなく、私たちが重大であると考えるリスクです。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業と事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。以下のリスクに含まれる事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、のキャッシュフロー、または見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションをよくお読みください。

普通株式の市場価格は変動する可能性があり、投資額が大幅に下がる可能性があります。

普通株式の取引価格はでしたが、今後も変動が続くと予想されます。普通株式の取引価格は、過去および予想される業績、財務状況、当社または競合他社による新製品の発表、必要な追加資本を調達する能力または調達できないこと、調達条件、一般的な市場および経済状況など、さまざまな要因によって異なります。これらの要因のいくつかは、私たちが制御できないものです。市場の変動が大きいと、当社の財政状態、経営成績、事業、または見通しにかかわらず、普通株式の市場価格が下がり、株式の取引量に影響を与える可能性があります。当社の普通株式の市場価格が将来下がらないことを保証することは不可能です。

当社の業績は変動する可能性があり、により株価が下落する可能性があります。

当社の業績の変動は、の株価の下落を含む変動につながる可能性があります。当社の業績と株価は、次のようなさまざまな要因により、期間ごとに変動する可能性があります。

将来の収益と費用のタイミングにばらつきがあると、期間ごとに業績が大きく変動し、予期しないの収益不足や損失が発生する可能性があります。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケット全般、特にライフサイエンス企業の市場、では、価格と数量の大きな変動があり、その変動は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係または不均衡でした。

当社の設立証明書と細則、およびデラウェア州法に基づく買収防止条項は、株主が当社の経営陣を変更することをより困難にし、を買収を困難にする可能性があります。

当社の企業文書とデラウェア州法には、株主が当社の経営陣を変更する能力を制限し、経営陣が買収に抵抗できるようにする条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます。

当社は、デラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この法律では、特定の例外を除き、公開されているデラウェア州企業と「利害関係株主」との間の「企業結合」を禁止しています。「利害関係株主」とは、通常、当該株主がになった日から3年間、デラウェア州企業の議決権の 15% 以上の受益所有者となった株主を指します。} 関心のある株主。

これらの規定は、当社の経営陣の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。これらの規定は、代理コンテストを思いとどまらせ、あなたや他の株主が取締役を選出することをより困難にし、私たちが他の企業行動を取る原因にもなります。さらに、これらの規定の存在は、デラウェア州の法律と相まって、取締役会との交渉以外による買収の試みを妨げたり遅らせたりする可能性があります。

資本金の株式または普通株式に転換可能なその他の有価証券を追加発行した場合、当社の株主は投資額の大幅な希薄化を経験する可能性があります。

が修正された改訂版の法人設立証明書により、最大24,000,000株の普通株式を発行し、株主の承認なしに、最大714,286株の優先株式の権利を発行および指定することができます。資本金の株式を追加発行した場合、株主の希薄化が発生する可能性があります。さらに、当社が転換優先株式のクラスを発行して指定した場合、これらの有価証券は、当社の普通株式保有者のものよりも優先される権利、優先、または特権を提供する場合があります。さらに、優先株を発行する場合、1：1以上の比率で普通株式に転換される場合があります。これは、修正された改定後の法人設立証明書により、転換率を無制限に指定できるためです。

新株予約権や優先株の転換または発行済みオプションの行使時に発行可能な株式は、公的な市場で売りに出される株式の数を大幅に増やし、当社の普通株式の価格を押し下げる可能性があります。

2023年6月30日の時点で、当社の普通株式合計103,000株について、1株あたり約9.32ドルの加重平均行使価格で行使可能な未払いのワラントを行使できました。また、1ユニットあたり11.25ドルの行使価格で、46,000株の普通株式に転換可能なユニットもありました。さらに、 2023年6月30日の時点で、合計547,000株の普通株式を購入するオプションが発行されており、加重平均行使価格は1株あたり11.92ドル、加重平均契約期間は1.93年です。さらに、当社の普通株式628,547株は、2023年6月30日に、2016年の株式インセンティブプランと2021年の株式インセンティブプランに基づく将来のオプション付与に利用できました。これらのワラントまたはオプションのいずれかが行使され、追加のオプションが付与および行使される限り、株主と投資家はさらに希薄化されます。オプションとワラントの有効期限が切れるまで、これらの保有者は所有リスクを負うことなく、普通株式の市場価格の上昇から利益を得る機会があります。オプションやワラントの保有者は、オプションやワラントよりも有利な条件で追加の資本を得ることができるときに、これらの証券を転換または行使することができます。オプションとワラントの行使は、当社の普通株式を相当数追加することで、現在発行されている株式の所有者の議決権益を希薄化します。

未払いのワラントとオプションの行使により発行される当社の普通株式のほぼすべてを公開市場で売却できるように、当社はSECにいくつかの登録届出書を提出しました。上記のワラントおよびオプションの行使により発行または発行可能な当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

Nasdaqの継続的な上場要件を遵守しなかった場合、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。

2023年9月22日、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、ナスダック株式市場に上場している企業が上場を続けるために最低入札価格を1株あたり1ドルに維持することを義務付けるナスダック上場規則5550（a）（2）、を遵守していないことを示す手紙を受け取りました。ナスダックの書簡は、当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。当社がその他の継続的な上場要件を遵守することを条件として、当社の普通株式は引き続きナスダックに上場および取引されます。ナスダックは、規則の順守を取り戻すために、180暦日、つまり2024年3月20日まで、という期間を私たちに与えてくれました。当社の普通株式の最低入札価格が、最低10営業日連続で1ドル以上であれば、このコンプライアンス期間中いつでもコンプライアンスを回復することができます。

ナスダックが、適用されるすべての継続上場要件の遵守を取り戻したという最終決定に達するまで、当社の普通株式または新株予約権のナスダックへの継続的な上場に関する保証はありません。ナスダックからの普通株式とワラントの上場廃止は、資本市場へのアクセスに重大な悪影響を及ぼし、その上場廃止の結果としての市場流動性の制限または普通株の価格の下落は、たとえあったとしても、会社が受け入れられる条件で資本を調達する能力に悪影響を及ぼします。

当社は、収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を有します。また、お客様や他の株主が同意しない方法で収益を使用する場合があります。

このオファリングからの純収入は、一般的な企業目的、新製品の発売、運転資金に使用する予定です。当社の経営陣は、この募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有し、その収益を当社の経営成績を改善したり、当社の普通株式の価値を高めたりしない方法で支出する可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用しなかった場合、財務上の損失が発生し、事業に重大な悪影響を及ぼしたり、普通株式の価格が下落したりする可能性があります。

これはベストエフォート型のサービスであり、最低限の有価証券を売却する必要はありません。また、事業計画に必要と思われる資金を調達することもできません。

プレースメントエージェントは、この募集で提供されている有価証券の購入オファーを勧誘するために、合理的な最善を尽くすことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務、または特定の金額または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務を負いません。には、この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数や収益額はありません。この募集の終了の条件として必要な最低募集金額はないため、実際の募集金額、プレースメントエージェント手数料、および当社への収益は、現時点では決定できず、上記の最大額を大幅に下回る可能性があります。当社は、本書で提供されるすべての有価証券よりも少なく売却する場合があります。これにより、当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。また、本募集の投資家は、本書の「収益の使用」セクションに記載されているように、事業の資金を調達するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合でも、払い戻しを受けられません。そのため、事業に必要と思われる資金を調達できない場合があり、追加の資金を調達する必要がある場合があります。その資金は、当社が受け入れられる条件では利用できないか、利用できない場合があります。

この募集における普通株式の売却による当社への純収入は、紹介代理店手数料と当社が支払う推定募集費用を差し引いた後、約140万ドルになると見積もっています。

この目論見書で提供された有価証券の売却による純収入を、一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、運転資本の追加、研究開発、資本支出の資金調達、将来の買収や戦略的投資機会が含まれる場合があります。

Maxim Group LLCは、この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を勧誘する当社の専属プレースメント代理人を務めています。当社とプレースメントエージェントは、2023年10月26日に、本契約により提供される普通株式に関して、プレースメントエージェンシー契約を締結しました。プレースメントエージェントは、当社が普通株式の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を講じる以外に、有価証券の購入または売却を手配する必要もありません。特定の数または金額の証券の売買を手配する必要もありません。したがって、当社は提供されている有価証券の全額を売却することはできません。このオファリングの終了条件となる最低収益額はありません。当社は、2023年10月26日付けで、投資家の選択により、投資家と直接証券購入契約を締結しました。投資者は、このオファリングで当社の証券を購入することに同意しました。証券購入契約を締結していない投資家は、本募集における当社の有価証券の購入に関連して、この目論見書のみに頼るものとします。職業紹介エージェントは、このオファーに関連して1つ以上のサブエージェントまたは特定のディーラーを雇うことができます。

職業紹介契約では、職業紹介業者の義務には、職業紹介機関契約および証券購入契約（該当する場合）に含まれる条件が適用されることが規定されています。

この目論見書に従って募集された普通株式を購入するための投資家の資金を受領した時点で、発行中の普通株式を投資家に引き渡します。この目論見書に従って募集されている普通株式の初回引渡しは、2023年10月30日頃に行われると予想しています。

この募集の終了時に、当社は、募集中の有価証券の売却による総現金収入の8.0％に相当する現金取引手数料をプレースメントエージェントにに支払います。職業紹介契約に基づき、当社は、当社が支払うべき募集に関連する費用を、総額75,000ドルを超えない範囲で、職業紹介エージェントに払い戻すことに同意しました。

次の表は、当社への公募の価格、プレースメントエージェントの手数料、および費用控除前の収益を示しています。

登録料、出願料、掲載料、印刷料、法務・会計費用を含むオファーの総費用は約15万ドルと見積もっています。ただし、紹介エージェントの手数料は含まれていません。これらはすべて当社が支払う必要があります。

当社は、証券法に基づく負債、および職業紹介契約に含まれる表明および保証の違反から生じる負債を含む特定の負債に対してプレースメントエージェントを補償し、プレースメントエージェントがこれらの負債に対して支払うことを要求される可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

プレースメントエージェントは、証券法第2（a）（11）条の意味では引受人と見なされる場合があります。また、プレースメントエージェントが受け取った手数料と、元本を務めている間に売却された有価証券の再販によって実現された利益は、証券法に基づく引受割引または手数料と見なされる場合があります。引受会社として、プレースメントエージェントは証券法と取引法の要件（）を遵守する必要があります。これには、取引法に基づく規則10b-5と規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、プレースメントエージェントが本人を務める当社の証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則と規制に基づき、プレースメントエージェントは、(i) 当社の有価証券に関連する安定化活動を行ってはならず、(ii) 流通への参加を完了するまで、取引法で許可されている場合を除き、当社の証券に入札または購入したり、当社有価証券の購入を誘導したりすることはできません。

私たちが提供している普通株の公募価格は、当社、プレースメントエージェント、および募集の投資家との間の交渉によって決定されました。そのような公募価格を決定する際に考慮された要因の中には、当社の過去の業績と資本構造、一般的な市況、および事業の全体的な評価がありました。

電子形式の目論見書は、プレースメントエージェントが管理するウェブサイトで公開される場合があります。募集に関連して、プレースメントエージェントまたは特定のディーラーが目論見書を電子的に配布する場合があります。アドビとして印刷可能な目論見書以外の電子目論見書はありません^® PDFは、このオファリングに関連して使用されます。

電子形式の目論見書を除き、プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報、およびプレースメントエージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメントエージェントがプレースメントエージェントとしての立場で承認および/または承認していないため、投資家が信頼すべきではありません。

特定の例外を除いて、は、この募集が完了してから6か月間、この募集が完了してから6か月間、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券の売却、発行、売却、売却、担保契約、売却オプションの付与、またはその他の処分を行わないことに同意しました。

プレースメントエージェントは、独自の裁量により、いつでもロックアップ契約の対象となる株式の一部または全部を、ロックアップ期間の満了前にリリースすることができます。

当社の取締役と役員はロックアップ契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除いて、最初にプレースメントエージェントの書面による同意を得ることなく、普通株式または普通株式に転換可能な、または交換可能または行使可能な有価証券を、この募集の完了からか月以内に売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、これらの個人は、特定の例外を除いて、に一部同意しましたが、次のことをしないことに一部同意しました。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場に「SNOA」のシンボルで上場しています。

プレースメントエージェントとその関連会社は、当社またはの関連会社との通常の取引の中でに投資銀行やその他の商取引を行っており、将来的には従事する可能性があります。彼らはこれらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取るかもしれません。事業の過程で、プレースメントエージェントとその関連会社は、積極的に当社の有価証券またはローンを自身の口座または顧客の口座と交換することがあります。したがって、プレースメントエージェントとその関連会社は、いつでもそのような証券またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

本オファリングに関連して提供されるサービスを除き、本セクションに記載されている場合を除き、プレースメントエージェントは、本目論見書の日付より前の180日間、投資銀行やその他の金融サービスを一切提供していません。また、この目論見書の日付から少なくとも90日間、プレースメントエージェントに投資銀行やその他の金融サービスの実施を依頼する予定はありません。

本オファリングのクロージングから5か月間、当社はプレースメントエージェントに、当社がサービスを継続している将来のすべてのパブリックエクイティ、プライベートエクイティ、株式連動型または債務（商用銀行債務および税額控除対象ローンを除く）の募集について、唯一の管理引受人および唯一のブックランナー、個人紹介代理人、または唯一の販売代理店としての役割を果たすことを最初に拒否する権利を付与しました。当該5か月間、当該オファリングに関連する引受人、代理人、アドバイザー、ファインダー、またはその他の個人または団体。

当社は、株式、株式連携、債務融資、またはその他の資金調達活動（「テールファイナンス」）について、上記と同じ報酬契約を締結しました。ただし、そのようなテールファイナンスがいつでも完了した場合、配置エージェントがプレースメントエージェントとの契約契約期間中にに連絡した、または紹介した投資家がそのような資金調達または資本を当社に提供する場合に限ります。この募集の終了、またはそのような職業紹介機関の満了または終了から12 （12）か月以内職業紹介会社エージェントとの契約（職業紹介契約で定義されているCauseによる解雇を除く）。

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除および継続的な登録義務で定義されている認定顧客である購入者購入者、または購入とみなされる購入者にのみカナダで売却できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引のに従って行わなければなりません。

カナダの特定の州または地域の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ 33-105 引受紛争（「NI 33-105」）のセクション3A.3に従い、プレースメントエージェントは、本募集に関連する引受会社の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

目論見書指令を実施している欧州経済地域の各加盟国（それぞれ「関連加盟国」）に関しては、この目論見書で検討されている証券の公募は、その関連加盟国で行うことはできません。ただし、その関連加盟国の一般市民へのそのような有価証券の提供は、以下の例に基づいていつでも行うことができます。目論見書指令に基づくemptions （該当の加盟国で実施されている場合）：

この規定の目的上、関連加盟国の有価証券に関する「一般への申し出」という表現は、投資家がそのような有価証券の購入を決定できるように、オファーの条件および提供される有価証券に関する十分な情報を形式およびあらゆる手段で伝えることを意味します。これは、その加盟国内では、目論見書を実施する手段によって内容が変更される可能性があるためです。その加盟国の指令で、「目論見書指令」という表現は指令2003/71/ECを意味し、以下が含まれます各関連加盟国における関連する実施措置。

プレースメントエージェントは、以下のことを表明し、保証し、同意しました。

特に、この文書は、欧州委員会の目論見書規則第809/2004号に従って承認された目論見書とはみなされません。また、この募集に関連して作成および承認される目論見書はありません。したがって、目論見書指令（2003/71/ECの欧州議会および理事会の指令であり、各関連加盟国における関連する実施措置を含む）を実施した欧州経済領域の各加盟国（それぞれ、関連加盟国）に関して、その関連加盟国で目論見書指令が実施された日付（関連する実施日）（関連する実施日）から発効します。有価証券の一般への提供は、その関連加盟国で以前に行うことはできませんその関連加盟国の管轄当局によって承認され、該当する場合は別の関連加盟国国で承認され、その関連加盟国の管轄当局に通知された有価証券に関する目論見書の公表。ただし、は、すべて目論見書指令に従います。ただし、は、関連する実施日以降、その関連加盟国の有価証券を一般に公開することができます。都道府県はいつでも：

この規定の目的上、関連加盟国の有価証券に関連する「有価証券の一般への提供」という表現は、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるようにするための、提供条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることを指します。これは、その加盟国では、実施する手段によって異なる場合があります。その加盟国の目論見書指令。この目的のために、ここで提供される株式は「証券」です。

この文書は、イスラエル証券法、5728-1968年、または証券法に基づく目論見書を構成するものではなく、イスラエル証券当局に提出または承認されたものでもありません。イスラエル国では、この文書は、主に信託基金、積立基金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャーへの共同投資で構成される、イスラエル証券法の第1補遺（随時改正される可能性があるため、「補遺」）に記載されている投資家にのみ配布されており、株式の募集のみを対象としています。投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、株式が5,000万NISを超え、「適格」である法人個人」は、それぞれ補遺で定義されているとおり、まとめて適格な投資家と呼ばれます（いずれの場合も、自分の口座、または補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座のために購入します）。適格投資家は、自分が補遺のの範囲内にあること、その意味を理解して同意することを書面で確認する必要があります。

証券はスイスで公募されない場合があり、スイス証券取引所に上場されません（ “SIX」)、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設で。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、または第27条に基づく上場目論見書の開示基準、SIX上場規則、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設の上場規則を考慮せずに作成されました。この文書も、証券や募集に関連するその他の募集資料やマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリングや有価証券に関連する他のオファリングやマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されたり、承認されたりしていません。特に、この書類はスイス金融市場監督機関（FINMA）に提出されず、有価証券の提供も監督されません。また、有価証券の提供は、スイス連邦集団投資スキーム法（「CISA」）に基づいて認可されておらず、今後も認可されません。したがって、CISA、その実施条例および通知で定義されているように、CISA、その施行条例および通知で定義されているように、いかなる非適格投資家への配布、募集または広告も、スイス国内またはスイス国内では行われないものとし、CISAに基づく集団投資制度の持分取得者に与えられる投資家保護は、有価証券の取得者には適用されません。

募集に関連して、プレースメント文書、目論見書、商品開示ステートメント、またはその他の開示書類がオーストラリア証券投資委員会に提出されていません。

この目論見書は、2001年の会社法（「会社法」）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、は会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含むことを意図していません。

オーストラリアでの有価証券の提供は、個人に対してのみ行うことができます（免除投資家）「洗練された投資家」（会社法第708（8）条（の意味の範囲内））、「専門投資家」（会社法第708（11）条の意味の範囲内）、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に従い、法第6D章に基づいて投資家に開示せずに証券を提供することが合法である人行為。

オーストラリアのExempt Investors が申請した有価証券は、募集に基づく割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出されてはなりません。ただし、は、会社法第6D章に基づく投資家への開示が会社法第708条またはその他の免除に従って投資家への開示が必要ない場合や、募集が第7章に準拠する開示書類に基づいている場合を除きます。会社法の6D。有価証券を取得する人は誰でも、そのようなオーストラリアの販売制限を守らなければなりません。

この目論見書には一般的な情報のみが含まれており、投資目的、財務状況、または特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。には、証券に関する推奨事項や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資を決定する前に、投資家はこの目論見書の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

ケイマン諸島では、直接的であれ間接的であれ、に証券の購読を勧めることはできません。

この目論見書は中国で配布または配布することはできません。また、株式を募集または売却することはできません。また、中国の適用法、規則、規制に基づく場合を除き、中国の居住者への直接的または間接的な再提供または再販を目的として誰かに募集または売却することはできません。この段落の目的のみを目的として、中国には台湾、香港、マカオの特別行政区は含まれていません。

証券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会（「FSCT」）に登録されておらず、今後も登録されないため、公募を通じて、またはFSCTの登録または承認を必要とする台湾証券取引法のの意味における募集を構成する状況では、台湾国内で売却、発行、または募集することはできません。台湾の個人または団体は、台湾での証券の募集、売却、助言、またはその他の方法で仲介する権限を与えられていません。

この目論見書の内容は、香港のどの規制当局も審査していません。オファーには注意が必要です。この目論見書の内容について疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受ける必要があります。(i) 証券先物条例（Cap.571、香港法）（「SFO」）のスケジュール1のパートI（以下「SFO」）の意味の範囲内で、この目論見書または「専門投資家」以外の文書により、当社の株式を香港で募集または売却することはできないことに注意してください。この文書は会社条例（Cap.32、香港法）（以下「CO」）の意味における「目論見書」であり、一般への申し出や招待を構成するものではありません。COまたはSFOの目的、および（ii）当社の株式に関する広告、招待状、または文書は、（いずれの場合も香港か他の場所かを問わず）発行目的で発行したり、所有したりすることはできません（で許可されている場合を除く）。（香港）の証券法。ただし、香港以外の人や「専門職」のみに処分される、または処分される予定の株式に関するものは除きます。SFOおよびそれに基づいて作成された規則の意味における「投資家」。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SNOA」のシンボルで上場されています。2023年10月9日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の販売価格は0.75ドルでした。

2023年10月6日現在、当社の普通株式の登録簿には約 294人の保有者がいました。当社の普通株式の多くは、株主の人に代わってブローカーやその他の機関が保有しているため、この数字は、これらの記録上の株主に代表される株主の総数を示すものではありません。

創業以来、株主に配当を申告したり支払ったりしておらず、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。現在のところ、収益があればそれを留保して、の成長資金を調達するつもりです。

この目論見書で提示された普通株式の購入者は、普通株式1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されることになります。2023年6月30日のの純有形簿価は約7,242,000ドルで、2023年6月30日にとして発行された株式5,141,596株に基づくとすると、普通株式1株あたり約1.41ドルでした。1株当たりの正味有形簿価は、有形資産資産から総負債を差し引いた純有形簿価を、その日に発行された普通株式の数で割って決定されます。

1株あたり0.20ドルの募集価格で総額170万ドル、つまり8,500,000株の普通株式の売却を実施し、当社が支払うプレースメントエージェントおよび募集費用を差し引いた後、2023年6月30日現在の当社の純有形簿価は、普通株式1株あたり約8,656,000ドルまたは 0.63ドルになります。これは、既存の株主の正味有形簿価が1株あたり0.78ドルとすぐに減少し、この募集で当社の普通株式を公募価格ので購入する新規投資家にとっては、1株あたり0.43ドルの純有形簿価が直ちに増加することを表しています。次の表は、この計算を1株当たりで示しています。

上記の説明は、2023年6月30日現在発行されている当社の普通株式5,141,596株に基づいており、以下は含まれていません。

2023年6月30日時点で発行されている未払いのオプションやワラントが行使されている、または行使される可能性のある限り、この募集で当社の普通株式を購入する投資家は、さらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市況または戦略的な上の考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債証券の売却を通じて追加の資本を調達する限り、これらの証券の発行はの株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

次の表は、2023年6月30日現在の実際の時価総額を、1株あたり0.20ドルの公募価格に基づいて、この募集における普通株式8,500,000株の売却を差し引いた後、当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いたものです。

この表はとあわせて読むべきです」収益の使用」私たちと同様に、この目論見書の他の場所に登場しています」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と財務諸表および関連注記は、この目論見書に参照によって組み込まれています。

上の表は、2023年6月30日現在発行されている当社の普通株式5,141,596株に基づいており、以下は含まれていません。

次の表は、2023年10月25日現在の、受益所有者である当社の普通株式に関する特定の情報を示しています。（1）5％以上所有する当社既知の株主、（2）当社の各指定執行役員、（3）現在の各取締役、および（4）グループとしてのすべての取締役および指名された執行役員。

私たちは、SECの規則に従っての受益所有権を決定しました。以下の脚注で示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有する普通株式の全株式について、以下の表に記載されている個人および団体が唯一の議決権および投資権を持っていると考えています。

ある人が受益所有している普通株式の数とその人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプションの対象であり、権利確定時に現在行使可能または行使可能な普通株式の発行済み株式を株と見なしました。ただし、他人の所有率を計算する目的で、これらの発行済み株式はとは見なしませんでした。すべての株式数は、2013年4月1日に発効する1対7の株式併合、2016年6月24日に発効した1対5の株式分割、および2019年6月19日に発効する1対9の株式分割を反映して調整されています。

当社の資本金、修正された改訂法人設立証明書、および修正および改訂された細則の規定に関する以下の説明は、要約にすぎません。また、当社の修正後の法人設立証明書、および修正および改訂された細則も参照してください。これらの細則の写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照により組み込まれています。

当社の取締役会は、1つ以上のシリーズで 714,286株の優先株を発行し、その権利、優先、特権、資格、制限、および制限を修正する権限を持っています。これには、配当権と金利、転換権、議決権、償還条件、償還価格、清算優先権、およびシリーズを構成する株式数またはその指定が含まれます。シリーズ、株主による投票や行動なし。配当権および清算権に関しては、発行される優先株が当社の普通株式よりも優先される可能性があります。当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権および転換権付きの優先株式を発行することがあります。これは、当社の普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、会社の支配権の変更を妨げたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。この目論見書の日付の時点で、優先株式は発行されていません。

私たちは、合計24,000,000株、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式を発行する権限があります。普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有されている普通株式株1株につき1票の議決権があります。修正された修正された法人設立証明書には、取締役選挙の累積投票権を規定していません。つまり、投票された株式の過半数の保有者は、その時点で選挙に立候補したすべての人の取締役を選出できるということです。その時点で発行された優先株式に適用される優遇措置に従い、当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、その時点で合法的に入手可能な資産から、取締役会が随時決定する金額で、で配当を受け取る権利があります。

普通株式の保有者には、先制購読、償還権、転換権、またはその他の新株予約権はありません。当社の清算、解散、または清算時に、普通株式の保有者は、すべての負債の支払いおよび発行済みの優先株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を分かち合う権利があります。発行済み普通株式は、支払いが行われた時点で、各発行済普通株式と、この募集で発行されるすべての普通株式は、全額支払われ、査定対象外となります。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル市場で「SNOA」のシンボルで取引されています。

私たちの普通株式の譲渡代理人は、462 South 4にあるComputershare、 Inc. です。^番目のストリート、スイート1600、ケンタッキー州ルイビル40202。その電話番号は1-888-647-8901です。

次の段落は、デラウェア州法の特定の規定と、改正された当社の改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された細則をまとめたものです。要約は完全なものではなく、すべてデラウェア州の法律と、修正された当社の改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則（修正済み）の対象であり、その写しは当社が以前に提出したレポートの別紙としてSECに提出されています。「詳細情報が確認できる場所」を参照してください。

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般的に、このセクションでは、デラウェア州の企業が、株主が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

第203条では、「企業結合」をに以下を含むように定義しています。

一般的に、第203条では、利害関係の株主とは、会社の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有している団体または個人、およびこれらの団体または個人のいずれかに所属している、または支配または管理されている法人と定義しています。

デラウェア州の企業は、元の法人設立証明書に明示的な規定を記載するか、株主が承認した法人設立証明書または細則を改正して、これらの規定を「オプトアウト」することができます。しかし、私たちはこれらの条項をオプトアウトしておらず、現在オプトアウトするつもりもありません。法律は、合併やその他の買収、支配権の変更を禁止または延期する可能性があり、したがって、の買収の試みを思いとどまらせる可能性があります。

が改正された当社の改訂された法人設立証明書と、修正および改訂された細則には、次のことが記載されています。

この目論見書によって提供された普通株式の有効期限は、Burns & Levinson LLPによって当社に引き継がれます。ニューヨーク、ニューヨークのBlank Rome LLPは、この募集に関連する特定の法的問題に関連して、職業紹介エージェントの弁護士を務めています。

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した年度のソノマファーマシューティカルズ社および子会社（以下「当社」）の連結財務諸表は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるFrazier & Deeter、LLCによって監査を受けています。この報告書は、この目論見書に参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づくレポートを参照して本書に組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、当社が継続企業として存続できるかについての説明文が含まれています。

この登録届出書の中で、この登録届出書の一部を作成または認証した、または登録されている有価証券の有効性について、または普通株式の登録または募集に関連するその他の法的事項について意見を述べた専門家や弁護士は、不測の事態に備えてそのような目的で雇用されたり、この募集に関連して直接またはの実質的な持分を受け取ったり、受領する予定はありませんでした} 私たち、または私たちの親会社や子会社のいずれかで間接的であり、そのような人物が私たちや他の誰かと関係はありませんでしたプロモーター、常務または主要引受人、議決権受託者、取締役、役員、または従業員としての親会社または子会社の。

1933年の証券法に基づき、20549年にワシントンD.C. の証券取引委員会に、ここで提供される証券に関する登録届出書をフォームS-1で提出しました。この目論見書には、登録届出書とその展示品やスケジュールに記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書で提供している有価証券の詳細については、登録届出書の展示品やスケジュールを参照してください。ワシントンD.C. 北西5丁目450番地1024号室にある証券取引委員会のパブリックリファレンスセクションで無料で登録届出書のコピーを調べることができます。 20549です。一般の人は、証券取引委員会（1-800-SEC-0330）に電話して、パブリックリファレンスルームの運営に関する情報を入手できます。証券取引委員会はまた、証券取引委員会に電子的に申請する登録者に関する報告書、委任状、情報ステートメント、およびその他の情報を掲載したインターネットサイトも運営しています。証券取引委員会のワールド・ワイド・ウェブアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちは、取引法の要件に従って、定期報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を証券取引委員会に提出します。これらの定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、上記の証券取引委員会の地方事務所、公共の参照施設、およびインターネットサイトで閲覧したりコピーしたりできます。さらに、証券取引委員会に提出される当社の定期的なレポートのコピーを、以下の住所に書面または電話で無料で請求できます。

投資家やその他の人々は、当社が重要な財務情報を当社のウェブサイト（www.sonomapharma.com）、当社の投資家向け広報ウェブサイト（ir.sonomapharma.com）、SEC ファイリング、プレスリリース、公開電話会議、ウェブキャストを使用して重要な財務情報を発表することに注意してください。当社のウェブサイト上にある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には参照用として組み込まれていません。

に含まれている、または参照によって組み込まれている情報、またはこの目論見書またはこの目論見書の補足に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にもに異なる情報を提供することを許可していません。提供が許可されていない州では、これらの有価証券の募集は行いません。この目論見書の情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは思わないでください。

SECは、SECに提出する書類に含まれる情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書にそれらを含めるのではなく、それらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされます。この目論見書を読むのと同じように注意して読む必要があります。当社がに提出した情報は、SECが自動的に更新され、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報に優先し、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。私たちはSECに提出し、この目論見書には以下を参考にを組み込んでいます。

さらに、改正された1934年の取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って、この目論見書の日付以降、当社の有価証券の募集の終了前に SECに提出したすべての文書は、参照によりこの目論見書に組み込まれ、それぞれの提出日からこの目論見書の一部とみなされます。そのような書類。特に明記されていない限り、がフォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて開示し、当社が随時SECに提供する可能性のある情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれたり、その他の方法でこの目論見書に含まれたりすることはありません。

参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない書類の一部またはすべてのコピーを、次の住所と番号に書面または電話でリクエストできます。インベスター・リレーションズ、ソノマ・ファーマシューティカルズ株式会社、5445コネストーガ・コート、スイート150、コロラド州ボルダー80301、電話（800）759-9305。ただし、それらの文書に参照によって展示品が具体的に組み込まれている場合を除いて、それらの文書に展示品を送ることはしません。

改正された証券法に基づくに生じる負債の補償が、会社の構成文書に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、登録者は、SECの見解では、その補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。そのような負債（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために取締役、役員、または支配者人が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する賠償請求が、登録されている証券とに関連する関連のある取締役、役員、または支配者によって請求された場合、私たちは、弁護士の意見がない限り、そうします問題は支配的な判例によって解決されました。は、適切な管轄の裁判所に、そのような補償が次のものであるかどうかという質問を提出してください証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定に準拠します。

	一株当たり		合計

公募価格	$	0.20	$	1,700,000
プレースメントエージェント手数料⁽¹⁾	$	0.016	$	136,000
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	0.184	$	1,564,000

	●	将来の収益と収益性に関する私たちの期待
	●	将来の成長に関する私たちの期待。
	●	将来の製品研究、開発、臨床試験、商品化活動、および関連費用に関する私たちの期待。
	●	製品開発のスケジュールに関する私たちの期待
	●	承認されれば、開発中の製品候補の商品化と販売を成功させる私たちの能力。
	●	当社の商用製品の製造に関する事項。
	●	私たちの戦略と機会
	●	当社製品候補の潜在的な市場規模、機会、成長の可能性（承認された場合）
	●	当社の市場における予想されるトレンド。
	●	臨床試験の開始または完了の予定日。
	●	予想される規制当局への提出時期など、当社の製品候補に関する規制事項に関する当社の期待。
	●	私たちの流動性ニーズと将来の資金と運転資金の必要性。
	●	追加の資金を調達する必要性と、計画している活動を支援するのに十分な資金を調達する能力。
	●	将来の費用、利益、キャッシュフロー、貸借対照表の項目、または将来の期間に関するその他のガイダンスに関する当社の期待
	●	費用、資本要件、追加融資の必要性に関する見積もりの正確さ。
	●	継続企業として存続する当社の能力
	●	健康上の緊急事態や世界的な地政学的出来事が私たちのビジネスに与える影響。
	●	私たちの医薬品の成功、安全性、有効性。
	●	会計原則;
	●	訴訟や法的手続きの潜在的な結果。
	●	製品候補と技術を対象とする知的財産権について、当社が確立し維持できる保護範囲。
	●	当社の普通株式の価格の変動。
	●	当社の財務実績、および
	●	その他の要因は、SECに提出する書類に随時記載されています。

	普通株式1株あたり		合計
公募価格	$	0.20	$	1,700,000
職業紹介手数料（8.0%）	$	0.016	$	136,000
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	0.184	$	1,564,000

	(a)	金融市場での営業を許可または規制されている法人、または許可または規制されていない場合は証券への投資のみを目的とする法人へ。

	(b)	（1）前会計年度の平均従業員数が250人以上、（2）貸借対照表の合計が43,000,000ユーロを超え、（3）直近の年次会計または連結会計に示されている年間純売上高が5,000万ユーロを超える法人へ。

	(c)	引受会社が100人未満の自然人または法人（目論見書指令で定義されている適格投資家を除く）に、または

	(d)	目論見書指令の第3（2）条に該当するその他の状況では。ただし、これらの有価証券のそのような提供により、発行者または引受人が目論見書指令の第3条に従って目論見書の公表を求められることはありません。

一株当たりの公募価格	$	0.20
2023年6月30日現在の 1株あたりの正味有形簿価です	$	1.41
この募集によるによる1株あたりの正味有形簿価の減少	$	(0.78	)

この募集を実施した後の2023年6月30日のの調整後1株当たり純有形簿価は	$	0.63

このオファリングで当社の普通株式を購入する人の新規投資家への1株あたりの純有形簿価の増加	$	0.43

	ページ
目論見書要約	1
リスク要因	5
収益の使用	8
配布計画	8
市場価格と配当政策	13
希釈	14
時価総額	15
特定の受益者および経営者の担保所有権	15
有価証券の説明	17
デラウェア州法と私たちの憲章と細則の特定の規定	17
法務事項	19
エキスパート	19
詳細情報を確認できる場所	19
参照による特定の文書の組み込み	20
補償に関する委員会の立場の開示	20

	·	医師、他の医療スタッフ、患者からのHOCLベースの製品に対する需要。

	·	第三者の支払者による償還決定とその決定の発表。

	·	臨床試験の結果を同業他社が発表したり、査読付きジャーナルに結果を発表したり、医学会議で発表したりすること。

	·	他者が実施する大規模な臨床試験に当社のHOCLベースの製品を含めるか除外するか。

	·	四半期ごとの財務および経営成績の実際の変動と予想される変動。

	·	当社の知的財産またはその他の所有権に関する進展または紛争。

	·	当社の製品候補または製品の製造における問題。

	·	競合他社や当社が導入または提供する新しいまたは安価な製品やサービス、または新技術。

	·	製品の機能強化の開発と商品化。

	·	規制環境の変化。

	·	新しい戦略的関係の確立の遅れ。

	·	コラボレーションや新製品候補に関連する費用。

	·	当社または競合他社による技術革新または新しい商用製品の紹介。

	·	当社の製品候補または製品の安全性に関する訴訟または公衆の懸念。

	·	証券アナリストの推奨内容の変更、またはアナリストの対応範囲の欠如。

	·	当社の業績に関するアナリストの期待に応えられなかった。

	·	主要人員の追加または離職。そして

	·	一般的な市況。

	·	株主の承認なしに、最大714,286株の転換優先株式の権利を発行および指定できる当社の取締役会の能力。これらの権利は普通株式の権利よりも優先される可能性があります。
	·	特別株主総会を招集する権限を有する者に対する制限、および

	·	普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の売却、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡または処分（または将来いつでも誰かが譲渡または処分できるように設計された、または将来いつでも譲渡または処分される可能性のある取引または装置を締結する）。

	·	普通株式の所有による経済的利益またはリスクの全部または一部を他の人に移転するスワップまたはその他のデリバティブ取引を締結する。または

	·	当社の有価証券の登録に関して、登録届出書（修正を含む）を要求したり、登録届を提出する権利または理由を行使したりすること。

	·		金融市場での営業を許可または規制されている法人、または許可または規制されていない場合は証券への投資のみを目的とする法人へ。

	·		（1）前会計年度の平均従業員数が250人以上、（2）貸借対照表の合計が43,000,000ユーロを超え、（3）直近の年次会計または連結会計に示されている年間純売上高が5,000万ユーロを超える法人へ。または

	·		目論見書指令第3条に従って発行者が目論見書を公開する必要のないその他の状況では。

	·	発行済みのストックオプションの行使により、当社の株式インセンティブプランに基づき、1株あたり11.92ドルの加重平均行使価格で発行可能な普通株式547,000株。

	·	制限付株式の行使/権利確定時に発行可能な普通株式31,000株。

	·	当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式628,547株の追加株式。

	·	未払いのワラントの行使により発行可能な普通株式103,000株、現在の行使価格は1株あたり9.32ドルです。

	·	が15,332株の普通株式を購入するための30,668の制限付株式ユニットとワラントで、現在の行使価格は1ユニットあたり11.25ドルです。

	2023年6月30日
	実績			調整後
	(千単位) (未監査)
現金および現金同等物	$	3,544		$	4,958
負債総額		8,651			8,651
株主資本:
転換優先株式、額面0.0001ドル、承認済株式714,286株、発行済かつ発行済株式は実績、発行済株式は714,286株、発行済株式は714,286株、調整後発行済株式は発行されていません		–			–
普通株式株式、額面0.0001ドル、承認済株式2,400万株、発行済株式5,141,596株、承認済株式2,400万株、調整後発行済株式11,844,555株		1			2
追加払込資本		201,080			202,493
累積赤字		(190,932	)		(190,932	)
その他の包括損失の累計		(2,907	)		(2,907	)
株主資本の総額	$	7,242		$	8,656
総時価総額		7,242			8,656

		受益所有権の金額
名前と住所受益所有者の（1）	受益所有権の性質	所有株式	株式 — すべての取得権を含みます（2）	合計	募集前に受益所有されていた株式の割合（3）	募集後の受益所有株式の割合
エイミー・トロンブリー（4）	最高経営責任者	100,000	54,388	154,388	3.0%	1.5%
ジェリー・ドボンチ（5）	暫定最高財務責任者	31,009	73,281	104,290	2.0%	1.0%
チャド・ホワイト (6)	元最高財務責任者	--	--	--	0.0%	0.0%
ブルース・ソーントン（7）	最高執行責任者	100,825	57,322	158,147	3.1%	1.6%
ジェリー・マクラフリン（8）	主任独立取締役	5,414	18,165	23,579	*	*
フィリップ・ワイガーストルファー（9）	ディレクター	--	22,500	22,500	*	*
ジェイ・バーンバウム（10）	ディレクター	5,739	22,776	28,515	*	*
グループとしてのすべての取締役と執行役員（7人）		242,987	248,432	491,419	9.5%	4.8%

(1)	特に明記されていない限り、表に記載されている各受益者の住所は、ソノマファーマシューティカルズ社、5445コネストーガコート、スイート150、コロラド州ボルダー80301です。
(2)	現在行使可能または60日以内に行使可能な未払いのストックオプションおよび新株予約権の対象となる株式を表します。
(3)	2023年10月25日に株の発行済みおよび発行済普通株式の総株式数は5,177,889株でした。
(4)	トロンブリーさんは2019年9月27日から当社の最高経営責任者を務めています。彼女は現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式100,000株と普通株式54,388株を有益に所有しています。
(5)	Dvonch氏は、2020年9月8日から2022年11月18日まで当社の最高財務責任者を務め、現在は暫定最高財務責任者を務めています。彼は、現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式31,009株と 57,777株の普通株式を有益所有しています。
(6)	ホワイト氏は、2022年10月3日から2022年11月18日まで当社の暫定最高財務責任者を務め、2022年11月18日から2023年4月7日まで当社の最高財務責任者を務めました。
(7)	ソーントン氏は、当社の執行副社長兼最高執行責任者です。彼は現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式100,825株と普通株式57,322株を有益に所有しています。
(8)	マクラフリン氏は当社の取締役会のメンバーであり、2014年3月26日に主任独立取締役に任命されました。彼は現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式5,414株と普通株式18,165株を有益に所有しています。
(9)	Weigerstorfer氏は私たちの取締役会のメンバーです。彼は、現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションの行使により、まだ発行されていない普通株式2,500株と発行可能な普通株式20,000株を有益に所有しています。
(10)	バーンバウム博士は当社の取締役会のメンバーです。彼は現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式5,739株と22,776株の普通株式を有益に所有しています。

	·	取引は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前に取締役会によって承認されます。

	·	取引が完了して株主が利害関係のある株主になった時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている会社の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。または

	·	株主が利害関係を持つ株主になった時点で、またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2が株主総会で承認します。

	·	企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

	·	利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡、またはその他の処分。

	·	特定の例外を除き、法人が利害関係のある株主に会社の株式を発行または譲渡する結果となる取引

	·	直接的または間接的に、利害関係のある株主が受益的に所有する任意のクラスまたはシリーズの株式の比例配分を増やす効果を持つ、法人が関与するあらゆる取引。または

	·	利害関係のある株主が、直接的または間接的に、会社によって、または会社を通じて提供されるローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領。

	·	改正および改訂された当社の細則は、その時点で在任している取締役の総数の少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の承認、または取締役選挙で議決権を有する株式の少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の賛成票によってのみ修正または廃止できます。

	·	株主は、改正および改訂された細則（改正されたもの）に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除いて、いかなる行動も講じることができません。また、株主は書面による同意を得て行動することはできません。

	·	株主は、取締役候補者の指名または株主総会に提出される新規事業の候補者に関する株主提案を事前に通知しなければなりません。

	·	株主は、特別株主総会を招集したり、取締役会の空席を埋めることはできません。

	·	株主が書面による同意を得て行動を起こせないことに関する、改訂された当社の設立証明書の規定を修正または廃止するには、取締役の選挙で議決権を有する株式の少なくとも66％と3分の2（66〜2/3％）の保有者の承認が必要です。

	·	私たちの取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行する権限を与えられています。そして

	·	私たちは、役員や取締役が当社に提供したサービスに起因する調査や法的手続きにおいて被る可能性のある損失について、役員や取締役に補償します。これには、買収防衛措置に関連するサービスが含まれる場合があります。

	·	2023年7月14日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。

	·	2023年10月11日に提出されたフォーム8-K/Aに関する現在の報告書。