添付ファイル2.1
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
LUMENTUMホールディングスは
Crius合併子会社
雲光光電有限公司
そして
富通顧問有限責任会社は、証券保有者代表として
2023年10月29日
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条合併 |
2 | |||||
| 1.1 |
合併する | 2 | ||||
| 1.2 |
合併の一般的影響 | 3 | ||||
| 1.3 |
M&Aが被M&A会社の証券に及ぼす影響 | 3 | ||||
| 1.4 |
権利は譲渡してはならない | 5 | ||||
| 第二条結審と結審の対価 |
6 | |||||
| 2.1 |
閉会式 | 6 | ||||
| 2.2 |
成約条件 | 6 | ||||
| 2.3 |
合併の代価を支払う | 10 | ||||
| 2.4 |
総対価格の会計調整 | 13 | ||||
| 2.5 |
税金を前納する | 16 | ||||
| 第三条会社の陳述及び保証 |
16 | |||||
| 3.1 |
筋道がはっきりしていて信用がよい | 16 | ||||
| 3.2 |
権威性と実行可能性 | 17 | ||||
| 3.3 |
政府の承認 | 18 | ||||
| 3.4 |
衝突する | 18 | ||||
| 3.5 |
資本構造 | 18 | ||||
| 3.6 |
社内財務諸表 | 20 | ||||
| 3.7 |
未開示の負債はない | 21 | ||||
| 3.8 |
変化はない | 21 | ||||
| 3.9 |
税務の件 | 21 | ||||
| 3.10 |
不動産.不動産 | 24 | ||||
| 3.11 |
有形財産 | 25 | ||||
| 3.12 |
知的財産権 | 25 | ||||
| 3.13 |
材料契約 | 30 | ||||
| 3.14 |
従業員福祉計画 | 33 | ||||
| 3.15 |
雇用のこと | 34 | ||||
| 3.16 |
政府の許可 | 35 | ||||
| 3.17 |
訴訟を起こす | 36 | ||||
| 3.18 |
保険 | 36 | ||||
| 3.19 |
法律を守る | 36 | ||||
| 3.20 |
仕入先と顧客 | 38 | ||||
| 3.21 |
利害関係者取引 | 38 | ||||
| 3.22 |
分図書 | 39 | ||||
| 3.23 |
ある第三者費用は | 39 | ||||
| 3.24 |
銀行関係 | 39 | ||||
| 3.25 |
他に陳述や保証はありません | 39 | ||||
| 第四条買収及び合併分項の陳述及び保証 |
39 | |||||
| 4.1 |
組織と地位 | 39 | ||||
| 4.2 |
権威性と実行可能性 | 39 | ||||
| 4.3 |
政府の承認 | 40 | ||||
| 4.4 |
衝突する | 40 | ||||
| 4.5 |
訴訟を起こす | 40 | ||||
| 4.6 |
合併子会社の運営 | 40 | ||||
| 4.7 |
資金が十分である | 40 | ||||
| 4.8 |
他に陳述や保証はありません | 40 | ||||
-i-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 第五条会社業務の展開 |
41 | |||||
| 5.1 |
会社業務の処理 | 41 | ||||
| 5.2 |
会社活動への制限 | 41 | ||||
| 第六条会社要項 |
43 | |||||
| 6.1 |
討論を中止する | 43 | ||||
| 6.2 |
嘆願しなかった | 44 | ||||
| 6.3 |
代替取引提案に関する通知 | 44 | ||||
| 6.4 |
違反事件 | 44 | ||||
| 第七条追加協定 |
44 | |||||
| 7.1 |
証券所持者承認 | 44 | ||||
| 7.2 |
第三者契約通知、異議、修正、そして終了。 | 45 | ||||
| 7.3 |
取引を達成するために合理的に最善を尽くす；規制事項。 | 46 | ||||
| 7.4 |
従業員事務 | 48 | ||||
| 7.5 |
税務の件 | 49 | ||||
| 7.6 |
支払書と留置権の解除 | 53 | ||||
| 7.7 |
第三者費用 | 53 | ||||
| 7.8 |
会計前の行動 | 54 | ||||
| 7.9 |
情報を得る | 54 | ||||
| 7.10 |
ある事柄の通知 | 54 | ||||
| 7.11 |
必要な財務諸表の作成と交付 | 55 | ||||
| 7.12 |
役員と役人保険および補償 | 56 | ||||
| 7.13 |
会計前分配 | 57 | ||||
| 第八条成約前に契約を終了する |
57 | |||||
| 8.1 |
端末.端末 | 57 | ||||
| 8.2 |
終止的効果 | 58 | ||||
| 第9条結審後賠償 |
58 | |||||
| 9.1 |
生死存亡 | 58 | ||||
| 9.2 |
賠償する | 59 | ||||
| 9.3 |
弁済の制限 | 60 | ||||
| 9.4 |
クレーム手続き | 61 | ||||
| 9.5 |
申索への反対の解決 | 62 | ||||
| 9.6 |
申索の弁済 | 62 | ||||
| 9.7 |
第三者クレーム | 63 | ||||
| 9.8 |
基金の分配を代行する | 63 | ||||
| 第十条証券保有者代表 |
64 | |||||
| 10.1 |
証券保有者代表の委任と権力 | 64 | ||||
| 第十一条総則 |
66 | |||||
| 11.1 |
ある解釈を定義する | 66 | ||||
| 11.2 |
通達 | 66 | ||||
| 11.3 |
機密性 | 67 | ||||
| 11.4 |
公に開示する | 68 | ||||
| 11.5 |
修正案 | 68 | ||||
| 11.6 |
延期及び免除 | 68 | ||||
| 11.7 |
代入する | 68 | ||||
| 11.8 |
分割可能性 | 68 | ||||
-II-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 11.9 |
特定の履行と他の救済措置 | 68 | ||||
| 11.10 |
治国理政法 | 69 | ||||
| 11.11 |
仲裁する | 69 | ||||
| 11.12 |
陪審員の取り調べを放棄する | 70 | ||||
| 11.13 |
完全な合意 | 70 | ||||
| 11.14 |
同業 | 70 | ||||
| 11.15 |
わがままではない | 70 | ||||
| 11.16 |
紛争免除 | 70 | ||||
-III-
添付ファイル、展示品、付表索引
| 添付ファイル | 説明する | |
| 添付ファイルA | 定義された用語のいくつかは | |
| 付表 | 説明する | |
| 付表2.2(A)(Iii) | 監督管理審査 | |
| 付表2.2(B)(Xiii)(A) | 何らかの必要な異議 | |
| 付表7.2(B)(1) | 中止の合意 | |
| 付表7.2(B)(2) | 改訂された合意 | |
| 付表7.6 | 債務を返済する | |
| 付表7.6(B) | 留置権は解除される | |
| 付表7.8 | 会計前の行動 | |
| 付表9.2(A)(Ix) | いくつかの補償を受けることができること | |
| 付表A-1 | 会計原則 | |
| 付表A-2 | サンプル計算 | |
| 付表B | 会社は株主を支持する | |
| 付表C | A級従業員 | |
| 付表D | RCA党 | |
| 付表E | 資本支出予算と関連定義用語 | |
| 付表F | 指定オプション対象 | |
| 付表G | 指定された税務事項 | |
| 陳列品 | 説明する | |
| 添付ファイルA-1 | 所有者はプロトコルフォーマットをサポートする | |
| 添付ファイルA-2 | 投資家は合意のフォーマットを支持する | |
| 添付ファイルB | 制限契約プロトコルのフォーマット | |
| 添付ファイルC | 案改訂表 | |
| 付属品D | 株主の書面同意の書式 | |
| 添付ファイルE | 出資譲渡協定の格式 | |
| 付属品F | 合併定款の細則の形式 | |
| 添付ファイルG | 合併計画書の書式 | |
| 添付ファイルH | 改訂された組織定款大綱及び定款細則の書式 | |
| 証拠品一 | 本の書式を送る | |
| 添付ファイルJ | 信託プロトコルのフォーマット | |
-IV-
合併協定と合併計画
本プロトコルおよび統合計画(本プロトコル)は、2023年10月29日(契約日)にLUMENTUM Holdings Inc.によって締結され、LUMENTUM Holdings Inc.の間で発効する。デラウェア州会社(買収子会社)、英領バージン諸島法律に基づいて設立された英領バージン諸島株式有限公司クリウス合併子会社、会社番号2132602、登録事務所は英領バージン諸島トルトゥラ市道鎮街171号に位置し、VG 1110は、買収(買収子会社)の直接または間接完全子会社、雲光光電有限会社、英領バージン諸島法律に基づいて登録された株式有限会社、会社番号2037335、その登録事務所はトルトーラ、V 11 G 1110、トールトール諸島にある。英領バージン諸島会社とデラウェア州有限責任会社Fortis Advisors LLCは本プロトコル項の下で証券保有者の代理と代表の身分(証券所有者代表)のみである。本明細書で定義されていないすべての使用される大文字用語は、添付ファイルAにおけるこのような用語のそれぞれの意味を有するべきである
目撃者は
合併子会社と当社のそれぞれの取締役会及び買収側取締役会が決定したことに鑑み、本協定の条項及び条件を満たす場合には、買収側は、本合意に規定する条項及び条件に基づいて、英領バージン諸島法案の適用条項に基づいて、子会社と自社合併及び合併会社との法定合併(合併後の合併)により、当社を買収することが賢明であり、かつ、各会社及びそのそれぞれの株主の最適な利益に適合し(場合に応じて)、本合意、合併、合併を承認した。本プロトコルに期待される他の取引、及びそれらのそれぞれのエンティティが締約国の関連合意の取引を行う
買収Sが本合意を締結したい条件及び重大な誘因として、当社の各支持株主は、買収所持者支援協定(主に添付ファイルA-1の形式)( 所有者支援協定)に同時に署名及び交付する
買収Sが本協定を締結したい条件と実質的な誘因として、同時に、孫志芳、高良宇、香港法律に基づいて設立されたアジア新光有限公司(新光)、Prime Gain Global Limited(英領バージン諸島の法律により設立された英領バージン諸島株式会社)、Prime Gainの少なくとも75%(75%)の発行および流通株を持ついくつかのNew Light Investorsは、この合意を買収するために、基本的に添付ファイルA-2の形態(投資家支援プロトコル)の投資家支援プロトコルに署名および交付している
Sが本プロトコルを締結したい条件と物質的誘因として，RCA各当事者は同時に制限的な契約プロトコルを署名して渡しており，基本的には本プロトコルの添付ファイルBの形式(制限的契約プロトコル)を採用している
Sが本合意を締結する意思を取得する条件及び実質的な誘因として、同時に、当社は2021年6月25日に採択されたS株購入計画修正案(改正、再記述又は他の方法で改正され、計画改正案の改正を含む)を採択しており、改訂は主に本協定添付ファイルCの形式(すなわち計画改訂)で行われており、この改訂は当社取締役会の採択及び承認を受けており、当社は株主及び過半数が行使していない会社の株式購入を支持する者を支持している
Sを買収して本合意を締結したい条件及び重大な誘因として、 同時に、当社の各支持株主及び過半数の会社の株式購入権を行使していない保有者はすでに署名及び交付同意案の改訂を行っている
-1-
Sが本合意を締結する意思を取得する重大な誘因として、当社は、本合意の締結及び交付後、確実な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても、本合意の締結及び交付後12(12)時間以内に)当社が発行済み及び発行された会社の株式をすべて発行し、必要な株主の承認を満たすのに十分な株主を支援する書面同意書を交付し、そのフォーマットは添付ファイルDである(各株主の同意及び合称を株主書面同意と呼ぶ)
条件と物質的誘因があることから、Sが本契約を締結することを促進するとともに、各キー従業員は、(I)買収Sまたはその関連会社Sが連続雇用通知書を形成すること、(Ii)買収Sまたは当該関連会社Sが秘密情報および発明譲渡協定を形成すること、および(Iii)買収Sまたは当該関連会社Sが雇用される前に合理的に必要な商業行為規則、インサイダー取引政策および他の雇用慣行関連合意および文書(総称して要約文書および要約文書と呼ぶ)の署名および交付によって雇用スケジュールを達成することに同意する。各キー従業員が署名した場合、キー従業員協定は、要約文書に規定された日から発効しなければならない(ただし、発効時間よりも早くない)
買収Sが本合意を締結したい条件と実質的な誘因として、また、買収側とアジア新光無限(BVI)有限公司(新光(BVI))はそれぞれ出資譲渡協定を締結しており、基本的には本プロトコル添付ファイルE(“出資譲渡協定”)の形で締結されており、これにより、新光(BVI)は合意に基づいて、成約時(出資譲渡協定参照)に台湾雲光科技有限公司(台湾法律により設立された会社)の全出資を譲渡することになる。(台湾雲光)買収またはその指定者
したがって，本プロトコルで述べた相互プロトコル，チェーノ，その他の前提を考慮すると，これらの合意の履行がもたらす互恵的な利益，および他の良好で価値のある対価--ここでこれらの対価格の受領書と十分性を認めて受け入れる--双方は以下のように同意する
第一条
合併
1.1.合併
(A)この合併。発効時には、本協定に記載されている条項及び英領バージン諸島法令に適用される条項及び条件の規定により、合併付属会社は合併中に当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位は終了しますが、当社は引き続き合併後の存続会社として、買収側の直接又は間接完全子会社付属会社となります。買収側及び当社は、英領バージン群島法に基づいて英領バージン諸島会社事務登録所(登録所)に(I)有効に署名した合併規約を提出し、実質的に添付ファイルF(合併定款)の形で完成して発効し、(Ii)会社役員及び株主の承認を経て合併子会社取締役及び株主(S)の承認を受けた合併計画を、実質的に添付ファイルG(合併計画)の形で提出し、そして英領バージン諸島法案が要求する合併に関するすべての他の 届出又は記録(ただし、合併子会社Sは、合併に反対しないことを確認する書簡を登録エージェントに提出することを含むが限定されない)。合併は、合併定款が登録所に正式に登録された時間、または買収側と会社の双方が書面で合意した遅い時間(英領バージン諸島法案の要求に適合する)と合併定款に規定されている時間に発効する。合併が発効した日時をここで発効時間と呼ぶ。会社は合併の存続会社として、本稿では存続会社と呼ぶことがある
(B)The Surviving Company
(I)覚書と定款を組織する。当社の組織定款大綱及び定款細則は発効日から添付ファイルH(改訂された組織定款大綱及び定款細則)の形で改訂及び再記述され，その後その条文及び適用法律及び当該等により改訂された組織定款大綱及び定款細則に基づいて改訂されるまでである
-2-
(Ii)役員。発効直前に合併付属会社の取締役は存続会社の取締役であり、適用法律及び改正された組織定款大綱及び定款細則の規定により、各取締役は存続会社の取締役職を務めなければならず、彼等の辞任や罷免又はそれぞれの後継者が選出され資格に適合するまで(状況に応じて決定される)までである
(Iii)人員。施行直前に合併付属会社の上級社員は，有効時間内に会社を存続させる上級職員であり，適用法及び改正された組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて在任しなければならない
1.2統合の一般的な影響。発効時には，合併の効果は，本協定，合併条項及び合併計画並びに英領バージン諸島法の適用条項(第173条を含む)の規定に適合しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、負債及び責任は存続会社の債務、負債及び責任となる
1.3.合併された会社証券に及ぼす合併の影響
(A)付属株式を合併する。発効時期に、当社、任意の証券所有者、または任意の他の者は、有効時間直前に発行されたおよび発行されていない合併付属会社の株式を自動的に解約し、それを既存会社の有効発行、払込および評価できない普通株に変換し、1株当たり額面0.01ドルである。合併を反映するために存続会社のメンバー名簿を更新しなければならない。合併付属会社のいずれかの当該株式を代表する各株式又は帳簿帳簿請求権は、存続会社の当該株式の所有権のみを証明しなければならない
(B)会社株。発効時期において、合併により、買収者、合併子会社、当社、任意の証券保有者又は他の誰も行動していない場合には、発効時間直前に発行及び発行された各会社株((A)抹消株式を含まず、第1.3(C)節に規定する方式で処理し、及び(B)意見の異なる株式を保有し、第1.3(D)節に規定する方法で処理しなければならない)、自動的にログアウトし、受領権に変換し、本協定に規定されている条項及び条件(本協定、信託協定及び所持者支援協定に規定されている控除、差し止め、信託、賠償及びその他の規定を含む)、(1)1株当たりの終値、追加する(2)1株当たり最終調整金額(あれば)
(C)株を解約した。発効時期には、当社、任意の証券所有者、または他の者が合併により買収者、合併付属会社のいずれかの行動をとる必要はなく、発効直前に当社、買収者、またはそのそれぞれの付属会社が保有する1株当たりの株式(ログアウトしたbr)は、そのための対価を支払うことなく自動的にログアウトする
(D)異議株式。英領バージン諸島法第179条に基づいて異なる意見を持つ者に選択通知を出した後、各意見株式保有者は、当社の株主のいかなる権利も所有しなくなるが、その株式の公平な価値を支払う権利を得る権利は除く。br}は英領バージン諸島法第179条の規定により決定されるからである。任意の証券保有者(書面同意に必要な株主承認の証券保有者を除く)が英領バージン諸島法第179条に基づいて書面通知を出さず、合併反対を選択したことを示す場合、その証券保有者が英領バージン諸島法第179条に基づく権利は消滅し、関連会社株はbr第1.3(B)条に従って抹消され、その保有者は第1.3(B)条に基づいて補償を受ける権利のみを有するものとし、利子を計上しない
-3-
第2.3(D)(I)条および第2.3(D)(Iii)条に基づいて費用基金を設立して資金を提供すること，第IX条に規定する賠償条項を遵守すること，および第2.3(C)条に規定する方法で取引所文書を交付することを含む本合意に規定する条項および条件を遵守する。当社は、当社が任意の証券保有者Sが英領バージン諸島法第179条に基づいて権利の行使及び/又は権利の行使、当該通知の撤回及び英領バージン諸島法第179条又は英領バージン諸島法第179条に関連して当社に送達しようとしている任意の他の書類又は証券保有者Sが異議又は評価権を有するいかなる書面通知を受けたかについて、買収即時通知を発行し、いずれの場合も一(1)営業日以内に通知を出さなければならない。会社がこのような要求について任意の証券所有者に行ういかなるコミュニケーションも事前に買収側に提出しなければならず、会社が買収側Sの事前書面同意を受ける前にいかなる証券所有者にも提出してはならない(無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)。購入者は，任意の評価や異議クレームに関する任意の交渉に参加する権利があり，費用は購入者Sが負担する.発効時間前に、事前に買収側の書面同意(無理な抑留、付加条件又は遅延を許可してはならない)又は命令に別途要求がある場合を除き、当社はいかなる当該等について異なる政見者S権利を行使するか、又は当該等の権利を決済又は決済するためにいかなる金を支払うか又は要約していかなる金を支払うこともできない。本協定第1.3(B)節に基づく証券保有者(保有異議株式の保有者を除く。彼らは、第1.3(D)節及び英領バージン諸島法適用条項に規定されているbr})の対価格支払いは、他の証券保有者が評価権を行使又は行使する可能性があるか、又は異なる政見者の権利を行使する可能性のある影響を受けてはならない。前述の規定にもかかわらず、買収の範囲内で、既存の会社又は当社(I)は、任意の異議について任意の金又は支払を支払うか、又は(Ii)が任意の損失(合理的な弁護士及びbrを含む合理的な顧問費用を含む。コストおよび支出は、調査、抗弁または和解のいずれかの訴訟または法律手続きに関連して生じる任意の合理的な費用、コストおよび支出(株式に関する支払いを含まない)を含み、当社は、受信前に支払われていない((I)および(Ii)合計異なる意見株式支払い)が、本合意に基づいて当該株式について不足していなければならない現金金額を超えている場合、買収側は、本合意第IX条の条項(ただし制限されている)に基づいて、異なる意見株式の支払いに関する金額を追及する権利がある
(E)会社オプションの待遇
(I)既得会社オプション.発効時期には、当社、任意の証券保有者、または任意の他の者は、発効時間前(計画修正案およびオプションキャンセル協定の発効後)に合併により満了していない、未行使、および行使されていない各帰属会社のオプション(またはその一部)は、合併によって自動的にキャンセルおよび終了され、本協定に記載されている条項および条件(抑留、抑留、信託、賠償を含む)に基づいて、また，本プロトコル，信託プロトコルおよび所有者支援プロトコルに規定されている他の条項)は，当該などの既得会社のオプションに制約されている1株当たりの会社株に対して，利息を含まない現金金額は(A)1株当たりの対価格に等しいもっと少ない(B)当該会社に帰属した引受権の1株当たり価格追加する(C)1株当たり最終調整金額(あれば)
(Ii)会社オプションに帰属していない.合併が発効したとき、買収側が何の行動も取らずに、合併子会社、当社、任意の証券所有者、または他の人：
(A)一般的。各未帰属会社 オプション(またはその一部)は、発効直前(計画修正案の発効後)に未満期、未行使、および未償還であり、非指定オプション所有者によって所有され、買収側によって 買収オプションと仮定されなければならない。買収側は、第1.3(E)(Ii)(A)条に基づいて採取された当該等の未帰属会社オプションの各々は、当該計画及び当該等の未帰属会社オプションに関連するオプション協定(疑問を免除するために、当該等オプション所有者毎に当社が締結した雇用契約、要約又は付属書簡を含むことができる)に記載されている同じ条項及び条件(帰属条項及び任意の適用される加速帰属条項を含む)に記載されている条項及び条件(帰属条項及び任意の適用される加速帰属条項を含む)の規定を継続しなければならない。ただし、(X)仮定された未帰属会社オプションは、普通株式を買収する全株式数で行使することができ、その数は、未帰属会社オプションを行使する際に発行可能な会社株式数の積に等しい
-4-
発効直前乗じる(Y)仮定した非帰属会社が株式を購入した後に発行可能な買収側普通株式の1株当たりの行使価格は、締め切り直前に行使可能であると仮定して、会社が株式を購入していないと仮定した1株当たりの株式の行使価格を交換比率で割った商に等しくし、その結果、最も近い整数分に上方に丸める
(B)指定されたオプション保持者.有効期間(計画改正施行後)直前に満期を迎えておらず、行使されておらず、及び行使されておらず、指定された持分所有者が保有している各未帰属会社の株式購入(又はその一部)は、ログアウトし、購入持分の代わりになる。第1.3(E)(Ii)(B)条に従って廃止された当該等未帰属会社オプションの各々については、買収側は、当該計画の所有者に買収側オプションを付与しなければならず、その条項及び条件(帰属条項及び任意の適用可能な加速帰属条項を含む)が当該未帰属会社オプションに関連するオプション協定(疑問を免除するためには、当該各オプション受給者との間で締結された雇用協定、要項又は付帯書簡を含むことができる)と同一であることができる。(X)この新たに付与された代替買付持分を行使することができる(Br)当該買収普通株の全株式数は、発効直前の当該廃止された未帰属会社の株式購入行使時に発行可能な会社の株式数の積に等しい乗じる交換比率(結果を最も近い買収普通株数に丸め、(Y)この新たに付与された代替買収株式を行使した後に発行可能な買収普通株株式の1行権価格)は、締め切り直前に当該登録されていない会社の購入株式を行使することができる1株当たりの株式の行使価格を交換比率で割った商数に等しくなければならず、結果として最も近い整数仙に丸められる
(Iii)キャンセルオプション.上記の規定にもかかわらず、有効期間の直前に期限が切れていない、行使されていない、および行使されていない任意の会社が株式を購入する(指定された持分所有者または任意の他の者が保有しているにもかかわらず)1株当たりの権利価格が1株当たりの取得コスト以上である場合、このようなbr社の株式購入は有効時間にログアウトし、そのためにいかなる代価を支払う必要もない(株式購入抹消契約に従ってログアウトした授授会社の株式購入、すなわち株式購入を解約した)
(4)必要な行動.取引が完了する前に、事前に買収者(合理的な行動)を審査·承認した後、br社(および取引完了後、既存の会社)は、本計画第1.3(E)条および任意の“br}会社のオプションに適用される任意の契約(書面または口頭、正式または非公式を問わず)項のいずれかの本条項1.3(E)項の下の取引を実現するために、すべての必要な通知の交付およびすべての必要な承認および同意を得ることを含む。前述の一般性を制限しない原則の下で、市を受け取る前に、当社は(br}と指定購入持分所有者毎に購入持分取消合意を締結しなければならず、これにより、改正施行時間直前にS社に帰属したすべての当該等購入配当権は発効時間に抹消され、及び(Y)取引配当協定(取引配当協定)に基づいて、この指定 購入持分所有者は、取引配当協定に記載されている条項及び取引配当協定に記載されている条件に応じて、取引配当を受け取る権利がある。オプション取消協定及び取引配当協定の形式及び実質内容は、買収側(合理的な行動)として許容可能でなければならない
1.4.権利は譲渡できない。本契約項の下で証券所有者の権利は個人的性質に属し、人の書面の同意を得ない限り、譲渡および譲渡することはできないが、これらの者はいずれも、遺言、無遺言法、または他の同様の法律実施形態によってSの権利をこの人に譲渡する権利を有する。この権利の任意の所有者の任意の譲渡企図(前の文で許可されたものを除く)は 無効でなければならない
-5-
第二条
結審と結審の価格を合わせる
2.1.終値。本合意が第8.1条に基づいて有効に終了しない限り、買収側、連結子会社及び会社は、第2.2条に規定する条件(本合意により許容される場合)を満たし又は放棄した後2(2)営業日以内に合併(合併終了)を完了しなければならないが、遠隔交換文書により取引が完了したときにこれらの条件を満たす又は放棄する条件を満たす又は放棄しなければならない(本合意が許可されている場合)取引を完了する際にこれらの条件を満たすか又は放棄する条件を除く提供締め切りは、適用される最終資本支出期間の開始日から3(3)日以下であってはならない。本契約項の下の決済日を本契約では決済日と呼ぶ
2.2シャットダウン条件
(A)互恵条件。買収者、合併子会社、会社がそれぞれ合併を実施する義務は、発効時間または発効前に以下の条件を満たすべきである
(I)株主承認。株主の書面による同意に基づいて、必要な株主の承認を得なければならない
(Ii)法的制限はない.任意の法律または命令(一時的、予備的、または永続的にかかわらず)は、合併または本明細書で意図される任意の他の取引を違法にするか、または本合意条項に従って行われる任意の他の取引を禁止または阻止するために、または他の方法で合併の完了または阻止を行うことができない
(Iii)規制承認。高速鉄道法案によると、合併及びそれに基づいて行われる他の取引(例えば、ある)に適用されるすべての待機期間(及びその延長)は、満了又は終了しなければならず、また、表2.2(A)(Iii)に掲げる政府 エンティティは、合併及び本予定の他の取引に関する発効時間前に取得しなければならないすべての同意、許可又は承認(例えば、適用される)は、いかなる条件も伴わずに取得しなければならないが、買収側は、その唯一及び絶対的適宜決定権(総称して規制承認と呼ぶ)が受け入れられる条件を除外しなければならない
(B)買収と合併サブ条件を付加する.合併に対する買収及び合併の義務は、以下の各追加条件が発効する前に満たされなければならず、いずれの条件も買収及び合併子会社が書面で独占的に放棄することができる
(I)会社チノ。当社はすでにすべての実質的な面で本合意項の下で当社が成約前に履行及び遵守しなければならない契約と義務を履行し、遵守しなければならないことを規定しなければならない
(Ii)会社の陳述と保証
(A)当社の各基本的な陳述は、作成された日には、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず(その中に記載されている重要性に影響を与えるいかなる制限もなく)、締め切りおよび締め切りは、すべての重大な側面において真および正確であり(その中に記載されている重要性に影響を与えるいかなる制限もない)、このような陳述および保証がその日およびその日までに行われたように、(当社は指定された日に行われた陳述および保証を除く)。この日からすべての実質的な態様で真実で正しい(br}(本明細書に記載された任意の重要性制限に影響を与えない))
(B)会社の各陳述および保証(基本的な陳述を除く)は、作成された日に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中に記載されている重要性制限に影響を与えない) であり、締め切りおよび締め切りまでは、そのような陳述および保証がその日に行われるように、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、含まれていない)
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指定された日にのみ行われる会社の陳述および保証は、個別または全体がそのように真実かつ正確に会社に重大な悪影響を与えることができない限り、真実かつ正確に(その中で説明された重要性制限に影響を与えない)べきである
(三)会社に重大な悪影響を及ぼす。持続的な会社の重大な悪影響が発生してはいけない
(Iv)No Actions.いかなる政府エンティティも、当社または任意の当社エンティティまたは買収者またはその任意の関連会社に対して、合併または本協定で行われる任意の他の取引を完了することを禁止、禁止、または阻止する訴訟または他の同様の紛争を求めてはならない
(V)クレーム及び権利の評価。いかなる株主も、英領バージン諸島法案又は適用法律の行使(又は継続行使)に基づいて、異なる政見者又は同様の権利を評価してはならず、本協定で行われる合併及びその他の取引に関するものである
(Vi)所有者はプロトコルをサポートする.発効直前のすべての株主及び少なくとも75%(75%)が会社の株式購入権を授与した株主はすでに所有者支持協定に署名及び交付しなければならないが、すべての当該所有者支持協定は完全に有効であり、各署名者は撤回、撤回、又は他の方法で当該等の合意を否定してはならない
(Vii)投資家支援プロトコル。Prime Gainの少なくとも75%(75%)の発行済み株式を持つ孫志芳、高良宇、新光、Prime Gain及びNew Light投資家はそれぞれ投資家支持協定に署名及び交付すべきであり、すべての投資家支持協定は十分な効力を持つべきであり、しかも各署名側は撤回、撤回或いはその他の方法で否定してはならない
(Viii)280 G株主承認。(規則280 G節及びその公布された条例で定義されているように)資格を取り消された任意の個人が、本協定により予定されている取引のためにパラシュート降下支払いを得る権利があることを期待する理由がある場合(規則第280 G節及びその公布された条例で規定されているように)、当社は、(A)以下7.1(B)節に記載された株主投票が規則第280 G(B)(5)(B)節の規定に基づいて求められ、規則第280 G(B)(5)(B)節の規定に適合することを証明するために、買収側に合理的に満足できる証拠を提出しなければならない。また、第280 G項(定義は以下を参照)又はbr(B)は、すべての280 G第2項に対する株主の支払いについて必要な株主の承認を得ていないので、第280 G項の支払いを支払うか、又は保留することを許可することはできない。ただし、これらの支払いは、任意の個人がその基本金額の2.99倍を超える任意の第2項パラシュート支払いを得ることができる(定義は、守則第280 G節及びその公布の法規を参照)
(九)制限条約協定。すべてのRCA締約国は限定的な“条約協定”に署名し、交付すべきであり、このようなすべての制限的な“条約”協定は完全に有効でなければならず、各署名者は撤回、撤回、または他の方法で否定してはならない
(X)案修正案。計画修正案は完全に効果的でなければならず、撤回されたり、撤回されたり、他の方法で覆されてはならない
(Xi)オプション解除プロトコルおよび取引配当プロトコル。各指定株式購入所有者 はすでに署名して当社に交付し、1つのオプション取消協定と1つの取引配当協定を獲得し、すべてのこのような契約は完全な効力を持たなければならず、各署名側は撤回、撤回、或いは他の方法で廃止してはならない
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(十二)従業員事項
(A)キー従業員によって署名されたキー従業員協定は、完全な効力を有するべきであり、そのような者によって撤回されても、撤回されても、または他の方法で否定されてはならない。各キー従業員は，(1)取引終了時またはそれまでに当社に雇用されたことを終了したり，当社にサービスを提供したりしてはならない，(2)Sに対する常習従業員の背景調査を完了したものとする，(3)合意日から，当社でそのキー従業員を雇用または採用する司法管轄区域での勤務を禁止する法律を適用する
(B)A級従業員の少なくとも80%とB級従業員の少なくとも80%が要約文書(主要なbr}従業員を含まない)(1)要約文書に署名して交付しなければならない。要約文書は、当該従業員の少なくとも80%およびB級従業員(主要なbrを含まない)が当社または会社のエンティティで提供された雇用関係または提供されたサービスを成約時または前に終了してはならない。(B)(1)A級従業員の少なくとも80%およびB級従業員の少なくとも80%は、(主要なbr従業員を含まない)契約書類に署名および交付されて、当該会社またはそのサービスを取得するために、当該任意の従業員によって撤回され、撤回され、または他の方法で拒否されてはならない、および(2)取引が終了する前に、当社またはそのサービスを終了してはならない
(十三)第三者契約。
(A)当社は、表2.2(B)(Xiii)(A)第1部に記載されている任意の 契約に規定されている任意の必要な通知を提供するために、または任意の行動を促進しなければならず、買収者は、付表2.2(B)(Xiii)(A)第2部に記載された任意の契約の適用当事者のすべての必要な同意、免除および承認を提供しなければならず、いずれの場合も、合併に関連する当該契約の条項の要求に適合しなければならない
(B)購入者は、終了した各プロトコルが終了またはキャンセルされたことを証明する(または有効時間に終了またはキャンセルされる)、もはや効力または効力を有さない(または有効時間から効力または効力を有さない)ことを証明するために、購入者(合理的な行動)を満足させる証拠を受信しなければならない
(C)購入者は、各改訂された合意が付表7.2(B)(2)に記載された条項に従って修正された(または発効時間から発効する)ことを証明するために、購入者(合理的な行動)を満足させる証拠を受けなければならず、このように修正された修正された合意は完全に有効である(または発効時間から完全に施行される)
(Xiv)引受前行動. 購入者は購入者が満足できる証拠を受け取るべきであり，すべての引受前行動が完了していることを証明する
(Xv)従業員計画を終了します。会社は、買収側(合理的な行動)を満足させる証拠を提供し、第7.4(D)条の要求に従って終了した任意の会社員計画を終了したことを証明しなければならない(ある場合)
(十六)要求された財務諸表。買収側は、当社から所定の監査済み財務諸表 を受領しなければならず、締め切りが2023年12月15日以降である場合、買収側は当社から監査されていない中期財務諸表を受領しなければならない
(十七)“出資譲渡協定”。AcquirorとNew Light(BVI)によって署名された出資譲渡協定は完全に有効でなければならず、各署名者は撤回、撤回、または他の方法で否定してはならない
(Xviii)ある会社の行為
(A)当社は、第1.1(B)(Ii)条に記載された合併及び取締役会の変動を反映するために、自社の登録代理人が自社の記録を更新することを許可し、第1.1(B)(Ii)条に記載されている合併及び取締役会の変動を反映するために、自社の取締役会が正式及び有効に可決された決議案を買収者に提出しなければならない
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(B)当社は、香港会社の取締役会が正式かつ有効に通過し、香港会社の取締役による承認を受けた決議案を買収側に提出し、(I)取締役及び香港会社の各高級社員の辞任を承認し、(Ii)買収側が指名した者の委任は発効時間から発効し、当該等の辞任及び取締役の発効時間の発効を反映するために取締役登録簿を更新しなければならない。及び(Iii)すべての既存の銀行署名者及び買収側の指定を受けた者(S)が香港会社の銀行口座の許可を操作し、発効時間から発効し、当該等の署名者及び買収側から指定された者に変更する(S)
(Xix)決済納品領収書。会社は、会社及び各会社の実体(雲光科技私設株式会社を除く)に関する情報を買収側(A)に交付しなければならない。(B)会社の最高経営責任者が認証した支払電子フォームと決済前声明，(C)役員と上級職員の辞表，(D)受取書，(E)最終伝票，及び(F)英領バージン諸島登録代理店審査証を経た当社S株主名簿謄本1部は、締め切り前5(5)の営業日よりも早くしてはならない
(Xx)会社修了証明書
(A)役人S証明書。買収側は、当社が発行し、当社行政総裁Sが当社を代表して有効に署名した証明書を受信し、成約時に、第2.2(B)(I)、2.2(B)(Ii)、2.2(B)(Iii)、 2.2(B)(V)条、第2.2(B)(Xii)(A)第2条(1)項及び第2.2(B)(Xii)(B)第(2)項に記載された条件が満たされたことを示すものとする
(B)取締役S証明書.買収側は、当社が発行した証明書を受領し、当社取締役代表Sが有効に署名し、(I)管轄書類の条項及び効力を証明し、(Ii)会社取締役会が有効な決議により合併及び本契約下の取引を承認すること、(Iii)必要な株主承認を得たこと、(Iv)会社株を代表するすべての電子証明書又はその他の簿記権利(会社帳簿項目)が発効したときに取り消されるものとする。会社のメンバー名簿はすでにまたはそれに応じて更新され、(V)280 G投票の発生と結果。
(C)会社条件を付加する.当社が合併を実施する義務は、以下の条件が発効する前またはそれまでに満たされなければなりません。その中のいずれの条件も当社が書面で完全に免除することができます
(I)チェーノを買収する。買収及び合併付属会社はすでにすべての重大な方面で本協定項目の下の各契約及び義務を履行及び遵守すべきであり、そして取引完了前に履行及び遵守しなければならない
(Ii)買収陳述と保証。買収及び合併子会社の陳述及び保証は、このような陳述及び保証がその日及びその日までに行われたように、合意日、締め切り及び締め切りのすべての態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日にのみなされた買収陳述及び保証は除く。これらの陳述及び保証は、その期日において様々な態様で真実かつ正確でなければならない)、これらの陳述及び保証が真実かつ正確でない限り、本合意および関連合意が想定される合併および他の取引を禁止または阻止または他の方法で完了することはない
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(3)調達主任S証明書.会社は，買収側幹部が買収側Sを代表して有効に署名した買収側証明書を受信し，成約時点で，第2.2(C)(I)条および第2.2(C)(Ii)条に規定する条件が満たされていることを示している
2.3.統合対価格の支払い
(A)電子フォームを支払う.締め切りの少なくとも2営業日前に、会社は、会社の最高経営責任者Sによって認証された電子フォームを提出し、買収側(合理的に行動する)が受け入れ可能な形態で、以下の情報(支払スプレッドシート) を実質的にリストする(X)各価格部分の金額および(Y)以下の情報を提示する
(I)発効直前に各株主に提供される：(A)当該株主の名称、記録住所、電子メールアドレス、税務居住地の司法管轄権(ある場合)、(B)当該 株主が証券保有者であるか非源泉徴収証券保有者であるか、(C)当該株主が保有する全会社株の総数；(D)証明書方式(又は帳簿方式による課金(何者に適用されるかにより定める))当該等の会社の株式の種別及び系列、及び当該等の会社の株式を証明する会社株の証明書番号(S)又は他の会社の帳簿項目識別番号、 (E)当該等の会社の株式の発行日及び当該株主が当該等の会社の株式を買収した日、及び当該等の株式を発行するために自社に支払う対価(1株及び合計で計算)；(F) がオプションを行使することによって得られた任意の会社株、そのオプションを付与した日、およびオプションを行使した日を決定すること、(G)支払電子表日までの持論株式の数、(H)第1.3(B)節に従って、当該会社株が当該株主に支払うべき現金総額、および(I)当該株主Sが代行基金および費用基金に比例的に割り当てられる部分；
(Ii)発効直前の各株式購入所有者の：(A)当該購入持分所有者の名前、記録住所、電子メールアドレス及び税務居住地の司法管轄区域(ある場合)；(B)当該持分所有者が指定持分所有者であるか否か、及び当該購入持分所有者が自社の非従業員であるか否か、及び当該購入持分者が源泉徴収証券保有者又は非源泉徴収証券所有者であるか否か、(C)当該購入持分所有者が廃止前に保有していた各会社のオプションの付与日及び満期日、(D)各会社等のオプションが本計画に基づいて付与されるか否か；(E)所有している各会社の株式購入の帰属スケジュール、および有効期間直前までの各会社の株式購入が帰属および解除された範囲に適用される。(F)発効直前の1株当たりの行使価格および当該会社の株式購入に関連する会社の株式数。 (G)第1.3(E)(I)節(ある場合)、または任意の取引配当協定(ある場合)に基づいて、帰属した会社オプションが当該オプション所有者に支払う現金総額と、第1.3(E)(Ii)節に従って当該人が帰属していないすべての会社オプションによって獲得する権利がある買収側オプションの数(あれば)、およびそのような買収側オプションの帰属スケジュールとに基づいて、各帰属期間内に帰属する株式数を詳細に説明する。(H)基金および費用基金(例えば、適用される)を代行する上記オプション所有者およびSが比例的に割り当てられた部分；
(Iii)買収側が、第2.3(D)節に従ってSを代表して支払うか、または支払いをもたらす任意の第三者支出および債務の清算を含む、本プロトコルに従って支払われるべきすべての現金金額の電信為替または他の支払い指示に従って
会社は、支払電子フォームに規定されている情報をサポートするために、合理的かつ詳細なバックアップファイルおよび買収側が合理的に要求する任意の追加情報を提供しなければならない
(B)信頼性。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるか、または買収者またはその任意の関連者またはその代表による任意の調査または審査、またはその所有または獲得された任意の知識があるにもかかわらず、(I)買収側、支払い代理人およびそれらのそれぞれの関連側および上記のすべての代表は、その正確性または正確性を調査または確認する義務がなく、それに基づいて支払いを行う権利があるべきであり、(Ii)いかなる場合においても、支払い代理人またはそのそれぞれの代表は、買収、支払い代理人、またはそのそれぞれの任意の代表を取得してはならない
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支払電子フォームおよびそのそれぞれの関連会社を含む任意の責任(証券所有者代表または任意の証券所有者に対する任意の責任を含む)は、支払電子フォームおよびその中に規定された割り当てが作成されたとき、または他の態様で支払い電子フォームの準備および割り当てに関連する任意の不正確または誤った計算、または任意の人(購入者、当社、支払いエージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社を含む)が支払い電子フォームに従って行われる支払いであるため、連属会社または上記の任意の代表(賠償者を含まない)は、任意の責任を有する(証券所有者代表または任意の証券所有者に対する任意の責任を含む)。疑問を生じないために、第9条又は第2.4条に規定する任意の取得権又は他の保障された者の権利を制限することなく、支払電子表及びその中で規定された分配(推定総費用(及びその構成要素に関する)のいずれかの不正確又は誤った計算を除く。第2.4条の規定に適合しなければならない)は、第1.3条に規定するいかなる支払義務を解除してはならず、購入者、各証券保有者、会社及び証券保有者が代表して取引終了前に、決済後、支払いエージェントが支払電子フォームの更新および修正バージョンに従って、買収側(合理的に行動する)が受け入れ可能な形態および実質で支払いを行うように促すために、相互に協力し、合理的に必要な行動をとり、その中で規定された情報をサポートし、以前に支払われたそれに一致しない支払いを修正するために、買収者が満足できる文書(合理的な行動)を添付しなければならない
(C)プロセスを交換する
(I)エージェントを支払う.PNC銀行、国家協会、または買収側によって選択された他の人は、合併された支払いエージェント(支払いエージェント)を担当しなければならない
(Ii)締め切り後、実際に実行可能な場合には、自社又はその代表 が先に郵送又は他の方法で交付されていない場合、購入者又は支払エージェントは、発効直前に各株主及び有効日直前に非源泉徴収証券所有者である各購入持分所有者(各取引所証券保持者)に、支払電子表上のS名の相対位置に設定された住所又は住所に応じて、当該添付ファイルに添付されている添付ファイルが添付ファイルIであるフォーマットに実質的に一致するフォーマット(すなわち、配信通信社)であり、各株主及び発効日直前に非差し止め証券所有者である購入者(各名は証券取引所交付者)である
(Iii)合理的に実行可能な場合には、支払代理人が正式に記入された提出書、適用される税務表及び会社の株式を代表する任意の証明書正本(例えば、当該株式が有形形式(会社株式証明書)である場合(又は支払代理人が合理的に満足する形式及び実質的に当該会社株(S)の損失誓約書を代替する)を受信した場合には、いずれの場合も5(5)営業日以内に発行し、購入又は支払代理人が合理的に要求する可能性のある任意の他の他の文書(総称して交換書類と呼ぶ)、購入者は、支払エージェントが受け渡しされた取引所証券所有者に、適用された第1.3(B)節および1.3(E)(I)節(適用基準)に基づいて当該取引所証券所有者に支払う現金(代行金額と費用基金金額を減算した部分を減算し、それぞれ第2.3(D)(Ii)節および第2.3(D)(Iii)節の規定に従って支払Sに代行する)を促すべきである提供上記の規定にもかかわらず、支払代理人が締め切り前の少なくとも5(5)営業日に正式に記入され、有効に署名された取引所書類を受信した任意の取引所証券所有者については、支払代理人が期日前に当該取引所証券所有者に第1.3(B)条及び 第1.3(E)(I)条(適用状況に応じて)に従って当該取引所証券所有者に支払う現金を、当該等が提出された会社株又は既存会社のオプションと引き換えに支払うように促さなければならない。適用状況(代行金額と費用基金金額のうち抑留すべき部分を減算し、第2.3(D)(Ii)節および第2.3(D)(Iii)節に基づいて、それぞれ保持者Sが代理基金および費用基金に抑留および入金することを表す。第2.3(C)条に従って提出された会社株は解約しなければならない。当該者が本協定の条項及び条件及び配信状に規定された指示に基づいて、正式に記入され、有効に署名された外国為替文書を支払代理人に交付しない限り、いかなる外国為替証券所有者にもいかなる現金を支払うこともできない。発効時間からそれ以降、すべての会社の帳簿項目と会社株は、すべての会社にとって、 が本プロトコルが期待する対価格を獲得する権利があることのみを証明する
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(4)所有権譲渡。第1.3(B)節及び第1.3(E)節の規定により、該当会社の帳簿項目、会社株又は会社オプション(場合に応じて)に名称が反映されている者以外の者には、任意の現金が支払われる。提出の条件は、提出された任意の権利が適切な形で譲渡され、交換要求を提出した者が、会社の帳簿項目、会社の株式証明書または会社の株式購入権(何者に適用されるかに応じて)登録所有者以外の任意の名義で合併費用の任意の部分を支払うため、または買収者またはその指定された任意の代理合理的な信納が確立されたか、または納付されたか、または納付しないためである
(V)会社証券の所有権をもはや所有していない。本協定の条項によれば、会社証券を提出するために支払われる掛け値は、当該会社証券に関するすべての権利を完全に満たすものとみなされる。発効時間後，発効時刻直前に発行された会社株式の存続会社の記録には，譲渡登録はない
(Vi)掛け値を返す；何の責任も負わない。締め切り後一(1)年後の任意の時間において、任意の遺棄財産、詐欺又は同様の適用法律の制約の下で、購入者は、支払エージェントが、支払エージェントに入金されたすべての金額を買収者又はその指定された相続人に交付又は譲渡することを要求する権利がある。br}は、本契約及び本合意に規定された要求に従って取引所書類を提出していない任意の取引所証券所有者、又は本契約の満了に基づいて当該取引所証券所有者に支払われるべき任意の合併対価を受領していない。その後、合併対価格の適用部分(2.5節に基づいて必要な源泉徴収税を実施してもいかなる利息も計上されていない)を買収側と存続会社にのみ求め、その後、一般無担保債権者としてのみとする。第2.3(C)条に相反する規定があっても、買収者、合併子会社、当社、存続会社、証券保有者代表、支払代理人、又は他の者は、本協定に基づいて適用される遺棄財産、詐欺又は同様の適用法に従って公職者に適切に交付される任意の合併対価格を支払うために、いかなる取引所証券所有者に対してもいかなる責任も負わない
(D)合併対価格、信託基金、費用基金、債務清算、第三者費用の支払い
(I)合併対価格。取引が完了したとき、買収側は本協定の条項に基づいて、即時利用可能な資金を支払い代理人に電信為替方式で送金し、有効時間1.3節に従って証券所有者に付与された合併費用を支払い、証券所有者にさらに割り当てるために支払わなければならない
(2)信託基金。PNC 銀行、国家協会、または買収者によって選択された他の人は、取引終了時に締結される本プロトコルの添付ファイルJ(ホストプロトコル)のフォーマットと実質的に同じフォーマットのホストプロトコルに従って合併に関連するホストエージェント(ホストエージェント)を担当しなければならない。成約時には、(A)購入者は、第1.3(B)項及び第1.3(E)(I)項に従って、成約時に当該人に支払われるべき現金の対価から、各賠償者Sに比例して支払われた現金金額に相当する現金を比例的に保留及び差し押さえなければならず、(B)購入者は、成約日前の少なくとも2(2)の営業日に発行された書面通知において(当該口座におけるホスト金額を指定する)ホストエージェントに当該信託金額を入金又は誘導しなければならない。これによって稼いだ任意の配当金および収入(時々減少する可能性があるような、代理管理基金)と共に、一旦入金されると、購入者は、各補償方向を代表して代理管理基金の入金、その本人または彼女またはその割合で計算された代行金額とみなされなければならない。信託基金は、保護者が第2.4条および第IX条に従って賠償を受ける権利がある任意の損失を補償するために使用することができ、各被賠償者Sについてのみ比例的に当該賠償者S所有者支援プロトコルに従って回収されたクレームを補償し、本プロトコルおよびホストプロトコルおよび所有者支援プロトコル(状況に応じて適用される)の条項および条件に基づいて割り当てられなければならない。本合意は、本プロトコルおよびホストプロトコルに従って代理基金現金を支払う前に、購入者は代理管理基金中の現金 の所有者とみなされ、代理管理プロトコルに従って現金を代理管理基金によって稼いだすべての利息または他の課税収入に投資し、税務目的で申告すべき代理収入とみなされるべきであることに同意した
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(Iii)支出基金。成約時には、(A)購入者は、費用基金のうち、各賠償者Sが当該賠償者に比例して支払う現金に相当するものを保留して抑留しなければならない。(B)購入者は、証券所持者代表が指定した口座に代金基金を入金または手配し、支払電子表(費用基金)に列挙しなければならない。費用基金に入金した後、購入者は、各賠償方向費用基金を代表して寄付したとみなされる。あるいはその費用基金金額の比例部分。費用基金は、証券所有者によって代表されて別個の口座に保有されなければならず、(I)証券所有者によってのみ代表されて使用され、証券所有者が本合意、任意の関連協定または証券所有者が合意項目の下の職責を代表して参加するか、またはその権利を行使する際に生じる可能性のある任意の費用を表すために、または(Ii)諮問グループに別の決定がある。費用基金は決済時に賠償当事者が税金の目的で受け取るとみなされなければなりません(法律が適用されなければ別の要求があります)そして、信託基金として当事者の利益を賠償するために保有しており、誰のいかなる債権者のいかなる留置権、差し押さえ、受託者手続又は任意の他の司法手続の影響を受けない。賠償者は、費用基金の任意の利息または収益を得ることができず、任意のそのような権益または収益の中で本来所有可能であった任意の所有権を証券所有者代表に取り消すことができない。本契約項の下の証券所有者代表Sの職責が終了した後、証券所有者代表は、そのそれぞれの割合に基づいて、費用基金のうち当時残っていた任意のbr金額(費用基金解放金額)を支払代理人に支払うべきである(または他の人は、買収側および証券所有者が賠償者を代表して賠償者を代表して指定された場合、その後、費用基金解放金額を賠償者に割り当てる)。証券所有者代表はいかなる投資監督、提案或いはbr提案を提供しないことを代表して、深刻な不注意、悪意、詐欺或いは故意不当行為のため以外、費用基金元金のいかなる損失に対してもいかなる責任を負わない。証券保有者代表は、源泉徴収代理人として、または任意の類似の身分で費用基金金額に関連する税務目的で行動するのではなく、本契約項の下での納税申告または所得分配義務も負担しない。諮問グループの承認を経て、証券保有者代表は、本来賠償側に分配可能だった任意の対価格を費用基金 に出資することができる
(Iv)債務を清算する.取引が完了したとき、買収側は、資金フロー又は支払電子フォーム類似部分に規定された金額及び電信為替指示に従って、会社を代表して支払い、又は支払い、又は償還を招き、又はすべての必要な金額の償還を招き、支払書又は支払電子フォーム類似部分に規定された金額及び電信為替指示に基づいて、適用された任意の決済債務の当時の未償還残高を直接返済することに同意しなければならない
(V)サードパーティ料金。決済時には、購入者は、支払電子フォームの資金フローまたは同様の部分に規定された金額と電信為替指示に基づいて、最終領収書を交付する第三者費用の適用受取人に支払うか、または即時に利用可能な 資金の支払いを促すべきである
(E)切り捨てる。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに従って任意の特定の時間に支払い、対処または割り当てられた任意の証券所有者または補償者に割り当てられた現金総額は、最も近い整数に切り込まれるべきであり、任意の証券所有者は、それによっていかなる 対価格を得ることもできない
2.4.会計を総対価格に調整します。
(A)終了前に宣言する.当社は成約前の少なくとも3営業日前に初歩的な声明(成約前声明)を作成し、交付し、成約総対価格(そのすべての構成部分を含む)(推定総対価格)に対する当社の合理的かつ詳細な計算を合理的に詳細に明らかにしなければならない。当社は以下のいずれかの事項を誠実に考慮すべきである
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Br}買収方向Sは、この初歩的な成約前の声明及びその中に掲載された数字と計算に対する合理的な意見を提供し、買収側の合理的な要求の任意の他の 支持ファイルを提供する。締め切り前に少なくとも二つ(2)の営業日には、会社は最終的な成約前声明を提出しなければならない。会社はこのような計算に合理的で詳細なバックアップファイルを提供し、買収側が合理的に要求する任意の追加情報を提供しなければならない。会社は“会計原則”に従って終値前報告書を作成しなければならない。第2.4条のいずれかの規定は、買収者が予備成約前報告書またはその中に記載されている任意の数字を計算することができ、意見または変更を請求する事実を計算することができるか、または買収者および会社が成約前報告書上の情報または金額の変更に同意する可能性があり、本2.4条または第XI条の下の誰もの権利を制限することができない
(B)結審後に声明する.成約日後90(90)日以内に、買収側は証券所有者代表に作成し、提出し、あるいはその作成を促し、証券所有者代表に声明(成約後声明)を提出し、成約総対価格に対する善意的な計算(そのすべての構成部分を含む)を合理的に詳細に述べ、合理的で詳細な計算バックアップ文書及び証券所有者が合理的な要求を代表する任意の追加情報を添付しなければならない。買収側は“会計基準”に従って終値後報告書を作成しなければならない。もし買収者が成約日後90(90)日以内に成約していない(または引渡しを招くことができなかった)後に声明を提出できなかった場合、証券所有者はその選択を代表する権利がある場合：(I)成約を決定する前の声明は、本合意項のすべての目的の最終声明とみなされるべきであり、この決定は、本合意の当事者および証券所有者に対して拘束力があり、かつ控訴の制約を受けず、買収側はこれ以上異議を提起する権利がないか、またはそれを調整する権利がない。あるいは(二)要求買付人は，証券保有者がSを代表して要求を出した日から10(10)日以内に引渡し後に声明する
(C)結審後の声明の審査
(I)試験。成約後の声明を受け取った後、証券保有者代表は30(30)日(審査期間)に成約後の声明と関連するバックアップ文書を審査すべきだ。審査期間内に、買収は正常営業時間内に合理的な通知を出した後、法律を適用して制限を加えた場合、証券保持者代表に合理的なbrを提供し、既存会社および購入者および/または買収者S会計士の帳簿と記録を調べ、それらが終局後の報告書に関連していることを前提とし、証券所有者代表が終局後の報告書と反対声明の準備(以下の定義)のために合理的に要求する終局後の報告書に関する履歴財務情報(買収側が保有する範囲内)である提供このようなアクセスは、買収者、当社、当社のエンティティ、またはそれらの任意の関連会社の正常な運営、または任意の適用可能な弁護士-顧客、作業製品、または他の特権によって制限された任意の情報まで不合理に干渉することはない
(Ii)反対。審査期間の最終日又は前に、証券保有者代表は、買収側に書面声明を提出することにより、証券保有者代表Sの反対意見を合理的に詳細に列挙し、各論争のある項目又は金額を説明し、証券所有者代表Sがこれに対して異なる意見を持つ根拠を説明し、終局後の声明に異議を提起することができる。成約後声明の中のいかなる反対声明の中で論争のない部分は最終的でなければならず、本合意の当事者と証券保有者に対して拘束力があり、控訴してはならない。もし証券保有者代表が審査期間終了前に買収反対声明を提出したり、成約後声明を受け入れた声明を提出できなかった場合、成約後声明は最終声明であり、本合意の各当事者と証券保有者に対して拘束力があり、控訴してはならない。もし証券保有者代表が審査期間満了前に反対声明を提出した場合、 Acquirorと証券所有者代表は直ちに誠実に協力し、反対声明を提出してから30(30)日以内にこのような異議(解決期間)を解決しなければならない。解決期限内に買収側と証券所有者の代表によって解決される任意のこのような論争項目は、双方が署名した覚書に列挙されなければならない。この覚書は最終的であり、本協定の当事者および証券保有者に対して拘束力があり、上訴してはならない
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(3)紛争の解決。証券保有者代表および買収者が解決期限満了前に反対声明に記載されているすべての事項について合意に達しなかった場合、任意の残りの論争金額(係争金額および係争金額、係争なし金額)は、公正な国家公認の独立会計士事務所に提出され、買収側と証券保有者が互いに同意(それぞれ合理的に行動する)(独立会計士)によって審査·解決されなければならない。独立会計士は仲裁人ではなく専門家にならなければならない。独立会計士は会計原則に従ってすべての計算を行うべきであり、 は論争金額のみを決定し、決済後の報告書および反対意見陳述において各このような項目に割り当てられた価値範囲内でのみこのような論争金額について金額を決定することが許可または許可されなければならない
(Iv)独立会計士の招聘及び費用。各購入者と証券所有者代表は(I)独立会計士に提出する時に独立会計士と慣例的な招聘書を作成し、そして他の方法で独立会計士と協力し、この招聘書は の規定に基づいて、アメリカ公認会計原則、香港公認会計原則と台湾公認会計基準と食い違っていても、独立会計士は会計原則に従ってすべての計算を行うべきである；(Ii)書面声明を提出する機会があり、それぞれの当該などの論争事項に対する立場を支持する。独立会計士に証明材料を提供し，彼等が当該等の論争項目についてそれぞれの立場(当該等の支持材料の写し及びすべての当該等の書類及び資料を同時に他方に提供する)を維持し，当該等の論争項目について他方のSの立場に応じた書面陳述を提出し，及び(Iii)慣例 秘密保持及び賠償協定に適合する場合には，独立会計士に彼などのそれぞれの帳簿，記録，人員及び代表，及び独立会計士にそのbr}決定のために必要可能な他の資料を閲覧させる.独立会計士は、約束後30(30)日以内に購入者及び証券所有者代表に争議金額の書面決定を提出するように指示しなければならない(この決定は、当該決定を導出するためのすべての重要な計算を列挙するためのワークシートを含み、買収側及び証券所有者代表が独立会計士に提供する情報のみに基づいて)、この決定は最終決定であり、詐欺又は明らかな誤りがない場合には、本合意当事者及び証券所有者に拘束力があり、上訴してはならない。独立会計士の費用及び支出は、証券所有者代表(代表証券所持者)と買収側との間で実際に競り値が付与されていないが、証券所持者又は買収側に付与されていない金額は、それぞれ証券所持者代表者と買収側が実際に争った総額のパーセンテージを占めて分配されなければならない。例えば、証券所有者代表が、総成約対価格が買収側が決定した金額よりも1，000ドル高いと主張し、買収側が証券所有者代表クレームの金額のうち500ドルのみに異議を唱えた場合、独立会計士が最終的に論争された500ドルのうち300ドルの買収を付与することで争議を解決する場合、独立会計士のコストと費用は40%(40%)を割り当てるべきである即200×500買収60%(60%)即300？500)は、証券保有者に代表される(証券保有者の利益のため)
(D)お会計後にお支払いください
(I)本プロトコルに関して，最終総対価格とは，本2.4節により最終的に決定された総成約対価格とその各構成要素である
(Ii)最終総対価格が推定総対価格(赤字金額、調整差額)より小さい場合、購入側と保証所持者代表は、調整差額を購入側に渡すことを要求する共同書面指示をホストエージェントに送信すべきである提供, しかし、上記規定にもかかわらず、いずれの場合も、調整差額は代行金額を超えてはならない
(Iii)最終総対価格が推定総対価格(このような黒字の金額、黒字調整)より大きい場合、最終決定後5(5)営業日以内に、購入金は、証券所有者にさらに割り当てられ、証券所持者の任意の部分に対応して、支払い代理人に迅速に支払うか、または支払い代理人に支払うことを促すべきである
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1.3(B)節および1.3(E)節に基づいてこのような源泉徴収証券保有者に支払う調整黒字は、このような源泉徴収証券保有者にさらに割り当てられる適用賃金計算機；提供, しかし、上記の規定にもかかわらず、調整黒字はいずれの場合も代行金額を超えてはならない
(Iv)疑問を免れるために、第9.3(E)節に別の規定がある以外に、保障された各方面の任意の調整差額に対する唯一と排他的な追徴源は、代理管基金に追加して代理管理基金から取り戻すことでなければならない
(E)税 待遇。法律の適用によって許容される最大範囲内で、第2.4節で支払われたいかなる金額に基づいても、すべての税務目的については、総成約価格の調整とみなされるべきである
2.5.源泉徴収。米国連邦、州、現地、または非米国税法の任意の条項または任意の法律または命令によれば、会社、支払い代理人、買収者、生存会社およびその各関連会社およびbr代表(それぞれは源泉徴収代理人)は、本プロトコルに従って支払うか、または他の方法で交付された任意の代価からbr金額を控除または差し引く権利があり、任意の合理的に必要な納税表を得る権利がある。IRS Form W−9または適切なIRS Form W−8シリーズ、または関連する中華人民共和国税務機関によって発行された税務申告に関する確認書または受領書、または任意の同様の情報を含む；提供賃金または賠償を支払うことを除いて、各適用される納付義務者は、第2.5条に従って株主に支払われた任意の金を差し押さえる前に、合理的(かつ、いずれにしても5(Br)営業日以上)の書面通知を証券所有者代表に提出するように誠実に努力しなければならない。この通知は、適用法に基づいて提出された減額または控除の根拠を含むべきであり、買収側は、その人が提出した任意の合理的な要求に合理的に協力して、このような減額または控除を低減または免除するべきである。疑問を免れるために、賠償当事者のいかなる賠償義務も制限されないが、第9条および所持者支援協定に規定されている義務、または任意の損害賠償を受ける能力を含み、任意の源泉徴収義務者は、成約時に、本協定に従って支払うか、または他の方法で交付された任意の対価格から任意のPN 7税を控除または源泉徴収してはならない。このような金額がこのように控除または差し押さえられ、適用された法律 に従って適用された政府エンティティにタイムリーに支払われる場合、このような金額は、本合意項のすべての目的の下で、そのような金額を支払うべき者に支払われたとみなされるべきである。このように控除され、控除されていない範囲内で、その人は、控除義務者が政府エンティティによって徴収した任意の控除税金および任意の関連損失を賠償しなければならない；しかし、控除義務者は、源泉徴収義務者S詐欺、重大な不注意、または故意の不正行為の適用によるいかなるbr関連損害賠償も賠償しない
第三条
会社の陳述と保証
Br社が合意日に取得のために提出した開示明細書(開示明細書)(開示明細書)(理解し同意する：(I)開示明細書に記載されている情報は、その情報に関連する本条項IIIの章、子項およびサブ条項に対応する単独章、サブ項およびサブ条項に開示されている)に規定されている例外を除いて、および(Ii)各章、子項、開示明細書の第(Br)項は、(A)本条項IIIに対応する章、第(B)項又は第(B)項に記載されている陳述及び担保、並びに(B)本条項IIIに記載されている任意の他の陳述及び保証(当該開示の表面的にのみ合理的で明らかな場合)に限定されなければならず、会社は、以下に示すように、契約日及び締め切りから、以下のように記載される
3.1.組織と良好な信頼性
(A)当社は、英領バージン諸島法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い英領バージン諸島商業会社です。会社は必要な法人権力を持ち、所有、レンタルしています
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はその資産や物件を経営し，現在行われている方式でその業務を経営している.当社は、正式な資格又はライセンスを取得して業務を経営し、その資産又は財産(所有、レンタル又は許可を受けてもよい)の性質又は場所又はその業務性質により、当社が現在経営しているS業務に必要な当該等の資格、ナンバープレート又は良好な地位(又は関連司法管轄区における同等の地位)が、当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している各管轄区が良好な信用(又は関連司法管轄区における同等の地位 )にあることを合理的に予想する。当社は他の会社や商号で業務を経営したことがありません
(B)会社は組織定款の大綱と定款細則の真実、正確かつ完全なコピーを提供し、改訂されてから現在まで、有効な採択と承認を経て、合意日に全面的に発効する(総称して管理文書と呼ぶ)。合併定款細則及び合併計画が作成しようとしている改訂以外に、当社の取締役会はいかなる管理文書に対してもいかなる改訂を行うことを許可或いは提案していないが、当社の知っている限りでは、書面でいかなる修正も提出していない
(C)開示付表第3.1(C)節には、取締役会または同様の管理機関のメンバーを選挙する権利がある任意の株式または他の株式(各企業エンティティ、総称して会社エンティティと呼ばれる)の各会社、有限責任会社、共同企業、協会、合弁企業または他の商業実体または企業、ならびにその所有権または管理パーセンテージを、当社が所有または所有し、直接または間接的に制御する権利があることを示す。各社の実体はすべて正式な合資格或いはbrを取得してカードを発行して業務を経営し、その資産又は財産(所有、賃貸又は許可経営を問わず)の性質又は場所又はその業務性質 は当該等の資格、免許又は良好な信用(又は関連司法管轄区で同等の地位を有する)が当社が現在行っている業務構成に必要な各管轄区域内に良好な信用を有している(又は関連する司法管轄区域内で同等の地位を有している)が、関連資格、所有権又は良好な信用 (又は関連司法管轄区域内の同等の地位)を取得できなかった場合、又は合理的に当社に重大な悪影響を与えないことが予想される場合は除外する。各会社の実体のすべての流通株またはその他の持分は当社または当社の全額付属会社 実益が所有しているが、台湾雲光の所有権は除く、台湾雲光は記録全額、実益所有者は新光(BVI)、新光は台湾雲光の全出資(TCL出資)に対して良好かつ有効な所有権を持っている。各会社の実体のすべての流通株或いはその他の持分はすべて正式に許可され、有効に発行し、十分に配当金及び を評価することができず、しかもその会社の実体が属する或いはその制約を受けない任意の契約(法律、法規或いは定款又はその会社の実体の管理書類又は細則を適用する場合を除く)下の優先購入権の規定に制限され、すべての適用法律に従って発行された
(D)開示明細書3.1(D)節には，当社の役員と上級管理者および各社 エンティティが記載されている
(E)新光(BVI)はTCL出資以外に他の資産がなく、台湾雲光の所有権を持つ以外に、他の業務や運営はない
(F)当社、任意の会社の株式または他の会社の証券、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される合併または他の任意の逆買収法または同様の法律、または州または連邦法律に従って制定された任意の逆買収法または管理文書内の任意の逆買収条項には適用されない
3.2.の権威性と実行可能性
(A)当社は、必要なすべての会社の権限及び権限を有し、本契約及び当社を契約者とする任意の関連合意を締結し、それに基づいて合併及び行う予定の他の取引を完了する。本契約及び当社は、締結側の任意の関連協定の締結及び交付、及び本協定が行う合併及びその他の取引の完了のために、すでに当社が必要なすべての会社の行動(を含む)をとることを得た
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(br}当社取締役会は一致して同意します)、当社は、当社プロトコルおよび当社が当事者としての任意の関連合意を許可するために、または本プロトコルまたはそれによって行われる任意の他の取引を完了する必要はありませんが、本プロトコルによって、以下の方法で合併を承認する必要はありません。(I)自社普通株投票権が50%(50%)を超える会社普通株 及び(Ii)自社優先株投票権が50%(50%)を超える会社優先B系列株式を占め、 は換算基準で単一カテゴリとして一斉に投票する(必要な株主承認)。必要な株主承認は、法律、英領バージン諸島法案、管理書類及び当社又は任意の会社の実体が本協定を合法的に通過し、合併及び本協定で行われる他の取引のすべての契約を承認するために必要な唯一の株主投票又は承認である
(B)本協定及び当社が契約を締結する側である各関連協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、本協定及び合意の他の当事者が認可、署名及び交付であると仮定して、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて強制実行することができるが、(br}破産、無力債務、執行猶予、債務者免除及び一般債権者権利の強制執行に関する一般適用法律及び(Y)特定履行、強制令救済、その他の一般平衡法救済及びその他の一般平衡原則(強制執行能力制限)に関する法律規則の規定)を受ける必要がある
3.3.政府の承認 (I)登録所が英領バージン諸島法案第171条に基づいて合併定款及び合併計画を提出し、(Ii)規制承認を提出することに加えて、当社又は任意の会社エンティティは、いかなる政府エンティティの許可、通知、放棄、承認、命令又は許可を必要としないか、又は本契約又は任意の会社実体との締結、署名又は交付に関する許可、通知、放棄、承認、命令又はそれに提出する書類、並びに本協定又は本協定の下での義務を履行する。または、本プロトコルまたは当社または任意の会社のエンティティが参加する任意の関連プロトコルによって予期される合併または任意の他の取引を完了する
3.4.競合。当社は、(A)会社または任意の会社の実体資産の任意の留置権の発生、担保償還権の適用または喪失、または(B)任意の違反、違反または違約(通知の有無または過期間の有無にかかわらず)または両方の行為と衝突することなく、または任意の権利または義務の権利の終了、キャンセル、修正または加速、または任意の利益の損失をもたらす、当社の契約および当社または任意の会社のエンティティのいずれかの関連協定に署名および交付し、それに基づいて予想される取引を完了する。または(任意のこのようなイベント、衝突)(I)修正された任意の会社エンティティの管理文書または組織文書の任意の条項、(Ii)任意の重大な契約(その定義を実行しない(Y)条項)、会社または任意の会社エンティティが、当事者としての会社許可または任意の会社エンティティまたはそれらのそれぞれの財産または資産(有形または無形にかかわらず)が制約または制約された任意の通知、同意、放棄または承認を要求する。または(Iii)は、(有形または無形にかかわらず)当社または任意の会社のエンティティまたはそのそれぞれの任意の財産または資産に適用される任意の法律または命令であるが、上記(A)、(B)(Ii)および(B)(Iii)条については、このような保持権または衝突は、当社または任意の企業エンティティ(個別または全体にかかわらず)にとって重大ではない
3.5.資本構造
(A)当社は、(I)500，000，000株の会社普通株を含む583，300，314株の会社普通株の発行を許可し、その中で326，081，000株は合意日に発行および発行された；および(Ii)83，300，314株会社の優先株Bシリーズ株式は、すべて合意日に発行および発行された
(B)契約日に、当社株式は関係者が保有し、金額は開示別表(Br)節3.5(B)節に記載され、この節はさらに当該等者毎に(I)当該等者の氏名及び保有株式数、(Ii)当該等株式の種別及び系列、(Iii)当該等株式を代表する適用簿記倉桁数又は当該等株式を代表する株式数を記載する。発行されたすべての会社の株は正式に許可され、有効に発行され、十分に支払われ、しかも評価できず、しかも受け入れられない
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任意の留置権(許可留置権を除く)、未償還引受権、優先購入権、優先購入権または引受権または引受権、または法律、管轄書類または会社が当事者またはその任意の資産を拘束する任意の契約として適用される他の同様の権利。当社が発行したすべての会社の株式及びその他の会社の証券は、実質的にすべての適用法律及びすべての適用契約の規定に適合して発行又は買い戻し(例えば、当社が発行及び購入した株式のような)を発行又は買い戻し、当該等の発行、譲渡又は買い戻しに適用される任意の優先購入権又は類似の権利又は制限に基づいて発行、譲渡及び買い戻し(例えば、発行された及び当社が購入した株式)に基づいて発行された。1株当たりの優先株Bシリーズは1社の普通株 に変換できる。7.13節で述べた割り当てを除いて、当社の株式および任意の会社の実体株式は、宣派または計算すべきではないが、配当金を支払っておらず、当社または任意の会社のエンティティは、いかなる配当金または他の割り当ても一切宣言していない。別表第3.5(B)節に記載されている当社の株式を開示する以外に、当社には他の株式 が許可、発行または発行されていません
(C)この計画に加えて、当社または任意の企業エンティティは、任意の人に持分関連補償を提供するいかなる株式オプション計画または任意の他の同様の計画または契約を開始または維持しない。香港特別引出権計画はすでに正式に終了し、香港特別引出権計画によると、まだ行使或いは許可されていない株式購入権或いはその他の持分奨励はない。本方案はS社の取締役会と株主の正式な許可、承認と採択を経て、全面的に発効する。当社はすでに50，851，412株の会社の普通株を保留して、株式を発行したり、この計画によって与えられた株式購入権を行使する時に当社の従業員と取締役及び顧問に発行するために、その中の35，544，420株は協議日にこの計画によって与えられた購入権を行使していない時に を発行することができ、15，306，992株は後日に授出することができる。開示スケジュール第3.5(C)節に規定されている，合意日までに，各未完了の会社オプションについて，(1)そのオプション所有者の名前，(2)当該オプション保有者が従業員又は非従業員サービス提供者であったか，(3)付与日及び満期日，(4)当該会社オプションが当該計画に基づいて付与されているか否か，(5)当該会社オプションの付与スケジュール及び当該会社オプションがこれまで付与されてきた範囲に適用されるか否か(生来疑問，本合意により予想される取引により計画条項により加速される会社オプション)と、(6)1株当たりの行使価格及びその会社のオプションの基礎となる会社株の数、種別及び系列は考慮されない。 この計画の条項及び各会社オプションに適用される合意は、当該等の証券保有者の同意又は承認なしに本合意に規定された会社オプションを終了することを許可する。計画改正及び株式購入取消協定の発効後、当該会社の株式購入の行使スケジュール又は帰属条項を加速させることなく、株主又は他の方法で当該等の株式購入権を行使する。どの会社の株式購入所有者も、本計画或いはその会社の株式購入に関連する任意の他の契約に基づいて、どの会社の株式購入権を早期に行使する権利がない
(D)開示スケジュール第3.5(B)及び3.5(C)節に記載されている会社の株式及び会社オプションを除いて、合意日までに、オプション、株式承認証、引受株金、権利、変換可能証券又は契約、書面承諾又は書面承諾(任意の従業員招聘書、雇用契約、取締役、請負業者又は非従業員サービス提供者との契約又は同様の契約に記載されている約束は、拘束力があるか否かにかかわらず)任意の会社証券又は任意のbr性質を付与する書面又は口頭契約を発行又は付与し、当社または任意の当社エンティティは、契約者または当社が制約されているか、または合理的な予想を受けることができ、その制約を受けており、当社には、発行、交付、売却または償還または発行、交付、販売、購入または償還を手配する責任があり、または当社は、帰属、加速、価格の変更、他の方法で任意の当該オプション、承認持分証、催促、権利、brを変換することができる証券または契約を付与、延長する義務がある。当社が株式を購入することを除いて、当社は、拘束力があるか否かにかかわらず、任意の従業員招聘書、雇用契約、取締役、請負業者または非従業員サービスプロバイダとの契約または同様の契約に記載された約束を発行、付与または締結するために、当社または任意の会社の実体に関する任意の株式付加価値、影の株式、利益参加または他の同様の権利(会社証券、現金または他の方法で支払うことにかかわらず)を発行、付与または締結することができない。予想を除いて、当社または任意の会社エンティティが議決権株式を有することに関する議決権信託、委託書またはその他の契約はなく、当社または任意の会社エンティティが任意の会社株式として登録、売却または譲渡当事者とする契約(優先引受権、初回要件権、共同販売権またはドラッグ権に関する契約を含む)もない
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(E)計画に関連するか、または計画 に従って発行されたすべての契約の真および完全なコピーが提供されており、これらの契約は修正、修正または追加されておらず、計画 修正案およびオプションキャンセルプロトコルに加えて、提供されたフォーマットに従って契約を修正、修正、または補充する契約はない
(F)開示明細書第3.5(F)節に規定する、合意日までに、当社及び各社の実体の全ての負債(負債定義第(B)、(C)及び(E)項に記載の(X)負債及び(Y)負債定義に記載されている他の負債を除く)は、(I)未償還元金、未償還利息、利息、及びプレミアムが存在するか否かを含む。合併に関連する債務を終了する際に支払わなければならない未償還元金及び支払利息以外の倍数又は他の支払、並びに(Ii)当該債務の担保を提供する任意の資産。別表第3.5(F)節に記載されている者を開示する以外に、当社及び当社実体には当該等の未償還債務はない。各項目の債務について言えば、当社或いはどの会社の実体にも重大な違約がなく、いかなる重大な期限を超えた支払いもない。当社および任意の証券保有者の未返済ローンや債務については触れていません
(G)当社または任意のbr社エンティティは、発行されたまたは償還されていない債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、(I)株主が投票可能(またはその権利を有する証券に変換または交換可能である)の任意の事項について投票する権利があるか、または(Ii)その価値が、当社または任意の会社のエンティティの株式または議決権を有する株式に任意の方法で基づくか、または導出する権利がある
(H)Prime Gainは新しい光のすべての発行済み権益 を持つ
3.6会社の財務諸表；内部財務制御
(A)開示明細書第3.6(A)節に当社S(I)(A) 現在2022年3月31日までの審査済み総合貸借対照表及び当該日止12(12)月までの関連総合経営報告書、現金流量及び株主権益、及び(B)2023年3月31日までの未監査総合貸借対照表及び当該日まで12(12)ヶ月間の関連総合経営報告書、現金流量及び株主権益(総称して年末財務諸表と呼ぶ)及び(Ii)7月31日までの未監査総合資産負債表、2023年(貸借対照表日)、およびその時点で終了した4(4)ヶ月間に関する監査されていない合併経営報告書、キャッシュフローおよび株主権益報告書(仮財務諸表、および年末財務諸表とともに、br}財務諸表)。財務諸表は香港公認会計原則に従って作成されている(台湾雲光に関連する財務諸表を除く。このような財務諸表はすでに台湾公認会計基準に従って作成されている)期間内に継続的に適用される(中期財務諸表が香港公認会計基準または台湾公認会計原則が要求する可能性のある脚注及びその他の列報項目を掲載する必要がない限り)。財務は各重大な方面で公平に当社のS までの書類に示された日付及び期間の総合財務状況、経営業績及び現金流量を列記し、中期財務については、正常な年末調整を行わなければならないが、このような調整はいかなる個別情況或いは全体にとって金額或いは重要性において重大ではない。S社現在貸借対照表日に監査されていない総合貸借対照表以下、流動貸借対照表と略称します。 当社と各社の実体の帳簿と記録は、適用された法律と会計要求に従ってすべての重大な面で保存されており、財務はすべての重大な面で当該等の帳簿や記録と一致しています
(B)当社及び各会社の実体は、“会計原則”に基づいて、財務報告及び財務諸表(財務諸表を含む)の信頼性に関する合理的な保証を効果的に提供するために、内部会計制御制度を確立し、維持し、各重要な面でこの制度を遵守及び実行する
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Br}は、以下の政策および手順を含む：(I)会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要な取引記録を保証するために合理的な保証を提供し、(Ii)会計原則に基づいて財務諸表を作成するために取引記録が必要であることを保証するために、会社および各会社実体の収入および支出が会社管理層および取締役会の適切な許可のみに基づいて行われること、および(Iii)不正買収の防止またはタイムリーな発見に関する合理的な保証を提供すること。当社および各社の実体の資産を使用または処分する。(I)当社または任意の当社エンティティが採用する内部会計制御制度には、任意の重大な欠陥または重大な弱点が存在することを知らない、(Ii)当社Sまたは任意の当社エンティティSの管理層または当社または任意の当社エンティティによって使用される財務諸表作成または内部会計制御制度に参加する他の従業員の任意の詐欺行為(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii)上記のいずれかの事項に関する任意の請求または告発に関する。当社はいかなる重大な取引やいかなる銀行口座の維持にも従事していないが、その業務記録、財務帳簿及び記録、人事記録、分類帳、販売会計記録、税務記録及び関連業務底稿及びその他の帳簿及び記録(総称して帳簿及び記録と呼ぶ)に反映されている場合は除く。帳簿及び記録(A)は各重大な面で真実で間違いなく、(B)すでに当社或いは当社の実体S或いは当社の実体(適用に応じて定める)の業務慣行 は例年と一致しており、及び(C)すべての重大な面で財務の基礎を公平に反映している
(C)当社及び各会社の実体のすべての売掛金(発行済み又は未発行にかかわらず)は正常な業務過程において発生し、商品及びサービスを提供する善意の責任を代表する。当社及び各当社エンティティ はいかなる重大な面でいかなる売掛金の徴収を修正又は加速することはなく、当社及び各当社エンティティもいかなる重大な面でいかなる支払すべき入金を修正又は遅延することもなく、当社S又は当社実体S(場合によって決まる)の標準歴史慣行又は各適用契約に記載されている義務であっても、最初の実行及び交付時にかかわらず
未開示の負債はありません。(A)現在の貸借対照表に反映されている場合を除き、(B)貸借対照表の日付以来、通常の業務過程において従来の慣行に基づいて生じた場合を除き、個別または全体的に重大な金額や重要性でもなく、既存のいかなる契約違約(契約中のいかなる陳述や保証も含む)によるものではない。(C)開示明細書に記載されている契約に基づいて生成される実行可能義務は、契約(契約中の任意の陳述または保証を含む)に違反することによって生じるものではなく、(D)本プロトコルまたは関連プロトコルの下で生じる義務、または(E)第三者費用、決済負債、決済前税金の未支払い、または負債として決済運営資金純額に計上されている
3.8.変化はない。貸借対照表の日付から合意日まで，(A)当社は重大な悪影響を発生または発生しておらず，および(B)当社および各社の実体は何の提案もしていないか，または実際に合意日よりも後に5.2節で禁止されている行動をとっている
3.9.税務に関する事項
(A)納税申告書と支払い。会社または任意の会社は、締め切りまたは前に任意の政府エンティティに提出されなければならない各所得税および他の重要な納税申告書(会社が返送)：(I)適用された締め切り(この締め切りの任意の延期を含む)または前に提出された；および(Ii)すべての重大な側面において真実、正確、および 完全であり、すべての重大な態様ですべての適用される法律の規定に適合する。当社または任意の会社の実体が納付すべきすべての所得税およびその他の物質税(どの納税申告書にbrが表示されているか否かにかかわらず)は納付されています。当社は、2019年12月31日以降の課税期間中に提出されたすべての会社申告書の正確で完全なコピーを交付または提供しています
(B)納税準備金。貸借対照表の日から、当社および各社の実体は正常な業務過程以外にいかなる税務責任も担っていません。財務に資産として反映されたすべての付加価値税残高または税収控除は、将来適用される場合に相殺または払い戻しに使用することができる
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(C)監査；クレーム。当社または任意の会社の実体の納税申告書は、過去3(3)年以内にいかなる政府実体の審査または審査を受けていないか、または現在任意の政府実体によって審査または審査されています。当社または任意の企業エンティティは、(I)監査または他の審査を展開する意思を示す書面通知 ；(Ii)税務事項に関する情報の提供を要求する書面請求、または(Iii)損失または税務調整の提案に関する書面通知、いずれの場合も未解決のままである。当社または未解決の任意の会社の実体は、任意の会社の納税表の入金時効期間の延長または免除を承認または要求していません(通常の業務過程で取得された納税表の締め切りを自動的に延長することを除く)。当社またはどの会社の実体もいかなる税額についても未決または書面による脅威行動をとっていません。許可留置権を除いて、当社またはどの会社の実体のいずれの資産にも(合併後すぐに)税収留置権は存在しない
(D)分散在庫。締め切りの2(2)年以内に、当社または任意の会社のエンティティは、他の人の株を流通しておらず、当社または任意の会社のエンティティは、“規則”第355または361条の管轄されていると言われている取引において、他の人によってその株を流通させていない
(E)税務賠償協定、関連集団、および譲受人責任。当社または任意の会社エンティティは、(I)任意の税収分担、賠償または分配協定のいずれか一方(融資、リースおよび他の商業協定において税収と大きな目的を持たない慣用賠償またはbr補償条項を除く)、または(Ii)共同企業とみなされる共同企業、共同企業または他の手配のいずれかに基づいて、米国連邦所得税の目的に適合するためである。当社または任意の会社の実体(X)は、関連、合併、合併、統一、重合または同様のグループ(その共通親会社が当社のグループを除く)のメンバーではないか、またはbr}(Y)は、“財政条例”1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または非米国法の同様の規定)、契約(融資、リースおよび他の商業協定における税金とは無関係な習慣的な賠償または補償条項を除く)によって、譲受人または相続人である誰に対してもいかなる納税責任を有するかである。法律を適用することで実行されます
(F)申告書を提出することができる他の管轄区域はない。当社または任意の会社brエンティティは、他国に常設機関、営業場所または業務運営を設置することにより、その登録または設立国以外の任意の国または地域に税金を納付する。当社または任意の会社エンティティが納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、当社または任意の会社エンティティが納税申告書を提出する必要があるか、または当該管轄区で納税申告書を提出することを要求されたことがないか、または当該司法管轄区によって納税されなければならない書面声明を提出したことがない
(G)譲渡定価.関連譲渡定価法の場合、当社または任意の自社エンティティが提供または使用する任意の物件またはサービス(または任意の物件を使用する)の価格は、S公平価格である。当社および当社の各エンティティはすべての管轄区域においてすべての重大な面ですべての譲渡定価法を遵守し、そのいずれか一方は適用される譲渡価格法を遵守しなければならない
(H)租税回避；上場取引。当社または任意の企業エンティティは、規則第6707 A(C)節または財務省法規第1.6011-4(B)節に示される報告すべき任意の取引に参加していないか、または州、現地または非米国法の対応または同様の規定に従って開示を要求する任意の取引に参加していない
(I)源泉徴収。当社および当社の各エンティティは、(I)支払い、申告および源泉徴収に関するすべての適用法律を遵守しており、および(Ii)従業員の賃金または報酬から源泉徴収され、適切な政府エンティティにタイムリーに支払われている(またはタイムリーに支払うために適切に保有されている)すべての適用法律に基づいて控除および支払う必要があるすべての金額
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(J)会計方法の変更；決済プロトコル。当社またはどの会社のエンティティも、発効時間後に開始される任意の課税所得期間(またはその一部)内に任意の収入項目を含む必要がない、または任意の課税所得額から任意の項目を差し引く必要がない理由は、 (I)発効時間前に会計方法を変更したか、または不適切な会計方法を使用したからである。(Ii)発効時間前に署名された“規則”第7121条に記載されている任意の決済協定(または州、地方または非米国税法の任意の対応または同様の条項)；(Iii)“規則”第1502条(または州、地方または非米国税法の任意の同様の条項)に従って財務省条例に記載されている発効時間前に発生した取引に関連する任意の繰延会社間収益または超過損失口座；(Iv)発効時間前に行われた任意の分割払い販売または未平取引処分；または(5)発効時間の前に受信された任意の前払い額または繰延収入
(K)税 インセンティブ。各会社および会社エンティティは、すべての実質的な側面において、政府エンティティから取得または提供される補助金、優遇、贈与、手当または優遇待遇を含む任意の免税、免税期間、または他の同様の福祉のすべての条項および条件を遵守し、それぞれの場合、税収面(各エンティティに税金インセンティブがある)、本プロトコルで予想される取引の完了は、いかなるそのような税金特典の持続的な有効性および効力にも重大な悪影響を与えず、当社または任意の会社のエンティティは、いかなる逆の書面通知も受けていないか、またはそのような任意の税金特典の廃止、キャンセル、撤回または差し戻しをもたらす可能性があることが知られている。当社及び各社の実体は、当社及び当社エンティティが所有する税務優遇の有効性に関するすべての重要な申請書、政府当局の承認又は証明書類の写しを買収側及びその共同会社に提供している。当社及び当社エンティティは現在税務優遇に関する規定に適合しており、当社及び当社エンティティが最初に当該等の税務特典を申請して以来遵守しております
(L)税 会計。当社と当社の各エンティティは、権責任発生制会計方法を用いて米国連邦所得税を計算しています
(M)裁決。本基準第7121節に記載された決済プロトコル(または任意の対応または同様の州、現地または非米国法の規定)、個人書簡裁決、技術提案覚書、または同様の合意または裁決は、任意の税務機関によって要求され、締結または発行されておらず、この合意または裁決は、締め切り後に会社または任意の会社エンティティで発効される
(N)賃金税。当社または任意の会社のエンティティは、2020年税法または適用法律の同様の賃金税減免措置に記載されている任意の賃金税または就業税の任意の控除を申請または取得していないか、または2020年税法または適用法の適用下の同様の賃金税減免措置の下で任意の賃金税の支払いを延期、延期または延期する
(O)第409 A条が重要である
(I)米国連邦所得税を納付すべき個人に関連する各非限定繰延補償計画(この用語は、規則409 a(D)(1)節で定義される)は、文書および動作において、規則第409 a節およびその公布された条例および指導 (409 a節)に常に適合する。法律の要件の範囲内で、会社または会社の実体は(状況に応じて)適切に報告および/またはそのような非合格繰延補償計画下の任意の繰延金額を報告および/または送金したが、規則第409 A条の規定に適合しなければならない。当社または会社エンティティは、本契約の規定を含む任意の従業員をカバーするいかなる契約も締結しておらず、これらの契約は、単独または集団で、当社または任意の会社エンティティに任意の従業員に税金総額を支払うことを要求するか、または任意の従業員が 第409 A条に従って支払う税務関連金またはそれによって生成された他の費用を賠償または補償することができる
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(Ii)米国連邦所得税を納付しなければならない個人の会社又は任意の会社実体の会社引受権又は他の株式権利を付与する(国庫条例第1.409 A-1(L)条に規定されている)：(A)当該等引受権又は権利を付与した日に、その行使価格が関連権益よりも低いか、又はそれより低い公平な市価を行使し、(B)収入確認を当該等選択権又は権利の行使又は処分に延期する以外に、遅延補償の特徴はない。(C)サービス対象株式(定義は第409 A節適用法規参照)でない任意の株式について を付与し、(D)Sが買収側に提供された審査財務諸表中の会計 の原則に従って入金するか、または(E)規則422節で定義されたインセンティブ株式オプション資格に適合することができるかどうか
(P)付加価値税。当社及び当社の各エンティティは、徴収すべき販売、使用増値税、商品及びサービス、協調販売及びその他の類似間接税をすべて徴収し、各重大な面ですべての適用された販売及び使用税法(又は記入妥当な免除証明書を提供し、各ケースにおいてすべての適用税法に従って当該等の記録及び証明書類を保存する)を遵守し、当該金額を適切な政府実体に送金した
(Q)税務分類。合意日までおよび設立以来，会社と会社の実体の米国連邦所得税分類は開示明細書第3.9(Q)節に記載されている
(R)国際業務。当社または任意の会社エンティティは、1つの国または国の政府、会社または国民がビジネスをする条件として、または規則999条(または州、現地または非米国法律の任意の対応または同様の規定)の範囲内の国際ボイコットに直接または間接的に参加しないことに同意していない
(S)承認プロトコルを得る.当社又はいかなる会社エンティティも、上述した米国人が当社又はそのようなbr社エンティティに株式又は証券を譲渡することについて米国人が締結した任意の合意(“財務条例”1.367(A)−8条に示す合意)の対象に属さず、当該米国人が譲渡後に“財務条例”1.367(A)−3(B)条に記載されている(投票又は価値)当該会社又はそのような会社の実体の5%以上の株式を所有している場合
(T)アメリカ支社。当社又は米国以外の司法管轄区域で組織された任意の会社実体：(I)規則956節でいう米国財産を構成する資産を保有するか、又は(Ii)規則第7874(A)(2)(B)節に示す代理外国会社であったか、規則第7874(B)節に基づく国内会社とみなすか、又は米国財務省条例301.7701-5(A)節に基づいて米国に設立又は組織して、当該実体を国内実体として米国に納税する
(U)税務属性。本プロトコルには、(I)当社または任意の企業エンティティが、当社または当社の任意のエンティティの任意の税務資産または属性の金額、価値または条件、またはその任意の税務資産または属性のいかなる制限に対しても、純営業損失および研究開発控除(各税務属性)を含むがこれらに限定されない、またはそのような税金属性を利用する能力、および(Ii)本3.9節(第3.9(D)節を除く)を含む任意の相反する規定があるにもかかわらず、いかなる内容もない。3.9(E)、3.9(J)、3.9(M)、3.9(N)、3.9(O)および3.9(Q))は、購入者またはその任意の連属会社(当社および当社エンティティを含む)が、締め切り後に開始される可能性のある任意の課税期間(またはその一部) の任意の税務頭書についての陳述、チノまたは保証br}と解釈されるべきである
3.10不動産
(A)不動産を所有する。当社またはどの会社の実体も、いかなる不動産も所有していないし、不動産を売買する合意の一方でもない
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(B)賃貸不動産。開示スケジュール第3.10(B)節には、当社または任意の会社のエンティティが現在賃貸、転貸または許可しているすべての不動産のリスト、または当社または任意の会社のエンティティによって他の方法で使用または占有されているすべての不動産(賃貸不動産または不動産)が列挙されている。開示明細書3.10(B)節には、レンタル者、ライセンシー、譲渡者、総レンタル者および/またはテナントの名前、賃貸、ライセンス、転貸または他の占有権の日付および期限、それに基づいて支払われた年間賃貸料総額、およびすべての改訂、終了および修正(会社賃貸)を含む、賃貸不動産に関連するすべての賃貸、賃貸保証および分譲および賃貸、使用または占有契約のリストを示す。会社はすべての会社の賃貸契約の真実、正確、完全なコピーを提供した。すべての会社の賃貸借契約はすべてbrに基づいて、そのそれぞれの条項によって当社(あるいは会社の実体、例えば適用)及び(当社の知っている限り、実行可能な制限規則の制限を受ける)に対して有効かつ有効であり、かつ任意の当該等の 会社のリースにより、当社(又は会社の実体、例えば適用する)及びSが知っているように、当社(又は会社の実体、例えば適用される)及びSが知っているように、当社(又は会社の実体、状況に応じて適用される)はいかなる既存の重大な違約又は重大な超過レンタル料又は重大な違約事件(又は重大な違約事件、又は両者はいずれも重大な違約事件を構成する)は存在しない。当社又は任意の当社エンティティは一切書面通知を受けていないか、又は当社の知る限り、その他の違約、履行できないことが指摘されているか、又は当該会社の任意のレンタルに関連する相殺又は逆申索を受けていないが、この等の通知は完全に救済及び撤回されていない。当社又は当社のいかなるエンティティも、当該等の不動産について委託手数料又は人探し費用を支払う必要がなく、又は任意の既存会社の賃貸契約が当該会社のリースに記載されている任意の継続選択権に基づいて継続期間を取得する必要がない場合、当社又はいかなる会社の実体も当該等の費用を支払うことはない。不動産上に位置する各ビル、構築物及び物件はすべてかなり良好な修理とbrの運営状況にあり、保守方式は類似物件が一般的に従う基準と一致し、構造はすべての重大な面で十分であり、すべての重大な面で当社或いは当社の実体の業務(例えば適用)を行うのに適している。当社は、任意の不動産又はその任意の部分の欠陥又は不足について、当該不動産の保険可能性又はその保険料に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる書面通知も受けていない
(C)当社の知る限り、賃貸不動産は何の改善や使用もなく、いかなる重大な点でも賃貸不動産に影響を与える制限的なチノ又は地役権に違反する。当社によれば、任意の公共または準公共機関が行っているか、または完了している特別な評価または改善または活動は、任意の不動産またはその任意の部分の任意の特別な評価または改善をもたらす可能性があり、または活動は、任意の不動産またはその任意の部分の任意の特別な評価をもたらす可能性があり、当社によれば、そのような評価または改善または活動は存在しない
(D)未解決のものや当社に知られている脅威宣告または同様の法律手続きが、不動産 またはその任意の重要な部分に影響を与えることはないが、当社の知る限り、このような行動をとることは考慮されていない
3.11有形文化財。当社又は当社エンティティは、当社及び当社エンティティに対して、その業務において使用又は使用するためのすべての有形財産及び資産に対して良好かつ有効な所有権を有しているか、又は(例えば、賃貸物件及びbr資産に属する)有効な賃貸権益を有し、かついかなる留置権もないが、(A)現在の貸借対照表及び(B)に反映されている場合は留置権を除外する。当社又は当社エンティティが所有又はリースしている重大有形財産(I)は、当社及び当社エンティティが現在行っている業務、及び(Ii)の経営状況が良好であり、正常損失の影響を受けるのに十分である。すべての在庫の品質と数量は通常過去のやり方と一致しており、当社と当社の実体が正常な業務過程で商業的に使用または販売することができます。 留置権の許可を除いて、在庫に対する留置権はありません。在庫はすべての重大な面で当社および当社の実体が現在行っている業務に対応するのに十分であり、在庫レベルはすべての重大な面で正常な運営需要に対応し、超えないのに十分である。在庫は会社の実体でない人には販売されていません
3.12知的財産権；プライバシー
(A)開示。開示計画は決定して説明した
(I)開示明細書3.12(A)(I)節の各社製品；
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(Ii)開示スケジュールの第3.12(A)(Ii)節において、 (A)各登録された会社の知的財産権(会社が登録した知的財産権)；(B)この会社に登録された知的財産権がどの司法管区に登録または届出されたか、適用される出願、登録またはシリアル番号、ならびに適用される出願、提出または登録日、(C)この項目のすべての既存の所有者、登録者または譲渡者；(D)任意の会社の登録知的財産権の更新、年金、支払い、費用、オフィス訴訟または他の出願に対する応答 は、合意日の120日以内に行われ、期限を有しなければならない
(Iii)“開示スケジュール”第3.12(A)(Iii)節において、各入局許可証は、以下の契約を含まないが、(br}(A)オープンソースコード許可証または主に収縮包装ソフトウェアに関連する権利またはライセンスを付与するための契約、(B)通常の業務中に締結された、従来の慣例と一致する、 の任意の知的財産権ライセンスを含まない秘密協定、ただし、限られた権利を除いて、機密情報をその中で明確に規定された目的に使用することができる；および(C)従業員は、当社または標準フォーマットの知的財産権契約に適合する任意の企業エンティティの知的財産権非独占ライセンスを付与し、重大な偏差はない；
(IV)開示スケジュールの第3.12(A)(Iv)節において、(A)実質的に適用される標準フォーマットの知的財産権契約の形態で締結された契約を除いて、通常の業務中に重大な修正がなされていない契約は除外され、(B)通常の業務中に締結された秘密協定は、いかなる知的財産権ライセンスも含まれていないが、限られた権利は、その中で明確に規定されている目的のために機密情報を使用することを除く；および(C)標準フォーマットの知的財産権契約従業員に付与される非排他的知的財産権ライセンス；
(V)開示スケジュール第3.12(A)(V)節の各契約規定：(A)会社または任意の会社エンティティは、任意の知的財産権を他の人に売却、譲渡または譲渡する(通常の業務中に他の人の知的財産権を付与する非独占的許可を除く)；(B)別の人が会社または任意の会社エンティティに任意の知的財産権を売却、譲渡または譲渡する(通常業務中に他の人の知的財産権を付与する非独占的許可を除く)。または(C)会社または任意の会社の実体が他の人と共同で知的財産権を所有する
(B)使用権；所有権の自由が明確である.会社(いかなる会社の実体ではなく)は、会社の知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を独占的に所有しており、いかなる留置権もない(ただし、会社は通常の業務中にその顧客に会社の製品の流通または販売に関連する非独占的許可を付与することを除く)。当社またはどの会社の実体も誰からもいかなる知的財産権も独占的に権限を与えていません。上記の汎用性を制限しない場合：
(I)(A)会社または会社の実体に雇われた各従業員、高級管理者または取締役は、現在、または発明、創造、開発、設計、創作、修正または還元実践(開発)に参加しており、その人が創造または開発した知的財産権およびその権益を会社または会社エンティティに撤回不可能に譲渡し、その会社の知的財産権に関する精神的権利を放棄することを含む効果的かつ実行可能な協定に署名している。会社の知的財産権を保護する機密条項：(B)会社または任意の会社の実体のために開発された任意の会社の知的財産権または他の知的財産権の開発における各コンサルタントまたは独立請負業者は、実質的に会社標準フォーマットの知的財産権契約のすべての権利、所有権および権益の撤回不可能な譲渡、およびその知的財産権のすべての権利、所有権および権益の撤回不可能な譲渡を含む効果的かつ実行可能な合意に署名している；(Br)S標準フォーマットのコンサルティング会社または独立請負業者のコンサルタントまたは独立請負業者の知的財産契約コピーが(会社の知的財産権協定と共に提供されている。(C)会社の知的財産権の完全かつ独占所有権を規定し、(C)会社の知的財産権のすべての開発を会社Sが負担すること、(X)その雇用範囲内で行動する従業員、およびその採用範囲内で行動する現職または前任コンサルタントおよび独立請負業者を規定すること
(Ii)従業員がいない従業員 は、会社または任意の会社エンティティとの任意の書面契約に従って、会社または任意の会社エンティティに割り当てられているか、またはbrの任意の会社製品または会社または任意の会社エンティティの任意の製品または業務において加入または使用される任意の知的財産権を保持または保持する任意の権利またはそれを保持または保持する任意の権利(従業員に会社を付与する)を排除する
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従業員に永久的、撤回不可能、非独占的、印税免除の権利および許可を付与する(S背景知的財産権は、任意の会社の製品または会社または任意の会社の実体のビジネスに関連するために組み込まれているか、または関連するコンテンツ)；
(Iii)任意の企業知的財産権を開発または作成するために、政府エンティティまたは大学、学院、他の教育機関または研究センターの資金、施設または人員を使用していない；
(Iv)当社または任意の企業エンティティは、当社または任意の企業エンティティの事業に重大な意味を有する任意の知的財産権における権利が公有分野に入ることを許可していないか、または放棄または廃止されている
(V)任意の会社の知的財産権は、任意の裁判所手続きまたは係属中の法令、命令、判決または和解協定の制約を受けないか、または会社または任意の会社エンティティの使用、譲渡を任意の方法で制限することができるかもしれない知的財産権を制限する裁判所手続きに関連する規定
(Vi)当社または任意の会社エンティティは、現在またはかつて会社の知的財産権であった知的財産権譲渡について、または他の方法で所有権を譲渡するか、または独占許可を付与するか、または所有権を譲渡するか、または独占許可を付与することに同意するか、および
(Vii)当社または任意の当社のbrエンティティ(または既存会社)は、当社の知的財産権(または既存会社の知的財産権)の使用を完全に譲渡、譲渡および許可することができ、いかなる制限もなく、いかなる第三者に任意の種類の費用を支払う必要がなく、締め切り の終了日の直後に当社(または既存会社)および任意の会社のエンティティが使用することができ、その条項および条件は、当社または適用される会社エンティティが締め切り前に当社の知的財産権を所有または使用する条項および条件と実質的に同じである
(C)効率的かつ強制的に実行可能である.当社の登録知的財産権のいずれも存在し、強制実行することができますが、当社Sによると、このような知的財産権は有効であり、当社Sの知る限り、いかなる事実や状況も、当社の登録知的財産権の失効または強制執行を招くことはありません。企業の知的財産権登録の完全な効力を維持するために提出または取られる必要があるすべての出願、支払い、および他の行動は、適用の締め切り前に完了している。当社または任意の当社エンティティは、小型エンティティの地位を有すると主張していないか、または当社が知的財産権を登録する任意の出願または訴訟手続において不実陳述を行うか、または故意にいかなる事実または状況を開示しないかを主張しておらず、これらの事実または状況は、その出願に関連する詐欺または失実陳述を構成するか、または他の方法で当社の任意の登録知的財産権の実行可能性に影響を与える
(D)政府の権利。どの政府の実体も会社の知的財産権の使用を禁止したり制限したりしない。いかなる企業製品または任意の会社の知的財産権に関する権利は、いかなる政府実体にも付与されていない
(E)この取引の影響 .本契約または当社または任意の会社のエンティティは、当事者としての本プロトコルまたは任意の関連プロトコルの署名、交付または履行、またはそれによって行われる任意の取引の完了は、通知または時間の経過なしに、(I)任意の会社の知的財産権の損失または留置権をもたらすか、または宣言するために、他の人の権利または選択権をもたらすか、または与えることはない。(Ii)任意の会社IPまたは任意の 会社によって作成されたまたは会社のIP(会社のソースコード)または任意の会社製品のソースコードを任意のホストエージェントまたは他の人に発行、開示または交付するか、または提供する；(Iii)任意の会社IPまたは買収者またはその任意の付属会社の知的財産権の下、下または中の任意の許可または他の権利または権利を任意の他の人に付与、譲渡または譲渡する；または(Iv)任意の契約に従って当社または任意の会社エンティティが支払うべき特許権使用料または他の支払いの任意の実質的な増加、または当社または任意の会社エンティティが任意の契約に従って本来得る権利がある任意の特許権使用料または他の支払いを減少または減少させる
(F)第三者が会社の知的財産権を侵害する行為はない。S社の知る限り、誰も会社の知的財産権を侵害、流用、あるいは他の方法で侵害することはなく、現在誰も会社の知的財産権を侵害、流用、あるいは他の方法で侵害していない。当社とどの会社の実体もいかなるbr個人に対してもいかなる訴訟や訴訟を提起していないか、あるいはいかなる書面または不文化のクレームを提出し、会社の知的財産権の侵害、流用またはその他の方法で起訴されていない
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(G)第三者知的財産権を侵害しない。当社および各会社の実体が以前および現在行っている業務行為は、設計、開発、使用、普及、マーケティング、提供、交付、流通、提供、販売、サポート、提供および許可のいずれかの会社製品を含み、(I)侵害、流用または他の方法での侵害、流用、または他の方法で他の人の知的財産権に違反していない、(Ii)いかなる司法管轄区域の法律下での不公平な競争または貿易行為も構成されていない。前述の一般性を制限することなく、(X)会社または任意の会社の実体に対する侵害、流用または同様の行為、または不正競争または貿易行為を告発するいかなる訴訟も未解決であり、会社または任意の会社の実体に対する書面の脅威を受けていない、または会社によって知られている限り、会社または任意の会社のエンティティの賠償、弁護、無害または補償を維持する権利がある任意の他の人について；および(Y)当社または任意の当社エンティティは、(A)当社または任意の当社エンティティがいかなる人の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害すると主張するか、または任意の司法管区の法律に基づいて不正な競争または貿易行為を構成する書面通知を受けていないが、当社の知っている限り、Sはこれに対して何の根拠もない、または(B)当社または任意の当社エンティティに他人の任意の知的財産権を許可するように招待する
(H)汚染物質；脆弱性；スパイソフトウェアまたはマルウェア。当社のいかなる製品またはシステムにも、いかなる汚染物質も含まれていません、またはその利用可能性、性能、安全性、完全性に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるエラー、脆弱性、欠陥、またはエラーは含まれていません。企業と各会社の実体は、汚染物質とエラー、脆弱性、欠陥、エラーを会社製品に導入することを防止するために、商業的に合理的であるが業界基準を下回らない措置を採用している。影響を受けたシステム、ネットワークまたはデバイスの所有者またはユーザのインフォームドコンセントおよび同意を受けていない場合、会社の任意の製品またはシステムは、(I)システム、ネットワークまたはデバイス上に格納または送信されたデータを収集する機能、(Ii)システム、ネットワークまたはデバイスへのユーザSの制御を干渉するか、または許可する機能、(Iii)システム、ネットワークまたはデバイスの所有者または許可ユーザが知らない場合、システム、ネットワークまたはデバイス上にインストールまたは格納されている設定または好ましい項目またはコマンドを変更または干渉する機能を実行しない。(Iv)システム、ネットワークまたはデバイス上に記憶されたデータ、またはシステム、ネットワークまたはデバイスによって送信されたデータを変更または干渉する方法は、システム、ネットワークまたはデバイスの所有者、またはユーザの合法的なアクセスまたは使用を許可することを阻害、中断または干渉すること、(V)システムまたはデバイスの所有者または許可されていないユーザが許可されていない場合に別のシステムまたはデバイスと通信することをシステムまたはデバイスにもたらすこと、または(Vi)システム、ネットワークまたはデバイスの所有者、または許可されていないユーザが知らずにアクティブ化することができるコンピュータプログラムまたはコードをインストールすること
(I)オープンソースコードを用いる
(I)“開示スケジュール”の第3.12(I)(I)節では、 (A)任意の会社製品にリンクされ、統合または配布される各オープンソースコードソフトウェア、または任意の会社製品の任意の部分から派生した各オープンソースコードソフトウェア、(B)オープンソースコードソフトウェア項目に適用されるオープンソースコードライセンス、(C)そのようなオープンソースコードソフトウェアおよびそれに関連する各企業製品、(D)会社または任意の企業エンティティが(および、そうであれば、どのように)修正および/または配布されているか、および(I)“開示スケジュール”の第3.12(I)(I)節で完全に正確に識別および記述される。および(E)(そうであれば、 がどのように)そのプロジェクトを任意の会社製品に統合するか、または任意の会社製品にリンクするかどうか
(Ii)会社または任意の企業エンティティは、以下の方法で任意のオープンソースソフトウェアを使用、修正または配布していない：(A)開示、許可または配布を要求する(またはそのようなオープンソースソフトウェアの使用または配信を条件として)、企業知的財産権を開示、許可または配布する；(B)任意の会社の技術を配信するコストに制限を加える；(C)任意の第三者に任意の会社の知的財産権の項目の下で任意の権利または免除を付与する；または(D)任意の企業または任意の企業エンティティの知的財産権の使用、許可または配布の権利または能力に、任意の他の制限、br}制限または条件を適用する。当社および各会社のエンティティは、署名および著作権宣言に関するすべての要件を含む、各適用されるオープンソースライセンスのすべての条項および条件を遵守しています。会社または任意の会社エンティティによって作成されるか、またはそれのために創作される技術は、任意のオープンソースコードライセンスの条項によって許可されているか、またはbrを提供しているか、または任意のオープンソースコードプロジェクトに貢献している
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(J)機密情報。当社および当社の各エンティティは、秘密情報を保護する合理的なステップをとっており、紛失または無許可開示、または当社Sの知る限り、当社または当社の任意のエンティティが所有または制御する任意のセキュリティ情報を取得していないか、または当社の知っている限り、任意の他の者によって所有または制御されている任意のセキュリティ情報を取得していない。当社または任意の会社エンティティが適用される秘密情報に対する契約または他の 制限に一致する秘密情報を制限して開示および使用する書面守秘契約を除いて、当社または任意の会社エンティティが許可されていないか、または実際に 以外の誰にも秘密情報を開示する
(K)標準組織.当社またはbrのいずれの会社エンティティも、現在または過去に、任意の業界標準機関または同様の組織のメンバーまたは主催者または貢献者ではなく、業界標準機関または同様の組織は、当社または任意の会社エンティティが任意の他の人に任意の会社の知的財産権の許可または権利を付与または提供することを要求または義務する可能性がある(または合併後に任意の技術または知的財産権の許可または権利を任意の他の人に付与または提供することができる)
(L)会社のソースコード.独自の情報プロトコルによって制約された会社または会社のエンティティの従業員への開示、交付が可能かもしれないことに加えて、会社、任意の会社エンティティまたは会社またはその代表が行動する任意の他の1人当たり、誰にも開示、交付または許可、誰への開示、交付または許可に同意しているか、または任意のホストエージェントまたは他の人に任意の会社のソースコードを格納すること、または同意することができる。独自の情報プロトコルによって制約されている従業員を除いて、誰も会社のソースコードにアクセスまたは取得していません。いかなるイベントも発生せず、(通知または非通知または時間の経過または両方の場合)、固有の情報プロトコルによって制約された従業員以外の誰(ホストエージェントを含む)に任意の会社のソースコードを開示または交付することをもたらすことが合理的に予想される場合、またはbr条件も存在しない
(M)ソーシャルメディア。開示スケジュール第3.12(M)節には、合意日までに、(I)当社または任意の企業エンティティが、当社、任意の企業エンティティ、または任意の会社の製品をマーケティングまたは普及させる際に使用、運営または維持されるすべてのソーシャルメディアアカウントの真の、正確かつ完全なリスト；(Ii)各ソーシャルメディアアカウントについて、任意のアカウント名(S)、ユーザ名(S)、ニックネーム(S)、表示名(S)、ピリオド(S)、および当社または任意の会社エンティティによって登録または使用されるソーシャルメディアアカウントに関する他の識別(総称してソーシャルメディアアカウント名と呼ぶ)を含む。ソーシャルメディアアカウントのすべての使用に対して、(A)そのようなソーシャルメディアアカウントに適用されるすべての条項および条件、使用条項、サービス条項および他の契約、および(B)法律を実質的に遵守する
(N)システム.すべてのシステムは良好な動作状態 にあり，会社と会社の実体の業務運営を満たすのに十分である.当社および当社エンティティは、当社または任意の当社エンティティまたはその従業員が当社または当社の任意のエンティティの業務に関連する業務において使用するシステム上に存在するすべての技術および他のサポート技術の電子機器またはハードウェアを使用するために、有効ライセンスまたは他の有効かつ適切な付与権利を取得し、所有し、遵守している
(O)データ処理とプライバシー
(I)当社、各当社エンティティ、当社技術、及び当社の知る限り、当社又は任意の当社エンティティ(当該等の第三者については、当社又は任意の当社エンティティに関連する)にサービスを提供するすべての第三者が、すべての重大な点において、適用されるすべてのデータ処理義務を遵守し、遵守してきた。当社または任意の当社エンティティが、データ処理義務に基づいて当社または任意の当社エンティティが処理する当社データを処理するために必要なすべての 重要な通知、同意、権利および許可は、すべての適用時間に当社および当社エンティティが提供、取得、 し、当社および当社エンティティによって維持されている
(Ii)最初の4(4)年以内に発効するすべての書面データ処理ポリシーが提供されました。会社または任意の会社のエンティティにサービスを提供し、会社のデータをアクセスまたは他の方法で処理することを許可されたすべての人について、その人は、(A)合理的に実施することに同意した
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は，同社などのデータを不正アクセスや他の処理の影響から保護することと，(B)すべての重要な面で適用される データ処理義務を守ることである.本協定及び任意の関連協定の調印及び交付、これ及びそれに基づいて行う予定の取引の完了、及び買収側、買収側の任意の子会社又はまだ存在する会社への会社データの開示及び移転は、いかなる実質的な違約又はいかなるデータ処理義務にも違反することはない。いかなる政府エンティティまたは他の者も、(A)会社データ、プライバシー、データ保護またはセキュリティ、または (B)任意のシステム、会社製品または会社データのセキュリティ、利用可能性または完全性について、当社または任意の会社エンティティ、または当社に知られている限り、その任意の顧客(顧客にとって、当社または任意の会社エンティティに関連する)に対して任意の行動をとることもない
(P)セキュリティ対策 .企業および各企業のエンティティは、すべてのシステム、会社製品および会社データの機密性、可用性、安全性、完全性を維持し、保護するために、合理的かつ適切な計画、政策および措置(技術、行政および物理的安全面の計画、政策、措置を含む)を常に実施、維持、監視している。当社S及び各当社エンティティは、すべての重要な点において適用されるデータ処理義務をすべて遵守し、常に を遵守している。当社および各社のエンティティは、その業務およびすべてのシステム、当社製品および当社データのために、合理的かつ適切な災害復旧および業務連続性計画、プログラムおよび施設を実施し、維持しています。会社および各会社エンティティは、会社または任意の会社エンティティによって決定されたか、または会社または任意の会社エンティティに識別されたすべての重大なプライバシー、データ保護、およびセキュリティホールおよび脆弱性を修復しており、会社または任意の会社エンティティまたは会社または任意の会社エンティティのための任意の審査または評価に含まれている。任意のシステム、会社製品、または会社データについては、いかなる違反、セキュリティイベント、または成功した恐喝ソフトウェア、アクセス拒否またはサービス拒否攻撃、ハッカー攻撃、または同様のbrイベントも発生せず、企業データへのいかなる不正アクセス、取得、または他の処理も発生しない(各イベントはセキュリティイベントである)。当社またはどの会社のエンティティも、いかなるセキュリティイベントもいかなる政府エンティティまたは他の個人にも通知せず、いかなるデータ処理義務に基づいていかなる政府エンティティまたは他の個人にも通知していない
(Q)保証
(I)会社は、会社または任意の会社エンティティによって提供される会社製品に関する標準保証フォーマットの完全かつ正確なコピーを顧客に提供した
(Ii)保証請求請求はありませんか、または当社の知っている限りでは、当社または任意の当社エンティティに対する脅威は、合理的に個別または合計して当社または任意の当社エンティティに重大な影響を与えます。当社またはいずれの当社エンティティも当社製品の保証レベルに対するクレーム要求は正常な業務過程における合理的な予想を大幅に超えていません
3.13材料契約
(A)開示明細書の第3.13(A)節には、合意日まで、各サブ部分において、 は、以下に示すサブセクション、(X)会社または任意の会社エンティティがその一方である任意の契約、または(Y)会社、任意の会社エンティティまたはその任意の資産が制約されているか、または会社または任意の会社 エンティティが任意の義務を有する任意の契約に対応する
(I)大顧客と協力する(X)または(Y)は、開示スケジュール第3.12(A)(Iv)節での開示を要求する出国許可証である
(Ii)トップサプライヤーと協力する
(Iii)これにより、(A)会社または任意の会社エンティティは、任意の他の任意の製品またはサービスのディーラー、販売業者、転転エージェント、元のデバイス製造業者または 独立ソフトウェアサプライヤーとして指定されているか、または(B)会社または任意の会社エンティティは、任意の会社の製品のディーラー、販売業者、販売業者、営業業者、元のデバイス製造業者、または独立したソフトウェアサプライヤーとして他方を指定している
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(IV)これにより、(A)会社または任意の会社エンティティは、任意の会社製品、会社知的財産権または任意の他のサービスを最恵国または同様の条項で任意の第三者に提供する義務があるか、または任意の会社または任意の会社エンティティに任意の最低または必要な購入量約束または最低または必要な生産能力または生産性承諾を適用することを約束したか、または(B)会社または任意の会社エンティティは、または提供または許可を約束しなければならない。任意の会社製品または会社知的財産権は、任意の第三者に独占的に販売されるか、または第三者から任意の製品またはサービスを独占的に買収または許可する
(V)会社または任意の会社の実体またはその任意の関連会社(買収またはその任意の関連会社を含む)が、任意の実質的な態様でその業務に従事する任意の態様の権利または能力に制限または実質的な制限を加える。(B)任意の地理的領域、任意の期間、または任意の細分化された市場において、任意の他の人と競合するか、または任意の業界、市場または地理的領域に従事しているか、または販売、許可、製造、またはその任意の技術または製品を他の方法で流通させるか、または顧客または潜在的顧客または任意のカテゴリの顧客にサービスを提供すること；(C)任意の製品または他の資産を売却するために、任意の製品、財産または他の資産(有形または無形)または任意のサービスを任意の他の人から買収することができ、または任意の他の人に任意のサービスを提供することができるか、または任意の他の人との業務または取引を行うことができるか、または(D)任意の技術を開発、許可または流通することができるかもしれない
(Vi)会社のデータ処理に関連するデータ処理プロトコル、ビジネスパートナープロトコル、またはプライバシー、データ保護、またはデータセキュリティ義務に主に関連する他の契約に属するか、または含むもの；
(Vii)以下の項目に関連する：(A)会社または任意の会社エンティティによって任意の他の人のための独立または共同開発のための任意の技術を提供するか、または(B)会社または任意の会社エンティティのために、または任意の他の人によって会社または任意の会社エンティティにコンサルティング、開発、販売または任意の他のサービスを提供するが、重大な修正されていない適用されていない固有情報プロトコル形態のプロトコルは除外される
(Viii)任意の会社の知的財産権の信託に関連する
(Ix)は、任意の労働組合、労使委員会、労働組合、従業員代表、人事代表または同様の労働関係実体、労働組織または従業員団体(各労働団体)と合意された集団交渉合意または他の契約または手配である(それぞれ労働合意)
(X)は、会社の現在の任意の独立第三者請負業者、開発業者、コンサルタントまたはコンサルタント、または会社または任意の会社エンティティのための開発に参加している任意の会社の知的財産権または他の知的財産権開発に参加している任意の企業エンティティと合意されているが、(I)通知期間が30(30)日を超える任意の雇用またはサービス協定、解散費または他の終了後の福祉(法的要件の福祉持続カバー範囲を除く)、および(Ii)重大な修正されていない適用可能な独自情報合意形態の終了を要求しない合意である
(Xi)会社賃貸借契約の
(Xii)資本支出に関連し、資本支出が単独で500，000ドルを超えるか、または合計2，000，000ドルを超える将来の支払いに関する(12(12)ヶ月の間)
(Xiii)任意の訴訟の和解に関連するもの；
(Xiv)以下の事項に関連する任意の過去、現在または将来の処置または買収：(A)通常の業務プロセス以外の任意の重大資産、または(B)任意の個人または他の事業企業の任意の持分、それぞれの場合、当社または任意の企業エンティティは、任意の未償還または持続債務を有する；
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(Xv)当社または任意の会社のエンティティの任意の資産に関連する任意の住宅ローン、契約、保証、ローンまたはクレジットプロトコル、保証プロトコルまたは他の契約または文書、または当社または任意の会社のエンティティの任意の資産に関連する債務またはクレジットの延長または設定(留置許可権を除く)、または任意の保証、質権、履行または完了保証金または保証手配を含むか、または含むか、または任意の保証、質権、履行または完了保証金または保証手配を含む、
(Xvi)(X)任意の共同企業または合弁企業または任意の収入、利益、損失、コストまたは債務の作成または共有、または(Y)会社または任意の会社エンティティに特許使用料を別の人に支払うことを要求する
(Xvii)任意の利害関係者が、任意の製品または他の資産を購入または販売するか、または任意の利害関係者によって、または任意のサービスを履行することに関連する
(Xviii)所属会社間契約の
(Xix)政府エンティティに関連する、または構成または関連する任意の(A)主契約、下請け契約、通信契約、任意の政府エンティティまたは任意の主請負者または高級下請け業者に署名または提出された購入書または納品書、またはそのような契約に従って、任意の政府エンティティまたは任意のそのような主請負者または下請け業者 が任意の権利または権利を取得することができるか、または(B)任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティに提出される任意の提案主または上級請負業者のオファー、入札または提案書；
(Xx)当社または任意の会社のエンティティと、本契約および本プロトコルで意図される取引について採用された任意の投資銀行家、仲介人または財務コンサルタントとの間の
(B)適用される陳述または保証が真実、正確および完全、または(Y)合意日および後に締結されるように、開示スケジュール第3.13節に規定される各契約(X)が、そのような契約が合意日前に締結された場合、適用される陳述または真実、正確および完全を保証するために、開示スケジュールの第3.13節に記載されることが要求される。当社は、すべての書面契約の真実、正確かつ完全なコピーを提供しており、そのすべての改訂、およびすべての口頭材料契約の書面説明を含む。br}各材料契約は効力を有し、十分な効力と効力を有しており、その条項に基づいて会社または適用される会社の実体および会社Sに知られているすべての当事者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性に制限されている。当社または当社のいかなるエンティティにも重大な違反や重大な契約違反はありませんが、当社Sの知る限り、重大な契約を締結した他の者は重大な違反や違反などの重大な契約はありません。当社によれば、いかなる事件も発生しておらず、いかなる状況や条件も存在せず、(I)重大な違反または任意の重大な契約違反をもたらす任意の条項、(Ii)任意の重大な契約に基づいて違約を宣言し、または任意の重大な救済を行使する権利をいかなる者に与えるか、(Iii)任意の重大な契約の成熟または履行を加速させる権利を任意の者に与える、または(Iv)任意の重大な契約をキャンセル、終了または重大に修正する権利を任意の者に与える。当社または任意のbr社のエンティティは、実際または重大な契約に違反または違反したと言われているいかなる書面通知も受けていません(または当社の知っている限り、他のエンティティ)。当社またはどの会社の実体も、いかなる材料契約の下でのいかなる実質的な権利も放棄していません。誰も、当社または任意の会社のエンティティ(または当社に知られているように、他のエンティティ)を書面で脅して、任意の重要な契約項目の下での義務の履行を終了または拒否することはない(その人が契約によって義務を終了または拒否する権利があるかどうかにかかわらず)。任意の重大な契約の条項によれば、誰も再交渉する権利はなく(重大な契約に従って発効するいくつかの権利、br行動またはイベントの前に事前に通知される権利を含まない)、当社の知る限り、いかなる重大な契約または任意の他の重大な契約の任意の重要な条項または規定に従って当社または任意の会社のエンティティに支払うか、または対処する任意の金額を再交渉しているか、または再交渉する意図を示している人は誰もいない
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3.14従業員福祉計画
(A)別表。開示スケジュールの第3.14(A)節には、各材料会社員計画の正確かつ完全なリストが含まれる。当社または任意の会社エンティティは、任意の新しい会社員計画の制定または加入について、任意の会社従業員計画を制定または修正または修正することについて、法的拘束力のある計画または承諾をしていない(法律の要求の範囲を除いて、以前買収側に開示されたまたは本合意要件のものを除く)
(B)ファイル。適用される範囲内で、会社は、各会社員計画について提供されている：(I)各会社員計画を含むすべての文書の正確かつ完全なコピーは、そのすべての修正およびすべての関連する信託文書または他の資金スケジュールを含む；(Ii)行政サービス契約および団体保険契約を含む各従業員計画に関連するすべての書面契約、(Iii)任意の従業員計画に関連するすべての材料通信、(Iv)任意の会社従業員計画に関連する任意の政府機関間のすべての材料通信；(V)最近3つの計画年度の各会社員計画のすべての非差別試験、および(Vi)会社員が資金を獲得することを計画している場合、会社員に資産の最新年度および定期会計を計画する
(C)従業員計画コンプライアンス。すべての会社員計画はその条項とすべての法律に基づいてすべての重要な側面で確立され、維持されている。任意の会社員計画または任意のbr会社従業員計画の資産については、任意の会社員計画に対する未解決、脅威、または合理的な予想に対する重大な行動は存在しない(通常の福祉クレームは除く)。どの政府の実体も、どの会社員の計画に対しても何の行動も調査もせず、それを脅かすこともない。各会社の従業員計画に関連するすべての福祉、支払いおよびその他の支払い(保険料に限定されないが、これらに限定されない)は、その従業員計画の条項およびすべての適用された法律および会計原則に基づいて満了時にタイムリーに支払われ、任意の出資していない会社員計画下のすべての福祉は、要求に応じて、適用された会計原則に従って支払い、累積、または他の方法で十分に保持されている
(D)あるプラン.いずれの会社員計画も、(I)ERISA第1章、第3章または第4章、規則第401(A)または412節またはERISA第302節の規定に適合するものではなく、(Ii)多雇用主計画(ERISA第3章または4001(A)(3)節で定義される)、(Iii)規則第419節に示す基金福祉計画、(4)多雇用主計画(“従業員補償及び安保法”第210節又は“規則”413(C)節に示す計画)又は(V)多雇用主福祉配置(従業員補償及び安保法第3(40)節で定義される)。ERISA関連会社は、過去6年以内または現在ERISA第4章または本基準第412または430節に規定されている任意の従業員福祉計画に対して現在の責任を負わない
(E)自己保険計画がない。医療福祉を提供する会社員計画はいずれも自己保証ではない(そのため、いかなる減損政策や契約も考慮していない)
(F)離職後義務なし。法律の適用が要求される可能性がある以外に、会社の従業員計画は提供、反映、またはbr}がいかなる理由で誰にも退職後、退職者または退職後の生命保険、健康または他の従業員の福祉を提供する任意の責任を代表する
(G)国際従業員計画。各国際従業員計画の策定、維持および管理は、すべての実質的な側面において、その条項および条件、およびその国際従業員計画に適用される任意およびすべての法律に規定された要件を満たしている。保険証書から資金を提供し、帳簿を保留し、あるいは保証を提供する必要がある場合、適用される会計原則と適用された法律に基づいて、合理的かつ適切な精算仮定に基づいて、適用された保険証書に基づいて各国際従業員計画に資金、帳簿を保留し、あるいは保証を提供する。適用範囲内で、各国際従業員計画は関連税務部門と他の政府実体の承認を得た
(H)取引の効果。本プロトコルの署名および交付、合併の完了、または本プロトコルの下の他の取引(単独または他または後続イベントに関連する)は、(I)任意の従業員によって生じる任意の支払いまたは利益(解散費、制御権変更、ゴールドパラシュート、ボーナスまたは他を含む)、(Ii)任意の従業員の債務免除をもたらし、(Iii)他の方法で当社または任意の会社エンティティが提供すべき任意の支払いまたは福祉を大幅に増加させ、(Iv)任意のそのような支払いまたは福祉の支払いまたは帰属時間の短縮をもたらす
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支払いまたは利益、(V)資金または資金の加速または増加をもたらし、(Vi)会社または任意の 会社エンティティの修正、修正、一時停止、合併、または任意の会社従業員計画または関連信託を終了する権利を制限するか、または(Vii)会社または任意の会社エンティティのコストを増加させる
(I)280 G事項.当社には、任意の従業員または任意の他の失格された個人(規則280 G節およびその下に公布された条例参照)をカバーする合意、計画、手配または他の契約はなく、これらの合意、計画、手配または他の契約は、個別に考慮するか、または任意の他のそのような契約と共に考慮する際に、規則280 G条に従って差し引くことができない、または守則第280 G(B)(2)条に示されるパラシュート支払いの任意の支払いをもたらすことができるか、または合理的に予想されるであろう。？資格を満たしていない個人(規則280 G節およびその下で公布された条例で定義されているような)は、規則第280 G節または規則第4999節に従って支払われる可能性のある消費税を含む、当社または任意の会社の実体から任意の税金総額または同様の補完支払いを受ける権利がない
3.15雇用が重要だ
(A)会社は、添付表3.15(A)の詳細な説明(I)名前、(Ii)雇用日、(Iii)肩書、(Iv)身分(フルタイムまたはアルバイト従業員識別)、(V)勤務地、(Vi)勤務許可根拠(ビザ情報を含む公民権または移民身分)、(Vii)年収または適用される基本給、(Viii)“公平労働基準法”および適用される州法によって規定される免除地位、と題する正確で完全な表を提供する。(Ix)2023個の手数料及びボーナス機会(目標及び最高限度額)、(X)当社及び各社の実体が合意日のいずれかの休暇状況及び適用される復職日、及び(Xi)は計算されるが無給休暇である。会社の知る限り、本協定によって規定される可能性のある任意の雇用手配を除いて、いかなるキー従業員、A級従業員、またはB級従業員はいかなる理由でもその雇用関係を終了するつもりはない
(B)会社は、(X)添付表3.15(B)当社または任意の会社エンティティ(任意のレンタル、出向または別のエンティティからアウトソーシングされた労働者を含む)と現在または将来、当社または任意の会社エンティティと請負、コンサルティング、コンサルティングまたは同様の関係を有するすべての人(br}(I)サービス提供者の名前、(Ii)終了日(ある場合)、(Iii)サービス記述、(Iv)任意のサービスの報酬スケジュールまたは他の補償、および(V)サービスの場所を含む、正確かつ完全な表を提供している(B)会社は、(X)正確かつ完全な表を提供している。(Y)当社または任意の会社のエンティティと任意の持続的な義務または責任を有する各そのような者と締結された各契約の正確かつ完全なコピー
(C)就業法を遵守する。回顧の日から、当社および各会社の実体は、雇用、雇用慣行、雇用条項および条件、集団交渉、労働者分類(労働者を独立請負業者またはコンサルタントに正確に分類すること、および適用法に従って従業員を免税または非免税従業員に分類することを含む)、納税申告および控除、差別禁止、平等雇用、公平な雇用慣行、食事および休憩時間、休暇、平権行動、労働者補償、障害権利または福祉、従業員プライバシー、移民、移民を含むすべての実質的な側面ですべての法律および任意の適用可能な労働契約を遵守する。外国人従業員の就労許可及び居留許可(適用される場合)、職業安全及び健康、賃金(残業賃金を含む)、補償及び勤務時間。当社および各社のエンティティは、重大な責任を招くことが予想されないことを除いて、(Ii)滞納した賃金、補償、解散費、ボーナス、手数料、精算、社会保険または他の補償または従業員に支払われた他の金額、または上記のいずれの規定を遵守できなかった任意の罰金に対して、法的または契約要求が差し押さえられ、報告された従業員の賃金、賃金およびその他の支払いに関するすべての金額を抑留または報告する。また、 (Iii)は、任意の政府エンティティによって管理または維持されている任意の信託または他の基金に対して、失業救済金、社会保障または従業員の他の福祉または義務 についていかなる責任も負わない(通常の業務中に従来の方法で支払われる定例支払い、または法的要求が適用される他の支払いを除く)。当社は、当社又は当社の実体又はその従業員(又は出願人)に対する訴訟保留又は当社の知る限り、Sが脅かされているわけではない
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雇用)は、任意の従業員、求職者、従業員契約または会社員計画と関係がある。未解決の福祉申立以外に、未解決又は当社の知る限り、任意の労働者S補償政策又は長期障害政策に基づいて、当社又は任意の会社受託者に対して行動する未解決又は脅威行動はない。当社は、任意の連邦、州又は地方機関又は政府実体との雇用実践における調停合意、法令又は他の契約又は注文に同意する側ではない。重大な事項を除いて、当社または任意の会社のエンティティは、以下の場合に直接または間接的な責任を負わない：(X)現在または以前の任意の従業員を、従業員ではなく、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタントまたは同様のサービスプロバイダに誤分類する、(Y)他の雇用主から借りた任意の従業員、または(Z)残業代免除として現在または以前に分類されている任意の従業員の誤分類
(D)労働党。会社やどの会社の実体に対するストライキもなく、労使紛争、brの減速、残業拒否、労働停止または労働ストは脅威や合理的な予想を待っている。当社はどんな労働実体組織の従業員のいかなる未解決活動や手続きも知りません。当社またはどの会社の実体も、“国家労働関係法”や類似法律が指すいかなる不公平な労働行為にも従事していない。当社および各会社の実体は現在、過去にも従業員に関する労働協定の一方ではなく、あるいはその制約を受けており、当社あるいはどの会社の実体もこのような合意について交渉していません
(E)干渉や衝突はない.当社の知る限り、任意の契約によれば、現職従業員は任意の政府エンティティの命令によって制限される責任はありませんが、このような命令は、その人またはSが当社または任意の自社エンティティの利益を促進する努力に重大な干渉を与えたり、当社または任意の自社エンティティの業務に重大な介入を与えることになります
(F)新冠肺炎。会社と各会社の実体はすべての実質的な面で新冠肺炎に関するすべての適用法律を遵守しており、すべての適用された連邦、州、地方命令を含む(米国でも他の任意の司法管轄区でも)避難所--その場または同様の命令、ならびに政府エンティティが発表した職場および従業員の健康および安全に関するすべてのガイドラインは、その従業員の健康および安全について商業的に合理的な予防措置を講じている
(G)不正行為.(I)従業員または政府エンティティは、当社、任意の会社の実体または任意の従業員に対するセクハラ、他の性行為の不正または人種、性別または性差別または報復の書面告発(または当社に知られている)、または(Ii)当社、従業員が当社、任意の会社のエンティティ、または任意の従業員に対して提起した告発を当社または任意のbr会社エンティティに提出する。当社の知る限り、brが合理的に予想されていない事実または状況は、当社、任意の会社の実体または任意の従業員に対するセクハラ、他の性行為の不正または人種、性別または性差別または報復に対する任意の告発を引き起こす。当社またはどの会社の実体も、セクハラ、その他の性行為の不正または人種、性別、性差別または報復の疑惑についていかなる和解合意も達成していません
3.16政府の権限。当社または任意の当社エンティティ経営またはその任意の物件の任意の権益に基づく各同意、ライセンス、ライセンス、フランチャイズ、授出または他のライセンスまたは承認、または(B)当社または当社の任意のエンティティ経営または当社の任意の物件の任意の権益を保有するために必要な同意、ライセンス、ライセンス、特許経営権、授出または他のライセンスまたは承認、または(B)当社または任意の当社エンティティ経営またはSが現在行われている業務を保持するために必要な同意、ライセンス、ライセンス、専門権、授出または他のライセンスまたは承認(総称して会社ライセンスと呼ぶ)が当社に発行または付与されている。当社のライセンスは完全に有効であり、当社および各当社のエンティティが現在行っている方式でその業務を経営または経営することを許可するために必要なすべての当社のライセンスを構成しており、当社のライセンスはいかなる条項、条項、条件または制限を受けていませんが、このような条項、条項、条件または制限は、合併完了によって当社のライセンスに対して重大かつ不利な変更または終了を行う可能性があります。当社および各社のエンティティは、各重大な面で当社のライセンスの条項および条件を遵守しています。当社または任意の当社エンティティは、当社のライセンスまたは当社のライセンスに関連するいかなる違反、違反または責任に違反する書面通知を受けていません(または当社の知る限り)
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3.17訴訟。回顧日から、(A)任意の重大なbr行動保留、または当社または任意の当社の任意のエンティティに脅威となる任意の財産および資産(有形または無形)または彼などのそれぞれの任意の上級職員または取締役(その身分で)または(B)行われるべきか、または当社Sに知られている当社または任意の自社エンティティの任意の財産および資産(有形または無形)または彼などのそれぞれの任意の上級職員または取締役(上記の身分で)が脅威を構成する任意の政府調査または調査は一切ない。当社またはどの会社の実体も他の誰に対しても未決や脅威の行動はしません
3.18保険です。開示明細書3.18節には、会社と任意の会社の実体の資産、業務、設備、物件、運営、従業員、高級管理者と取締役のすべての保険と忠実債券を含む契約日までのすべての保険と忠実債券が記載されており、保険タイプ、運送業者、引受金額、期限およびbrのような保険証書の年間保険料を含む。当社またはどの会社の実体も、どのような保険または債券についてどのような保険が問われているか、拒否または論争に基づいてクレームを出していません。さらに、その総価値(国防費を含む)は、保険限度額を超えることが合理的に予想される未解決のクレームはない。このようなすべての保険証書および債券項目の下で満期および対応するすべての保険料はタイムリーに支払われており(または分割払いが満期になった場合、締め切り前に発生した保険料は適時に支払われます)、当社または任意の会社の実体は、他のすべての重要な点でこの保険証書および債券の条項を遵守していません。当社の知る限り、このような保険証書が終了や保険料引き上げの脅威を受けているわけではありません。当社、任意の会社の実体、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、任意の自己保険計画に貢献するために、維持、確立、賛助、参加、またはbr}したことがありません
3.19法律を遵守する
(A)本社。日付を振り返ってから、当社および各社のエンティティはすべての重大な面で現在、当社、当社の任意のエンティティまたは当社または当社の任意のエンティティの任意の財産、資産または業務活動に遵守すべき任意の法律を遵守し、現在遵守している。レビューの日から、会社または任意の会社エンティティは、会社または任意の企業エンティティが実際または潜在的に任意の適用法律に違反することに関する書面(または会社によって知られている他)の通知を受けていない
(B)輸出規制と法律。過去5年間、当社および各社の実体は、すべての実質的な側面における輸入、輸出、再輸出、および国内取引は、米国商務省(工業·安全保障局)の許可の下で15 CFR、第700-799部分で編纂された法律、19 CFR、第1-199部分で編纂された国土安全(税関と国境保護)、22 CFR、第103部分、第120~130部分で編纂された国(国防貿易規制総局)を含むすべての適用可能な輸出入および他の適用される国際貿易法律を遵守してきた。(V)輸出許可証を買収側または生き残った会社に譲渡することは、輸出承認を必要としないか、または必要であれば、そのような輸出許可を迅速に得ることができる。開示明細書第3.19(B)節は、S社又はS社の任意の実体製品、サービス、ソフトウェア及び技術に適用される真実、正確かつ完全な輸出規制分類を規定している
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(C)制裁。当社、任意の当社エンティティまたは任意の取締役、当社または任意の当社エンティティと連絡しているか、または当社または任意の当社エンティティを代表して行動する者、従業員、エージェント、関連者、または当社または任意の当社エンティティを代表して行動する他の人、または当社の知っている限り、当社証券の任意の直接または実益所有者：(I)1つまたは複数の個人またはエンティティによって所有または制御され、そのような個人またはエンティティは、現在、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標である(ただし、これらに限定されない。米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)または米国務省は、特定の国または制裁を受ける人を含むが、EU、S陛下、国連安保理または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)を含むが、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナに限定されない制裁地域(現在のクリミア、ドネツク人民共和国、S共和国、ルガンスク人民共和国、S共和国を含む)を含むが、これらに限定されないが、米国国務省外国資産規制弁公室(OFAC)または米国国務省を含むが、これらに限定されない。KhersonとZaporizzhia)。または(Ii) は、任意の個人またはエンティティ、または任意の国または地域で任意の許可されていない活動またはトラフィックが行われており、そのような活動またはトラフィックが発生した場合、そのような活動またはトラフィックは、制裁の適用対象または目標であるか、または他の態様では適用制裁に違反する
(D)反腐敗。当社、各会社の実体及びそのそれぞれの関連会社(その任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、又はそれを代表して行動する他の人を含む)は、いつでも、現在、適用されるすべての腐敗防止法律を完全に遵守している。当社およびその関連会社(その任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、またはそれを代表する他の者を含む)は、不正献金、プレゼント、価値のあるサービス、娯楽または他の不正支出、または任意の不正献金、プレゼント、利益、娯楽または他の不法費用、寄付、賄賂、リベート、プレゼント、支払い、影響力支払い、リベート、または他の同様の不正支払いの受け入れまたは同意または受け入れに同意している、または任意の不正献金、プレゼント、その他の不法費用、寄付、賄賂、リベート、プレゼント、支払い、影響力支払い、リベート、または他の同様の不正支払いに直接または間接的に使用していない。あるいは似たようなインセンティブは、彼らが適用される腐敗防止法に違反することを招くだろう。当社またはその付属会社(その任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、またはそれを代表する他の者を含む)は、任意の人々、政府関係者、または公的身分で任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティを代表する任意の人々に提供、提供、約束、任意のプレゼントまたは支払いまたは任意の有価物を行うことを許可しておらず、目的は、(I)任意の人またはそのような政府職員の任意の行為または決定に影響を与えることである。(Ii)その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わない人またはbrを誘導するいかなる行為も、(Iii)不正な利益を得ること、または(Iv)br政府エンティティと共に、いかなる人の業務の取得、保留または指導または協力の取得、保留または指導または協力の取得、保留または指導または協力を得るために、いかなる行為または決定に影響を与えるか、または影響を与えることを含む、その影響力を現地で利用しないように誘導する。会社およびその関連会社は、会社およびその関連会社(その任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人またはそれを代表する他の者を含む)が適用される反腐敗法律に違反しないことを保証するために、コンプライアンス計画および合理的な内部制御プログラムおよび書面政策を確立し、維持している。現在、役員、役員、従業員、あるいは当社またはその連属会社の財務権益を持っている人は政府関係者ではない。当社及びその共同経営会社(その上級管理者、役員、従業員、代理人又はその他の人々又はその代表を含む)は、当社又はその共同経営会社の業務に関連するコンサルタント又はコンサルタントとして、いかなる政府職員を採用又は採用したことがない。当社およびその付属会社は、いかなる告発、通報者からの苦情、または反腐敗法律に関するいかなる調査も受けていません。適用される反腐敗法律については、当社またはその任意の付属会社(任意の役員、高級社員、従業員、代理人または他の者を含む)は、現在、当社またはその任意の関連会社に対する行動は何もなく、当社によれば、これらの行動にも合理的な根拠はない
(E)環境.当社と各会社の実体はすべての実質的な面ですべての環境法律を遵守し、守ってきました。当社および各社の実体は，環境法で要求されているすべての会社の認可を持っており，不動産を占有し，現在の運営方式で業務(環境許可証)を経営しており，そのような環境許可証はすべて完全に有効であり，いかなる訴訟保留もなく，あるいは当社の知る限り，当該などの環境許可証の条項を撤回，取り消しまたは大幅に修正することを脅かしている。いかなる訴訟保留もなく、あるいは当社の知る限り、環境法下の重大な違反、違反または責任が発生したと主張し、あるいは危険材料の存在、放出または接触に関連していると脅かされている。会社および各会社の実体は、製造、配布、処置、処置、輸送、放出、または誰も有害物質に接触させておらず、財産もこのような危険物質によって汚染されていない
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任意の環境法により、会社または任意の会社の実体に対して重大な責任を負うことになる。当社の賃貸契約には別の規定がある以外、当社およびbrのいずれの会社の実体も、契約または法律の実施方式で任意の他の人々がいかなる環境法の下で発生したいかなる責任または義務を保留または負担していない。当社は、当社または任意の当社エンティティまたは当社の任意のエンティティSまたは当社の任意のエンティティの施設に関連するすべての環境現場評価、環境監査、および当社Sが所有または制御する他の重要な環境文書を提供しました
3.20仕入先とお客様
(A)開示スケジュール第3.20節(A)節には、契約日までの当社および当社エンティティの上位20社またはサプライヤー(合計)をリストし、当社または任意の企業エンティティが支払うまたは対応する総金額に基づいて、製品、サービス、知的財産権、その他に、それぞれドル販売および調達金額に分類され、2022年3月31日および2023年3月31日までの12(12)ヶ月間(各当業者およびそのそれぞれの関連会社をリストし、A ？トップサプライヤー).当社または任意の企業エンティティは、任意のトップサプライヤー(I)が任意の理由で当社または任意の企業エンティティとの関係(数量、支払い、価格または他の態様に関係なく)をキャンセル、終了、または他の方法で不利に修正することを意図しているか、または(Ii)破産または債務不履行の脅威に直面しているか、または他の方法で当社または任意の企業エンティティに製品またはサービスを提供することができず、その数および方法は過去のやり方と実質的に一致するという書面通知を受けていない
(B)開示スケジュール3.20(B)節には、2022年3月31日および2023年3月31日までの12(12)ヶ月間、各個人がこれらの人に関連する公認収入を順位付けして列挙するが、会社賃貸項目の下のレンタル者または譲渡者は含まれていない(これらの者およびそれぞれの付属会社はトップ顧客である)契約日までの最初の5(5)人の顧客、流通業者、転売業者または許可者または会社製品に関連する他の権利付与者の真の、正確かつ完全なリストを含む。当社または任意の当社エンティティは、任意の理由で、任意の理由で、または事実上のキャンセル、終了、または当社または任意の当社エンティティとの関係(数量、支払い、価格または他の側面に関連することにかかわらず)の重大な不利な修正の書面通知を受信していないか、または(Ii)倒産または資金非債務の脅威に直面しているか、または過去の慣例に適合した数および方法で当社または任意の当社エンティティから当社製品のbrを購入または支払いたくない
3.21利害関係者取引
(A)上級管理者、取締役、または任意の他の株主(当社によれば、そのような者の任意の直系親族、またはそのような者が権益を有する任意の信託、共同企業、会社または他のエンティティ)(すべての人は利害関係者である)は、当社または任意の会社エンティティの契約者としての任意の権利を有するものではないが、(I)提供された通常の授業会社従業員計画および(Ii)買収側と当社または任意の会社エンティティとの間の合意を除く。 提供, しかし、なお、本3.21(A)節では、上場企業が1%(1%)を超えない発行済み議決権株の所有権は、誰に対する権益と見なすべきではない
(B)任意の利害関係者 は、任意のサービス、製品または知的財産権を自社または任意の企業エンティティに購入するか、または任意の知的財産権を当社または任意の企業エンティティに売却または提供するすべての重大な契約およびすべての取引に基づいて、非関連者によって提供される条項よりも低くない条項で当社または任意の会社 に有利である
(C)当社の知る限り、どの証券所有者の間にも分担や補償に関する契約はありません
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3.22議事録。合意日 までに，当社と各社の実体の議事録が完成し，かつ最新健全で慎重なビジネス慣行に従って維持されてきた。当社および各社エンティティの議事録は，各重大な面において，各株主および当社および各社エンティティ(およびその任意の委員会)が2020年12月31日以来とったすべての行動，署名されたすべての書面同意，および開催されたすべての会議概要を真実かつ正確かつ完全に記録している
3.23一部のサードパーティ費用。当社または任意の会社のエンティティは、契約またはしようとする任意の取引に関連する任意のブローカーまたは探す人の費用または代理手数料、財務相談、投資銀行業務または他の同様の費用に関連する費用を直接または間接的に招くことはなく、買収側、存続会社またはその任意の付属会社が当社または任意の会社の実体またはその代表による手配によって、任意のこのような責任を直接または間接的に招くこともない
3.24銀行関係。開示明細書3.24節には、契約日までのすべての(A)会社の統制下または会社の利益のために設立された銀行口座または金庫、および(B)そのような口座および金庫の使用またはアクセスを許可されたすべての者の名前が記載されている
3.25他の陳述および保証はありません。本プロトコルまたは任意の関連プロトコルが明確に規定されていることに加えて、当社、任意の会社エンティティ、任意の証券所有者、または任意の他の個人は、買収者、買収者の任意の関連者、または任意の仮想データ室内の任意の代表に提供される任意の情報、ファイル、予測、予測、または他の材料を含む、当社または任意の他の会社エンティティまたはその任意の資産、負債、運営または業務(適切な目的に適合するかどうかまたは特定の目的に適合するかどうかの任意の保証を含む)について明示的または黙示的な陳述または保証を行っていない。本プロトコルまたは任意の関連するbrプロトコルによって予期される取引の管理層プレゼンテーションまたは任意の他の形態
第四条
合併分部の陳述と担保
買収及び合併付属会社は契約日及び締め切りに当社に声明及び保証を以下のように行う
4.1組織と地位。Acquirorはデラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社です。Merge Subは英領バージン諸島の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い英領バージン諸島の商業会社です。買収側は必要な会社権力を持ち、その資産とbrの財産を所有、レンタル、運営し、現在展開されている方式で業務を展開している。買収者及び合併子会社は、その資産又は物件の性質又は位置(所有、レンタル又は特許経営にかかわらず)又はその業務性質がそのそれぞれの業務に現在必要な資格又は許可証に必要な各司法管区内で、資格又は許可を得て業務を展開し、良好な外国法人の地位を有しているが、上記の資格、認可又は良好な地位を取得できなかった場合、購入者が本協定で行う取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることはない
4.2権威性と実行可能性
(A)合併及び合併付属会社は、すべての必要な会社又は同様の組織権力及び権力を有し、本プロトコル及びその一方のいずれかの関連合意を締結し、それに基づいて合併及び行われる他の取引を完了する。買収側と合併側はそれぞれ本プロトコルおよびその所属する任意の関連する プロトコルに署名し、交付し、合併と本プロトコルが想定する他の取引を完了し、すべて買収側と合併側がとるすべての必要な会社または類似の組織および他の行動の正式な許可を得た
(B)本契約および買収者と合併付属会社が当事者である任意の関連協定は、買収者と合併付属会社が正式に署名して交付し、買収者と合併付属会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、買収者と合併付属会社の条項によってそれぞれ強制的に実行することができるが、実行可能性に制限される。
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4.3.政府の承認。買収者又は合併子会社と本契約及び任意の関連協定との署名及び交付、又は合併及びその他の取引を完了し、いかなる政府実体の同意、放棄、承認、命令又は認可を必要としないか、又は買収又は合併子会社の署名及び交付に関する同意、放棄、承認、命令又はその届出を必要としないので、(A)英領バージン諸島法案第171条に基づいて登録所に合併定款及び合併計画を提出し、(B)付表2.2(A)(Iii)に記載されている規制承認を除いて、(C)その他の同意、放棄、承認、命令、許可、登録、声明及び届出であり、当該等の同意、免除、承認、命令、許可、登録、声明及び届出は、取得又は作成されていなくても、買収側Sが合併を完了する能力に重大な損害を与えることはない
4.4.競合。合併及び合併付属会社は、本協定及び買収又は合併付属会社を当事者とする任意の関連協定に署名及び交付し、それに基づいて予定されている取引を完了し、いかなる違約、br}の違反又は違約を招くことはない(通知の有無又は時間の経過の場合、又はその両方)、又は(A)改訂された買収又は合併付属会社の管理書類又は組織文書のいかなる規定に基づいて、(B)いかなる重大な契約又は重大な許可を招くこともない。買収者又は合併付属会社が一方の許可又は他の許可又は承認として、又は買収者又は合併付属会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産(有形又は無形にかかわらず)がその制約を受けた許可又は他の許可又は承認、又は(C)買収又は合併付属会社又はそのそれぞれの財産又は資産(有形又は無形にかかわらず)の任意の法律又は命令に適用されるが、上記(B)及び(C)条の場合、単独又は全体的に禁止されているか、又は他の方法で本合意に係る取引を完了することを阻止又は阻止することができない場合を除く
4.5.訴訟。(A) 買収または合併子会社、その任意の財産および資産(有形または無形)またはそのそれぞれの高級管理者または取締役(その身分で)の任意の性質に対する保留または買収者によって知られている脅威に関する任意の重大な行動、または(B)実施されるべき政府の調査または調査、または(買収者によって知られている、脅威または買収または合併子会社)その任意の財産および資産(有形または無形)またはそのそれぞれの上級管理者または取締役(その身分である。)は存在しない。いずれの場合も、これは、本プロトコルで予想される取引を買収または合併することを禁止または阻止することを禁止または阻止するであろう
4.6.合併の操作 子会社合併付属会社は合併を完了するためにのみ設立され、いかなる業務活動やいかなる業務にも従事していないが、本協定で行う予定の取引関係者は除外する
4.7.資金が十分である。買収側は既存または既存であり、成約時に十分な即時利用可能資金を有し、本プロトコルに従って買収者が支払わなければならないすべての現金支払いを支払い、本合意項の下で予想される取引を完了し、本合意項の下での義務を履行することができるようにする
4.8.他の陳述や保証はありません。本プロトコルまたは関連プロトコルが明確に規定されていることに加えて、買収者または合併子会社または任意の他の者は、買収または合併子会社またはその任意の資産、負債、運営または業務に関する明示的または暗黙的な陳述または保証(特定の目的に適合または適合するかどうかの任意の保証を含む)を明示的または黙示しておらず、当社、当社の任意の関連会社、またはその任意の代表が任意の仮想データ室、管理層にプレゼンテーションまたは任意の他の形態で提供される任意の情報、ファイル、予測、予測または他の材料を含む。本協定または任意の関連協定によって予想される取引
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第五条
会社業務の処理
5.1.会社の業務の展開。合意日から本プロトコルの終了又は発効時間(成約前期限)のうち早い者までの期間内に、(I)購入者が他の方法で書面で同意しない限り、(Ii)適用法律が要求可能な、(Iii)本プロトコルが明確に規定していると(Iv)開示スケジュール第5.2節に規定する、当社及び各社の実体は、(A)通常の手順でこれまでとほぼ同様の方法で業務を展開し、(B)満期時に自社及び各会社の実体のすべての税金を納付し、(C)自社及び各会社の実体の既存業務をビジネス上合理的にそのまま保留し、既存従業員のサービスを保留し、当社及び各社の実体の資産(無形資産を含む)及び財産を保持し、会社及び各社の実体と顧客、仕入先、販売業者、ライセンシー、ライセンサー及びその他の業務往来のある者との関係を維持し、ただし，5.2節のいずれの規定にも具体的に関連する事項については，このような具体的な規定は本5.1節のより一般的な規定に適用されるべきであることを理解すべきである
5.2会社活動の制限。終値前の期間において、(I)法律を適用して要求可能な、(Ii)本協定で明確に規定されている、および(Iii)開示スケジュール第5.2節に規定されている以外は、当社または任意の会社エンティティ は、買収事前書面で同意されていない(無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)：
(A)任意の会社エンティティの管理ファイルまたは組織ファイルの修正、修正、または変更をもたらすか、または許可すること
(B)会社または任意の会社エンティティの全部または一部の清算、解散、合併、再編、資本再構成、または他の 再編計画を提出または通過する；
(C)任意の会社の株式または当社または任意の会社の実体の任意の会社の株式または他の株式(現金、株式または財産にかかわらず)について、任意の他の配当金を宣言、無効または支払いするか、または任意の他の 割り当てを行うか、または自社または任意の会社の実体の任意の会社の株式または他の株式 を分割、合併または再分類したり、任意の会社の実体の会社の株式または持分の代わりに任意の他の証券の発行または発行を許可したり、または任意の会社の実体の会社の株式または株式を直接または間接的に買い戻す、または他の方法で任意の会社の実体の会社の株式または株式(またはオプション)を買収すること。会社の株式または任意の会社の実体持分の引受権または他の権利)または当社または任意の会社のエンティティの他の持分に変換、行使可能、または交換することができるが、契約日証明会社オプションに基づいて、開示別表3.5(C)節の契約に並列に記載された発行、買い戻しまたは買い戻しを除く。
(D)発行、交付、交付または販売または許可または提案発行、付与、交付または販売、または任意の会社の株式または任意の会社のエンティティの他の持分または株式ベースの奨励(現金、会社証券、任意の会社エンティティの持分または他の方法で支払うにかかわらず)、または任意の、行使可能または交換可能な証券に変換可能な任意の、または行使可能または交換可能な任意の証券に変換可能な任意の証券、または引受、権利、承認権証またはオプション、または任意の性質の他の契約または約束、そのいずれかの株式または任意の他の変換可能な証券の発行または購入義務、または 改訂、任意の会社エンティティの任意の会社証券または任意の株式の付与、調整または修正を加速するが、合意日に基づいて行使されていない会社のオプションおよび開示スケジュール第3.5(C)節に記載されている会社の株式発行を除く
(E)付属会社を設立するか、または任意の会社、協会、合弁企業、共同企業または他の商業実体またはその支部の権益または上記資産の任意の部分を買収するための任意の約束を設立または締結する
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(F)資本支出予算が想定されるものを除いて、所定月の資本支出または資本支出に関連する引受金について、それぞれ500，000ドルを超えるか、または合計2，000，000ドルを超える金額の新規調達注文を締結する
(G)(I)任意の人(当社または任意の会社のエンティティを含む)の任意の重大資産を買収または処分するが、 は、通常の業務中に過去の慣例に従って用品または同様の資産を買収または処分するか、または当社または任意の会社の実体の非物質資産を売却するか、または任意の会社の製品を流通または販売するか(それぞれの場合、過去の慣例に適合する)、または(Ii)任意の人(当社または任意の会社の実体を含む)またはその任意の事業企業または部門の任意の持分；
(H)(I)販売、剥離、許可、付与または譲渡、または売却、剥離、許可の任意の契約を締結し、任意の会社の知的財産権の任意の権利を誰に付与または譲渡するか(過去の慣例に従って通常の業務中に締結された非独占的許可を除く)；(Ii)任意の第三者が可能かもしれない任意の知的財産権を購入する(会社の通常の業務中に過去の慣例に従って許可されたオープンソースソフトウェアまたは収縮包装ソフトウェアを含まない)；(Iii)任意の会社製品または会社IPを第三者に許可する(非独占的許可を除く)；または(Iv)独自情報プロトコルの形態で契約を締結する任意の第三者に任意の会社のソースコードを開示するか、または任意の会社のソースコードを固有情報プロトコルの形態で契約を締結する任意の第三者にホストする；
(I)任意の会社の知的財産権の失効または期限切れ、または任意の会社の登録知的財産権の起訴または維持に関連する任意の必要な申請または支払いを継続または支払いすることを可能にする
(J)(I)任意の債務証券の発行または売却を含む総額1，000，000ドルを超える任意の債務を生成すること、(Ii)当社または任意の会社の実体の任意の無形または物質資産に対する任意の留置権(留置許可権を除く)、または(Iii)任意の実質的な負債を証明する任意の未償還融資契約または他の契約を修正することを含む任意の債務を生成すること
(K)(I)任意の人に任意の融資を提供する( 従来の慣例に従って、通常の業務中に合理的な出張および支出のための立て替えを従業員に提供する場合を除く)、(Ii)任意の人の債務証券を購入するか、または(Iii)任意の人の任意の債務を保証する(通常の業務中に当社または任意の会社エンティティが通常の業務中に従来の慣例に従って正常な業務中に達成した会社間手配を含まない)
(L)当社または任意の企業エンティティによって開始または解決されるか、または当社または任意の企業エンティティまたはその任意の業務、財産または資産に関連する任意の行動または脅威を開始または解決するが、個別行動が100，000ドル以下、または合計500，000ドル以下の行動を除く提供各和解(I)は、守秘義務およびクレーム免除のような通貨支払いおよびそのような和解慣用の補助条項のみを規定し(任意のそのような和解は、当社および当社エンティティに対するクレームの完全な免除を含まなければならないことを理解されたい)、(Ii)当社または任意の当社エンティティが任意のタイプの過ちまたは責任を認めることを含まない
(M)香港または台湾公認会計原則によって要求される会計方法または慣例ではなく、会計方法または慣例 (減価償却または償却政策または比率の任意の変動、または収入確認方法に影響を与える任意の慣行変動を含む)を採用または変更する
(N)税務に関する任意の重大な選択を行うか変更するか、税務に関する任意の会計方法を採用または変更するか、税務に代わる任意の税金還付または控除を放棄する権利、税務に関する任意の申告書または評価税を解決するか、任意の税務申告索または評価税に適用される時効期間の延長または免除(通常の業務運営において取得された申告表の提出の締め切りを自動的に延長するか)、任意の税務裁決を行うか、任意の分税または同様の契約または手配を締結することを要求するか。または任意の納税申告書を修正するか、または任意の所得税または他のbr物質納税申告書を提出することができるが、提出前の5(5)営業日に審査およびコメントのためのコピーを取得者に提供することはない(これに対する任意の合理的なコメントを心から考慮する)
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(O)任意の実質的な態様で任意のデータ処理ポリシーを修正、発行または削除するか、またはそのような修正、修正、発行または削除を宣言すること
(P)任意の企業データの処理に重大な変更を行う
(Q)(I)会社または任意の会社エンティティについて、任意の従業員に支払うbr賃金、賃金率、雇用状態、肩書または他の補償(現金、会社証券または他の財産での支払いにかかわらず)について、当社のコスト増加をもたらす他の任意のコストを増加または行う；(Ii)任意の人をサービス、降格、終了(非因)で雇用または採用するか、または任意の現従業員のサービスまたは雇用条項および条件を大幅に修正する
(R)(I)任意の従業員に任意の解散費、制御権変更支払い、解約金、ボーナス、奨励、特別報酬または他の追加賃金または補償または福祉(現金、会社証券、 の任意の会社エンティティの株式または他の形態を問わず)について任意の声明、支払い、承諾または義務を行うが、会社員計画(または合意日が存在し、買収することができる任意の他の書面合意)に従って支払われるbrを除外するか、または(Ii)締結、採用、一時停止、終了または実質的に任意の会社員計画を修正または修正し、または修正する。任意の賠償契約(第5.2(Q)条(Ii)項に従って許可された行動を除く)
(S)本プロトコルまたは他の関連プロトコルまたはそれにしたがって予期される取引をどのような不一致または不正確に記述するかを従業員に送信する通信(電子通信を含む)
(T)キャンセル、修正(通常の業務中に従来の慣例に従って顧客、流通業者、ディーラー、ライセンシー、仕入先またはサプライヤーの保険証書を時々増加させる場合を除く)、または(実質的に同様の条項で)会社または任意の会社のエンティティの任意の保険証書を更新することができなかった場合
(U)(I)任意の実質的な契約(非実質的な修正、免除、または通常の業務中に従来の慣例に従って行われた修正を除く)、または(Ii)任意の契約を締結し、そのような契約が合意日前に締結された場合、実質的な契約を構成する(実質的に適用される標準フォーマットの知的財産権契約の形態で、従来の慣例に従って通常の業務プロセスで締結された契約を除く)
(V)法律または任意の政府エンティティによって実施される政策が別途要求されない限り、任意の新しいビジネスラインに入るか、またはS会社または任意の会社エンティティの任意の重大な側面における重大な経営政策を変更するか
(W)任意の不動産権益を購入または売却する契約を締結し、任意の不動産の任意の保証権益を付与するか、または任意の不動産について任意の賃貸、転貸、許可または他の占有契約を締結するか、または任意の会社の賃貸を故意に違反または終了する任意の条項、または任意の不動産権益を購入または売却する契約、または
(X)本5.2節(A)~(W)項に記載された任意の行動をとるか、承諾するか、書面で同意するか、または他の方法で行う
第六条
会社は招待契約をしない
6.1.議論を終了します。当社は、その関連会社およびそのそれぞれの代表が、(I)当社または任意の会社エンティティの全部または任意の実質的な部分の業務、財産、資産または技術、または任意の額の会社証券または任意の会社エンティティの持分のいずれかの交渉および議論を完了していないか否かにかかわらず、第三者(買収者およびその代表を除く)とのいかなる交渉および議論を直ちに停止し、終了させるべきである
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(br}いずれの場合も、合併、資産または株式の購入、入札または交換要約、許可または他の方法(通常の業務中に過去の慣例に従って製品およびサービスを販売すること、またはこれに関連する知的財産権許可を除く)、(Ii)当社または任意の会社の実体または当社または任意の会社のエンティティに関連する任意の合弁企業または他の 戦略投資(過去の慣例に適合する正常な業務プロセスにおける持続的な商業または戦略的関係を除く)にかかわらず、任意の新しい債務、持分、株式を含む。または(Br)当社または任意の会社エンティティの他の融資、投資または資本再構成、または(Iii)非正常ビジネスプロセスにおける任意の同様の取引(上記(I)、(Ii)および(Iii)項で説明した各取引は、 本明細書では代替取引と呼ばれる)
6.2.懇願を禁止する。終値前の間、当社は、その各関連会社およびその代表を直接または間接的に促進してはならない：(A)当社または任意の会社エンティティに関する任意の問い合わせ、提案または要約を求め、開始、求め、奨励、促進または支援し、当社または任意の会社のエンティティに関する任意の情報を提供するか、または任意の代替取引に関する任意の第三者との任意の議論または交渉に参加するか、または任意の代替取引を促進するための意図または可能な方法で行われる。(B)当社または任意の当社エンティティの業務、不動産、資産または技術に関連する任意の一般的に誰にも開示されない資料を開示するか、または当社または任意の当社エンティティの財産、資産、技術、帳簿または記録に接触させるか、これらの財産、資産、技術、帳簿または記録は、通常、そのようなアクセスを提供しない；(C)任意の代替取引について任意の照会、要約、提案、または利益の表明を協力または協力する者、または代替取引を提供する任意の者と任意の契約を締結する
6.3.代替取引アドバイスの通知 会社またはその任意の代表が、本プロトコルの発効時間または第8.1条に従って本プロトコルを終了する前に、潜在的代替取引に関する任意の問い合わせ、提案または利益指示、または6.2(B)節で示されるタイプの任意の開示情報または情報取得の要求を受信した場合、会社またはその関連会社または代表は、そのような任意の質問、要約、提案、利益指示、または要求のいずれかを提出することを含むべきであることを直ちに(いずれにしても24(24)時間以内に)買収者に通知しなければならない。および、このような問い合わせ、要約、提案、指示または要求(どのような状況に依存するかに依存する)の具体的な条項(第三者から受信した任意の書面および電子通信のコピーを含む)、および買収者が合理的に要求する可能性のあるこれに関連する他の情報
6.4.違反。言うまでもなく、当社の関連会社または代表または任意の会社の実体は、本条項第6条のいずれかの契約に違反しており、当社は本協定に違反しているとみなされなければならない
第七条
その他 プロトコル
7.1.証券保有者承認
(A)株主の承認を得なければならない.本協定の署名及び交付後12(12)時間以内に、会社 は、買収株主に対する会社支持株主の書面同意を提出する。当社取締役会は、本プロトコル、合併及び本プロトコルが行う他の取引に対する承認を変更、修正、変更又は撤回してはならず、株主への投票が本プロトコル及び本プロトコルによる合併及びその他の取引を承認することに賛成する提案を変更してはならない
(B)280 G
(I)適用範囲内で、会社は、すべての合理的な予想が会社に資格を失うことを構成する個人(規則第280 G節及びその公布された適用規則及び最終法規の意味に適合する)から、パラシュート支払い(規則第280 G(B)(2)条及びその公布された適用裁決及び最終法規の意味に適合する)を合理的に予想することができる個人からこのような支払いを受けることができる(このような支払い、第br節)
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(br}280 G支払い)は、株主の承認を得ていない場合に、個人Sが個人Sの基本金額の2.99倍を超えるパラシュート支払いを受信または保持しないことを保証するために、280 G条項支払いに必要な部分(すべてである場合がある)に関する個人Sの取得または保持に関する権利を放棄する(規則280 G条項およびその下で公表された適用判断および最終法規の意味に適合する)
(Ii)締切り日前に、会社は、規則第280 G(B)(5)(B)節の要件に適合し、この規則に基づいて公布された適用裁決及び最終法規に適合する方法で、第7.1(B)(I)節(第7.1(B)(Ii)節に従って提供される買収側の情報に記載されているすべてのこのような支払い又は福祉(第7.1(B)(Ii)節に従って買収者によって提供される情報に記載されているすべてのこのような支払い又は福祉を含む)に関連するすべての支払又は福祉を株主に提出しなければならない。株主の承認がない場合には、第280 G条の支払いを構成することが合理的に予想され、株主は、このような承認に投票することができ(280 G投票)、このような第280 G条の支払いは、超過パラシュート支払いを構成しない(規則280 G条及びその公布された適用裁決及び最終法規の意味に適合する)。予想成約日の前5(5)営業日より遅くなく、会社は会社に関連するすべての不合格個人の正確かつ完全なリスト(すべての人は確定された不合格個人)を買収側に提供しなければならない。予想成約日前5(5)営業日より遅くなく、買収側は、上記株主の承認なしに、買収側又はその関連会社が締結又は交渉した任意の雇用協定又は他の合意、手配又は契約支払い又は付与された任意の金又は福祉に基づいて、任意の他の関連支払及び福祉とともに、第280 G条の資格喪失と認定された任意の個人の支払いを合理的に構成することが合理的に予想されるか否か(成約日前にさらに合理的に必要な更新情報を提供しなければならない)を会社に提供しなければならない。規則499節で失格された個人に消費税及び/又は買収側又はその関連会社が当該失格された個人について当該失格された個人について速やかに本文に要求された情報を速やかに提供できなかった場合にのみ、当該資格を取り消された個人に支払う費用が禁止されている場合には、当社又は株主は、当該条約及び/又は規則第280 G条の当該等の消費税又は控除を許可しない陳述brに違反しているとみなされてはならないことが理解される
(Iii)予想成約日の5営業日前(5)営業日より遅くなく、br社は280 G投票手続きを完了するために必要な同意、放棄、開示声明、および計算の草稿を買収側(またはその弁護士)に提供し、成約に関連する可能性のある任意の買収手配を含む買収側Sのすべての合理的な意見を格納しなければならない
(C)プロトコルをサポートする
(I)成約前に、当社は、その商業上合理的な最大の努力を尽くして、合意日までに所有者支援協定に署名していない各補償者が所有者支援協定に署名し、交付して、所有者支援協定を得ることを促すべきである
(Ii)成約前に、当社はその商業上合理的な努力を尽くし、合意日までに投資家支援協定に署名していない各New Light Investorsが投資家支援協定に署名し、交付することを促すべきである
7.2.サードパーティ契約通知、異議、修正、および終了
(A)通知と異議。成約前の間、買収側に別の要求がある以外に、会社は商業上合理的な努力を取り、任意の第三者にすべての通知を出し、任意の第三者の任意の重要な契約に対するすべての同意、免除、承認を取得しなければならない。このような通知、同意、修正、免除、および承認の形態および実質は、買収側(合理的な行動)によって受け入れられるべきである。何らかの理由で合併が完了していない場合、買収側、合併側、または任意の
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そのそれぞれの連属会社は、当社、証券所有者、または任意の他の者が、当社がどのような通知を出すか、またはそのような同意、修正、免除および承認を取得することを求めて生じる任意の責任に対して任意の責任を負う
(B)プロトコルを終了および修正する.終了前の間、当社は、すべての適用された会社エンティティに、すべての必要な通知を送信することを含む、すべての必要な通知を送信することを含み、終了したプロトコルが、終了後すぐに効力または効力を有さないように、各適用された会社エンティティに、すべての必要な通知を送信することを含む、各適用される会社エンティティに、終了した日から、および終了後に効力を有さないようにする必要がある。および(Ii)添付テーブル7.2(B)(2)に列挙された各プロトコル(改訂されたプロトコル)は、この別表に記載されている各プロトコルの変更に適用されることを規定するために、すべての場合において完了した日から発効し、場合に応じて決定される。各終了書簡および/または修正プロトコルのフォーマットおよび実質的な内容は、買収者が許容可能な形態および実質的な内容(合理的な行動)でなければならない。取引が終了したとき、当社(または適用される会社の実体)は、終了合意項の下のすべての借金(終了合意またはその他の理由により発生した)を支払わなければならず、買収側、br}会社、存続会社、またはそれらの任意の連属会社は、取引完了日後にいかなる終了合意項目の下または終了合意に関連するいかなる責任も負わない。当社は終了協定の支払いまたは改正協定の改正に必要ないかなる金の支払いも担当しなければなりません。もし合併がどのような理由で完成できなかった場合、買収者または合併子会社または彼などのそれぞれの関連会社は、当社がその等の終了または改訂を取得することによって生じるいかなる責任も当社、その連合会社、証券所有者、または任意の他の人にいかなる責任を負うことを求めない
7.3.合理的な最善を尽くして閉鎖する；規制事項
(A)本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、合意当事者(証券保有者代表を除く)は、新光()と台湾雲光が実際に実行可能な場合には、合理的な最大の努力を尽くして迅速に、又は迅速にあらゆる行動をとることを促し、合併及び出資譲渡協定を含む本協定が想定する取引をできるだけ早く完了及び発効させるために、必要、適切又は適切な措置を迅速にとるか、又は促すべきである。(I)他方が本プロトコル第7条で述べた合併の義務を履行する条件と、合併及び本プロトコルで想定される他の取引を完了して発効させる条件と、(Ii)本プロトコル1.5節で述べた出資譲渡プロトコルに記載された取引を完了する条件と、出資譲渡プロトコルが予期する取引を完了し、発効させる条件とをできるだけ早く満たすために、実際に実行可能な場合に必要なすべての行動をとるために、合理的な最善努力を利用することを含む。本合意に相反する規定があっても、もし任意のbr社がレンタルしたレンタル者が、回収または他の停止権の行使を脅かすことを含む条件を有することができる場合、または本プロトコルに関する通知または同意要求に他の方法で応答し、同意費、利益共有支払いまたは他の対価格(賃貸料の増加を含む)、または追加の保証(保証を含む)を提供することができる場合、会社は、そのようなすべての支払いまたはそのようなすべての追加保証を提供することを単独で担当しなければならず、その条項は、購入者Sによって承認されなければならない(無理に抑留してはならない。条件付きまたは遅延している)
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(C)法律の適用が許可されている範囲内で、会社および買収者は、会社、任意の会社エンティティまたは買収側(場合によっては)と、本プロトコルまたは出資譲渡プロトコルによって行われる取引に関する任意の政府エンティティとの間の任意の重大なコミュニケーション通知を迅速に他方に通知しなければならない、または(X)政府エンティティに任意の重大なコミュニケーションを送達する前に、または(Y)政府エンティティの任意の重大なコミュニケーションを受信した後、直ちに相手に通知する(書面である場合は、そのようなコミュニケーションの写しを他方に提供するが、提出側が敏感であると考えられる任意の添付ファイル、材料または情報を含まない)。当社、任意の会社エンティティまたは買収者、またはその任意の関連会社が、任意の政府エンティティまたは本契約または出資譲渡プロトコルに関連する取引に関する補足情報または文書材料の任意の正式または非公式な要求を受信した場合、会社、会社エンティティまたは買収者(場合によっては)は、合理的で実行可能な場合に、任意の要求をできるだけ早く満たすべきである。第7.3条の一般的又は効力を制限することなく、法律の適用可能な範囲内及び任意の政府エンティティが禁止される可能性がある場合を除いて、本合意当事者(証券所有者代表を除く)(I)本協定のいずれか一方又はその代表が“高速鉄道法案”及び独占禁止法又は任意の他の適用される独占禁止法又は直接投資法に基づいて行われる訴訟又はそれに関連する任意の分析、表象、陳述、メモ、ブリーフィング、論点、意見及び提案について協議及び協力し、互いの意見を誠実に考慮しなければならない。(2)任意の政府エンティティの各会議または会議に、他方の許可代表が出席することを事前に通知し、許可すること提供, しかし、議論が政府エンティティによって開始され、政府エンティティが他方の議論に参加することを禁止する場合(政府エンティティは、政府エンティティと会社、任意の会社エンティティまたは買収側との間の任意の実質的なコミュニケーションを直ちに相手に通知しなければならない)、本プロトコルのいかなる規定も、買収側、会社または任意の会社エンティティが他方の参加なしに政府エンティティとの議論に参加することを妨げることはない。任意の適用可能な政府エンティティとのすべての実質的なコミュニケーション、および“高速鉄道法案”または任意の他の適用可能な独占禁止法または直接投資法(付表2.2(A)(Iii)および“出資譲渡協定”第1.5(A)(Iii)条に想定される承認を含む)に基づいて、任意の政府エンティティの任意の行動または非行動、同意、承認、許可、許可または命令に関連するすべての戦略および戦術決定、および任意の独占禁止法または直接投資法に基づいて行われる任意の個人訴訟に関するすべての戦略および戦術決定との連携； 提供もし買収側あるいは当社がこれについていかなる論争や相違が発生した場合、買収側は最終決定権を持つべきであり、この決定権は誠実に行使すべきであり、当社の外部弁護士Sがこれについて提出した任意の合理的な提案を誠実に考慮しなければならない。また、買収者は、当社(又は他の者)又は当社の法律顧問が参加していない場合には、政府実体との議論に参加することができ、当社(又は当該等の他の者)又は当社の法律顧問が同席している場合には、買収側が合理的な判断で買収対象を効果的に検討することができない場合には、買収者は、当社(又は当該他の者)又は当社の弁護士がいない場合に議論に参加することができる。買収側および会社は、必要と考えられる場合には、第7.3節に関連する任意の敏感な材料を弁護士としてのみ交換することができる。そのような材料およびその中に含まれる情報は、外部および内部弁護士(および相互に承認された外部コンサルタント)の受信者Sにのみ提供されなければならず、そのような材料または情報を提供していない者は、受け入れ側の任意の従業員、高級管理者、または取締役に開示してはならない
(D)本契約にいかなる逆の規定があっても、本第7.3節又は他の規定によれば、買収者又はその任意の関連会社は、(I)単独(信託、代理または他の方法を設立することによって)そのまたは他の人Sの任意の株式またはその他の人の任意の株式を保有すること、またはそのまたは他の人の任意のSの業務、資産または財産、そのまたは他の人のSの子会社または関連会社を含む、(Ii)買収能力に任意の要求、義務、制限、障害または他の制限を加えるべきではない。(Iv)任意の独占禁止法または直接投資法に基づいて、買収、その子会社または共同経営会社に対して任意の要求、義務、制限または他の障害を適用する、または(Iv)その任意の子会社または連合会社または当社またはその任意の子会社または連合会社の買収または買収について、交渉、承諾、実施または任意の行動をとる；その子会社または共同会社またはその付属会社または共同経営会社がそれぞれの業務を展開しているか、または任意の株式または他の持分または資産を所有しているか、または買収、保有または行使しているか、または(Iv)その任意の子会社または連合会社または自社またはその任意の子会社または共同経営会社を買収または買収すること。または、それらのそれぞれのビジネス、製品ライン、資産、ライセンス、運営、権利、またはその中の利益((I)、(Ii)、(Br)(Iii)または(Iv)緩和措置に記載されている任意のそのような行動)。本プロトコルのいずれの内容も、Acquirorまたはその任意の付属会社が、いかなる政府エンティティも含むが、これらに限定されない第三者との訴訟を要求しない
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7.4.従業員の問題
(A)特別給与明細。取引が終了する前に、買収側の合理的な事前審査及び承認を経て、取引直前までに支払われていないすべての従業員補償費用を支払うか、又は適用されない会社の従業員計画又は適用法律の支払時間要件に違反しない限り、当社は、取引完了日又は前に特別給与分配により資金を獲得しなければならない
(B)上級職員と役員の辞任。取引が終了する前に、会社は取締役、会社幹部、各会社の実体に購入者が合理的に受け入れる形式で辞表を署名し、辞表(役員と高級管理者の辞表)を発表するように促すべきであり、発効時間は有効時間である
(C)要約ファイル.成約前期間中、第7.9節の規定に適合する場合、会社は正常営業時間に各従業員に買収側の合理的なアクセス権限を提供し、買収側が適宜当該等の従業員に要約文書を交付することを許可しなければならない。会社は買収者の合理的な要求の下で、各従業員に当該従業員Sの要約書類を渡すべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買収側またはその任意の関連会社(既存のbr社を含む)は、任意の特定の期間にわたって任意の従業員との雇用関係を継続する義務がない
(D)従業員計画を終了する。取引終了前に、買収側が取引終了前10(10)営業日以内に書面で要求を提出した場合、会社は取締役会決議を採択し、グループ解散費や福祉を含む任意の会社員計画を終了しなければならず、このような終了は取引完了状況に応じて決定され、取引終了日の発効より遅くはない。取引終了時には、当社は、当該会社等のすべての自社従業員が自社取締役会(又は同様の機関)又は各適用される会社の実体(状況に応じて)の決議により終了したことを証明する証拠を買収側に提供しなければならない。このような決議案の形式と実質は購入者(合理的な行動)の審査と承認を受けなければならない
(E)補償および福祉の提供を継続する。(E)補償および福祉を継続的に提供する。締め切り後少なくとも12ヶ月以内に、買収側は、当該従業員が締め切り直前に獲得する権利がある賃金又は賃金水準とボーナス機会との合計に少なくとも等しい(I)賃金又は賃金水準(場合に応じて)とボーナス機会との合計を当社又は任意の会社の実体の各現従業員に提供するか、又はその従業員が締め切り直前に獲得する権利がある賃金又は賃金水準及びボーナス機会の合計に等しい(Ii)福祉(持分インセンティブ及び解散費又は退職予定を除く)。第(I)及び(Ii)条のそれぞれの場合、少なくとも実質的には、当該従業員が締め切り直前に享受する権利のある総福祉と同一であるが、当該等の従業員は依然として買収側従業員、存続会社又は買収側関連会社 である
(F)何らかの福祉計画が重要である。締め切り後、(I)買収側は、任意の以前に存在した疾患、保険加入可能または健康の証拠またはbrについて、いかなる待ち、排除、または制限を有してはならないと規定しなければならない積極的に働く免除は、適用可能な控除、共同支払い、共同保険、最高限度額を満たすために、当社または任意の会社の実体のいずれかの現従業員またはその家族または福祉計画の下で受益者(Br)などの従業員が参加する資格がある可能性のある購入者または関連会社の従業員に適用されることができる(または提供を促す)会社または任意の会社の実体(およびその家族または受益者)の締め切りまでに発生する任意のコストまたは支出を規定しなければならない自腹を切るこのような福祉計画の下での保険条項と同様の調整または制限
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(G)課金サービス。買収側またはその関連側によって開始または維持される、会社または任意の会社の実体が参加する権利を有する各従業員福祉計画、政策または慣例については、限定されるものではないが、買収側またはその関連会社によって開始または維持される休暇および有給休暇計画、政策または慣例については、株式インセンティブに加えて、適用される法律および適用された税務資格要件に基づいて、その従業員を締め切り日から後に、すべての目的(参加資格、信用付与、福祉資格、福祉関連計を含むがこれらに限定されないが)の締め切り前に会社およびその前身に提供されるすべてのサービスを貸手に計上しなければならない。そして解散費)提供上記の規定は、(I)任意の固定福祉年金計画または退職者医療計画下の計算すべき福祉、(Ii)新規加入者の任意の計画の凍結または閉鎖、または(Iii)その適用は、同じサービス中の福祉重複の範囲をもたらす
(H)雇用承諾または計画修正がない。 本合意に明示的に規定されていない限り、本合意の任意の条項は、任意の特定の期間の雇用または他のサービス権利および/または任意の個人、労働組合、協会、キー従業員、他の従業員、他の従業員、コンサルタントまたは請負業者または任意の他の人を受益者とする任意の個人、労働組合、協会、キー社員、他の従業員、コンサルタントまたは請負業者または任意の他の人を受益者とする任意の個人、労働組合、協会、キー従業員、その他の従業員または請負業者または任意の他の種類の権利を提供または作成する権利として解釈することもできない。和証券所有者代表とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人，および本プロトコルのすべての条項 は，このような当事者間でのみ個人に属する.さらに、本協定の任意の条項は、会社または任意の会社のエンティティの任意の会社従業員計画または従業員関連計画、計画または政策の任意の条項または条件を確立、修正または修正すること、またはその条項に従って任意の会社員計画を確立、修正、修正、一時停止または終了する能力を制限するものとして意図されていない、または解釈されてはならない
7.5.税務に関する事項
(A)成約後に提出した納税申告書。買収側は、締め切り後またはそれまでの締め切り前の納税申告書および任意の飛躍期間に関するすべての納税申告書(買収側が用意した申告書)を作成し、適時に提出し、買収側は当該等の買収側が用意した申告書に関連する任意の課税税金を免除または免除するように手配しなければならない。このような買収準備のいずれかの納税表については、法律又は本協定が適用されて別の要求がある限り、買収側は、(I)会社又は適用子会社S又は適用子会社Sの過去のやり方に従って、そのような申告表の作成を準備又は手配し、(Ii)証券保有者代表を提出して審査を行い、少なくとも30(30)日(その有効延期を考慮して)及び非所得税申告表の提出の締め切りの少なくとも30(30)日前(その有効延期を考慮する)に、重大な税額を反映する任意の所得税申告表又は他の納税表の草稿を提出しなければならない。(Iii)と(Iii)は，これらの意見がより可能な場合に持続可能である限り，証券保有者がSを代表する合理的な意見に組み込むべきである
(B)税務競争。買収側は、買収側またはその関連会社(取引終了後を含む)が、任意の未解決または脅威の連邦、州、地方または外国税務クレーム、評価、監査または他の手続き(任意のこのようなクレーム、評価、監査または他の訴訟、税務競争)の通知を受けた後、証券所有者代表に書面で通知しなければならない。買収者は、任意のこのような税務競争における会社または適用される会社エンティティの利益を代表し、任意のこのような税務競争の答弁、妥協、または他の解決策を制御すべきであるしかし前提は(A)買収側は、証券所有者代表に、このような税務競争の状況を合理的に理解させるべきであり、(B)証券所有者代表は、自費でこのような税務競争に参加する権利があり、関連税務機関と任意の会議又は会議を開催する権利があり、及び(C)買収側が証券保有者代表が本合意に基づいて事前に書面で同意して税務論争について和解又は妥協(無理に抑留されてはならないこと、付加条件又は遅延されてはならないことに同意)した場合、和解又は妥協金額は、第9条に規定する賠償不可能な損失を決定してはならない。7.5(B)節と9.7節の間に何らかの衝突があるように，7.5(B)節を基準とする
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(C)成約日項目と取引税減免。適用される任意の外国、州または地方所得税法に基づいて、会社は、締め切りを課税期間の最後の日とみなすことが許可され、会社または任意の会社の実体、購入者、およびすべての証券所有者は、締め切りを課税期間の最後の日とみなさなければならない。すべての取引税控除は、法律が適用されない範囲内で閉鎖前の納税期間に分配されなければならない
(D)返金と決済後に調整します
(I)閉鎖後12(12)ヶ月以内に、買収側またはその任意の関連会社(存続会社または任意のbr社エンティティを含む)が返金を受けるか、または閉鎖前の税収期間による存続会社または任意の会社エンティティの任意の税金を多納または免除し、その税金が閉鎖前に会社または任意の会社エンティティによって納付されるか、または第三者費用として反映されるか、または最終総閉鎖対価格に閉鎖債務(？閉鎖前税金還付)として反映される場合、 購入者brは、直ちに書面で証券所持者代表に通知し、受領または使用後10(10)営業日以内に支払代理人(証券所有者にさらに割り当てるために)に金額を支払わなければならない。受信した税金還付または使用された多納税または使用された控除に相当し、成約前の税金還付の実際の合理的なコスト(税金を含む)を差し引く。疑問を生じないようにするためには、決済前税金還付は、決済対価格総額計算に反映された金額、または決済日後に開始された任意の課税期間の任意の控除、損失または相殺項目によって生じる金額を含むべきではない。購入者、存続会社又はその関連会社が、いかなる成約前の税金還付を政府実体に返済することを要求された場合、証券所持者は、第7.5(D)(I)条に基づいて支払われた金額を返済し、関連政府実体が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲では、第7.5(D)(I)条に従って支払い代理に支払われる任意の成約前還付(証券所有者にさらに割り当てられるため)は、成約総対価格の調整とみなされるべきである。
(Ii)締め切り後18(18)ヶ月の日付において、買収側は、当該期日までに当社及び当社エンティティが実際に政府当局に支払った未納税額(実際に支払済み税額)を好意的に決定し、最終総成約対価を計算する際に未納税額に含まれる税額が実際に支払われた税額(いずれかの成約前還付後に計上された)を超える程度(当該超過額は未払出成約税額)である。購入者は、直ちに書面で証券所有者代表に通知し、好意的に決定されてから10(10)営業日以内に、証券所有者にさらに割り当てるために、支払われていない成約前の税額に相当する金額 を支払代理人に支払わなければならない。疑問を生じないために、買収側がまだ存在している会社又はその関連会社が後日実際に納付した税金を超える未納税金を支払うことを要求した場合、証券所持者は7.5(D)(Ii)条の規定に従って未納税金を返済し、関連政府実体が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えなければならない。第7.5(D)(Ii)条に従って支払代理人に支払われた任意の未支払成約前税収剰余金(証券所有者にさらに割り当てるため)は、法律の適用により許容される最大範囲内で成約総対価格の調整とみなされなければならない
(E)引受後税務行動。 購入者は、その関連会社(I)の提出を許可してはならない(第7.5(A)節の規定を除く)、引受前税期間に関する会社または会社実体のいかなる納税申告書を再提出または改訂してはならない、(Ii)会社または会社実体を放棄して、任意の引受前税期間について税金還付、相殺または他の方法で税金を相殺する権利を要求する、(Iii)清算、解散、または任意の他の行動を含むが、これらに限定されない。米国国税局に実体分類選挙を提出することにより、米国連邦(および任意の類似した州や地方)の所得税目的を変更した生き残った会社の任意の閉鎖前納税期間の分類を変更し、(Iv)存続会社の閉鎖前納税期間に関する訴訟時効を免除または延長することに同意する。(V)自発的開示協定(または同様の自発的コンプライアンスまたは自己修復行動)を提出するか、または当社または当社エンティティが閉鎖前の納税期間に関連する税務について任意の自発的開示検討または手配を行うか、または(Vi)任意の会計方法を変更するか、または当社または当社エンティティに関する任意の慣例を採用して、課税所得額を閉鎖日後から(または開始とみなされる)期間を終了日または以前の課税期間(またはその一部)に移行させる。または控除または損失を会計前の納税期間から開始に移す(またはとみなされる
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(br}開始)いずれの場合も、証券保有者がSを代表して事前に書面で同意していない場合(無理な抑留、付加条件、または遅延を行ってはならない)；提供, しかし、また、法律の要求または合理的な予想が本協定の下での賠償可能な税金をもたらさないようないかなる行動に対しても、買収側は商業的に合理的な努力をして、その行動を証券所有者代表に通知すべきであるが、証券保有者代表Sの同意を得る必要はない。第7.5(E)条の規定にもかかわらず、買収者は、第338条(または米国州または地方法律の対応または同様の条項)(総称して第338条選挙と総称される)に従って、本合意によって行われる取引(米国クラウド技術会社を除く)を選択することを許可されなければならない提供(X)取引締め切りが2024年4月28日または(Y)取引締切日が2024年4月28日より遅くない場合、買収側は、第338条の選挙によって生成された任意の所得税(その関係者(その任意のパートナー、メンバー、株主または他の株主を含む)が第338条の選挙によって生成された任意の所得税(当該者(およびその任意のパートナー、メンバー、株主または他の株主を含む)が第338条の選挙によって生成した任意の所得税に相当する金額を自社の各適用可能な米国株主に支払わなければならない。株主または他の株主)(br}本条項に規定されている追加支払いの有無に基づいて決定された金額は、その人(S)を同じ税引後の地位にすることを目的としており、第338条の選択がなされていないように( 338合計金額)；提供, しかし、いずれかの338総金額の支払いは、買収Sの審査およびコメントのために、各適用株主が買収終了後90(90)日以内に推定された338総金額(すべてのサポート計算および作業文書を含む)を提出することを条件としなければならないが、買収側およびその関連会社(既存の会社を含む)は、株主の書面請求に応じて、338総金額の当該推定を計算するために合理的に必要である。最終的な338総金額の計算方式は、購入側Sの合理的な意見を考慮すべきである。 提供 さらに進むいずれの場合も、株主の書面の要求に応じて、買収側及びその共同会社(存続会社を含む)は、株主及びそのそれぞれの共同会社、メンバー、パートナー及び他の持分所有者が当該等の選択に関連する任意の納税申告書を提出するか、又は他の方法で日常簿記の一部として計算するために、任意の追加の財務、税務及び他の合理的な必要性の情報を提供しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本条項7.5(E)に従って支払われた338総金額の任意の支払いは、すべての税務目的について、338総金額を取得した株主が保有する適用会社証券について支払われた対価とみなされる
(F)税務援助。証券所有者代表は、買収側及びその付属会社(存続会社を含む)に情報を提供又は手配することに同意し、取得者側が買収側サブ会社(存続会社を含む)の提供に同意又は促進し、その子会社(存続会社を含む)に、締め切り後の任意の時間に、任意の納税申告書を提出するために、会社又は会社実体(例えば、適用される)に関する合理的な要求に関する情報(帳簿及び記録の閲覧を含む)及び協力を証券保持者代表に提供させる。任意の監査を準備し、任意の未解決または脅威の監査または評価、訴訟、提案調整、欠陥、論争、行政または司法手続き、または他の同様のクレームを起訴または弁護する。買収側、買収側、S子会社、当社と証券所有者代表はいずれも、その保有する税務に関するすべての帳簿と記録を保持すべきであり、期限は少なくとも締め切り後の7(7)年である
(G)PN 7税
(I)各株主は、PN 7(例えば適用)に基づいて(I)取引申告及び(Ii)会社所得税(源泉所得税を含む)を中国税務機関に提出し(適用する場合)、本協定で行われる取引による東莞社S持分の間接譲渡(PN 7申告)に関連し、費用は株主が負担しなければならない。PN 7報告は可能な場合にできるだけ早く完了しなければならず，いずれにしても合意日後30(30)日以内に完了しなければならない
(Ii)各株主は、PN 7報告書に関するフルセットの提出書類草稿(実行される取引の解釈関数を含むことができる；このような取引がPN 7によって納税されるべきかどうかの自己評価、適用される場合、任意の税務計算および納税申告書)、提出されるべき本プロトコルの任意の抜粋、および中国語を含む任意のサポート文書を提供すべきである
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(Br)訳書は、中国税務機関に提出する前に少なくとも5営業日で買収する。各株主は、かつ当社は各株主に買収側が提出した任意の合理的な意見を当該等の文書に組み入れるように促すべきである。各株主は直ちに買収側のPN 7報告に関するいかなる重大な更新の詳細、及び当該株主と中国税務機関がこのPN 7報告について行った任意の後続の重大な討論を通知し、そして買収側が自費で中国税務機関とこのPN 7報告について開催した任意の会議に出席することを許可しなければならない
(Iii)PN 7報告が締め切り前に完了していない場合(かつ、適用される中国税務機関は、東莞会社とS株権を間接的に譲渡するにはPN 7税を納付する必要があるか否かを決定する書面通知を発行していない)である場合には、買収僧保存会社の買収終了以降、各株主は、(A)商業上合理的な努力を用いて他の各当事者と協力してPN 7報告を完了しなければならない(買収側及び存続会社の場合を含む。既存の会社および中国税務機関が要求する各会社の実体が所有する情報および文書(閉鎖後は株主の所有に帰しない)を提供することによって、(B)その人またはその代表が、PN 7報告または任意の関連事項に関する照会または要求または他の情報を中国税務機関から受信した場合、(B)他方に迅速に通知し、(C)PN 7報告に関する任意の重大な更新を迅速に通知し、その人またはその代表と中華人民共和国税務機関との間の任意の後続の実質的な議論を通知する。このようなPN 7について報告した提供疑問を生じないために、各方面の同意を得るために、株主はPN 7報告及び中国税務機関とPN 7税について討論すべきであり、この制御は善意に基づいて行使すべきであり、株主は買収側が中国税務機関とこのようなPN 7報告に関するいかなる会議や会議に自費参加することを許可すべきであり、法律禁止が適用されない限り、買収側と存続会社は証券保有者代表の事前書面同意(電子メールで十分である)を得るべきである(無理に抑留してはならない)。条件付きまたは遅延された)は、中国税務機関と交渉するか、またはPN 7報告に関連する任意の情報または文書を提供する前に応答する。
(Iv)当社及び各株主は、(I)当社又は任意の株主(何者に適用されるかに応じて)が正式に提出及び署名したPN 7報告書類、及び(Ii)中国税務機関が発行した当該等のPN 7報告書類を受信した任意の確認書を迅速に買収側に提供しなければならない
(V)適用される中国税務機関が東莞会社S株権の間接譲渡が株主に対してPN 7税を納付しなければならないと認定した場合、当該株主は特定の証拠を提供すべきであり、当該証拠の形式及び実質内容は、中国税務機関との任意の会議紀要及び任意の他の関連証拠(関係株主毎に、非PN 7証拠合計)を含む買収者(合理的な行動)として受け入れられるべきである
(Vi)適用される中国税務機関が認定した場合、東莞会社S株権の間接譲渡は株主に対してPN 7税を納付しなければならない場合、当該株主は東莞会社の間接譲渡の収益の合理的な詳細計算、及び買収者が提出すべき任意の適用される税務申告書の写しを提供しなければならず、そのフォーマット及び実質は購入者が合理的に受け入れるべきである(総称して当然のPN 7税項及び関連金額のPN 7税項と呼ぶ)。PN 7税項目に対応する責任を持つ株主は直ちにPN 7税項目を支払い、購入者に適用された中国税務機関が当該金について発行した納税領収書のコピー(PN 7税項領収書)を提供しなければならない。買収側及び当社(或いは取引終了後、まだ残っている会社)は合理的な行動を取り、中国主管税務機関の慣例に基づいて、株主が満期になったPN 7税金を支払うことを便利にする提供疑問を生じないように、購入者または取引終了後、会社は任意の満期のPN 7税を直接または間接的に負担する
(H)譲渡税。譲渡税がある場合は、証券所有者が負担し、適時に50%(50%)を納付し、他方は購入者が50%(50%)を負担しなければならない。これに関連するいかなる納税申告書もまだ残っている会社が準備して提出しなければなりません。疑問を生じないために、PN 7税項または新光(BVI)の任意の所得税責任は、台湾雲光所有権権益の譲渡によって発生したいかなる当該などの責任を含み、譲渡税項に含まれていない
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(I)参考文献.疑問を生じないように，本7.5節では既存会社のすべての提案法についても会社を指すべきである
7.6.返済書簡と 留置権解除
(A)手紙を返す。締め切り前の3(3)営業日より遅くなく、会社は別表7.6に記載されている会社または任意の会社実体の各債務保持者から(清算債務の決済)を取得し、署名された弁済状を購入者に交付し、そのフォーマットおよび実質内容は買収側(合理的な行動)であり、(I)決算日に全額返済を必要とする金額、当該負債保有者の債務(未返済元金、未払い利息、前払いおよびその他の罰金を含む)およびこのような支払いの電信為替情報を列挙し、(Ii)全額支払い後、会社及び各会社エンティティは、慣例に従って、会社及び/又は適用される会社エンティティのそのような債務に対するすべての債務を免除し、(Iii)全額支払い後、所有者が保有する可能性のある会社又は会社実体の任意の資産に対するすべての留置権を解除し、会社又はその代表は、任意の及びすべてのそのような留置権の解除を証明するための合意を提出し、任意の必要な税務br表の記入及び署名の写しを添付することができる。米国国税局表W-9または適切なシリーズを含む米国国税局表W-8(各表に賠償状がある)
(B)留置権を解放する.取引終了時または前に、当社は、購入者(合理的に行動する)が受け入れ可能な形式および実質に従って、付表7.6(B)に記載されているすべての留置権を解除するために必要または適切なすべての合意、文書、証明書、およびその他の書類の提出を手配しなければならない
7.7サードパーティ料金。
(A)合併が完了したか否かにかかわらず、各当事者は、本合意の交渉、実行、交付および履行に関連する費用およびコスト(および発効時間の前、後、または後に支払うか否か)に責任を負うべきであるが、本プロトコルまたは任意の証券所有者代表が合意に参加することを表すものであり、証券所有者がそのような金額に責任を負うべき範囲内では、証券所有者代表は除外される。上記の規定を制限又は拡大することなく、証券所持者は、すべての第三者費用を担当しなければならない。これらの費用は、ドル対ドル総成約に対する価格の調整は、そうでなければ、本合意の下で支払います。本プロトコルの場合、第三者費用とは、(I)本プロトコルの下で行われる合併および他の取引または任意の関連事項または(Ii)任意の引受、持分または債務融資、再融資、資本再編、制御権変更取引、業務合併取引、販売または独占許可によって発生、満期または支払われるすべての コスト、費用、支出および対価格(第(I)および(Ii)項に記載の事項)が、決済前に任意の会社エンティティによって共同負担または予想される任意の重大資産の販売または独占許可を意味する。(A)任意の非常事項または任意の非常事項の交渉および達成に関連して、または他の方法で支払いを要求するすべての法律、会計、財務相談、相談、調査および第三者のすべての他の費用および支出を含む、各場合において、終値までに支払われていない範囲内(終値前、終値時、または終了後に支払うか否かにかかわらず)、(B)任意の会社エンティティの支配権または取引ボーナス、解散費または同様の支払い義務の任意の変更(単一トリガー条項またはダブルトリガー条項を使用した支払いを含む)、これは、取引ボーナスプロトコルに従って支払われるお金(それぞれの場合、任意の給与明細書と共に雇用主部分またはこれに関連する同様の税金)を含む任意の特別な事項によって引き起こされるか、またはそれに関連する。(C)任意の会社エンティティが、閉鎖前に締結された契約の下で生成された第三者への任意の支払いまたは債務であり、これは、任意の契約のいずれか一方が同意、放棄または承認し、契約の明示的条項に基づいて、閉鎖後に完全な効力および効力を維持するためである(閉鎖後に自発的に行われたいかなる買収または非作為によって生成された、そのような契約条項によって要求されないいかなる支払いまたは債務も含まれない)。(D)本プロトコルの下の合併または他の取引によって生じる任意の譲渡税の50%
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プロトコル；(E)購入価格(貢献移転プロトコルで定義されている)；および(F)会社D&Oテール政策のコストと費用。疑問を生じないように、第三者費用を計算する際には、いかなる費用、税費または支出を繰り返し計算してはならず、総成約価格の調整が計算に含まれている程度になってはならない
(B)取引が終了する前に少なくとも3(3)営業日に、会社は、各コンサルタント、弁護士、会計士または他の専門サービス提供業者から最終領収書または他の最終報告書を取得し、購入者に最終領収書または他の最終報告書を提出し、それに反映されているこれらの金額が、第三者費用について当該個人のすべての金額を借りていることを示し、br}は、買収側が受け入れ可能な形態および実質で、取引終了日に当該個人の第三者費用を全額返済するために必要な金額および送金情報を設定する。IRS表W−9または適切な一連のIRS表W−8(場合に応じて)を含む、記入され署名された任意の必要な税表のコピーを添付する(各部分は最終請求書である)
7.8引上げ前の行動。閉鎖する前に、会社はその合理的な最善を尽くして別表7.8に記載の行動(閉鎖前の行動)を実行しなければならない
7.9.情報を取得します。終値前の間、会社は、買収側及びその代表が通常の営業時間に合理的な通知を出した後、法律が適用される制限の下で、(A)会社及び各会社の実体のすべての資産、財産、帳簿及び記録及び契約、並びに(B)買収側が合理的に要求する可能性のある会社及び各会社の実体の業務、資産、財産及び人員に関するすべての他の情報を合理的に取得し、買収側が会社及び会社の実体の業務及び事務に対してその合理的な期待の調査を行う機会があるように、合理的に要求することを許可しなければならない。7.11節で述べた事項に関連する事項を含む提供このようなアクセスは、当社、当社のエンティティ、またはその関連会社の正常な運営に不合理に干渉することはなく、または任意の適用可能な弁護士-顧客、作業製品、または他の特権によって制約される任意の情報まで拡張することはない(前提は、当事者は、主張されているこのような 特権を失うことなく、共同弁護協定を締結する可能性があることを含む、任意の双方の同意の手配を達成すべきであることを前提とする)。本第7.9条に基づいて提供される情報は、有効な秘密保護協定の適用条項と条件によって管轄される。 本第7.9条に何らかの逆の規定があっても、会社が事前に書面で同意していなくても、買収側は、その代表を成約前にいかなるサンプリングも行ってはならず、会社は自ら同意または無サンプリングを決定することができる。試験または他の侵入室内または屋外調査は、不動産または任意の方法で会社または会社のエンティティの業務または運営に関連するまたは関連する任意の他の財産で実施される。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取引が完了する前に、会社の事前書面で同意されていない場合、買収側は(故意にその従業員、代理、代表を許可してはならない)知っている場合には、会社または任意の会社の実体の任意の顧客、サプライヤー、販売業者、請負業者、貸手または他の重大な業務関係と連絡してはならない(無理な遅延、追加条件または抑留を許可してはならない)(疑問を生じないように理解すべきであり、第7.9条は、買収側またはその従業員、代理または他の代表が正常な過程でいかなる顧客に連絡することを禁止してはならない。サプライヤー、流通業者、請負業者、貸手、または会社または任意の会社のエンティティまたは本プロトコルで意図される取引とは無関係な他の重要なビジネス関係)。本7.9条または他の方法による任意の調査において得られた任意の情報または知識 は、本プロトコルまたは開示明細書に含まれる任意の陳述または保証に適合、制限、放棄、修正、修正または補充、本プロトコルの条項および条項に従って合併の義務を達成するための当事者の条件、または本合意に違反するために取得または任意の保障された当事者の権利に影響を与えないとみなされる
7.10特定事項の通知。終了前の間、会社は、以下の状況を直ちに通知しなければならない：(A)いかなるイベントも発生または発生しておらず、このイベントの発生または発生は、本プロトコルに含まれる会社の任意の陳述または保証が、発効時間または前に任意の重大な点で真実または不正確であることをもたらす可能性が高く、2.2(B)(Ii)条に含まれる条件が満たされないことを合理的に予想することができない。及び(B)会社がいかなる重要事項においても 会社が本合意に基づいて遵守又は満たさなければならない任意のチノ、条件又は合意を遵守又は満たすことができなかった
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2.2(B)(I)節で述べた条件は合理的な期待が満たされない；提供, しかし、声明：(I)第7.10節に従って交付されたいかなる通知も、(A)制限又は他の方法でその通知を受信した方が得られる任意の救済措置に影響を与えるべきではない、又は(B)本協定違反の承認又は承認を構成し、(Ii)第2.2(B)(I)節に規定する条件を満たしているか否かを判定する際には、7.10節に従って当社が負う義務、行動又は不作為を排除したものとみなす。疑問を生じないために、当社又はその代表は、本第7.10節に記載されたいかなる開示にも影響を与えないか、又は本合意の条項及び条項に従って合併の義務を達成する条件、又は本合意項の下の買収権利又は任意の保障された当事者に影響を与えないか、又は本合意の条項及び条項に基づいて合併の義務を達成する当事者であるが、開示明細書に規定されている又は本合意の条項に基づいて明確に放棄された範囲を除外する
7.11必要な財務諸表の作成と交付
(A)本合意については、関連財務諸表とは、当社及び当社エンティティが2023年3月31日に作成した総合貸借対照表、及び当社及び当社実体が2023年3月31日までの財政年度の関連株主権益、収益、全面収益及びキャッシュフロー表を指し、香港財務報告基準に基づいて作成されたすべての付記及び付表とともに(付記内で特別な注記が可能な者を除く)。当社はすでにビマウェイ(又はPCAOBに登録し、その合理的な適宜決定を経て買収を受けることができる別の独立公認会計士事務所である監査事務所)を招聘して関連財務諸表を監査(監査)した。当社は、監査事務所を手配して監査を完了させ、合意日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く監査事務所に関連財務諸表(監査事務所監査の関連財務諸表を経て監査事務所の無保留意見付き)に関する無保留意見を提出しなければならない(比較情報を提供していないため監査意見が保留されている場合は含まれていない)。合理的で実行可能な場合には、当社は、できるだけ早く、いかなる場合でも2023年12月15日に遅くなく、監査事務所を手配して関連財務諸表の監査を完了しなければならない(香港財務報告基準ではなく、国際財務報告基準に従って作成しなければならない(付記に特に明記されている可能性があるものを除く))、監査事務所が当該等の財務諸表について提出した保留意見を提出しない(比較資料がないため監査意見が保留されている場合は含まれていない)。上述したにもかかわらず、終了時間が2023年12月15日以降に配置されている場合、関連財務諸表および必要な財務諸表および必要な財務諸表は、“香港財務報告基準”ではなく“国際財務報告基準”に基づいて作成された財務諸表を含むものとみなされるべきである。上述したにもかかわらず、2024年3月31日後85(85)日に終了する予定である場合、(X)2024年6月15日より遅くない場合、会社は、監査された貸借対照表と、2024年3月31日までの財政年度会社及び会社実体の株主権益、収益、全面収益及び現金流量に関する総合報告書、及び監査事務所の無保留意見(比較情報を提供していないため監査意見が保留されている場合は含まれていない)を提出しなければならない。(Y)関連する財務諸表および必要な監査財務諸表および必要な財務諸表は、含まれるものとみなされ、上記(X)項で言及された財務諸表を含むものとする
(B)(I)合理的で実行可能な場合にできるだけ早く、かついずれの場合も2023年12月15日より遅くなく、当社は、2023年6月30日及び2023年9月30日までの会社及び会社実体の監査されていない総合貸借対照表、及び各日までの3(3)ヶ月の過渡期間及び2023年9月30日までの6(6)ヶ月の過渡期の監査を受けていない株主権益、収入及び現金フロー表、及び(Ii)を合理的に実行可能な場合にできるだけ早く提出しなければならない。いずれの場合も、契約日以降の各カレンダー四半期終了後六十(60)日以内に、当社は、各カレンダー四半期終了日までの会社及び各会社実体の未監査総合貸借対照表、並びに前財政年度終了からbr年までの累積中期の未監査株主権益、収入及び現金フロー表を作成し、交付しなければならない
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完了した四半期(すなわち、3ヶ月、6ヶ月または9ヶ月の財務諸表、適用範囲内)(監査されていない中期財務諸表、および第7.11(A)節に記載された監査済み財務諸表、必要な財務諸表)、監査されていない中期財務諸表は、適用されていない監査基準第100号および第116号声明および米国証券取引委員会が発行した中期財務情報適用規則および規定に基づいて審査され、S-X条例および規則3-05を含み、国際財務報告書に基づいて作成されなければならない。示された期間内に一致して適用される(通常の年末監査調整に依存する(これらの調整は個別または全体的な重大な調整ではないと予想される))
(C)会社は迅速に協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、その関連会社及びその代表(監査事務所を含む)が必要な財務諸表の作成において迅速に買収側及びその代表と協力することを促し、そしてその合理的な最大の努力を尽くして、監査事務所がこれに関連するすべての買収側の合理的な意見を誠実に考慮し、その合理的な努力を尽くしてその代表(監査事務所を含む)が合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く黙認書及び代表に任意の備案文書の準備を協力させるように促すべきである。買収側は、任意の形態の財務諸表を含む買収側Sの報告義務または公開発行に関連する文書または他の材料を合理的に要求することができる。適用される連邦証券法によれば、取引法およびS-X法規のすべての適用要件を含む。上記の規定を制限することなく、当社は、監査事務所に、必要な財務諸表を米国証券取引委員会に提出するための監査事務所同意書(法律が適用されてこのような提出を要求する場合)を提出するように促すべきであり、この同意書のフォーマット及び実質的な内容は、許容可能であり、これは、範囲及び実質的に独立会計士である場合、現在の8−K表報告書を米国証券取引委員会に提出するか、又は合併又は他の必要な可能性のある届出書類に関する現在の書簡を米国証券取引委員会に提出する慣例を提出しなければならない
7.12役員と役員保険およびbr賠償
(A)取引が終了する前に、会社は自費で全額前払いされた尾部取締役及び上級管理者責任保険証書を取得しなければならない。この保険証書(I)は、発効期間から6(6)年有効であり、(Ii)に含まれる保証条項は、当社の現職取締役及び上級管理者並びに各会社の実体(会社D&O尾部保険証書)に適用される条項に相当するか又はそれ以上である。生き残った会社(発効時間後)と購入者は、その有効期間内に会社D&O尾部保険証 をキャンセル(またはキャンセルを許可)してはならない
(B)は，第9.2(B)条に該当する規定の下で，合併が完了すれば，第6(6)までであるこれは…。)締め切り周年の際には、有効日直前に当社の取締役及び高級社員(被保障会社被保障者)に対する当社の責任を履行及び全面的に履行しなければならない。この等賠償協定は、当社と当該合意日に既に存在している被保障会社者との間の任意の賠償協定に基づいて締結され、発効時間又は発効日前に発生した事項によるクレームに関する開示別表に記載されている。当該等賠償協定又は存続会社の会社登録証明書又は定款に基づいて、第(Br)日又は前に提出された任意の賠償要求これは…。)発効期間の周年日は、最終的に解決されるまで、その周年日内に有効である
(C)疑問を免除し、かつ、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、購入者は、発効時間後の任意の特定の期間内に生存会社の存在を維持する義務がない提供存続会社又はその任意の相続人又は譲受人が、任意の他の者と合併又は合併し、かつ、継続又は存続会社又はその等の合併又は合併の実体であるべきでない場合は、いずれの場合も、存続会社の相続人及び譲受人に、本7.12節に記載されている存続会社のすべての義務を負わせる適切な準備をしなければならない
(D)本第7.12条(I)は、当社が保障されている者及びそのそれぞれの相続人を、本合意の下の第三者受益者として利益を得ることを目的としており、(Ii)は、brの代わりに、いかなるこれらの者が買収により利益を受けることができるか、又はこれらの者が所有する可能性のある他の賠償又は分担権利の補充である
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(Br)影響を受けていない会社が賠償者の書面による同意を受けていない場合、本契約の終了日および終了日は、以前の者を基準とし、(Iii)影響を受けた会社が賠償者の書面の同意を受けていない場合は、本条項7.12項の権利に悪影響を及ぼすために、いかなる方法でも終了または修正してはならない
7.13終了前の割り当て。取引が終了する前に、いずれの場合も、取引終了前の5(5)営業日よりも早くしてはならない。会社は、1回または複数回の現金分配(節税方式で行われ、他の方法で会社によって決定され、双方が合意日前に合意した構造と実質的に一致する)を行い、会社および会社本体の発効までの時間の現金および現金等価物が6，000，000ドル未満(取引前に割り当てられる)を行うべきである。引受前に割り当てられた書類及び承認は、署名する前に購入者(又はその弁護士)に合理的に提供しなければならず、会社は買収者が提出した任意の合理的な意見を誠実に考慮しなければならない
第八条
成約前に合意を終了する
8.1終了。8.2節の別の規定に加えて、本プロトコル は、取引終了前の任意の時間に終了し、合併を放棄することができる
(A)会社と買収者の共同同意を得た
(B)会社が株主の書面同意により必要な株主の承認を得ず、本協定の双方が本協定に署名及び交付した後12(12)時間以内に買収側に交付された場合、買収側のを採用する
(C)買収は，締め切りが2024年4月29日(終了日)でなければ当社である； 提供, しかし、終了日において、第2.2(A)(Ii)節(法律または命令が独占禁止法または直接投資法に起因することができる場合のみ)、または第2.2(A)(Iii)節で述べた条件が満たされたり放棄されたりするべきではないが、2.2節で述べた他のすべての条件が満たされているか放棄されているか(その性質が終了時に を満たすが、これらの条件が終了時に満たすことができる条件を除く)であれば、終了日は自動的に2024年10月29日に延長されなければならないさらに提供すれば,しかし、いずれか一方の行動または行動が、その日または前に取引を完了できなかった主な原因である場合、またはその日以前に発生しなかった場合、いずれか一方は、本条項8.1(B)条に従って本プロトコルを終了する権利 を有してはならず、その行動または非行動は、本プロトコルに対する実質的な違反を構成する
(D)任意の法律または最終的かつ控訴できない命令が発効した場合、合併を不正または他の方法で合併を禁止または阻止する効果がある場合、買収者または会社によって行われる
(E)本契約項の下での義務に実質的に違反することがなく、かつ、本プロトコルに含まれる会社の任意の陳述、保証、契約または合意に違反または不正確な点が存在する場合、その違反または不正確な点が、第2.2(B)(I)および2.2(B)(Ii)条に規定された条件 を満たすことができず、その違反または不正確な点が書面で会社に通知されてから30(30)日以内に修正されない場合；提供,しかし、(I)その性質により是正できない違反または不正確な事項、または(Ii)第2.2(B)(I)および2.2(B)(Ii)条において購入者の利益のために終了する任意の条件は、終了日または前に満たすことができない；または
(F)会社が本協定の下の義務に実質的に違反しておらず、本協定に記載されているいかなる陳述、保証、契約または買収協定に違反または不正確な点が存在し、その違反または不正確な点が存在する場合、第2.2(C)(I)条および第2.2(C)(Ii)条に記載されている条件はまだ満たされておらず、その違反または不正確な点が30年以内に是正されていない場合は、会社は、会社とみなされる。
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(30)買収書面通知を出してから30日後；提供,しかし、第2.2(C)(I)条及び第2.2(C)(Ii)条において会社の利益のために終了する任意の条件が締め切り又は前に満たされない場合は，(I)その性質により是正できない違約又は不正確な行為 又は(Ii)治療期間を必要としない
8.2.終了効果。第8.1条の規定により本合意を終了した場合、本協定は直ちに失効しなければならず、買収側、合併子会社、会社又はそのそれぞれの代表は、いかなる責任又は義務も負わない提供, しかし、本プロトコルの当事者は、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルの終了前に本プロトコルに従って渡された任意の証明書または他の文書に故意に違反する任意の行為について、引き続き責任を負うべきである；および 提供 さらに進む, しかし、第7.7条(第三者費用)、第10.1(B)条(証券所持者代表の免責及び賠償)、第11.3条(守秘)、第11.4条(開示)、第XI条(総則)、及び本第8.2条(それぞれの場合、本協定で定義されている当該章で使用される大文字用語のそれぞれの意味を含む)の規定は、完全に有効かつ有効であり、第8条の条項による本協定の終了後も有効である
第9条
お会計後に賠償する
9.1生存
(A)会社の陳述。第2.2(B)(Xix)条または第2.2(B)(Xx)条に従って会社によって交付される任意の証明書または他の書類のいずれかの陳述または保証に記載されている会社の陳述および保証は、夜11：59まで継続されるべきである。(太平洋時間)締め切り後12(12)ヶ月の日付(満期日)；提供, しかし、3.1節に規定する会社の陳述及び保証(筋道がはっきりしていて信用がよい)、第3.2条(権威性と実行可能性)、第3.5条(第3.5(E)条及び第3.5(H)条を除く)(会社資本構造)、及び第3.23条(ある第三者費用は)(税務 陳述、基本陳述と共に)、または第2.2(B)(Xx)条に従って会社または代表会社によって交付された証明書に規定されている任意の対応する陳述および保証中の陳述および保証は、夜11：59まで有効である。(太平洋時間を基準に)締め切り後6(6)年；提供,さらに進む第3.9節(税務事項)(税務申告)に記載されている陳述及び保証、又は第2.2(B)(Xx)節に基づいて第3.9節(税務事項)について提出された証明書に記載されている任意の対応する陳述及び保証に記載されている陳述及び保証は、夜11：59まで有効である。(太平洋時間を基準とする)、すなわち、関連する税金の最長訴訟時効満了後60(60)日に適用され、その任意の免除、軽減、課金、または延長が発効した後、さらに、これらの陳述または保証のいずれかが不良行為が発生することを保証する場合、これらの陳述または保証は、夜11：59まで有効でなければならない。(太平洋時間を基準として)、締め切り後6(6)年および非行に適用される訴訟時効満了後60(60)日のうちの長い日を基準とする。また、上記陳述又は保証された生存期間が満了する前に、第9.4節に基づいてクレーム通知が有効に交付された場合、当社又は当社を代表して行われたすべての当該等の陳述又は保証は、上記満期日又は他の生存期間の後に引き続き有効でなければならず、br}がその中のいずれかが不正確又は違反である場合には、当該陳述又は保証は引き続き有効であり、この場合、当該陳述又は保証は、当該申立が本条第IX条に従って最終的に解決されるまで有効でなければならない
(B)申立を取得する.本協定又は第2.2(C)(Iii)条に従って交付された任意の証明書又は他の文書に含まれる買収及び合併子会社の陳述及び保証は、取引終了時に終了し、引き続き有効ではない
(C)“協定”規制。疑問を生じないために、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコル当事者の意図は、本条項9.1に規定されているそれぞれの生存期間および終了日が、このような陳述、保証、認証、契約および合意に適用される任意の適用制限法規の代わりに適用されることである
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9.2賠償
(A)発効時間から後に、合併によって、賠償当事者は、共通のbr賠償買収およびその関連会社(既存の会社を含む)(総称して保証されている当事者を含む)が直接または間接的に発生し、または以下の任意の事項に関連するまたはそれに関連するすべての損失を個別に同意し、その支払い、発生、被害または被害を受けたすべての損失(これらの損失が任意の第三者クレームに関連しているか否かにかかわらず)について賠償し、損害を受けないようにする
(I)(X)本協定の署名および交付時に、または発効時間(この時間に行われたように)、本協定に含まれる会社の任意の陳述または保証(基本的な陳述を除く)の任意の違反または不正確、または、調査、弁護、起訴または和解を含む任意の行動、または(Y)調査、弁護、起訴または和解を含む任意の行動、または(Y)本協定の署名および交付時に、または発効時間(この時間に行われたように)、本合意に含まれる会社の任意の陳述または保証(基本的な陳述を除く)の任意の違反または不正確な、または(Y)任意の行動。このような訴訟の事実および告発が補償された当事者が本条項9.2(A)(I)(X)項に従って賠償を受ける権利がある場合、そのような事実および告発は正確である
(Ii)(X)本協定の署名および交付時に、または発効時間(この時間に行われたような)、任意の基本的な陳述、または任意の違反または不正確な陳述または保証、または任意の違反または不正確な陳述または保証、これらの陳述または保証は、本合意のいずれかに従って任意の の陳述または保証について会社またはその代表によって提出され、(Y)任意の違反または不正確である。“出資譲渡協定”が署名および交付された日からまたは締め切りまで(“出資譲渡協定”で定義され、この時間に行われるように)、“出資譲渡協定”に含まれる新光(BVI)または台湾雲光の任意の陳述または保証、または新光(BVI)または台湾雲光が“出資譲渡協定”に基づいて、このような陳述または保証について提出された証明書のいずれかの違反または不正確な陳述または保証、または調査、弁護、起訴または和解を含む任意の行為、このような訴訟の事実および告発が、補償者が本条項9.2(A)(Ii)条(X)または(Y)項に従って賠償を受ける権利がある場合、これらの事実および告発は正確である
(Iii)違反、違約、または失敗(X)会社または証券所有者は、本プロトコルに列挙された任意のbr}契約または合意(会社の場合、発効時間または発効時間の前に履行されることを要求する)または(Y)新光(BVI)または台湾雲光が出資譲渡協定に列挙された任意の契約または合意を履行または遵守することを表す
(Iv)支払電子フォームに列挙された任意の情報または計算のいずれかが正確ではない；
(V)“規則”第280 G節に示される任意の超過パラシュート支払いに関連する、または生成された任意の債務；
(Vi)開示明細書に記載されている任意の事項、 任意の持分所有者および賠償請求事項(開示明細書第3.14(H)節に開示された事項を除く)
(Vii)決済後レポートの最終決定において支払われていない決済前税額の計算に反映される範囲を除いて、任意の決済前税額；
(Viii)会社またはその任意の代表によって実施される任意の不良行為；
(Ix)表9.2(A)(Ix)に列挙された任意の事項を付記する
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(B)任意の補償者(当社の任意の高級管理者または取締役または任意のbr社のエンティティを含む)は、任意の損失について、任意の損失について、任意の補償者から任意の出資、補償または引上げ前の権利を得る権利がなく、これらの損失が第(br})条(9)条に従って補償されるか、または他の方法で満了して対処される限り、
(C)第(9)条に規定する任意の賠償義務に基づいて被賠償者に支払われる任意の金は、税収目的として総成約価格の調整とみなされ、本合意については、法律が別途要求されない限り、このような合意された処理は本協定に適用される
(D)発効時間から後，合併により，(9)第9条は，被保険者が本協定について保側に対して講じた唯一の排他的救済措置であるべきである。()提供, しかし、(I)第9.2(D)項は、いずれか一方が第11.9項に規定する特定の履行又は強制救済の権利を放棄又は制限しているとみなされてはならない、又は任意の関連協定又は他の契約(本契約、本契約及び出資譲渡協定に従って交付される証明書を除く)の下又はそれに関連する任意の権利又は要件とみなされてはならない。(Ii)本プロトコルのいずれの条項も賠償側の責任を制限しない(第IX条 は当該賠償側に対する唯一かつ排他的救済措置であるべきではない)、当該賠償責任は、当該賠償側が犯した又は当該賠償側が取引終了前に実際に知っている不良行為に関係する
(E)本条第9条の目的のみであり、保障者がいかなる違反または不正確な陳述または保証によって受けた損失額を決定する際に、陳述または保証の範囲が重大または会社の重大な悪影響または同様の制限または制限によって制限されている場合、そのような陳述または保証は、そのような制限または制限がないとみなされるべきである。ただし，条件は，(1)定義された用語？材料契約？中の材料？と(2)定義された用語？会社材料悪影響？3.8(A)節で用いた当該用語中の材料一語は，いずれの場合も本9.2(E)節の規定により無視してはならない
(F)補償者が受けた損失が、第9.2(A)節の1つに基づいて前項(場合によっては)で賠償を受ける権利をもたらす場合、補償を受ける側は、任意及び全ての適用子に基づいて当該等損失を請求する権利がある提供疑問を生じないために、本協定にいかなる逆の規定があっても、いかなる補償を受けた者も、いかなる場合においても、任意の特定の損失又はクレームについて任意の二重賠償を得る権利がない。疑問を生じないようにするために、本協定のいずれの条項も、保障された当事者が本条第9条に基づいて任意のクレームを提起することを要求してはならず、第9.1条に規定された生存期間に適合することを前提として、そのようなクレームのいかなるbr遅延のために、そのようなクレームを放棄または損害してはならない
(G)障害者が本プロトコルに従って損害賠償、賠償、補償または支払い損失または任意の他の救済措置を得る権利は、本プロトコルの署名および交付の前または後、または任意の保障者またはその任意の関連当事者またはそのそれぞれの代表が、任意の陳述、保証、認証、契約の正確性または不正確性または違反、または本契約の締結、認証、契約の遵守または遵守の前または後の任意の時間に行われる任意の調査または審査、または所有または取得可能な任意の知識の所有または取得(または取得可能)によって影響を受けるべきではない。他にも何でもあります第2.2(B)(I)または2.2(B)(Ii)節に規定された任意の条件を放棄することは、賠償、または損失を支払う権利に影響を与えないか、または任意の陳述、保証、認証、契約または合意に基づく任意の他の救済措置に影響を与えない。詐欺に基づくクレームに加えて、どの補償者も、補償者が本プロトコルの下での賠償、賠償、補償、または支払いを得る権利があるように、任意のbr陳述、保証、認証、または他の合意に依存することを証明する必要はない
9.3賠償に対する制限
(A)Baskets.第9.3(E)項に別段の規定がある場合を除き、補償された者は、第9.2(A)(I)条に基づいて任意の損失 を得る権利がない。補償者が全体として当該クレーム又は以下の理由により引き起こされた一連のクレームについて支払い、招く、被害、又は損失を受けるまでは、補償者が全体として当該クレーム又は次の理由による一連のクレームについて支払う権利がない
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クレームと同じまたは同様の事実または場合、金額が50，000ドル(最小バスケット)を超え、(Ii)請求に関する9.2(A)(I)条に基づくすべての損失総額が2，000，000ドル(控除可能金額)を超え、この場合、賠償を受ける側は、 控除可能な金額を超えるすべての損失を賠償する権利がある。疑問を生じないためには，最小かごを超えないいかなる申告索も合計することができず，控除可能金額の計算から除外すべきである
(B)上限を補償する
(I)第9.3(E)条の規定に適合する場合は，第9.2(A)(I)条及び第9.2(A)(V)条に規定するクレームの唯一及び唯一の代償源は，代理管理基金でなければならない
(Ii)第9.3(E)項に別段の規定があることを除き、各賠償者が第9.2(A)項に基づいて提出した賠償請求の最高責任は、(A)当該賠償者(又はその指定者、譲受人又は利子相続人)に支払う現金は、その代行金額と費用基金金額との比例総和(その全放出とする)の総和を含み、重複してはならない追加する(B)補償者に関連する任意またはすべての控除または控除された税金
(C)(Br)第9条の規定によれば、補償を受けた側が支払うべき任意の損失の金額は、補償された当事者が保険リストから実際に回収した任意の金額を差し引かなければならない：(I)補償された当事者またはその関連会社およびそのそれぞれの代表が賠償を受ける際に発生する合理的かつ文書記録のある第三者のコストおよび支出(税金を含む)、(Ii)このような賠償による保険料の増加または保険料調整幅の合理的な推定、および(Iii)このような賠償に関連する賠償額およびその他の金額；提供,しかし、会社のD&O尾部保険証書以外に、損害を受けた側 はいかなる保険証書に基づいて賠償を求める義務がなく、或いは任意の時間内に任意の保険証書を維持する義務がない
(D)保障された当事者は、本条第9条に基づいて賠償可能な損失を軽減するために、法律の適用範囲内で、商業的に合理的な努力をしなければならない提供, しかし、会社D&O尾部保険証を除いて、前述の規定または本協定の任意の他の逆規定にかかわらず、いずれの場合も、任意の被保険者は、現職または前任保険者、保険証券、従業員、顧客、サプライヤーまたはディーラーまたは他のチャネルパートナーに任意のクレームを提出する必要がなく、または他の方法で追加を求める必要はない
(E)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、(I)賠償者がその不良行為によって提起された任意のクレームの責任を制限してはならない、または(Ii)任意の賠償者が任意の関連合意(本プロトコルおよび出資譲渡プロトコルに従って交付された証明書を除く)に従って合意当事者に救済を求める権利を制限してはならない
9.4請求手続き
(A)第9.3節に規定する制限を満たした場合、いずれかの保障者が本条第9条に基づいてクレームを提起することを希望する場合、購入者は、そのライセンス代表のうちの1つにより署名された書面請求通知を保証所有者代表に交付しなければならない：(I)被保障者が支払い、発生、被害または維持されたことを示すまたはその支払いの可能性、招く、または損失を受けることができる合理的な予想、および(Ii)合理的に利用可能な範囲内で、これらの損失の善意の推定、支払い、発生、またはそのような損失を受けた日、そのような予期された損失の根拠、およびそのような不実陳述、違反保証または契約または他の賠償可能な事項の性質を詳細に示す。クレーム通知書を提出した当事者は、クレーム通知書日以降の任意の状況変化を反映するために、クレーム通知書を随時更新することができる。完全かつ正確なクレーム通知が発行されなかった場合、又は第9.1条に規定する生存期間に適合した場合には、直ちにクレーム通知を発行し、賠償を受ける側の本契約項における権利又は義務に影響を与えない。(Br)条に基づいて提起されたクレームが異なる場合、または複数の章、条項または
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第9.2(A)節のサブ条項(または異なるまたは複数の陳述、授権書またはチノについて)は、適用される保障者は、その選択された任意または各そのような条項、陳述、保証、またはチノ(各主体条項)に基づいてそのようなクレームを提起する権利があり、補償を受ける側は、任意の他の主体条項に賠償を求める権利がないために、任意の主体条項に基づいて賠償を求めることを禁止されることはない
(B)保証所持者代表(賠償当事者を代表する)が、請求通知(反対締め切り)を提出してから30(Br)(30)日以内に書面で反対しない場合、当該反対通知書には、適用請求への異議を支持する賠償当事者が知っている事実と状況の合理的な詳細記述 ，(クレーム反対通知書)，)が記載されている。反対が提起されていない場合は，証券所持者代表(代表賠償側)は撤回不可能に認め，適用された被賠償側は，当該クレーム通知に規定されている全損失クレーム(撤回不可のクレーム)を得る権利がある。この場合、第9.6節の規定により、第9.6節の規定により損失を賠償しなければならない。すなわち、当事者が請求を棄却していないことに基づいて支払う権利がある
9.5クレームに対する異議の解決
(A)担保所有者代表がクレーム側がクレーム通知で提出した任意のクレームに書面で反対し、異議締め切り前に直ちにクレーム異議通知を提出する場合、担当者代表は、クレーム異議通知書が送達されてから30(30)日以内に当該異議申し立ての解決を心から試みるべきである。購入者と証券所有者代表がクレーム異議通知書に提出されたクレーム(S)について合意した場合、双方は、当該合意(当該覚書又は他の形式の和解文書、双方が同意した文書、和解覚書)を作成して署名しなければならない。和解覚書は最終的、決定的でなければならず、賠償当事者と被賠償当事者に対して拘束力がある。この場合、賠償者は和解覚書に基づいて支払う権利がある損失は9.6節の規定に従って賠償しなければならない
(B)善意の交渉後にこのような合意に達しず、保障側Sが当該書面異議を受けてから30(30)日前(又は買収側と証券所有者代表が書面で合意する可能性のある後の日)前に、買収側又は証券所有者代表は、第11.11条の規定により仲裁手続を開始することができる
9.6クレームの充足率
(A)本条第9条に記載されている賠償に関する他の適用条項に該当する場合には、所有者支援協議に別段の規定がある場合を除き、賠償当事者が任意の被賠償者に第9.2(A)(Vii)条(第9.2(A)(Vii)条を除く)に基づいて特定税務事項について提起されたクレームによる任意の損失を賠償または賠償する義務がある場合には、第(Br)条に記載の適用制限(ある場合)に該当する場合には、そのような損失の賠償は満たされなければならない1つ目は信託基金の当時の残りの部分から抽出し、各賠償者が、信託基金のいずれかの当時残っていた現金の権益を没収することで、そのような損失を比例して負担する二番目本条第9条に規定する制限を満たした場合には、直接1つ又は複数の賠償当事者にクレームを主張する
(B)未却下クレーム又は和解覚書が発生した場合、購入者及び証券所持者代表は、その後実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしてもその後2営業日以内に)ホストエージェントに共同書面指示を行い、信託基金から未却下クレーム又は和解覚書に記載されている損失金額に相当する現金の発行を要求しなければならない。信託基金に当時残っていた現金が、このような未控除クレーム又は和解覚書に規定されている全ての損失を補うのに不十分である場合、本条第9条に規定する適用制限(ある場合)に該当する場合、各賠償者は、当該賠償者Sが比例して計算した当該等損失に相当する現金部分を15(15)営業日以内に比例して支払わなければならず、 が信託基金中の当時残っていた現金を超えた部分は、当該賠償者が本契約項下の超過額を支払う責任がある場合に限りである
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9.7サードパーティが主張します
(A)被賠償者が当該賠償者に対して書面で第三者に請求することを知っており、当該第三者が提出したクレームが、(A)当該賠償者が第9.2(A)条に基づいて賠償、賠償又は補償を受ける権利がある事項を構成している場合、又は(B)被賠償者に不利であると判断された場合、第9.2(A)条に規定する任意の賠償可能事項に基づいて請求根拠を提供する(各請求が第三者請求である)場合は、当該第三者の請求を知った後、購入者は直ちに：このクレームを証券所有者代表に通知し、合理的な説明を提供する提供このような通知は、補償を受けた者が本条第9条の下にある権利に影響を与えるべきではないが、補償を受けた者が実際に重大な損害を受けたものは除外する。購入者は、その唯一かつ絶対的な裁量権で弁護士を選択し、弁護と起訴を行い(必要に応じて負担)、およびそのような任意の第三者クレームを解決または解決する権利がある。 提供上記の規定があるにもかかわらず、証券所有者代表が事前に書面で同意していない場合、買収側は、賠償当事者の非金銭救済に適用される任意の第三者クレームに関する任意の和解または最終妥協、または刑事犯罪または責任を任意の賠償者に譲渡することに同意してはならない(同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない)。買収側代表S(必要に応じて、第三者Sをさらに含む)が署名した標準機密協定によれば、買収側は、その合理的な要求の下で、証券所有者代表に提供しなければならない：(X)当該当事者に送達された可能性のある任意の伝票、訴状または他の訴状の写し、(Y)上記の内容を証明または主張する任意の書面請求、要求、領収書、請求書または他の文書；および (Z)証券所有者が要求する当事者間の当該第三者クレームに関する任意の他の書面通信材料を代表するが、以下の場合を除く：前述の条項 (X)、(Y)、および(Z)の各々について、取得された合理的な情権の下で、これらの条項の提供は、任意の弁護士−依頼人特権、弁護士勤務製品特権、または他の特権、または同様の利益の喪失をもたらす。また、買収側 は、証券保有者代表がこのような第三者クレームについて提出した任意の合理的な提案を誠実に考慮する
(B)証券所有者代表の同意が得られない限り(無理な拒絶、追加条件、または遅延があってはならない)、かつ、証券所有者が買収方法で書面請求後10(10)営業日以内に書面反対をしない限り、そのような第三者クレームが和解または決議において第三者クレーム者に支払う金額は、その事項に関連する損失金額を決定してはならないとみなされるべきである。もし証券所有者が同意した(または同意されたとみなされる)任意のこのような和解または決議を代表する場合、(I)証券所有者の代表または賠償当事者は、本条第9条の任意の規定に従って、賠償を受ける者またはその代表が当該和解または決議について被賠償者に直接請求する権利がない
9.8基金の分配を代行します。期日終了後5(5)営業日前または前に、購入者および証券所持者代表は、(A)信託基金から支払エージェントに(A)信託基金の当時の残りの現金に相当する現金金額を発行することを要求する共同書面指示をホストエージェントに提出しなければならない(賠償者にさらに割り当てるため)もっと少ない(B)ホスト契約に基づいて、購入者に支払われているが、まだ支払われていない利息または他の収入のいずれかの額(購入者に割り当てられなければならない)もっと少ない (C)購入者が決定(合理的に行動する)現金総額は、満期日終了前に正式に交付されるが、満期日までに解決されていないクレーム通知に規定されている係属中のクレーム(ホスト解放金額)に必要であり、支払エージェントは、ホスト契約の条項に従って、取引終了時に当該賠償者に合併対価格を支払うための同じbr}支払い方法を用いて、賠償者に支払うか、または信託基金からこのように発行された任意の現金の対応する部分を比例的に支払うように促す。期日前に証券所有者が書面で別の支払い方法 を通知しない限り。代理管理基金が代理管理基金の一部を差し押さえ、保留したすべての未解決クレームが解決された後、代理管理基金は本第9条に基づいて賠償者側に任意の分配を行った後、
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Brと証券所持者代表は、(X)当時の信託基金中の残りの現金に相当する現金金額(さらに賠償当事者に割り当てるため)に、信託基金から支払エージェントに(X)当時の信託基金の残りの現金に相当する現金金額を発行することを要求する共同書面指示をホストエージェントに提出しなければならないもっと少ない(Y)信託プロトコルに従って買収者に対応しているがまだ支払われていない任意の金額の利息または他の収入(“br}が買収者に割り当てられるべき)に基づいて、支払いエージェントは、取引終了時にホストプロトコルの条項に従って補償者に対価格を支払うのと同じ支払い方法を使用し、保証所有者が期日までに別の支払い方法を書面で通知しない限り、各賠償者に支払うか、または信託基金からこのように発行された任意の現金の対応部分を比例的に支払うように促すべきである
第十条
証券保有者代表
10.1証券保有者代表の任命と許可
(A)証券保有者が署名して交付したものであり、株主が本協定を通過して合併を承認したため、証券保有者または会社がさらなる行動をとることなく、各証券所有者は、同意されたとみなされ、ここで富通顧問有限責任会社を証券所有者代表として任命し、その、彼または彼女の合法的かつ独占的代表、代理人、代表および/またはとして、証券所有者として任命されなければならない事実弁護士(完全な代替権を有する)本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに関連するすべての目的のためのものであって、(I)すべての関連事項について通知および受信および通信を含み、任意の賠償者が本プロトコルに従って任意の補償者に提出された任意の賠償要求、または任意の賠償者と当該賠償者のいずれかとの間の任意の論争を含み、各場合に、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引に基づいて、または本合意または本プロトコルに意図された取引に関連する任意のクレーム、または任意の賠償者のクレームを含む、本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに関連する任意のクレームを許可または反対すること；(Iii)同意、交渉、和解および妥協を要求し、仲裁を要求し、本合意に従って任意の補償者に提出された任意の賠償要求、または任意の補償者と任意のそのような補償者との間の任意の紛争を含む任意の関連事項に関する裁判所の命令および仲裁人の裁決を遵守すること；(Iv)本合意の任意の修正に随時同意または同意すること；(V)本合意または本合意に関連する任意の延期または免除を承認すること；(Vi)および(Vi)および(A)前述の合意を達成するために、または本プロトコルに関連する、または証券所有者の代表として加入する任意の証券保有者が合意に参加することを表す、または(B)第(I)~(V)条のそれぞれの場合、本プロトコル条項が特別に許可、許可、または予想される他のすべての行動を含む、および(Vi)および(Vi)および証券所有者の代表が必要と考えるすべての他の行動をとること。上記の規定にもかかわらず、証券所有者代表は、証券所有者を代表して行動する義務がない。信託プロトコル、支払い代理プロトコルまたは証券所有者代表交渉プロトコルに明確な規定がない限り、明確にするために、証券所有者代表は、任意の他の付属プロトコル、スケジュール、証拠物または開示スケジュールに義務がない。以下は、証券所有者代表グループの権力、免除権、および賠償を得る権利を付与する：(I)利益と組み合わせて、任意の証券保有者が死亡し、行為能力を喪失し、破産または清算を解除することができず、その任意の相続人に対して拘束力を有し、(Ii)任意の証券所有者が信託基金内の権益の全部または任意の部分を譲渡する際にも存在し続けるべきである。証券保有者代表はいつでも退職することができます。証券保有者の代表を務める人は、当時比例シェアを持っていたすべての比例シェアの合計の3分の2(2/3)を超えた人の投票で置き換えることができる。証券保有者S代表招聘契約の条項によると、証券所有者代表はいつでも辞任することができる
(B)ある保障者は、証券保有者代表が本プロトコル、ホストプロトコルと証券所有者代表と交渉プロトコル(このような補償者、その個別代表を含み、以下、総称して顧問グループと呼ぶ)の項目の下のサービスについて証券所有者代表に案内を提供するために、すでにまたは証券所有者代表と交渉プロトコル (証券所有者代表と交渉合意)を締結するか、または証券所有者代表と交渉することができる。証券所有者が同意し、証券所有者代表及びそのメンバー、マネージャー、役員、高級職員、請負業者、
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代理人および従業員、および顧問グループの任意のメンバー(総称して証券所有者代表グループと呼ぶ)は、証券保有者代表が本プロトコル、ホストプロトコル、証券所有者代表採用プロトコルおよび任意の付属プロトコル が証券所有者代表Sのサービスに関連するいかなる行為または非作為によっていかなる責任を負うこともないが、証券保有者がS詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為を代表するために直接原因となる責任は除外される。賠償当事者は、証券所有者代表を賠償し、それを弁護し、証券所有者代表Sが本協定、ホスト契約、ホスト契約または本協定、信託協定、第三者信託協定、またはそれに関連する任意およびすべての損失、責任、損害、クレーム、処罰、罰金、没収、訴訟、費用、費用、判決、和解のために支払う金額および支出(弁護士および専門家およびその従業員の費用および支出、書類保管、複製および輸送を含むすべての費用、および保険会社に回収される費用)から証券所有者代表を賠償しなければならない(総称して証券所有者代表費用と呼ぶ)。証券所有者は、参加契約およびそれに付随する任意のプロトコルを表し、各場合、証券所有者は、費用の発生または発生を表す提供このような証券所有者代表費用が証券所有者に代表される詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為によって直接引き起こされると最終的に判定された場合、証券所有者代表は、このような詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為に起因することができるこのような賠償された証券所有者が費用を代表する金額を賠償当事者に返済する。賠償者によって直接証券所有者代表グループに支払われない場合、任意のこのような証券所有者代表費用は、(I)費用基金および(Ii)信託基金の資金から証券所有者が代表して回収することができ、そうでなければ、残りの金額は賠償者に割り当てられる提供第10.1(B)節では、証券保有者代表グループが上記資金源から支払うことを許可しているが、これは、証券所有者代表費用が発生した場合に直ちにこれらの費用を支払う義務を賠償することを免除するものではなく、証券保有者代表グループが法律又はその他の面で利用可能ないかなる救済措置を求めることも阻止しない。いずれの場合も、証券所有者代表は、その任意の権力、権利、責任または特権を行使または履行する場合、または本合意、証券所有者代表に従って合意またはそれに基づいて行われる取引に参加することを代表して、証券保有者を代表して自己資金を前借りすること、または他の方法で証券所有者に任意の財務責任を招くことを要求されない。また、証券所有者代表は、証券所有者代表が資金、担保または賠償を提供したことを代表しない限り、任意の行動を要求されてはならないことに同意し、証券所有者代表は、証券所有者代表がそのような行動を実行する際に招く可能性のある費用、支出及び責任から保障するのに十分である。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定の他の場所に規定されている証券保有者に対する責任又は賠償義務のいかなる制限又は制限、又は非当事者に対する追徴権を制限する規定は、第10.1(B)条に基づいて証券所有者代表に提供される賠償には適用されない。上記の免除および賠償は、証券保有者代表または相談グループの任意のメンバーの終了、辞任または免職、および本契約の終了または終了後も有効です
(C)第11.5条又は第11.6条に基づく本協定の改正、延長又は放棄を含む、本合意、信託協定又は証券所有者代表が参加協定に基づく決定、行動、同意又は指示を代表する証券保有者代表は、証券保有者の決定を構成し、証券保有者及びそのような各証券保有者のS後継者に対して最終的、決定的かつ拘束力を有し、当該証券所有者が明確に確認及び書面で承認したように、及び任意の証券所有者が抗弁のために使用することができるすべての抗弁理由を有する。証券保有者の否定または否定は、本合意または証券所有者の代表が合意に参加することを代表して誠実に取られる行動が放棄される。購入者および他の賠償者は、証券所有者が代表する任意のそのような決定、行為、同意または指示を、証券所有者の決定、行為、同意または指示と見なすことができる。購入者及びその他の保障を受ける者は、証券所有者代表の決定、行為、同意又は指示に基づいて行われるいかなる行為であっても、誰に対するいかなる責任も免除する。証券所有者は、(I)支払電子フォームに依存する権利があること、(Ii)実際と考えられる任意の署名に依存すること、および(Iii)署名者が適切な許可代表が適用される証券保持者または 他の当事者署名を有すると合理的に仮定する権利があることに同意する
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第十一条
一般条文
11.1いくつかの解釈；定義。本プロトコルで付録、添付ファイル、または添付表が言及されている場合、他の説明がない限り、そのような参照は、本プロトコルの付録、添付ファイル、または添付表を示すべきである。本協定で条項または章が言及されている場合、他の説明がない限り、本協定の条項または章 を指すべきである。本プロトコルで使用される用語および類似の意味の語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を意味する。 本プロトコルで使用される用語および/または用語は、排他的ではない。本稿で用いる場合，文節？はある程度後語と見なすべきであるが，ある程度に限られている.文節？？中の？範囲？という語は主体や他の事物が拡張している程度を指し，そのフレーズは簡単に表すべきではない.本明細書で使用される語 nは、いずれの場合もかかとが制限されない語とみなされるべきである。文字、？書面および類似用語は、 印刷、タイピング、および文字(電子媒体を含む)を可視的に複製する他の手段を意味する。任意の法規、規則または条例への言及は、適用される規則または条例を公布することを含む、時々改正または追加された法規、規則または条例を指すものとみなされるべきである。任意の契約について言及すると、すなわち、本契約およびその条項に従って時々修正、修正または追加される契約を意味する提供本契約の任意の付表に列挙された任意の契約について、そのようなすべての修正、修正、または補足も、対応する別表に列挙されなければならない。誰への参照は、その人の後継者および許可された譲受人を含む。 は、別の説明に加えて、任意の日付から、またはその日付まで、それぞれ含まれているが、含まれていないか、または含まれていないことを指す。一つの性別に対する言及はすべての性別を含む。本明細書で使用される場合、ドルまたはドルへの引用は、アメリカ合衆国ドルへの引用とみなされるべきである。双方は、本合意の交渉および実行中に、彼らは弁護士によって代表されているので、合意または他の文書の曖昧な点が、合意または文書の起草に不利であると解釈されることを条件として、任意の法律または解釈規則の適用を放棄することに同意する。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本協定については、台湾雲光は当社の子会社と会社の実体とみなされるべきである。ここで使用されるが定義されていないすべての大文字ターム は、添付ファイルAにおけるこれらのタームそれぞれの意味を有するべきである
11.2通知。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、自らまたは商業メッセンジャーまたは宅配サービスを介して、または書留または書留(証明書を要求)で郵送するか、または以下のアドレス(または同様の通知によって指定された一方の他のアドレスに送信されるか、または本プロトコルの他の場所で特に規定されている場合、電子メールを介して)電子メール(自動生成された配信または既読受領書を含む))を介して送信される場合は、発行されたものとみなされる提供Br証券所有者代表に配信可能な任意の通知については、このような通知は、電子メールのみで配信されるべきである：
| (a) | 買収する場合、子会社や既存の会社を合併する場合： |
Lumentum Holdings Inc
リダーパークDrive 1001号
カリフォルニア州サンホセ95131
注意：ジュディ·ハメル
メール：LumentumLegal@Lumentum.com
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ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは専門会社です
One Market Plaza、槍塔、3300軒
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一五
注意：ロブ·石井とリッチ·マレン
電子メール：richii@wsgr.com；rich.mullen@wsgr.com
-66-
| (b) | 当社に(取引が終了する前に) |
C/o雲光科技有限公司
19 W号館1515-1519ユニット
科学西通り19番地
香港科学園
香港新界石角北角
注意：デニス·童
メール：dennis.tong@Cloudlight.com.hk
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モーガンLewis&Bockius LLP
2049世紀公園東、スイートルーム700
カリフォルニア州ロサンゼルス、電話番号：90067-3109
クリス·ロスアンドリュー·P·ロック
電子メール：chris.Rose@mganlewi.com；
メールボックス：andrew.rocks@mganlewi.com
| (c) | 証券保有者代表に送信すれば： |
富通顧問会社
注意： 通知部門(CRUS)
電子メール：Notitions@fortisrep.com
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モーガンLewis&Bockius LLP
2049世紀公園東、スイートルーム700
カリフォルニア州ロサンゼルス、電話番号：90067-3109
クリス·ロスアンドリュー·P·ロック
電子メール：chris.Rose@mganlewi.com；
メールボックス：andrew.rocks@mganlewi.com
このような通知および他の通信は、(I)隔夜商業メッセンジャーまたは速達サービスで郵送された場合、郵送日の後の(1)個の営業日、または(B)他の郵送サービスで郵送された場合、郵送日の5(5)個の営業日に送信または送信されたとみなされ、または(Ii)直接送信されたか、または電子メールで送信されたものとみなされ、 は前述のように住所が明記されている。本プロトコルまたは所有者支援プロトコルに基づいて任意の証券所有者に発行される任意の通知は、証券所有者代表に送信することができる
11.3機密性。本合意双方は、第7.9節のいずれかの調査で得られた情報又は第7.10節の通知要求に基づいて得られた任意の情報、又は本プロトコルの交渉及び実行又は本プロトコルが予期する取引の完了に基づいて得られた任意の情報は、会社と買収者とが2022年10月27日に署名した相互守秘書簡協定(守秘協定)の条項によって管轄されなければならないことに同意している。上記の規定を制限することなく、証券所有者代表は、証券所有者代表または証券所有者代表に通知された本プロトコルで意図された取引に関するいかなる情報にも対応して秘密にし、開示または使用してはならない提供, しかし、取引終了後、証券所有者代表は、Sが本協定の下での責務の履行に関するこのような情報を真に知り、かつ、少なくとも本協定に記載されている制限と同等に保護された守秘義務を受ける必要がある限り、その代表および賠償当事者に情報を開示することを許可されなければならない提供証券保有者代表(保証人ではなく依頼者として)が、その代表として取られた任意の行動または責任として責任を負わない(br}その代表が本合意の一方であり、本合意の条項を遵守している場合、その代表が本合意の条項に違反または違反することを招く)
-67-
11.4開示。Acquirorと会社は、本プロトコルと予定されている取引について、双方とも許容可能な予備共同プレスリリースを発行することに同意しました。任意の会社または証券所有者代表またはそれらのそれぞれの代表は、本プロトコルの主題または意図された取引について、任意の第三者(秘密制限された代理人を除く)に任意の声明またはbr}通信を発行することができない(適用される場合、購入者の同意を得ずに本プロトコルおよびその理由を終了することを含むが、法的要件が適用される範囲は除外される)。(B)必要な株主承認を含む、本プロトコル項目の下で必要または明確に予期される同意および承認を得るために必要な合理的な ，および(C)このような情報は、公衆に知られているか、または公衆に知られており、本合意、秘密協定、またはこのような情報開示を制限する任意の他の契約または義務に違反していない
11.5.修正案。本協定は、本協定の双方が、強制執行された側を代表して署名した書面に署名することにより、いつでも改訂することができる。第11.5項については、賠償当事者は同意したとみなされ、証券所有者が代表して署名した本協定の任意の改正は、賠償当事者に拘束力があり、その改正に署名したか否かにかかわらず有効である
11.6延期と免除。成約前の任意の時間に、買収側、当社および証券所有者は、法的に許容される範囲内で、(A)他方が本合意義務を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに記載されている、または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の当該他方への陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)本プロトコルに記載されている任意の契約、合意または条件の遵守を放棄する。本契約側は、このような延期または放棄について達成された任意の合意は、その当事者を代表して署名された書面で規定されている場合にのみ有効であり、本契約項の下の任意の権利または義務の延期または放棄を構成または誘導してはならず、この書面が明確に規定されている範囲(他のすべての放棄されていない権利および義務が明確に保持されていないことを理解すべきである)である。本11.6条の場合、賠償当事者は、会社(成約前)または証券保有者代表(成約後にある場合)に署名されたいかなる延期または棄権も、すべての賠償者に拘束力があり、有効であるとみなされる
11.7タスク。本協定は、事前に書面で証券所有者の代表に通知しない限り、法律の運営又はその他の方法で譲渡することができず、買収者は、その権利譲渡を行い、本協定項の下での義務を関連会社に委託することができ、前提は、(I)買収側が依然として本協定の下の買収側S義務に対して最終責任を負うことである(そのため、買収側及びその関連側は、このような譲渡に関連する任意及びすべての税収結果に対してさらなる責任を負うべきである)、かつ(Ii)買収側は、上記関連者が合理的な満足を表す形でS義務を実質的に履行し、本協定項の義務を履行することを保証する
11.8分割可能性。本プロトコルの任意の条項またはその適用が管轄権を有する裁判所 によって不正、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は、他の人または場合に適用されて、本プロトコル当事者の意図を合理的に 達成すると解釈されるであろう。双方はさらに、このような無効または実行不可能な条項を、そのような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成する効果的かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する
11.9特定のパフォーマンスおよび他の修復措置
(A)本合意当事者が同意し、本プロトコルの他方または他方または任意の保証所有者が本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに規定されている任意の契約、義務または他の合意に違反または脅した場合、(I)双方はいかなる実際の損害証明も提供しない権利がある
-68-
(Br)いずれかの当事者は、そのような契約、義務または他の合意を強制的に遵守および履行し、そのような違反または脅威違反行為の禁止を防止または制限するために、そのような法令、命令または強制命令または任意の関連訴訟または法律手続きについて、任意の保証書または他の保証または担保または担保を提供または提出してはならない
(B)第9.2(D)項に別段の規定があることを除き、本契約において当事者に明示的に付与された任意及び全ての救済措置は、本契約と当該当事者に付与された任意の他の救済措置、法的に規定された救済措置、又は平衡法により当該当事者に付与された任意の他の救済措置が累積されており、当事者がいかなる救済措置を行使しても他の救済措置の行使を排除しないものとみなされる
(C)任意の賠償者が第(Br)条第9条に従って負う責任は、当該者が法的または平衡法上、補償者の不良行為クレームによって負担される可能性のある任意の他の責任以外の責任、または当該補償者が取引終了前に実際に知っている任意の他の責任である。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルに規定されているいかなる条項も、第(Br)条第9条に記載された規定を含めて、いかなる補償者が当該補償者が法的または平衡法上に享受する可能性のある当該補償者または当該補償者が取引終了前に実際に知っている不良行為クレームに関連するいかなる権利または救済を放棄したとみなされてはならず、いかなる規定も制限または制限されない(I)このようないかなる不良行為クレームによって求められたまたは裁決された賠償金額とみなされることもない。(Ii)任意の不正行為について請求することができる期間、または(Iii)任意の当該賠償者が、取引終了前に実際に知っている当該賠償者または当該賠償者が実際に知っている不正行為について請求することができ、任意の賠償者に求める請求権
11.10施行法。任意の関連プロトコル(それぞれの場合、異なる管轄法律を明示的に選択する関連プロトコルを除く)、または本プロトコルまたは任意の関連プロトコルの交渉、管理、履行または実行(それぞれの場合、異なる管轄法律を明示的に選択する関連プロトコルを除く)、 は、以下の理由によって引き起こされる任意のクレームまたは訴訟原因を含む。または本プロトコルまたは任意の関連プロトコルまたはそれに関連する任意の陳述または保証(それぞれの場合、異なる管轄法律を明示的に選択する関連するbrプロトコルを除く)(総称して関連事項と呼ぶ)は、デラウェア州国内法によって管轄され、デラウェア州国内法に従って解釈および実行されるべきであるが、実施されないことは、任意の他の管轄地域法律を適用する任意の選択または法律紛争規定、規則または原則(デラウェア州または任意の他の管轄地域にかかわらず)をもたらす提供, しかし、 すべての当社、その取締役会及び株主の合併承認に関連する事項、及び合併の影響及び完成は、すべて英領バージン諸島の法律によって管轄されなければならない
11.11仲裁。任意の係争、クレームまたは訴因(契約、侵害またはその他の理由に基づいても)、任意の関連事項によって引き起こされる場合、または任意の関連事項に関連して、ニューヨークで拘束力のある仲裁によって最終的に解決され、司法仲裁および調停サービス会社がその当時有効な総合仲裁規則および手続きに基づいて3人の仲裁人によって管理され、各調達者および当社(または取引終了後、証券所有者代表)が1人の仲裁人を指定する権利があり、第3の仲裁人は上位2人の仲裁人(または、または、取引終了後、証券所有者代表)が1人の仲裁人を指定する権利がある。このような合意に達しなかった場合、3人目の仲裁人(および一方の当事者が指定できなかった他の仲裁人)は、このような規則に従って指定される)。仲裁の言語は英語でなければならない。仲裁人は第11.10節に基づいてデラウェア州の法律をいかなるこのような論争、クレーム或いは訴因(契約、侵害行為、法規を問わず)の是非曲直に適用しなければならない。仲裁人たちは仲裁可能性に関するすべての問題を決定する権利がある。仲裁人は任意の司法手続きで得られる任意の衡平と法的救済を与える権利がある。いずれか一方の要求に応じて、仲裁人は適切な保護令を発行し、仲裁手続き中に発生または交換された情報を秘密にする。裁決は書面で下されなければならず、判決が根拠となる理由を説明しなければならない。仲裁人に対する裁決は、管轄権のある任意の裁判所で判決を下すことができる。第11.11条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，いずれか一方は管轄権のある裁判所に臨時制限を申請することができる
-69-
命令、予備禁止又はその他の一時的又は衡平法救済は、本11.11条に違反することなく、仲裁人が補えない損害をもたらす可能性があると考えられている場合、又は金銭的損害が十分な補償を提供できない行為又は本協定に違反すると考えられている場合の権力も削減しない(仲裁人が一時救済を付与する完全な権力を有するべきであることは言うまでもない。一方の当事者は、当該裁判所によって発表された任意の一時的又は予備救済の修正又は撤回を請求し、いずれか一方に対して仲裁人の関連命令を尊重できない損害賠償を請求する権利がある)
11.12陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、陪審裁判、および本プロトコルまたは任意の他の関連事項によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレーム(契約ベース、侵害行為、または他に基づく)を受け入れる権利を撤回することができない
11.13完全プロトコル。本プロトコル、本プロトコル添付ファイルA、本プロトコル添付ファイルA、本プロトコルの添付ファイルおよび添付表、開示スケジュール、本プロトコルに関連するプロトコル、および本プロトコルに記載されている当事者間の文書および文書および他のプロトコルは、本プロトコル主題に関する本プロトコル当事者間の完全な合意を構成し、双方間の本プロトコル主題に関するすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、他の人に本プロトコル項目の下で任意の権利または救済措置を付与するつもりはない提供, しかし、ただし、本条項にいかなる逆の規定があっても、(A)第IX条は、保障された当事者が利益を得ることを目的としているが、いずれも当該条項の明示的な第三者受益者であり、第7.11節は、当社に利益を与えることを目的としており、いずれも当該条項の明示的第三者受益者である
11.14の対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーの手動または電子署名(例えば、DocuSign)によって署名することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名して他方に渡すときに有効であり、すべての当事者が同じコピーに署名するのではなく、br}を必要とすると理解されるべきである。本プロトコルは，法律の規定が適用される範囲で，本プロトコルにおける各当事者の電子署名(あれば)は，本稿の内容を検証し，手動署名と同様の効力と効果を持つことに同意する.完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他のフォーマット)を電子転送によって.PDF形式で交換することは、各当事者が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない
11.15わがままではない。買収側及びその代表は(A)当社名義で保存されている資料室内に提供されているすべての書類を取得し、及び(B)いくつかの帳簿及び記録、施設及び当社の高級職員、マネージャー、従業員及びその他の代表を取得することを許可されており、これについて職務調査を行う。買収側はすでに当社の財務状況、運営結果、資産、負債、物件及び予想運営に対して独立調査及び確認を行っているが、本プロトコルが行う予定の取引を継続することを決定した場合、買収側は当該等の独立調査及び 確認の結果、及び第3条の明確及び具体的に記載された陳述及び保証(開示付表に限定されている)及び関連合意に完全に依存する。本“合意”および関連プロトコルの署名および交付において、買収者、合併者、当社、任意の証券保有者、またはそれらのそれぞれの任意の代表は、書面または口頭、明示的または暗示的、法定または他の(品質、数量、条件、適合性、特定の用途の適合性、またはサンプルの適合性に関連することを含む)を含む任意の他の形態または性質の陳述または保証に依存しないか、または本プロトコルに関連する任意の情報の正確性または完全性をこの人に提供する(または他の方法で取得する)ことに関する。それぞれの場合、関連するプロトコルまたは実行される取引(いくつかのデータチャンバまたはプレゼンテーションにおいて提供される任意の陳述、情報、ファイル、予測、予測、または他の材料を含む疑問を生じないために)はこの列にはないが、本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに含まれる人の明確な利益のための陳述および保証は除外される
11.16衝突棄権。 Morgan，Lewis&Bockius LLP(MLB)は、本プロトコルまたは本プロトコル計画による取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、クレームまたは義務(関連訴訟)について、各または任意の証券保有者または証券所有者の代表について法律顧問を担当することができる
-70-
この陳述または任意の他の人(証券所有者代表を含む)の任意の持続的な陳述があるにもかかわらず、本合意の当事者は、それによって生じる任意の利益衝突に同意し、放棄し、当事者は、その任意の関連者に、その陳述によって生じる任意の利益衝突を同意し、放棄するように促すべきである。任意の証券保有者または証券保有者を代表する決定は完全にMLBによって行われなければならない。買収側はまた、取引終了後、当社を代表して同意することを含む自身および他の損害賠償者を代表し、損害賠償者は、第9.2(A)条に基づいて提起された任意の賠償要求の任意の訴訟において、または本協定または関連協定によって引き起こされる、または本協定または関連協定に関連する他の訴訟において、MLB、生存会社、任意の賠償者またはそのそれぞれの代表との間の任意の通信を証拠として提出、依存または受け入れないであろう。 は、本プロトコルまたは任意の関連プロトコル(取引事項)によって予期される取引の交渉、記録および完了に任意の方法で関連しており、取引終了直前に MLBの弁護士-依頼者特権コミュニケーションまたは特権作業製品とみなされ、そのようなコミュニケーションが弁護士-依頼者特権コミュニケーションまたは他の特権特性の であるために開示(関連特権材料)を強制されることはない。疑問を免れるために、すべての関連する秘密材料または他の弁護士と顧客との間の機密通信または機密材料は、取引終了後も存続会社とMLBの弁護士と顧客との間の秘密通信または他の秘密材料として継続し、適用される場合には他の秘密特性を有する。brは、前述の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、本11.16節の任意の規定は、生存会社または任意の他の補償者が任意の権利に対する任意のクレームまたは買収によって放棄された任意の権利、または買収側、まだ存在する会社、または任意の他の賠償者が不良行為について提起した任意のクレームに関連するクレームを制限してはならない
[ページの残りはわざと空にしておく]
-71-
買収側、合併側、当社と証券保有者代表 は、本合意が上記で初めて明記された日から発効することを証明した
| LUMENTUMホールディングス | ||
| 差出人： | 寄稿S/ジュディ審校ハマー | |
| 名前： | 寄稿S/ジュディ審校ハマー | |
| タイトル： | 総裁上級副主任、総法律顧問兼事務総長 | |
| Crius合併子会社 | ||
| 差出人： | 寄稿S/ジュディ審校ハマー | |
| 名前： | ジュディ·ハメル | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[ プロトコルと統合計画署名ページ]
| 雲光光電有限公司 | ||
| 差出人： | /S/ドジャ堂 | |
| 名前： | デニス·デジャ堂 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[ プロトコルと統合計画署名ページ]
| 富通顧問有限公司 | ||
| 証券所持者の代表としてだけ | ||
| 差出人： | 寄稿S/ライアン·シムキン | |
| 名前： | ライアン·シムキン | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[ プロトコルと統合計画署名ページ]
添付ファイルA
定義された用語のいくつかは
1.表を比較する。本プロトコルでは，以下の各節で定義する以下の用語は，それぞれの意味を定義すべきである
| 用語.用語 | 部分 | |||
| 280 G投票 | 7.1(B)(Ii) | |||
| 納税額 | 7.5(D)(Ii) | |||
| 買い入れ心理 | 前書き | |||
| 買収側は返品の準備をしている | 7.5(a) | |||
| 差額を調整する | 2.4(D)(Ii) | |||
| 黒字を調整する | 2.4(D)(Iii) | |||
| 顧問班 | 10.1(b) | |||
| 協議 | 前書き | |||
| 協議日 | 前書き | |||
| 代替取引 | 6.1 | |||
| 改訂された合意 | 7.2(b) | |||
| 反独占審査 | 7.3(b) | |||
| 合併規約 | 1.1(a) | |||
| 監査？監査 | 7.11(a) | |||
| 監査事務所 | 7.11(a) | |||
| 貸借対照表日 | 3.6(a) | |||
| 書籍と記録 | 3.6(b) | |||
| 株式を解約する | 1.3(c) | |||
| クレーム通知書 | 9.4(a) | |||
| 反対通知書を提出する | 9.4(b) | |||
| 終業する | 2.1 | |||
| 締め切り | 2.1 | |||
| 債務を返済する | 7.6(a) | |||
| 会社 | 前書き | |||
| 会社の許可 | 3.16 | |||
| 会社の帳簿-分録 | 2.2(B)(Xx)(B) | |||
| 会社D&O尾部政策 | 7.12(a) | |||
| 会社の実体 | 3.1(c) | |||
| 公司制実体 | 3.1(c) | |||
| 会社は当事者を弁済した | 7.12(b) | |||
| 会社賃貸 | 3.10(b) | |||
| 会社の重大な悪影響 | 9.2(e) | |||
| 会社が知的財産権を登録する | 3.12(A)(Iii) | |||
| 会社の見返り | 3.9(a) | |||
| 会社の株 | 2.3(C)(Iii) | |||
| 会社のソースコード | 3.12(e) | |||
| 衝突する | 3.4 | |||
| 寄付譲渡協定 | リサイタル | |||
| 当面の貸借対照表 | 3.6(a) | |||
| お客様 | 3.20(b) | |||
| 賠償免除額 | 9.3(a) | |||
| 発展する | 3.12(B)(I) | |||
| 役員と将校の辞表 | 7.4(b) | |||
A-1
| 用語.用語 | 部分 | |||
| 開示スケジュール | 第三条 | |||
| 論争のある金額 | 2.4(C)(Iii) | |||
| 持論株払い | 1.3(d) | |||
| 有効時間 | 1.1(a) | |||
| 終了日 | 8.1(b) | |||
| 実行可能制限 | 3.2(b) | |||
| 環境許可証 | 3.19(e) | |||
| EPIA | 3.12(B)(I) | |||
| 預かり代理 | 2.3(D)(Ii) | |||
| 信託協定 | 2.3(D)(Ii) | |||
| 基金を代行する | 2.3(D)(Ii) | |||
| 信託解除限度額 | 9.8 | |||
| 総掛け値を見積もる | 2.4(a) | |||
| 伝票を交換する | 2.3(C)(Iii) | |||
| 取引所証券所持者 | 2.3(C)(Ii) | |||
| 費用基金 | 2.3(D)(Iii) | |||
| 費用基金支給額 | 2.3(D)(Iii) | |||
| 期日まで | 9.1(a) | |||
| 輸出審査 | 3.19(b) | |||
| 非常事項 | 7.7 | |||
| 最終領収書 | 7.7(b) | |||
| 最終総掛け値 | 2.4(D)(I) | |||
| 金融類株 | 3.6(a) | |||
| 基本的な表現 | 9.1(a) | |||
| 書類を管理する | 3.1(b) | |||
| 香港スタンダードプール | 3.5(c) | |||
| 所有者支持協定 | リサイタル | |||
| 当事者の弁済を受ける | 9.2(a) | |||
| 独立会計士 | 2.4(C)(Iii) | |||
| 利害関係方 | 3.21 | |||
| 臨時財務 | 3.6(a) | |||
| 投資家支援協定 | リサイタル | |||
| 重要な従業員協議 | リサイタル | |||
| “労働協定” | 3.13(A)(Ix) | |||
| 労働実体 | 3.13(A)(Ix) | |||
| 賃貸不動産 | 3.10(b) | |||
| 意見書 | 2.3(C)(Ii) | |||
| 材料契約 | 3.13(b) | |||
| 合併する | リサイタル | |||
| 合併子 | 前書き | |||
| ミニバスケット | 9.3(a) | |||
| 緩和措置 | 7.3(d) | |||
| MLB | 11.16 | |||
| 新光 | リサイタル | |||
| 新光(英領バージン諸島) | リサイタル | |||
| 秘密保持協定 | 11.3 | |||
| 反対締切日 | 9.4(b) | |||
| OFAC | 3.19(c) | |||
A-2
| 用語.用語 | 部分 | |||
| 見積書類 | リサイタル | |||
| 支払代理店 | 2.3(C)(I) | |||
| 支払電子表 | 2.3(a) | |||
| 支払手紙 | 7.6 | |||
| 合併計画 | 1.1(a) | |||
| PN 7記事 | 7.5(G)(I) | |||
| 事件を解決して声明する | 2.4(b) | |||
| 会計前の行動 | 7.8 | |||
| お会計前の期間 | 5.1 | |||
| 事件を解決する前に声明する | 2.4(a) | |||
| 会計前に税金の払い戻しをする | 7.5(d) | |||
| 主な収益 | リサイタル | |||
| 特権通信 | 11.16 | |||
| 専有情報協定 | 3.12(B)(I) | |||
| 不動産.不動産 | 3.10(b) | |||
| 登録員 | 1.1(a) | |||
| 監督管理審査 | 2.2(A)(Iii) | |||
| 関連操作 | 11.16 | |||
| 関連財務諸表 | 7.11(a) | |||
| 関係事項 | 11.10 | |||
| 関連守秘材料 | 11.16 | |||
| 監査を要求する財務諸表 | 7.11(a) | |||
| 要求財務諸表 | 7.11(b) | |||
| 必要株主承認 | 3.2(a) | |||
| 解決期 | 2.4(C)(Ii) | |||
| 制限契約協定 | リサイタル | |||
| 審査期間 | 2.4(C)(I) | |||
| 制裁する | 3.19(c) | |||
| 第280 G条支払い | 7.1(B)(I) | |||
| 第三百三十八条選挙 | 7.5(e) | |||
| 第四十九A条 | 3.9(O)(I) | |||
| 安全事件 | 3.12(p) | |||
| 証券所持者代表 | 前書き | |||
| 証券保有者が協議に参加することを代表する | 10.1(b) | |||
| 証券所持者代表費用 | 10.1(b) | |||
| 証券保有者代表組 | 10.1(b) | |||
| 和解覚書 | 1.1(a) | |||
| 株主が書面で異議を唱える | リサイタル | |||
| ソーシャルメディアアカウント名 | 3.12(m) | |||
| 陳述書に反対する | 2.4(C)(Ii) | |||
| 科目規定 | 9.4(a) | |||
| 生き残った会社 | 1.1(a) | |||
| 台湾雲光 | リサイタル | |||
| 税収属性 | 3.9(u) | |||
| 税務競争 | 7.5(b) | |||
| 税収割引 | 3.9(k) | |||
| 税務申告 | 9.1(a) | |||
A-3
| 用語.用語 | 部分 | |||
| TCL貢献 | 3.1(c) | |||
| 中止の合意 | 7.2(b) | |||
| 第三者クレーム | 9.7(a) | |||
| 第三者費用 | 7.7(a) | |||
| トップサプライヤー | 3.20(a) | |||
| 貿易法 | 3.19(b) | |||
| 監査されていない中期財務諸表 | 7.11(b) | |||
| 議論の余地のない額 | 2.4(C)(Iii) | |||
| 未払い決済前の税収黒字 | 7.5(D)(Ii) | |||
| 未却下のクレーム | 9.4(b) | |||
| 源泉徴収義務者 | 2.5 | |||
| 年末財務諸表 | 3.6(a) | |||
2.いくつかの定義された用語。本添付ファイル A 1節に列挙されたタームを除いて、以下に列挙するタームは、本明細書で定義するそれぞれの意味を有するべきである
？2020税収法案とは“家庭第一コロナウイルス対応法案”(Pub.L.116-127)，“コロナウイルス援助，救済と経済安全法”(Pub.L.116-136)、適用法の任意の同様の規定、および上記の任意の規定に従って公布された任意の財政条例または他の公式指導を含む、2019年の新型コロナウイルス(新冠肺炎)に関連する任意の賃金税の源泉徴収または支払いを延期する任意の行政命令または大統領メモ
？会計原則とは、アメリカ公認会計原則に基づいて決定され、財務報告を作成する際に採用されたのと同じ会計原則、やり方、プログラム、政策と方法、及び一致した分類、判断、包含、排除及び推定方法 を使用することである提供香港公認会計原則(あるいは台湾雲の光について言えば、台湾公認会計原則)とこのような原則、慣例、プログラム、政策、方法、分類、判断、組み入れ、排除及び推定方法と衝突があれば、適用される香港或いは台湾公認会計原則を基準とするさらに提供すれば上記の規定にもかかわらず、“会計原則”は、別表A-1に列挙された原則、慣例、プログラム、政策、方法、分類、判断、包含、排除、および推定および推定方法の例外状況に制限されるべきである
？普通株を買収する？買収した普通株のことで、1株当たり0.001ドル
買収オプションとは、第1.3(E)(Ii)節に従って発行された、未帰属会社のオプションを仮定または代替することに関連する普通株株式の購入買収の任意のオプションをいう
？買収取引価格とは、普通株を買収した平均終値のことで、最も近い0.1セントに切り込まれ、ナスダックでの報告によると、発効までの2取引日前の最近10取引日以内に
訴訟とは、任意の訴訟、請求書、訴訟、クレーム、告発、クレーム、訴訟、調査、監査、訴訟、仲裁、調停、または他の同様の紛争を意味する
誰の付属会社とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される別の人を意味する
A-4
反腐敗法とは、改正された米国の1977年の“海外腐敗防止法”、経済協力開発機構“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する条約”に基づいて採択された適用法、並びに当社又は任意の会社の実体が経営する任意の司法管轄区域(国、州又は地方)に関する、公共部門又は民間部門の賄賂又は腐敗に関連する任意の同様の反腐敗法律又は反賄賂法律をいう
？逆トラスト法とは、高速鉄道法案および任意の他の連邦、州または外国の法律、法規または法令を意味し、本協定に記載された取引に禁止、制限または規範化された、貿易を独占または制限することを目的とした行為またはそのような効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的としている
？非行とは、詐欺を実施したり、故意に約束を破ったりすることです
営業日とは、(A)土曜日、日曜日ではなく、(B)サンフランシスコ、カリフォルニア州、香港又は英領バージン諸島に位置する銀行機関が閉鎖又は法律又は行政命令により閉鎖する義務がある他の日、又は(C)英領バージン諸島の公共休日又は各当事者が英領バージン諸島法案に基づいて登録所に合併定款又は合併計画を提出することができないその他の日をいう
英領バージン諸島法案とは改正された英領バージン諸島英領バージン諸島商業会社法を指す
資本支出予算とは，毎月の資本支出の予算 が付表Eとして添付された支出支払いである
·資本支出繰戻額の意味は別表Eで詳しく説明されている
？資本支出調整額とは、(A)資本支出の繰り戻し額のことである減号(B)所定の資本支出額。疑問を生じないように、資本支出調整金額は正数であってもよいし、負であってもよい
決済現金とは、発効までの期間、(A)会社および各会社の実体が保有するすべての現金および現金等価物の総額であり、手元の現金および現金等価物であっても、金融機関の預金、小切手、ブローカーまたは他の口座、または金融機関が提供する任意の金庫または他の物理記憶装置において、それぞれの場合、会計原則に従って決定された現金および現金等価物の構成程度を意味する追加する(B)現金及び現金等価物に反映されていない自社及び各社実体所有未決済預金の総額、減号(C)当社及びその付属会社が発行又は注文したが清算されていない小切手、為替手形、引き出し及び任意の電子支払いに必要な現金総額減号(D)任意の現金または現金等価物は、法律または契約によって制限される必要があるが、そのような現金または現金等価物は、担保預金、担保準備金アカウント、ホストアカウント、ホストアカウント、および他の同様の制限された現金または現金等価物を含む任意の合法的な目的に移転または使用されてはならない(D)提供疑問を生じないために、中国国内に位置する現金または現金等価物は、このような現金または現金等価物が中国国内に位置するためにのみ、または中華人民共和国の任意の適用法律が中国国外への現金または現金等価物を移転する能力を制限するために、そのような現金または現金等価物を使用する能力を譲渡または使用する法律または契約制限の場合)とみなされてはならない提供上記の規定にもかかわらず、上記の決済現金の計算結果が6，000，000ドルより大きい場合、決済現金は6，000，000ドルとみなされる
？第7.4(A)条によれば、未重複清算債務とは、(A)当社と各会社の実体とのすべての未済債務(元本、課税利息および未払い利息を含む)の総額、(B)発効時間までに第7.4(A)条に基づいて未払いのすべての未払い従業員補償費用、および(C)すべての未払い支払前税金を意味する
A-5
？締め切りは香港時間午後11：59、運営資金純額は(A)当社と各社の実体のすべての流動資産の和に等しい減号(B)会社と各会社の実体のすべての流動負債の合計；提供, しかし、(I)現金および現金等価物、または期末現金に含まれる他の項目、(Ii)税収資産をすべて除外しなければならない。(Iii)(X)期限90(Br)(90)日以上の売掛金(Sが会計原則で決定した疑わしい売掛金準備金に計上されていない)及び(Y)期限60(60)日から90(90)日(Sが会計原則で決定した疑わしい売掛金準備金に計上されていない)の売掛金；提供本条項(Y)中の免税金額は10万ドル(100，000ドル)，(Iv)債務の清算，(V)第三者費用と (Vi)納税義務を超えてはならない。期末純運営資金及びその各構成部分は“会計原則”と本プロトコル付表 A-2に規定するサンプル計算方法に従って確定しなければならない
？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す
会社データとは、適用されるプライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティ法律によって制約された情報、ならびに会社または任意の会社エンティティによって処理されるか、または会社または任意の会社エンティティのために処理される任意の機密または独自の情報を意味する
？会社員計画brとは、補償、解散費、制御権変更補償、解雇賃金、繰延補償、ボーナス、業績奨励、奨励的補償、株式または株式関連奨励、影株またはボーナス、福祉、退職福祉、健康福祉または医療保険、年金または退職福祉、休暇、病気休暇、障害福祉、付随福祉または他の任意のタイプの福祉または報酬を規定する任意の計画、計画、基金、計画、政策、実践、契約または他の手配、各従業員福祉計画を含む、各従業員福祉計画、？任意の国際従業員計画を含む、会社または任意の会社エンティティが任意の従業員の利益のために維持、貢献または貢献する必要がある、または会社または任意の会社エンティティがそれに対して任意の責任または義務を負うことができるもの。
会社知的財産権とは会社の知的財産権と会社技術のことです
会社知的財産権とは、会社または任意の会社エンティティによって所有されているか、または会社または任意の会社エンティティによって所有されていると主張する任意およびすべての知的財産権を意味する
会社の重大な悪影響とは、その影響が発生した日前に発生した任意の個別的な影響、またはすべての他の影響と共に発生した任意の影響を意味し、その影響は、会社および会社の実体の全体的な業務、資産(無形資産を含む)、負債、経営結果、または財務状態に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される提供, しかし、(I)一般経済、金融市場、商業または地政学的条件の変化、(Ii)会社および会社の実体経営の任意の業界の一般的な変化または発展、(Iii)合意日後の任意の法律または法律、法規または政治的条件の変化、または協定日後の香港公認会計原則または他の適用可能な会計基準の変化、またはその解釈または実行、(Iii)合意日後の任意の法律、法規または政治条件の変化、またはその解釈または実行またはそれに関連する任意の影響(短期的または長期的にも)に影響を与えるかどうかを考慮すべきではない。大流行病(新冠肺炎を含む)、流行病、天災、任意のテロ行為、戦争または他の武装敵対行動、任意の地域、国家または国際災害、または任意の他の類似事件；(V)会社がいかなる予測、予算、または収入または収益の推定を満たしていないか(会社に重大な悪影響があるかどうかを決定する際に、該当しない事実をもたらすことが考えられることを理解されたい)、または(Vi)
A-6
(Br)本契約および本プロトコルが意図する取引(以下とのいずれかとの衝突を除く)：(X)改訂された管理文書の任意の規定、(Y)当社または任意の会社エンティティが、当事者としての任意の契約またはその任意の財産または資産(有形または無形にかかわらず)が拘束されている任意の契約、または(Z)当社または任意の会社のエンティティまたはその任意の財産または資産(有形または無形にかかわらず)に適用される任意の法的または秩序)提供第(I)から(Iv)条で言及された影響は，単独でも他のすべての当該等の影響とも併せて考慮すると，S主要業務支部の他の業務と比較して，当社および 当社全体の実体に比例しない影響を与えることはない
会社オプションとは、本計画に従って付与された株式オプションを含むが、本計画に従って付与された株式オプションを含むが、本計画に従って付与された株式を購入または他の方法で買収するすべてのオプションを意味する
会社普通株とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルです
会社Bシリーズ優先株とは会社Bシリーズ転換可能な償還可能優先株であり、1株当たりの額面価値は0.01ドルである
会社製品とは、会社または任意の会社エンティティ(ファームウェア、ドライバ、ウェブサイト、モバイルアプリケーション、オンラインサービス、および他のソフトウェアを含む)がレビューの日から任意の時間に、会社または任意の会社エンティティ(ディーラーおよび他のチャネルパートナーを含む)によって販売、許可、配布、サポート、提供、オンラインで提供、販売または販売されているすべての製品およびサービス、および現在会社または任意の会社エンティティまたは会社または任意の会社エンティティを代表して開発されている任意の製品またはサービスを意味する
会社証券とは、会社の株式、会社のオプション、会社の任意の他の株式のことです
会社株式とは、会社普通株、会社B系列優先株及び会社の任意の他の株式(あり)を合計することを意味する
会社支持株主とは、別表Bに記載されている株主のことです。
会社技術ですか。会社または任意の会社の実体およびすべての会社の製品が所有または所有すると主張する任意の技術のことです
機密情報とは、会社および各会社のエンティティの機密または非公開情報(商業秘密を含む)、および会社または任意の会社エンティティが秘密または非公開の任意の第三者に会社または任意の会社エンティティに提供する義務がある機密または非公開情報を意味する
対価 構成部分とは，(A)総成約対価，(B)株式番号，(C)1株当たり成約対価と(D)上記各構成部分と子構成部分である
汚染とは、任意のバックドア、時限爆弾、トロイの木馬、ウイルス、ワームまたはワーム(これらの用語は、ソフトウェア業界で一般的に理解されている)または任意の他のコード、ソフトウェアルーチン、またはハードウェアコンポーネントを意味し、これらのコード、ソフトウェアルーチンまたはハードウェアコンポーネントは、(A)任意の方法で干渉、無効、障害、または他の方法でシステム、ネットワークまたは他のデバイスの動作を阻害し、または許可されていないアクセスシステム、ネットワークまたは他のデバイスを許可または実行することが意図されているか、または(B)任意のデータまたはファイルをSの同意なしに破損または廃棄することが意図されている
A-7
？契約とは、書面でも口頭でも、法的拘束力のある任意の合意、契約、担保、契約、レンタル、許可証、文書、手配、了解または承諾のことです
データ処理義務とは、(A)プライバシー、データ保護またはセキュリティに関連する任意の法律、(B)データ処理ポリシー、または(C)任意の自律組織、業界ベストプラクティス、業界基準(例えば、支払カード業界データセキュリティ基準を含む適用される)の要件、または会社または任意の会社エンティティがその制約を受ける会社データ処理、プライバシー、データ保護またはセキュリティに関連する契約を意味し、(A)、(B)および(C)それぞれの場合に直売または開始、送信、監視、遮断、遮断、通信を記録または受信する
データ処理ポリシー？会社または任意の会社のエンティティが、会社のデータ処理、プライバシー、データ保護またはセキュリティに関連する各宣言、ポリシー、陳述、または通知を意味する
？直接投資法？外国直接投資、国家安全あるいは類似の適用法律のことで、米国でも他の国や地域でも、“外国国民外国投資法規”(外国人投資条件例)を含む疑問を免れるために
持論株式とは，株主が英領バージン諸島法第179条の規定により，合併事項について正式かつ有効に異議の権利を行使した会社株式である
？東莞(Br)会社は東莞雲光科技有限公司(東莞雲暉光電有限公司)を指し、統一社会信用コードは91441900 MA 51 J 5 PW 5 Wで、登録住所は中国広東省東莞市長安鎮安康街4号である
？効果？とは、どんな事件、事実、変化、発生、行動、発展、あるいは効果のことです
従業員は、会社または任意の会社エンティティの任意の現職または前任社員、コンサルタント、独立請負業者、高度管理者、取締役、または他のサービスプロバイダを指す
従業員補償費用とは、期限または前に生成されたすべての従業員補償費用および従業員に対する他の負債であり、計算されているが使用されていないすべての賃金、賃金、手数料、比例計算されたボーナス、休暇および他の有給休暇、および任意の従業員の他の計算されたが支払われていない補償および福祉を含むが、法律で規定されている任意の権利は除外される。疑問を免れるために、第1.3(E)節にトリガされた支払い、第三者支出、第1.3(E)(Ii)節に従って発効直前に完了していない任意の非帰属会社オプションの仮定および転換またはログアウトおよび代替、および第1.3(E)(Ii)節に従って発行された任意の買収オプションは、従業員補償支出に属さない
環境法？危険材料または危険材料を含む製品の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、収集、回収、ラベル、包装、販売、輸送または処理を含む、汚染、環境または自然資源の保護、公共または職業の健康および安全または危険材料の保護に関連する任意の法律または秩序を意味する
持分とは、誰にとっても、(A)その人の任意の株式、普通株式または他の株式、またはその人の他の所有権、メンバー資格、共同企業、合弁企業または持分、(B)その人またはその任意の関連会社が付与または付与した任意のオプション、承認権、促進、引受、または他の同様の権利を意味し、これらの権利、承認証、引受、引受、または他の同様の権利は、権利に変換することができ、または行使可能または交換可能であるか、または任意の権利を与えて、任意の株主または他の所有権、共同企業、合資企業または株式を取得するか否かにかかわらず、得ることができる。(C)任意の株式付加価値権、影の株式、その人の所有権または収益の権益または他の株式等価物、または株式に基づく報酬または権利、または(D)その者の証券所有者が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または投票権のある証券に変換または交換可能である)任意の債務
A-8
持分所有者および弁済請求事項とは、(A)任意の会社または任意の会社エンティティの任意の現職、前任者または主張する証券所有者または他の証券所有者、または任意の実際または言及された任意の会社証券に関連するまたはそれに関連する権利に関する任意の主張または権利を意味し、(I)任意の会社証券の所有権または所有権を主張し、(Ii)会社または任意の会社エンティティの現職、前任者または主張する証券所有者または他の証券所有者を含む任意の権利、証券、証券または他の証券所有者を含む任意の権利を意味する。逆希釈保護、優先購入権、最初の要約または優先購入権、または会社または任意の会社エンティティの証券を通知または投票する権利；(Iii)管理ファイル、任意の会社エンティティの組織ファイル項目の下の任意の権利；(Iv)本契約または任意の会社エンティティが締約国の本プロトコルまたは任意の関連協定のために行う合併または任意の他の取引は、支払い電子フォーム中の任意の不正確な点を含む；(V)会社または任意の会社エンティティの任意の現職または前任取締役、役員または証券所有者が受託責任に違反する任意の行為；本契約または当社または任意の会社のエンティティが参加する本プロトコルまたは任意の関連プロトコルによって予期される合併または任意の他の取引所によって生成される任意の ；(Vi)その人が実際にまたは報告されている会社の証券または他の持分が、当社または任意の会社のエンティティによって誤って発行または買い戻された任意のクレーム；または(Vii)すべての弁護士および顧問料を含む任意の異議株式について支払われた任意の金額は、本合意に従って当該株式について支払うべき対価格を超え、任意の異議株式について支払う、または被った任意の他の損失、すべての弁護士および顧問料を含む、費用及び支出は、異議株式に関する任意の請求、訴訟又は法律手続を調査、抗弁又は解決することにより生じる任意の費用、費用及び費用を含むが、上記(I)~(Vii)項のそれぞれの場合において、証券保有者は、発効時間後、本合意条項を遵守した場合に第1条の規定を遵守し、支払電子表に規定されている合併対価格のS部分を徴収する権利がある場合を除く。(B)任意の従業員(当社、任意の会社の実体、買収、合併付属会社またはその任意の関連会社(既存の会社を含む)または任意の他の者のために、管理文書に従って、上記(A)項に記載された任意の事項について提出または保有する任意の申立または権利、および (C)当社または任意の会社エンティティの採用を含む任意の請求書または権利、投資銀行、財務相談、本プロトコルに関連する会計、法律、コンサルティングまたは他の専門サービス、ならびに賠償、費用精算または任意の他の救済または救済の権利または権利を得ることに関連する本プロトコルおよび本プロトコルが行うべき取引
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
ERISA連属会社とは、当社と共同統制下にあるか、又は当社と共にERISA第4001(B)(1)節又は本規則414(B)、(C)、(M)又は(O)節及びその下で発表された法規とみなされる単一雇用主をいう
受託額とは75，000，000ドルに相当する現金金額を意味する
？為替レートは、通貨については、特定の測定日まで、その測定日(ロイター通信)の前日までの5(5)日までの間、当該関連通貨のドルに対する平均1日レートを指す
？交換比率とは，点数(A)分子が1株あたりの終値であること，および(B)分母が買収取引価格であり，四捨五入が4桁小数点(金額0.00005以上四捨五入)であることである
A-9
？費用基金金額とは750，000ドルに相当する現金金額のことです
·最終資本支出期間は、別表Eに与えられた意味を持つ
？詐欺とは、デラウェア州法により、第2.2(B)(Xx)又は 第2.2(B)(Xx)又は 第2.2(B)(Xx)条又は第2.2(C)(Iii)条に基づいて買収を行う際に、第3条又は第4条に基づいて明確に規定された陳述及び保証又は会社又は代表会社によって交付された証明書を保証する一般法による故意詐欺である
政府実体とは、(A)連邦、州、省、地方または他の政府(政府としての任意の王室を含む)、(B)任意の連邦、州、省、地方または他の政府または超国家実体、規制機関または行政当局、機関、部門、取締役会、部門、部門または委員会、機関または委員会、教育機関、政党、団体または司法または仲裁機関、取締役会、法廷または裁判所、(C)任意の公共国際組織(C)例えば：(D)任意の業界自律機関、または(E)上記のいずれかの機関によって所有または制御される任意の企業、エンティティ、または企業
？政府関係者とは、(A)政府実体の役人、代理人または従業員、(B)公的身分で政府実体または政府実体を代表して行動する人、(C)政府または政治職の候補者、または(D)王室メンバーを意味する
A級従業員とは、表Cの第2部に列挙された個人を指す
B級従業員とは，表C第3部に掲げる個人を指す
危険物質とは、任意の物質、材料、排出物または廃棄物であり、その責任または行動基準が課せられる可能性があり、または任意の政府実体または任意の環境法によって登録され、健康、繁殖または環境に対して放射性、毒性、危害または他の危害を有する任意の物質、材料、排出物または廃棄物として定義または指定され、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、石油および尿素ホルムアルデヒドを含み、改正された1980年の“総合環境反応、補償および責任法”によって危険物質とされたすべての物質、または1976年に“米国資源保護·回収法”によって危険廃棄物と定義されたすべての物質を指す。そして上記の法律に基づいて公布された条例
香港会社とは雲光科技有限公司(雲南科技有限公司)のことで、香港の法律に基づいて設立と組織された有限会社であり、登録番号は2657923であり、当社が完全に所有している会社の実体である
？香港公認会計原則とは、香港が一貫して適用されている公認会計原則のことです
香港SOPとは、2019年3月29日に採用された香港会社S株式オプション計画のことです
？HKFRS？は、香港会計士組合(または任意の後続エンティティ)によって公布された香港財務報告基準(または任意の後続基準)を意味する
香港とは中華人民共和国香港特別行政区のことです
高速鉄道法案とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその下の規則と条例を指す
A-10
？“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会(または任意の後続実体)によって発表された国際財務報告基準(または任意の後続基準)を意味する
着信許可証とは、任意の契約を意味し、その契約に従って、会社または任意の会社エンティティに、他の人の任意の技術をアクセス、使用、または他の方法で使用する任意の権利が付与されるか、またはその契約に基づいて、会社または任意の会社エンティティに許可、不起訴のチノ、または任意の人S知的財産権に関連する他の権利が付与される
誰の負債とは、指定された日まで、重複がないことを意味する：(A)その人の借入金に対するすべての負債、流動であっても資金であっても、担保または無担保、債券、債権証、手形または同様のツールによって証明されたすべての債務、および強制償還または購入可能な株式または株式に変換可能な証券に関連するすべての負債；(B)米国公認会計原則に従って、負債分類および計算された財産またはサービスとして購入価格を延期する未済債務金額を要求する。(C)任意の不動産または非土地財産の賃貸(または使用権を譲渡する他の手配)またはそれらの組み合わせの未済債務の額は、米国公認会計原則に基づいて、これらの財産またはそれらの組み合わせがある程度資本賃貸として分類および入金されなければならない。(D)保証された債務範囲内で、上記者は、任意の債務者の任意の信用状、銀行およびS引受または同様の信用取引によって負担されるすべての債務を弁済する。(E)閉鎖前に行われるサービスまたは閉鎖後に納品された製品のために閉鎖前に蓄積されたすべての繰延収入または顧客の前払い、または閉鎖前に閉鎖後に交付された製品に関連する預金を行う。(F)上記個人の第三者の任意の負債に対するすべての保証は、上記(A)、(B)、(C)または(D)項に記載された負債タイプと同様であるが、保証された義務に限定される。(G)上記(A)~(F)項に記載された任意の項目について支払われるべきすべての支払利息総額。及び(H)上記(A)~(H)項に記載のいずれか又は全ての項目が前記指定日に全て前払い、終了、解除及び決済されたときに、発生する全ての前払い保険料、罰金、損壊費用、全額、バルーン支払い又は費用、コスト、支出及びその他の支払義務の合計金額。疑問を生じないために、負債は米国公認会計原則に基づいて分類し、資本賃貸として入金する必要のない経営リースを含むべきではない
？賠償側とは、発効直前の株主(疑問を免除するため、当社、買収側及びその任意の付属会社を除く)及び当該等の既存会社オプションの既得会社オプション保有者のことである
知的財産権？知的財産権と技術のことです
国際従業員計画とは、会社、任意の会社の実体、または任意の付属会社または任意の付属会社が正式または非公式に採用または維持する各会社の従業員計画、または会社、任意の会社の実体または任意の付属会社が、米国国外でサービスを提供または提供した従業員に対して任意の責任を負うことができる各会社員計画を意味する
？在庫？原材料と包装材料を含むすべての在庫のことです現在行われている仕事は当社又は任意の当社実体、その契約メーカー又は当社又は任意の当社エンティティと契約して、当該等の在庫を有する第三者物流サプライヤーに関係し、使用又は使用するための完成品、供給品、部品及び類似物品を使用又は保有し、各ケースは会計原則に基づいて決定される
？知的財産権とは、技術に関連するすべての法定権利、慣習法および他の権利、または技術から生成されるすべての法定権利、慣習法および他の権利(記録の有無にかかわらず、記録の形態または方法にかかわらず)を含む世界の任意の司法管轄区域の法律に従って存在または生成される可能性のあるすべての権利を意味し、 (A)著作物に関連する権利(ソフトウェア権利を含む)、著作権、帰属権および完全性権利および他の精神的権利、(B)権利、または生成された権利を含む
A-11
識別、商標、商業外観、商業名、ドメイン名および商業名権利、および同様の権利、(C)商業秘密権を含む機密情報に関連する権利、 (D)特許および工業製品外観設計財産権、および発明(特許可能か否かにかかわらず)、発明開示、改善、修正、方法またはプロセス、およびそれに提出されたすべての出願によって生成される同等または同様の権利；(E)S名、音声、署名、写真または肖像の権利、またはそれに関連する権利、人格権、プライバシー権および公開権を含む；(F)上記(A)~(G)項に記載のいずれかの権利の出願、登録、更新、延期、合併、分冊、再審、再発行、並びに出願又は出願の権利、並びに出願又は出願の権利
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
キーパーソン？別表C第1部に掲げる個人を指す
？当社については、唐智強、劉華明、陳馮富珍、洪永祥、トウ国威、林ダニー、戴偉思及び無限極Huangがそれぞれの直接部下に合理的に問い合わせて知った知識を指し、彼などは彼を合理的に予想することができるなどについて知っている。用語既知？は などの同じ意味を持つべきである
法律とは、任意の政府エンティティ、またはその許可の下で発行、制定、採択、公布、実施、または他の方法で発効する任意の米国または非米国連邦、州、省、地方または他の憲法、法律、法規、条例、規則、規則、公表の行政的立場または一般法の原則を意味する
誰にとっても、負債とは、すべての負債、義務、債権、br、および任意のタイプの欠陥(既知または未知、または存在、累積、満期、または満期直前、保証または無担保、満期またはその他)を意味し、これらの負債、義務、債権および欠陥が香港公認会計原則、台湾公認会計原則、または米国公認会計原則に従って貸借対照表に反映される必要があるかどうかにかかわらず
？留置権とは、任意の留置権、質権、押記、債権、担保、担保権益又は任意の種類又は性質の他の財産権負担を意味する
レビュー日 は，合意日の3(3)年前の日付である
損失とは、(A)クレーム、損失、負債、損害賠償、欠陥、税金、コスト、利息、裁決、判決、和解および罰金、ならびに(B)弁護士、コンサルタント、専門家および他の専門家の費用および支出(調査、弁護、起訴または決着のいずれかに関連する費用および支出を含む)および法廷または仲裁費用を含むすべての費用および支出を意味する提供この損失には、第三者に賠償しない限り、懲罰的または懲罰的損害賠償は含まれないだろう
？利用可能？とは，参照材料が会社とその 代表としてDatasiteに投稿されたProject Crius？仮想データ室とMicrosoft OneDriveでホストされているCrius HR機密外部Redact Sharepointフォルダ(総称してデータ室と呼ぶ)であるが，プロトコル日直前の日に掲示してデータ室で利用可能でなければならないことを前提としている
合併対価格とは，1.3節と本協定全体で規定されている条項に基づいて証券保有者に支払われるすべての対価格である
？New Light Investors？Prime Gainの株式または他の株式の所有者のことです
A-12
非源泉徴収証券所持者 は、会社証券の源泉徴収証券所持者に関するいかなる証券所持者でもないことを指す
オープンソースコードライセンスとは、オープンソースコード定義(オープンソースコードイニシアティブによって発行される)またはフリーソフトウェア定義(フリーソフトウェア財団によって発行される)に適合する任意のライセンス、または任意のソフトウェアまたは資料を配布する際にソースコードを配布することを要求する任意の他のライセンスを意味し、同じライセンスの下で修正または派生作品の任意の他のライセンスを配布することを要求するか、または再許可、展示または配布に関連する任意のソフトウェアまたは資料に関連する賠償を求めるいかなる人が料金を徴収することを禁止するか、または任意のソフトウェアまたは資料に関連する賠償を求める任意のライセンスを指す。オープンソースライセンスは、知識共有ライセンス、オープンデータベースライセンス、Mozilla共通ライセンス(その任意の変形を含む)、GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンス、汎用共通ライセンス、APACHEライセンス、BSDライセンス、またはMITライセンスを含むが、これらに限定されない
オープンソースソフトウェア？は、フリーソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアとして配信される任意のソフトウェアまたは他の材料、またはオープンソースコードライセンス条項に従って開示されて提供される任意のソフトウェアまたは他の材料を意味する
？オプション所有者とは，発効直前にどの会社のオプションを持っているかの所有者のことである
命令とは、管轄権を有する任意の政府エンティティによって公布、発行、公布、実行または入力された任意の命令、判決、禁止、裁決、法令または他の法令を意味し、非最終的、最終的、一時的、予備的であっても永久的であっても
出口ライセンスとは、任意の会社の製品をアクセス、使用、または他の方法で使用する権利を付与された任意の契約、または任意の会社の知的財産権を含む任意のライセンス、または任意の会社の知的財産権を主張または実行しない任意の約束を意味する
1株当たりの成約対価とは利息を計算しない現金金額であり，(1)成約前報告書に列挙されている推定総対価格の和に等しい加えて (b)“案修正案”及びオプションキャンセル協定が発効した後、発効直前に行使されず、行使されていない既存会社オプションの本店権価格(ログアウト済みオプション以外のbrオプション)は、追加する(C)50%(50%) 計画修正案およびオプション抹消プロトコル(解約済みオプションを除く)(ただし、オプション抹消プロトコルおよび本プロトコルの条項に従って買収方式でログアウトおよび代替されたすべての未帰属オプションを含む)が発効した後、発効直前に行使されていないおよび行使されていないすべての未帰属会社オプションの合計行権価格、(Ii)割る株式番号；代行金額と費用基金金額の合計割合部分は，第2.3(D)節の規定によりそれぞれ差し押さえて代理基金と費用基金に入金し，適用される所持者ごとにSを代表して支払わなければならないことはいうまでもない
？1株当たりの最終調整金額とは、以下のようにして得られた商数のことです割り算(X)黒字(あれば)， を調整するから(Y)株式番号
？許容留置権とは、(A)未満期支払いの法定留置権を確保し、 (B)満期又は支払うべき税金、光熱費、評価税又は他の政府費用に対する留置権をすべての場合に確保すること、又は適切な法律手続きにより誠実に異議を唱えている留置権であり、財政においてそのために適切な準備金が設けられていることを条件とし、(C)所有者の法定留置権及びその他任意の不動産に影響を与える基本費用利息の留置権、(D)実質的な影響のない地役権、横領及び不動産に対する制限(地役権、契約、条件、通行権及び類似の制限を含む)
A-13
当社Sの現在の当該等の財産の使用又は占有を妨害し、(E)会社の賃貸又は賃貸設備によるその所有者に有利な留置権、(F)区画、建築法規及びその他の土地使用法、当該財産の使用又は占有又はその上で行われる当該財産の使用に重大な影響を与えない活動を規範化し、(G)サプライヤー、機械師、運送人、材料労働者、労働者倉庫、サービス提供者又は労働者の留置権、及び正常な業務過程において適用法により規定されている、未払い又は善意で争われている他の類似留置権、(H)十分な準備金の留置権が財務的に確保されていること、(I)持分については、適用される証券法又は当社S管轄文書又は任意の会社実体の組織文書(改訂された)に基づいて生じる任意の譲渡制限、(J)過去のやり方に基づいて、日常業務中に自社製品の流通又は販売に関連する知的財産権の非独占的許可を顧客に付与し、(K)当該等の留置権に制約された資産所有者の業務又は運営に重大な損害を与える非貨幣留置権を提供しない
個人とは、共同、有限責任会社、会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織または政府エンティティ(またはその任意の部門、機関または政治的支店)を含む任意の個人またはエンティティを意味する
PN 7？とは，国家税務総局が発表した“非税住民企業間接譲渡財産に関する若干の企業所得税事項に関する公告”(公示)である[2015](7)中華人民共和国国家税務総局は、2015年2月3日から施行される(その後のbr}修正案及びその関連解釈又はプログラム規則を含む)
PN 7税とは、PN 7によって徴収される任意の会社所得税(源泉徴収所得税を含む)および関連する利息または罰金を意味する
·中華人民共和国とはSとRepublic of Chinaのことですが、本協定だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾島は含まれていません
？決済前納税期間とは、決済日または前に終了した任意の納税期間またはその部分であり、決済日に終了する任意の期間を含む部分を意味する
閉店前税項とは、(A)当社または任意の会社の実体が任意の閉店前税期に関連しているか、または任意の閉店前税期間に起因することができる任意の税項であり、閉店前税項(閉店日までの期限が満了していないおよび対応する税項を含む)の定義に基づいて決定される提供この定義に記載されている金額は、(I)会社および各会社エンティティがすべての閉鎖前納税中に課税課税方法を使用することで決定され、(Ii)任意の前金、 が閉鎖前納税中に受信または生成された任意の繰延収入または他の前払い金額を、その期間中に納税されたとみなすことによって、いつ実際に所得税目的のために確認されても、(Iii)閉鎖前納税期間中に、守則951条または第951 a条に従って誰の収入に含まれるかに起因することができる任意の金額(または、いずれの場合も、会社または任意の会社エンティティまたはその任意の関連会社の運営に関連するか、または会社または任意の会社エンティティまたはその任意の関連会社の経営に起因することができる任意のbr同様の規定)であり、会社または会社エンティティ(場合によって適用される)および関係者の納税年度が閉鎖日に終了した場合、その金額は、閉鎖前の納税期間に割り当てることができる。および(Iv)は、締め切りまたはそれ以前に満期または前に満期または対処すべき任意の税金を計上するが、当該税金が締め切り後に満了したか、または満期になるべき範囲内に限定され、(B)第7.5(G)節に従って証券所有者に割り当てられる譲渡税および取引賃金税、および(C)新光(BVI)の任意の所得税負債に限定され、(B)台湾雲光の所有権権益の譲渡によって生じる当該等の負債を含む。本契約の場合、収入、売上、収益、利益、領収書、賃金、給与または
A-14
類似した項目は、会計前の税期に属する任意の期間を越えた部分の課税額は、満期を越えて決済日当日終了時に中期決済に基づいて決定されたものと見なすべきであるが、年間で計算される免税、免税または控除(減価償却と償却控除を含む)、決済後に投入される財産は除く、日ごとに分配しなければならない。一方、当社および各会社の実体は飛躍期(すなわち会計前納税期間)の任意の他の税額に帰属すべきであり、全飛躍期の税額に点数を乗じ、点数の分子は 日を閉じた飛躍期間を含むまでの日数であり、分母は飛躍期間の総日数である
？比例部分とは，賠償当事者ごとに，以下のように得られた商数に等しい額である割り算(A)当該弥弁済側が発効直前に保有する会社株式総数(異議申立株式及び抹消株式を除く)、及び案改正及び株式購入取消合意が発効した後、当該弥弁済側が保有する任意の既存会社株式購入権が全面行使後に発行可能な会社株式総数は、いずれの場合も、会社普通株に変換された基準で計算されるから(B)すべての当事者が発効時間前に保有している会社の株式総数(異議株式および解約株式を除く)、および方案改正および株式購入抹消協定の発効後、すべての当事者が既存の会社の株式購入権を全面的に行使した後、会社の普通株式に転換する基準で発行することができる会社の株式総数 である。明確にするために、賠償当事者が比例して計算したすべての部分の合計は、いつでも100%(100%)に等しくなければならない
任意のデータまたはデータセットの場合、処理されたとは、アクセス、改編、整列、変更、収集、組み合わせ、交渉、作成、派生、廃棄、開示、処置、伝播、削除、傍受、維持、提供、組織、記録、制限、保持、検索、記憶、構築、送信および使用、およびこれに関連するセキュリティ対策を含む自動化手段によって実行される任意の動作または1組の動作を意味する
·RCA当事者とは，表Dに記載されている人を指す
登録知的財産権とは、すべての特許、登録著作権、登録商標、商業名およびドメイン名、ならびに上述した任意のコンテンツのすべての出願を含む、任意の政府エンティティまたはインターネットドメイン名登録機関に登録または提出され、またはその許可の下で発行されるすべての知的財産権を意味する
？関連協定とは、“守秘協定”、“所有者支援協定”、“投資家支援協定”、“制限契約協定”、“信託契約”、“出資譲渡協定”、および当社または の任意の会社エンティティ、任意の証券所有者または任意の賠償者を代表して締結または他の方法で交付されるすべての他の合意および証明書を意味する
個人的には、代表とは、その人およびその関連会社の取締役、マネージャー、メンバー、株主、株主、上級管理者、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士、代理人、コンサルタント、中間者、または他の代表を意味する
必要な資本支出額の意味を付表Eに示す
制限された個人またはエンティティとは、(I)輸出、輸入、制裁、政府契約または会社が業務を展開する司法管轄区域の任意の政府管理に関する理由で制裁または制限されたbr個人またはエンティティリストまたはカバーされた任意の個人またはエンティティ(米国商務省によって管理された拒否者およびエンティティリスト、ならびに米国財務省によって管理される特定の国民およびヒンダード人員リストを含む)および(Ii)が、適用貿易法がカバーする範囲内で、上記(I)項に記載された任意の個人またはエンティティによって所有または制御される任意のエンティティを意味する
A-15
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す
証券保有者とは、会社証券の株主、オプション所有者、その他の所有者を指す
“株主”とは、どの会社の株式を所有している者を指す
？株式数？系とは、(A)発効日直前に発行および発行された会社の株式総数(ログアウト株式を除く)を、会社普通株に換算して計算する追加する(B)有効期間直前に行使されておらず、行使されていない当社の株式購入のすべての行使、交換または転換後に発行可能な会社の普通株式総数(解約された株式規約の制限を受けた会社の普通株は含まれていないが、購入権取消協定および本協定の条項に基づいて買収して株式を取得するためのすべての非帰属購入持分(brを定義する)を含む
収縮包装ソフトウェアとは、(A)単一のユーザまたはワークステーションの永久ライセンス(またはすべてのユーザおよびワークステーションが任意の会計年度で合計200，000ドル以下)を得ることができる100，000ドル以下のコストで取得することができる任意の実行可能なコード形態の商業汎用ソフトウェアを意味するか、または(B)任意の会社の製品の設計、開発、交付、ホスト、提供、または配布のために組み込まれていないか、または直接使用されていない
社会保険とは、法律の要件が適用される任意の形態の社会保険および福祉(年金基金、医療保険、失業保険、労災保険、生育保険、住宅基金を含むがこれらに限定されない)を意味する
ソーシャルメディアアカウントとは、任意の(A)ソーシャルメディアまたはSNSまたはオンラインサービス、(B)ブログまたは微博、(C)モバイルアプリケーション、(D)写真、ビデオまたは他のコンテンツ共有サイト、(E)仮想ゲーム世界または仮想社交世界、(F)格付けおよびコメントサイト、(G)Wikipediaまたは同様の協調コンテンツサイトまたは(H)掲示板、掲示板または同様のフォーラムの任意およびすべてのアカウント、プロファイル、ページ、要約、登録および他の存在、または任意の(Br)オンラインサービス、(B)またはブログ、微博、(C)モバイルアプリケーション、(D)写真、ビデオ、または他のコンテンツ共有サイトに関連するコンテンツを意味する
？ソフトウェア？は、アルゴリズム、モデルおよび方法のすべてのソフトウェア実装、または(B)コンピュータ化されたデータベースおよびアセンブリ、ならびに上記(A)または(B)のうちの1つに関連する文書を含む任意およびすべての(A)コンピュータプログラムおよびソフトウェアを意味する
？ソースコード？人間可読形式の計算機プログラミングコードのことであり，解釈やコンパイルの介入手順がない場合には機械実行に適していない
？指定されたオプション対象とは，本契約別表Fに記載されている個人である
？特定税務事項とは、本契約別表Gに記載されている事項のことです
標準フォーマット知的財産権契約とは、会社または任意の会社エンティティが会社が提供する任意の時間に使用する各標準フォーマットの契約を意味し、その標的は、会社知的財産権の設計、開発、使用、普及、マーケティング、提供、配信、流通、提供、販売、サポート、提供および許可であり、(A)会社製品の顧客またはエンドユーザプロトコル(S)、(B)開発サービスを受けるプロトコル、(C)独自情報プロトコル、または(D)秘密または秘密プロトコルを含む。
A-16
？期限を越えるとは、締め切り前または締め切りまでの後に終了する任意の課税期間のことです
？付属会社とは、いかなる個人についても、任意の会社や他の組織や個人のことであり、登録設立の有無にかかわらず、ここで、(X)当該当事者またはその任意の他の付属会社は、一般的なパートナーであり(そのような組合企業を含まず、一方またはその任意の付属会社は、組合企業において多数の投票権を有していない)、または(Y)少なくとも大部分の証券または他の権益は、その条項に従って、取締役会の多数のメンバーを選挙するための一般的な投票権を有し、またはその会社または他の組織について同様の機能を実行する他の者が、その当事者またはその任意の間または複数の付属会社または共同経営会社によって直接または間接的に所有または制御される
システム？とは、会社または任意の会社のエンティティが所有、制御、使用、または使用するすべての情報技術またはデータ処理ネットワーク、システム、デバイス、施設、またはサービスを意味する
？台湾公認会計原則とは、台湾地区で一般的に受け入れられている一貫して適用される会計原則のことである
？目標純運営資本とは 7200万ドル(7200万ドル)である
税とは、(A)任意の収入、代替または追加の最低税額、毛収入、推定、毛収入、販売、使用、従価、付加価値税、譲渡、特許経営、株式、利益、免許、登録、控除、賃金、社会保障(または雇用主および従業員の支払いを含む等価物)、雇用、失業、障害、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産(不動産、有形または無形)、詐欺または受取人のいない財産、環境または意外利益税、関税またはその他の税収、政府費用または他の任意の種類の評価または課金を意味する。任意のそのような税金(国内または海外)の徴収を担当する任意の政府エンティティによって適用される任意の利息または任意の罰金、付加税または追加額(係争の有無にかかわらず) 、(B)任意の課税期間中に、付属、合併、合併、単一、集約、または同様の団体のメンバーであるために、この文(A)項に記載された任意の額の任意の責任を支払う。並びに(C)いかなる者の譲受人又は相続人となるか、又はいかなる明示的又は黙示の義務により当該等の税金又は賠償のいずれかの他の者の責任を負うためには、本文(A)又は(B)項に記載の任意の金の任意の法的責任を支払わなければならない
納税申告書とは、任意の税金に関連する任意の法律、任意の税金に関連する任意の法律、または任意の税金に関連する法律を含む任意の申告書(任意の情報申告書を含む)、報告、報告書、声明、推定、スケジュール、通知、通知、表、選挙、証明書または他の文書または情報を、任意の政府エンティティに提出または提出または要求することに関連する任意の税金に関連する任意の法律を意味する
技術とは、アルゴリズム、API、グラフ、公式、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発明開示、プログラマSメモ、改善、修正、技術ノウハウ、ロゴ、マーク(ブランド名、製品名、ロゴおよびスローガンを含む)、方法、ネットワーク構成およびアーキテクチャ、プロセス、br}機密情報、固有情報、プロトコル、原理図、仕様、製品設計、路線図、マーケティングポリシー、ソフトウェア(ソースコードおよび実行可能コードまたはターゲットコードを含む任意の形態)、サブルーチン、技術、ユーザインタフェース、ドメイン登録、URL、ウェブサイト、ソーシャルメディアアカウント、システム、ツール、データベース、ソーシャルメディアアカウントデータ収集、概念、データ、符号化、画像、設計、文書、書籍(実験用本を含む)、記録、オリジナル作品(書面、視聴覚材料を含む)、および他のすべての形態の技術
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？勘定をまとめて価格を合わせる？重複しない額のこと： から(A)$750，000，000，追加する(I)現金を決済する追加する(二)運転資金調整額もっと少ない(Iii)債務を返済し、もっと少ない(Iv)有効時間 までに支払われていないすべての第三者費用、追加する(D)資本支出調整額。総成約価格とその各サブ部分はドルで表され、任意の非ドルの構成要素に適用される為替レートを乗じることによって決定されるべきである
取引賃金税とは、合併完了または本契約で意図される他の取引に関連するすべてのボーナス、オプション現金化または他の補償的支払いによって生成される雇用者の賃金または雇用に関連するすべての税金であり、合併および本プロトコルで行われる他の取引の完了によって生成されるか、または本契約または任意の他の契約項の下の任意の金額の支払いに関連する税金を含む。買収側またはその任意の関連会社が、任意の要約書類の条項または買収側またはその任意の関連会社の他の成約後雇用手配の条項に従って支払われる任意の留保支払いまたは付与された持分報酬によって生成される雇用主部分賃金または就業税 。
取引税控除とは、(A)債務、(B)第三者費用、(C)本契約で意図された取引を完了するために、会社または任意の会社の実体の従業員、高級管理者または取締役に支払われるべき任意の金、任意の販売ボーナス、制御権変動支払い、持分補償費用および同様の金額、(D)資本化された融資費、コスト、コスト、および任意の販売ボーナス、制御権変動支払い、持分補償費用および同様の金額を含む、法律の適用可能な範囲内で、会社または任意の会社の実体が適用される範囲内で以下の金額を支払うことによるものである。閉鎖によって米国所得税に関して控除可能な費用および利息(米国連邦所得税(および元の発行割引または同様の項目を含む)によって利息とみなされる任意の手切れ金または加速繰延融資費または債務前払いまたは資本化債務(E)の閉鎖日または前に発生した任意の投資銀行、財務または他のコンサルタント、法律および会計費用の金額を含むbr社またはその任意の子会社。上記の規定にもかかわらず、当社および当社エンティティは、“収入手続2011-29”に基づいて選択し、“財務条例”で定義されている成功ベース費用から70%(70%)の任意の取引税額を差し引かなければならない1.263-(A)-5(F)条法律の適用が許容される範囲内にある
譲渡税？本契約で予想される取引に関連するすべての販売、使用、譲渡、付加価値、貨物とサービス、毛収入、消費税、輸送、伝票、印鑑、記録、登録、および類似税費のことです。疑問を生じないようにするために、譲渡税は、証券保有者が本プロトコルで行われる取引に関連する任意の所得税、特許経営税、または他の同様のbr税(または減税)または任意のPN 7税を含まない
“財務省条例”とは、“規則”に基づいて発表された米国財務省条例のことである
？未払いの従業員補償費用とは，会社が発効時間前に支払われていないすべての従業員補償費用であるが，決済前に終了していない賃金期間は計算されていない賃金と賃金を除外する(生疑問を免除するためには，期末運営資金純額の計算に計上すべきである)，
？未払いの停止前税額とは、会社と会社の実体が閉店前に納税している期間の未払い税額を合計し、取引賃金税を含む疑問を免除することです。未払い税前税金の計算は、(I)任意の司法管轄区域または納税申告書の負数をマイナスで表すか参照しないか、(Ii)繰延税金負債または繰延税金資産を含まない、(Iii)適用範囲内で、当社および当社エンティティの過去の慣行に基づいて計算し、(Iv)会計前の推定(または他の前払い)税金とみなす。しかし、このような支払いがゼロ(ゼロ以上)の支払いに係る特定の現行納税義務を減少させる効果がある範囲内でのみ
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(br}は、(V)適用された法律に従って終値前税期間内に控除可能なすべての取引税減額を考慮し、 (Vi)は、終了日後の通常のビジネスフロー以外で発生する任意の取引の任意の税金を含まないこと、および、引受前または終了後に購入者またはその関連会社によって達成されることができる任意の融資手配に起因する任意の税項を考慮し、(Vii)香港公認会計原則または台湾公認会計原則に従って確立された課税項目または準備金を確立することを要求する任意の負債を含まない、これらの課税項目または準備金には、課税または所得税または不確定税務状況に関連するBrを必要としない；提供, しかし、疑問を生じないために、上記未払い決済前税項の計算は、特定税務事項の計算が当社及び当社実体の過去の慣行と一致しない場合にのみ、指定税務事項を上記計算範囲から除外することができる
非帰属会社オプションとは、帰属会社オプションではなく、オプションキャンセルプロトコルに従ってキャンセルされていない任意の会社オプション(またはその一部)を意味する
？アメリカ公認会計原則とは、アメリカが一貫して応用されている会計原則を普遍的に受け入れていることです
ドルとはアメリカ合衆国のドルのことです
帰属会社オプションとは、発効直前(スキーム修正案およびオプションキャンセル合意が発効した後)の直前に帰属し、返済されていない任意の会社オプション(またはその一部)を意味する
？保証とは、サービス、修理(修復プログラムエラーを含むが、これらに限定されない)、交換、クレジット、返金、およびこれに基づくか、またはそれに関連する明示的または暗黙的に保証された他のすべての責任 を意味し、会社の製品の提供、販売、または許可に関連する責任である
故意違反とは、故意または承知(実際または推定)のような行為であるか、または本プロトコルに実質的な違反をもたらすことが予想されるか、または意図的または意図的に違反しない場合に行われる任意の故意または意図的な行為または非作為を意味する
源泉徴収証券所持者とは、合併対価格の適用部分が、関連する会社証券に関する賃金又は補償として差し止められ、生き残った会社又はその任意の付属会社の賃金手続により支払われる証券所持者をいう。疑問を生じないようにするために、証券保有者は、当該証券保有者S社オプションのバックル式証券保有者であってもよいし、当該証券保有者S社株の非バックル式証券保有者であってもよい
運営資金調整額とは、(A)期末純運営資金であるもっと少ない(B)目標純運営資金。疑問を生じないように，運営資金調整額は正であっても負であってもよい
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