アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 (法団のメンバー) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別コード) |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条で定義された新興成長型会社であることを再選択標識で示す240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す
| プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を締結する |
合併協定
2023年10月29日、デラウェア州会社Lumentum Holdings Inc.(以下、Lumentum)、英領バージン諸島株式会社Crius Merge Sub Inc.(英領バージン諸島法律により設立された株式会社、会社番号2132602、登録事務所は英領バージン諸島トルトーラ市メインストリート171号、郵便番号：VG 1110)、及びAcquirorの直接又は間接完全子会社(合併子)、雲光光電有限公司(英領バージン諸島法律により設立された英領バージン諸島株式会社(会社番号2037335)及びビステラ企業サービスセンターへの登録事務所、VG 1110、英領バージン群島路鎮Wickhams Cay II(“雲光”)及びデラウェア州有限責任会社Fortis Advisors LLC(“Fortis Advisors LLC”)純粋に合意項下の証券保有者の代理人及び代表の身分で合意及び合併計画(合併協定”).
合併プロトコルの条項によると、Lumentumは合併Subを介してCloud Lightと合併してCloud Light(“合併”)に組み込まれ、Cloud LightはLumentumの直接的または間接的な完全子会社として存在し続ける
LumentumとCloud Lightはそれぞれの取締役会が合併を含む合併プロトコルと予定されている取引を一致させている。Cloud Lightの株主は一致して合併協定と進行予定の取引を承認し、合併を含む。合併協定を締結したり、合併を完了したりするには、Lumentum株主の承認を必要としない
合併協定の条項と条件によると、LumentumはCloud Lightを買収し、総費用は750，000，000ドルであり、合併協定が指定した現金、債務、運営資金、税項、従業員補償支出、第三者支出及び資本支出のいくつかの常習調整によって制限されなければならない。合併の対価として、Cloud Lightの1株当たり流通株はログアウトされ、合併合意で指定された式(“1株当たりのコスト”)によって決定された金額は現金コストに変換される。Cloud Lightの各未償還および既得持分はログアウトされ、1株当たりの対価からこのような未帰属オプションの行使価格を差し引いた金額は現金対価に変換される。さらに、Lumentumは、Cloud Lightの持分インセンティブ計画およびCloud Lightのそれぞれの未償還および非帰属オプションを担当し、これらのオプションは、統合プロトコルで指定された式に従って決定されたLumentum普通株式買収の同値オプションに変換または置換される
取引は、他の事項に加えて、(1)他方の陳述と保証の正確性、および他方の契約履行の正確性(それぞれの場合、適用されるようないくつかの制限を受ける)、(2)Cloud Lightに持続的な重大な悪影響を与えない、(3)合併を禁止または禁止または他の方法で阻止する法律または命令がない、および(4)1976年に改正された米国“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”の満了または終了の待機期間を含む、慣例成約条件を遵守しなければならない
合併プロトコルには、Cloud Lightが合併協定署名から完了までの移行期間内に一般的なプロセスでCloud Light業務を経営するチノを含むLumentum、Merge SubおよびCloud Lightの慣用的な陳述、保証、およびチノが掲載されている。合併協定にも賠償条項が掲載されており、これにより、Cloud Lightの株主及びいくつかの株式購入所有者はLumentum及びいくつかの他の各方面がCloud Lightの陳述、保証及び契約、代価支払い、株式所有者申請索及び取引前税項の不正確によって発生したいくつかの損失を賠償するが、いくつかの上限、敷居及びその他の制限によって制限されなければならない。このような賠償義務を支援するために、Lumentumと他の賠償対象者は、合併完了後12ヶ月以内に7500万ドルの賠償信託基金にクレームを出すことができる
合併協定の条項によれば、Cloud Lightは、任意の第三者に任意の問い合わせ、提案、または要約を求め、開始、求め、奨励、促進、またはサポートしてはならず、Cloud Lightに関する任意の情報を提供するか、または任意の代替取引提案に関する第三者との任意の議論または交渉に参加してはならない
合併プロトコルには、LumentumとCloud Lightのいくつかの終了権利が含まれており、双方が特定の場合に合併合意を終了することができると規定されているが、これらに限定されない：(1)2024年4月29日またはそれまでに合併が完了していない場合(場合によっては、2024年10月29日に延期される可能性がある)、(2)双方が共同書面で合併協定を終了するか、または(3)一方の重大な違約が30日以内に是正されず、合意に違反していない方が合併合意下での終了条件を完了しない権利がある
上記の合併プロトコルとその実行予定の取引の記述は完全ではなく、添付ファイル2.1として本プロトコルに添付された統合プロトコルを参照して保持されている。私たちはあなたが取引をより全面的に理解するために合併協定を読むことを奨励する。合併協定は、本報告の添付ファイルとして、投資家や証券保有者にその条項に関する情報を提供する。統合プロトコルは、Lumentum、Cloud Light、またはMerge Subに関する任意の事実情報を提供する意図はありません
| 項目2.02。 | 経営業績と財務状況 |
Lumentumは2023年10月30日、2024年第1四半期収入は約3.17億ドルと予測され、2023年8月17日に提供された指導区間の中点を上回り、非GAAP希釈後の1株当たり収益は2023年8月17日に提供された指導区間の中点を上回ると報告した。Lumentumは2023年11月8日に2024年第1期業績を発表する予定だ
本報告書第8-K 2.02項の情報は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第18節(“取引法”)または他の方法で同節の責任を受けて“アーカイブ”されたとみなされるべきではなく、参照によって1933年の証券法(改正証券法)または取引法に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない
前向きに陳述する
本プレスリリースには、改正後の1933年“証券法”第27 A節及び改正後の1934年“証券取引法”第21 E節に該当する前向きな陳述が含まれている。前向きな陳述は、一般に、提案された取引の時間および提案された取引に関連する他の情報を含む未来のイベントに関する。場合によっては、“可能”、“そう”、“はず”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの言葉または他の類似語または表現の否定語を含むので、前向きな陳述を識別することができ、これらの言葉または他の同様の言葉、または提案に関連する取引および私たちの予想、戦略を表す。それの計画や意図について。本プレスリリース中の展望的表現は、(I)提案された取引の時間、完了時間および予想収益の予想、(Ii)顧客、合併後の会社がサービスを提供する機会と市場、合併後の会社の製品と技術、および将来の業務の期待と信念、(Iii)Lumentum業務および財務業績に対する取引の予想影響、(Iv)Lumentumの予想運営業績を含むが、これらに限定されない。これらの事項に対する期待と信念は実現できない可能性があり、未来期間の実際の結果はリスクと不確定要素の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定要素は実際の結果が期待結果と大きく異なることを招く可能性がある。これらのリスクには、取引がタイムリーに完了できない可能性があるか、または根本的に達成できない可能性があるリスク、タイムリーまたは完全に予想される条項に従って規制承認を得る能力、取引の発表または懸案が私たちの業務関係、運営結果および全体業務に及ぼす影響、提案された取引が現在の計画および運営を乱すリスク、提案された取引に関連する訴訟および/または規制行動のリスク、業界需給状況の変化；本プレスリリースに含まれる前向き声明は、Lumentumが米国証券取引委員会に提出される2023年7月1日までの会計年度10-K表年次報告書、Lumentumが米国証券取引委員会に提出する他の文書を含む、米国証券取引委員会に提出された文書により全面的に記載されたリスクおよび不確実性を含む他のリスクおよび不確実性の影響を受けるWwwv.sec.govそれは.これらの展望性陳述は現在の予想に基づいており、提案された取引については、提案された取引に対するLumentumの予想完了日及びその潜在的利益、その業務と業界、管理職の信念、及びLumentumによるいくつかの仮定の現在の予想、推定及び予測に基づいており、これらのすべては変化する可能性がある
双方には、本書簡または他の前向き陳述に記載されている情報を更新する義務はありません
| プロジェクト9.01. | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 違います。 |
説明する | |
| 2.1 | Lumentum Holdings Inc.，Cloud LightとCrius Merge Sub，Inc.の間の合併協定と計画は、2023年10月29日である。* | |
| 99.1 | プレスリリース日：2023年10月30日 | |
| * | S-K規則第601(B)(2)項の規定により、本展示品のある展示品及び付表は省略されている。登録者は、その要求に応じて、米国証券取引委員会のすべての漏れた展示品とスケジュールのコピーを追加提供することに同意する |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| Lumentum Holdings Inc. | ||||||
| 期日：2023年10月30日 | ||||||
| 差出人： | 寄稿S/ジュディ審校ハマー | |||||
| ジュディ·ハメル 総裁上級副主任、総法律顧問兼事務総長 | ||||||