アプライド・インダストリアル・テクノロジーズ株式会社
2023年長期業績計画
1. 目標
Applied Industrial Technologies, Inc.の2023年長期業績計画（「計画」）は、（a）優れた経営陣を育成および維持する会社の能力を強化し、（b）長期的な業績関連のインセンティブによって優れた業績を動機付け、（c）主要な従業員と取締役が会社の継続的な成長と経済的成功に参加できるようにすることで、会社の長期的な成長と業績を促進および促進することを目的としています。これらの目標は、その人に業績連動型株式報酬、制限付株式、制限付株式単位、ストックオプション、株式評価権、その他の業績連動型株式報奨または現金を授与することによって促進されます。
このプランは、アプライド・インダストリアル・テクノロジーズ社の2019年長期業績計画に代わるものであり、発効日以降はそれに基づいて授与されることはありません。
2. 定義
(a)「報酬」— プランの目的を達成するために委員会が定める条件、制限に従い、株式またはあらゆる形態のストックオプション、株式評価権、パフォーマンスシェア、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報奨または現金を、単独で、組み合わせて、または併せて付与されたかを問わず、参加者に付与すること。
(b)「アワード契約」— プランに加えて、アワードに適用される条件、制限を定めた、会社が参加者に提供する文書、契約、またはその他の文書。
(c)「取締役会」— 会社の取締役会。
(d)「原因」— (i) 取締役会または会社の最高経営責任者（「最高経営責任者」）が取締役会または会社の最高経営責任者（「最高経営責任者」）から実質的な履行を求める書面による要求が参加者に送られた後、参加者が会社またはその関連会社での義務を実質的に遂行しなかったこと（障害または正当な理由を除く）、取締役会または最高経営責任者が次のように考える方法を具体的に特定した後、参加者が故意かつ継続的に失敗したこと参加者が参加者の義務を実質的に果たしていない、または（ii）故意の参加者による、会社にとって重大かつ明らかに有害な道徳的混乱を伴う違法行為または重大な違法行為への関与。ただし、悪意で、またはそのような行為または不作為が会社の最善の利益になるという参加者の合理的な信念なしに行なわれた、または行われなかった場合を除き、いかなる行為または不作為も「故意」とは見なされません。取締役会が正式に採択した決議または会社の最高経営責任者または上級役員の指示に従って参加者に与えられた権限に基づいて、または会社の弁護士の助言に基づいて、いかなる行為または不作為も、誠意を持って会社の最善の利益のために行われたと断定的に推定されるか、行われないものとします。上記にかかわらず、参加者が会社と雇用契約、退職金、または支配権変更契約を締結した場合、本契約に記載されている定義とは対照的に、直近に締結された契約に定められた「原因」の定義が、当該参加者の本プランのすべての目的に適用されます。
(e)「コード」— 1986年の内国歳入法。随時改正されます。
(f)「委員会」— 会社の取締役会の執行組織および報酬委員会、または取締役会によって指定された取締役会のその他の委員会は、会社の従業員である参加者へのすべての賞に関して本プランを管理するものとします。会社の取締役会のコーポレートガバナンスおよび持続可能性委員会、または取締役会によって指定された取締役会のその他の委員会は、会社の非従業員取締役である参加者へのすべての賞に関して本プランを管理するものとします。委員会は、1934年の証券取引法に基づいて公布された規則16b-3またはその後施行される可能性のある同様の規則（「規則16b-3」）の要件を含む、適用される法的要件を満たすように構成されるものとします。メンバーは理事会によって任命され、理事会の意向に従って務めるものとし、委員会の空席は理事会が補充するものとする。本プランの第13条の規定により、最高経営責任者には、最高経営責任者以外の参加者に関して委員会を代表して行動する権限が委任されます。
(g)「普通株式」または「株式」—会社の額面価格のない承認済みおよび発行済みまたは未発行の普通株式。
(h)「会社」— オハイオ州の企業であるアプライド・インダストリアル・テクノロジーズ株式会社。
(i)「取締役」— 理事会のメンバーであるすべての個人。
(j)「公正市場価値」— ニューヨーク証券取引所が当該日に報告した普通株式の終値。ただし、その日に当該取引所で普通株式の売却が行われなかった場合、その取引所で普通株式の売却が行われた前日に報告された普通株式の終値を指します。
(k)「非従業員取締役」— 会社または子会社の従業員ではないすべての取締役。
(l)「正当な理由」— (i) 参加者の権限、義務、または責任の大幅な減少、(ii) 支配権の変更直前に参加者が報告する相手の権限、義務、または責任の大幅な減少、(iii) 支配権の変更の直前に参加者に支払われた参加者の年間基本給の大幅な減少、(iv) 参加者が会社にサービスを提供する地理的位置の重大な変化、または (v) 後継者の障害（直接的または間接的（購入、合併、統合など）、参加者が満足できる形式と内容の合意により、参加者が満足できる形式と内容の合意により、そのような承継が行われなかった場合に会社がアワードの履行を要求されるのと同じ方法および範囲で、アワードの条件を明示的に想定し、遵守することに同意します。さらに、正当な理由は参加者が最初に存在してから90日以内に会社に書面で通知しない限り発生しました参加者が誠意を持って主張した条件については正当な理由であり、会社はそのような通知から30日以内に状況を是正しません。参加者は、正当な理由がある事象の発生から2年以内に参加者による離職が行われない限り、正当な理由による離職とは見なされません。
(m)「参加者」— 会社または子会社の従業員、非従業員取締役、または委員会が参加が会社の最善の利益になると判断し、本プランに基づいて賞が授与されるその他の人物。
(n)「退職」または「退職」— 65歳に達した時点またはその後、または55歳に達して会社とその子会社での10年以上の雇用が完了した後の離職。
(o)「セクション409A」— 本規範のセクション409A、およびそれに基づいて発行された規制とガイダンス。
(p)「離職」— 会社およびその子会社での従業員の雇用の終了。ただし、休暇が6か月を超えない場合、またはそれ以上であれば、従業員の再雇用権が法令または契約によって規定されている限り、承認された休職は雇用終了とは見なされません。セクション409Aの対象となる非適格繰延報酬であるアワードに関して、従業員が離職を経験したかどうかは、セクション409Aに従って決定されます。
(q)「特定の従業員」— セクション409Aおよび会社の「特定の従業員」識別方針の意味における「特定の従業員」の意味における「特定の従業員」。
(r)「ストックオプション」— 第7条の (a) 項に従って普通株式を購入するプランに基づいて参加者に付与される権利。
(s)「子会社」---会社の直接または間接の子会社を意味します。
3. 資格
参加者として選ばれる資格のある人には、会社の従業員、非従業員取締役、または委員会によって選ばれ、その参加が会社の最善の利益になると委員会が判断したその他の人物が含まれます。参加者の選定は、委員会の単独裁量の範囲内で行われるものとします。同じ参加者に賞を複数回授与することができます。
4. アワードの対象となる普通株式
本プランに基づいて授与される普通株式の総数は、100万6万株（160万株）の普通株式とします。ただし、本プランに基づくインセンティブストックオプションの付与に利用できる普通株式は累積で50万株以下で、ストックオプション、株式評価権、および株式の付与に使用できる普通株式は75万株以下です。任意の1暦年における個々の参加者への報酬。ただし、普通株式はすべて提供されます買収した法人または団体からの未払いの助成金を引き受けたり代替したりして会社が発行した場合でも、本プランに基づく助成金に利用できる普通株式が減ることはありません。そのような株式は、全部または一部が、授権済み株式および未発行株式、または自己株式で構成される場合があります。以前の報奨の対象であったが、当該報奨の終了、取り消し、没収により発行されなかった、または当該報奨に関連する源泉徴収により発行されなかった普通株式は、将来の報奨付与に利用できるものとします。さらに、ストックオプション行使の支払いとして入札された普通株や、ストックオプション行使代金を使用して会社が買い戻した普通株式は、将来の報奨付与に利用できないものとします。株式決済による報奨の対象となる普通株式の総数は、将来の報奨付与に利用できる普通株式にカウントされるものとします。
取締役会と会社の適切な役員は、普通株式を発行できるようにするために必要な書類を政府当局と証券取引所に提出するために必要な措置を随時講じるものとします。端数株式は発行してはならず、委員会は端数株式価値の取り扱い方法を決定するものとします。
5. 管理
プランは、プランを解釈し、プランの制限を免除し、必要または適切と思われるプランを実施するための規則、規制、ガイドラインを採用する完全かつ排他的な権限と権限を持つ委員会によって管理されるものとします。これらの権限はすべて、会社の最善の利益のために、またプランの目的に沿って行使されるものとします。特に、委員会は、(i) 適格な参加者を賞の受領者として選ぶ、(ii) 授与する賞の数と種類を決定する、(iii) 付与される賞の条件と矛盾しない条件を決定する権限、(iv) プランに適用される管理規則、ガイドライン、慣行を随時推奨するとみなす管理規則、ガイドライン、慣行を採用、変更、廃止する権限を有するものとします。(v) プランと付与されたアワードの条件と条項を解釈する。(vi) 締結された契約または文書の形式を規定する任意のアワードとの関係、および（vii）その他の方法でプランの管理を監督します。さらに、委員会は、プランを修正することなく、外国人または米国外で雇用されている参加者に、本プランの目的を促進するために必要または望ましい条件で、本契約で指定されているものとは異なる条件で、本契約に基づくアワードを付与する権限を有します。本規約の規定に従って委員会が下すすべての決定は、委員会の独自の裁量により行われ、最終決定であり、当社、株主、従業員、参加者、その財産と受益者を含むすべての人を拘束するものとします。
この第5条に定める委員会の権限と権限にかかわらず、
(a) 委員会は、取り消しや再発行を含め、いかなる方法でもストックオプションの価格改定を許可しないものとします。そして
(b) 委員会は、アワードの権利確定または行使を早めることができるのは、(i) 参加者による離職時で、アワードがセクション409Aの対象となる範囲でセクション409Aで許可されている場合、または (ii) 参加者の死亡または障害によるサービスからの離職時 (ただし、資格のない繰延報酬の対象である、または支払い条項を含むアワードに関してはセクション409Aの「障害」とは、財務省規則セクション1.409A-3 (i) (4)) に定められている意味を持つものとします。
6. 権限の委任
委員会は、本契約に基づく権限を、適切と思われる小委員会または個人に委任することができます。そのような委任は、規則16b-3を遵守することによる影響を考慮に入れます。
7. アワード
委員会は、各参加者に与えられるアワードの種類を決定し、関連するアワード契約に各アワードに適用される条件、制限を定めるものとします。賞には、このセクションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。アワードは、単独で、組み合わせて、または同時に付与されたアワードと引き換えに、または以前に付与されたアワードと引き換えに付与できます。ただし、ストックオプションの行使価格は、新しいアワードの付与日の公正市場価値を下回ってはなりません（ただし、ストックオプションが会社が取得したストックオプションの代替ストックオプションとして付与される場合を除きます。その場合、そのような代替ストックオプションはコードのセクション409Aの要件を満たすものとします）。報奨は、買収した事業体のプランを含む、会社の他の従業員プランに基づく付与または権利と組み合わせて、または並行して、またはそれに代わるものとして授与されることもあります。普通株式で支払われるすべての報奨には、委員会が決定した権利確定期間があり、いかなる場合でも1年未満であってはなりません。
(a) ストックオプション — 指定された数の普通株式を、委員会が決定した付与日の公正市場価格以上で、指定された期間に特定の価格で購入する権利の付与。ストックオプションはインセンティブ型ストックオプション（「ISO」）の形をとることがあります。これは、委員会が定める適用条件および制限に従うことに加えて、規範の第422条に準拠しています。同法では、参加者が1暦年中に初めて行使できる普通株式の公正市場価値（オプションが付与された時点で決定）の総額は、100,000ドルを超えてはならないと現在規定されています（オプションが付与された時点で決定されます）。または、行動規範で義務付けられているその他の限度額）; 行使価格がそれ以下であってはなりません付与日の公正市場価値の100％以上。また、そのようなオプションは10年以内に行使可能で、本プランの発効日から10年以内に付与されるものとします。ISOは、規範のセクション422と424で許可されているように、会社の主要な従業員にのみ付与されるものとします。
(b) 株式評価権（「SAR」）— 該当するアワード契約に定められたSARの付与日の公正市場価値を超えてSARが行使された日に、指定された数の普通株式の公正市場価値を超える金額を、現金および/または普通株式で受け取る権利。
(c) 株式報奨—普通株式を基準にして全体または一部が評価される、または普通株式に基づいて評価される普通株式およびその他の報奨に対して行われる報奨です。株式報奨の全部または一部には、委員会が定め、報奨契約に定められた条件が適用される場合があります。
(d) 制限付株式単位 — 普通株式（または指定された数の普通株式の現金価値）の発行延期を規定する報奨です。制限付株式ユニットの報奨の全部または一部には、委員会が定め、報奨契約に定められた条件が適用される場合があります。
(e) 賞金 — 現金建てのアワード。最終的な支払い金額には、将来のサービスや、委員会が定め、アワード契約に定められているその他の制限や条件が適用されます。1暦年に参加者に支払われるキャッシュアワードの最大額は400万ドル（400万ドル）です。
(f) 業績に基づく賞-「業績に基づく」ことを目的とした賞は、賞の授与時に委員会が設定した業績目標の達成度に基づいて授与されるものとします。業績ベースのアワードの支払いは、該当する業績目標の達成が委員会によって決定された後にのみ行われるものとします（委員会の正式に採択された決議を含む）。委員会は、業績ベースの賞に関連する業績目標を、委員会の決定に従って公式または裁量的、または任意の組み合わせで調整する裁量を保持するものとします。セクション409Aの対象となる非適格繰延報酬である業績ベースの報奨は、少なくとも12か月の業績期間を基準にして行う必要があります。
(g) 非従業員取締役の報酬 — 本プランに基づいて付与されるすべての報酬（現金または株式を問わず）を含む非従業員取締役の年間報酬総額は、75万ドルを超えてはなりません。
8. アワードの支払い
アワードの支払いは、アワード契約に規定されているとおり、委員会が独自の裁量で決定したとおりに、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせの形で行うことができ、普通株式の場合を含め、委員会が決定する制限や譲渡制限および没収条項が含まれる場合があります。株式の譲渡の場合
そのように制限されている、または没収条項の対象となるため、そのような株式は本書では「制限付株式」と呼ばれます。さらに、委員会の承認を得て、分割払いまたは将来の一括払いのいずれかで支払いを延期することができます。委員会は、選ばれた参加者が、かかる繰延が本規範の該当する要件、特に第409A条（参加者の選択により、退職後の支払いをさらに延期する機能を含む）に準拠することを保証するために委員会が定めた手続きに従って、一部のまたはすべての種類の報酬（ストックオプションとSARを除く）の支払いを延期することを選択できるようにします。参加者が選択したか、アワード契約または委員会によって指定されたかにかかわらず、繰延支払いには、プランの第13条の規定に従って支払いを没収する必要がある場合があります。配当金または配当相当権は、委員会が定める条件、制限に従い、普通株式または普通株式単位建ての報奨に拡大され、その一部となることができます。ただし、配当または配当同等物に対する権利が直接的または偶発的ではない場合を除き、配当または配当同等物をストックオプションまたはSARに拡大したり、一部にしたりすることはできません。間接的に、ストックオプションまたはSARの行使時に。権利が確定していないアワード（またはアワードの一部）に対する配当および配当同等の権利は、委員会またはアワード契約で決定された方法で発生または発生しないものとしますが、セクション409Aまたはその例外に準拠し、アワードの全部または一部の権利が確定する前に支払われることはありません。委員会はまた、繰延現金支払いおよび普通株式または普通株式単位建ての繰延支払いの配当同等物の利息の貸付に関する規則と手続きを定める場合があります。第409A条の要件を考慮した委員会の裁量により、参加者は、アワードを別のアワードまたは同じまたは異なる種類のアワードに置き換えることを提案することができます。ただし、アワードは、以前に付与されたより高い行使価格を持つストックオプションの代わりになることはできません。上記にかかわらず、（i）セクション409Aの意味における非適格繰延報酬ではないアワードには、当該アワードの行使までの収入の認識の延期以外に、（セクション409Aの意味の範囲内で）報酬の延期を可能にする機能はありません。（ii）セクション409Aの意味における非適格繰延報酬であるアワードは、第409A条の要件を満たし、それを遵守する方法でのみ、延期します。いつでも、セクション409Aに基づいてアワードが参加者に課税対象であると判断された場合、そのように課税対象になったアワードまたはその一部は、その参加者に分配されるものとします。
9. ストックオプション行使
ストックオプションに基づいて株式を購入できる価格は、行使時に (i) 現金で、または (ii) 委員会が許可する場合は、(ii) 委員会が許可した場合、(A) 普通株式の入札により、(B) ストックオプションに基づいて参加者に発行可能な普通株式を保有するよう会社に指示するか、または (C) 本プランの目的と一致し適用可能であると委員会が判断したその他の手段で支払うものとします。法律と規制。委員会は、普通株式の入札について許容できる方法を決定するものとし、適切と思われる場合は、普通株式を使用してストックオプションを行使する際にそのような条件を課すことができます。
10. 源泉徴収
当社は、本契約に基づく株式または現金の発行または引き渡し前に、アワードに関連する連邦、州、および地方の源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を源泉徴収する、または参加者に会社に送金を要求する権限を有するものとします。さらに、当社は、独自の裁量により、（i）参加者が保有する税額と同額の公正市場価値を持つ普通株式を引き渡すか、（ii）本プランに基づいて参加者に発行可能な普通株式を保有するよう会社に指示することにより、参加者が源泉徴収要件の全部または一部を満たすことを許可することができます。もし
普通株式は源泉徴収を満たすために使用されます。そのような株式は、源泉徴収が必要になった時点での公正市場価値に基づいて評価されるものとします。
11. 本プランの修正、修正、一時停止、中止
第23条における理事会の権利に従い、理事会または委員会は、法的要件の変更に対応または対処する目的で、または法律で認められているその他の目的で、プランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。法律の変更またはその他の法的要件により許可されない場合、本プランは、その時点で発行された普通株式の過半数の保有者の同意なしに、（i）本プランに基づいて発行される普通株式の総数を増やす（プランに基づく調整を除く）、（ii）プランへの参加資格に関する要件を大幅に変更する、または（iii）プランの管理を撤回するために修正することはできません。委員会。
理事会または委員会は、それまでに付与されたアワードの条件を将来的または遡及的に修正することができますが、そのような修正は、参加者の同意なしに参加者の権利を損なうものではありません。理事会または委員会は、以前に参加者に付与されたアワードの代わりに、またはそれに代わるものとして、本契約に基づくアワードを授与することもできます。ただし、以前に付与された行使価格の高いオプションは除き、会社または買収した事業体の他のプランに基づく付与または権利を含むがこれらに限定されません。上記にかかわらず、理事会または委員会は、そのような修正を行う際にセクション409Aの要件を考慮するものとします。
上記にかかわらず、本プランのセクション15に規定されている場合を除き、株主の承認なしに、未払いのアワードの条件を修正して、未払いのストックオプションまたはSARの行使価格を引き下げたり、現金、その他の報酬、または行使価格が元のストックオプションまたはSARの行使価格よりも低いストックオプションまたはSARと引き換えに未払いのストックオプションまたはSARを取り消したりすることはできません。
12. 雇用の終了
参加者が何らかの理由で離職した場合、未行使、延期、未払いのアワードはすべて、該当するアワード契約に従って行使または支払われるものとします。アワード契約では、委員会が適切と判断した場合に、そのような離職前に付与されたアワードの全部または一部の継続を許可することができます。ただし、委員会は、そのような承認を行う際に、セクション409Aの要件を考慮する必要があります。
13. 特典のキャンセルと取り消し
アワード契約に別段の定めがない限り、参加者がアワード契約、プランの他の該当する規定、および以下の条件を遵守しない場合、委員会はいつでもアワードを取り消すことができます。
(a) 参加者が会社で雇用されている間、または参加者が退職してから12か月以内に終了する期間中に、参加者が会社の利益に反する行為を行ったと委員会が誠意を持って判断した場合、委員会は終了または取り消すことができ、該当する場合、参加者は会社内で発行、行使、または支払われたアワードの返済を直ちに要求される場合があります過去12ヶ月。会社の利益に反する行為には、義務への故意の不注意、会社の公開ポリシーの故意の違反、会社の事業に関わる詐欺または不正行為、会社の従業員、顧客、またはベンダーへの会社への会社への不利益となる会社との関係の終了または変更の勧誘、会社の事業に関する情報の不正使用または開示が含まれます。
従業員、顧客、またはベンダー、および会社との競争。アワードを受け入れることで、参加者は、理事会が採用した倫理またはガバナンスポリシーに重大な違反をもたらす故意の行動に基づいて、アワードが返済および/または没収の対象となることにも同意します。委員会によるすべての決定は、参加者の行動の時点で有効になります。
(b) 参加者は、会社からの事前の書面による許可なしに、参加者が会社での雇用中または雇用後に取得した会社の事業に関連する機密情報または資料を会社外の人に開示したり、会社の事業以外で使用したりしてはなりません。
(c) アワードを行使したり、支払いを受け入れたりすることで、参加者はプランの利用規約を遵守していることを証明します。参加者は、会社の要請に応じて、そのような証明書を会社に書面で確認する必要があります。このような確認書は、会社からの要求から10日以内に届くものとします。アワードに基づく行使、支払い、納品の前、またはその後の6か月間に、本第13条の (a)、(b) または (c) 項の規定に従わなかった場合（以下に定義する支配権の変更が介在する場合を除く）、そのような行使、支払い、または引き渡しは会社による取り消しの対象となります。そのような行使、支払い、または配達が取り消された場合、当社は、そのような行使、支払い、または引き渡しから2年以内に、そのような取消について参加者に書面で通知するものとします。参加者は、会社からそのような通知を受け取ってから10日以内に、アワードに基づく行使、支払い、または引き渡しの取り消しの結果として実現した利益または受領した支払いの金額を会社に支払うものとします。このような支払いは、現金で行われるか、取り消された行使、支払い、または引き渡しに関連して参加者が受け取った普通株式の数を会社に返還することによって行われるものとします。
(d) 本プラン（またはそれ以前のプラン）に基づいて付与された特典を受け入れたり行使したりすることにより、参加者は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条、ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法の第954条、および同法に基づいて公布された返済を求める規則または取引所上場基準に従って当社が採用した方針を遵守し、拘束されることに同意します。会計上の修正による特典または支払いの不足。返済および/または没収の規定は、参加者が現在会社に雇用されているか、会社と提携しているかどうかにかかわらず適用されます。
14. 譲渡不可
関連するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、プランに基づくアワードまたは特典は、アワードまたはプランに基づく特典が付与された参加者以外の人に譲渡または譲渡したり、支払ったり、行使したりすることはできません。
15. 調整
株式分割、株式配当、合併、株式の再分類、資本増強、合併、統合、株式交換、スピンオフ、スピンアウト、その他の株主への資産配分、または同様の事由によって会社の時価総額が変更された場合、委員会は、（i）本プランに基づいて留保されている普通株式、（2）ISOに利用可能な普通株式、および（3) 株式または単元建ての未払いの報奨金の対象、(ii) 未払いの報奨に関連する株価、および (iii) 適切な公正市場そのようなアワードの価値やその他の価格決定。普通株式に影響を与えるその他の変更、または資本金の保有者への配分（通常の現金配当以外）が発生した場合、委員会が公平と見なす可能性のある調整は、そのような事象を適切に実施するために行われるものとします。企業の合併、統合、財産または株式の取得、分離、再編または清算の場合、委員会は次の権限を与えられるものとします。
本規範の第424条が適用される取引であるかどうかにかかわらず、以前に発行されたオプションを新しいストックオプションに置き換えるか、以前に発行されたオプションを引き継ぐことにより、ストックオプションを発行するか、ストックオプションを引き受けます。
16. コントロールの変更
(a) 支配権の変更直後の1年以内（以下に定義）、（x）従業員参加者が正当な理由により参加者または会社によって理由なく離職した場合、または（y）非従業員の取締役参加者が何らかの理由で取締役会のメンバーを務めなくなった場合、その参加者の日付の直前の日付の時点で当該参加者に関して、該当する場合、（i）すべてのストックオプションまたはSAR（該当する場合）によるサービスからの分離または取締役会のサービスの終了未払いの報酬は、その後行使可能であるかどうかにかかわらず、完全に行使可能になります。（ii）未払いの時点で未払いのすべての株式報奨のすべての制限と条件が満たされたと見なされ、（iii）すべての現金報奨は、業績期間の個々の年度の業績目標に対する会社の実際の業績に基づいて（一部の年は日単位で比例配分されます）、サービスから分離される前に経過しました。
(b) セクション409Aの意味における非適格繰延報酬を構成しないアワードに関する「支配権の変更」は、次のいずれかの事由が発生した場合に発生したものとします。
(i) 当社は、他の法人または他の法人と合併、統合、または再編され、そのような合併、統合、または再編の直後に、当該取引直後の当該法人または個人の当時発行されていた有価証券の合計議決権の過半数未満が、当該取引の直前に会社の議決権の保有者（この用語は以下、定義します）によって総計で保有されます。
(ii) 当社は、その資産の全部または実質的にすべてを他の法人または他の法人に売却し、その売却直後に、その売却直後に、当該法人または個人の当時発行されていた有価証券の合計議決権のうち、売却直前に会社の議決権の保有者が保有しているのは過半数未満です。
(iii) スケジュール13Dまたはスケジュール14D-1（または後継のスケジュール、フォーム、報告書）にそれぞれ改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に従って公布された、または提出が義務付けられている報告書があり、いずれの個人（「個人」という用語）も以下のセクション13（d）（3）またはセクション14（d）（2）で使用されていることが明記されています取引法）は、合計の30％以上を占める有価証券の受益者（「受益者」という用語は、規則13d-3または取引法に基づいて公布された後継規則または規制で定義されています）になりました。会社の取締役の選挙で一般的に議決権のある当時発行されていた証券（「議決権株式」）の議決権。
(iv) 当社は、取引法に従って証券取引委員会に報告書または委任勧誘状を提出し、フォーム8-Kまたはスケジュール14A（またはそれらの後継スケジュール、フォーム、報告書、または項目）に応じて、当時存在していた契約または取引に従って会社の支配権の変更が発生した、または将来発生することを開示します。または
(v) 2年連続の期間中に、その期間の開始時に会社の取締役を構成していた個人は、理由の如何を問わず、少なくとも過半数を占めることを辞めます。ただし、この項 (v) の目的上、それぞれ
最初に選出された取締役は、その期間の開始時に会社の取締役であった会社の取締役（またはその委員会）の少なくとも3分の2の投票によって会社の株主によって最初に選出された取締役は、その期間の開始時に会社の取締役であったとみなされます。
本書のセクション16（b）（iii）または（iv）の前述の規定にかかわらず、特定のケースで取締役会の多数決によって別段の決定がない限り、「支配権の変更」は、（i）当社、（ii）当社が議決権のある有価証券または持分の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有している法人、または（iii）という理由だけで、プランの目的で発生したとは見なされないものとします。）会社が後援する従業員持株制度、または会社のその他の従業員福利厚生制度、報告書を提出するか、提出の義務を負う取引法に基づくスケジュール13D、スケジュール14D-1、フォーム8-K、またはスケジュール14A（またはその後継のスケジュール、フォーム、報告書、または項目）に基づく、またはそれに対応する委任勧誘状、議決権のある株式の実質所有権（30％を超えるか否かを問わない）の開示、またはそのような受益所有権のために会社の支配権の変更が発生した、または将来発生すると当社が報告したことを理由とする委任勧誘状。
(c) 第409A条の意味における非適格繰延報酬を構成するアワードに関する「支配権の変更」とは、会社の所有権または実効支配の変更、または第409A条に基づく「支配権の変更」を構成する会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を意味するものとします。
17. お知らせ
本プランのいずれかの条項によって要求される会社への書面による通知は、会社の最高経営責任者または最高財務責任者に宛てられ、最高経営責任者または最高財務責任者の事務所が受領した時点で発効するものとします。
18.資金のないプラン
現金および普通株式の報奨が規定されている限り、本プランには資金が提供されないものとします。本プランに基づいて現金、普通株式、またはその権利を受け取る権利を有する参加者に関して簿記口座を開設することができますが、そのような口座は単に簿記の便宜のために使用されるものとします。当社は、いつでも現金、普通株式、またはその権利で表される可能性のある資産を分離する必要はありません。また、本プランはそのような分離を規定するものと解釈されないものとします。また、当社、取締役会、委員会は、本プランに基づいて付与される現金、普通株式、またはその権利の受託者とはみなされません。本プランに基づく現金、普通株式、またはその権利の付与に関する参加者に対する当社の責任は、本プランおよびアワード契約によって生じる可能性のある契約上の義務のみに基づくものとします。会社のそのような義務は、会社の財産に対する質権またはその他の妨害によって担保されるとは見なされないものとします。会社、取締役会、委員会のいずれも、プランまたはアワード契約によって生じる可能性のある義務の履行について、担保または保証を与える必要はありません。
19.準拠法
本プランと、本規範または米国の証券法に別段の定めがない限り、本プランおよび本契約に従って下されたすべての決定、および取られた措置は、オハイオ州の法律に準拠し、それに応じて解釈されるものとします。
20.従業員の権利
本プランのいかなる規定も、当社または子会社が参加者の雇用をいつでも終了する権利を妨害または制限するものではなく、参加者に会社または子会社での雇用を継続する権利を付与するものでもありません。
21. 受賞状況
会社の他の従業員福利厚生制度に具体的に規定されている場合を除き、本契約に基づく報奨は、会社の退職金制度に基づく給付を計算する目的での報酬とは見なされないものとし、現在または今後実施される他の福利厚生制度の福利厚生にも影響しません。また、給付の利用可能性または金額が報酬水準に関連している場合もあります。
22. セクション409A; 税務事項
該当する範囲で、当社はプランがセクション409Aに準拠することを意図しており、プランはセクション409Aに準拠する方法で解釈されるものとします。本プランのいずれかの条項が第409A条に準拠していないことが判明した場合、参加者は、会社が第409A条の遵守を達成するために弁護士が必要かつ要求しているとみなされるアワードのあらゆる修正を実施する契約上の義務を負うものとします。アワードを受諾した時点で、参加者はセクション409Aで要求される修正に対するいかなる異議も取消不能のまま放棄します。参加者はまた、いかなる場合も、第409A条の意味において「非適格繰延報酬」と見なされるプランに従って行う必要のある支払いを、第409A条に違反して加速してはならないことに同意します。参加者が特定の従業員である場合、不適格な繰延報酬とみなされる支払いは、その参加者が離職してから7か月目の初日まで分配されないか、分配が開始されないものとします。最初の支払いの金額には、参加者が特定の従業員であるという事実を除いて、最初の6か月間に行われたはずの支払いの累積額（ある場合）が含まれるものとします。当社は、第409A条に基づく課税、罰金、および/または利息の賦課を回避するために最善の努力を払うものとしますが、アワードの税務上の扱いは保証もされません。当社、取締役会、子会社、または代理人は、アワードに関して参加者が支払うべき税金、罰金、利息、またはその他の金銭的金額について責任を負わないものとします。
当社は、アワードまたはアワードに基づく株式の発行、譲渡、または処分に関連する税務上の影響（所得税上の影響を含むがこれらに限定されない）に関して、参加者に対して一切の保証または表明を行いません。各参加者は、アワードの税務上の影響について、自分の弁護士、会計士、税理士に相談することをお勧めします。さらに、アワードを受諾および/または行使することにより、参加者は、当社が参加者に対して特定の税務上の結果を達成するために何らかの措置を講じたり、取らない責任がないことを取り返しのつかない形で認めます。
23.発効日と終了日
本プランは、その目的で招集された会議で普通株式保有者が投じた票の過半数によって株主によって最初に承認された日（「発効日」）に発効するものとします。本プランは、(i) 2028年10月24日、(ii) 第11条に従って取締役会が定めたその早い日付、または (iii) 取締役会と会社の株主によって将来承認される可能性のあるより遅い日付まで有効です。上記にかかわらず、プランの終了前に本プランに基づいて付与されたアワードは、当該アワードの条件に従って未払いのままとなります。