現在、日付が2023年10月30日の購入要約(以下、“購入要約”と略す)を改訂し、再配布し、日付が2023年10月11日であり、当日米国証券取引委員会に提出された購入要約(“元の購入要約”)を再確認する。本買収カプセルには別途規定がある以外に， オリジナルカプセルに規定されている条項と条件は各方面で当該カプセルに適用される.元の購入要約中の情報 がその購入要約中の情報と衝突したり，その要約中の情報に補足または置き換えられたりすると，その要約で提供される情報 を基準とする.

この特典の情報エージェントは，

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)800-5190

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212) 750-5833

2023年10月30日

重要な情報

株式所有者であれば、どこにいても、要約に基づいて株式の全部または一部を要人に提供したい場合は、以下の適用手順に従わなければなりません

もしあなたが株式登録所有者なら、あなたは：

(A)本要約に従って購入しても情報エージェントからも取得可能な要約転送状に正しく記入し， 転送状に含まれる説明に従って，入札要約代行(“入札要約エージェント”)として大陸株譲渡信託 社に発行された転送状に要求される任意の他の文書を郵送または交付することにより，入札要約エージェントが満期日と時間前にこれらの文書を受信するようにする

(B)(I)あなたの株式が 証明書である場合、入札要約エージェントが満期日および時間前にこれらの証明書を受信するために、関連権を表す証明書を、関連権を表す証明書を、入札要約エージェントに渡し、または(Ii)あなたの株が簿記方式で保有されている場合、入金譲渡によりあなたの株を入札する方法は，2節の“要約と入札株式を受け取るプログラム”で述べた手順 に従って，入札要約エージェントに満期日と時刻までにこれらの株式を受信させる.

George Economouさん、Maryport、George Economouまたは情報エージェントに、あなたの株式または他の任意のファイルを直接送信しないでください。

もしあなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人を通じてあなたの株を持っている場合、あなたはその機関に連絡して、機関にあなたの株を入札するようにしなければなりません。 入札要約エージェントが満期日と時刻の前にこれらの通知を受信するために このような機関は，締切り日時の前に締め切りと日付 を決定して，要約に株式を入札する指示を受ける可能性が高い.マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定者に連絡して、締め切りと日付を決定しなければなりません。期限と時間の前に上記のプログラムを実行できない場合は、要約に従ってあなたの株式 を要人に入札することができます。方法は、2節である要約と入札 株式を受け取るプログラムで述べた保証交付プロセス に従うことです。

カプセルや要約のいずれかの条項に関する問題や協力要請は，InnisFree M&A Inc.に直接行うことができ，情報エージェントとしてアドレスと電話を以下に示す.本要約、提出通知書、保証納品通知、他の入札要約材料の他のコピーを購入する必要があれば、直接情報エージェントに送ってください。 あなたの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に連絡して助けを求めることもできます。これらの材料のコピーは、米国証券取引委員会が維持しているサイトでも無料で入手できる。

お得なbr情報エージェントは

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ニューヨーク、ニューヨーク10022

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本購入要約、意見書、納品保証通知には重要な情報が含まれていますので、約決定を下す前に、これらの文書の全文 をよく読んでください。今回の取引は、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会または任意の他の司法管区の証券監督機関によって承認または不承認されておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会または任意の他の州証券委員会の証券監督機関も、このような取引の公平性または是非、または本要約に含まれる情報の正確性または十分性、送信または保証交付通知brによる評価を行っていない。どんな反対の陳述も不法だ。

この要約は，どの司法管轄区の誰にも が会社の任意の証券を購入または招待する要約を構成しておらず， がこのような要約や要約を提出するのは不正である.

本要約に含まれていない要人またはその関連会社を代表して、または関連するbr}送信および保証交付通知において任意の 情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可されていない者は、そのような 情報または陳述が提供または作成された場合、それを要人またはその任意の関連会社の許可を得たと見なしてはならない。

カタログ

ページ

前向きに陳述する

要約条項表

II

序言：序言

見積もりの条項

要約と株式引受を受け付けるプログラム

引き出し権

* * * * *

税務面の考慮

株式配当の価格区間:

その会社に関するある資料

要人に関する何らかの情報

資金源と額

オファー背景は過去に同社との接触や交渉

要約の目的は会社のための計画である

要約の何らかの効果

配当と分配

要約の条件

いくつかの法律事項は、規制承認の権利を評価する

私たちは発行されたすべての と流通株を購入することを提案する。1株当たり株式は、普通株、額面$0.01、および株式供給協定に従って発行される関連権利を含む。“概要”と第1節である“要約条項”を参照。

会社が2023年9月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K表によると、2023年9月29日現在、発行済み普通株数は11，734，683株である。

関連する権利は何ですか？

関連権とは，PerformanceとComputerShare Inc.(権利エージェントとして)が2021年12月20日に締結した権利協定によって発行された優先株購入権利 既発行および未償還の権利である.このような権利はすべての普通株式所有者に発行されているが、(当社の現在の開示によれば)現在、単独の証明書代表はない。あなたの株式入札には、要約完了前に権利を代表する証明書 が権利を代表する証明書 が発行されない限り、あなたの株式および関連権利の入札が含まれ、この場合、あなたの権利は、あなたのbr}普通株式と共に有効に入札しなければ、要約を効率的に入札することができません。

救助権にはどんなものがありますか？現在、救助権は存在しない。C系列条件では， 救済権利を発行することで内部者が保有するC系列優先株(“C系列優先株”)の株式を廃止するのではなく，C系列条件を満たす選択権を提供し，救済権利は名義代償で株式を行使し，所有者を内部者に発行されたC系列優先株が廃止された場合と同様の 経済，投票，ガバナンス，その他の状況 とする.いかなる救済権利を発行するか否かは、当社及びその取締役会メンバー又は司法管轄権を有する裁判所(br})によって適宜決定され、いかなる救済権利も発行されない可能性がある(br}内部所有者に発行されたCシリーズ優先株をログアウトすることによりCシリーズ条件を満たすことにより制限がないことを含む)。

もし私たちが要約を完了すれば、買収者はさらに取締役会の復号化を求め、取締役会のすべての既存メンバーの罷免と交換を求める。 第11節“要約の目的会社の計画”を参照されたい。もし吾らが買収要約を完了すれば、 は吾等が買収した株式数及び吾等の自社株権保有に関する他の要因を考慮して、吾等は要約完了後に適宜 (ただし何の義務も負わない)、吾等によって定められた条項及び価格に従って、公開市場を介して購入、私的に取引を協議し、さらに入札又は交換要約又は他の取引又は前述の の組み合わせで、より多くの株式を買収することを求めることができる。私たちはまた、任意の理由または理由なく取得および/または取得可能な株式の処置権利を任意の時間に保持するが、任意の適用される法律によって制限される。

要約は、期限と時間または前に以下の条件、および要約14節で述べた他の条件(要約14節で述べた他の条件は、以下に掲げる条件、すなわち“要約条件”)を満たすか、または放棄しなければならない：(I)要約は有効に提出されており、いくつかの株式は撤回されておらず、要約者が当時所有している任意の株式とともに、少なくとも大部分の発行および流通株 を代表する(行使または転換当時行使されていなかったすべてのオプションおよび他の派生証券を仮定し、行使または転換価格、帰属スケジュールまたは他の条項および条件にかかわらず) (すなわち

最低入札条件

毒丸状態

Ii(Iii)取締役会は、K条の規定が要約完了後のいかなる時間も禁止、制限、またはK条で定義された当社と要人または要人との任意の連属会社または共同経営会社に適用されないように、K条の要約者の株式購入への適用性を効果的に放棄しなければならない

K本の条件

)イ(Iv)(A)株式、(B)認可されて発行されたAシリーズ優先株(いずれも発行されていない)、(C)2023年10月10日までに発行されたBシリーズ優先株 、(D)2023年10月10日までの発行済株式証明書(総金額は、2023年9月29日にその6-K表に開示された7，904，221株を超えてはならない)を除いて、br社は発行された、許可された、または発行された証券を有してはならない。また、当該等株式証の条項は、2023年10月11日以降に改訂されてはならない)、(E)(1)持分インセンティブ計画(2023年10月10日に施行される予定)に基づいて行使されていない株式購入オプションは、2023年10月10日までの有効条項の制約を受け、(2)持分インセンティブ計画に基づいて2023年10月11日以降に正常および通常業務過程において持分インセンティブ計画に従って発行される任意の株式オプション；(F)株式発行を許可されているが株式インセンティブ計画に基づいて奨励されていない株式(過去の慣例によれば、2023年10月11日以降、いずれの株式も正常および通常業務過程で発行してはならない)；および(G)救済権および救済株(未発行救済株式)(すなわち

持分条件

)ハ(V)(A)(1)Cシリーズ証明書第4節は有効ではなく、(2)2023年10月11日現在の任意の内部株主が保有するCシリーズ優先株の任意およびすべての株式、およびこのようなCシリーズ優先株の転換によって発行されたといわれている任意およびすべての株式は、有効にログアウトされており、いかなる対価格も存在しない、(3)Cシリーズ優先株の他の株式brは流通してはならない。あるいは(B)(1)時間 から，発行された流通株ごとに証明されていない“救済権”(当該権利は関連株式にリンクし，要人が要約を完了するために必要な収益を要約者に提出した後のみ)，名義上の対価格と引き換えにいつでも自由に行使することができる(かつ，要人が要人に契約者に契約を完了するまでに必要な収益を行使することはできない.また、非自発的な償還または買い戻しを行ってはならない) は、一定数の救済株式を購入し、当該株式所有者に発行されると、当該株式所有者の経済、投票権、管理及びその他の地位は、当該株式所有者が内部者に発行したC系列優先株が無料で廃止されたときに置かれている地位と同じとなる。(2)任意の救済株式(または救済株式を取得する権利 以外)は、任意の内部株主または内部株主に発行されてはならない任意の“共同会社”(取引法下の一般規則および条例12 b-2規則に定義されている)および(3)任意の内部株主が時々利益を得る任意の救済権利。この救済権利の最終文書(すなわち、 )によれば、内幕株主又は内幕株主の任意の直接又は間接譲渡者又は当該等の“共同会社”の任意の“共同会社”(その定義は“通則”第12 b-2条及び“取引法”の規定を参照)を行使してはならない

C系列の場合

)；(Vi)B系列証明書(A)が有効にキャンセルされたか、または(B)修正されていない(すなわち)

B系列の場合

)、および(Vii)取締役会人数は5人のメンバーに維持固定され、 当該等が許可した5つの取締役会席のうち少なくとも3つの議席(A)は吾らが指定した者が担当し、 (B)当時空席であり、会社は吾等が指定した者がこれらの空席を拘束力のある方法で埋めることを公言していたか、または(C)その際に撤回不可辞表を公開提出した取締役が就任し、要人購入要約で提出された株式の前に発効する。この等辞表は、当社によって公開的に受け入れられるべきである(当社は、発生した穴を拘束力のある方法で埋めることを公言しており、当社が指定している)(すなわち

取締役会代表条件

四

要約条件は満期日と時間の前または前に満たさなければならず、要人は満期日と時間を延長または放棄することができる。

第11節-“要約の目的会社の計画”と第14節-“要約の条件”を参照されたい.

契約者，Maryport，Georgeさんは，いずれか一方が直接または間接的に所有または制御する任意の他の資産，またはそれと直接または間接的に所有または制御される任意の他の資産との合併または合併について，それらのうちのいずれか一方に当社または任意の会社の資産を譲渡するか否かについての最終的な決定を約定せず，しかし彼らは適用される法律に基づいてそのようにする権利を保持する。要人、MaryportまたはGeorge Economouさんがそうするかどうかは、他の事項を除いて、当社とその資産、会社の構造、資本化、運営、財産、政策、経営陣、および上記者の要約後の審査結果の評価にかかっている。真上のクイズ を参照してください。タイトルは“このサービスを提供する目的は何ですか？このサービスを完了した後の会社の計画は何ですか？”

いくら支払いたいですか。支払い方法は何ですか？

要約で有効に入札して支払いを受けた1株については，1株3.00ドルを現金で支払い，利息を含まず，適用可能な源泉徴収税を差し引くことを提案する.救済権を発行すれば、各株式を要約に格納する有効要約も関連救済権を要約に格納する有効要約となり、追加の代価を必要としない。“概要”と第11節--“要約の目的会社の計画”を参照。この要約には合意がありますか？いいえ、この見積もりを管理するための合意は何もありません。最近の日付まで、私の株の時価はいくらですか？2023年10月10日、つまり要約開始前の最後の完全取引日、ナスダック株の資本市場での終値は$1株1.68ドルです。2023年10月27日，すなわち要人が今回の要約提出の付表第1号修正案(以下，修正案1)について 購入要約を提出する前の完全取引日，ナスダック資本市場報告の普通株終値は$ である一株一ドル七十一ドルです。この見積もりは、会社2023年10月10日の終値より78.6%割増し、会社2023年10月27日の終値より75%割増しています。私たちは株の最新オファーを得ることをお勧めし、さらに財務や他のコンサルタントに問い合わせて、あなたの株を競って購入するかどうかを決定することをお勧めします。第6節“株式配当の価格範囲”を参照。私は何か費用或いは手数料を支払う必要がありますか？あなたがあなたの株式の記録所有者であり、要約であなたの株を要人に提出した場合、あなたは議事録料や同様の費用を払ってあなたの株を提出する必要はありません。あなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人によってあなたの株を持っているか、または持っている場合、あなたのブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人があなたの株を入札することを表している場合、あなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人は、入札オファーから得られる純収益を減少させる可能性があります。任意の料金を徴収するかどうかを決定するために、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に問い合わせなければなりません。この購入要約の“紹介”を参照してください。Performance取締役会は買収要約についてどう思いますか？当社が2023年10月25日に提出した“取引所法案”(以下“会社推薦”と略す)第14(D)(4)条下の求め/推薦声明(“別表14 D-9”)によると、Alex Papageorgiou、Lo aisa RanunkelとMihalis Boutarisからなる 独立役員からなるといわれる特別委員会(“特別委員会”) が一致して決定し、特別委員会は、買収要約は当社またはその株主の最適な利益 に適合せず、当社株主に買収要約を拒否することを提案し、買収要約に基づいていかなる株式も引受しないことを提案する。このような推薦を支援するために、会社は会社推薦に以下の“理由”を与えた。1.特別委員会は、当社の1株当たりの普通株純資産額が要約に代表される対価格を超えているため、要約は流通株の価値を過小評価しているとしている。2.特別委員会は、要約のいくつかの条件には、特別委員会が取締役会または当社の許可範囲内にないと考えている条件が含まれており、要約が完了するか否かに大きな疑問が生じ、特に要約が所定の期限までに完了するか否かに関する重大な疑問が生じると考えられている。特別委員会(br}は1項の指針の例を引用し、Cシリーズ条件により、当社が発行したCシリーズ優先株の抹消(及びCシリーズ優先株の転換について発行されたいくつかの普通株)を条件とし、特別委員会は当社の管理文書及び適用法律が当社、取締役会又は 特別委員会を許可していないと信じており、この時点で上記の結果を達成している。会社はまた，特別委員会は要約が幻であると考えていると指摘しているが，特別委員会は，要人がこれらの条件を放棄して要約を完了するかどうかを決定する権利が完全にあると主張しているからである。要人は会社 の提案，要約に関する提案と結論，会社の提案に記載されている要約条項の記述に強く反対する.特別委員会が会社の推薦で主張しているいくつかの陳述に対する我々の回答を含むより多くの情報については、第11節--“要約の目的；会社の計画” を参照されたい。).

会社は、“特別委員会は、会社の管理文書と法律が許可されていない会社、取締役会、または特別委員会を適用する”と主張し、マンゴー、Mitzela、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis、およびReidar Brekkeが保有しているCシリーズ株を解約することを提案した。要人が同意しなかったため、2023年10月27日、要人はニューヨーク州にあるニューヨーク州最高裁判所に法律訴訟を起こし、会社のAliki Paliou、会社のAndreas Michalopoulos、会社の元取締役Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis、Reidar Brekkeおよびホールディングス株主MangoとMitzelaなどを起訴した。 この訴訟に関するより多くの情報は、第18節“法律手続き”を参照されたい。

Brを支払う財力はありますか？

はいそうです。要人の手元には十分な現金 購入要約で有効に提出されたすべての株式があります。第9節“資金源と金額”を参照。

あなたの財務状況は私が見積もりで入札した決定と関連がありますか？

吾らbrは，吾らの財務状況が閣下が買収要約に参加するかどうかの決定に関係しているとは考えていないが，(I)買収要約はすべての発行済み株式(要人とその連営会社の実益が所有している株式を除く)，(Ii)閣下 は閣下が買収要約を提出したどの株式についても純現金で支払い，(Iii)上述したように，吾らは買収要約を完了するために必要なすべての財務資源を所有していること，および(Iv)買収要約は買収要約や取得融資を条件としないからである。第9節“資金源と額”を参照。

あなたは業績取締役会のメンバーを交換するために依頼書募集を行うつもりですか、または任意の他の提案を通過するつもりですか？

はいそうです。要人MaryportとGeorge Economouさんが2023年10月11日に付表13 Dに提出した委任状に開示されているように、我々は現在、開催される2024年株主総会のための代表募集代表 (“委託書”)のために取締役会に参加する。Sphinxが取締役会メンバーに選出されれば、Sphinxは取締役会議長兼マンゴーの唯一の株主であるAliki Paliouを引き継ぐことになり、後者は当社の持株株主 であり、現在の取締役会の任期は2024年の株主総会で満了する。我々は現在，復号提案と不信投票提案を支援するエージェント を募集している.

ＶＩ

要約が完了した場合、要人は完全に償却した上で少なくとも大部分の発行済み株式および発行済み株式を買収する(当時行使されていなかったすべての購入権および他の派生証券を行使または転換すると仮定し、価格の行使または転換、帰属スケジュールまたはその他の条項および条件にかかわらず)、これは当社証券の少なくとも多数の投票権を代表し、br}株式は取締役選挙に投票する権利を唯一所有または主張する当社の発行済み証券となる。2024年の株主総会で決定された記録的な日付までに完成するためには，要人は要約で買収したすべての株式に投票する予定であり，Sphinxが著名人を取締役会に指名されることに賛成し，復号提案と毎回の不信提案を支持する.約完了し、かつ、その完了が2024年の株主総会の記録日の前または後に発生したにもかかわらず、要人は、取締役会の復号化を実行し、当時取締役会にいた任意の現取締役会メンバーの罷免と交換を求めることが予想される。

現在、当社には3種類に分類された取締役会があり、1種類と3種類の取締役が2名ずつ、取締役が2種類の取締役が1名います。第2種類の取締役の任期は2024年に株主総会で満了します。brの定款によると、取締役は理由があり、少なくとも3分の2の普通株式保有者の賛成票でのみ免職されます。取締役会がどのような理由で生じた欠員や、取締役数の増加によるいかなる役員職も、当時在任していた取締役会メンバー以上の過半数の投票で埋めることができる。一般的に取締役選挙で投票する権利のある3分の2以上の普通株式を発行した保有者は、取締役会構造の改正、変更、変更または廃止のために、取締役会構造および構成に関連する定款細則第1条を改正、変更、変更または廃止しなければならない。今回の買収要約と要約は(I)2024年の株主総会または任意の他の会社の株主総会について任意の代表、同意または許可を求めるか、または(Ii)このような会議なしにいかなる同意または許可 を求めるかを構成しない。このような募集は、マーシャル諸島の法律適用条項に適合する個別の委託書または同意募集材料のみに基づいて行われているか、または行われる。株主は、2023年10月11日に付表13 Dで提供された依頼書と、要人及びその関連会社と、2024年株主総会で使用するための依頼書を会社株主に募集する他の文書(ある場合)とを読むことを提案する。これらの文書には重要な情報が含まれるからである。依頼書と依頼書は米国証券取引委員会のサイトで無料で提供される。

要約の条件はスフィンクスが取締役会メンバーに選出されたことですか？

違います。この要約は指名されたスフィンクスが取締役会に入ることを条件としない。Sphinxが指名した取締役会メンバー指名と要約は互いに独立している 。

要約は、要人が2024年の株主総会で提出される予定の任意の他の株主提案の採択を条件としていますか？

違います。買収要約は、買収者が2024年の株主総会で提出することを期待している他の株主提案(復号化提案やいかなる不信投票提案にも限定されないが含む)が可決されることを条件としていない。要約とこのような株主提案は互いに独立している。

第七章

一番重要な見積条件は何ですか？

契約者が当時所有していたどの株式も含めて、要約に有効な入札がなければ、いくつかの株式を撤回する義務はありません。完全希釈に基づいて、少なくとも大多数の発行および流通株を代表する(その時点で返済されていないすべてのオプションおよび他の派生証券を行使または転換すると仮定して、行使または転換価格にかかわらず、ホーム(br}添付表またはその中の他の条項および条件)(呼ばれる)

最低入札条件

(A)権利協定が有効に終了し、権利が償還されない限り、私たちはいかなる株式も購入する義務はない。また，A系列証明書 は有効にログアウトしており，A系列優先株は発行できない.又は(B)権利協定は、他の方法で、要約及び要人及びその関連会社((A)項及び第 (B)項の適用に適用されないものと呼ばれる

毒丸状態

)である。この条件は会社とその取締役会のメンバーの統制範囲内に完全にある。

我々は、条項Kの条項が要約完了後のいかなる時間も禁止されないように、取締役会が要約中に条項Kの要約者の株式購入への適用性を効果的に放棄しない限り、いかなる株式も購入する義務はない。K条で定義された当社と要人又は要人との任意の共同会社又は共同経営会社とのいずれかの“業務合併”(略称)に制限又は適用される

K本の条件

)である。この条件は会社とその取締役会のメンバーによって完全に統制されている。

私たちは、発行された、許可された、または提案された証券 、(A)株、(B)ライセンスされたAシリーズ優先株(いずれも発行されていない)がない限り、いかなる株も購入する義務はありません。(C)2023年10月10日までに発行されたB系列優先株の株式数。(D)10月10日現在の発行済株式証明書。2023年(合計では、当社が2023年9月29日にその6-K表に開示した7，904，221株を超えてはならず、この等株式証明書の条項は、2023年10月11日以降に改正されてはならない)。(E)(1)株式インセンティブ計画 (この計画は2023年10月10日に発効する予定)に基づいて未償還株式購入のオプションを返済し、2023年10月10日までの有効条項を満たす場合、(2)持分インセンティブ計画に基づいて2023年10月11日以降に正常かつ正常な業務過程で持分インセンティブ計画に従って発行された、従来のやり方と一致する持分インセンティブ計画に従って株式を購入する任意のオプション；(F)株式インセンティブ計画に従って発行されていない株式brを発行することが許可されている(2023年10月11日以降、従来の慣例に適合した正常および正常な業務中に発行されてはならない)。(G)救済権と救済株(未発行救済株)と( と呼ぶ)

)である。この状況は会社とその取締役会の会員たちの統制下に完全にある。

(A)(1)Cシリーズ証明書第4節が有効でない限り、(2)2023年10月11日までに任意の内部株主が保有するC系列優先株の任意およびすべての株式を購入する義務はない。(Br)任意およびすべての主張が主張された転換によって発行された任意のこのようなCシリーズ優先株株は、いかなる代価でも有効にログアウトしてはならない；(3)Cシリーズ優先株の他の株は流通株を通過してはならない。 または(B)(1)は、時々、各発行された株式に証明されていない“救済権”を発行しなければならない(この権利は、関連するbr}株と装丁されなければならない。ただちに，契約者が入札見積エージェントに要約完了に必要な報酬を渡した後にのみ，いつでも自由に行使でき，名義上の対価格と引き換えに(かつ，要人が要約を完了するのに必要な報酬を入札要約エージェントに預ける前に行使してはならない.この数のbrを購入して株式を救済し、その株式の所有者に発行されると、その株式の所有者は同じ経済、投票権を有する。内部株主に発行されたC系列優先株が無料でキャンセルされれば，このような 株式保有者としてのガバナンスや他の地位はこのような地位にあるはずである.(2)救済権利を除いて、任意の救済株式(又は救済株式を取得する権利)は、任意の株主又は任意の“共同経営会社” (当該語の定義は、連結所一般規則及び規則第12 b-2条) を参照されたい。行為)と(3)任意の内部株主が時々実益を持つ任意の救済権 ，インサイダー株主の任意の“共同会社”(取引法下の一般的な規則および条例第12 b-2条に定義されている)または任意の直接的または間接的な譲受人または任意のこのような“共同経営会社” このような救済権利の最終文書によれば、行使不能となるべきである((A)項及び(B)項の適用条件を“C系列 条件”と呼ぶ)。要人はこの条件は会社とその取締役会メンバーの制御範囲内であると考えているが，会社推薦声明では， 特別委員会はITはこの範囲内ではないと考えている。要人が同意しないため、2023年10月27日、要人は会社、取締役会長のアリキ·パリウ、会社のアンドレアス·ミハロプロス、元会社役員のサイモン·パリオス、ジェンナキス(ジョン)エヴァンジェルー、アントニオス·カラビアス、Christos GlavanisとReidar Brekkeと持株株主マンゴーとMitzela。本訴訟のさらなる情報については、第18節“法律手続き”を参照されたい。

VIII

B系列証明書(A) が有効にキャンセルされていない限り、または(B)修正されていない(A)第2項および(B)項に適用される が呼ばれない限り、任意の株を購入する義務はない

B系列の場合

). この条件は、会社およびその取締役会メンバーによって完全に制御される。

私等は取締役会数が5人のメンバーに維持されない限り、取締役会の人数が5人に維持されない限り、当該等の許可5名の取締役席のうち少なくとも3つの議席は(A)吾等が指定した者が担当し、(B)当時の空きがあり、会社は吾等の指定された者で当該等の空きを埋めることを公言していたか、又は(C)当時は撤回不可能な辞表を公開提出した取締役が担当し、要人購入要項で提出された株式の前に発効することを公言していた。当該等の辞任は、当社が公開的に受け入れなければならない(当社は、当社が指定した者で生じる穴を拘束力のある方法で埋めることを公言している)(第(A)、(B)及び(C)条の適用状況を呼ぶ

取締役会代表条件

買収要約は他の慣用的なbr条件を遵守する必要があるが、買収要約は私たちが融資を獲得したり、当社に対していかなる職務審査を行ったりすることを条件としない。 第14節である“要約条件”を参照.

あなたは後続のサービス期限を提供しますか？

我々は、取引法第14 d-11条の規定に基づいて、“後続発売 期限”を提供することを選択することができる。その後の要件期間(提供すれば)は，我々が要約期間中に有効に入札した株を購入してからの追加時間帯となり，その間，株主 は要約することができるが，その株式を撤回して要約価格を受け取ることはできない.私たちは現在後続の提供期限を含めるつもりはないが、私たちはそうする権利を維持する。第1節“要約条項”を参照されたい。

もし割引を延長したり、後続の割引期限を提供したりした場合、私はどのように通知を受けますか？

もし我々が要約を延長したり，その後の 要約を提供したりする場合は，大陸株式譲渡信託会社(要約の入札要約エージェント)に通知し，ニューヨーク市時間午前9：00に要約計画が満了する次の営業日 に公告を発表する.第1節“要約条項”を参照されたい。

要約は会社の任意の重要な契約に影響がありますか？

当社が米国証券取引委員会に公開提出したいくつかの重大な契約((I)株式インセンティブ計画を含むが、(Ii)借り手Arno Shipping Company Inc.とMaloelap Shipping Company Inc.および融資者であるビレエブス銀行の間で2022年6月30日に署名された担保融資協定；(Iii)2022年11月1日Alpha Bank S.A.貸手であるAlpha Bank S.A.と借主であるGarShipping Company Inc.との間の融資協定；(Iv)借入者Toka Shipping Company Inc.とBook Shipping Company Inc.および借入側ビレエブス銀行(Piraeus Bank S.A.)が2022年11月25日に締結し、相互に締結した担保融資契約、および(V)Alpha Bank S.A.(貸手側)とArbar Shipping Company Inc.(借り手側)が2022年12月7日に締結した融資合意は、会社の“制御権変更”または“制御権変更”の際にトリガ可能な条項を含み、これらの条項は、適用される基礎材料契約に定義される。また、米国証券取引委員会に提出されておらず、まだ提供されていない会社契約も含まれている可能性があり、 は、会社の“制御権変更”や“制御権変更”の際にトリガされる可能性のある条項も含まれている可能性がある。 要約の完了は、前述の条項のいずれかをトリガする可能性があるが、要約は、いかなる承認を得るか、 の同意を得るか、またはこれらの重大な契約を放棄することを条件としない。当社は、メンバーの制御または影響を受けている他のbr社と契約を締結しているか、または契約を締結している可能性があり、もし成功する場合、当社またはbrなどの他の会社は、そのような任意の契約の終了、停止、またはそのような契約を更新しないことを決定する可能性があることを予想している。 成功した要約が会社の既存または将来の任意の他のビジネス関係に悪影響を及ぼすかどうかも予測できません。 第12節--要約の何らかの影響を参照してください。

XI

もし約束が成功するなら、要人は“排除”合併を実施するつもりですか？

別の国内会社の各種類の流通株の少なくとも90%(90%)を所有するNY国内会社は、そのような会社の株主の許可なしに、その他の1つまたは複数の会社を自分に合併することができる“と述べた。BCA第98(4)条はBCA第96(1)条に規定されているのと同じ押出プログラム を規定しているが，2社の合併会社のうち1社はマーシャル諸島会社ではない。

を約成功させるためには，要人が少なくとも90%(90%)の既発行株式と，少なくとも90%(90%)が当時発行されていた他種別会社株式の既発行株式を所有していれば，要人はBCA第96(1)条による合併 を許可され，その効果は，要人とは関連のない会社余剰株主 である.要約を成功させた後，要人 が十分な会社証券を持つことは保証されず，このような“押出”統合が可能である.また，今回の要約買収の日まで，要人はこのような“排除”合併を行うかどうかについて何の決定もしていない(要人はこのような権利を保持しているにもかかわらず).要人が要約後に当該等の排除合併を行うことができても，その排除合併の時間や条項を保証することはできない.

また，デラウェア州会社法第251(H)節と異なり，BCAは合意に基づいて買収要約を提出した後に“中形式”合併を行う可能性を規定していないことに注意した(さらに，いずれの場合も，今回の要約買収の日までに，この要約は会社との合意に基づいて提出されているわけではないことに注意).

もし完成を約束するなら、業績は引き続き上場企業になりますか？

期限と時間において、第14節“要約の条件”に規定されているすべての要約条件を満たしたり放棄したりし、要約を完了した場合、株主数および公衆が保有する株式数は減少し、株主数および株式数は非常に少なくなる可能性があり、株式はもはや活発な公開取引市場がない可能性があり(または のいずれの公開取引市場も存在しなくなる可能性があり)、そのような取引市場が存在する範囲では、その流動性がより限られている可能性がある。当社は、米国証券取引委員会に届出書類を提出したり、上場企業に関する米国証券取引委員会の規則を他の方法で遵守することを要求されなくなる可能性があります。もし会社が要約が成功した後に任意の戦略取引に従事することを決定した場合(要約が成功した後に行われる戦略審査の結果を含むが含まれるが)、会社がどのような戦略取引後も公開取引を継続することは保証されない。 第12節--“要約の何らかの影響”を参照されたい。

要約に評価権はありますか？

見積には評価権は提供されていません。 第15節-“いくつかの法律事項と規制承認および評価権”を参照してください。

どうやって私の株を入札しますか。

あなたの株を入札するためには、満期日と時間の前にあなたの株式を代表する証明書 を要約の入札要約代理会社に渡さなければなりません。満期日と時間の前に権利が証明書を発行した場合、関連する権利を代表する証明書 を完全な配信状とともに大陸株式譲渡および信託会社に渡さなければなりません。あなたの株がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人によって“街頭名”で保有されている場合、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人は、br}預託信託会社(“DTC”)によって引受することができます。満期日および時間前に入札要約エージェントに渡す必要があるファイルや文書を得ることができない場合は、証券譲渡エージェント計画メンバーの仲介人、銀行または他の受託機関または他の適格機関に、交付通知の実行日を保証した後の2取引日以内に入札要約エージェントが見落とした物品を受け取ることを保証することで、追加の時間を得ることができます。ただし、入札要約エージェントは、この2つの取引日内に漏れた物品を受信しなければなりません。本要約条項は、救済権が発行されていれば、関連株式に証明して綴じする必要がないため、株式を要約に格納する有効要約も、要約中の関連補完権の有効要約を構成すべきである。2節では“要約と入札株式を受け取るプログラム”を参照されたい.

もし私が私の株に入札したら、私はいつそしてどのように報酬を得るのですか？

満期日と時間または前に第14節“要約の条件”に規定されているすべての要約条件を満たしているか放棄した場合、私たち が要約を完了してあなたの株式を受け入れて支払いを行う場合、お支払いいただいた金額は、有効要約の株式数 に1株当たりの価格を乗じたものとなります。第1節“要約条項”と第4節“株式支払いと支払いを受ける”を参照。

要人は満期日および時間後ただちに有効要約株式の支払いを期待しており，すべての要約条件が満期日および時間に を満たしているか放棄されていると仮定する.約有効入札と支払いを受ける株式による支払いは，入札要約エージェントにすべての有効入札と要約から撤回されていない株式の合計要約価格を支払うことで行われ，入札要約エージェントはあなたの エージェントとして機能し，(I)入札した株式(場合に応じて)の支払いを受信することと，(Ii)この等 支払いを渡すことを目的としている.あなたが株式の記録所有者であれば、あなたの代理である入札要約エージェントから小切手を受け取ります。金額は有効入札した株式の総要約価格(適用すれば)に等しく、支払いを受けました。取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他のエージェントを介して株を持っている場合、入札要約エージェントは、あなたのbr}エージェントとしてDTCをDTCに記入し、DTCによってあなたの取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社または他の代理人に割り当てられ、金額 は、私たちが支払いを受けたあなたが有効な入札を受けた株式の総約束価格に等しい。救済権を発行すると，カプセルに提出および支払いを受けた1株あたりの株式(およびその関連救済権)の総コストは カプセル価格を維持する.

12.12

の場合，このような支払いに遅延があるかどうかにかかわらず，要約に応じて株式購入価格の利息を支払うことはない.

私たちは、任意の適用可能な法律または法規を遵守して、株式の支払いまたは支払いを延期する権利を全部または部分的に保留することを明確にします。このような遅延が発生した場合，入札者は入札者のカプセルの終了または撤回後ただちに入札した証券の支払いまたは返却を義務とする取引法第14 e-1(C)条の規定を遵守する.満期日と 時間までに有効に入札し，その株を撤回しなかったすべての株式保有者は，いずれの延期 期限前または期間に入札を行っても，同じ1株あたりの価格を得る.

私はいつ前に入札した株を撤回できますか？

要約による株式入札は満期日と時間までの任意の時間に撤回することができる.締め切りと時間までにすべての要約条件が を満たしていれば，要人は入札要約エージェントに完了要約に必要な報酬を入金し，ただちに の支払いを受け，撤回されていない有効な入札株をすべて支払う.1節である“要約条項” と第3節である“引き出し権”を参照されたい.

株式を撤回するためには、まだ株式を撤回する権利がある場合には、必要な情報を持つ書面 撤回通知またはファックスを入札見積エージェントに送信しなければなりません。第3節“引き出し権”を参照。救済権が発行された場合，株式要約からの有効な撤回も関連救済権カプセルに対する有効な撤回となるべきである.

同社は見積もりの任意の条件 を制御していますか？[a]はいそうです。当社及びその取締役会メンバー は、毒丸条件、K条項条件、株式条件、Cシリーズ条件、Bシリーズ条件と取締役会代表条件 を含むカプセルを満たすか阻止する能力がある。たとえば，取締役会が要約中の要人の株式購入へのK本の適用性を有効に放棄していない場合，当社はK本の条件が満たされず，当社の株主参加要約の能力を奪うことになる.第11節−“ 会社計画を提供する目的”を参照されたい。

取締役会は、良好な誠意に基づいて、彼等の株式保有者への受信責任に適合するように(全体的には)阻止条件の満足を求めるのではなく、要約の条件を満たすことを求めることを望んでいるが、そうする保証はない。

会社は、“特別委員会は、会社の管理文書と法律が許可されていない会社、取締役会、または特別委員会を適用する”と主張し、マンゴー、Mitzela、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis、およびReidar Brekkeが保有しているCシリーズ株を解約することを提案した。要人が同意しなかったため、2023年10月27日、要人はニューヨーク州にあるニューヨーク州最高裁判所に法律訴訟を起こし、会社のAliki Paliou、会社のAndreas Michalopoulos、会社の元取締役Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis、Reidar Brekkeおよびホールディングス株主MangoとMitzelaなどを起訴した。 この訴訟に関するより多くの情報は、第18節“法律手続き”を参照されたい。

この提案の税金の結果は何ですか？

もしあなたがアメリカの所有者であれば、見積もりによって受け取った見積もりはアメリカ連邦所得税の課税取引になり、適用される州、現地または外国所得税または他の税法によって、課税取引である可能性もあります。また，救済権を受け取ったり，救済権を行使した場合に救済性 株を受け取ることは，米国の保有者にとって課税事件である可能性がある.株主に、彼ら自身の税務コンサルタントに問い合わせて、彼らの特定の税収結果(任意の州、現地または外国の所得税および他の税法の適用および影響を含む)を決定するように促す。米国連邦所得税考慮要因とマーシャル諸島税収考慮要因のより詳細な説明については，第5節“税収考慮要因”を参照されたい。

もし私が入札見積もりに質問があれば、誰に問い合わせてもいいですか？

InnisFree M&A会社、私たちの情報エージェントに電話して、無料で800-5190に電話することができます。この購入要約の裏表紙を参照してください。

第13回

Performance Shipping Inc.普通株および関連優先株購入権の保有者へ：

序言：序言

Sphinx 投資会社(“要約人”)はPerformance運航会社の発行済みと発行された普通株をすべて購入し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を提案する。(“履行”または“会社”)2021年12月20日に会社とComputerShare Inc.によって締結された株主権利協定(2021年12月20日日)に従って発行された関連優先株購入権利(“権利”、普通株、“株式”)を含み、権利エージェント(または時々改訂された“権利協定”)として、現金1株当たり3.00ドル、利息を問わず、適用される源泉徴収税を減算する。 本改訂及び再記述された購入要約(“購入要約”)及び関連改訂された配達状(“送付状”)及び 改訂された保証交付通知(“保証交付通知”)に記載されている条項及び条件に基づいて、本要約又はその任意のさらなる改訂又は補足とともに、共同で“要約”を構成する。

要人(br}はMaryportナビゲーション社の完全子会社で、同社はリビリア共和国の法律に基づいて設立された会社(“Maryport”) 、George Economouさんの関連会社です。

オファー は、Sphinxが取締役会メンバーに選出されたこと、または復号提案またはいかなる不信提案投票 であることを条件としない。要約も要人が融資を受けたり、会社に対していかなる職務審査を行ったりするかを条件としない。要約は、ニューヨーク市時間2023年11月15日夜11：59(“満期日および時間”)または前(要人 が要約開放期限を延長した場合を除き、この場合、“満期日と時間”とは、要約が要人によって延長された要約満期日と時間を意味する)が、購入要約に規定されているいくつかの要約条件 を満たすか、または放棄する必要がある

そこで、 は有効に要約を提出され、一部の株式は撤回されておらず、 は要人が当時所有していたどの株式も含めて、完全償却に基づいて、少なくとも発行および流通株の大多数(行使または転換当時の未償還オプション(以下に定義する)および他の派生証券を行使または転換すると仮定して、行使または転換価格にかかわらず、ホームスケジュールまたはその他の条項および条件) (“最低入札条件”)；

(A)権利プロトコルは有効に終了し、権利は償還され、Aシリーズは優先株の指定、優先株、および権利証明書に参加する(この証明書、“Aシリーズ証明書” およびこのような株(“Aシリーズ優先株”)は有効にログアウトされているはずであり、Aシリーズ優先株は発行できない。又は(B)権利協定は、他の方法で、要約及び要人及びその関連会社((A)項及び第(B)項の適用条件、“毒丸条件”)に適用されないものとする

取締役会は、契約中の要人の株式購入への適用性を有効に放棄し、会社改訂及び再改訂された会社定款K条(“K条”)を有効に放棄しなければならないK本 はできません、要約完了時又は完了後の任意の時間において、K条で定義された会社及び要人又は要人に関連する任意の連結会社又は共同経営会社のいずれかの“業務合併”(“K条条件”)に禁止、制限又は適用される

(A)株式、(B)ライセンスAシリーズ優先株(これらの株式はいずれも発行されていない)を除き、会社は発行された、許可された、または発行予定の証券を有してはならない。(C)2023年10月10日までに発行されたB系列転換可能累計永久優先株(“B系列優先株”)の株式数 。(D)10月10日現在の株式承認証。2023年(当社が2023年9月29日にその6-K表に開示した株式総数は7，904，221株を超えてはならず、この等株式証明書の条項は2023年10月11日以降に改訂されてはならない)。(E)(1)当社が改訂及び再編成した2015年持分インセンティブ計画(同計画は2023年10月10日に発効予定)(“株式インセンティブ計画”)未償還の株式オプションに基づいて、そして、有効条項の制約を受けて、2023年10月10日まで、 と(2)正常および正常業務過程において、持分インセンティブ計画に従って2023年10月11日以降に発行される任意の持分インセンティブ計画に従って株を購入するオプション を発行する。従来のやり方と一致する((1)項および(2)項を総称して“オプション”と呼ぶ)。(F)株式インセンティブ計画の奨励を受けていない株式の発行を許可している(2023年10月11日以降、過去の慣例に従って、正常および正常な業務中に発行してはならない)；(G)救済権利(以下のように定義)と救済株式(以下のように定義)(任意の救済株式を発行していない)(“株式 条件”)

(A) (A)(1)C系列変換可能累計償還可能永久優先株指定，優先，権利証明書第4節(このような証明書，“C系列証明書”(br}およびこのような株、すなわち“C系列優先株”)は有効ではなくなり、(2)10月11日までに保有するC系列優先株のいずれもおよび全株式、2023マンゴー運航会社、Mitzela社、br、Giannakis Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis、Reidar Brekkeによって または任意の“関連会社”(この用語は、“通則”のルール12 b−2および上記のいずれか(総称)に従って改正された“1934年米国証券取引法”(“取引法”)によって定義される)(総称して、“内部関係者”)と、いずれも当該等のC系列優先株式株式転換により発行された株式であると主張するものは、すでに無対価格で有効に解約され、かつ(3)他のCシリーズ優先株を発行してはならない。または(B)(1)発行された株式の各株式に無証明の権利を随時発行しなければならない(当該権利は関連するbr株式に装丁されなければならない。ただちに，契約者が入札見積エージェントに要約完了に必要な報酬を渡した後にのみ，象徴的な対価格と引き換えにいつでも自由に行使することができる(要人が要約を完了するのに必要な収益を入札要約エージェントに渡す前に行使してはならず、非自発的な償還や買い戻しを行ってはならない)(それぞれ、当該数のC系列優先株(及び/又は同社新種別優先株の株式)(“救済性 株”)を購入する権利)は、当該株の保有者に発行されると、このような株式の保有者を、このようなbr株保有者の経済、投票権、ガバナンス、その他の面での地位と同じ地位に置き、内部者に発行されたC系列優先株が無料で廃止されれば、(2)救済権利を除いて、任意の救済株式(又は救済株式を取得する権利)は、任意の株主又は任意の“共同経営会社” (当該語の定義は、連結所一般規則及び規則第12 b-2条) を参照されたい。行為)と(3)任意の内部株主が時々実益を持つ任意の救済権 ，インサイダー株主の任意の“共同会社”(取引法下の一般的な規則および条例第12 b-2条に定義されている)または任意の直接的または間接的な譲受人または任意のこのような“共同経営会社” この救済権利の最終文書(第(A)項及び(B)項に適用される。“Cシリーズ条件”)；

証明書を指定し、Bシリーズ優先株の割引および権利( “Bシリーズ証明書”)または(A)が効果的に によってキャンセルされたか、または(B)修正されてはならない((A)項および(B)項の適用、すなわち“Bシリーズ条件”)；そして

取締役会の規模は、(A)私たちが指定した人が担当し、(B)当時空いていた5つの取締役会の少なくとも3つの権限がある5人のメンバーの固定規模に維持されます。会社は、私たちが指定した人員がその欠員を埋めることを拘束力のある方法で埋めることを約束したか、または(C)当時の取締役が撤回不可能な辞表を取締役会に提出することを公開した。契約者の購入要約に提出された株式より有効期限が遅くありません。同社等の辞任は、当社によって公開されているべきである(当社は、拘束力がある上で、私たちが指定した人員で生じる穴を埋めることを約束している) ((A)項、第(B)項、第(C)項の適用を公開している。“取締役会代表 条件”)。

このオファーは他の慣行 条件によっても制限されている.14節“要約条件”を参照されたい.

割引条件は延期することができるので、満期日と時間の前または前に満たさなければならない。

会社が2023年9月29日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出したForm 6−K によると、2023年9月29日現在、発行された普通株は11，734，683株である。第12節“要約の何らかの効果”を参照されたい.

要約による株売却による重大な米国連邦所得税の結果とマーシャル諸島共和国の税収結果は第5節“税務考慮”で述べられている。

登録されている株主は，その本人名義で登録された株式を保有し，その株式を入札要約代理人に直接提出し，要人が要約に基づいて株式 を購入して議事料，手数料， 募集費用や株式譲渡税を支払う義務がない(あれば).取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が株式を保有する株主は、サービス料が徴収されるか否かを当該機関に照会しなければならない。要人はInnisFree M&A会社(“情報エージェント”)と大陸株式譲渡信託会社(“入札要約代理”)の要約に関するすべての費用と支出を支払う.第16節“費用と費用”を参照。

これらの株は取引所法案に基づいて登録されている。したがって、当社は“取引法”の情報届出要求に制約され、その業務、財務状況、その他の事項に関する定期報告やその他の情報を米国証券取引委員会に提出することが義務付けられている。 米国証券取引委員会にはサイトが設置されており、当社が米国証券取引委員会に提出した報告やその他の情報は、 http：//www.sec.govから電子的に取得することができる。

本買収要約には別途説明があるほか、 本買収要約に含まれる自社に関する情報は、米国証券取引委員会の届出に基づく報告や他の文書または他の方法で公開されて獲得される。

本調達カプセルおよび関連する送信状と納品保証通知には重要な情報が含まれており，そのカプセルについて任意の決定を行う前にこれらの情報を完全に読むべきである.

入札見積

1.見積もりの条項 。

今回の要約では，要人 は要約条項 により，1株当たり3.00ドルの現金，利息を問わず，任意の適用される源泉徴収税(“要件”)を引いた価格で，契約履行されたすべての発行済み普通株式(関連権を含む)を買収することを提案している.

要約条項および被要約条件の規定(要約が延長または改訂された場合を含む場合、要約者は、br}の満了日および時間前に要約を有効に提出し、第3節の“権利撤回”によって許可されずに適切に撤回されたすべての株式の支払いおよび支払いを受け入れることを含む)。 の場合，要約に応じて株価の利息を支払うことはなく，遅延にかかわらず の支払いを行う

満期日までに，要人が約中に支払いを受けた株式に支払う対価を増加させると，その等の増加した対価は，当該等の株式が増加対価を公表する前に提出されるか否かにかかわらず，要約中の購入した株式の全株主に支払われる.

任意の延期、放棄、または要約を修正した後、実行可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期である場合は、ニューヨーク市時間の午前9：00より遅くなく、以前に手配された満了日および時間後の次の営業日に公告を発表する。適用法(取引法規則14 d-4(D)、14 d-6(C)および14 e-1を含む)に適合する場合、要人は、国家報道機関にプレスリリースを発表するほか、要約者が任意の公開公告を選択できる方式で、合理的な設計で迅速に株主に重大な変動を発表する義務はない)。本購入要約で用いられるように、“平日”とは、土曜日、日曜日または連邦休日以外のいずれかの日を指し、 は午前12：01からの時間帯からなるべきである。午前十二時まで、ニューヨーク時間です。

2023年10月11日、br社は、その株主リストおよび証券頭寸リストを用いて購入要約(および関連する添付書類および他の関連材料)を株式所有者に配布することを要求し、2023年10月16日にこのようなbr情報を提供した。本改訂要項、関連改訂意見書及び関連改訂保証交付通知その他の関連資料は、登録された株式所有者に郵送され、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社及び同様の者に提供され、これらの者の氏名又はその指定された人の名前が株主リストに表示されるか、又は(適用される場合)決済機関証券上場参加者に指定された者は、その後、利益を受ける株式所有者に送信される。

2.要約と株式の入札を受けるプログラム

有効入札書

それは.以下に述べる以外に，株式がカプセルによって有効に入札されるためには，入札要約エージェントは，締め切りと時間前に本カプセルの裏表紙に規定された購入先で正しい記入と正式に署名された提出状(またはその送信物)，任意の必要な署名保証，あるいはエージェントが株式登録譲渡に関する メッセージ(以下に述べる)，および 送信手紙に要求される任意の他の文書を受信しなければならない.満期日と時間前に権利発行証明書が発行されている場合，入札 要約エージェントは関連権を代表する証明書を受信しなければならないか，あるいは当該等の株式は以下に規定する入金譲渡プログラムに従って入札を行わなければならない(かつ入札要約エージェントは満期日と時間前にこのような交付の確認を受信しなければならない)，または(Ii)以下に規定する保証交付手順を守らなければならない.代替，条件付き，条件付き入札は受け付けない.本要約条項は，救済権が発行されていれば関連株式に証明して装丁する必要がないため，株式を要約に格納する有効カプセルも要約中の関連修復権の有効カプセルを構成すべきであり，有効脱退株式要約も関連修復権を効率的に撤回するカプセルを構成すべきである.

署名 保証

それは.(I)提出された株式の記録保持者(S)(本節2の場合、この用語は、株式所有者として証券頭書リストに出現するDTCシステムの任意の参加者を含む)が提出書に署名した場合、提出書に保証を署名する必要はない。上記の所持者が保険契約書に“特別受け渡し指示”または“特別支払い指示”というタイトルのブロックを記入していない限り、または(Ii)株式が金融機関(大多数の商業銀行、貯蓄および融資協会およびブローカーを含む)の口座入札である場合、このような金融機関は、取引法第17 AD-15条で定義されるように、証券 譲渡代理券計画または任意の他の“合資格保証機関”の信用の良いメンバーである(各機関は“合資格機関”および総称して、“合格機関”. 他のすべての場合，手渡し手紙上のすべての署名は合格機関によって保証されなければならない. 転送状の説明1を参照.株式が非譲渡書署名者の名義で発行されている場合、または支払いまたは交付を受けるか、または支払いを受けないまたは入札されていない株式が記録保持者(S)以外の1人または複数の人の名前(S)で発行された場合、株式は 裏書きまたは適切な正式署名付き株式権力を必要とし、いずれの場合も、株式に記録されている所有者(S)の名前(S)と完全に同じ署名をしなければならない。意見書に規定する条件に適合する機関が担保した株式又は株式にサインする(S 3)。提出状の説明1と説明6を参照。

株式を代表する株式又は関連権を代表する証明書(ある場合)が非譲渡書署名者の名義で登録されている場合(又はその伝達物)，又は支払いを受けない場合，又は支払を受けない又は入札されていない株式が登録所有者以外の名義で登録されている場合には，適用される株式は，裏書き又は適切な株式 権力が付与されていなければならず，いずれの場合も，署名及び登録所有者(S)の名前が証明書に出現する。適格機関によって保証された証明書または株式権力は に署名する(S).依頼書、任意の証明書または株式許可brが、受託者、遺言執行人、管理人、保護者、事実代理人、会社管理者、または受託者または代表的な身分で行動する他の人によって署名または裏書きされた場合、これらの人は、契約者が放棄しない限り、要人が満足できる適切な証拠brを提出し、彼らがそうする権利があることを証明しなければならないと署名時に明記しなければならない。手紙の説明6を参照してください。

帳簿分録

それは.入札要約エージェントは，今回の要約購入日から2(2)営業日以内に要約の目的でDTCに株式口座を構築し，DTCシステムに参加する金融機関はいずれもDTCの譲渡手順に従ってこれらの株を入札要約代理人の口座 に振り込んで入金交付を行うことができる.しかし，株式の交付はDTCの帳簿登録譲渡によって実現できるが，いずれの場合も，正しく記入して正式に署名した送信状(またはそのファクシミリ)，任意の必要な署名保証，あるいはエージェントの情報および任意の他に必要な文書を入札要約エージェント に送信し，入札要約エージェント によって本カプセルの裏表紙に規定されたアドレスで満期日と時間前に入札要約エージェントに送信して受信しなければならず，そうでなければ以下に述べる保証交付手順を守らなければならない.用語“エージェントのメッセージ”とは、DTCが入札要約エージェントに電子的に送信され、登録確認の一部を構成する入札要約エージェントによって受信されたメッセージであり、DTCが入札DTCの参加者から 参加者が受信した株の明確な確認を受け、提出関数条項の制約を受けることに同意することを示すメッセージである。DTCのプログラムに従ってDTCにファイルを渡すことは，入札見積エージェントへのファイルの交付を構成していない.

保証のある納品

それは.株主が要約に従って株式を譲渡することを希望し、当該株主証明書が 株を代表し、満期日および時間前に権利証明書を発行した場合、関連権利を代表する証明書(または帳簿登録譲渡手続きを直ちに完了できない)または 時間は、満期日および時間前にすべての必要な文書を入札要約代理人に送達することができないが、これらの株式は有効に入札することができ、以下のすべての条件を満たすことを前提としている

このような入札は合格機関によって行うか，または合格機関によって行われる

入札見積エージェントは、満期日と時間の前に作成され、正式に実行される保証納品通知を受け取り、基本的には要人が提供するフォーマットを採用し、

入札されたすべての株式を代表する証明書は，満期日と時刻の前に権利について証明書を発行した場合，関連権の証明書を表す.適切な形態で譲渡(または、このような株式を入札要約エージェントのDTCのbrアカウントに転入することを確認する)と、正しい記入および正式に署名された送信書(またはその送信物)、ならびに任意の必要な署名保証(または、帳簿分録譲渡に対して，入札見積エージェントは，保証交付の通知を受けた日から2取引日以内に送信状に要求された任意の他のファイルを受信する.“取引日”とは、ナスダック資本市場が営業を開放しているいずれかの日を意味する。

保証交付通知は の手で渡すことができ，入札要約エージェントにファクシミリやメールで送信することも可能であり，条件を満たす機関がこのような保証交付通知に規定された形で提供する保証を含まなければならない.

関係者Maryport，情報代理George EconomouさんまたはDTCに書類 を渡さないでください。契約者、Maryport、George Economouさんまたは情報エージェントまたはDTCへの転送手紙または他の任意の必要なファイルの交付は、有効な入札を構成しません。

有効性の決定

それは.文書形式および任意の入札株式支払いの有効性，資格(受信時間を含む)および受け入れ程度に関するすべての問題は，要人が適宜決定する.契約者は、絶対的な権利を保持し、適切な形態に適合しないと考えられる任意の株式の任意のまたは全ての入札を拒否するか、または要人の弁護士が違法な支払いまたは支払いに属する可能性があると受け入れることを拒否する。契約者はまた、任意の特定の株式または任意の特定の株主に関する任意の入札における任意の欠陥または規定に適合しない点を放棄する絶対的権利を保持する。株式に関するすべての欠陥または規定に適合しない事項が重要な契約者が満足できるように放棄または修正されていない限り、株式入札は有効に行われたとはみなされないであろう。契約者，入札要約エージェント，情報エージェント，あるいは任意の他の者は，入札中のいかなる欠陥や違反行為についても通知する義務はなく，このような通知ができなかったためにいかなる責任も負うことはない.

バックアップ バックル

それは.米国連邦所得税法によれば、バックアップバックルは、入札見積エージェントに正しい納税者識別子を提供しない限り、見積もりに従って行われる任意の支払いに適用され、配信手紙に含まれる米国国税局テーブルW-9に記入することによって、このようなバックアップバックルの制約を受けないことを証明する。現在のバックアップ担保率 は24%である非居住者外国人または後払い制限を受けていない外国人エンティティの場合、任意の支払いを受ける前に、入札見積エージェントに完全な適用表W-8を提供しなければなりません。第5節“税務面の考慮”を参照。

その他 要求

それは.上記提出書に署名することにより、入札株主は、地委の要人の指定者(Br)を当該株主の代表として撤回することができず、全面的な代替権力を有し、当該株主が当該株主が提出して要人が支払いを受ける株式(及び2023年10月11日又はその後に当該等の株式について発行又は発行可能な他のすべての株式又は他の証券又は権利)が有する全ての権利は、要人が要約に基づいて当該等の株式の支払いを受ける場合及びその範囲内で有効である。支払いを受けた後、株主は、その株式または他の支払いを受ける証券について発行されたすべての以前の依頼書を取り消すことができ、さらなる行動をとることはなく、株主は、いかなる後続の依頼書またはその後に署名されたいかなる書面同意も提供してはならない( 発行または署名された場合、有効とはみなされない)。要人の当該等指定者は、株式及びその他の証券又は当該等の株式及びその他の証券発行の権利についてその全権を適宜行使することを許可され、当社の株主周年総会、特別会議又は継続、当該等の会議の代わりに書面で又は他の方法で行動して適切であると考えられる株主のすべての投票権及びその他の権利を決定する。

要人は上記のいずれかのプログラムによって効率的に提示された株式の支払いを受け付け，要約株主と要人が要約条項に基づいてカプセル条件に制約された拘束力のあるプロトコルを構成する.意見書

そして入札に関する合意

各株式所有者は、要約によりその株式を買収し、撤回不可能に承諾、代表、保証、同意(所有者および所有者の個人代表、相続人、相続人、譲受人を拘束する)は以下のようになる

この所有者は、提出された株式(および当該株式について発行されたまたは発行可能な任意および他のすべての株式または証券または権利)を完全に所有し、入札、売却、譲渡および譲渡する権利を有する。また，カプセルによって支払われた株式は，我々とカプセル所有者との間のように，カプセルの条項や条件が含まれている拘束力のある プロトコルを構成する株式要約の入札と署名転送書または保証交付通知(場合によっては)は、(I)その中で決定された株式数について要約を受信するように構成されるべきである。(Ii)他のすべての文書に署名することを約束し、すべての利益を得ることができ、入札株式所有権を取得するために必要なすべての を提供することをさらに保証し、(Iii)各ピアの約束は、 を取り消すことができない。しかし引受所有者はこの引受を撤回しなかった

要約が受け入れられたか、または受け入れられたとみなされた株式は全額支払われ、評価できず、売却時には留置権、持分、押記および財産権負担、および付随するすべての権利はない。Brは、投票権と、本条例に従って購入を受けたすべての配当金または他の割り当ての権利を取得する権利とを含むこの所有者の 株式の入札，および譲渡状や保証交付通知の署名， は状況に応じて適用される.入札要約を構成するエージェントとその 取締役とエージェントがその所有者である事実エージェントの撤回不可能な任命と，その事実エージェントに対する撤回不可能な指示 任意およびすべての形式の譲渡(S)と を記入して署名する.必要または必要かもしれない他のファイル(S)；実際の債権者の適宜決定権により、有効な提出及び撤回されていない株式(及び他のすべての 株式又は当該等の株式について発行又は発行可能な証券又は権利)を譲渡するために、私たちの名義または要人が指示した他の人(S)の名義で、必要に応じて 譲渡表(S)と他の書類(S)を渡します。これらの株式に関連する他のbr部の所有権文書(S)(および任意およびすべての他の株式または証券またはその株式について発行または発行可能な権利)。そして、事実受権者は、要約を受けるために、または承諾に関連するために必要または必要な他のすべてのことを受け入れると考え、そして、株式(およびそのような株式について発行または発行可能な任意および他のすべての株式または証券または権利)の所有権を、私たちまたは上述した私たちの代理者に付与する

要約中の株式入札プログラムに何かご質問がございましたら、情報エージェントの住所と電話で情報エージェントに連絡してください。これらの住所と電話は購入のためにこのカプセルの裏表紙に表示されますので。

3.引き出し権 。

本3節-保有権には別途規定があるほか，カプセルによる株式入札は撤回できない.株主は満期日および時間前の任意の時間に，先にカプセルによって提出された株式を以下の手順で撤回することができる.その後、株式入札は撤回できません。2023年12月10日以降に撤回することができない限り、この日 は60番目です

これは…。要約開始日から計算して、当該等の株式がすでに要人を獲得した場合を除いて、要約に基づいて支払いを受ける。期限までと時間までにすべての要約条件が満たされていれば，要人は入札要約代行に完了要約に必要な収益を入金し，ただちに支払いを受け，撤回されていない有効要約株式をすべて支払う.引下げ要約株式を発効させるためには，入札要約エージェントは書面，電報またはファクシミリの撤回通知をタイムリーに受信しなければならず，アドレスは本要約買収要約の裏表紙に掲載される.任意の撤回通知は，株式を提出した者の名前，撤回した株式数及びそれ等の株式を代表する株式(S)及び関連権を代表する株式(ある場合)の登録名(S)(あれば )を明記しなければならない. 株の証明書や撤回された関連権の証明書(あれば)が入札 要約エージェントに交付または識別された場合，撤回された 株を実際に解放する前に，登録所有者の名前と，そのような株や撤回される 関連権を証明する特定の証明書に表示されるシーケンス番号を入札カプセルエージェントに提供しなければならない.脱退通知への署名(S)は適格機関によって保証されなければならない(適格機関が株式を提出する場合は除く)。株が2節で規定した入金譲渡プログラムに従って入札を行う場合，いずれの脱退通知もDTCの口座名と番号を明記し，その で退出した株をクレジットしなければならず，そうでなければDTCのプログラムに適合しなければならない.

株式を撤回した入札は撤回することはできないが、適切に撤回された株式は、その後、契約に有効な入札ではないとみなされる。ただし、撤回された株式は、満期日および時間前のいつでも、第2節の“要約および入札株式を受け取るプログラム”に記載された手順で再度入札を行うことができる。本カプセル条項は，救済権が発行されていれば， は証明して関連株式と装丁する必要がないため，株がカプセルから有効に脱退しても関連救済権を構成して要約から効率的に撤回すべきである.

撤回通知のフォーマットと有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題は，要人が自ら決定する.要人、入札要約エージェント、情報エージェント、または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反箇所について通知する義務がなく、いかなる通知もできなかったためにいかなる責任を負うこともない。

4.株式の支払いおよび支払いの受け入れ 要約条項および被要約条件(要約延期または改訂、任意の延期または改訂を含む条項および条件を含む)の規定により、 要人は支払いを受け、満期日および時間前に要約の株式支払いを約有効に提出し、 は満期日および時間後に直ちに適切に要約を撤回する。契約者は満期日と時間後すぐに有効提出要約の株式を支払うことを期待しており，その際にすべての要約条件が満たされているか放棄されていると仮定する. 有効に提出して支払いを受ける株式の支払いは，入札要約エージェントにすべての有効提出要約を支払い，要約から撤回されていない株式の総要約価格で支払い，入札要約エージェントはあなたのエージェントとし，(I)入札した株式に対する支払いを受信する(場合により決定する).そして(Ii)このような支払いをお渡しします。 株式所有者であれば、あなたの代理である入札要約エージェントから小切手を受け取ります。金額は、有効入札された株式の総要約価格(適用すれば)、すなわち受け入れられた支払いに相当します。ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を介して株を持っている場合、入札見積エージェントは、あなたの代理としてDTCにDTCをクレジットし、DTCによってあなたの株式を仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人に割り当てます。金額は、有効に入札した株式の総見積もりに等しい金額です。取引法第14 e-1(C)条違反により何らかの遅延が生じた場合、要人は要約を延長する。第1節“要約条項 ”を参照されたい.要人はすべての要約条件が満たされているか放棄されていない限り、株式の支払いを受け入れない。 吾らはいずれの場合も、当該等の支払いに遅延 があるか否かにかかわらず、要約株式の購入価格で利息を支払うことはない。すべての場合，要約によって支払いを受けた株式は，入札要約エージェントが当該等の株式を代表する証明書 を入札要約エージェントがタイムリーに受信した場合(満期日と時間前に関連権利を代表する証明書を発行した場合) が関連権利を代表する証明書(または当該等の株式を入札要約エージェントがDTCの 口座に転入することをタイムリーに確認し，2節--“要約と入札株式を受け取るプログラム”で述べたように)後にのみ支払うことができる.(Ii)妥当な転送状(またはその伝達物)を作成して署名し、任意の必要な署名保証(または、帳簿登録譲渡については、エージェントの情報)、および(Iii)送信書によって要求される任意の他の文書を添付する。

本要約は，その株を規則1221節で示した“資本資産”として持つ 個人に限られる.この議論はどの州、地方、非所得税、あるいは外国の税金結果にも関連していない。米国国税局(IRS)が本節で得られた分析や結論に疑問を提起しない保証はなく、本稿で述べた取引や以下に議論するいかなる問題についても米国国税局の裁決を求めることはない。

本要約で使用されるように、“米国所有者”という用語は、米国市民または住民の個人、米国会社または他の会社として課税されるべき米国エンティティの株式の利益を有するすべての人を意味し、その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない。(A)米国内の裁判所が信託の管理に対して主な管轄権を行使することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)それを米国人とみなすことを選択した場合、信託または信託。

パートナーがbr株を持っている場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分とパートナーの活動に依存します。 Bシリーズの優先株を持っている提携企業のパートナーであれば、税務コンサルタントに相談することを奨励します。

当社が2022年12月31日までの年次報告Form 20−Fに示すように、当社は2022年に米国連邦所得税目的の受動的外国投資会社(“PFIC”)とは考えず、近い将来受動的な外国投資会社となることも期待していない。以下の“受動型外国投資会社規則”で述べる以外に，本要約では，当社は前課税年度はPFICでもなく，本課税年度のPFICでもないと仮定する。

私たちの株式購入の処理^{アメリカ連邦所得税の場合、株と引き換えに現金を受け取ることは課税取引になるだろう。今回の要約に基づいて株を引受して支払いを受ける場合、通常、取引所で実現された金額と入札株における調整計税基準との差額(ある場合)の課税損益が確認されます。あなたの調整された納税基準は通常あなたが株を購入する時に支払う金額です。どの収益または損失も資本収益または損失となり、売却時に株を保有する期限が1年を超えた場合、長期資本収益または損失となる。もしあなたが非会社アメリカ所有者であれば、あなたが確認した任意の長期資本収益は通常より低い税率を享受する資格があります。資本損失の控除は“規則”によって制限される。}救済権と補欠株発行処理

もし会社が救済権を発行した場合，米国連邦所得税は補填権を受け取った米国保有者に対する待遇や，補欠権を行使する際に受け取った補欠株の処理は不確実である。救済権利または救済株式の発行は、その株式についての自社の適用発行日の割り当てとみなされる可能性があり、それぞれ当該等救済権利の公平時価または当該等救済株式の公平時価がそのために支払われた代償 を超えることに等しい。このような分配は配当として課税され、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された会社は現在と累積収益と利益の範囲内にある。分配された金額が会社の現在と累積の収益と利益を超えた場合、分配はまずあなたの株の米ドル建ての範囲で免税資本収益とみなされ、その後資本収益とみなされます。もしあなたが会社であれば、あなたは配当控除を受ける権利がありません。もしあなたが個人、信託または財産である場合、配当課税の分配部分として“合格配当金 収入”とみなされ、その程度は会社が現金で配当金を支払う程度と同じである。救済権利または救済株式における保有期間(場合によって異なります)は、配布翌日から開始されます。

あるいは、救済権の交付を米国連邦所得税の課税交換と見なすこともできる。この場合、あなたはあなたの株式価値とあなたが獲得した救済権に相当する金額を実現したとみなされ、 は発行日に単一のツールとして、課税売却株と現金と同じ方法で課税され、 上述したように、私たちが購入した株の待遇は、あなたの救済権とあなたの株式の保有期間は発行後の翌日から始まります。他のアメリカ連邦所得税待遇も可能かもしれない。あなたの具体的な状況とこのような発行の具体的な事実と状況に基づいて、救済権の発行と救済権の行使後に救済株を発行する税務処理について税務コンサルタントに相談しなければなりません。

受動型外国投資会社規則

一般的に、非米国会社 は、任意の課税年度内に米国連邦所得税用途のPFICとみなされ、いくつかの遡及規則を適用した後、 (1)その総収入の少なくとも75%は“受動収入”であるか、または(2)その資産は、その平均四半期価値の少なくとも50%を占め、その資産は、“受動収入”を生成するか、または“受動収入”を生成するための資産を含む。当社は2022年に米国連邦所得税のPFICとは考えず，近い将来PFICにはならないと予想している。しかしながら、私募株式投資会社の地位は、会社の収入および資産の構成および会社資産(営業権および25%未満の株式投資を含む)の市場価値に依存するため、どの課税年度においても私募株式投資会社ではないか、またはそうでないことは保証されない。

もしあなたの保有株式のいずれの課税年度内に、当社がPFIC であれば、あなたの株はPFIC株とみなされ、その後当社がPFICとなるハードル要求を満たさなくなっても、あなたは通常、要約に基づいてあなたの株を売却することで不利な税金結果を受けることになります。特に、当社が株式を保有しているいずれの課税年度内にPFICであれば、株式を売却する際に確認された収益は、あなたの株式保有期間内に比例配分されます。販売課税年度と当社がPFICになるまでのいずれかの年度に割り当てられた金額は一般収入として課税されます。互いに割り当てられた金額 この課税年度は，個人または会社がその課税年度に有効な一般収入の最高税率で税金 を納付し，それによって生じる納税義務に利子費用を徴収する。もしいくつかの選択がなされれば、代替治療につながるかもしれない。そのような選挙について、あなたはあなたの税務顧問に相談しなければならない。

また、あなたの株 が救済権を発行する際にPFIC株とみなされる場合、または救済権を行使する際に救済株 とみなされ、米国連邦所得税の目的で、このような発行が会社の株式への割り当て (上述したように-救済権と救済株の発行)とみなされる場合、 の範囲内で、このような割り当ては“超過割り当て”を表す(すなわち、前の3つの課税年度に受け取った平均年割り当ての125%を超える部分、または、短い場合、あなたの株式保有期間)を超えて、当該超過した 割当はあなたに課税されます。その方式は、前段落の で述べた要約売却株によって確認された収益と同じです。同様に、あなたの株式が救済権を発行する際にPFIC株とみなされ、救済権の発行 が課税交換とみなされる場合(上記“-補救権と救済株発行の処理”で述べたように)、前項の要約によるbr}株の売却によって確認された収益と同様に、確認された任意の収益として課税される。

任意の関連課税年度におけるPFICの状況と、要約と救済権利の獲得と株式売却の救済に関する税務について、税務コンサルタントにお問い合わせください。

情報報告とバックアップ減納

米国の保有者が米国内にいるか、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって株式を売却して得られる販売収益は、通常、情報報告を行わなければならず、(I)あなたが会社または他の免除受取人でない限り、予備控除(現在の税率24%)によって制限される可能性があり、または(Ii)予備控除の場合、あなたは正しい納税者識別子を提供し、予備控除の制約を受けていないことを証明する。予備源泉徴収は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意のバックアップ源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務の免除として許可され、払い戻しを受ける権利があるかもしれません。

マーシャル諸島共和国の税収考慮

以下の議論は、マーシャル諸島共和国の現行法律に基づいており、マーシャル諸島共和国公民ではなく、マーシャル諸島共和国に居住せず、マーシャル諸島共和国にオフィスを設立したり、業務を展開したり、取引を行ったりする者に適用される。

マーシャル諸島の現行法によると、マーシャル諸島共和国は、購入した株式の要求価格を要人に有効に提出して受け取ることなく、いかなる税金や源泉徴収も徴収しない。また、マーシャル諸島共和国は、株式保有者が入札および処分によって得た収益に印紙税、資本利益税、または他の税を徴収しない。マーシャル諸島共和国でも，当該等の者に株式の入札及び処分による収益に関する申告表の提出を要求しない。マーシャル諸島を含む関連司法管轄区の法律によると、各所有者は、各このような所有者が保有する任意の株式の入札及び処分を含む参加要項の法律及び税収結果を調査する責任がある。

本要約は一般性のみを持ち、 は米国所有者または非米国所有者に対する法律または税務提案ではない。したがって、brは、株式利益を得るすべての人に、彼ら自身の税務コンサルタントに相談して、彼らの株式または救済権利または株式を救済するために適用される特別な税務結果、または米国連邦、州または地方税法または非米国または非所得税法律の適用性、適用税法の任意の変化、ならびに任意の未解決または提案された法律または法規について相談してください

6.価格 株配当の範囲。

普通株はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードはPSHGである。次の表にナスダックで報告された普通株報告書の最高と最低販売価格を示す。

高

ロー

第4四半期

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期(2023年10月27日現在)

その権利は現在普通株と一緒に取引されている。2023年10月10日、つまり要約開始前の最後の完全取引日に、ナスダック資本市場が発表した普通株の終値は1株1.68ドルだった。2023年10月27日、すなわち今回の買収要項を提出する前の最後の完全取引日であり、ナスダック資本市場が発表した普通株の終値は1株1.71ドルであった。株主にA株の現在の市場オファーを得るよう促す

会社が2022年12月31日までの年度20-F表によると、2023年4月25日現在、会社には登録されている株主が7人いる。

会社が2022年12月31日までの年度20-F表によると、当社は2020年10月20日に、取締役会が新たな可変四半期配当政策を承認し、これまで2016年6月30日までの四半期から普通株の四半期現金配当金 を停止したと発表した。2020年11月9日、当社は2020年10月30日終値時に登録された株主に2020年第3四半期に関する配当金を支払い、総額は1株0.01ドル(または2020年11月2日に発効した逆株式分割調整後の1株当たり0.10ドル)となった。会社の報告によると、会社の可変四半期配当金は毎年2月、5月、8月、11月に支払う予定であり、会社の船交換、定期乾ドック、中間および特別調査の準備金、優先株保有者の配当金(現金で支払う場合)と取締役会が時々決定する可能性のある他の用途の制限を受け、負債、任意の信用手配の条項、会社の成長戦略と他の現金需要、およびマーシャル諸島の法律の要求を考慮した後、支払う必要があると報告されている。他の要素では。さらに、同社は、それが将来可能な任意のクレジット手配には、配当金支払い能力の制限が含まれている可能性があると報告している。

当社はさらに、実際に配当金を派遣する時間と金額(あれば)が取締役会によって決定され、多種の要素の影響を受け、当社の現金収益、財務状況及び現金需要、船の損失、1隻以上の船の購入、必要な資本支出、取締役会が設立した備蓄、増加或いは予期しない支出、br社の配当政策の変化、追加借款或いは未来の証券発行を含むことを報告する。

当社の2022年12月31日までの年間20-F表によると、当社は、その子会社が自社に資金を分配してその財務義務を履行し、配当金を支払う能力に依存する持ち株会社である。また、当社は、その既存または将来のクレジット手配には、配当金支払い能力の制限が含まれている可能性があることを報告する。

当社の2022年12月31日までの年度の20-F表によると、マーシャル諸島の法律では、黒字(留保収益および株式売却により受け取った株式額面以上の超過代価)や、会社が債務を返済できない場合、またはそのような配当金を支払うことで債務を償還しない場合に配当金を支払うことが一般的に禁止されている。

また、(I)B系列証明書は、通常、会社B系列優先株の全累積配当金が支払われているか、または同時に支払われていない限り、任意の普通株の配当金を発表または支払い、または発行されたすべてのB系列優先株の支払いに充ててはならないことを規定することが意図されている。および(Ii)Cシリーズ証明書 は、一般に、Cシリーズ優先株のすべての累積配当金が支払いまたは同時に支払われているか、または同時に支払われていない限り、任意の普通株の配当を宣言または支払いするか、または発行されたすべてのCシリーズ優先株を支払うために準備されてはならないことを規定することが意図されている。

7.会社に関するいくつかの情報。

2022年12月31日までの年間20-F表によると、Performance Shipping Inc.(前身はDiana Containership Inc.)2010年1月7日にマーシャル諸島共和国の法律に基づいて登録設立された会社です。その主な実行オフィス はギリシャアテネSyngrou Avenue 373，175 64 Palaio Faliroに位置する.会社のアメリカでの代理と許可代表はその完全子会社であり、2014年7月にデラウェア州に設立され、名称はContainer Carriers(USA)LLC(2020年11月20日にPerformance Shipping USA LLCと改名)、デラウェア州中央ビル路2711号、400室、Wilmington、19808に位置する。

ジョージ·エコノモはギリシャ市民ですイコノムさんの主要なビジネスアドレスは、C/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31，2である

発送する

キプロスニコシア事務室21 1066番フロアで、ビジネス電話は+35 722 010610です。Economouさん現在の主な職業又は雇用状況は、本文書に添付されている別表Iに記載されており、参照により本明細書に組み込まれる。表1にはまた、Economouさんの過去5年間の主要な職業、職、職、または雇用の状況を示しており、 は、そのような職業、職、職、または雇用に従事する任意の商業企業またはその他の組織の主要な業務および住所を含む。

参照のために、要人およびMaryportの各幹部の名前、職位、公民権、br営業住所、現在の主要な職業または職業、物質的職業、職、オフィスまたは過去5年間の就職状況、およびそのような職業、職、職務または就職に従事する任意の商業会社または他の組織の主要な業務、住所およびビジネス電話、ならびに要人およびMaryportの各幹部および取締役の名前、住所およびビジネス電話は、参考のために本文書に添付された付表1に記載されている。

過去五年間、要人、Maryport又はEconomouさん、並びにそれらのそれぞれの知る限り、本契約別表に掲げる者はいずれも過去5年間に渡っていない：(A)刑事訴訟(交通違反等の軽い罪を除く)で有罪判決を受けたか、又は(B)任意の司法若しくは行政訴訟(無承認又は和解により却下された事項を除く)の一方は、次の連邦若しくは州証券法又はその活動を禁止する判決、法令又は最終命令に至る。連邦や州証券法に違反する判決でもあります

買収要約の記載を除き、要人、Maryport又はEconomouさんその他の各知る限り、過去2年以内に当社又はその任意の役員、役員又は連属会社と、米国証券取引委員会が適用する要約の規則及び法規に基づいて報告すべき取引は一切行わない。本買付要項に記載されている を除いて、要人、Maryport又はそれらのそれぞれの附属会社、又はEconomouさん、又はそのそれぞれの知る限り、本要約付表1に記載のいかなる者とも購入することができ、他方では、当社又はその関連会社と、任意の合併、合併若しくは買収、入札要約又は当社の任意の種類の証券の合併、合併若しくは買収、入札要約又はその他の買収について、過去2年間にいかなる交渉、取引、又は重大な接触を行うこともない。会社の役員を選挙したり、会社の大量の資産を売却したり、譲渡したりします。

本要約購入日には、要人、Maryport及びEconomouさん実益が合わせて1，033，859株の普通株式を保有し、既発行株式の約8.8%を占める。上記の割合は、当社が2023年9月29日に米国証券取引委員会に提出した6-K表に公表された2023年9月29日現在発行されている11，734，683株の株式に基づいて計算される。

上記のすべての株式は要人が保有しています。要人、Maryport、Economouさんはそれぞれ当該等の株式について 投票権と処分権を共有する。

Maryport及びEconomouさん等との関係は，間接実益所有要人が直接及び実益所有する株式と見なすことができる(定義は取引法第13 d-3条参照)。MaryportとEconomouさんは、他のすべての目的で当該株式を所有していることを否定します。

なお、本書類に添付されている別表2の開示者以外は、購入者、Maryport又はEconomouさん等の他にも、過去60日以内に株式取引を行うことはない。添付表IIに記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

取引法第14 d-3条に基づき、要人、Maryport及びEconomouさんが付表に提出した入札要約書(改正案第1号改正後、さらに改訂された“付表”)を米国証券取引委員会に提出し、本要約はその一部を構成し、付表に添付する。米国証券取引委員会はインターネット上にウェブサイトを設置しており，サイトはhttp：//www.sec.govであり，その中には要人が米国証券取引委員会に電子的に提出したスケジュールとその展示品やその他の情報が含まれている.

9.資金源と金額。

要人が要約に基づいてすべての流通株を購入するのに必要な資金総額 (I)をその目的(当社が今回の要約購入日までに行った公開開示に基づく)(A)11，734，683株の流通株 ，および(B)未発行の会社株式承認証，オプションが存在する，そして、行使可能または合計約9，826，665株に変換可能なC系列優先株の株式(1)この計算を行うためにのみ、C系列優先株が効率的に株式に変換できると仮定する(C系列優先株の有効性と普通株への転換の有効性に異議を唱えているにもかかわらず)、および(2)排除(C系列 条件に基づいて、他の事項を除いて)Cシリーズ優先株を変換する際に発行または発行可能な株式は、マンゴーおよび米沢ラが保有するbrを開示しているが、(Cシリーズ優先株の有効性および普通株への変換に対する購入者の交換可能性に異議を唱えているにもかかわらず)Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanisが保有するCシリーズ優先株の転換時に発行または発行可能な株を含む。Reidar Brekke(Cシリーズ 条件があるにもかかわらず)は，要人が自社の公開文書から満足できるCシリーズ優先株の株式数(br}他の保有可能株式数)を決定できず，(括弧で述べたすべてのこの等購入株式および派生証券はこのように株式に行使または変換して要約を効率的に提出する)，および(Ii)要約人およびその共同会社が本契約日実益所有の1，033，859株を含まない)であり，約61，582，467元と推定される.要人は有効提出要約のすべての株式を購入するのに十分な現金を持っています。私たちの現金状況と資本獲得のルートを考慮して、要約は要人がいかなる融資手配を達成したり、いかなる融資を獲得したりすることを条件としません。私たちは要約に関する具体的な代替融資計画や代替融資計画を持っていません。

10.見積背景(Br)過去の同社との接触または交渉。

以下は、見積前の重大イベントの年表 ：^{2023年8月7日から2023年8月24日までの間に、要人は公開市場で合計1，033，859株の普通株を購入し、総購入価格は費用と支出を含む1，483，268ドルであった。}2023年8月25日に、要人、Maryport及びEconomouさんは付表13 Dに初歩的実益所有権報告を提出し、他の実益所有は当時すでに発行されていた普通株の約9.5%を開示した。同じ日に、契約者Maryport およびEconomouさんは当社に書簡を送り、 要人、MaryportおよびEconomouさんを促進するための防御措置として、2023年8月22日に発表された新しい 株主買い戻し計画(“この計画”)を利用しようとしないことを確認することを要求し、この計画に基づく買収について、リアルタイムで公開市場を更新します。

2023年8月31日、要人は取締役会に書簡を送り、要人はその日にその付表13 Dにこの書簡を提供する。 要約者、Maryport及びEconomouさんは、当社の二重資本構造は、2021年12月20日に提出した発行者交換要項と併せて、当社がこの構造を実施する方式(Br)(2022年交換要約)はマーシャル諸島の法律とナスダック上場規則に違反し、当該構造は受託責任に何度も違反しているためである。そして、取締役会に(I)当社の現行の二重株式構造の 不当及び無効を直ちに公開承認することを要求し、(Ii)Cシリーズ優先株に与える投票、転換及びその他の優先株権利は無効であると言われ、及び(Iii)Cシリーズ優先株保有者は無投票又は任意の投票権或いは同意 を普通株に変換することを与え、Cシリーズ優先株を普通株に変換する要求計算或いは承認もない。^{当社は2023年9月1日、その弁護士を通じて要人に書簡を送り、要人、Maryport、Economouさんの提供を拒否し、2023年8月25日の手紙で継続的な開示を要求します。同日、会社のMichalopoulosさん(Michalopoulos)CEOは、2022年に取引所で買収された証券の予備別表13 Dを提出した-ほぼ6ヶ月遅れた-Paliou取締役会のAliki Paliou会長は、自身も2ヶ月以上遅れている彼女の初期スケジュール13 Dに対する修正案を提出した。要人はまた、Michalopoulosさん氏とPaliouさんは、Cシリーズの優先株を所有し、実益が合計67%を超える普通株式を所有しており、当社の取締役会や上級管理職にも務めていると主張しているが、いずれも(通常より遅い)付表13 Dまたはその修正案 では、2022年のBシリーズ優先株の交換要約や発行に関する計画や提案は開示していないことも観察された。Cシリーズ優先株や2022年取引所要約後に発生する多くの希釈発行 である。}2023年9月4日、要人はパリオ氏とともに2022年取引所のC系列優先株を間接的に買収したことについて、アリキ·パリウ取締役会長の夫で取締役会理事のAndreas Nikolaos Michalopoulos氏とともに間接的にC系列株を買収したこと、および(I)取締役会調査を要求した理由(I)なぜMichalopoulosさんの初期付表13 Dを6ヶ月近く延期したか、(Ii)なぜパリウ氏が最初に付表13 Dを提出したか、および最近の付表13 D修正案が2ヶ月以上遅れて提出されたかに書簡を送った。(Ii)なぜ彼らの誰もが2022年の交換要約について付表13 Dに開示しなかった理由と、(Iv)PaliouさんとMichalopoulosさんが彼らが取引法13(D)またはその下で公布された規則13 d-3に示された“集団”ではない立場を取ることができると信じている理由。8月最後の2週間に発行された普通株が10，910，319株から11，309，236株に増加した原因を市場に説明するよう取締役会に求め、この増加がさらなるインサイダー取引の結果ではないことを確認した。

当社は2023年9月5日、その法律顧問を通して、それぞれ2023年8月31日および2023年9月4日に買収者の弁護士手紙を返信し、買収者とその連合会社が同などの手紙で提出した断言に反論しようとし、“取締役会独立取締役は慎重に考慮した後、買収者の手紙での断言を拒否する”と明言した^{“エテス”この書簡は、取締役会が要人から取締役会に関心を寄せてからわずか5日以内に行った“慎重な検討”については詳細には説明されておらず、取締役会の調査や要人の提出しようとするいかなる事項も説明されておらず、取締役会がPaliouさんやMichalopoulosさんが遅々として付表13 Dの開示資料を公開できなかった理由を“調査”しているだけだ。}取締役会は是正行動をとる興味を示すことができなかったため、買収者は2023年9月15日に当社に通知を出し、当社にその提案指名及びSphinxが著名人に指名されたことを通知し、2024年の株主総会の取締役会選挙に参加し、株主総会にその他の各提案を提出し、提出した。同じ日に，要人 は当社に手紙を提出し，改訂されたマーシャル諸島商業会社法に基づいてその権利を行使して，当社のいくつかの帳簿や記録を閲覧することを要求し，2022年取引所要約を検討する取締役会会議記録コピー を含むがこれらに限定されない.このような図書と記録要求には秘密協定の草案も添付されている。

当社は、2023年9月15日に、その指名通知及び株主建議書及び帳簿並びに需要を記録する期日における要人の提出に関するプレスリリースを発表し、その中で、要人及びイコノムさんの意図を質疑する。

2023年9月19日および2023年9月20日に、要人の弁護士が当社の弁護士に書簡を送り、要人日付が2023年9月15日の指名通知及び株主提案及び日付が2023年9月15日の要人帳簿及び記録要求に対する会社の対応を尋ねた。

2023年9月22日、会社弁護士は、会社が第br部分で協力することを示す要人の帳簿と記録要求に応答したが、要人が取締役会議事録と取締役会メンバーと通信する要求を含む、要人からのいくつかの要求の有効性にも異議を唱えた。

要人は2023年9月25日、当社が2023年9月15日に発行した通知書とほぼ同じ内容の補足指名及び株主提案通知書を当社に提出した。

2023年9月26日、要人の弁護士と会社の弁護士が電話会議を行い、要人の帳簿と記録要求を検討し、br社の弁護士が要人に何らかの要求を提供することに同意した項目要人の弁護士は、電話会議でbr社の弁護士にさらに、会社が要人に会社取締役会会議記録の根拠を提供することを拒否していないと考えている理由をさらに説明した。しかし、会社の弁護士はこの問題について要人の弁護士との実質的な接触を拒否した。

2023年10月2日，要人が初めて会社弁護士に秘密協定草案を2週間以上提供した後，会社弁護士はこのような秘密協定のマークを要人弁護士に提供した.その後，要人の弁護士 は会社の弁護士と秘密保持協定の形で合意しようとしてきた.

2023年10月10日、要人の弁護士代表は、当社の弁護士に“BCA”第br}81節に署名した誓約書と署名した秘密協定を送付し、各協定は会社が秘密協定に署名し、要人が2023年9月15日の請求書で要求したいくつかの材料を提供して発効する。同等の書簡でも要人を述べている弁護士は，要人はBCA第81条のすべての要求に完全に適合しており，要人は当社が同一条文下の法的責任を迅速に履行することを期待しているとしている。同等br手紙は，さらに，当社が要約者 要求メールに応答した即時性への要人の関心を伝え，当社が要人がその要求書簡で要求した取締役会材料や通信の提供を拒否することに反対している.同じ日に、会社の弁護士は弁護士が要人に提供した宣誓書と秘密協定のバージョンを拒否し、さらなる修正を要求した。

2023年10月11日に、我々はこの要約を開始し、要人、MaryportとEconomouさんはその付表13 Dの修正案について委任状を提出した。

同様に2023年10月11日に，要人は弁護士を介して今回の買収要約に関するスケジュールコピー，依頼書コピー を弁護士を通じて電子的に当社に交付し，取引所法第14 d-5(A)条に基づいて株主リストと証券頭寸リストの使用を要求して要約に関連する材料の要求と要求を株式所有者に伝達し，会社の法律顧問 はこのような文書がハードコピー形式で当社に送信されていることを通知された.

2023年10月12日、会社は前項で述べた材料の宅配実物の交付を拒否した。しかし、実物の交付はその後、フェデックスに相当する会社によって完成される。

当社によると、同様に2023年10月12日、取締役会はAlex Papageorgiou、Lo aisa RanunkelおよびMihalis Boutarisからなる独立取締役からなるといわれる特別委員会を委任し、審査、評価要約および当社株主に要約を推薦し、特別委員会が約および任意の関連事項を必要とする、賢明または適切な任意およびすべての行動をとることを許可したという。取締役会も、特別委員会が財務、法律その他の顧問または顧問を保留することを許可し、費用は当社が負担し、特別委員会がその職責を履行し、意見を提供することを支援する。

当社によると、2023年10月15日、特別委員会はRichards，Layton&Finger，P.A.(“RLF”) をその法律顧問に招聘することを決定した。

2023年10月16日、会社弁護士は、取引法第14 d-5(A)条に規定する書類を要人弁護士に提出した。

当社の資料によると、特別委員会は2023年10月18日に新橋証券有限会社(“新橋”) を財務顧問に招聘した。

2023年10月25日、会社は要約に関する特別委員会の提案 を含む要約の添付表14 D-9に関する会社提案を提出した。要人は，このような提案は十分な根拠や適切な詳細が不足していると考え，当社のすべての株主が要約を拒否することや，要約 に基づいてどの株式も引受しないことを提案する.会社推薦に関するより多くの情報は、“業績取締役会の要約に対する見方？”と題する質疑応答で得ることができます。そして第11節である“要約の目的会社の計画 ”である.

当社によると、“br}も2023年10月25日に、”取締役会が付与した権力と 第(Ii)条に基づいて付与された権力に基づいて、流通日の定義(権利協定で定義されているように、請求項により、特別委員会は、(I)権利協定下の権利協定下の割当日が、要約が初めて掲載、発行又は付与された日後10番目の営業日の営業時間内に が“一般規則及び条例”規則第14 d-2(A)条の規定に基づいて であることを確認し、及び(Ii)規定の割当日を証券取引法の下の一般規則及び条例の第14 d-2(A)条に規定することに変更しなければならない決議を採択した。配給契約が株式契約の元の条項や条件に基づいて開始要約でなければ、配給日は次の日 (その日、廃棄に関しては、最初の刊行または要約の任意の修正、要約の任意の修正または延長または要約の任意の条件の任意の免除(br}または取引所法令下の一般的な規則および規則第14 d-2(A)条の意味で与えられる)の後の10番目の営業日が終了するか、または任意の場合に取締役会または特別委員会が行動で決定した後のbr}日を含むことができる。したがって、請求項の下の割り当て日は、要約(その元の条項および条件および元の満期日に応じて)が初めて公表、発行または発行された日の後の第10営業日の営業時間終了時に発生してはならず、その日は、取引法下の一般的な規則および条例の第14 d-2(A)条の意味を満たす。しかしながら、割当契約が依然として有効であり、流通日が発生しておらず、要人またはその任意の関連会社が任意の後続要約または交換要約を提出し、要約を放棄する任意の条件、要約を延長するか、または修正するか、または他の方法で要約を修正する場合、割り当て日は、任意の後続要約または要約の任意のこのような修正日後の第10の営業日の営業終了時に発生することができる。要約の修正または延長または放棄要約の任意の条件は、まず、“取引所法案”の一般的な規則および条例の第14 d-2(A)条の意味(または取締役会または特別委員会が決定する可能性のあるより後の日)に基づいて発行、送信または付与される

2023年10月27日、要人はニューヨーク州にあるニューヨーク州最高裁判所に法律訴訟を起こし、会社取締役会長Aliki Paliou、会社最高経営責任者Andreas Michalopoulos、会社元取締役Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis、Reidar Brekkeおよび持株株主MangoとMitzelaなどを起訴し、内部株主が保有するCシリーズ株の廃止を要求した。本訴訟に関するより多くの情報は、第18節“法律手続き”を参照されたい。

2023年10月30日、要人は、その要約提出に関する付表第1号改正案に基づいて、本改訂と再提出した購入要約を提出した。[l]11.会社計画の見積もりの目的 です。

要約の目的。要約買収の目的は、少なくとも多数、最大100%の発行済み株式 を完全に削減した上で買収することであり(当時発行されていなかったすべてのオプションおよび他の派生証券を行使または転換すると仮定し、その行使または転換価格、帰属スケジュールまたは他の条項および条件にかかわらず)、これらの株式は、少なくともbr社証券の多数の投票権を代表し、これらの株式は、取締役がbr票を投票する権利を有する唯一のまたは主張する会社が発行された証券となる。要約が成功した後(要約完了と仮定する)，要人は当社を制御していると見なす可能性がある.

会社の計画です。要人は、株式が現在過小評価されており、一部の原因は会社の現在の二重資本構造だとしている。要約買収の目的は、完全な希釈に基づいて、価格、帰属スケジュールまたはその他の条項および条件を行使または変換することなく、少なくとも多数、最大100%の発行および流通株 を買収することであり、要約完了後、これらの株式は、少なくとも会社証券の多数の投票権を代表する。これらの株は取締役を選挙する権利があると主張する唯一の発行された会社証券になるだろう。要約が完了した後(要約完了を想定して)、要人、Maryport、George Economouさんは、発行済み株式の大部分と発行済み株式の実益 を全面的な償却基準で取得し、取締役会の多数のメンバー(br}を指定し、当社を統制するものとみなすことができる。

要人が会社の支配権を獲得した場合、要人は、適用法律に適合した場合に、会社及びその資産、会社構造、資本化、運営、財産、政策、管理及び人員を審査し、その際に存在する状況に応じてどのような変化が望ましいかを考慮して決定する予定である。これは、要人が要約で買収した株式の全部または一部を売却すること、および/または当社の資産の全部または任意の部分を売却させること、または1つまたは複数の戦略的取引を行うことを含むことができる。さらに、要人、MaryportまたはGeorge Economouさんはいずれも、その直接的または間接的に所有または制御される任意の他の資産に当社または任意の会社の資産を譲渡するかどうかについて最終的な決定を下す必要はないにもかかわらず、彼らは適用される法律に基づいてそのようにする権利を保持する。要人、Maryport、George Economouさんがそうするかどうかにかかわらず、その他の事項を除いて、会社とその資産、会社の構造、資本主義、運営、財産、保険証書、経営陣、および上記者の要約後の審査結果の評価に依存する。また，要人が当社のコントロール権を取得すれば，要人は当社の管理チームの構成の変更および/または当社の組織文書の修正を含むが，当社の定款細則や改訂および付例に限定されないさらなる措置を講じて当社の管理および管理を改善することを期待している。我々は現在，来る2024年株主総会選挙Sphinx被著名人のための依頼書募集 を行っている.取締役会のメンバーに選出されれば、Sphinxは取締役会長兼会社の株主マンゴーの唯一の株主アリキ·パリウに代わって有名人になる。依頼書募集はまた復号化提案と不信投票提案に関するものである。

もし吾らが買収要約を完了すれば、 は吾等が買収した株式数及び吾等の自社株権保有に関する他の要因を考慮して、吾等は要約完了後に適宜 (ただし何の義務も負わない)、吾等によって定められた条項及び価格に従って、公開市場を介して購入、私的に取引を協議し、さらに入札又は交換要約又は他の取引又は前述の の組み合わせで、より多くの株式を買収することを求めることができる。私たちはまた、任意の理由または理由なく取得および/または取得可能な株式の処置権利を任意の時間に保持するが、任意の適用される法律によって制限される。

もし吾等が要約を完了すれば、吾等が買収した株式数及び当社の株式所有権に等しい他の要因を考慮して、吾らは上記の各行動の実施を求めるが、委託書募集による行動は許されず、br取締役会の除名及び罷免及び取締役会の残りのすべての現取締役の交換を含むが、細則の条文に制限されなければならず、br細則は、理由があり、かつ少なくとも3分の2の普通株式保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役の職務を解除することができると規定している。要人も、当社の管理チームの構成を変更したり、幹部の採用条項を変更したりすることが含まれている可能性がある当社の管理·管理を改善するさらなる措置を講じることを期待している。

今回の買収要約と要約はいずれも(I)2024年の株主総会または任意の他の会社の株主総会について代表、同意または許可を求めるか、または(Ii)このような会議がない場合に同意または許可を求める。このような募集は、マーシャル諸島の法律適用条項に適合する委託書または同意募集材料のみに基づいて行われているか、またはそのような募集が行われている。提案株主は、2023年10月11日に付表13 Dで提供された依頼書と、2024年の株主総会の使用に関する他の文書のために、要人とその関連方向に当社株主募集依頼書 を読むことを提案し、これらの依頼書には 重要な情報が含まれるからである。依頼書と依頼書は米国証券取引委員会サイトで無料で取得できる。

カプセルとSphinxが著名人を指名して取締役会に入ることは互いに独立している.また、要約は、購入者が2024年の株主総会で提出される予定の他の株主提案が可決されることを条件としていないが、復号化提案やいかなる不信投票提案も含むが、これらに限定されない。要約とそのような株主提案は互いに独立している。

要約は、要人がいかなる融資を受けたり、会社に対していかなる職務審査を行ったりするかを条件としない。他の慣用条件を除いて、要約買収は、以下の要約条件の規定を受ける必要がある：(I)要約中に有効な要約がべきであり、いくつかの株式を撤回せず、要人が当時所有していた任意の株式とともに、完全償却原則(当時発行されたすべてのオプションおよび他の派生証券を行使または転換すると仮定する)、少なくとも発行および発行済み株式の大部分を占める (行使または転換価格、帰属スケジュールまたはその他の条項および条件にかかわらず)(すなわち

最低入札条件

)(Ii)又は(A)株式供給契約はすでに有効に終了し、株式供給はすでに償還され、 及びAシリーズ証明書はすでに有効にキャンセルされ、Aシリーズ優先株は発行されてはならない、又は(B)株式供給プロトコルは他の方法で要約及び要人及びその共同経営会社には適用されない(即ち

毒丸状態

Ii(Iii)取締役会は、K条の規定が要約完了時または要約完了後の任意の時間に禁止、制限、またはK条で定義された当社および要人または要人に関連する任意の連合会社または共同経営会社に適用されないように、K条の要人購入要約における株式への適用性 を有効に放棄しなければならない

K本の条件

)イ(Iv)(A)株式、(B)認可されて発行されたAシリーズ優先株(いずれも発行されていない)、(C)2023年10月10日までに発行されたBシリーズ優先株の株式数、(D)2023年10月10日までの発行済株式証明書(合計では、2023年9月29日に6-K表で開示された7，904，221株を超える株式を行使することができない)を除いて、当社は発行された、許可された、または発行予定の証券を有してはならない。また、当該等株式証の条項は、2023年10月11日以降に改訂されてはならない)、(E)(1)持分インセンティブ計画(2023年10月10日に発効する予定)に基づいて償還されていない購入株式オプションは、2023年10月10日までの有効条項の規定を受け、(2)持分インセンティブ計画により2023年10月11日以降に正常及び常習業務過程において株式インセンティブ計画に従って発行された任意の購入株式のオプション；(F)株式インセンティブ計画によって奨励されない株式の発行を許可する(従来の慣例によれば、2023年10月11日または後に、正常および正常な業務中にいかなる株式も発行してはならない)、および(G)救済権および修復株式(ただし、br}は救済株式を発行していない)(すなわち

持分条件

)ハ(V)(A)(1)Cシリーズ証明書第4節は有効ではなく、(2)2023年10月11日現在の任意の内部株主が保有するCシリーズ優先株の任意およびすべての株式、および任意およびすべての主張が、このようなCシリーズ優先株の転換に従って発行された株式 は、有効にログアウトされ、対価がなくなったものでなければならない、(3)Cシリーズ優先株の他の株式は、br}を流通させてはならない。あるいは(B)(1)時間 から，発行された流通株ごとに証明されていない“救済権”(当該権利は関連株式にリンクし，要人が要約を完了するために必要な収益を要約者に提出した後のみ)，名義上の対価格と引き換えにいつでも自由に行使することができる(かつ，要人が要人に契約者に契約を完了するまでに必要な収益を行使することはできない.また、非自発的な償還または買い戻しを行ってはならない) は、一定数の救済株式を購入し、当該株式所有者に発行されると、当該株式所有者の経済、投票権、管理及びその他の地位は、当該株式所有者が内部者に発行したC系列優先株が無料で廃止されたときに置かれている地位と同じとなる。(2)任意の救済株式(または救済株式を取得する権利 以外)は、任意の内部株主または内部株主に発行されてはならない任意の“共同会社”(取引法下の一般規則および条例12 b-2規則に定義されている)および(3)任意の内部株主が時々利益を得る任意の救済権利。この救済権利の最終文書(すなわち、 )によれば、内幕株主又は内幕株主の任意の直接又は間接譲渡者又は当該等の“共同会社”の任意の“共同会社”(その定義は“通則”第12 b-2条及び“取引法”の規定を参照)を行使してはならない

C系列の場合

)；(Vi)B系列証明書(A)が有効にキャンセルされたか、または(B)修正されていない(すなわち)

B系列の場合

)、および(Vii)取締役会人数は5人のメンバーに維持固定され、 当該等が許可した5つの取締役会席のうち少なくとも3つの議席(A)は吾らが指定した者が担当し、 (B)当時空席であり、会社は吾等が指定した者がこれらの空席を拘束力のある方法で埋めることを公言していたか、または(C)その際に撤回不可辞表を公開提出した取締役が就任し、要人購入要約で提出された株式の前に発効する。この等辞表は、当社によって公開的に受け入れられるべきである(当社は、発生した穴を拘束力のある方法で埋めることを公言しており、当社が指定している)(すなわち

取締役会代表条件

14節- “要約条件”を参照されたい.

見積条件は、延長できるので、満期日と時間または前に を満たさなければなりません。

適用法律に適合する場合には，要人は任意の点で要約を修正する権利(要約価格の修正を含む)を保持する.

本要約買収事項に記載されている以外に、要人は現在、当社の追加的なbr証券の買収、当社の証券の処分、当社又はその付属会社の合併、再編又は清算等に係る特別取引、又は当社又はその付属会社の大量の資産を売却又は譲渡する計画又は提案を行っていない。

同社の提案 に懸念を表明する。

要人は会社の提案や要約に関する提案と結論，および会社の要約条項の記述に強く反対しており，詳細は以下のとおりである.

特別委員会は誰に信託義務があるかを誤解しているようだそれは.要人は、特別委員会の提案は、要約が“当社またはその株主の最適な利益に適合している”ではないことを指摘しているとしており、要人は、少なくとも2022年に要約を交換して以来、取締役会が問題としていると考えている。(Ii)優先株株主は、その特殊な契約権利を援用せず、普通株と折半する権利に依存した場合にのみ受託責任を負い、(Iii)取締役会は、優先株株主の契約権利をトリガまたは回避する可能性のある会社の行動をとるかどうかを考慮する際に、優先株株主に受託責任を負わない。会社の提案の簡単な解釈から，特別委員会が普通株主の観点から単独で要約を評価しているかどうかは不明であり， であれば，特別委員会がこのようにしている事実は会社の提案で明確に説明されていないに違いない。今回の要約買収を受けた会社 普通株株主は、普通株主としての利益に基づいて明確な評価と推薦を行うべきである。取締役会，マンゴー，Mitzelaは2022年の交換要約による二重資本構造の実施と，2022年の交換要約直後に数回の希釈証券発行 を行うなど，その価値を破壊する行動をとっているため，特別委員会は株が過小評価されている事実，すなわち株が過小評価されていることを無視しているようである。会社の現在の“指導部”や資本構造では、要約価格は株式価値の著しい割増に相当すると考えられる。2022年の交換要約と後続希釈 発行後、株価は暴落し、株価は2021年12月(2022年交換要約直前)の70ドル以上から2023年5月の1ドル未満に下落した。価値がこんなに大きく下落したため、当社は2022年7月13日にナスダックからbr通知を受け、普通株の2022年5月27日から2022年7月12日までの30営業日連続の終値が1株1.00ドルを下回ってナスダック資本市場に上場し続ける最低購入価格要求を下回ったため、会社 はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に違反した。そこで、当社は2022年11月15日に1：15の逆株式分割を行いましたが、この逆株式分割を行ったにもかかわらず、当社は2023年4月18日に再びナスダックの通知を受け、その終値は再び30日連続で低すぎ、当社は再びナスダック上場規則第5550(A)(2)条に違反しました。要約価は影響を受けていない収市価、要約開始前日の収市価および当社の要約買収日前日の終値より有意な割増があった会社提案 は，要約を評価する際に，特別委員会が新橋の意見と分析を受けたことを指摘し，“他の事項に加えて，当社の1株当たり普通株資産純資産額と要約が提案した対価格と普通株取引価格の比較について”と指摘している。しかし、驚くべきことに、会社はこのような分析に関する情報を何も開示しておらず、新橋による会社1株当たりの純資産額の実際の金額も開示されていない、あるいは(特別委員会が評価要項を評価する際に会社の資本構造を考慮していると指摘されているにもかかわらず) 会社の圧迫的な二重資本構造により、株式価値はどの程度割引されているのか。あるいは のような1株当たり純資産額は，普通株にB系列優先株とC系列優先株が付与された累積配当金が普通株から剥離される重大な経済価値をどのように考慮するかである.当社の普通株主は要約を考える際にこの情報を得るべきであり，要人は当社の現在の“指導部”と資本構造に鑑み，要人はその要約が魅力的であると考えている会社の普通株主(Br)も、会社の提案の中で特別委員会が会社の提案の中で会社の将来性や業務計画にどのような自信があるかを適切に開示しなければならない。要人から見れば，2022年の交換要項の や，会社が会長のアリギー·パリウの名前で船を命名した事実も含めて，会社の業務計画 は一般株主のための価値を創出するのではなく，パリウ家族の利益に向けられてきた。この提案は幻ではないそれは.Br社は，要約にはいくつかの条件が含まれていることを曖昧に指摘しており，これらの条件は“br}取締役会や当社の許可範囲内ではなく…かつ…要約が完了するかどうかを大きく疑わせる”とし，“例”のみをあげている.特別委員会がいくつかのこのような条件があると考えている場合、普通株主の利益のために、これらのすべての条件を詳細に概説し、なぜそれらが当社またはその取締役会メンバーの許可範囲内にないのかを説明すべきである。契約者の場合，要人は特別委員会の主張に同意せず，引用された1つの“例”についての主張を含み，また，本買収要約の他の部分で述べたように，要人は他の事項を除いて という条件を満たすように訴訟を起こしている.また，特別委員会の は“要約は幻であり，要人がこれらの条件を放棄するか否かの完全裁量権 (会社，取締役会，特別委員会はこれらの条件を満たすことを一方的に促すことはできない)を持っているため，要約を完了することは不正確で誤っており，要人は要約条件を放棄する能力があるためである注釈幻の見積もりを出す。 慣例では，要人は本カプセルで満たされていないいずれのカプセル条件も放棄する権利 を保留するが，要人は明確に示している注釈権利を保留し，権利を保持することもできず，意図的にカプセル条件が満たされないように，14節であるカプセルの条件でさらに明確になった のように特別委員会は，株主が要約を拒否し，要約中に彼らのbr株を売却しないことを支援する十分な理由を提供していないと考えられる.私たちはあなた方に要約であなた方の株式を提供することをお願いします。).

12.要約のいくつかの 効果。

株式市場への影響

それは.すべての要約条件が満たされたり放棄されたりすると、我々が要約を完了すると、株主数および公衆が保有する株式数が減少し、株主数および株式数が非常に少なくなる可能性があり、株式はもはや活発な公開取引市場が存在しなくなる可能性があり(または公開取引市場がもはや存在しない可能性がある)、そのような取引市場が存在する場合には、その流動性がより限られている可能性がある。また、brは、業績が米国証券取引委員会に届出書類を提出することを要求しなくなったり、米国証券取引委員会における上場企業に関する規則を他の方法で遵守したり、そうしないことを決定する可能性がある。

株価への影響。

要人は予測できないが、そうでなければ公開取引される可能性のある株式数の減少、 または要人が取締役会の多数を指定し、完全に希釈した上で多数の株式を所有する事実が、以下の市場価格や市場適正性に不利または有利な影響を与えるかどうかを予測することができない。要人も、Cシリーズの優先株の廃止や、任意の他の要約条件を満たすことが株価(あれば)に与える任意の積極的な影響が、いかなる株式流動性の低下の結果を相殺するかどうかを予測することはできない(あるいは株式の要約後の市場価格が要約価格よりも高い)。

材料契約。

会社が米国証券取引委員会に公開提出したいくつかの重大な契約は、(I)株式インセンティブ計画、(Ii)Arno Shipping Company Inc.とMaloelap運航会社の借り手として、融資者であるビレエブス銀行との間で2022年6月30日に署名された担保融資協定、(Iii)2022年11月1日にAlpha Bank S.A.を貸手として、Alpha Bank S.A.を貸手としてGarShipping Company Inc.が借款者として署名した融資契約を含むが、これらに限定されない。(Iv)借り手であるToka Shipping Company Inc.とBock Shipping Company Inc.および貸手であるビレエブス銀行の間で2022年11月25日に締結された担保付き融資契約；および(V)Alpha Bank S.A.貸手とArbar Shipping Company Inc.の借り手としての日付が2022年12月7日の融資契約 は、会社の“制御権変更”または“制御権変更”の際にトリガ可能な条項を含み、br}のような条項は適用される基礎材料契約で定義される。当社の“制御権変更”や“制御権変更”は、違約、交差違約、および/または当社とその子会社の未償還債務を管理するいくつかのbr協定項での加速債務を招く可能性があります。また、持分インセンティブ計画については、“支配権変更”の発生は、その計画の下で未解決のすべての報酬が付与されることになる。このような条文をトリガするかどうかの決定は、要約で有効に承認された株式数と、取締役会と当社管理チームの構成に依存する。また，我々がまだ獲得していない米国証券取引委員会に届出を公開していない会社契約には，会社の“制御権変更” や“制御権変更”の際にトリガされる条項も含まれている可能性がある.当社は、メンバーがコントロールしたり、影響を与えたりする可能性のある他の会社と契約を締結していることも予想されますが、もし要約が成功した場合、当社またはそのような他のbr社は、そのような任意の契約の終了、停止、またはそのような契約を更新しないことを決定する可能性があります。私たちはまた、 の成功したオファーが会社の既存または未来の任意の他のビジネス関係に悪影響を及ぼすかどうかを予測できません。要約の完了は、前述のいずれかの条項をトリガする可能性があるが、要約は、これらの重大な契約に関するいかなる承認、同意、または免除を得ることを条件としていない。要人は、当社がこのような承認、同意、または免除を求めることが最も有利な行動になると考えている。しかし，当社がこれを拒否した場合，要人はその商業的に合理的な を利用して当該等の第三者との交渉(要約完了までにそうできる範囲内)を努力し，第三者や要人の関連側から適切な融資，再融資，過渡的融資を獲得し，そのような条項のトリガ が会社に損害を与えないように求める予定である.

株取引所に上場するそれは.同株は現在ナスダック資本市場に上場と取引されており、この市場は同株の主要な取引市場を構成している。要約によって購入された株式数および/または要約完了後の会社の株主数 に応じて、これらの株はナスダック株式市場 がナスダック資本市場に上場し続ける要求に適合しなくなる可能性がある。ナスダック株式市場規則はいくつかの基準を確立しており、これらの基準を満たしていなければ、この株がナスダック資本市場から撤退する可能性がある。これらの基準には、株主数、公開保有株式数、公開保有株式の総時価が含まれる。要約に基づいて株式を購入したり、他の方法で株式を購入したりすることにより、その株がナスダック株式市場の継続上場の要求に適合しなくなった場合、その株がナスダック株式市場によって上場を中止され、その株式市場は悪影響を受ける可能性がある。ナスダック株式市場が株式を取得する場合、その株式は、場外取引市場で取引を継続する可能性があり、または別の証券取引所に上場する資格がある(当社が別の証券取引所に上場することを求める保証はないにもかかわらず、上場可能であっても)、その価格または他のオファーは、当該取引所または他のソースによって報告される。株式公開市場の範囲および任意の価格または見積情報の可獲得性は、当時残っていた公開取引株の株主数および/または総時価、証券会社が株式市場を維持する関心、取引法に従って登録を終了する可能性がある(以下に述べる)その他の要因に依存するであろう。私たちは、その株がナスダック資本市場から撤退し、その株が別の取引所または他の出所を通じて(ある場合)上場またはオファーが株式の市場価格brまたはその販売可能性に悪影響または有利な影響を与えるかどうか、または将来の市場価格が発行価格よりも高くまたは低いことをもたらすかどうかを予測することができない。

Exchange イベント登録

それは.これらの株は現在、会社にその株主や米国証券取引委員会に何らかの情報を提供することを求めている取引法に基づいて登録されている。当該等の株式が国の証券取引所に上場しておらず、かつ登録されている株式保有者が300人未満である場合、当該等の登録は、当社が米国証券取引委員会に申請して終了することができる。取引所法令による株式登録の終了により、当社は外国の私的発行者である取引所法令に適用される申告 要求を受けなくなり、当社がその株主及び米国証券取引委員会に提供しなければならない資料を大幅に減少させることになる。また、証券取引法 に基づいて株式登録を終了した場合、改正された“1933年証券法”の第144条の規定により、当社の“連属会社”や“制限された証券”を保有する者が当該等の証券を処分する能力が損なわれる可能性があり、あるいは一部の者にとっては廃止される可能性がある。もしその株が取引所法に基づいて登録されなくなった場合、その株はナスダック資本市場に上場する資格がなくなった。

保証金規定それは.連邦準備制度理事会(“FRB理事会”)の規定によると、これらの株は現在“保証金証券”であり、その役割の一つは、ブローカーがこのような株の担保に信用を提供することを許可することである。上記の上場や市場オファーに関する要因と類似した要因により、これらの株式は連邦準備委員会保証金規定が指す“保証金証券”を構成しなくなる可能性があるため、ブローカーローンの担保として用いることができなくなる。

会計 処理要約の会計処理は，株式保有者が要約中にその株式を売却する決定には重要ではないと考えられる.課税。 当社が2022年12月31日までの年度の20-F表年報に示すように、当社は2022年に、当社は“規則”第883節の規定により、米国からの運航収入は米国連邦所得税を免除することができると信じている。同社は規則で定義された“50%所有権テスト”に適合しており、50%所有権テストのメリットを主張する証明および報告要求brを含むからである。50%所有権テストの満足度は、会社株主の納税年度内の少なくとも居住日数の半分に依存し、これらの株主 は、会社が50%所有権テスト下の証明と報告要求を遵守することを望むかどうかと能力があるかどうかに依存するので、約完了すると、会社は2023年に50%所有権テストを満たすことができない可能性が高いため、2023年のアメリカからの輸送収入はアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれないと考えている。制御。

以上のように、より詳細には、本要約購入部に含まれ、要約の目的と題する。 会社の計画によると、もし吾らが要約を完了した場合、要人は取締役会の多数のメンバーを指定し、完全な償却に基づいて少なくとも の大部分の発行および発行された普通株を買収する(当時返済されていなかったすべてのbrオプションおよび他の派生証券を行使または転換すると仮定し、その行使または転換価格、帰属スケジュールまたは他の条項および条件 )にかかわらず)、これらの株は唯一の権利があるか、または取締役選挙について と共に投票する権利があると主張する未償還会社証券となる。要人はGeorge Economouさんによって間接的に完全に所有されている。Economouさんとその家族のメンバーも、タンカーおよび乾散貨物船の権益を直接または間接的に所有し、管理することを通じて、当社と同じまたは同様の業務に従事するとみなされる可能性がある。この点で、要人又はその共同経営会社 又は関係者は、当社に関連する商業権益を有していると見なすことができ、当該等の商業権益は、当該等の業務に従事している会社株主の商業権益以外ではないか、又は当該等の権益とは異なる。

13.配当金および割り当て。

2023年10月11日または後に、当社は、(I)株式またはその資本化を分割、合併または他の方法で変更し、(Ii)株式を買収するか、または他の方法で流通株数を減少させるか、または(Iii)任意の追加の株式、任意の他のbrカテゴリまたはシリーズ株の株式を発行または販売し、他の投票権を有する証券またはオプション、権利または株式証に変換することができる任意の証券、または条件付きbrまたは他の方法で上記のいずれかの事項を買収しなければならない場合は、第14条の権利を損なうことなく、要人は、 は， のような分割，統合，その他の変更を反映するように，カプセル価格やカプセルの他の条項を適切に調整することを自ら決定することができる.2023年10月11日以降に、会社は、任意の株式配当金を発表または支払し、または任意の他の分配を行わなければならない(株式配当金または株式分割に従って追加のbr株株を発行し、他の証券を発行するか、または任意の証券を購入する権利を発行しなければならない)、登録されている株主に支払うかまたは割り当てることができる株式は、要人またはその代有名人または譲受人名義の株式に譲渡し、会社が要約に従って購入した株式の株式譲渡記録上で任意の他の分配を行わなければならない。第14条に規定する権利を損なうことなく、(I)要人が要約に基づいて支払う1株当たりの約定価格 は現金で支払うが、通常現金配当又は割り当てを超えたいずれかの当該等配当金は現金で支払う；(Ii)任意の非現金配当金、割当又は権利は要約者 株主が代行して保有し、各要約株主 が迅速に返送して要約者に譲渡し、適切な譲渡書類を添付しなければならない。送金期間中、適用される法律に適合する場合、要人は、そのような任意の非現金配当金、割り当て又は権利所有者としてのすべての権利及び特権を享受する権利を有し、全ての購入価格を差し引くことができ、又は購入価格から購入価格の中で要人が自ら決定した金額又は価値を差し引くことができる。

上記の規定があるにもかかわらず、上記のいずれかの行動により株式条件が満了日及び時間又は前に満たされていなければ、疑問を生じないため、要人はいかなる株式の購入及び完了要約にも責任を負うことはない。もし我々 が要約価格や要約の他の条項(要約購入証券の数やタイプを含む)を任意に変更した場合、 はこの進捗を会社の株主に通知し、要約の満期日と時間を法律要求が適用される の範囲に延長します。

14.カプセルの条件 任意の他のbr規定があるにもかかわらず、要人が要約を延長および修正する権利を除いて、要人 は、契約に基づいて有効に提出された任意の株式の支払いまたは支払いを要求されてはならず、要約を終了または修正することができ、有効に提出された株式の支払いおよび支払いを延期することができ、条件は、(I)以下の場合、 最低入札条件、毒条件、K条項条件、株式条件、C系列条件、 Bシリーズ条件のいずれか1つまたは複数である。または、満了日および時間の前に取締役会代表条件が満たされていないか、または放棄されていない、 または(Ii)満期日および時間または前の任意の時間に、以下の任意の条件(“第I)項に記載の条件、すなわち”要約条件“)が生じるであろう

要約の完了は、(I)“マーシャル諸島商業会社法”(BCA)の任意の規定、または(Ii)証券法を含む任意の他の適用法に違反する

任意の米国連邦または州裁判所、マーシャル諸島裁判所、ギリシャ裁判所または任意の他の裁判所、政府または政府当局または機関の予備または永久禁止または他の命令は発行され、引き続き有効でなければならない：(I)それを不法とする；契約者が任意の株式の所有権を有効に行使する能力に制限または確認制限を適用または確認することを、または他の方法で直接または間接的に を制限するか、または禁止するか、または提出するか、支払いを受けるか、または任意の株式(Ii)を購入または支払うことを禁止する。 は含まれるが、これらに限定されない。要人が要約に基づいて買収した任意の株式または他の方法で会社の株主に適切に提出されたすべての事項を採決する権利{ (三)要人に対して を十分に行使するIi(Iv)は，要人が任意の株式を剥離し，その委任に基づいて代理人に付与された支払を受けるすべての有効入札株式の投票権を要求する.あるいは(V)負担を課すための条件(以下のように定義する)発生する：(I)任意の国の証券取引所または米国の場外取引市場の証券取引の全面的な一時停止(Ii)銀行業務の一時停止を発表するアメリカ国内の銀行への支払いを一時停止したりマーシャル諸島またはギリシャ(Iii)の任意の政府当局が融資機関に信用を提供する任意の制限、または米国が通貨規制を実施する他の事件に影響を与える可能性がある。マーシャル諸島またはギリシャ諸島(Iv)は、米国の戦争または武装敵対行動または他の国または国際災害の開始に直接または間接的に関連している。マーシャル諸島またはギリシャ(V)米国または他の通貨レートの重大な変化またはその市場取引の一時停止または制限または(Vi)上記のいずれかは、要約開始時に が存在する。A実質的に加速したり悪化したり

任意の裁判所または政府機関または他の規制または行政機関または委員会または任意の他の他の人は、書面でいかなる訴訟または手続きを脅し、提起または保留しなければならない。要約に基づいて任意の株式を買収するか、または他の方法で直接または間接的に要約に関連する買収に挑戦する当社または取締役会、または当社の任意の付属実体またはその任意の管理機関は、許可しなければならない。Brは、定款または定款またはそのような付属実体の定款または定款に対して任意の実質的な修正を提案または発表することを意図している(A系列証明書の廃止を除く)。要約に関するB系列証明書またはC系列証明書 (またはその第4節)、任意の合併、合併または業務合併または再編取引、資産買収、資産処分または当社またはその付属実体の資本または債務の重大な変化、または任意の非正常業務プロセスにおける類似のイベント

必要な承認、許可、許可、延期、行動または非行動、米国、マーシャル諸島、ギリシャ、または完了要約に必要な任意の他の管轄権を取得していない(または要人を合理的に満足させる条項で得られていない)、またはそのような政府または政府当局が適用されるべき任意の待機期間または延長は満了または終了してはならない私たちまたは私たちの任意の関連会社と 会社は任意の合意または了解を達成し、それによって要約 を終了することに同意します；または

一部または全株式の要約買収または交換要約は，要人以外の誰かが提出，公開発表または提出，補充または改訂しなければならない。本要約買収に関して、“負担条件”シリーズとは、当社またはその任意の子会社に関する任意の合意、同意、行動、条件、制限またはその他の緩和措置を意味するが、これらの合意、同意、行動、条件、制限またはその他の緩和措置は、個別にまたは合計して、当社およびその付属会社の業務、資産または財務状況に重大な不利となり、 全体的に、またはそれらの任意の連属会社(MaryportおよびGeorge Economouさんを含む)の任意の要約、同意または合意、(I)で禁止または制限、その対象とみなされる。(Ii)それぞれのトラフィックまたは資産の任意の部分を剥離、保有、分離、または他の方法で処理する(カプセル完了に影響を与えることなく)、または(Iii)そのそれぞれのトラフィックまたは資産を効率的に制御または運営する能力に任意の他の制限を加えるか、または他の方法でそれぞれのトラフィックを制御する能力に影響を与える(ただし、カプセル完了には影響を与えない)。

上記の条件は要人自身の利益のみであり、要人は満期日及びbr日までに要人が適宜決定して上記条件を放棄することを決定し、米国証券取引委員会の適用規則及び規則(取引所法案下規則14 d-4の要求を含む)によって制限されることができる。要人は上記のいずれの権利も行使できず、いかなる権利も放棄すべきであるとみなされてはならない。上記の規定により終了する場合は、これまで要約によって支払いを受けていなかったすべての既要約株式を直ちに要約株主に返却しなければならない。契約者が要約条件を放棄する場合、要人は合理的に設計された方法でその放棄を当社のすべての株主に迅速に伝播し、放棄すべきであることを通知し、br取引法規に約14 d-4、14 d-6、14 e-1に要求される範囲に拡大する。要約は要人が融資を受けることを条件としない。

15.いくつかの法的事項は、規制承認評価権を規定します。一般情報

本買収要約に記載されている以外に、当社が米国証券取引委員会に提出した公開入手可能な文書及び当社の他の公開入手可能情報に関する審査により、要人は、いかなるライセンス又は規制許可が当社の業務 に大きな意味を有するかを知らず、要人が要約に基づいて株式を買収することにより悪影響を受けたり、米国、マーシャル諸島共和国、ギリシャ又は他の地方のいずれかの政府、行政又は規制機関又は当局の承認又はその他の行動の悪影響を受ける可能性がある。これは要人が要約に基づいて株式を買収または所有するために必要になるだろう。しかし、今回の契約買収の日まで、当社は、当該ライセンスまたはライセンスが悪影響を受けないか、または承認を必要としないことを決定するために、要人に必要な非公開情報を提供していない。もし私たちがこのような承認または要人が要約に基づいて株式を買収する必要があると後で判断した場合、私たちは業務に重大な意味を持つと考えられる任意のライセンスや規制許可に悪影響を与えると判断した場合、私などはそれに応じて要約条件を修正する権利を保持する。第14節“要約の条件”を参照

業務グループ準備

それは.その会社はマーシャル諸島の会社です。その株主の権利(またはC系列優先株については、いわゆる権利)は現在、定款、Aシリーズ証明書、Bシリーズ証明書、Cシリーズ証明書、定款およびBCAに由来している。BCAの規定は米国のいくつかの州の会社法規定に類似しているが、BCAにはマーシャル諸島会社と“利害関係のある株主”との間の“業務合併”に関する具体的な規定はない。ただし、定款第K条一般には、(I)その前に、当該株主が利害関係のある株主となった業務合併又は取引が取締役会の承認を受けた場合を除き、(I)その前に、当該株主が利害関係のある株主となった業務合併又は取引が取締役会によって承認されてはならない。(Ii)当該株主が利害関係のある株主となった取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有する。(Iii)この時間または後に、業務合併 が取締役会によって承認され、株主周年総会または特別総会で議決権付き株式(利害関係のある株主によって所有されていない)の少なくとも3分の2で賛成票で承認されるか、または(Iv)当該株主が当社の普通株の初公開発売完了前に利害関係のある株主となる。細則Kについては， “利害関係のある株主”とは，一般に任意の者(当社および当社の任意の多数の株主付属会社を除く) (X)当社が15%以上発行済み議決権株式を所有しているか，または(Y)当社連属会社または共同経営会社が決定日直前の3年前の間 内に自社の15%以上の発行済み議決権株式を所有している(いくつかの例外を除く)ことを指す.

要約買収の条件は、取締役会が第K条の要人の株式購入への適用性 を有効に放棄したことであるため、要約完了時又は後に、第K条の条文は、当社が要人又は要人に係る任意の連合会社又は連合会社とのいかなる業務合併にも禁止、制限又は適用されることはない。14節- “要約条件”を参照されたい.

反独占

監督法もあります

改正された米国1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”(HSR Act)によると、連邦貿易委員会と司法省反独占局に何らかの情報が提供され、一定の待機期間要求 を満たさない限り、いくつかの買収は完了しない可能性がある。

17.雑項目。

私たちはアメリカのどの州の見積もりが適用法に適合していないことを知らない。米国 のいずれの州も要約に基づいて要約を提出したり、株式を受け入れたりすることが適用法律に適合していないことが発見された場合、適用法律を遵守するように心から努力します。このような誠実な努力後、適用される法律を遵守することができなければ、当該米国州の株式保有者に要約を提出することはない(彼らからの入札や代表者からの入札も受け付けない)。適用される法律の要件がカードを持つ取引業者または取引業者が要約を提出する司法管轄区域内では、要約は、当該管轄区域の法律によって許可された1つ以上の登録ブローカーまたは取引業者が要人を代表して提出され、要人によって指定されるものとみなされる。

本要約に含まれていない要人またはその関連会社を代表して任意の情報を提供することを許可していない者、または任意の陳述 購入を行うこと、または関連する送信書および保証交付通知において、 を許可し、そのような情報または陳述を提供または作成する場合、そのような情報または陳述は、要人またはその任意の関連会社の許可を得たと考えてはならない。

契約者、Maryport、Economouさんはすでに“一般規則”規則14 d-3及び取引所法案の規定に基づいて、米国証券取引委員会にスケジュールを提出し、関係要項のいくつかの追加情報を提供している。米国証券取引委員会には、要人が米国証券取引委員会に電子的に提出したスケジュールや展示品、その他の情報が含まれているウェブサイトが設置されている。また，本購入要約のコピー，関連する配達意思書，保証交付通知，および他のすべての関連材料は，情報エージェントや仲介人，取引業者，商業銀行，信託会社に直接送信し，ただちにコピーを提供し，費用は要約が負担することができる.

18.法的手続き。2023年10月27日、要人はニューヨーク州にあるニューヨーク州最高裁判所に法律訴訟(“撤回訴訟”)を起こし、Aliki Paliou取締役会長、会社最高経営責任者Andreas Michalopoulos、会社前取締役Symeon Palios(PaliouとMichalopoulos、“Paliou家族内部者”とともに)、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos GlavanisおよびReidar Brekke、会社および持株株主Mango、Mitzelaを起訴した。要人はこのような申立書の写し を本契約の日に米国証券取引委員会に提出し，要人として今回の要約で提出したbrについて第1号修正案の証拠物を添付した。

起訴状によると、br被告は会社の機械を乱用して普通株株主の権利を奪い、会社の支配権をパリオ家内部の人に付与した。起訴状によると、被告は2022年の交換要約を企画し、唯一の目的はPaliou家族内部の人々に会社の統制権を付与し、制御権の割増を要求することではないという。より具体的には，(I)被告は2022年の交換要約を工夫し，普通株株主が流動性が悪く無投票権を持つB系優先株brを1年後にのみ，その株を超投票権を持つC系列優先株に変換する機会があり，会社が明らかに危険に直面している時期，(Ii)Paliou家族内部の人々を確保し，それぞれAliki PaliouとAndreas Andreasが完全に所有している実体である他の内部者とbrを交換しているが，株主は実質的に交換されていない，および(Iii)事実上の2022年の交換要約には経済的な理由がない。その唯一の目的は、普通株株主の投票権や他の権利を犠牲にするために、パリオ家内部の人に支配権を渡すことである。起訴状でも告発されているように、2022年に要約を交換した後、パリオ家内部の人々の支配権をさらに強固にするために、被告 は会社に一連の希釈株式発行と逆株式分割を行った。起訴状に記載されている取引のため、パリオ家内部の人々が持っている投票権は少数から90%近くに低下し、大衆株主は彼らの株式価値が急激に下落しているのを見た。起訴状で説明したように、要人は、取締役被告がパリオ家内部の人に会社を支配させ、普通株株主の権利を剥奪する取引を承認し、受託責任に違反したとしている。起訴状は5つの訴訟理由を提起した。告発一取締役被告マンゴーとミツェラに対して忠実義務違反のクレームを出した。二取締役被告マンゴーとミツェラに対して誠実義務違反のクレームをしたことを告発する。第三号罪は取締役のマンゴーとミツェラ被告に対する誠実義務違反のクレームを主張した。第四号の罪名は、その協力と教唆がマンゴーとミツェラへの受託責任に違反したというクレームを出した。Count Vは，Paliou家族内部の人々に忠誠度 を持つため，被告に発行されたC系列優先株 は無効であり，交換カプセルを承認した取締役間に衝突があるため声明を要求する.

撤回手続きによると、要人は裁判所に他の事項以外の事項を請求する：(1)マンゴー、ミツェラまたは任意の取締役被告(直接または間接)が保有しているCシリーズ優先株の無効を宣言し、投票する権利がない；(2)Cシリーズ優先株証明書をキャンセルする；(3)マンゴー、ミツェラおよび任意の取締役被告に発行されたCシリーズ優先株を廃止する；または、マンゴー、ミツェラおよび取締役被告に発行された任意のCシリーズ優先株を撤回する。あるいは、 は同等の結果を提供し、会社に必要な程度に非被告普通株株主にCシリーズ優先株または他の 新カテゴリ優先株を追加発行して、マンゴー、ミツェラと取締役被告に発行されたC系列優先株の廃止と同じ経済、投票権、管理および他の地位 ；(4) C系列優先株を転換することにより、マンゴー、ミツェラと取締役被告に発行された普通株をキャンセルすることを要求する；代替的に、別の選択では、マンゴー、ミツェラまたは任意の取締役被告へのそのような普通株式の発行を撤回するか、または別の選択では、同等の結果を提供するために、必要な範囲内で非被告普通株株主に追加の普通株式を発行することを要求し、そのような転換が発生しない場合と同じ地位にあるようにすることと、(5)C系列優先株を普通株にさらに変換することを禁止することと、(5)C系列優先株を普通株にさらに変換することを禁止することと、を含む。(6)マンゴー、米沢ラ、任意の取締役被告、およびこれらの被告と一致して行動したいかなる人にも、そのC系列優先株の投票権を行使し、配当を宣言し、または他の方法でC系列優先株の所有権を得ることを宣言する；(6)散財株主に発行された任意のC系列優先株を撤回し、C系列優先株を得る権利があることを宣言する。(7)B系列優先株保有者がこれらの株式をC系列優先株に変換することを禁止する。(8)C系列優先株の所有者に、当該株式を普通株に変換するよう命じ、(9)判決前及び判決後の利息とともに、裁判証明を待つために、要約者に損害賠償(懲罰的損害賠償を含む)を判断すること、(10)合理的な弁護士費を含む要人の抹消手続の費用及び支出を判断すること、及び(11)要人裁判所に公正及び適切であると認める任意の他の給付を与えること。

被告はまだ不満に答えていない。訴訟を撤回した結果は肯定的に予測できない。このページはわざわざ空にしておく付表I

執行主任(S)、

取締役(S)と 人をコントロールする

スフィンクス投資会社とマリポットナビゲーション会社です。

購入者とMaryportの役員、役員、統制者の名前と役職は以下の通りです。以下に、各幹部、取締役および統制者の(A)名前、(B)現在の主要な職業または職業、およびそのような職業または職業に従事している任意の会社または他の組織の名称および主要業務 ，ならびに(C)少なくとも最近5年間の重大な職業、職、職または就職状況を示し、そのような職業、職、職、または就職に従事していた任意の会社または他の組織の名称、br}の主要業務および住所を与える。

スフィンクス投資会社(要人)

Levante Services Limited は要人の唯一の取締役および行政総裁である。レバントサービス株式会社の唯一の役員と役員はKleanthis Costa Spariasです。

Maryport ナビゲーション会社

Levante Services Limited はMaryportの独占取締役とCEOである。レバントサービス株式会社の唯一の役員と役員はKleanthis Costa Spariasです。

ジョージ·イコノモ

ジョージ·イコノモはギリシャ市民ですEconomouさんの主要なビジネスアドレスは、C/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31，2階、オフィス21 1066ニコシア、キプロスであり、 ビジネス電話番号は+35 722 010610です。Economouさんの主な職業は投資家や企業の幹部で、このようなビジネス は要人やMaryportなどのエンティティによって行われます。

イコノムさんは運航業で40年以上の経験を持つ。彼はDryship Inc.の会長兼最高経営責任者であり、2004年の設立から2019年10月11日まで、Dryship Inc.は元ナスダック上場会社であり、多元化した遠洋貨物船の所有者と事業者である。Dryship Inc.の住所はマーシャル諸島マジュロアゼルタック島アゼルタクロ信託会社総合体、郵便番号：MH 96960。

Economouさんも海洋掘削プラットフォームUDW Inc.の最高経営責任者(2010年9月2日~2018年1月1日)と会長(2010年12月3日~2018年12月5日)で、同社の前ナスダック上場企業で、2018年12月にナスダックから引退した際には、大深水掘削プラットフォームおよび船舶に関する所有者です。海洋掘削プラットフォームUDW Inc.ナスダックから撤退した時の住所はC/o海洋掘削プラットフォームケイマン諸島管理サービス有限会社であり、住所はケイマン諸島大ケイマン諸島港大通り旗艦ビル3階である。

エコノム·さんは、国際コンテナ船の所有者であり、ナスダック上場企業Danaos Corporationの取締役会メンバーでもある(2010年8月12日~2020年7月31日)。

10年以上、イコノムさんはABS理事会、Intertankoギリシャ海運フォーラム、ロイド登録ギリシャ諮問委員会のメンバーでした。

レバンテサービス有限会社

レバントサービス株式会社はリビリア共和国の法律に基づいて設立された会社です。レバンテの主な業務住所はLeoforos Evagorou 31，2です

発送する

[キプロスニコシア事務室21 1066番フロアで、ビジネス電話は+35 722 010610です。Levanteは第三者サービス提供者であり、スフィンクスとマリポートに指名された取締役と秘書サービス、および他の閣僚級サービスを提供する。ライヴァントの主な業務は、取締役、総裁、ライオンイメージ、マリポートなどの会社の財務と秘書を担当することです。]

Kleanthis Costa(Br)SPATHIAS

Kleanthis Costa Sparias はイギリス市民だ。スパルティアスさんの主な営業住所は、C/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31，21066ニコシアオフィス、キプロス、営業電話番号は+35722 010610です。Spariasさんの主な職業は，Levanteらのエンティティによって行われる著名人の取締役や秘書サービスやその他の部門の性質を向上させるサービスを第三者に提供することである.
別表I-1
別表II
取引記録 送信者

スフィンクス投資会社、マリポットナビゲーション会社。

と

過去60日間のGeorge Economou

下表に要人，Maryport，George Economouが過去60(60)日以内に株式を売買するたびの日および売買ごとの株式数を示す.このようなすべての取引は公開市場で株を購入し、この表は1株当たりの価格で支払われる手数料を含む。

ない。

別表II-1

おみくじのメッセージ を受け取る.会社の各株主またはその仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定者は、以下のアドレスで株式および証明書を入札要約代理に送信または交付しなければならない

見積の入札見積エージェント は：

大陸株式譲渡信託会社

提出書をあなたの株式を代表する証明書(S)と一緒に郵送または交付します

メールや隔夜宅配便：

ファクシミリで (条件を満たす機関にのみ適用)：

大陸株式譲渡信託会社^{道富銀行1号、30階} ニューヨーク，NY 10004

注意：企業行動部

大陸株式譲渡信託会社

ニューヨーク，NY 10004

注意：企業行動部
配達状を上記アドレス以外の他のアドレスに配達したり，ファクシミリによりコマンドを上記 以外のA番号に送信したりすることは，入札見積エージェントへの有効な配達を構成しない.
いずれの質問や協力要請も 直接情報エージェントに問い合わせることができ，アドレスと電話番号は以下のとおりである.この見積の他のコピーを購入する要求および提出状は、情報エージェントまたは入札見積エージェントに直接送信することができる。株主は，彼らの仲介人，取引業者，商業銀行，信託会社や他の指定者に連絡し，要約に関する助けを求めることもできる.お得なbr情報エージェントは

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212) 750-5833

The Tender Offer Agent for the Offer is:

Continental Stock Transfer & Trust Company

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DELIVERY OF THE LETTER OF TRANSMITTAL TO AN ADDRESS OTHER THAN AS SET FORTH ABOVE OR TRANSMISSIONS OF INSTRUCTIONS VIA FACSIMILE TRANSMISSION TO A NUMBER OTHER THAN AS SET FORTH ABOVE DOES NOT CONSTITUTE A VALID DELIVERY TO THE TENDER OFFER AGENT.

Any questions or requests for assistance may be directed to the Information Agent at its address and telephone numbers set forth below. Requests for additional copies of this Offer to Purchase and the Letter of Transmittal may be directed to the Information Agent or the Tender Offer Agent. Shareholders may also contact their brokers, dealers, commercial banks, trust companies or other nominees for assistance concerning the Offer.

The Information Agent for the Offer is:

501 Madison Avenue, 20th Floor

New York, New York 10022

Shareholders May Call Toll Free: (877) 800-5190

Banks and Brokers May Call Collect: (212) 750-5833