アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
_______________________________________
日程が到着する
(第14 d-100条規則)
第14条(D)(1)(Br)又は13(E)(1)条に基づいてなされた要約買収声明
“1934年証券取引法”
(第1号修正案)
_______________________________________
パフォーマンス航空会社
(対象会社(発行者)名)
_______________________________________
スフィンクス投資会社
(要人)
Maryport ナビゲーション会社
(要人の親会社)
ジョージ·エコノミスト
(要人の関連会社)
(提出者名)
_______________________________________
普通株、額面0.01ドル
(
関連優先株購入権を含む)
(証券種別名)
Y67305105
(証券種別CUSIP番号)
_______________________________________
クリニス·スパティアス
C/o Levante Services Limited
エヴァゴール31点2点発送するオフィス21階、
1066ニコシア、キプロス
+35 722 010610
(発案者を代表して通知や通信を受信した者の名前、住所、電話番号)
_______________________________________
コピーを持ってきてください:
リチャード·M·ブランド
キラン·S·カデカール
Cadwalader,Wickersham&Taft LLP
自由街200番地
ニューヨーク,NY 10281
(212) 504-6000
_______________________________________
¨ | 提出された文書が入札要約開始前に行われた予備通信のみに関連している場合は、この枠を選択してください。 |
請求書の対に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
x | ルール14 d-1の第三者入札カプセルエージェント である. |
¨ | 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される. |
¨ | ルール13 E-3の民営化取引主体 |
x | 付表13 Dは、規則第13 D-2条に基づいて改訂される。 |
入札見積結果を報告する最終改訂が提出されている場合は、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存する対応するルール条項を指定するために、次の対応するボックスを選択してください(S):
¨ | ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積) |
¨ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
Gの免許を一般的に示す付表によれば、当付表もスフィンクス投資会社(“要約人”)、マリポットナビゲーション会社、George Economouさんが2023年8月25日に当社の普通株式に関する付表13 D第6号改正を提出した(改正案は2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日、2023年10月11日に2回改正される)
CUSIP番号Y 67305105 |
1. |
報告者名 スフィンクス投資会社 | ||||
2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||||
4. |
資金源(説明書参照) 炭化タングステン | ||||
5. | 第2(D)または2(E)o項の規定により法的手続きを開示する必要がある場合は、この枠を選択してください | ||||
6. |
市民のアイデンティティや組織の所在地 マーシャル諸島共和国 | ||||
量 株 有益な 所有者 個々 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7. |
独占投票権 0 | |||
8. |
投票権を共有する 1,033,859* | ||||
9. |
唯一の処分権 0 | ||||
10. |
共有処分権 1,033,859* | ||||
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額 1,033,859* | ||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合(説明を参照)、この枠を選択してください | ||||
13. |
行金額で表されるクラスの割合(11) 8.8%** | ||||
14. |
報告者タイプ(説明書参照) 会社 | ||||
*すべてのレポートの普通株式はSphinx投資会社が保有しています。Sphinx投資会社はMaryportナビゲーション会社の完全子会社で、Maryportナビゲーション会社はEconomouさんが運営するリベリア企業です。
**発行者が2023年9月29日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した6-K表報告(“2023年9月29日6-K表”)に記載されている2023年9月29日現在発行されていない11,734,683株式普通株に基づく。
CUSIP番号Y 67305105 |
1. |
報告者名 マリポットナビゲーション会社 | ||||
2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||||
4. |
資金源(説明書参照) 心房細動 | ||||
5. | 第2(D)または2(E)o項の規定により法的手続きを開示する必要がある場合は、この枠を選択してください | ||||
6. |
市民のアイデンティティや組織の所在地 リベリア | ||||
量 株 有益な 所有者 個々 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7. |
独占投票権 0 | |||
8. |
投票権を共有する 1,033,859* | ||||
9. |
唯一の処分権 0 | ||||
10. |
共有処分権 1,033,859* | ||||
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額 1,033,859* | ||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合(説明を参照)、この枠を選択してください | ||||
13. |
行金額で表されるクラスの割合(11) 8.8%** | ||||
14. |
報告者タイプ(説明書参照) 会社 | ||||
*すべてのレポートの普通株式はSphinx投資会社が保有しています。Sphinx投資会社はMaryportナビゲーション会社の完全子会社で、Maryportナビゲーション会社はEconomouさんが運営するリベリア企業です。
*2023年9月29日の6-K報告書に記載されている2023年9月29日現在発行された11,734,683株普通株式に基づく。
CUSIP番号Y 67305105 |
1. |
報告者名 ジョージ·イコノモ | ||||
2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||||
4. |
資金源(説明書参照) 心房細動 | ||||
5. | 第2(D)または2(E)o項の規定により法的手続きを開示する必要がある場合は、この枠を選択してください | ||||
6. |
市民のアイデンティティや組織の所在地 ギリシア | ||||
量 株 有益な 所有者 個々 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7. |
独占投票権 0 | |||
8. |
投票権を共有する 1,033,859* | ||||
9. |
唯一の処分権 0 | ||||
10. |
共有処分権 1,033,859* | ||||
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額 1,033,859* | ||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合(説明を参照)、この枠を選択してください | ||||
13. |
行金額で表されるクラスの割合(11) 8.8%** | ||||
14. |
報告者タイプ(説明書参照) はい。 | ||||
*すべてのレポートの普通株式はSphinx投資会社が保有しています。Sphinx投資会社はMaryportナビゲーション会社の完全子会社で、Maryportナビゲーション会社はEconomouさんが運営するリベリア企業です。
*2023年9月29日の6-K報告書に記載されている2023年9月29日現在発行された11,734,683株普通株式に基づく。
日程が到着する
本修正案第1号(以下定義する)は、要人(以下定義)と、マリー·ポッターさん(以下定義)と、ジョージ·エコノモさんによって提出され、2023年10月11日に予定されていた米国証券取引委員会への入札要約書(米国証券取引委員会)に対して修正·補充(当該入札要項が予定されていた期日(添付ファイルおよび添付ファイルを含む))を補充し、ここで改訂·補充(証拠品·添付ファイルを含む)、その後のいかなる修正と補足も併せて,本“明細書”はSphinx投資会社(マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された会社(“要約人”),マリポール運航会社(リビリア共和国の法律に基づいて設立された会社,要約者の直接親会社)(“Maryport”)およびMaryportを直接所有し要人とMaryportそれぞれのGeorge Economouさんによって署名された.本付表は,要約者要約によるPerformance Shipping Inc.のすべての発行済み及び発行済み普通株,1株当たり額面0.01ドル(“普通株”),Performance Shipping Inc.はマーシャル諸島共和国(“当社”)の法律により設立された会社(2021年12月20日の株主権利協定により発行された関連優先株購入権(“権利”,普通株とともに“株式”を含む)である。(A)2023年10月30日に改訂及び再予約された要約買収要約(そのコピーを添付ファイル(A)(1)(G)(“要約買収要約”)として記載されている条項及び条件によると、当社はComputerShare(株式供給代理会社として(随時改訂))に現金で1株3.00ドル、利息を問わず、適用される源泉徴収項目を減算し、(B)改訂された転送書簡について、そのコピーは、添付ファイル(A)(1)(H)(“提出手紙”)として、および(C)関連する修正された保証交付通知であり、そのコピーは、添付ファイル(A)(1)(I)(“保証交付通知”) (これら3つの文書は、その任意の修正または補足を含み、“要約”を共同で構成する)
一般指示Gの許可に基づき、本別表も要人MaryportとEconomouさんが2023年8月25日に普通株式の付表13 Dに関する第6号改正案を提出する(2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日、2023年10月11日の2回改正となる)
購入要約に記載されているすべての情報は、添付表1および添付表2を含み、ここに参照して組み込まれ、添付表の第1~9項および第11項に応答して、本添付表によって具体的に提供される情報が補足される。
原付表に規定されている要約に関するすべての情報は,原付表とともにアーカイブされているすべての展示品とその添付ファイルを含み,本改正案第1号に明確に組み込まれているが,このような情報は本改正案第1号に特別に規定されている範囲内および本改正案と添付ファイルに特に規定されている範囲内で修正·補完される
第1項。 | 要約条項説明書。購入要約のタイトルが “概要条項表”の節で提案された情報は引用により本稿に組み込まれる. |
第二項です。 | テーマ会社情報。 |
(a) テーマ会社の名前はPerformance Shipping Inc.です。その主な実行オフィスの住所はギリシャアテネSyngrou Avenue 373,175 64 Palaio Faliroです。その電話番号は+30−216−600−2400である。
(b) 購入要約のタイトルが“要約条項表”と“概要”の章で提案された 情報は引用により本稿に組み込まれる.
(c) 買収要約6節に記載されている“配当金の株式価格範囲”という情報 はここに組み込まれて参考となる.
第三項です。 | 立案人の身分と背景。 |
このスケジュールは要人MaryportとGeorge Economouによって提出された。購入要約のタイトルが“要約条項表”である部分、購入要約にタイトルが“要人に関する何らかの情報”である第8節および購入要約の付表Iに記載されている情報は、参照により本明細書に組み込まれる。
第四項です。 | 取引条項。 |
購入要約で提示された情報はここで引用して参考にする.
五番目です。 | 過去の連絡、取引、交渉、そして合意。 |
買収要約の第 節に記載されている資料は,タイトルは“概要”,要約買収の第8節は“契約者に関する若干の資料”,購入要約の第10節は“買収要約の背景と過去の自社との接触および交渉”,要約買収の第11節は“買収要約の目的および当社の計画”,および買収要約の第 12節は,“買収要約の若干の効力”と題して参考に組み込む.
第六項です。 | 取引の目的と計画や提案。 |
購入要約の第 節,購入要約の第11節,要約の目的と当社の計画,および要約の第12節の何らかの効力は引用により本稿に組み込まれる.
第七項。 | 資金や他の対価格の出所と金額。 |
“資金源と金額”というタイトルの 購入要約9節に記載された情報は,参照により本明細書に組み込まれる.
第八項です。 | 対象会社の証券権益。 |
購入要約でタイトルが“紹介”である部分と,購入要約でタイトルが“要人に関する何らかの情報”である部分で提示された情報は引用によって結合される.
第九項です。 | 人員/資産は、留用、雇用、補償または使用。 |
“要約買収要約”第10節“要約の背景および過去の自社との接触と交渉”,“要約買収要約の目的および当社の計画”,“要約買収要約の何らかの効果”と“要約買収要約の16条”“費用および費用” に記載されている情報 をここに組み込んで参考とする.
第10項。 | 財務諸表。 |
適用されません。付表10項目2の指示によると,要人,Maryport,George Economouの財務諸表は重要ではなく,(A)要約コスト は現金のみからなる,(B)カプセルはいかなる融資条件にも制限されない,および(C)カプセルは対象カテゴリに対するすべての未償還証券 であるからである
第十一項。 | 他の情報。 |
(a)(1) 買収要約の第8節“要人に関する若干の資料”,買収要約の第10節“買収要約の背景および過去の当社との接触と交渉”および買収要約の第12節“買収要約の何らかの効力”の資料 をここに組み込んで参考にする.
(a)(2), (3) 購入要約の第14節“要約の条件”,購入要約の第15節“ある法律事項;規制承認;評価権”と購入要約の第18節の“法律手順”における情報 を引用して本稿に組み込む.
(a)(4)購入要約の12節で提案された“要約の何らかの効果”という情報 は参照により本稿に組み込まれる.
(a)(5) 購入要約第15節“ある法律事項;規制承認;評価権” と購入要約第18節“法律訴訟”における情報 が参考に組み込まれている.
(c) 購入要約,配達状,保証納品通知に規定されている情報はここに組み込まれて参考となる.
第十二項。 | 展示品です。 |
展示品 | 説明する |
(A)(1)(A) | 購入を提供* |
(A)(1)(B) | 提出書簡表 * |
(A)(1)(C) | 納品保証通知表 * |
(A)(1)(D) | 仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者への手紙フォーマット* |
(A)(1)(E) | 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者に使用するためのお客様への手紙フォーマット |
(A)(1)(F) | ニューヨークタイムズ2023年10月11日に掲載された要約広告表 * |
(A)(1)(G) | 改訂され、購入契約が再提出されました** |
(A)(1)(H) | 修正された意見書フォーマット** |
(A)(1)(I) | 修正後の保証納品通知書表 ** |
(A)(1)(J) | ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社およびその他の指名者への修正された手紙フォーマット** |
(A)(1)(K) | 顧客への改訂書簡形式は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者のために使用されます** |
(A)(1)(L) | スフィンクス投資会社はニューヨーク県にあるニューヨーク州最高裁判所に提訴した** |
(b) | 適用されません |
(d) | 適用されません |
(g) | 適用されません |
(h) | 適用されません |
107 | 届出費用表* |
* | 前に提出した |
** | 同封アーカイブ |
十三項。 | 別表13 E-3に規定されている資料 |
適用できません。
サイン
適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。
期日:2023年10月30日
スフィンクス投資会社です。 | |
送信者:Levante Services Limited | |
作者:S/クリニス·コスタ·スパティアス | |
クリニス·コスタ·スパティアス | |
役員.取締役 | |
マリポットナビゲーションです。 | |
送信者:Levante Services Limited | |
作者:S/クリニス·コスタ·スパティアス | |
クリニス·コスタ·スパティアス | |
役員.取締役 | |
ジョージ·イコノモ | |
/S/ジョージ·イコノモ | |
ジョージ·イコノモ |
添付ファイル インデックス
展示品 | 説明する | |
(A)(1)(A) | 購入を提供* | |
(A)(1)(B) | 提出書簡表 * | |
(A)(1)(C) | 納品保証通知表 * | |
(A)(1)(D) | 仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者への手紙フォーマット* | |
(A)(1)(E) | 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者に使用するためのお客様への手紙フォーマット | |
(A)(1)(F) | ニューヨークタイムズ2023年10月11日に掲載された要約広告表 * | |
(A)(1)(G) | 改訂され、購入契約が再提出されました** | |
(A)(1)(H) | 修正された意見書フォーマット** | |
(A)(1)(I) | 改訂された保証交付通知書フォーマット** | |
(A)(1)(J) | ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社およびその他の指名者への修正された手紙フォーマット** | |
(A)(1)(K) | 顧客への改訂書簡形式は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者のために使用されます** | |
(A)(1)(L) | スフィンクス投資会社はニューヨーク県にあるニューヨーク州最高裁判所に提訴した** | |
(b) | 適用されません | |
(d) | 適用されません | |
(g) | 適用されません | |
(h) | 適用されません | |
107 | 届出費用表* |
* | 前に提出した |
** | 同封アーカイブ |